美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
 
(标记 一)
☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
 
截至2020年9月30日的季度
 
或
 
 
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
 
从_至_的过渡期
 
委托 档号：0-12697
 
Dynatronics Corporation
(与其章程中规定的注册人名称完全相同)
 
 
犹他州
87-0398434
(国家或其他司法管辖区或组织)
(I.R.S. 雇主识别号)
 
明尼苏达州伊根市特普路1200号，邮编：55121
(主要执行机构地址 ，邮编)
 
(801) 568-7000
(注册人电话号码，含区号)
 
根据该法第12(B)条注册的证券 ：
 
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股 股票，每股无面值
DYNT
纳斯达克资本市场
 
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《1934年证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否满足了此类备案要求。(2)在过去的90天内，注册人(1)是否已提交了《证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)；以及(2)在过去的90天内，注册人是否满足了此类提交要求。☑是☐否
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。☑是☐ 否
 
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司或新兴成长型公司。请参阅交易所 法案规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速的 申报公司”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型 加速文件服务器☐
加速的 文件服务器☐
非加速 文件服务器☐
较小的 报告公司☑
 
新兴的 成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则 所定义)。是☐否 ☑
 
表示截至最后可行日期 发行人所属的各类普通股的流通股数量 ：
 
截至2020年11月5日，发行人的普通股流通股为14,719,711股。
 

 
 
 
Dynatronics 公司
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度
目录
 
 
 
 
 
 
页
 
第一部分财务信息
 
 
 
 
项目1.财务 报表
  1 
 
    
压缩 合并资产负债表(未经审计)
  1 
 
    
精简的 合并业务报表 (未经审计)
  2 
 
    
精简 股东权益合并报表 (未经审计)
  3 

    
压缩 现金流量合并报表 (未经审计)
  4 
 
    
简明合并财务报表附注 (未经审计)
  5 
 
    
有关前瞻性陈述的注意事项
  8 
 
    
项目2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
  8 
 
    
第3项。 关于市场风险的定量和定性披露
  13 
 
    
项目4.控制 和程序
  13 
 
    
第二部分.其他 信息
 
    
项目1.法律诉讼
  13 

    
第1A项风险因素
    13 

    
第2项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
    13 

    
项目3.高级证券违约
    13 

    
项目4.矿山安全信息
    13 

    
项目5.其他 信息
    13 

    
物品6. 展品
  14 
 
    
签名
  15 
 
 
 
  
第一部分财务信息
 
第一项：财务报表
 
 
Dynatronics 公司
 
 
压缩的 合并资产负债表
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
企业资产
 
2020年9月30日
 
 
2020年6月30日
 
更新当前资产 ：
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 $2,189,954 
 $2,215,665 
受限 现金
  100,636 
  100,636 
应收账款 截至2020年9月30日和2020年6月30日的应收账款减去坏账准备分别为218,279美元和184,713美元
  5,609,481 
  4,893,861 
其他 应收账款
  1,008,436 
  2,080 
库存， 净额
  6,168,574 
  8,371,842 
预付 费用
  816,285 
  490,624 
 
    
    
*总流动资产
  15,893,366 
  16,074,708 
 
    
    
物业和 设备，净值
  4,695,602 
  4,941,517 
经营租赁 资产
  3,126,778 
  3,347,378 
无形资产，净额
  5,501,895 
  5,682,991 
商誉
  7,116,614 
  7,116,614 
其他 资产
  419,553 
  433,109 
 
    
    
*总资产：
 $36,753,808 
 $37,596,317 
 
    
    
负债 和股东权益
    
    
减少当前负债 ：
    
    
应付帐款
 $3,257,805 
 $3,013,949 
应计工资总额和 福利费用
  1,565,038 
  1,204,964 
应计费用
  1,037,340 
  768,117 
保修 保留
  221,854 
  221,854 
信用额度
  - 
  1,012,934 
长期债务的当前部分
  501,265 
  108,713 
融资租赁负债的当前部分
  320,676 
  316,103 
递延收益的当前部分
  150,448 
  150,448 
经营租赁负债的当前部分
  858,146 
  852,419 
应缴所得税
  30,945 
  29,196 
 
    
    
*流动负债总额
  7,943,517 
  7,678,697 
 
    
    
长期债务，当期部分的净额
  3,060,706 
  3,496,222 
融资租赁 负债，扣除当期部分
  2,515,374 
  2,597,525 
递延收益，当前部分的净收益
  1,191,046 
  1,228,658 
经营租赁 负债，扣除当期部分
  2,280,069 
  2,505,232 
其他 负债
  197,449 
  194,102 
 
    
    
*总负债
  17,188,161 
  17,700,436 
承付款和 或有事项
    
    
 
    
    
*增加股东权益 ：
    
    
优先股，无面值：授权5000万股；截至2020年9月30日已发行和已发行股票分别为368.1万股和368.1万股 和2020年6月30日分别为368.1万股和368.1万股
  8,770,798 
  8,770,798 
普通股，无面值：授权1亿股；截至2020年9月30日已发行和已发行股票分别为14,096,252股和13,803,855股 和2020年6月30日分别为14,096,252股和13,803,855股
  27,716,107 
  27,474,411 
累计赤字
  (16,921,258)
  (16,349,328)
 
    
    
*总股东权益
  19,565,647 
  19,895,881 
 
    
    
*总负债及股东权益
 $36,753,808 
 $37,596,317 
 
    
    
 
参见 简明合并财务报表附注 。
 
    
 
 
1
 
 
 
Dynatronics 公司
 
 
精简的 合并业务报表
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至三个月 个月
 
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 $12,132,768 
 $16,389,549 
销售成本
  8,230,815 
  11,235,542 
毛利
  3,901,953 
  5,154,007 
 
    
    
销售、一般、 和管理费用
  4,245,627 
  4,924,692 
营业(亏损)收入
  (343,674)
  229,315 
 
    
    
其他 费用：
    
    
扣除利息 费用，净额
  (39,943)
  (130,992)
扣除其他 收入，净额
  5,913 
  515 
净其他 费用
  (34,030)
  (130,477)
 
    
    
(亏损)所得税前收入
  (377,704)
  98,838 
 
    
    
所得税 (拨备)福利
  - 
  - 
 
    
    
净(亏损) 收益
  (377,704)
  98,838 
 
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  (194,226)
  (166,904)
 
    
    
普通股股东应占净亏损
 $(571,930)
 $(68,066)
 
    
    
每股普通股净亏损 股
    
    
基本型和 稀释型
 $(0.04)
 $(0.01)
 
    
    
加权平均值 已发行普通股：
    
    
基本型和 稀释型
  14,080,361 
  8,576,961 
 
    
    
 
参见 简明合并财务报表附注 。
 
    
 
 
2
 
 
 
Dynatronics 公司
 
 
合并的股东权益报表
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*总计
 
 
 
普通股票 股票
 
 
优先股
 
 
累积的数据
 
 
股东的利益
 
 
 
A股
 
 
金额：
 
 
A股
 
 
金额：
 
 
财政赤字
 
 
股权
 
2019年6月30日的余额
  8,417,793 
 $21,320,106 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(12,206,213)
 $20,755,709 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  135,244 
  129,793 
  - 
  - 
  - 
  129,793 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  126,194 
  166,904 
  - 
  - 
  (166,904)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
净收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  98,838 
  98,838 
 
    
    
    
    
    
    
2019年9月30日的余额
  8,679,231 
  21,616,803 
  4,899,000 
  11,641,816 
  (12,274,279)
  20,984,340 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  5,446 
  58,238 
  - 
  - 
  - 
  58,238 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  165,251 
  202,249 
  - 
  - 
  (202,249)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 转换为普通股
  760,000 
  1,791,320 
  (760,000)
  (1,791,320)
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 受益转换和增加折扣
  - 
  - 
  - 
  108,539 
  - 
  108,539 
 
    
    
    
    
    
    
分红 受益转换和增加折扣
  - 
  - 
  - 
  (108,539)
  - 
  (108,539)
 
    
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  - 
  (137,663)
  (137,663)
 
    
    
    
    
    
    
2019年12月31日的余额
  9,609,928 
  23,668,610 
  4,139,000 
  9,850,496 
  (12,614,191)
  20,904,915 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  96,195 
  45,343 
  - 
  - 
  - 
  45,343 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  243,652 
  168,356 
  - 
  - 
  (168,356)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 转换为普通股
  458,000 
  1,079,698 
  (458,000)
  (1,079,698)
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 受益转换和增加折扣
  - 
  - 
  - 
  65,219 
  - 
  65,219 
 
    
    
    
    
    
    
分红 受益转换和增加折扣
  - 
  - 
  - 
  (65,219)
  - 
  (65,219)
 
    
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  - 
  (1,091,202)
  (1,091,202)
 
    
    
    
    
    
    
2020年3月31日的余额
  10,407,775 
  24,962,007 
  3,681,000 
  8,770,798 
  (13,873,749)
  19,859,056 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  - 
  45,342 
  - 
  - 
  - 
  45,342 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  195,495 
  180,123 
  - 
  - 
  (180,123)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
发行普通股，扣除发行成本为238,168美元
  3,200,585 
  2,286,939 
  - 
  - 
  - 
  2,286,939 
 
    
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  - 
  (2,295,456)
  (2,295,456)
 
    
    
    
    
    
    
2020年6月30日的余额
  13,803,855 
  27,474,411 
  3,681,000 
  8,770,798 
  (16,349,328)
  19,895,881 
 
    
    
    
    
    
    
股票薪酬
  84,661 
  47,470 
  - 
  - 
  - 
  47,470 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  207,736 
  194,226 
  - 
  - 
  (194,226)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  - 
  (377,704)
  (377,704)
 
    
    
    
    
    
    
2020年9月30日的余额
  14,096,252 
 $27,716,107 
  3,681,000 
 $8,770,798 
 $(16,921,258)
 $19,565,647 
 
    
    
    
    
    
    
请参阅简明合并财务报表附注 。  
    
    
    
    
    
    
 
 
3
 
 
 
Dynatronics 公司
 
 
精简 现金流量表合并表
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
截至三个月 个月
 
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
来自 经营活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
*净 (亏损)收入*
 $(377,704)
 $98,838 
财务报告进行了调整 ，以将净(亏损)收入与运营活动提供的净现金进行对账 ：
    
    
包括资产和设备的折旧和摊销。
  244,353 
  246,890 
*
  181,096 
  181,095 
*
  6,402 
  11,218 
*
  (6,240)
  - 
*基于股票的薪酬
  47,470 
  129,793 
*
  33,566 
  - 
*
  (76,246)
  (1,740)
*摊销 递延出售/回租收益
  (37,612)
  (37,611)
*：
    
    
*应收账款
  (749,186)
  191,301 
*
  1,299,498 
  399,279 
预算、预付费用 费用和其他应收账款
  (327,001)
  (10,900)
*
  7,154 
  (4,268)
*应缴税金
  1,749 
  (18,100)
债务、应计费用和其他流动负债 应付账款、应计费用和其他流动负债。
  876,500 
  806,846 
 
    
    
*
  1,123,799 
  1,992,641 
 
    
    
投资活动的现金流：
    
    
*
  (16,034)
  (65,969)
 
    
    
*投资活动中使用的现金净额
  (16,034)
  (65,969)
 
    
    
融资活动的现金流：
    
    
*偿还长期债务的本金
  (42,964)
  (46,617)
支付融资租赁责任的本金。
  (77,578)
  (72,198)
**支付收购溢价责任和滞纳金
  - 
  (125,000)
*信贷额度净额变化
  (1,012,934)
  (1,463,733)
 
    
    
融资活动中使用的现金净额 现金。
  (1,133,476)
  (1,707,548)
 
    
    
*
  (25,711)
  219,124 
 
    
    
现金和现金 期初的现金等价物和限制性现金
  2,316,301 
  256,030 
 
    
    
期末现金和现金 等价物和限制性现金
 $2,290,590 
 $475,154 
 
    
    
补充 现金流信息披露：
    
    
*现金 支付利息
 $39,930 
 $141,424 
补充 披露非现金投资和融资活动 ：
    
    
选择优先股股息，普通股，已发行或将发行
  194,227 
  166,904 
为获得ROU资产而产生的租赁义务：*金融公司
  - 
  3,086 
 
    
    
请参阅简明合并财务报表附注 。
    
    
 
 
4
 
 
Dynatronics Corporation
精简合并财务报表附注
(未审核)
2020年9月30日
 
 
注1.重要会计政策的介绍和汇总
 
业务

Dynatronics Corporation(“公司”)是一家 领先的医疗器械公司，致力于提供高质量的恢复产品，旨在促进最佳健康。该公司设计、制造和销售广泛的恢复性产品，用于理疗、康复、整形外科、疼痛管理和运动训练等方面的临床应用。 公司设计、制造和销售广泛的恢复性产品，用于理疗、康复、整形外科、疼痛管理和运动训练。Dynatronics通过其分销渠道向骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动训练师、运动医学从业者、诊所、医院和消费者销售产品。--
 
演示基础
 
随附的未经审计的简明合并财务报表(“简明合并财务报表”)是由本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度 编制的。 按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露是 简明的。 根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露是 简明的。 根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露是 简明的。 根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被 简明因此，这些简明综合财务报表 应与公司经审计的 财务报表及附注一并阅读，该报表包括在截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告( “年度报告”)中，该报告于2020年9月24日提交给美国证券交易委员会。截至2020年6月30日的简明综合资产负债表 源自年度报告。
 
本公司所遵循的会计政策载于本公司年报所附财务报表附注的第二部分第8项附注1列报基础及会计政策摘要。 本公司年度报告所载财务报表附注 第二部分第8项附注1：列报基础及会计政策摘要载于本公司年报附注 第二部分第8项附注1。管理层认为， 简明综合财务报表包含所有 调整，仅包括正常经常性调整， 为公平列报公司截至2020年9月30日的财务状况 及其经营业绩和列报期间的现金流量 所必需的。本财年前三个月的运营结果不一定 代表全年或未来的任何 期间的结果。
 
本公司的 财年自2021年7月1日起至6月30日止，所提及的“2021财年”和“2020财年”分别是指本公司截至2021年6月30日的财年和截至2020年6月30日的财年 。
 
预算的使用
 
根据公认会计原则编制 财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告 金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额。
 
公司 使用 历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些 估计和假设。 实际结果可能与这些估计和 假设大不相同。
 
最近的 会计声明
 
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(“主题740”)： 简化所得税的核算，旨在简化与所得税核算有关的各个方面 。该标准在2020年12月15日之后的年度期间和其内的过渡期 生效，并允许提前采用。采用 标准需要前瞻性地进行某些更改，同时 需要追溯进行一些更改。本公司目前正在 评估该标准对其财务状况和运营结果的影响 。
 
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06年度债务-可转换债务和其他期权 (分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：将可转换工具和合同计入实体自有股权 ，旨在简化 某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和关于实体自有股权的合同。本指南允许完全 追溯采用或修改后的追溯采用。该 指导在2025财年第一季度对公司有效，允许提前采用。本公司正在 评估采用本指南将对其 合并财务报表产生的影响。
 
 5
 
 
注2.每股普通股净亏损
 
每股普通股净亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数，以及在适当情况下稀释的 潜在普通股计算得出的。股票 期权、可转换优先股和认股权证被视为 潜在普通股。在计算每股普通股摊薄净亏损时，不考虑会产生反摊薄作用的证券的行使或转换 。
 
基本 每股普通股净亏损是指报告期内每股已发行普通股的加权平均份额在 期内可获得的净收入金额。稀释后每股普通股净亏损是指 报告期内每股已发行普通股的加权平均亏损金额，以及该报告期内每股已发行潜在普通股的净亏损金额，除非纳入潜在普通股会起到反稀释作用。 每股普通股的稀释净亏损是指 报告期内每股已发行普通股的加权平均亏损金额，以及该报告期内每股已发行潜在普通股的净亏损金额，除非纳入潜在普通股会产生反稀释效果。
 
普通股的所有 已发行期权、认股权证和可转换优先股不包括在每股普通股稀释净亏损的计算中，因为它们是反稀释的，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 三个月中，这些净亏损总计11,777,500 和11,887,083，分别为 。
 
注意： 3.*可转换 优先股
 
截至2020年9月30日，本公司共发行和发行A系列1,992,000股8%可转换优先股(“A系列优先股”)和1,459,000股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。A系列 优先股和B系列优先股可转换为总计3,451,000股普通股。这些 优先股的应付股息以每年8%的速度递增，并根据公司的选择按季度以股票或现金支付。公司一般通过发行普通股的方式支付优先股股息。使用普通股代替现金支付这些 股息的公式可以根据发行时普通股的市场价格将股息的有效收益率 更改为8%或更高或更低。截止日期： 2020年9月30日，还发行并发行了23万股C系列非投票权可转换优先股(“C系列 优先股”)。C系列优先股没有投票权， 没有分红，也没有清算优先权或 赎回权。 2020年11月，公司通过转换23万股C系列优先股和10万股B系列优先股，发行了330,000股 股普通股。
 
2020年10月，本公司通过发行276,519股普通股 ，支付了截至2020年9月30日的三个月内应计的A系列优先股和B系列优先股的约194,000美元的优先股 股息。
  
附注4.全面收益
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，综合 收入等于随附的 简明综合经营报表中所示的净收入。
 
注5.库存
 
存货 包括以下内容：
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2020年6月30日
 
原材料
 $3,042,377  
 $4,798,489 
在 流程中工作
  508,466  
  427,744 
成品 件
  3,109,568  
  3,713,692 
库存 陈旧储备
  (491,837)
  (568,083)
 
 $6,168,574  
 $8,371,842  
 
 6
 
 
注6.关联方交易
 
公司从员工、股东和 股东控制的实体租赁位于新泽西州诺斯维尔和明尼苏达州伊根市的办公、制造和仓库设施，这些员工、股东和实体以前是本公司收购业务的负责人 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与这些关联方交易相关的总费用 分别为264,703美元和261,666美元 。 

注7.授信额度
 
信用额度上的借款为 $0和$1,012,934分别截至2020年9月30日和2020年6月30日。截至2020年9月30日，大约有5,750,000美元可供 借用。
  
注8.收入
 
截至2020年9月30日和2020年6月30日，返点责任分别为284,187美元和284,187美元分别为247,388， 。返点负债包括在随附的压缩合并资产负债表 中的应计费用 中。
 
截至2020年9月30日和2020年6月30日，销售折扣额度分别为14,500美元和8,000美元。 销售折扣额度计入应收账款，减去坏账拨备在随附的 简明合并资产负债表中。
 
下表按主要产品类别细分了截至9月30日的三个月的收入：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
矫形软托架产品
 $5,559,918 
 $6,279,026 
理疗和康复产品
  6,497,230 
  10,037,720 
其他
  75,620 
  72,803 
 
 $12,132,768 
 $16,389,549 
 
 7
 
 
有关前瞻性陈述的警示说明
 
本报告 包括第一部分第二项中披露的内容。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》、经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《证券法》)所指的前瞻性声明( )。( 《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的《1933年证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条(《证券法》))。这些前瞻性陈述包括但不限于：任何对净销售额、 收益或其他财务项目的预测；任何有关未来 运营的战略、计划和管理目标的陈述；任何有关拟议新产品或 发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。前瞻性的 陈述可以通过使用 “可能”、“”将“”、“估计”、“ ”“打算”、“”继续“”、“ ”“相信”、“”预期“”或 “”预期“”等词语以及对未来 期间的类似引用来识别。“
 
我们的 前瞻性陈述基于管理层对影响我们业务和行业的未来事件和趋势的当前 预期和假设 ，这些事件和趋势会受到风险和 不确定性的影响。尽管我们不会做出前瞻性陈述 ，除非我们认为我们有合理的依据这样做，但我们 不能保证其准确性。前瞻性陈述受重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的业务、财务状况、经营结果或 业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定性包括， 但不限于，关于新型冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)病毒的影响或持续时间的不确定性 正在对全球社区和企业(包括我们的)造成不利影响的新型冠状病毒大流行 ，以及在提交给证券交易委员会的 我们提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告第I部分的“风险因素”一节中所描述的那些因素。实际结果可能会因其他 风险和不确定性而有所不同，这些风险和不确定性我们目前并不了解，或者 我们目前并不认为这些风险和不确定性对我们的业务有重大影响。
 
您应该阅读 本报告全文，以及我们 作为本报告附件归档的文档，以及我们 通过引用并入本报告的文档，并了解我们未来的结果可能与我们 当前预期的大不相同。本 报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的，我们不承担 在本报告日期后进行更新的义务，以修订此类陈述或使其与实际结果或我们的 观点或预期的变化相一致。如果我们确实更新或更正了任何 前瞻性陈述，投资者不应得出我们 将进行额外更新或更正的结论。
 
我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的 前瞻性声明。
 
术语 “我们”、“我们”、“Dynatronics”或 本公司统称为Dynatronics 公司及其全资子公司，除非另有说明 。
 
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 
管理层 讨论和分析财务状况和运营结果(“MD&A”)旨在为读者提供本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其注释的读者 ，并从管理角度进行 叙述。您还应将此信息与我们截至2020年6月30日的10-K表格年度报告中包含的信息以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的信息一起考虑，包括我们自2020年6月30日至本报告日期提交的季度和当前的 报告。在下面的MD&A中，我们将许多 数字四舍五入到最接近的1000美元。这些数字应 理解为近似值。所有公司间交易均已 取消。我们的财政年度将于6月30日结束。例如，对2021财年的引用 是指截至2021年6月30日的财年。本报告涵盖截至2020年9月30日的三个月。截至2020年9月30日的三个月的运营结果并不一定代表截至2021年6月30日的整个财年可能取得的结果。
  
概述
 
*Dynatronics 设计、制造和销售广泛的恢复性 产品，用于物理治疗、康复、骨科、疼痛管理和运动训练的临床应用。通过我们的分销渠道，我们向骨科医生、理疗师、脊椎按摩师、运动训练师、运动医学从业者、诊所、医院和消费者进行营销和销售。
 
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运营结果

净销售额
 
截至该季度的净销售额减少了4,257,000美元，降幅为26.0%，降至12,133,000美元2020年9月30日，而截至2019年9月30日的季度净销售额为16,390,000美元。同比下降 这主要是由于 新冠肺炎采取的预防措施和相关的推迟选购程序 减少了对我们产品的需求。
 
毛利
 
截至2020年9月30日的季度毛利润减少了1,252,000美元，降幅约为24.3%，降至3,902,000美元，占净销售额的32.2%。相比之下，截至 的季度毛利润2019年9月30日为5,154,000美元，占净销售额的31.4%。毛利同比下降的主要原因是销售额下降，导致毛利润减少。毛利率同比增长 从31.4%增加到32.2%，这主要是由于我们主要产品类别之间的销售组合发生了变化 。
 
销售、一般和 管理费
 
截至本季度的销售、一般和行政费用(“SG&A”)减少了679,000美元，降幅为13.8%，降至4,246,000美元2020年9月30日，截至2019年9月30日的季度为492.5万美元。 销售费用 与上年同期相比减少了577,000美元， 主要原因是销售额较低的佣金支出较低，销售管理人员的工资也减少了 。与上年同期相比，一般和行政费用 (“G&A”)减少了102,000美元，这主要是由于裁员 导致薪资和福利成本下降 。

所得税前净(亏损)收入
 
年税前亏损本季度结束 2020年9月30日 为378,000美元，而税前收入为 $99,000 截至2019年9月30日的季度。税前收入减少477,000美元，原因是$1,252,000 毛利部分被SG&A减少679,000美元和其他费用减少96,000美元所抵消。其他费用减少 主要是由于利息支出减少 由于 降低我们的 信贷额度的平均借款 .
 
所得税拨备 (福利)
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的两个季度的所得税拨备为0美元。看见流动性和资本 资源-下面是递延所得税资产，了解更多信息 。
 
净(亏损)收入
 
净亏损 截至2020年9月30日的季度为378,000美元，而净利润为99美元,000截至2019年9月30日的季度。 净(亏损)收入变化的原因与上面所得税前净(亏损)收入标题下解释的 相同。
 
 9
 
 
普通股股东应占净亏损
 
普通股股东应占净亏损增加截至2020年9月30日的季度为504,000美元至572,000美元，而截至2019年9月30日的季度为68,000美元。可归因于普通股股东本季度净亏损增加的主要原因是净亏损增加477,000美元。在每股基础上，截至2020年9月30日的季度，普通股股东应占净收益为每股0.04美元，而截至2019年9月30日的季度为每股0.01美元。
 
流动性和资本 资源
 
我们通过经营活动的现金、可用现金储备、信贷额度下的借款 进行了 历史上融资的运营(参见，信用额度 以下)和出售我们股权证券的收益 。截至2020年9月30日，我们拥有2,291,000美元现金以及 现金等价物和限制性现金，而截至2020年6月30日，我们拥有2,316,000美元。在截至2020年9月30日的季度中，我们有来自运营活动的正现金流 。
 
截至2020年9月30日，营运资金为7,950,000美元，而截至2020年6月30日，营运资金为8,396,000美元。截至2020年9月30日，当前比率为2.0比1，截至2020年6月30日，当前比率为2.1比1。截至2020年9月30日，流动资产占总资产的43.2%，截至2020年6月30日，流动资产占总资产的42.8%。
 
我们相信，我们的运营产生的 现金、包括贷款和股权收益在内的当前资本资源，以及可用的信贷，为未来12个月的运营提供了充足的 流动资金。然而，新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的流动性和现金产生不利的 影响，我们将继续评估并在必要时采取行动，以保持充足的流动性，并 确保我们的业务能够在这段 不确定时期继续运营。
 
2020年3月，我们 与Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC签订了一项股权分派协议，根据该协议，我们 安排根据我们之前以S-3表格向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)提交的登记 声明，在市场上以 方式发行和出售我们的普通股股票。2020年3月13日，我们提交了招股说明书 附录，修改了注册声明，并启动了 自动取款机。根据股权分配协议的条款，我们可以 出售我们普通股的股票，总金额最高可达 $10,000,000，由Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC作为我们的销售代理，按出售此类股票时在纳斯达克资本市场上的市场价格。 我们将向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相当于该股票出售时的3.0%的固定佣金。 我们将向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相当于该等股票出售时的市场价格的固定佣金。 我们将向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相当于
 
2020年4月29日，我们与西部银行签订了一张 本票(“票据”)，以 证明根据由美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”( “CARE Act”)建立的 Paycheck Protection Program(“PPP”)向本公司提供的3,477,412美元的贷款。
 
根据CARE法案的要求，我们已将贷款收益专门用于 PPP项下的合格支出，包括工资成本、抵押贷款利息、租金和 公用事业成本，具体详情请参阅CARE法案和SBA发布的适用指南 。票据的未偿还余额将按年利率1.00%计息 。我们打算 申请免除本票据项下的所有到期金额，金额为在首次付款后24周内发生的PPP项下符合条件的费用的总和 。 尽管我们有资格申请豁免，但不能保证我们将获得本票据项下到期的全部或 部分款项的免除。
 
在符合购买力平价协议下的任何豁免的前提下，票据的期限为 自票据首次付款之日起两年到期，并在24周承保期结束后10 个月开始按月分期付款。票据 可以在到期前的任何时间预付，无需支付罚金。 附注包含与违约事件相关的惯例条款， 包括无法付款、破产、 违反陈述、所有权重大变更以及 重大不利影响等。违约事件的发生可能 导致收回票据项下的所有欠款， 和/或提起诉讼并获得对我们不利的判决。我们在票据项下的 义务不以任何抵押品或 个人担保为担保。
 
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现金和现金等价物
 
我们的 现金和现金等价物以及受限现金头寸减少了 截至2020年9月30日为25,000美元至2,291,000美元 ，而截至2020年6月30日为2,316,000美元。 截至2020年9月30日的三个月中，主要现金来源约为1,124,000美元由经营活动提供的净现金。
 
应收账款
 
应收账款(扣除坏账准备)增加约715美元从截至2020年6月30日的4,894,000美元增加到截至2020年9月30日的5,609,000美元，增幅为14.6%，而截至2020年6月30日的季度为4,894,000美元。 增长的主要原因是与截至2020年6月30日的季度相比，销售额有所增长。应收贸易账款 代表我们客户的应收款项，包括购买我们产品进行再分销的经销商和 分销商、医生、诊所、医院、学院、大学和 运动队。我们认为，根据我们的历史经验和与客户的关系，我们 对坏账拨备的估计是足够的。 应收账款一般在开具发票后约40 天内收回。
 
盘存
 
库存(扣除 储量)减少截至2020年9月30日为2,203,000美元，涨幅为26.3%，至6,169,000美元 ，而截至2020年6月30日为8,372,000美元。 减少的主要原因是，为应对新冠肺炎的影响，我们采取了适当的进货材料采购和调整库存管理措施，作为我们 营运资金计划的一部分。此外，截至2020年9月30日，其他 应收账款包括我们合同制造商应支付的980,000美元，用于生产我们产品的原材料组件 。根据我们对库存、销售 趋势和历史经验的分析，我们认为我们对库存 过时的预留是足够的。
 
应付账款
 
应付帐款增加了大约 24.4万美元或8.1%，从截至2020年6月30日的3,014,000美元增至截至2020年9月30日的3,258,000美元。增长的主要原因是 增加了 库存购买和 付款时间。
 
信用额度
 
我们的信用额度下降截至2020年9月30日为1,013,000美元至0美元，而截至2020年6月30日为1,013,000美元。 下降的主要原因是来自 经营活动的正现金流。截至2020年9月30日，大约有5750美元可供 借阅的数量为5,000。
 
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债款
 
截至2020年9月30日，其长期债务 减少了约43,000美元至约3,562,000美元，而截至2020年6月30日的债务约为3,605,000美元。我们的长期债务 主要包括PPP票据、我们办公室的抵押贷款 和田纳西州的制造设施，这些贷款将于2021年到期，此外还包括与设备和车辆相关的贷款。购买力平价票据的本金 余额为$3,477,412，其中，43.3万美元被归类为截至2020年9月30日的流动债务。 抵押贷款的本金余额约为52,000美元，所有这些都被归类为长期债务的当期 部分2020年9月30日，每月本金和利息为 $13,000。 
 
融资租赁 负债
 
截至2020年9月30日和2020年6月30日的融资租赁负债总额分别约为2,836,000美元和 2,914,000美元。我们的融资租赁责任主要包括我们犹他州的建筑租赁。在2014年8月出售和回租犹他州大楼的同时，我们签订了一份为期15年的租约，被归类为融资租赁，最初的估值为3,800,000美元。大楼租赁资产在15年内按直线摊销，每年约为252,000美元。截至2020年9月30日，与租赁建筑相关的累计摊销总额约为1,554,000美元 。出售 产生了2,300,000美元的利润，这笔利润将在租赁期限内以每年约150,000美元 的价格直线确认，以抵消摊销费用。截至2020年9月30日， 递延收益余额为1,341,000美元。租赁费 目前约为30,000美元，按月支付，在租赁期内以每年约2%的速度增长。截至2020年9月30日的三个月的预计利息约为37,000美元。 除犹他州大楼外， 我们还确定某些设备租赁为融资租赁 。
 
经营租赁责任
 
 O截至2020年9月30日和2020年6月30日，持续租赁负债总额分别约为3,138,000美元和 3,358,000美元。我们的经营租赁责任主要包括 以下项目的建筑租赁办公室、 制造、仓库和存储空间 。
  
递延所得税资产
 
当递延所得税资产的变现存在重大不确定性时，需要 估值津贴。 递延所得税资产的变现能力取决于我们是否有能力在税法规定的 结转期间内产生足够的应税收入 税收管辖权。我们 已确定我们不能达到递延所得税资产将 变现的“比 不”的门槛。因此，需要一项估值津贴。未来期间对估值津贴的任何 逆转都将 有利地影响我们在 逆转期间的运营业绩。截至2020年9月30日和2020年6月30日，我们对我们的递延所得税净额资产记录了 全额估值津贴 。因此，在截至2020年9月30日的三个月中，未报告与营业利润 相关的所得税支出 。
 
股票回购计划
 
我们有可由 董事会自行决定的股票回购计划。截至2020年9月30日，此授权剩余的资金约为449,000美元。自2011年9月以来，未根据此计划进行任何购买 。
 
表外安排
 
截至2020年9月30日，我们没有表外安排 。
 
关键会计政策
 
编制我们的财务报表需要我们进行 估计和判断。我们基于历史经验和其他我们认为合理的假设。我们的关键 会计政策在截至2020年6月30日的10-K 表格中的第7项， “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分进行了讨论。该报告中之前披露的关键会计政策没有重大 更改。
 
 12
 
 
第三项关于市场风险的定量披露和 定性披露
 
与提交的截至2020年6月30日的年度信息相比，未发生重大更改 。
 
第4项。 控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估
 
我们 维护信息披露控制和程序，旨在 确保记录、处理、汇总、 在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的 报告中要求披露的信息，并将这些信息 累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便 能够就任何必要的披露及时做出决定。在 设计和评估这些披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证。
 
在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2020年9月30日我们的 披露控制和程序(如交易法第13a-15(E) 和15d-15(E)条所定义)的设计和运行的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的信息披露控制和程序自2020年9月30日起已 生效。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化，这些变化已经或很可能对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响。
 
第二部分其他 信息
 
第一项：法律诉讼
 
无。
 
项目1A。
 
我们的Form 10-K年度报告(截至2020年6月30日)中描述的 风险因素并未发生实质性变化。
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
 
无。
 
第三项：高级证券违约
 
无。
 
第四项：矿山安全信息披露
 
无。
 
项目5.其他信息
 
无。
 
 13
 
 
 
第6项：展品
 
(a) 陈列品
 
 
31.1
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席执行官和首席财务官的认证
 
 
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(《美国法典》第18编，第1350条)颁发的证书首席执行官和首席财务官
 
 
101.INS
XBRL实例 文档
 
 
101.CAL
XBRL分类 扩展架构文档
 
 
101.SCH
XBRL分类 扩展计算链接库文档
 
 
101.DEF
XBRL分类 扩展定义Linkbase文档
 
 
101.LAB
XBRL分类 扩展标签Linkbase文档
 
 
101.PRE
XBRL分类 扩展演示文稿Linkbase文档
 
 14
 
 
签名
 
 
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的要求，注册人 已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。
 
 
Dynatronics 公司
 
 
 
 
 
日期： 2020年11月12日
由：
/s/ 约翰·A·克里尔
 
 
 
约翰·A·克里尔
 
 
 
总裁兼首席执行官
(首席执行官 )
 
 
 
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