美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

《1934年证券交易法》第13或15(D)节规定的⌧季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的◻过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案第001-33404号

Westwater Resources，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州		75-2212772
(注册成立状态)		(国际税务局雇主识别号码)

科罗拉多州百年，波托马克街6950 S.Potomac Street，Suite A300，邮编：80112

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

(303) 531-0516

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元		WWR		纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器◻		加速文件服务器◻

非加速文件服务器⌧		规模较小的报告公司⌧

		新兴成长型公司◻

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是◻否⌧

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

每一类普通股的名称		流通股数量
普通股，面值0.001美元		截至2020年11月12日，19,021,859

Westwater Resources，Inc.


第一部分：金融信息	3

第一项：财务报表	3

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	25

第三项关于市场风险的定量和定性披露	36

项目4.控制和程序	36

第二部分--其他信息	37

第一项：法律诉讼	37

项目1A。危险因素	37

第二项未登记的股权证券销售和收益使用	37

第三项优先证券违约	37

第四项矿山安全信息披露	38

第五项：其他信息	38

项目6.展品	39

签名	39

第一部分：金融信息

第一项：财务报表

Westwater Resources，Inc.

压缩合并资产负债表

(除股份金额外，以千美元表示)

(未经审计)


		9月30日--		2011年12月31日
	注意事项	2020		2019
资产

流动资产：
现金和现金等价物	1	$	5,480	$	1,870
预付和其他流动资产			431		340
持有待售流动资产	8		9,306		151
流动资产总额			15,217		2,361

物业、厂房和设备，按成本计算：
不动产、厂场和设备			9,785		9,780
减少累计折旧和损耗			(789)		(785)
净财产、厂房和设备	6		8,996		8,995
经营性租赁使用权资产	14		383		470
限制性现金	1,5		807		797
持有待售资产，非流动资产	8		—		14,356
总资产		$	25,403	$	26,979

负债和股东权益

流动负债：
应付帐款		$	1,205	$	827
应计负债			787		994
经营租赁负债当期	14		149		147
持有待售流动负债	8		7,758		1,701
流动负债总额			9,899		3,669

经营租赁负债，扣除当期	14		245		332
持有待售负债，非流动负债	8		—		5,914
负债共计			10,144		9,915

承诺和或有事项	13

股东权益：
普通股，授权发行1亿股，面值为0.001美元；
已发行股份-分别为10,434,012股和3,339,541股
流通股--分别为10,433,851股和3,339,380股	11		10		3
实收资本	10,11		333,451		319,758
累积赤字			(317,944)		(302,439)
减去：库存股(分别为161股和161股)，按成本价计算			(258)		(258)
股东权益总额			15,259		17,064

总负债和股东权益		$	25,403	$	26,979

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Westwater Resources，Inc.

简明合并操作报表

(以千美元表示，不包括每股和每股金额)

(未经审计)


		在截至的三个月内				在结束的9个月里
		9月30日--				9月30日--
	注意事项	2020		2019		2020		2019

运营费用：
矿产费	7	$	(12)	$	(12)	$	(18)	$	(77)
产品开发费用			(1,641)		(19)		(1,942)		(51)
一般和行政费用			(1,536)		(1,003)		(4,106)		(3,583)
仲裁费用			(171)		(146)		(868)		(631)
折旧摊销			19		(3)		(5)		(5)
业务费用共计			(3,341)		(1,183)		(6,939)		(4,347)

营业外收入/(费用)：
有价证券销售损失	3,5		—		—		—		(720)
利息收入	3		—		13		—		347
出售固定资产收益			1		—		22		—
其他收入(费用)			(22)		—		(15)		(11)
其他收入(费用)合计			(21)		13		7		(384)

持续经营净亏损			(3,362)		(1,170)		(6,932)		(4,731)

停产净亏损	8		(6,389)		(664)		(8,573)		(3,052)

净亏损		$	(9,751)	$	(1,834)	$	(15,505)	$	(7,783)

其他综合收益
出售可供出售证券时转移至已实现亏损			—		—		—		90
综合损失		$	(9,751)	$	(1,834)	$	(15,505)	$	(7,693)

每股基本和摊薄亏损		$	(1.23)	$	(0.95)	$	(2.63)	$	(4.66)
加权平均流通股数量			7,904,522		1,931,419		5,905,850		1,649,145

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Westwater Resources，Inc.

简明合并现金流量表和补充现金流量信息

(单位：千美元)

(未经审计)


		截至9月30日的9个月内，
	注意事项	2020		2019
经营活动：
净损失		$	(15,505)	$	(7,783)
将净亏损与运营中使用的现金进行对账：
非现金租赁费用			2		8
资产报废债务的增加	9		170		353
修复和填海活动的费用	9		(501)		(334)
应收票据折价摊销	3		—		(299)
折旧摊销			41		71
股票补偿费用	11		170		255
铀性能受损			5,200		—
处置铀矿的收益	3,4		—		(729)
有价证券销售损失	3		—		720
营运资金项目变动的影响：
(增加)/减少预付款项和其他资产			(29)		105
应付账款和应计负债增加			318		441
经营活动中使用的净现金			(10,134)		(7,192)

投资活动的现金流
处置铀资产所得收益净额	4		—		2,470
出售证券所得，净额	3		—		536
应收票据收益	3		—		750
资本支出			(107)		—
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(107)		3,756

融资活动的现金流：
应付票据收益	16		331		—
普通股发行，净额	11		13,530		2,628
股权奖励净额结算最低预扣税的支付			—		(1)
融资活动提供的净现金			13,861		2,627

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)			3,620		(809)
期初现金、现金等价物和限制性现金			5,667		5,309
现金、现金等价物和受限现金，期末		$	9,287	$	4,500
期内支付的现金：
利息		$	5	$	4
有关投资和融资活动的补充非现金信息：
为支付应收票据而收到的证券--拉莱米德			—		750
当期非现金投融资活动总额		$	—	$	750

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Westwater Resources，Inc.

股东权益简明合并报表

(除股份金额外，以千美元表示)

(未经审计)


						累积
						其他
	普通股			实缴		综合		累积		财务处
截至2020年9月30日的9个月	股份	金额		资本		收益(亏损)		赤字		股票		总计
余额，2020年1月1日	3,339,541	$	3	$	319,758	$	—	$	(302,439)	$	(258)	$	17,064
净损失	—		—		—		—		(15,505)		—		(15,505)
已发行普通股，扣除发行成本	7,093,960		7		13,523		—		—		—		13,530
股票补偿费用和相关股票发行，扣除因缴税而扣缴的股票	511		—		170		—		—		—		170
余额，2020年9月30日	10,434,012	$	10	$	333,451	$	—	$	(317,944)	$	(258)	$	15,259


截至2020年9月30日的三个月
余额，2020年6月30日	6,664,976	$	7	$	326,073	$	—	$	(308,193)	$	(258)	$	17,629
净损失	—		—		—		—		(9,751)		—		(9,751)
已发行普通股，扣除发行成本	3,769,036		3		7,236		—		—		—		7,239
股票补偿费用和相关股票发行，扣除因缴税而扣缴的股票	—		—		142		—		—		—		142
余额，2020年9月30日	10,434,012	$	10	$	333,451	$	—	$	(317,944)	$	(258)	$	15,259


						累积
						其他
	普通股					综合		累积
截至2019年9月30日的9个月	股份	金额		实收资本		收入(亏损)		赤字		国库股		总计
余额，2019年1月1日	1,436,555	$	1	$	313,012	$	(90)	$	(291,874)	$	(258)	$	20,791
净损失	—		—		—		—		(7,783)		—		(7,783)
已发行普通股，扣除发行成本	688,208		1		2,628		—		—		—		2,629
股票补偿费用和相关股票发行，扣除扣缴税款的股票后的净额	393		—		254		—		—		—		254
股权奖励净额结算的最低预扣税	—		—		(1)		—		—		—		(1)
在出售可供出售的证券时转移至已实现亏损	—		—		—		90		—		—		90
余额，2019年9月30日	2,125,156	$	2	$	315,893	$	—	$	(299,657)	$	(258)	$	15,980


截至2019年9月30日的三个月
余额，2019年6月30日	1,658,371	$	2	$	314,179	$	—	$	(297,823)	$	(258)	$	16,100
净损失	—		—		—		—		(1,834)		—		(1,834)
已发行普通股，扣除发行成本	466,785		—		1,475		—		—		—		1,475
股票补偿费用和相关股票发行，扣除扣缴税款的股票后的净额	—		—		239		—		—		—		239
余额，2019年9月30日	2,125,156	$	2	$	315,893	$	—	$	(299,657)	$	(258)	$	15,980

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.陈述依据

随附的Westwater Resources，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”、“WWR”或“Westwater”)未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及形成第10-Q条和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的报表应与Westwater Resources，Inc.的2019年年度报告Form 10-K中包含的经审计的财务报表一起阅读。管理层认为，所有(正常的、经常性的)调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2020年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表任何其他时期的预期业绩，包括截至2020年12月31日的全年。

重大会计政策

我们的重要会计政策详见附注1，重要会计政策摘要，在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注中。

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(ASC 820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本次更新通过删除、修改或增加披露来修改公允价值计量的披露要求。本公告自2020年1月1日起生效。采用ASU 2018-13年度并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的《所得税--简化所得税会计(740主题)》，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13年度将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理方式。对于应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求估计终身预期信贷损失，并确认相关工具的拨备。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失拨备，而不是降低资产的账面价值。如果适用，采用这一更新将使损失和减值更早确认。ASU 2016-13年度将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。

2018年11月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-19年，“对ASC 326的编纂改进，金融工具-信贷损失。”ASU 2016-13年度引入了按摊余成本计量的金融资产减值的预期信贷损失方法。这种方法取代了这些资产的可能发生损失模型。ASU 2018-19是拟议的会计准则更新2018-270的最终版本，已被删除。此外，修正案澄清，经营性租赁产生的应收账款不在第326-20分项的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照美国会计准则842租赁入账。ASU 2018-19年将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

本公司目前正在评估ASU 2016-13年度、ASU 2018-19年度和ASU 2019-12年度采用本指南对其财务报告的潜在影响。

现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同金额的总和。


	截至9月30日，
(几千美元)	2020		2019
现金和现金等价物	$	5,480	$	716
持有待售资产中的限制性现金(附注8)		3,000		3,000
被限制的现金不包括在持有的待售资产中		807		784
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金	$	9,287	$	4,500

该公司的限制性现金由货币市场账户中持有的资金组成，用作履约义务债券的抵押品。这些资金不能用于支付一般公司费用，也不包括在现金和现金等价物中。履约义务保证金是该公司南得克萨斯州铀矿未来恢复和回收义务所必需的。

2.流动性

该公司上一次录得运营收入是在2009年。自2009年以来，该公司一直依靠股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。该公司预计在不久的将来将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。该公司还将继续其降低成本的举措，以寻找减少现金支出的方法。

2016年，该公司开始将能源相关材料纳入其业务计划。2016年至2020年间，该公司获得了内华达州和犹他州的矿产租约，并评估了一个锂的绿地勘探计划。*于2018年，本公司收购阿拉巴马州石墨公司及其Coosa石墨项目，目的是开发美国毗邻地区唯一的商业规模石墨矿藏，并生产用于电池的先进石墨产品。于二零二零年第三季度，如下文及附注8进一步讨论，本公司作出战略决定，将其大部分资源集中于石墨业务，同意出售其铀业务，并终止对其锂矿产的投资。

截至2020年9月30日，Coosa石墨项目开发的业务计划正在执行中，将鳞片石墨加工成电池级石墨产品的试点工厂已经投入使用。这些工厂的运营预计将在2020年底之前或之后不久开始。*该公司预计试点工厂阶段将持续到2021年年中。该公司将利用试点工厂运营产生的数据，告知建设商业规模石墨加工设施的要求和规格。根据该公司对修订后的库萨石墨项目的初步经济评估，建造该商业工厂的估计资本支出所需的资金约为1.2亿美元。在融资的情况下，该公司预计商业工厂的建设阶段将于2021年下半年开始，并于2022年年中完工。该公司预计将于2023年开始从库萨石墨项目的先进石墨产品销售中获得收入。

在执行石墨业务计划的同时，该公司继续履行其义务，恢复和回收其在南得克萨斯州的遗留铀矿。这些活动每年的支出约为350万美元，预计这些填海活动还将再持续4-5年才能完成。该公司已经向德克萨斯州环境质量委员会提供了930万美元的履约义务保证金，作为与其在德克萨斯州南部的许可证和许可证相关的财务保证，并有记录的负债为

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

资产负债表上的资产报废债务约为600万美元(见附注9)。除了南得克萨斯州的铀业务外，该公司每年还花费约50万至100万美元来维护其在新墨西哥州的铀矿资产。

为进一步推进公司向石墨电池材料的战略转移，公司于2020年9月1日签署意向书，出售其美国铀业务，包括其在新墨西哥州的美国铀矿勘探资产，并将德克萨斯州闲置的生产资产出售给Enore Energy Corp.(“Enore”)(见附注8)。即将进行的出售包括取消930万美元的担保债务，取消600万美元的资产报废债务，以及取消与该公司在德克萨斯州南部的金斯维尔、瓦斯克斯和罗西塔的开垦和合规成本以及新墨西哥州土地持有成本有关的400多万美元的年度支出。该公司预计将获得约200万美元的安可普通股，并保留新墨西哥州铀矿的特许权使用费权益作为出售的对价。这笔交易预计将在2020年12月31日或之前完成。该公司将保留其在土耳其的铀权益，这些权益将受到正在进行的国际仲裁程序的约束。该公司将重点放在石墨业务上的战略转变也导致其在内华达州和犹他州的锂矿物租约在2020年8月底到期时决定不再续签，当时的年租金约为20万美元。

截至2020年9月30日，该公司的现金余额为550万美元。于2020年10月期间，本公司出售了850万股普通股，根据其受控股票发行，净收益为5020万美元^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的销售协议及其与林肯公园资本有限责任公司(“Lincoln Park”)的购买协议(见附注17)。这些融资机制提供的资金导致截至2020年10月31日的现金余额约为5330万美元。管理层相信，由于公司2021年的非可自由支配预算、编入预算的石墨试点项目和剩余的编入预算的产品开发计划现在得到了充分的资金支持，大量的国库结余减轻了公司到2021年的资本风险。该公司正在寻求项目融资，以支持将于2021年下半年建设商业工厂的资本支出的主要资金。

管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年之前计划的非可自由支配开支提供资金。除寻求其他项目融资外，本公司正在评估坎托和林肯公园融资设施的续期事宜，以资助本公司为支持商业石墨设施建设的项目融资所需的任何出资。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会提供足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。新冠肺炎疫情导致的股价波动和不确定的经济状况可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力产生重大影响。如果没有资金用于项目融资以在2022年完成商业设施的建设，本公司将能够为其非可自由支配的支出提供资金，但本公司可能被要求改变我们计划的业务战略。

3.应收票据

应收拉莱姆票据

作为2017年1月出售Hydro Resources，Inc.(HRI)的部分代价，该公司收到了一张金额为500万美元的期票，该票据以Laride Resources Ltd.(以下简称Laride)拥有的ChurchRock和Crownpoint物业的抵押为抵押。该票据期限为三年，初始利率为5%。该公司在2018年1月和2019年1月分别收到了前两笔150万美元的分期付款。最后一笔200万美元的本金到期并于2020年1月5日支付。利息在最后一年按季度支付。Laride有权通过向公司交付其普通股股票来满足至多一半的本金支付，这些股票的估值参考了Laride普通股在#年初始发行日期前20个交易日的成交量加权平均价格(VWAP)。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

一月。这张应收票据的公允价值是根据以9.5%的市场利率贴现的未来现金收入的现值确定的。

2019年8月30日，本公司售出本票(附注4)。在2019年8月30日之前，本公司已收到三批Laride普通股作为出售的部分代价，导致分别于2017年1月、2018年1月和2019年1月收到2,218,133股、1,982,483股和2,483,034股Laride普通股。这些股票支付是2017年1月出售HRI和2018年1月和2019年1月两期票据分期付款的初步对价。2018年1月，第一批150万美元的票据分期付款，包括75万美元的现金和1,984,483股Laride的普通股。第二期票据分期付款金额为150万美元，于2019年1月到期，包括75万美元现金和发行2483,034股Laride的普通股。此外，在截至2019年12月31日的一年中，Laride以现金支付了96,022美元的利息。

2019年3月25日，公司出售了第三批2,483,034股拉莱姆普通股和2,218,133股拉拉酰胺认股权证，净收益50万美元，出售有价证券净亏损70万美元。

4.出售铀资产

于2019年3月5日，本公司与铀矿特许权使用费(美国)公司及铀矿特许权使用费公司(统称“URC”)订立资产购买协议，出售其于南达科他州、怀俄明州及新墨西哥州矿产未来铀生产的四项特许权使用费权益，以及上文附注3所述的2,000,000美元Laride本票的剩余金额，金额为275万美元，包括签署时支付的50万美元。2019年6月28日，Westwater和URC签订了资产购买协议修正案。修正案将截止日期从2019年7月31日延长至2019年8月30日。在签署修正案时，城市资源中心额外交付了100万美元作为保证金给公司。这笔交易于2019年8月30日完成，当时该公司转让了特许权使用费和本票的所有权，以换取125万美元的最终付款。

这些铀资产的出售被计入资产处置。本公司于截至2019年9月30日止九个月的综合营运报表中录得出售铀资产净收益70万美元。截至2020年9月30日，收益已重新分类为停产业务，在营业报表上作为前期净收益/亏损的单独组成部分报告(见附注8)。


URC交易
(几千美元)
扣除交易成本后收到的总现金对价	$	2,470
本票账面价值		(1,741)
特许权使用费权益的账面价值		—
处置铀资产的收益	$	729

本公司目前正努力出售其剩余的美国铀业务，包括其在新墨西哥州的铀矿勘探资产和德克萨斯州闲置的生产资产，出售给Enore Energy(见附注8)。

5.金融工具

适用的会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格(退出价格)，并确定

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

使用以下定义(从最高优先级到最低优先级)对用于计量公允价值的输入进行优先排序的公允价值层次结构：

●

一级投入是指在计量日期可观察到的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。

●

第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据或通过其他方式(市场确认投入)获得或证实的投入。(2)水平2投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可见报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)。

●

第三级包括不可观察到的输入，这些输入反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些因素的假设。这些输入是基于可用的最佳信息(包括内部数据)开发的。

本公司认为，其资产和负债的公允价值接近其报告的账面价值。下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日在经常性和非经常性基础上按公允价值记录的资产的信息，并显示了公允价值层次。


	2020年9月30日
(几千美元)	1级		二级		第三级		总计
流动资产
持有待售资产中包含的受限现金		3,000		—		—		3,000
按公允价值记录的流动资产总额	$	3,000	$	—	$	—	$	3,000
非流动资产
未包括在持有待售资产中的限制性现金	$	807	$	—	$	—	$	807
按公允价值记录的非流动资产总额	$	807	$	—	$	—	$	807


	2019年12月31日-2019年12月31日
(几千美元)	1级		二级		第三级		总计
非流动资产
持有待售资产中包含的受限现金	$	3,000	$	—	$	—	$	3,000
未包括在持有待售资产中的限制性现金		797		—		—		797
按公允价值记录的非流动资产总额	$	3,797	$	—	$	—	$	3,797

在经常性基础上计量的资产包括该公司的有价证券和限制性现金。

6.物业、厂房及设备


	截至2020年9月30日，公司财产、厂房和设备的净值账面价值
(几千美元)	德克萨斯州		阿拉巴马州		新墨西哥州		公司		总计
铀工厂	$	1,855	$	0	$	-	$	-	$	1,855
矿业权和矿业权		-		8,972		3,900		-		12,872
其他财产、厂房和设备		452		-		-		24		476
物业、厂房和设备合计	$	2,307	$	8,972	$	3,900	$	24	$	15,203
包括在持有待售资产中的财产、厂房和设备		2,307		-		3,900		-		6,207
持续运营的物业、厂房和设备	$	-	$	8,972	$	-	$	24	$	8,996

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)


	截至2019年12月31日的物业、厂房和设备净值账面价值
(几千美元)	德克萨斯州		阿拉巴马州		新墨西哥州		公司		总计
铀工厂	$	3,112	$	-	$	-	$	-	$	3,112
矿业权和矿业权		-		8,972		7,806		-		16,778
其他财产、厂房和设备		424		-		-		23		447
物业、厂房和设备合计	$	3,536	$	8,972	$	7,806	$	23	$	20,337
包括在持有待售资产中的财产、厂房和设备		3,536		-		7,806		-		11,342
持续运营的物业、厂房和设备	$	-	$	8,972	$	-	$	23	$	8,995

以上物业、厂房及设备表包括与本公司铀业务有关的长期资产，该等资产于非持续经营中列报(见附注8)。

财产、厂房和设备的减值

本公司每年或在事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，更频密地审核及评估其长期资产的减值情况。如附注8所述，本公司已订立具约束力意向书出售其铀业务。该交易的拟议条款是该公司长期铀资产、工厂和设备减值的指标。为了确定减值金额，本公司估计，在拟议交易完成时，将使用2020年9月30日交易包括的铀资产和负债的账面价值加上完成交易的估计成本，记录520万美元的亏损。

如附注8所述，于2020年9月30日，与本公司在得克萨斯州及新墨西哥州的美国铀业务有关的物业、厂房及设备，在扣除520万美元减值费用后，已在简明综合资产负债表中重新分类为持有以供出售。上一年期间的预算余额也进行了重新分类。*520万美元的减值费用包括在截至2020年9月30日期间的简明综合经营报表的停产业务中。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

7.矿产资源支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，按地理位置划分的矿产财产支出如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月内，
	2020		2019		2020		2019

	(几千美元)
德克萨斯州金斯维尔穹顶项目	$	291	$	203	$	735	$	592
罗西塔项目，德克萨斯州		158		237		371		455
瓦斯克斯项目，德克萨斯州		95		85		456		397
其他项目，德克萨斯州		17		5		20		(4)
德克萨斯州项目总数		561		530		1,582		1,440

Cebolleta项目，新墨西哥州		150		—		291		440
Juan Tafoya项目，新墨西哥州		41		40		50		49
西拉戈		—		13		—		13
新墨西哥州项目总数		191		53		341		502

内华达州哥伦布盆地项目		—		126		—		127
其他项目，内华达州		—		—		—		—
内华达州项目总数		—		126		—		127

犹他州萨尔里加项目		—		111		1		112
犹他州项目总数		—		111		1		112

库萨项目，阿拉巴马州		12		12		18		77
阿拉巴马州BAMA项目		—		—		—		—
阿拉巴马州项目总数		12		12		18		77

该期间的总费用	$	764	$	832	$	1,942	$	2,258
(减去)可归因于停产的矿产费		(752)		(820)		(1,924)		(2,181)
持续经营的矿产费	$	12	$	12	$	18	$	77

上表包括与该公司已停产的美国铀和锂业务相关的矿产资产费用(见附注8)。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，公司在德克萨斯州和新墨西哥州铀矿的矿产支出为190万美元。支出包括土地持有和维护、填海活动和待命费用。2019年第三季度，该公司还花费了20万美元用于索赔维护、许可证和2016年收购的犹他州和内华达州锂资产的费用。这些成本包括在简明综合经营报表上非持续经营的净亏损中。

8.停止经营

于2020年第三季度，本公司作出将大部分资源集中于石墨业务的战略决定，同意出售其铀业务，如下文进一步讨论，并停止对其锂业务的投资。*该公司的锂业务包括内华达州和犹他州的矿产租赁权和水权。*本公司决定不续订该矿产的年度租赁租金，这也使水权无效。

2020年9月1日，该公司签署了一份具有约束力的意向书，将其位于新墨西哥州和德克萨斯州的美国铀资产出售给根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的Enore Energy Corp.公司。拟议中的与安可的交易将以直接购股的形式进行，安可将收购所有已发行和已发行的股票。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

Westwater公司全资拥有的铀子公司URI Inc.、中子能源公司和Uranco，Inc.以及相关子公司HRI-ChurchRock，Inc.、Hydro Restory Corp.、Belt Line Resources，Inc.和铀矿资源公司(Uri Minerals，Inc.)的股权证券。Westwater预计将获得价值约200万美元的安可股份，并保留新墨西哥州铀矿未来生产的特许权使用费。作为拟议交易的一部分，在成功置换填海履约义务债券后，Enore将获得300万美元的现金抵押品，目前质押的抵押品总额约为930万美元。Enencore还将承担与铀矿相关的其他债务，包括资产报废义务和应付的未付特许权使用费。

这笔交易预计将在2020年12月31日或之前完成。当管理层批准并承诺以与公允价值相关的合理价格积极营销待售资产的正式计划、资产在目前状况下可立即出售、寻找买家的积极计划以及完成出售所需的其他行动已经启动时，公司认为资产将被持有待售，资产的出售预计将在一年内完成，该计划不太可能发生重大变化。管理层得出结论，将其美国铀资产出售给安可符合这些标准。因此，截至2020年9月30日，出售集团的资产和负债被归类为在简明综合资产负债表上列报的所有时期的待售资产和负债。这项资产剥离将使该公司能够将其大部分可用资源投入高性能电池石墨的开发。这笔交易代表着Westwater公司的重大战略转变，预计将对当前和未来的运营和财务业绩产生重大影响。由于这一转变，该公司的铀业务已被归类为非连续性业务，并在所列所有时期的简明综合营业报表中与持续业务分开报告。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，与公司停产的铀和锂业务相关的主要资产和负债类别的账面价值如下：

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
(几千美元)
受限现金	$	3,000	$	—
预付和其他流动资产		89		151
净财产、厂房和设备		6,207		—
经营性租赁使用权资产		10		—
持有待售流动资产		9,306		151

净财产、厂房和设备		—		11,342
经营性租赁使用权资产		—		14
限制性现金		—		3,000
持有待售资产，非流动资产		—		14,356

持有待售资产总额	$	9,306	$	14,507

应付帐款	$	140	$	25
应计负债		808		776
资产报废债务--流动		5,969		894
经营租赁负债当期		10		6
应付票据-当期		331		—
其他流动负债		500		—
持有待售流动负债		7,758		1,701

资产报废债务，扣除流动债务		—		5,406
经营租赁负债，扣除当期		—		8
其他长期负债		—		500
待售负债，非流动负债		—		5,914

持有待售债务总额	$	7,758	$	7,615

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，包括在非持续业务中的该公司铀和锂业务部门的业绩如下：


	在截至的三个月内				在结束的9个月里
	9月30日--				9月30日--
(几千美元)	2020		2019		2020		2019
矿产费	$	(752)	$	(820)	$	(1,924)	$	(2,181)
一般和行政费用		(405)		(356)		(1,273)		(1,181)
资产报废债务的增加		(32)		(197)		(170)		(353)
折旧摊销		(30)		(20)		(36)		(66)
铀性能受损		(5,200)		—		(5,200)		—
处置铀资产的收益		—		729		—		729
其他收入(费用)		30		—		30		—
停产净亏损	$	(6,389)	$	(664)	$	(8,573)	$	(3,052)

我们2020和2019年的现金流信息包括以下与非持续运营相关的活动：

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)


	在截至的三个月内				在结束的9个月里
	9月30日--				9月30日--
		2020		2019		2020		2019
(几千美元)
折旧摊销	$	30	$	20	$	36	$	66
资本支出		-		-		(101)		-
资产报废债务的增加		32		197		170		353
铀性能受损		5,200		-		5,200		-

9.资产报废债务(“ARO”)

下表汇总了资产负债表中未来恢复和填海费用准备金的变动情况：


	9月30日--		2011年12月31日
(几千美元)	2020		2019
期初余额	$	6,300	$	6,203
已结清的债务		(501)		(293)
增值费用		170		390
期末余额		5,969		6,300
减去：ARO计入持有待售流动负债		(5,969)		(894)
ARO计入持有待售负债，非流动	$	—	$	5,406

资产报废义务主要包括该公司在南得克萨斯州的ISR项目的估计回收成本。这些债务由总计约930万美元的履约义务债券全额担保，部分由380万美元的限制性现金担保。2020年9月初，Westwater与Enore Energy Corp达成协议，出售其在美国的铀资产，包括受上述修复义务约束的德克萨斯州资产(见附注8)。这些资产和相关负债在本期被归类为持有待售，并在公司的简明综合资产负债表中报告。此次出售预计将于2020年底完成，届时所有的担保义务和近600万美元的回收债务将转移到安可。在交易完成之前，该公司将继续在其位于得克萨斯州杜瓦尔县的Rosita和Vasquez项目进行封堵和地面回收活动。

10.普通股

已发行普通股，扣除发行成本

2020年与林肯公园的购买协议

于2020年5月21日，本公司与林肯公园订立经2020年5月29日修订的购买协议(“2020年购买协议”)，在24个月内按本公司的需要持续配售最多1,200万美元的本公司普通股。在2020年4月28日举行的年度股东大会上，公司获得股东批准，根据2020年购买协议出售最多800万股普通股。作为2020年5月21日的首次购买，林肯公园以每股1.2989美元的价格购买了价值250,000美元的公司普通股。该公司向林肯公园发行了156,250股普通股，作为其根据2020年购买协议承诺购买普通股的代价。

于2020年5月21日，本公司与林肯公园订立登记权协议，据此，本公司向美国证券交易委员会提交一份S-1表格的登记声明，该声明于2020年6月26日宣布生效，内容涉及根据2020年购买协议回售首批197万股股份。截至2020年9月30日，该公司已出售1.8股普通股，总收益为

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

380万美元，其中160万股普通股和350万美元的毛收入在截至2020年9月30日的三个月中出售。该公司在S-1表格中提交了关于转售320万股票的第二份注册声明，该声明于2020年10月2日宣布生效，并于2020年10月出售了110万股票，总收益为820万美元。随着2020年10月的销售，2020年采购协议的1200万美元的销售能力已经达到。

与林肯公园签订的2019年采购协议(《2019年采购协议》)

2019年6月6日，本公司与林肯公园签订了2019年购买协议，在24个月的期限内根据本公司的需要，持续配售本公司普通股总额至多1,000万美元。2019年8月6日，本公司召开股东特别大会，批准本公司根据2019年购买协议出售最多320万股普通股。在S-1表格中关于2019年6月18日转售受2019年购买协议约束的股份的登记声明生效后，本公司开始根据2019年购买协议的条款向林肯公园出售其普通股。本公司于2019年9月11日、2019年10月28日及2020年2月28日提交后续S-1表格登记声明，分别于2019年9月20日、2019年11月7日及2020年3月6日宣布生效，根据《2019年购买协议》登记转售额外股份。在截至2020年6月30日的季度里，该公司出售了623,236股普通股，总收益为593,356美元。2019年购买协议于2020年5月终止，历史上出售了320万股普通股，总收益为770万美元。

与林肯公园签订证券购买协议

于2019年5月24日，Westwater与林肯公园订立证券购买协议(于2019年5月30日经其第1号修正案修订)，据此，本公司同意向林肯公园发行及出售，而林肯公园同意向本公司购买(I)104,294股本公司普通股及(Ii)认股权证，初步购买合共182,515股普通股，行使价为每股5.062美元。2019年5月30日，公司向林肯公园发行并出售了普通股和认股权证，扣除费用前的总收益为550,751美元。认股权证于2019年11月30日开始可行使，并于2020年10月6日行使。

与康托尔签订自动取款机服务协议

于二零一七年四月十四日，本公司与康托尔订立受控股权发售销售协议(“自动柜员机发售协议”)，康托尔担任销售代理。根据自动柜员机发售协议，公司可以不时在“市场”发售中出售普通股。根据自动柜员机发售协议，本公司向Cantor支付的佣金最高为出售任何股份所得毛收入的2.5%。截至2020年9月30日，公司根据自动柜员机发售协议出售了410万股普通股，净收益为1390万美元，其中在截至2020年9月30日的三个月中出售了210万股普通股，净收益为370万美元。在2020年10月期间，公司根据自动柜员机发售协议登记和出售了730万股普通股，净收益为4200万美元。截至2020年11月12日，本公司并无根据自动柜员机发售协议登记出售的普通股。

权证

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间的未偿还权证和变化：

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)


	2020年9月30日	2019年9月30日

	数量：	数量：
	权证	权证
期初尚未到期的认股权证	186,182	197,621
已发布	—	—
过期	—	—
期末未清偿认股权证	186,182	197,621

2020年10月6日，林肯公园发布了其行使182,515份认股权证的通知。林肯公园选择了无现金行使方式，将认股权证转换为普通股。根据无现金行使公式，该公司发行了118,799股林肯公园普通股。

11.股票薪酬

以股票为基础的薪酬奖励包括根据本公司股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括：2013年综合激励计划(“2013年计划”)和修订并重新修订的2004年董事股票期权和限制性股票计划(“2004年董事计划”)。自2013年6月4日本公司股东批准2013年度计划后，本公司在2013年度计划以外的所有计划下授予新奖励的权力终止。2017年7月18日、2019年4月18日和2020年4月28日，公司股东分别批准修订2013年度计划，将2013年度计划下可供发行和预留发行的普通股法定股数分别增加2万股、6.6万股和35万股，并于2017年重新批准了该计划下业绩目标的实质性条款。根据2013年计划，本公司可向符合条件的人士授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)、非限制性股票、股息等价权、业绩股票和其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励和现金红利奖励。根据2013年计划，公司普通股可保留供发行的最大数量目前为416,278股普通股，外加先前计划中未发行的股票。二零一三年计划项下之股权奖励由董事会薪酬委员会(“委员会”)不时酌情决定，归属期间及其他条款由委员会厘定，最长为10年。二零一三年计划由委员会管理，委员会可将管理授权予董事会、其他委员会或委员会指定并经二零一三年计划许可的本公司其他高级人员及雇员。

截至2020年9月30日，根据2013年计划，可供未来发行的股票为58586股。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，公司记录的股票薪酬支出分别为169,700美元和255,000美元。股票补偿费用记入一般费用和行政费用。

除上述计划外，本公司于2018年4月完成对阿拉巴马州石墨的收购后，向阿拉巴马州石墨的期权及认股权证持有人发行了50,168份替代期权及认股权证。置换期权和认股权证股份的数量是根据0.0016的安排汇率确定的。期权和认股权证的行权价首先以0.0016的汇率转换，然后在2017年12月13日使用0.77809加元兑美元的汇率转换为美元。期权和认股权证股票的发行条款和条件与收购阿拉巴马州石墨公司之前的条款和条件相同。截至2020年9月30日，未偿还的替代期权有2840个，但所有替代认股权证都已到期。

Westwater Resources，Inc.

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(未经审计)

股票期权

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的未偿还股票期权和变化：


	截至三个月			截至三个月
	2020年9月30日			2019年9月30日
		加权			加权
	数量：	平均值		数量：	平均值
	股票	锻炼		股票	锻炼
	选项	价格		选项	价格
期初未偿还股票期权	161,897	$	9.25	18,546	$	64.49
授与	—		—	20,942		19.25
过期	—		—	(1,040)		78.00
取消或没收	—		—	(550)		19.25
期末未偿还股票期权	161,897	$	9.25	37,898	$	39.78
期末可行使的股票期权	36,093	$	34.41	37,898	$	39.78


	截至9个月			截至9个月
	2020年9月30日			2019年9月30日
		加权			加权
	数量：	平均值		数量：	平均值
	股票	锻炼		股票	锻炼
	选项	价格		选项	价格
期初未偿还股票期权	37,786	$	37.42	19,170	$	80.00
授与	125,804		1.59	20,942		19.25
过期	(1,693)		101.64	(1,664)		78.00
取消或没收	—		—	(550)		19.25
期末未偿还股票期权	161,897	$	9.25	37,898	$	39.78
期末可行使的股票期权	36,093	$	34.41	37,898	$	39.78

下表汇总了截至2020年9月30日的已发行和可按股票期权计划行使的股票期权：


	未偿还股票期权			可行使的股票期权
	数量：	加权		数量：	加权
	出类拔萃	平均值		股票期权	平均值
股票期权计划	股票期权：	行使价格		可行使的权利。	行使价格
2004年计划	92	$	1,638.00	92	$	1,638.00
2004年董事计划	3		10,380.00	3		10,380.00
2013年计划	158,962		6.92	33,158		25.47
更换选项-阿拉巴马州石墨	2,840		75.94	2,840		75.94
	161,897	$	9.25	36,093	$	34.41

Westwater Resources，Inc.

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(未经审计)

限售股单位

基于时间和基于业绩的RSU使用公司普通股在授予之日的收盘价进行估值。根据业绩基础RSU发行的最终股份数量一般基于董事会薪酬委员会在每个归属日期确定的本公司上一年度业绩，该等奖励的估值假设完全满足所有业绩标准。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的RSU活动：


	截至三个月			截至三个月
	9月30日--			9月30日--
	2020			2019
		加权的-			加权的-
		平均值			平均值
	数量：	授予日期		数量：	授予日期
	RSU	公允价值		RSU	公允价值
期初未归属的RSU	211,497	$	2.03	1,695	$	70.00
授与	—		—	—		—
没收	—		—	—		—
既得	—		—	—		—
期末未归属的RSU	211,497	$	2.03	1,695	$	70.00


	截至9个月			截至9个月
	9月30日--			9月30日--
	2020			2019
		加权的-			加权的-
		平均值			平均值
	数量：	授予日期		数量：	授予日期
	RSU	公允价值		RSU	公允价值
期初未归属的RSU	—	$	—	2,260	$	70.00
授与	211,497		2.03	—		—
没收	—		—	(565)		70.00
既得	—		—	—		—
期末未归属的RSU	211,497	$	2.03	1,695	$	70.00

12.每股收益

每股普通股的基本亏损和摊薄亏损是根据期内已发行的加权平均股份计算的。此外，由于在截至2020年9月30日的9个月内，对每股基本收入的影响将是反稀释的，559,576股潜在稀释股票被排除在每股收益的计算之外。

13.承担和或有事项

该公司的铀回收业务必须遵守联邦和州的环境保护法规，包括水质保护。由于每磅铀是以产量为单位生产的，因此为未来的关闭和回收费用做了准备。该公司每年都会审查其填海义务，并确定适当的单位费用。该公司还评估现行环境法的现状及其对成本应计的潜在影响。该公司相信，其业务在实质上符合当前的环境法规。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在任何特定时间，本公司可能进行谈判以了结尚未解决的法律诉讼，任何由此产生的应计费用将根据当时适用的相关事实和情况进行估计。我们预计，此类和解不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响，无论是个别的还是整体的。

14.租契

该公司的租赁组合包括对公司办公室、存储空间和设备的经营租赁。租约的剩余租期为3个月至3年，其中一份租约包括将公司写字楼租期延长3年的选择权。根据我们的公司办公室租约，我们需要每月向出租人报销维修和保安服务等常用费用。由于这些金额每年都是可变的，在租赁条款中也没有具体规定，因此不计入使用权资产和相关租赁负债的计量，而是计入发生的期间内支出。

该公司签订了几份为期不到一年的租约。这些租约包括用于勘探和采矿活动的土地、办公设备、机器、办公空间、仓库和其他用途的租约。本公司选择了新租赁标准允许的短期租赁豁免，即初始期限为一年或以下的租赁不资本化，而是按直线原则在租赁期内支出。此外，该公司持有许多与矿产勘探和生产相关的租约，但没有适用新的租赁标准。ASC 842-10明确排除了勘探或使用矿物及类似不可再生资源的租约。

使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按9.5%的贴现率按租赁期内的租赁付款现值确认。这一利率是该公司目前估计的增量借款利率。

租赁费用的构成如下：


	九个月		九个月
	告一段落		告一段落
		9月30日--		9月30日--
(几千美元)	2020		2019
运营租赁成本
持续运营	$	112	$	112
停产运营		4		4
	$	116	$	116

与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下：


		九个月				九个月
		告一段落				告一段落
		2020年9月30日				2019年9月30日
(几千美元)		持续运营		停产运营		持续运营		停产运营
为包括在租赁负债中的金额支付的现金：

经营租赁现金流	$	115	$	4	$	113	$	4

以租赁义务换取的使用权资产：
经营租赁	$	383	$	10	$	498	$	15

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：


	9月30日--				2011年12月31日
	2020				2019
(数千美元，不包括租期和折扣率)		持续运营		停产运营		持续运营		停产运营
经营租约
经营性租赁使用权资产	$	383	$	10	$	470	$	14

租赁负债的流动部分		149		10		147		6
经营租赁负债-长期部分		245		—		332		8
经营租赁负债总额	$	394	$	10	$	479	$	14

本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：


	9月30日--		9月30日--
	2020		2019
加权平均剩余租期(年)	3.0		4.0

贴现率	9.5	%	9.5	%

本公司经营租赁的租赁负债到期日如下：


	9月30日--
	2020
按年支付租金(以千为单位)		持续运营		停产运营
2020年(今年剩余时间)	$	38	$	2
2021		155		6
2022		158		4
2023		92		—
租赁付款总额		443		12
扣除的计入利息		(49)		(2)
经营租赁总负债	$	394	$	10

截至2020年9月30日，该公司拥有40万美元的使用权资产和40万美元的相关租赁负债(其中10万美元为流动负债)。最重要的运营租赁是其位于科罗拉多州百年的公司办公室，到2023年租赁期结束时，仍有40万美元的未折扣现金支付。截至各自期限结束时，经营租赁上剩余的未贴现现金支付总额为40万美元。

除一份经营租约外，所有租约都是该公司持续运营的一部分。2017年5月，公司的全资子公司URI，Inc.就其德克萨斯州金斯维尔办事处使用的东芝复印机签订了一份不可撤销的63个月的设备和服务租约。这份租约包括在出售该公司在美国的铀矿时将移交给安可的处置集团，预计将于2020年底完成。截至2020年9月30日，租赁还剩22个月，使用权资产余额约为10,000美元，相关租赁负债也相同。这些余额计入资产负债表中待售资产和与待售资产相关的负债中。每月租金包括在非持续经营的收益/亏损中。

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

15.地理位置和细分市场信息

除公司业务外，该公司目前还经营石墨电池材料可报告部门。于截至二零二零年九月三十日止季度，本公司作出出售铀业务及终止锂业务的战略决定，该两项业务均进行勘探、备用作业及恢复及回收活动(见附注8)。由于签订了出售铀业务的意向书，以及本公司决定停止对其锂业务的投资，本公司已将所有铀和锂业务重新归类为非连续性业务。

须报告分部指其经营结果由行政总裁审核，以便就分配给该分部的资源作出决定，并评估其表现，前提是该等业务超过一定的量化门槛。收入、收益或亏损或资产超过或预期超过总综合收入、收益或亏损或资产的10%的业务属于应报告部门。没有提供有关各部门流动资产和负债的信息，因为这些信息没有用于评估业绩。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日按可报告部门划分的长期资产细目：


	2020年9月30日
(几千美元)	公司		石墨		总计

净财产、厂房和设备	$	24	$	8,972	$	8,996
限制性现金		797		10		807
经营性租赁使用权资产		383		—		383
长期资产总额	$	1,204	$	8,982	$	10,186


	2019年12月31日-2019年12月31日
(几千美元)	公司		石墨		总计

净财产、厂房和设备	$	23	$	8,972	$	8,995
限制性现金		787		10		797
经营性租赁使用权资产		470		—		470
长期资产总额	$	1,280	$	8,982	$	10,262

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的可报告细分市场。非采矿活动和其他行政操作在公司栏中报告。


	截至三个月
	2020年9月30日
(几千美元)	公司		石墨		总计
运营说明书
矿产费	$	—	$	12	$	12
产品开发费用		—		1,641		1,641
一般和行政费用		1,347		189		1,536
仲裁费用		171		—		171
折旧摊销		(19)		—		(19)
		1,499		1,842		3,341
运营损失		(1,499)		(1,842)		(3,341)
其他收入/(费用)		(21)		—		(21)
税前亏损	$	(1,520)	$	(1,842)	$	(3,362)

Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)


	截至三个月
	2019年9月30日
(几千美元)	公司		石墨		总计
运营说明书
矿产费	$	—	$	12	$	12
产品开发费用		—		19		19
一般和行政		936		67		1,003
仲裁费用		146		—		146
折旧摊销		3		—		3
		1,085		98		1,183
运营损失		(1,085)		(98)		(1,183)
其他收入		13		—		13
税前亏损	$	(1,072)	$	(98)	$	(1,170)

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的可报告细分市场。非采矿活动和其他行政操作在公司栏中报告。


	截至9个月
	2020年9月30日
(几千美元)	公司		石墨		总计
运营说明书
矿产费	$	—	$	18	$	18
产品开发费用		—		1,942		1,942
一般和行政		3,630		476		4,106
仲裁费用		868		—		868
资产报废成本增加		—		—		—
折旧摊销		5		—		5
		4,503		2,436		6,939
持续经营亏损		(4,503)		(2,436)		(6,939)
其他收入		(7)		—		(7)
税前亏损	$	(4,496)	$	(2,436)	$	(6,932)


	截至9个月
	2019年9月30日
(几千美元)	公司		石墨		总计
运营说明书
矿产费	$	—	$	77	$	77
产品开发费用		—		51		51
一般和行政		3,300		283		3,583
仲裁费用		631		—		631
资产报废成本增加		—		—		—
折旧摊销		5		—		5
		3,936		411		4,347
持续经营亏损		(3,936)		(411)		(4,347)
其他(费用)		(384)		—		(384)
税前亏损	$	(4,320)	$	(411)	$	(4,731)

16.应付票据

支付支票保护计划(PPP)下的贷款

2020年5月4日，Westwater的全资子公司URI，Inc.根据一张以盐湖城小企业管理局(SBA)优先贷款人凯尔特银行公司为受益人的本票条款，获得了Paycheck Protection Program(PPP)项下30万美元的贷款收益。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，规定向符合条件的企业提供最高可达符合条件的企业每月平均工资支出2.5倍的可免除贷款。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资成本、租金和水电费，贷款和应计利息就可以免除。不超过40%的免税额可以归因于非工资成本。购买力平价贷款中任何不可原谅的部分都将在两年内支付，利率为1%。申请贷款减免的截止日期为贷款到期日，即2022年4月30日。作为灵活性法案的一部分，在借款人的贷款减免期限结束后，贷款付款的延期期限从6个月增加到10个月。我们的24周承保期从2020年5月4日收到贷款收益开始，到2020年10月19日结束。根据延期期限的变化，公司必须在2021年8月19日之前申请贷款豁免，然后才能支付本金、利息和费用。

该公司将所得资金用于支付重新启动南得克萨斯州业务的工资和福利成本，目的与购买力平价一致。由于资本市场的严重低迷和经济状况何时恢复正常的不确定性，该公司在德克萨斯州南部的业务于2020年3月关闭，员工被迫休假。虽然本公司目前相信其使用贷款所得款项将符合豁免贷款的条件，并正准备小企业管理局的豁免申请，但不能保证本公司会获得全部或部分贷款豁免。于2020年9月30日，贷款所得款项计入简明综合资产负债表上持有待售流动负债内。另请参阅注释8。

17.后续活动-筹资

在2020年10月期间，根据与Cantor Fitzgerald&Co签订的自动柜员机发售协议，公司出售了730万股普通股，净收益为4200万美元。这些股票是根据2020年10月8日根据第424(B)(5)条提交的招股说明书附录出售的，作为对公司货架登记声明的撤销，该声明已于2020年4月13日被美国证券交易委员会宣布生效。

此外，在2020年10月期间，根据2020年与林肯公园签订的购买协议，该公司出售了110万股普通股，净收益为820万美元。这些股票是根据根据规则424(B)(3)提交的表格S-1注册声明出售的，并于2020年10月2日被证券交易委员会宣布生效。

从这些融资机制获得5020万美元的净收益后，截至2020年10月31日的现金余额约为5330万美元。*巨额国库余额缓解了公司到2021年的资本风险，因为公司预算的电池级石墨加工试点工厂计划和剩余的预算产品开发成本现在已经全部到位。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对Westwater截至2020年9月30日的三个月和九个月的综合财务结果和状况的讨论和分析是根据现有信息准备的

截至2020年11月12日。本讨论应与随附的未经审计的简明综合财务报表及其附注、WWR截至2019年12月31日期间的经审计的综合财务报表以及与我们的年度报告一起提交的相关附注一起阅读，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告其他部分阐述的因素。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明”。

引言

Westwater Resources，Inc.是一家有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，专注于电池石墨的开发，代码为“WWR”。我们公司最初成立于1977年，当时名为铀矿资源公司(铀矿资源公司)，在得克萨斯州开采铀矿，现已重生为一家能源材料开发商。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马石墨公司(“Alabama Graphite”)及其位于阿拉巴马州的Coosa石墨项目(“Coosa Project”)后，目前专注于电池就绪石墨材料。Westwater最近在Coosa项目发现了大量的钒，并制定了一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。

最近的事态发展

出售铀业务

2020年9月1日，Westwater签署了一份具有约束力的意向书，将其位于新墨西哥州和德克萨斯州的美国铀资产出售给Enore Energy Corp.(“Enore”)，后者是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，也是一家在多伦多风险交易所上市的公司(多伦多风险交易所股票代码：EU)。*作为交易的一部分，Westwater获得的总补偿预计将超过200万美元的安可股份和Westwater新墨西哥州铀矿未来生产的特许权使用费。该公司德克萨斯州铀矿的所有剩余回收债务和担保义务将在出售时转移至安可，交易预计将在2020年12月31日或之前完成。交易还需要进一步的尽职调查、最终协议的执行以及其他惯例条件，而且不能保证交易将会完成。这笔交易不包括Westwater在土耳其的铀权益，这些权益正在接受一项正在进行的国际仲裁程序。

由于收到的对价的估计价值和转移的资产/负债的账面价值，公司记录了520万美元的减值费用。然而，重要的是，本公司将继续作为Enore的大股东和新墨西哥州铀矿的特许权使用费持有人参与铀行业，同时将剩余回收的责任移交给Enore。同时，公司预计在未来几年每年可节省超过400万美元的土地支付、填海费用和与铀矿相关的运营成本，这些资金可以投资于发展我们的石墨业务。这笔交易的成功完成将完成公司向电池石墨材料的战略转移，并将使公司能够将全部精力和注意力放在推进其电池级石墨产品业务上。

石墨业务发展动向

Westwater的石墨业务计划继续不间断地进行。Westwater仍然专注于电池材料市场、这些产品的终端市场，以及在为这些产品提供关键材料方面可以发挥的作用。

2020年6月，Westwater宣布对Westwater的超PMG进行独立测试^TM作为导电添加剂，电池石墨材料表现出优异的电阻率值。这一里程碑式的成就是发展Westwater电池石墨业务的关键一步。超强PMG^TM是Coosa项目商业计划中的关键产品之一，正在实验室规模使用Westwater打算在今年晚些时候的试点计划中使用的专有工艺进行生产。成功的性能测试证明Westwater可以制造超PMG^TM作为一种优质的导电增强材料，适用于更大规模的所有类型的电池。

2020年7月，Westwater宣布对Westwater的超CSPG进行独立性能测试^TM在实验室环境下生产的(涂层球形纯净石墨“CSPG”)材料表明，它的性能与基准的商用天然鳞片和合成材料相当或更好。^TM是Westwater的负极材料，用于锂离子电池，用于快速增长的电动汽车市场。目前估计，一旦我们计划的工厂通过使用我们的超CSPG达到每年322,000吨以上的全部生产范围，将节省二氧化碳排放^TM她在美国生产电动汽车。

2020年8月20日，Westwater宣布，它已聘请德国赫斯豪的Dorfner Anzaplan执行其试点工厂，该工厂将推进提纯石墨精矿和生产Westwater电池级产品所需工艺的开发：Ultra-PMG^TM，Ultra-CSPG^TM和Ultra-DEXDG^TM。多夫纳Anzaplan是一家国际公认、备受推崇的组织，专门从事高纯度工业和战略金属业务。Dorfner Anzaplan将采用最先进的分析方法和设施，并使用创新的处理技术，提供符合Westwater要求的有效解决方案。运营试点工厂的规划和建设正在进行中，预计该试点工厂将在今年年底前投入运营。

Westwater开发了从非中国来源生产电池级石墨的专有工艺，旨在制造高性能产品，同时确保可持续的环境足迹和较低的生产成本。德国和美国的实验室已经对这些工艺的产品进行了测试，结果表明，库萨项目的石墨的性能与目前可用的电池产品持平或超过。*Westwater开发过程的下一步是运营一家试点工厂，该工厂旨在加工约30吨石墨精矿，并生产10吨以上的超PMG^TM，Ultra-CSPG^TM和Ultra-DEXDG^TM产品，目前计划在今年第四季度和2021年第一季度推出。

Westwater已经就其专有石墨提纯技术向美国专利商标局提交了临时专利申请。这一专有工艺不使用氢氟酸，是一种净化方法，与中国和其他地方目前使用的那些工艺相比，它在环境上的足迹更可持续。我们的提纯过程是我们于2020年8月8日宣布的试点工厂计划中不可或缺的组成部分。Westwater还宣布于2020年9月8日提交临时专利申请。

临时专利申请中要求保护的发明涉及一种从天然鳞片石墨精矿样品中获得高纯度石墨的方法，该石墨的石墨碳品位至少为99.95%。该方法包括三个步骤：(1)对石墨精矿样品进行苛性焙烧；(2)对焙烧样品进行酸浸；(3)对样品进行热处理。在一些方法中还包括其他步骤，包括水洗和干燥。本申请中提供的方法还可以包括改变苛性溶液的重量百分比、改变苛性焙烧的温度和时间、改变酸浸出的温度和时间、和/或改变热处理中使用的温度、时间和气氛的任意组合。

销售和营销主管

Westwater于2020年7月1日聘请Jay Wago担任销售和营销副总裁。瓦戈先生是一位久经考验的销售领导者，他的独特技能和经验将有助于领导Westwater公司对我们的电池石墨材料业务的销售和营销努力。瓦戈先生的加入将帮助Westwater扩大其营销努力，让全世界的终端用户更好地了解我们的美国制造的电池石墨材料。

石墨和钒被列为关键材料

2020年9月30日，总统签署了一项行政命令(“命令”)，解决了依赖外国对手的关键矿产对美国国内供应链的威胁。*该命令所指的关键矿物此前已于2018年5月由内政部确定，包括天然石墨和钒。

总统宣布，美国严重依赖外国的关键矿产是国家紧急状态，这突显了西水公司开发阿拉巴马州中东部的库萨石墨矿藏计划的重要性。Westwater未来两年半对Coosa石墨项目的商业计划是开发美国国内天然石墨供应，用于美国所有类型的电池。最近在矿场沿Roscoe山脊的勘探活动中，Westwater还发现了广泛分布和显著水平的钒矿化。

美国100%依赖进口石墨，石墨是锂离子电池的主要负极材料，为智能手机、笔记本电脑、电动汽车提供动力，并存储间歇性可再生能源提供的电力。石墨被特别列为美国严重依赖中国供应的关键矿物之一。此外，钒是制造高强度钢的重要成分，在化工制造中用作催化剂，也用于制造一些陶瓷、玻璃和颜料产品。美国几乎所有的工业钒需求都是从位于南非、中国和俄罗斯的矿山进口的。

在这项命令中，总统说：“一个强大的美国不能依赖从外国对手那里进口关键矿产，这些矿产对我们在21世纪保持经济和军事实力日益必要。”总统说，关键矿产对进口的严重依赖使美国容易受到外国政府不利行动、自然灾害或其他供应中断的影响。

特朗普总统在行政命令中写道：“因此，我认为，我们国家过度依赖来自外国对手的经过加工或未经加工的关键矿物，对美国的国家安全、外交政策和经济构成了不同寻常和非同寻常的威胁，这种威胁在很大程度上来自美国以外。我在此宣布全国进入紧急状态，以应对这一威胁。”

有关特朗普总统的关键矿产行政命令的更多细节，请访问：https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/executive-order-addressing-threat-domestic-supply-chain-reliance-critical-minerals-foreign-adversaries

Westwater处于得天独厚的地位，可以从美国政府采取的行动中受益，以确保美国及其技术制造商能够依赖安全可靠的石墨来源来满足我们的下一代电力和技术需求，并可能满足对钒的需求。在总统的行动中，根据2005年能源政策法案第17章，总统命令科技厅、国防部长、能源部长和内政部长提供指导，以澄清哪些矿产和项目有资格获得政府支持，这些支持可以包括贷款或赠款。此外，这些机构还被指示与商务部长、环境保护局局长和陆军部长一起，利用所有可用的权力，加快发放与扩大和保护石墨等矿产的美国国内供应链相关的许可证。

Westwater正在评估这一订单，以及如何最好地与美国政府的相关机构接触，以强调电池石墨的重要性，它对国家安全的重要性，以及阿拉巴马州的库萨石墨项目如何符合关键矿产政策的颁布。

全球大流行与我们为确保安全而采取的行动

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。2020年第一季度，疫情在中国境外蔓延，影响了世界各地的企业。在美国，许多州和地方政府根据当地情况，要么建议采取行动，要么要求采取行动减缓新冠肺炎的传播。这些措施包括限制人群规模，关闭酒吧和餐厅，以及强制要求非必要公民在接到进一步指示前“原地避难”或“待在家里”。许多国家之间的边境已经关闭，以遏制新冠肺炎病毒的传播。关于这一大流行的经济影响的不确定性导致金融市场出现重大波动。

这场流行病及其造成的不确定经济状况可能会对我们的运营、主要设施或员工的健康产生不利影响。在这段动荡和不确定的时期，Westwater在管理业务活动时有以下优先事项：

●

第一，确保员工及其工作社区的健康和安全。

●

第二，与业务伙伴共同努力，保持先进的石墨产品开发进度。

●

第三，确保充足的金融流动性，以支持关键业务和商业活动。

Westwater的企业业务活动目前基本未受影响。尽管Westwater减少了办公室的利用率，但仍制定了远程工作安排，以确保员工能够使用已有的系统远程工作。Westwater将继续关注员工的健康和安全、运营安全以及员工生活和工作所在社区的安全。为此，Westwater取消了不必要的出差，制定了共同工作的健康协议，并确保员工可以因病或周围人的疾病休假而不受惩罚。因此，我们的企业业务活动将一如既往地继续进行，不会中断。

在本季度，我们的南得克萨斯州员工继续进行正常的回收和合规工作，没有发生事故，同时利用Westwater管理层在今年早些时候颁布的协议。

如果新冠肺炎疫情继续或恶化，地方政府或政府机构可能会施加额外的限制。新冠肺炎和这些限制的结果可能会对西水公司的业务造成一系列不利影响，包括但不限于对经济的额外干扰，额外的工作限制，以及供应链中断、放缓或无法运行。因此，获取和加工原材料以支持业务需求可能是一项挑战，个人可能会生病、被隔离，或因健康原因无法工作和/或旅行此外，政府可能会强制实施其他法律、法规或税收，这些法律、法规或税收可能会对Westwater的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。新冠肺炎的潜在影响还可能在许多其他方面影响Westwater，包括但不限于影响业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及长期有形资产账面价值的潜在减值。

薪资保障贷款

2020年5月4日，Westwater的全资子公司URI，Inc.根据一张以盐湖城SBA优先贷款人凯尔特银行公司为收款人的期票条款，获得了Paycheck Protection Program项下30万美元的贷款收益。只要贷款收益用于符合条件的用途，包括工资和福利成本、租金和水电费，贷款和应计利息就可以免除。购买力平价贷款中任何不可原谅的部分都将在两年内支付，利率为1%。本金和利息的支付将推迟到从收到贷款收益之日起的24周承保期结束后10个月。URI的承保期于2020年10月19日结束，这是2021年8月19日到期的任何未获宽恕的金额的第一笔付款。

该公司将贷款所得用于支付其南得克萨斯州业务在5月、6月和7月期间超过10周的工资和福利成本，目的与购买力平价一致。申请贷款减免的截止日期为贷款到期日2022年4月30日。凯尔特银行目前正在为借款人开发在线宽恕申请，以简化流程。公司计划在贷款人提供电子申请后立即申请贷款豁免。*虽然本公司目前相信其对贷款所得款项的使用符合豁免贷款的条件，但不能保证本公司将获得全部或部分贷款豁免。

股权融资

根据与康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)的销售协议，10月份筹集了大量资金

根据与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)达成的受控股权发售销售协议(“ATM发售协议”)，该公司在2020年9月9日至2020年10月26日期间出售了950万股普通股，总收益为4690万美元，净收益为4570万美元。这些股票是根据根据第424(B)(5)条提交的两份招股说明书附录出售的，这些股票是从美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)于2020年4月13日宣布生效的公司基本货架登记声明中删除的。

如下所述，自动柜员机发售协议收到的4570万美元的净收益，加上向林肯公园出售普通股获得的1170万美元的净收益，导致2020年10月31日的现金余额约为5330万美元。巨额的国库余额降低了公司到2021年的资本风险，因为公司的电池级石墨加工试点工厂计划和剩余的产品开发现在已经获得全额资金，公司将能够在2021年下半年对商业石墨工厂进行大量初始投资。

与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订的2020年购买协议(“2020购买协议”)

在2020年4月28日举行的年度股东大会上，公司获得股东批准，根据2020年购买协议出售最多800万股普通股。2020年5月21日，本公司与林肯公园签订了经2020年5月29日修订的2020年购买协议，在24个月的期限内根据本公司的需要，持续配售最多1200万美元的本公司普通股。作为2020年5月21日的首次购买，林肯公园以每股1.2989美元的价格购买了价值250,000美元的公司普通股。该公司向林肯公园发行了156,250股普通股，作为其根据2020年购买协议承诺购买普通股的代价。

本公司与林肯公园订立登记权协议，据此本公司向证券交易委员会提交S-1表格的登记声明，该声明于2020年6月26日宣布生效，涉及回售首批1,971,000股股份，并于2020年10月4日宣布生效，涉及回售3,243,000股股份。在2020年7月8日至2020年10月6日期间，该公司出售了280万股普通股，净收益为1170万美元。

土耳其政府接受Temrezli和Sefaatli许可证以及Westwater的仲裁申请和诉讼

2020年1月27日，Westwater在其针对土耳其共和国(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索赔人的诉状(“诉状”)。该纪念馆涉及Westwater于2018年12月向国际投资争端解决中心(ICSID)提交的仲裁请求，原因是土耳其对Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的投资采取了非法行动。

该备忘录阐述了Westwater根据美国和土耳其之间关于互惠鼓励和保护投资的条约以及一般国际法提出的索赔的依据，以及在ICSID登记Westwater的仲裁请求后于2019年5月1日成立的法庭的管辖权基础。这份备忘录阐述了Westwater根据美国和土耳其关于相互鼓励和保护投资的条约以及一般国际法提出的索赔的基础，以及在ICSID登记Westwater的仲裁请求后于2019年5月1日成立的法庭的管辖权基础。纪念馆还确定了土耳其因违反其对Westwater的国际义务而欠下的赔偿，包括不低于3650万美元的赔偿，外加费用和授标后利息，作为Westwater因此造成的投资损失的赔偿。随同纪念馆的是一份关于欠韦斯特沃特的赔偿的专家报告。在确定Westwater的损失金额时，专家报告考虑了(I)被征用项目的预计未来现金流(按风险调整贴现率贴现至现值)，(Ii)类似项目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli项目而言，该项目的投资额。

2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的请求，2020年3月30日，西水公司提交了一份答复，反对土耳其的分流请求。2020年4月28日，仲裁庭驳回了土耳其的分歧请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求，Westwater选择不反对，要求延长必须提交辩诉状的日期(并更改随后提交的日期

诉状以及文件出示和证人识别截止日期)，法庭于2020年6月3日批准。由于法庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。关于实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。

关于ICSID仲裁程序的更多信息见下文第二部分第1项。

行动结果

摘要

截至2020年9月30日的三个月，我们的合并净亏损为980万美元，或每股亏损1.23美元，而2019年同期的合并净亏损为180万美元，或每股亏损0.95美元。与2019年同期相比，我们的合并净亏损增加了800万美元，这主要是由于非持续运营造成的640万美元的净亏损。在2020年第三季度，该公司达成了一项协议，将其在美国的铀资产出售给安可，以便专注于电池级石墨的开发。管理层认为，其商业模式的这一重大战略转变，使其铀和锂部门有资格被视为停产业务。因此，这些部门的资产和相关负债被归类为持有待售。在初始持有待售确认时，属于这些类别的长期资产的账面价值与资产的公允价值减去出售成本进行比较。经评估后，确定属于铀部分的财产、厂房和设备的账面价值为1,140万美元，高于其估计公允价值减去处置成本。因此，本季度确认了520万美元的减值亏损，并计入了该季度非持续业务的净亏损。除了减值，与我们的石墨项目相关的产品开发费用比2019年同期增加了160万美元。

上述导致2020年第三季度净亏损增加的因素，也导致我们截至2020年9月30日的9个月的综合净亏损比上年同期增加了780万美元。该公司更加专注于发展其石墨业务，并为此投入了资源，这反映出2020年至今的产品开发支出比2019年增加了190万美元。同样，在截至2020年9月30日的三个月里，停产业务导致的净亏损增加了550万美元，其中大部分是2020年9月确认的德克萨斯州铀矿资产、工厂和设备的减记520万美元。

矿产费

下表详细介绍了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的矿产资产支出：


	在截至去年12月底的三个月里				在截至前九个月的几个月里
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019

	(几千美元)
恢复/恢复费用
金斯维尔穹顶项目	$	—	$	—	$	3	$	—
罗西塔项目		—		7		—		—
瓦斯克斯项目		2		(8)		8		69
恢复/恢复费用总额		2		(1)		11		69

备用护理和维护费
金斯维尔穹顶项目		249		158		583		444
罗西塔项目		118		97		321		298
瓦斯克斯项目		92		93		274		236
待机护理和维护费用总额		459		348		1,178		978

勘探和评价成本
库萨项目		—		—		—		58
其他项目		—		1		—		3
勘探和评价总成本		—		1		—		61

土地维护费和持有费		303		484		753		1,150

矿业权费用总额		764		832		1,942		2,258
(减去)可归因于停产的矿产费		(752)		(820)	-	(1,924)		(2,181)
持续经营的矿产费	$	12	$	12	$	18	$	77

在截至2020年9月30日的9个月里，矿产资产支出比2019年同期减少了30万美元。减少的主要原因是决定不续签内华达州和犹他州锂矿产的租约，该租约原定于2020年8月到期。

一般和行政费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用的重大支出为：


	在截至去年12月底的三个月里				在截至前九个月的几个月里
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019

	(几千美元)
股票补偿费用	$	142	$	239	$	170	$	255
薪金和薪金负担		811		197		2,344		1,619
法律、会计和上市公司费用		558		635		1,681		2,105
保险费和银行手续费		160		171		494		355
咨询和专业服务		46		1		149		52
办公费用		128		107		329		235
销售及市场推广		97		6		196		17
其他费用		(1)		3		16		126
一般和行政费用合计	$	1,941	$	1,359	$	5,379	$	4,764
(减去)可归因于非持续经营的一般和行政费用		(405)		(356)		(1,273)		(1,181)
持续运营的一般费用和行政费用	$	1,536	$	1,003	$	4,106	$	3,583

截至2020年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别比2019年同期增加了50万美元和60万美元。这一增长主要是由于2019年高管奖金的逆转，约为40万美元。--

仲裁费用

第三季度与针对土耳其共和国的仲裁请求有关的大部分费用与审查和评估土耳其共和国的辩诉状有关，该诉状于2020年9月14日提交ICSID。在截至2020年9月30日的9个月中，公司产生了90万美元的仲裁相关法律和专家咨询成本，比2019年同期的60万美元增加了30万美元。这一增长是由于在2020年1月27日向ICSID提交公司的申诉书之前和之后于2020年1月进行的重大活动，以及在2020年9月审查和评估土耳其共和国的反申诉书的费用。有关进一步的参考，请参阅本第一部分的“最近的发展”一节和下文第二部分第1项的讨论。

其他收入和支出

在截至2020年9月30日的9个月里，与截至2019年9月30日的9个月相比，其他收入增加了40万美元，这主要是由于2019年上半年出售由Laride股票和权证组成的证券造成的70万美元的亏损，被Laride本票的30万美元利息收入所抵消。2020年同期没有记录此类亏损或利息收入。

财务状况

经营活动

截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为1,010万美元，而2019年同期为720万美元。用于经营活动的现金增加290万美元，主要是由于2020年石墨产品开发费用、一般和行政费用以及仲裁费用比2019年有所增加。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金用于购买设备的净现金为10万美元，而截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为380万美元。在2019年期间，公司收到了80万美元现金的拉莱姆票据分期付款。此外，根据2019年3月5日签署的资产购买协议的条款，本公司从出售Laride证券中获得50万美元的净收益，并从铀矿特许权(美国)公司和铀矿特许权公司(统称为“铀矿资源公司”)获得250万美元的净收益。有关URC交易以及Laramide票据和证券的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明综合财务报表附注3。

筹资活动

在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为1390万美元，主要来自通过公司与坎托·菲茨杰拉德的自动取款机发售协议以及公司与林肯公园的2019年购买协议和2020年购买协议出售普通股的收益。此外，2020年5月从购买力平价贷款中获得了30万美元。2019年同期融资活动提供的现金净额为260万美元。增加1,130万美元是由于根据本公司与Cantor的融资协议提供登记股票的货架登记容量增加，以及与2019年同期相比，本公司与林肯公园的融资协议下2020年前九个月的销售活动增加。

流动性和资本资源

在执行石墨业务计划的同时，该公司继续履行其义务，恢复和回收其在南得克萨斯州的遗留铀矿。这些活动每年的支出约为350万美元，预计这些填海活动还将再持续4-5年才能完成。该公司已经向德克萨斯州环境质量委员会提供了930万美元的履约义务保证金，作为与其在南得克萨斯州的许可证和许可证相关的财务保证，在其资产负债表上记录的资产报废义务负债约为600万美元(见附注9)。除了南得克萨斯州的铀业务外，该公司每年还花费约50万至100万美元来维护其在新墨西哥州的铀矿资产。

寻求项目融资，以支持将于2021年下半年建设商业工厂的资本支出的主要资金。

表外安排

我们没有表外安排。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史事项外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计大不相同。我们打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的避风港条款。这些前瞻性陈述包括但不限于：资金充足性、流动性、未来从公司物业进行钻探或生产的时机或发生的时间、公司收购更多物业或与其他公司合作的能力、试点工厂设施的建设和商业生产设施的建设、最近业务合并的预期效益的实现以及公司预期的现金消耗率和资本需求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”等词汇以及这些词汇的变体、可比词和类似表达通常表示前瞻性陈述。提醒您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

●

石墨和钒的现货价格和长期合同价；

●

公司进行并成功完成收购、处置或其他重大交易的能力；

●

公司未来募集资金的能力；

●

美国政府对采矿业的监管和新的联邦政府；

●

与我们的业务和我们合作伙伴的业务相关的风险，包括新冠肺炎的影响；

●

我们对公司在购买力平价贷款中资金使用的预期，以及在购买力平价贷款条款下获得贷款减免的可能性；

●

我们项目的运营状况；

●

全球石墨和钒的供需情况；

●

天气状况；

●

可能遇到的意想不到的地质、加工、监管和法律等问题；

●

我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果更不令人满意；

●

任何发现的石墨或钒的浓度不足以使其经济地提取金属的；

●

当前待决或新的诉讼或仲裁；

●

我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求；

●

我们维持并及时从监管机构获得采矿和其他许可的能力。

以及本季度报告Form 10-Q、我们的2019年Form 10-K年度报告以及我们提交给SEC的其他报告中描述的其他因素。这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力。未来的事件和实际结果可能与前瞻性陈述中预期或潜在的在此陈述的内容大不相同。前瞻性陈述只在发表之日发表。除法律要求外，我们不承担更新本文所作任何前瞻性陈述的义务。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在季度报告中提供这些信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

公司维持披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层已认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层在评估公司的控制和程序时必须运用判断。

在本报告所述的会计期间，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

关于需要报告的法律诉讼的信息包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第I部分，项目3中的“法律诉讼”中。除以下所述外，之前在Form 10-K年度报告中披露的法律程序没有实质性变化。

2018年12月13日，Westwater根据《美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约》，向国际投资争端解决中心提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。之所以提出仲裁请求，是因为土耳其共和国对西水公司的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目许可证采取了非法行动。具体地说，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜尔所有具有追溯力的勘探和运营许可证，使得Westwater在阿杜尔的投资实际上一文不值。虽然土耳其当局十多年来一直在以各种方式发放、续签和监督这些许可证，但在2018年6月，他们断言这些许可证是错误发放的，土耳其政府垄断了土耳其境内的所有铀矿开采活动，违反了西水公司在土耳其和国际法下的权利。Westwater曾多次与土耳其政府接触，要求友好解决这一争端，恢复许可证，并纠正土耳其的非法行为，但都无济于事。

因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。2018年12月21日，ICSID登记了Westwater的仲裁请求。2019年5月1日，由三名成员组成的ICSID仲裁小组成立--其中一名小组成员由Westwater挑选，另一名由土耳其选出，第三名小组成员(担任主席)由双方指定的仲裁员选出。2019年9月9日，ICSID陪审团发布了第1号程序令，将诉讼地点设在华盛顿特区，并为双方设定了多个提交各种申请的日期。

2020年1月27日，韦斯特沃特提交了诉状，这是一份陈述韦斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的请求，2020年3月30日，西水公司对土耳其的分流请求提出了答复。在2020年4月28日发布的第2号程序令中，仲裁庭驳回了土耳其的分流请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求，Westwater选择不反对，延长必须提交辩诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别截止日期)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于法庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状，实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。

项目1A。风险因素。

与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素相比，没有实质性变化，这些风险因素由我们截至2020年3月31日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中的风险因素更新，每个风险因素都被并入本文作为参考。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用。

无

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他情况。

没有。

第六项展品。


陈列品数		描述

31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书。

31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发首席财务官证书。

32.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书。

32.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发首席财务官证书。

101.INS：		XBRL实例文档

101.SCH：		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL：		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF：		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验室：		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.价格：		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。


	Westwater Resources，Inc.

日期：2020年11月12日	依据：	克里斯托弗·M·琼斯
		克里斯托弗·M·琼斯
		总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

日期：2020年11月12日	依据：	/s/Jeffrey L.Vigil
		杰弗里·L·维吉尔
		副总裁兼财务总监兼首席财务官 (首席财务官和首席会计官)