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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

对于从日本到日本的过渡期，日本政府和日本政府之间的过渡期，日本政府和日本政府之间的过渡期，中国政府和日本政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期。

委托档案编号：0-26680

尼古拉斯金融公司(Nicholas Financial，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

(727) 726-0763

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)和15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是，☐不是空壳公司，不是空壳公司。

截至2020年11月6日，注册人的流通股约为1240万股，无面值(其中460万股由注册人的主要运营子公司持有，根据适用法律，无权投票，780万股有权投票)。

尼古拉斯金融公司(Nicholas Financial，Inc.)

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表格10-Q

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第一部分财务信息

尼古拉斯金融公司及其子公司

合并资产负债表

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

1

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尼古拉斯金融公司及其子公司

合并损益表

(未经审计)

(以千为单位，每股金额除外)

请参阅合并财务报表附注。

2

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尼古拉斯金融公司及其子公司

合并股东权益报表

(未经审计)

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

3

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尼古拉斯金融公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

4

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合并财务报表附注

1.陈述依据

Nicholas Financial，Inc.(“Nicholas Financial-Canada”)是一家加拿大控股公司，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，在美国有几家全资子公司，包括佛罗里达州的Nicholas Financial，Inc.(“NFI”)。随附的截至2020年3月31日的综合资产负债表是根据经审计的财务报表编制的，随附的Nicholas Financial-Canada及其全资子公司(统称为“贵公司”)的未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并根据1934年证券交易法(修订本)以及S-X法规第8条的规定编制10-Q报表。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和注释，尽管该公司相信所披露的信息足以确保这些信息不具误导性。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。中期的经营业绩不一定代表截至2021年3月31日的一年的预期业绩。建议阅读这些综合财务报表时，应结合公司于2020年6月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注。本文所包括的2020年3月31日综合资产负债表是从, 上述表格10-K中包括的2020年经审计综合资产负债表

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及确定金融应收账款的信贷损失拨备以及企业合并的资产和负债的公允价值。

2.收入确认

财务应收账款的利息收入采用利息法确认。当贷款违约61天或以上，或抵押品被收回(以较早者为准)，则暂停应收融资利息收入的应计利息收入。当贷款违约61天或以上时，本公司冲销利息收入的应计利息收入。

本公司将不良资产定义为逾期61天或以上的不良资产、第7章破产账户或未经法院确认的第13章破产账户，暂停计提利息收入。一旦确认第13章破产账户(BK13)，该账户立即注销。一旦接到破产法第7章的破产通知，就会监控账户的收款情况。在债务人余额被破产法院减少的情况下，公司计入与本金余额减少额相等的损失。收到付款后，余额会减少。如果某一账户被解除破产保护，公司将决定是启动收回程序，还是允许客户定期付款。

交易商折扣代表合同的应收账款与公司实际支付的合同金额之间的差额。公司协商的折扣是贷款人、车辆批发价和任何特定市场竞争的函数。在作出购买特定合同的决定时，公司会考虑以下与借款人相关的因素：居住地点和年限；目前和以前的工作状态；汽车分期付款的历史；目前的收入；以及信用记录。此外，该公司还审查了其从经销商处购买合同的先验经验，以及与购买价格和合同经销商折扣期限相关的汽车价值。

交易商折扣在贷款期限内以利息方式摊销，作为收益率的调整。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月，与新交易量相关的经销商平均折扣分别为6.8%和7.9%，与融资总额相比分别为7.4%和8.1%。

未赚取的保险和手续费佣金主要由销售附属产品获得的佣金组成。这些产品包括汽车保修、路边援助计划、事故和健康保险、信用人寿保险、非自愿失业保险和强制安置汽车保险。这些佣金使用有效利息法在合同有效期内摊销。

5

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3.每股收益

该公司已授予股票补偿奖励，并授予不可没收的股息权，这些股息权被视为参与证券。每股收益是使用两级法计算的，因为在这种方法下，这种奖励比库存股方法更具摊薄作用。每股基本收益的计算方法是，将分配给普通股股东的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，其中不包括参与发行的证券。稀释后每股收益包括来自股票补偿奖励的额外潜在普通股的稀释效应。每股收益是根据以下已发行普通股的加权平均数计算的：

4.财务应收款

财务应收账款组合

金融应收账款由合同和直接借款组成，明细如下：

6

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合同和直接贷款分别构成一个投资组合部分。以下表格提供了有关该公司整个投资组合的精选信息：

本公司从汽车经销商处购买合同的协议价格低于汽车购买者提供的原始本金金额。这些合同主要是针对二手车的。截至2020年9月30日，抵押该投资组合的车辆的平均车型年是2011年。

直接贷款的金额通常在500美元到11000美元之间，通常以汽车、船舶或其他允许的有形个人财产的留置权作为担保。大多数直接贷款是通过该公司汽车融资计划的现任或前任客户发放的。由于客户以前与公司的付款记录，典型的直接贷款比典型合同具有更高的信用风险；然而，基础抵押品“通常”价值较低。在决定是否发放贷款时，公司会考虑个人的信用记录、工作稳定性、收入以及与公司信贷员面谈时给人的印象。此外，由于该公司迄今发放的大部分直接贷款都是向现在或以前的客户发放的，借款人的付款历史是做出贷款决定的一个重要因素。截至2020年9月30日，该公司根据其直接贷款计划发放的贷款约占该公司贷款组合本金总额的6.4%。合约和直接贷款的信贷损失拨备变动主要是考虑到投资组合的构成、当前的经济状况、标的抵押品的估计可变现净值、历史贷款损失经验、拖欠、不良资产和破产账户，在确定管理层对可能的信贷损失的估计和信贷损失拨备的充分性时。如果信贷损失拨备被确定为不足，则将根据管理层对贷款组合固有风险的评估，在拨备中额外计入一笔费用，以维持充足的准备金。另外, 几个报告期的信用损失趋势被用来估计未来的损失和投资组合的整体表现。相反，公司可以发现投资组合构成中的异常情况，这将表明计算被夸大了，可能需要管理层判断以确定合同和直接贷款的信用损失额度。

每个投资组合部分由较小的余额同质贷款组成，这些贷款被集中评估减值。

7

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信贷损失准备

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月合同和直接贷款信贷损失拨备的变化情况：

该公司使用按年计算的往后六个月冲销来计算信贷损失拨备。该公司的信贷损失准备金也纳入了最近的趋势，如拖欠、不良资产和破产。该公司认为，这种方法反映了投资组合中发生的损失的当前趋势，并使信贷损失拨备与投资组合的业绩指标保持一致。

下表为信用等级对信用质量的评估：

履约账户被定义为逾期不到61天的账户。本公司将汽车合同定义为拖欠，即在某个日期之前，合同到期付款的25%以上仍未在紧随其后的到期日之前支付，该到期日可能已在维修协议中规定的限制范围内延长，或由于延期而延期。拖欠期是根据合同规定的逾期付款天数计算的，并在适用的情况下延长。

在某些情况下，本公司将给予债务人一个月的延期付款。在这种情况下，对条款的唯一修改是将债务人的下一个到期日提前一个月，并延长应收款的到期日。没有其他优惠，例如降低利率，或免除本金或应计利息。因此，该公司认为这种延期是微不足道的付款延迟，而不是陷入困境的债务重组。

不良账户被定义为违约61天或以上的账户，或者是已暂停应计利息收入的第13章破产账户。本公司的注销政策是在合同拖欠121天的当月注销账户。

如果一个账户被解除破产，公司将根据几个因素决定是开始收回程序，还是允许客户恢复定期付款。

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本公司确实认为，截至期末尚未确认其相应破产计划的第13章破产账户是问题债务重组，并包括在公司的信贷损失拨备中，截至2020年9月30日和2019年9月30日，这些账户的具体准备金分别约为8.6万美元和23.2万美元。

下表列出了本公司在合同和直接贷款方面的拖欠率(不包括第13章破产账户)的某些信息：

5.投资

股权证券

自2020年7月1日起，我们采用了美国会计准则2016-01，要求我们衡量所有未导致合并且未按权益法按公允价值入账的股权投资，并确认收益的任何变化。我们使用报价市场价格来确定公允价值易于确定的股权证券的公允价值。对于公允价值难以确定的股权证券，我们选择了另一种计量方案，根据该方案，我们将按成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化来计量这些投资。管理层对这些投资逐一进行评估。此外，管理层还需要按季度对投资是否受损进行定性评估。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司未确认任何公允价值未随时确定的股权证券的公允价值调整。

本公司于2020年7月1日对2021年第二季度购买的股权证券采用了该标准，因此这些股权投资不存在预期基础。2021年第二季度，这些股权投资的购买记录在综合资产负债表中。有关更多信息，请参见注释10。

截至2020年9月30日，我们的股权证券的账面价值包括在我们的综合资产负债表的以下行项目中：

9

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截至2020年9月30日仍持有的股权证券的未实现净损益计算如下(单位：千)：

6.收购

2019年4月30日，本公司完成了对三家分支机构的收购，相当于ML Credit Group，LLC(d/b/a Metrolina Credit Company)的几乎所有资产。收购的两家分支机构位于北卡罗来纳州，一家分支机构位于南卡罗来纳州。根据对该协议的评估，该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。该公司将收购价格按其公允价值分配给收购的资产和负债。该公司收购的融资应收账款净额为2010万美元，其他资产为10万美元，承担了20万美元的负债，并产生了大约30万美元的相关费用。收购价格分配产生了30万美元的商誉，该公司确定，截至2020年3月31日，商誉已减值。截至2020年9月30日和2020年3月31日，收购Metrolina的融资应收账款分别为730万美元和1090万美元。

7.信贷安排

高级担保信贷安排

2019年3月29日，NFI全资拥有的特殊目的融资子公司NF Funding I根据与作为行政代理和抵押品代理的Ares Agent Services，L.P.以及作为当事人的贷款人达成的一项高级担保信贷安排(“信贷安排”)(“信贷协议”)订立了一项高级担保信贷安排(“信贷安排”)。本公司先前的信贷安排已在与此信贷安排相关的情况下清偿。

根据信贷协议，贷款人已同意向NF Funding I提供最多175,000,000美元的信贷额度，用于根据NF Funding I与NFI之间的相关应收款购买协议(“应收款购买协议”)循环向NFI购买汽车零售分期付款销售合同。根据应收款采购协议的条款，NFI将根据分期付款销售合同将应收款出售给NF Funding I。NFI将继续为根据相关服务协议(“服务协议”)移交给NF Funding I的机动车零售分期付款销售合同提供服务。

信贷安排下的可用资金一般限制在非拖欠应收账款价值的82.5%，信贷安排下的未偿还垫款将按LIBOR加3.75%的利率计息。信贷安排下的垫款承诺期为三年。在承诺期结束时，未偿还的余额将在四年内摊销。

在信贷安排方面，NFI根据有限担保，随时为NF Funding I在信贷协议项下的义务提供担保，最高可达信贷协议项下未偿还本金总额的10%。本公司亦有责任赔偿贷款方因本公司或其附属公司的某些“不良行为”所造成的任何损失，例如欺诈、挪用资金或擅自处置资产。

根据一项相关担保协议，NF Funding I已授予其几乎所有资产的担保权益，作为其在信贷安排下的义务的抵押品。此外，NFI还质押了NF Funding I的股权作为额外抵押品。

信贷协议和其他贷款文件包含违约和负面契约的惯例事件，包括但不限于管理债务、留置权、根本变化、投资和应收账款销售的那些。如果发生违约事件，贷款人可以增加借款成本，限制NF Funding I在信贷安排下获得额外垫款的能力，加快偿还信贷安排下的所有未偿还金额，以信贷安排下的抵押品为抵押强制执行其利息，或强制执行其在公司担保下的权利。

一旦出售给NF Funding I，上述资产与公司自身资产是分开的，如果公司破产，公司债权人将无法使用，尽管它们将在公司资产负债表上以合并方式列报。

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截至2020年9月30日的债务未来到期日如下：

注8.所得税

在截至2020年9月30日的三个月中，该公司记录的所得税支出约为92,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的所得税支出约为92,000美元。本公司截至2020年9月30日的三个月的有效税率从截至2019年9月30日的三个月的25.6%降至6.8%。在截至2020年9月30日的6个月中，该公司记录的所得税支出约为521,000美元，而截至2019年9月30日的6个月的所得税支出约为298,000美元。截至2020年9月30日的6个月，公司的有效税率从截至2019年9月30日的6个月的25.8%降至16.2%。

注9.租约

该公司维护与其分支机构网络和公司总部相关的租赁协议。分行租赁协议的期限从一年到五年不等，通常包含延长一到三年的选项。企业总部租赁协议于2020年4月续签，2023年3月到期。该公司的所有租赁协议都被视为经营租赁。除时间流逝外，公司的租赁付款均不依赖于开工日期后可能发生变化的费率或指数。

截至2020年9月30日，该公司的租赁负债为260万美元。这一负债是基于剩余最低租金支付的现值，使用的贴现率是根据公司高级循环信贷安排的递增借款利率确定的。截至2020年9月30日，租赁资产为260万美元。这项资产包括相当于租赁负债的使用权和资产，扣除预付租金和递延租金，这些资产是在采用新租赁标准时存在的。

该公司已经做出了几项与租赁资产和负债相关的政策选择。本公司选择使用过渡实际权宜之计一揽子方案，其中包括在采纳时不重新评估以下事项：(I)现有合同是否包含租赁，(Ii)现有租赁分类为经营或融资，或(Iii)租赁的初始直接成本。此外，本公司并无事后决定租期或包括延长过渡日现有租约的选择权。

本公司在计算固定付款现值时，选择了将其房地产租赁的租赁和非租赁组成部分合并起来的实际权宜之计，而不必在租赁组成部分的类型之间进行分配。根据截至2020年9月30日生效的不可取消租赁，未来的最低租赁支付如下：

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下表报告了该公司截至2020年9月30日的三个月的租赁成本信息(单位：千)：

下表报告了该公司截至2020年9月30日的6个月的租赁成本信息(单位：千)：

下表报告了截至2020年9月30日的三个月公司租赁的其他信息(以千美元为单位)：

下表报告了该公司截至2020年9月30日的6个月的租约的其他信息(以千美元为单位)：

10.公允价值披露

该公司的金融工具包括现金、应收账款、收回资产和信贷安排。对于这些金融工具中的每一种，账面价值都接近公允价值。

财务应收账款净额是根据购买合同所支付的价格近似计算的公允价值。支付的价格反映了在经济环境下公司选择的信用等级的竞争性市场利率和购买折扣。这个市场流动性很强，因为该公司每天都会从经销商那里获得个人贷款。

合约的初始期限一般由12个月至72个月不等。从2017年12月开始，合同的最长初始期限降至60个月。直接贷款的最初期限一般由12个月至60个月不等。如果在正常业务过程之外清算，收到的金额可能不是账面价值。

收回的资产以收回前的应收财务余额或收回资产的估计可变现净值中的较低者进行估值。本公司使用清算时的预计现金价值加上未解决的保险索赔(如果有)来估计可变现净值。

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根据目前的市场状况，任何新的或更新的信贷安排预计都将包含与公司目前的信贷安排接近的定价。根据这些市况，信贷安排截至2020年9月30日的公允价值估计等于账面价值。信贷安排的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定价期权的浮动利率。