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DebtSecuritiesMember2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国理性证券成员2019-12-310001698530US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国理性证券成员2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国理性证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国理性证券成员2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001698530US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员2019-12-310001698530US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：公允价值衡量递归成员2019-12-310001698530US-GAAP：度量输入预期术语成员美国-GAAP：CommonStockMemberXcur：保修责任成员2017-09-260001698530Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-GAAP：CommonStockMemberXcur：保修责任成员2017-09-260001698530美国-GAAP：CommonStockMember美国-公认会计准则：衡量投入价格成员Xcur：保修责任成员2017-09-260001698530美国-GAAP：CommonStockMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberXcur：保修责任成员2017-09-260001698530US-GAAP：度量输入预期术语成员美国-GAAP：CommonStockMemberXcur：保修责任成员2020-09-300001698530Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-GAAP：CommonStockMemberXcur：保修责任成员2020-09-300001698530美国-GAAP：CommonStockMember美国-公认会计准则：衡量投入价格成员Xcur：保修责任成员2020-09-300001698530美国-GAAP：CommonStockMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberXcur：保修责任成员2020-09-300001698530美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：CommonStockMemberXcur：保修责任成员2019-12-310001698530美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：CommonStockMemberXcur：保修责任成员2020-09-300001698530SRT：董事成员Xcur：ConsultingServicesMember2019-01-012019-09-300001698530SRT：董事成员Xcur：ConsultingServicesMember2020-01-012020-09-30
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________________
形式10-Q
______________________________________
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2020年9月30日
或
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。
委托文件编号：001-39011
______________________________________
EXICURE，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_____________________________________
特拉华州
81-5333008
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
(美国国税局雇主
识别号码)
北霍尔斯特德大街2430号
芝加哥, 伊60614
(主要行政机关地址)

注册人的电话号码，包括区号(847)673-1700
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元XCUR纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速文件管理器
☐
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☒
规模较小的新闻报道公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(根据交易法第12b-2条的定义)。答案是肯定的。☐*☒
截至2020年11月10日，有87,228,586注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。


EXICURE，Inc.
Form 10-Q季度报告
目录

第一部分-财务信息
8
项目1.财务报表
8
未经审计的简明综合资产负债表
8
未经审计的简明合并经营报表
9
未经审计的简明综合全面损失表
10
未经审计的股东权益变动简明合并报表
11
未经审计的现金流量表简明合并报表
13
未经审计的简明合并财务报表附注
15
项目2.管理层的讨论和分析以及运营结果
36
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
54
项目4.控制和程序
54
第二部分--其他信息
55
项目1.法律诉讼
55
第1A项危险因素
56
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
94
第3项高级证券违约
94
项目4.矿山安全披露
94
项目5.其他信息
94
项目6.展品
95
签名
97

2
目录

有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告或本季度报告包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节的“前瞻性陈述”。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”、“进行中”等术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些辨识性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：关于：
•我们对正在进行的2019年或新冠肺炎冠状病毒大流行的影响的预期，包括对临床试验、患者登记和临床激活、监管审查、临床前研发或研发、合作与合作计划、制造和供应链中断的延迟、对医疗保健系统的不利影响和对全球整体经济的破坏，以及冠状病毒大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的总体影响的预期持续时间和即时和长期延迟、中断或其他不利影响；

•我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，包括我们对额外融资需求的预期；
•我们当前和未来的临床前研究、临床试验、合作和合作计划的启动、时间、进度和结果，包括我们正在进行的临床试验和任何针对卡洛托莫特(AST-008)或我们的任何候选产品的计划中的临床试验，以及我们正在进行的研究和开发计划；
•我们有能力推动我们的候选产品进入并成功完成临床试验；
•我们当前和未来的候选产品的监管申请的时间和可能性，包括任何研究新药(IND)申请、研究药品档案(IMPD)、临床试验申请(CTA)、新药申请(NDA)或其他监管申请；
•我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；
•我们候选产品的市场规模和增长潜力(如果获得批准)，以及我们候选产品的市场接受率和接受程度，包括可能从付款人那里获得的报销；
•由于持续的新冠肺炎疫情，医疗资源从临床试验的进行中分流，包括作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员的分流；
•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行、隔离或社会距离方案的限制，或与持续的新冠肺炎大流行有关的自愿采用的限制，中断了关键的临床试验活动，如临床试验地点监测；
•我们依赖当前和未来的合作者根据此类合作条款推进候选治疗，包括获得并保持监管批准和商业化的能力(如果获得批准)；
•临床试验的现状、开发时间表以及与监管机构就我们和我们的合作者正在开发的候选产品进行的讨论；
3
目录

•根据当前或未来的任何研究合作和许可协议或安排，我们收到任何里程碑式的付款或特许权使用费，并确定其时间安排；
•我们识别和开发治疗其他疾病适应症的候选治疗方案的能力；
•任何批准的治疗候选药物的市场接受率和程度；
•任何已获批准的候选治疗药物的商业化；
•针对我们的业务、技术和治疗候选对象，实施我们的商业模式和战略计划；
•我们有能力为我们的业务获得额外的资金；
•我们获得和维护对我们的技术和治疗候选药物的知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力；
•我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验；
•我们依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的研发、临床前和临床试验用品提供材料和部件，并进行制造；
•我们对吸引和留住合格关键管理和技术人员能力的期望；
•我们对根据《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)成为一家新兴成长型公司的预期；
•关于我们内部控制的声明；
•政府法律法规的影响，以及与我们的竞争对手或我们的行业有关的事态发展；以及
•其他可能影响我们财务业绩的因素。
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考标题为“风险因素”的章节。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本季度报告日期之后的任何日期我们的观点。
这份季度报告还包含或可能包含有关我们的行业、我们的业务和某些疗法市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
4
目录

除文意另有所指外，在本季度报告中，“公司”、“Exicure”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Exicure公司，在适当的情况下，还指我们的全资子公司Exicure Operating Company。


5
目录

汇总风险因素

您应仔细考虑本季度报告第II部分第1A项中“风险因素”一节所列的风险。以下概述了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大负面影响的风险：

•我们是一家临床阶段的生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利，这可能导致我们普通股的市值下降；

•我们基于我们的技术发现和开发创新疗法的方法未经验证，可能不会产生适销对路的产品；

•我们的候选治疗药物处于早期开发阶段，可能会在开发中失败或延迟，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响；

•产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果；

•我们将需要大量的额外资金来推进我们候选治疗药物的开发，我们不能保证未来我们将有足够的资金来开发我们目前或未来的候选治疗药物并将其商业化；

•我们的业务可能会受到健康流行病的影响，包括全球新冠肺炎冠状病毒大流行，在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区和我们的临床试验地点，以及我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营；

•如果我们在临床试验中继续遇到患者登记的延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会进一步推迟或阻止；

•我们的季度经营业绩可能大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌；

•我们可能不会成功地进行战略交易，包括我们寻求的任何其他合作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰；

•如果我们进行临床前研究和临床试验所依赖的第三方未按合同要求执行，未能满足法规或法律要求，或错过预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响；

•由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴，我们的研发、临床前研究和临床试验材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意；

•我们面临着来自已经或可能为我们的目标疾病适应症开发治疗候选药物的实体的竞争，包括基于与我们类似的模式和技术开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司比我们更快地开发技术(包括输送技术)或治疗候选药物，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化治疗候选药物的能力可能会受到不利影响；

•市场可能不会接受我们基于新疗法的候选疗法，我们未来可能不会从候选疗法的销售或许可中获得任何收入；

•任何不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员的行为都会削弱我们执行业务计划的能力；

•我们将继续扩大组织规模，在管理增长方面可能会遇到困难；

6
目录

•我们目前从西北大学获得专利权许可，将来可能从第三方所有者或被许可人那里获得专利权许可。如果西北大学或其他所有者或被许可人没有正确或成功地获得、维护或强制执行该等许可所依据的专利，或者如果他们保留或许可他人任何相竞争的权利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到不利影响；以及

•我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股份，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。


7
目录
第一部分-财务信息
第一项财务报表
EXICURE，Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物$31,459 $48,460 
短期投资62,621 62,326 
应收帐款59 16 
应收未开票收入6 19 
预付费用和其他资产2,684 1,955 
流动资产总额96,829 112,776 
财产和设备，净额4,269 2,099 
使用权资产8,768 356 
其他非流动资产1,414 32 
总资产
$111,280 $115,263 
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分$— $4,965 
应付帐款2,006 1,814 
应计费用和其他流动负债2,124 2,435 
递延收入，当期8,479 21,873 
流动负债总额12,609 31,087 
长期债务，净额16,500 — 
普通股认股权证责任，非流动— 414 
递延收入，非流动收入— 2,956 
非流动租赁负债8,087 59 
其他非流动负债656 — 
总负债
$37,852 $34,516 
股东权益：
普通股，$0.0001每股面值；200,000,000授权股份，87,228,586已发行、未偿还，2020年9月30日；86,069,263已发行和未偿还，2019年12月31日
9 9 
额外实收资本166,499 162,062 
累计其他综合收益(亏损)200 (27)
累积赤字(93,280)(81,297)
股东权益总额
73,428 80,747 
总负债和股东权益
$111,280 $115,263 
见未经审计的简明合并财务报表附注。

8
目录
EXICURE，Inc.
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
收入：
*$2,443 $527 $16,473 $986 
*2,443 527 16,473 986 
业务费用：
增加研发费用。9,139 4,245 22,222 11,073 
预算一般和行政费用2,424 2,228 7,227 6,421 
*11,563 6,473 29,449 17,494 
营业亏损(9,120)(5,946)(12,976)(16,508)
其他收入(费用)，净额：
*股息收入减少2 228 45 415 
**减少利息收入205 1 832 3 
**降低利息支出(27)(203)(155)(589)
扣除其他收入(费用)，净额118 104 271 357 
其他收入(费用)总额，净额。298 130 993 186 
净损失$(8,822)$(5,816)$(11,983)$(16,322)
每股普通股基本和摊薄亏损$(0.10)$(0.09)$(0.14)$(0.32)
加权平均已发行基本普通股和稀释后普通股87,227,136 64,651,040 87,160,520 51,200,072 
见未经审计的简明合并财务报表附注。

9
目录
EXICURE，Inc.
未经审计的简明综合全面损失表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
净损失$(8,822)$(5,816)$(11,983)$(16,322)
其他综合(亏损)收入，税后净额
扣除税后可供出售证券的未实现收益(亏损)(138)— 227 — 
其他综合(亏损)收入(138)— 227 — 
综合损失$(8,960)$(5,816)$(11,756)$(16,322)
他们可能会看到未经审计的简明合并财务报表的附注。


10
目录
EXICURE，Inc.
未经审计的股东权益简明合并变动表
(千元，股票除外)
普通股
股份$额外实收资本累计赤字累计其他综合收益(亏损)股东权益总额
2019年12月31日的余额86,069,263 $9 $162,062 $(81,297)$(27)$80,747 
基于股权的薪酬— — 441 — — 441 
发行普通股1,081,184 — 2,766 — — 2,766 
其他全面收益，净额— — — — 10 10 
净收入— — — 1,150 — 1,150 
2020年3月31日的余额87,150,447 $9 $165,269 $(80,147)$(17)$85,114 
期权的行使55,899 — 50 — $— 50 
基于股权的薪酬— — 544 — — 544 
其他全面收益，净额— — — — 355 355 
净损失— — — (4,311)— (4,311)
2020年6月30日的余额87,206,346 $9 $165,863 $(84,458)$338 $81,752 
期权的行使22,240 — $19 $— $— $19 
基于股权的薪酬— — $617 $— $— $617 
其他综合(亏损)净额— — $— $— $(138)$(138)
净损失— — — (8,822)— (8,822)
2020年9月30日的余额87,228,586 $9 $166,499 $(93,280)$200 $73,428 

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目录
EXICURE，Inc.
未经审计的股东权益简明合并变动表
(千元，股票除外)
普通股
股份$额外实收资本累计赤字累计其他综合收益(亏损)股东权益总额
2018年12月31日的余额44,358,000 $4 $75,942 $(54,994)$— $20,952 
基于股权的薪酬— — 489 — — 489 
净损失— — — (5,286)— (5,286)
2019年3月31日的余额44,358,000 $4 $76,431 $(60,280)$— $16,155 
期权的行使11,790 — 17 — $— 17 
基于股权的薪酬— — 439 — — 439 
净损失— — — (5,220)— (5,220)
2019年6月30日的余额44,369,790 $4 $76,887 $(65,500)$— $11,391 
基于股权的薪酬— — 511 — — 511 
公开发行普通股，净额31,625,000 4 58,862 — — 58,866 
净损失— — — (5,816)— (5,816)
2019年9月30日的余额75,994,790 $8 $136,260 $(71,316)$— $64,952 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
EXICURE，Inc.
未经审计的现金流量表简明综合报表
(千)
截至9月30日的9个月，
20202019
来自经营活动的现金流：
净损失$(11,983)$(16,322)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金：
折旧摊销494 265 
使用权资产摊销518 249 
基于股权的薪酬1,603 1,439 
摊销长期债务发行成本和费用39 139 
其他67 36 
认股权证负债的公允价值变动(343)(360)
营业资产和负债变动情况：
未开票应收账款和应收账款(10)3 
预付费用和其他流动资产(1,271)(34)
其他非流动资产(181)— 
应付帐款535 618 
应计费用和其他流动负债(461)176 
递延收入(16,351)14 
其他非流动负债(119)(236)
经营活动中使用的现金净额(27,463)(14,013)
投资活动的现金流量：
购买可供出售的证券(47,349)— 
出售或到期可供出售证券的收益47,093 — 
资本支出(3,074)(462)
投资活动所用现金净额(3,330)(462)
筹资活动的现金流量：
普通股发行收益2,973 63,250 
普通股融资成本的支付(207)(4,384)
长期借款收益17,500 — 
支付长期债务费用和发行成本(344)(284)
偿还长期债务(4,999)— 
行使普通股期权所得收益69 17 
融资活动提供的现金净额14,992 58,599 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(15,801)44,124 
现金、现金等价物和限制性现金-期初48,460 26,268 
现金、现金等价物和限制性现金-期末$32,659 $70,392 

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EXICURE，Inc.
未经审计的简明合并现金流量表(续)
(千)

截至9月30日的9个月，
20202019
补充披露现金流信息：
非现金经营活动：
通过经营租赁获得的使用权资产$8,147 $— 
非现金投资活动：
资本支出(应付帐款和应计费用)13 339 
非现金融资活动：
债务费用(应计费用和其他非流动负债)$834 $100 
下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为未经审计的简明综合现金流量表中显示的金额的总和：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
现金和现金等价物$31,459 $48,460 
计入其他非流动资产的限制性现金1,200 — 
未经审计的简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$32,659 $48,460 
见未经审计的简明合并财务报表附注。

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EXICURE，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)



1. 业务描述和呈报依据
业务说明
Exicure，Inc.(“本公司”)是一家临床阶段的生物技术公司，基于我们专有的球形核酸(“SNA”)技术，开发针对免疫肿瘤学、遗传病和其他适应症的疗法。SNA是由密集排列的合成核酸序列组成的纳米级结构，这些序列在三维中呈放射状排列。该公司认为，其SNA的设计产生了独特的化学和生物特性，这些特性可能比其他核酸疗法更具优势，并使肝脏以外的治疗活动成为可能。该公司正在努力通过多项临床试验推进其SNA候选疗法，包括正在进行的针对癌症患者的卡洛托莫特(AST-008)1b/2期临床试验。
该公司认为，其专有SNA的关键优势之一是它们有可能进入许多不同的细胞和器官。该公司的临床和临床前研究表明，SNAs可能在免疫肿瘤学和皮肤病方面具有治疗潜力。此外，该公司在临床前研究中表明，SNAs可能在神经学、眼科、肺病学和胃肠病学方面具有治疗潜力。因此，该公司已将其渠道扩展到神经科，并在眼科、肺科和胃肠科开展了早期研究活动。
在这些未经审计的简明合并财务报表中，术语“公司”和“出口”指的是出口公司及其全资子公司出口经营公司。Exicure运营公司持有Exicure，Inc.的所有物质资产，并进行所有商业活动和运营。
陈述的基础
随附的截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计简明合并财务报表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明合并财务报表，均按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报。上期的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。具体地说，在随附的未经审计的简明综合资产负债表中，使用权资产和非流动租赁负债分别列示。
巩固原则
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Exicure公司及其全资子公司Exicure Operating Company的账目。所有的公司间交易和账户在合并过程中都会被取消。
重大风险和不确定性
为应对持续不断的新冠肺炎疫情，本公司已采取并将继续采取积极措施，以应对和减轻新冠肺炎疫情对其业务的影响，如远程工作政策、便利管理层的日常沟通以解决员工和业务关切以及经常向公司董事会(“董事会”)提供最新情况。截至2020年7月1日，该公司的入住率约为30,000位于伊利诺伊州芝加哥的新总部拥有一平方英尺的实验室和办公空间。从那时起，该公司一直遵循新冠肺炎的社交疏远指导方针，并总体上与100%的研发人员在现场。该公司的办公室以及一般和行政团队继续主要在家中工作。该公司在Friedreich共济失调(“FA”)的临床前开发计划正在进行中，预计该公司FA治疗候选药物XCUR-FXN的IND研究将于2020年底开始。该公司还继续推进与AbbVie Inc.(“AbbVie”)和DERMELIX，LLC，d/b/a Dermelix BioTreateutics(“Dermelix”)的合作。然而，如果新冠肺炎疫情持续很长一段时间，该公司可能会进一步经历
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EXICURE，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)


对其临床前开发时间表的重大干扰，这将对其业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

该公司预计，新冠肺炎疫情或其影响或效果将对其avrotolimod(AST008)临床计划的临床开发时间表产生影响。该公司现在预计将在2022年上半年报告avrotolimod(AST-008)的总体应答率(ORR)结果，而不是之前指导的2021年年底。新冠肺炎疫情或其影响或影响对公司业务、临床开发和监管努力、公司发展目标以及普通股的价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法有信心地预测，例如疫情的最终持续时间或蔓延、其影响和影响、新冠肺炎病例数量增加或激增的可能性、旅行限制、隔离、社会距离、分阶段重新开放以及美国和其他国家的企业关闭要求等。在美国和其他国家，新冠肺炎疫情或其影响或影响可能对公司的业务、临床开发和监管努力、公司发展目标、普通股的价值和市场产生多大影响，将取决于未来的发展情况，例如疫情的最终持续时间或蔓延、其影响和影响、新冠肺炎病例数量增加或激增的可能性、旅行限制、隔离、社会距离、分阶段重新开放和关闭企业的要求以及全球采取的控制和治疗该疾病的行动的有效性。全球经济放缓、全球医疗体系整体中断以及与疫情相关的其他风险和不确定性可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，该公司还面临与其业务和执行其商业计划和战略的能力有关的其他挑战和风险，以及生物技术行业从事研究和开发业务的公司普遍存在的风险和不确定因素，包括但不限于以下风险和不确定因素：获得其候选产品的监管批准；获得临床供应方面的延误或问题；失去单一来源供应商或未能遵守制造规定；识别、收购或许可更多的产品或候选产品；产品开发和临床成功的固有不确定性；以及保护和加强其知识产权的挑战。此外，持续的新冠肺炎疫情对公司的业务和经营业绩产生不利影响，还可能增加许多其他风险和不确定因素。

流动性风险
截至2020年9月30日，该公司已累计产生赤字美元。112,117该公司自成立以来，预计在可预见的未来将产生巨额支出和负现金流。根据本公司目前的营运计划，本公司相信于2020年9月30日的现有营运资金，包括根据MidCap信贷安排(见附注6)借入及可动用的金额，足以为本公司提供至少未来12个月的资金。管理层相信，它将能够通过股权融资、合作伙伴关系和许可或其他安排获得额外的营运资金，为运营提供资金。然而，不能保证会有这样的额外融资，并且如果有的话，可以按本公司可以接受的条款获得。该公司历史上主要通过出售证券筹集资金。然而，新冠肺炎疫情继续快速发展，已经导致全球金融市场严重混乱。如果中断持续并加深，该公司可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对其运营产生负面影响。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2020年9月30日的中期简明综合资产负债表、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的中期简明综合经营表、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的中期简明综合全面亏损表、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的中期简明综合股东权益变动表以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的中期简明综合现金流量表。中期未经审核简明综合财务报表已按与年度经审核财务报表相同的基准编制；管理层认为，该等调整反映所有调整，其中仅包括公司截至2020年9月30日的公允财务状况公允报表所需的正常经常性调整。
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EXICURE，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)


截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩，以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的九个月的现金流业绩。这些附注中披露的与截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年、或任何其他中期、或任何未来一年或时期的预期业绩。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。管理层的估计基于其认为在当时情况下合理的某些假设，虽然实际结果可能与这些估计不同，但管理层不认为这些假设在短期内的任何变化会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。未来一段时间的实际结果可能与这些估计不同。
2. 重大会计政策
公司的重要会计政策在经审计的综合财务报表及其附注中披露，这些报表包含在本公司于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。自这些经审计的综合财务报表之日起，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
最近采用的会计公告
没有。
近期尚未采用的会计公告
金融工具--信贷损失
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量(“亚利桑那州立大学2016-13年度). ASU 2016-13是一项新标准，旨在提高针对贷款、应收账款和其他金融工具的报告要求。ASU 2016-13要求使用预期损失模型而不是当前发生的损失模型来确定以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失必须通过信贷损失拨备来记录，并以账面价值超过公允价值的金额为限。ASU 2016-13年度还要求加强与金融资产相关的信用风险披露。亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期被亚利桑那州立大学2019-10年度推迟。金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)-生效日期从2022年12月15日开始的年度期间，对于(I)符合SEC备案人员的定义和(Ii)符合SEC定义的“较小报告公司”的公司，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响。
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EXICURE，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)


3. 协作研究和许可协议
AbbVie协作协议
协议摘要：
于2019年11月13日(“生效日期”)，本公司与Allergan plc的全资附属公司Allergan订立合作、期权及许可协议(“AbbVie合作协议”)。2020年5月8日，包括Allergan在内的Allergan plc被AbbVie收购。根据AbbVie合作协议，该公司授予AbbVie独家使用权和选择权，以授权基于SNA的疗法二与脱发疾病治疗相关的合作项目(每个项目一个“合作项目”)。根据每个此类许可证(根据以下定义和进一步讨论的期权的行使而获得)，该公司将授予AbbVie独家的、承担特许权使用费的、可再许可的、不可转让的、在全球范围内开发、制造、使用和商业化此类SNA疗法的权利。根据AbbVie合作协议，公司将使用商业上合理的努力进行二协作计划，每个协作计划都专注于一个或多个脱发障碍，以发现一个或多个针对、绑定或抑制一个或多个特定协作计划目标的SNA产品(每个都是“计划目标”)。
截至生效日期，公司和AbbVie已就每个协作计划的开发计划达成一致，该计划描述了通过第一次IND申请推进此类协作计划所需的开发活动和时间表(每个都是一个“开发计划”)。开发计划中描述的活动在联合开发委员会(“JDC”)的监督下进行，该委员会由本公司和AbbVie各三名成员组成。公司主要负责执行每个协作计划的开发计划中规定的早期发现和临床前活动(“初始开发活动”)，并将独自承担与初始开发活动相关的所有成本和费用。AbbVie可自行决定并自负费用进行配方评估和体内按照发展计划中的规定进行测试。
在完成所有初始开发活动后，公司必须向AbbVie提交一份报告，该报告描述初始开发活动的结果，并确定至少一种基于SNA的化合物满足JDC确定的此类协作计划的特定标准(“初始开发报告”)。合作计划的初始开发报告交付后，AbbVie将有能力在一段规定的时间内(“初始选择权行使期”)行使选择权(每个选择权为“选择权”)，以获得公司SNA技术的全球权利和许可，以及公司在联合合作技术中的利益，以制造、制造、进口、使用、销售或提供在AbbVie合作协议期限内由此类合作计划产生的任何产品(每个产品均为“许可产品”)。
在AbbVie的唯一选择权下，AbbVie可以延长初始选择权行使期(“选择权延期”)，并要求公司执行开发计划中描述的支持IND的活动(“IND使能活动”)，但须支付额外的对价(“延期行使”)。如果AbbVie行使选择权延期，公司将负责开展支持IND的活动，并将独自承担与此类活动相关的所有成本和开支。在IND支持活动完成后，公司需要向AbbVie提交一份描述IND支持活动结果的报告(“IND支持活动数据包”)。在提供支持IND的活动数据包之后，AbbVie将有能力在一段规定的时间内(“延长期权行使期”)行使有关此类协作计划的期权。在行使有关协作计划的选择权后，AbbVie将负责与此类协作计划许可产品相关的所有开发、制造和商业化活动，以及与此类活动相关的成本和费用。
公司根据AbbVie合作协议开展发展计划中规定的活动的义务从2019年11月13日开始，一直持续到(I)AbbVie日期(以较早者为准)
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EXICURE，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)


行使选择权，(Ii)AbbVie放弃合作计划并放弃选择该合作计划的日期，或(Iii)生效日期(“研究期限”)的五周年纪念日。如果合作计划的初始期权行使期或延长期权行使期仍然有效，或者如果公司尚未交付完整的初始开发报告，或者如果AbbVie为协作计划进行了延期练习，则JDC确定的该协作计划的完整IND活动数据包将自动延长一年，研究期限将自动延长一年，直至履行该义务，但在任何情况下不得超过生效日期的七周年。
根据AbbVie合作协议的条款，该公司收到了$25,000预付、不可退还、不可入账的现金付款(“AbbVie预付款”)与公司实施两个合作计划的研发成本有关，每个合作计划的重点是一个或多个目标，以及在公司拥有或控制的某些知识产权下获得独家全球许可的特定选项，以开发、制造和商业化每个此类合作计划产生的某些产品。初始期权行权期内的期权行权费为$10,000根据协作计划。如果AbbVie选择延长最初的期权行权期，AbbVie需要额外支付$10,000。如果AbbVie选择在延长的期权行权期内行使其期权，则AbbVie必须向本公司支付$美元的期权行权费15,000.
在AbbVie行使与合作计划有关的选择权后，AbbVie将被要求在按许可产品进行特定开发、产品审批和发布以及商业活动时向公司支付某些里程碑式的付款。在逐个许可产品的基础上，对于第一个达到相关里程碑事件的许可产品，公司有资格获得总计$55,000用于发展里程碑付款和$132,500用于产品审批和启动里程碑付款。该公司还有资格获得最高$175,000以协作计划为基础的销售里程碑付款，与全球总销售额相关联。在特定情况下，某些产品审批里程碑可能会有所减少，包括AbbVie为获得某些第三方知识产权而需要支付的费用。
此外，只要有任何许可产品，公司将有权在该许可产品未来的全球产品净销售额上获得个位数到十分之一左右的分级版税支付，但在特定情况下会有所减少。版税按许可产品和国家/地区按许可产品支付，从每个许可产品在一个国家/地区首次商业销售之日起计算，直至(I)在该国家/地区内涉及该许可产品在该国制造、使用或销售的有效索赔的最后一个到期日期，(Ii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售十周年之日，以及(Iii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期之日。
AbbVie可在以下任何时间以任何原因或无故终止AbbVie协作协议，无论是完全终止还是以协作计划为基础90提前几天向本公司发出书面通知。除非较早终止，否则AbbVie合作协议的期限应持续到(I)如果两个期权行使期均到期而AbbVie未行使任何一个期权，则后一个期权行权期到期，以及(Ii)如果其中一个或两个期权是在逐个许可产品和国家/地区的基础上行使的，则该许可产品在该国家/地区的版税期限到期。如果另一方在履行其任何实质性义务时严重违反或违约，且此类违约或违约在指定的治疗期后仍在继续，则任何一方均可终止AbbVie合作协议。
出于任何原因终止AbbVie合作协议不会免除任何一方在终止时已对另一方产生的或可归因于终止前一段时间的任何责任。此外，终止AbbVie合作协议不排除任何一方就任何违反AbbVie合作协议的行为寻求其根据协议或在法律或衡平法上享有的任何权利和补救措施。如果任何一方终止AbbVie协作
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EXICURE，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)


协议中，授予AbbVie的关于终止的协作计划或许可产品的许可和权利应终止。
会计分析
该公司的结论是，AbbVie是这一安排的客户，因此这一安排属于收入确认指导的范围。根据艾伯维合作协议，公司确定了单一的履约义务，包括(I)研究期内的研发活动(“艾伯维研发服务”)和(Ii)研究期内的联合开发委员会服务(“艾伯维JDC服务”)。本公司得出结论，艾伯维研发服务在研究期内与艾伯维JDC服务没有区别。JDC负责监督和管理整个AbbVie合作协议，公司的JDC成员拥有专门的行业知识，特别是与SNA技术相关的知识。JDC旨在促进正在进行的早期研究，并协调公司和AbbVie的活动。此外，联合开发中心的服务对于正在进行的协作计划评估以及初始开发报告和支持IND的数据包的起草和评估至关重要。因此，公司参与JDC对于AbbVie从AbbVie研发服务中获得价值至关重要，因此，AbbVie JDC服务和AbbVie研发服务被视为一项履约义务(“协作计划服务”)。此外，本公司的结论是，购买两个开发和商业化许可证的选择权被视为营销要约，因为选择权没有提供任何折扣或其他权利，这些权利将被视为协议中的一项实质性权利，因此在协议开始时不是履行义务。因此，这些选择权的对价将在行使时计入。
截至AbbVie协作协议生效日期，交易总价确定为$25,000，完全由AbbVie预付款组成。该公司还使用了最可能的金额法来估计将收到的任何开发和监管里程碑付款。截至AbbVie合作协议的生效日期，交易价格中没有包含里程碑。由于围绕此类付款的重大不确定性，里程碑完全受到限制。*公司考虑了实现里程碑所需的开发阶段和与剩余开发相关的风险，以及里程碑的实现是否超出了公司或AbbVie的控制范围。该公司已确定，任何商业里程碑和基于销售的特许权使用费将在相关销售发生时予以确认，因此也被排除在交易价格之外。公司将在每个报告期结束时以及不确定事件得到解决或情况发生其他变化时重新评估交易价格。截至2020年9月30日，该公司确定任何开发、监管或商业里程碑继续受到限制，因此相关里程碑付款继续不包括在2020年9月30日的交易价格中。
当履行义务得到履行时，公司将确认与协作计划服务相关的收入，并使用输入法来衡量进度。该公司认为，最准确地描述进展情况的输入法是迄今为止完成研究服务所需的实际小时数与预计小时数之比。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司根据AbbVie合作协议确认的收入约为$2,402及$16,351分别为。截至2020年9月30日，8,479与AbbVie合作协议相关的递延收入，在未经审计的简明综合资产负债表中被归类为当期收入。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)


Dermelix协作协议
协议摘要：
2019年2月17日，Exicure与Dermelix签订了许可和开发协议(《Dermelix协作协议》)。根据Dermelix合作协议，该公司向Dermelix授予独家的、在全球范围内收取特许权使用费的许可权，以开发、制造、制造、使用和商业化本公司用于治疗Netherton综合征(“NS”)的SNA技术，并根据Dermelix的选择，向五皮肤科领域内的其他指定孤儿疾病。在向公司发出书面通知后，Dermelix可在Dermelix合作协议生效日期后的任何时间行使其选择权，直至六(6自第一个协作式SNA疗法在NS的第一阶段临床试验中首次在人类身上投药之日起数年内。
德梅利克斯最初将寻求开发一种治疗NS的靶向疗法。根据Dermelix合作协议的条款，该公司将负责对每个适应症进行早期开发，直至进行IND毒理学研究。德梅利克斯将为这些适应症承担后续的开发、商业活动和财务责任。德梅利克斯将根据德梅利克斯合作协议支付任何特许产品的开发和商业化的成本和开支，包括公司与开发活动相关并根据开发预算发生的费用。根据Dermelix合作协议的条款，Exicure收到了#美元的预付款。1,000，将以最初的$1,000公司的开发费用。如果Dermelix对其他适应症行使任何选择权，则Dermelix将支付相当于$的选择权行权费。1,000对于每个行使的期权(每个期权，都有一笔“期权行权费”)。任何期权行使费用将用于支付公司与行使该期权的特定指示有关的开发费用。
根据Dermelix合作协议，公司有权从事SNA技术的开发和商业化，用于治疗既不是NS也不是Dermelix根据其期权选择的额外指定孤儿疾病之一的孤儿疾病。如果公司开始开发SNA技术用于治疗这种孤儿疾病，公司将以书面形式通知德梅利克斯，德梅利克斯将拥有30个(30)在收到使用其剩余选择权之一治疗此类孤儿疾病的通知后的几天内。如果德美力没有在此类孤儿疾病上使用其剩余的选择权之一，或没有剩余的选择权，则本公司将不再对德美力承担开发治疗此类孤儿疾病的SNA疗法的进一步义务，并可自由地继续与此相关的商业化和开发活动。
对于每一个NS以及任何额外的许可产品，如果Dermelix行使其选项之一，公司将有资格获得总计高达$的额外现金支付13,500在达到某些开发和监管里程碑后，最高可达$152,500在实现某些销售里程碑时。根据计划，监管里程碑在临床试验开始或完成时支付，并在美国和美国以外的监管部门批准后支付。商业销售里程碑在达到指定的年度产品销售总额门槛时支付。如果合作的候选治疗药物产生商业销售，该公司将从此类许可产品的年净销售额中获得较低的两位数版税。
会计分析
本公司的结论是，德尔梅利克斯是这项安排的客户，因此，这项安排属于收入确认指引的范围。该公司根据Dermelix合作协议为NS候选治疗药物的知识产权许可以及为NS治疗候选药物提供的相关研究和开发服务确定了履行义务。公司认定，由于Exicure将提供的服务的专门性，特别是与以下方面有关的服务，履约义务不能单独确定，在合同范围内也不明确或不明确。
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EXICURE，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)


公司与SNA技术相关的专业知识和绩效义务之间的相互依存关系。因此，该公司得出结论，只有一项已确定的履约义务。
该公司使用最可能金额法估计可变对价，并估计每个潜在开发和监管里程碑(被认为是可变对价)最有可能的金额为零，因为这些里程碑的实现不确定，而且很容易受到公司控制之外的因素的影响。因此，所有这些里程碑都被排除在交易价格之外。管理层将在每个报告期末以及不确定事件得到解决或发生其他情况变化时重新评估交易价格，并在必要时调整交易价格。基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的商业销售里程碑付款)也不包括在交易价格中，因为许可被视为与特许权使用费相关的主要项目。本公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配的履约义务已履行(或部分履行)时确认该等收入。
与履约义务相关的收入将在使用进度成本-成本衡量方法提供服务时予以确认。控制权的转移是随着时间的推移而发生的，根据管理层的判断，这种输入法是衡量履行德梅利克斯合作协议规定的履约义务进展的最佳措施，并反映了货物和服务转移的真实情况。
该公司最初记录的预付款为#美元。1,000由于递延收入与其完全未履行的履约义务有关，并通过将收入确认为提供的服务，在2019年将这一余额降至零。该公司确认了$41及$122分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月内根据Dermelix协作协议获得的收入，这反映了Dermelix对Exicure产生的超过初始$的早期开发成本的额外成本的报销1,000预付款。该公司预计将产生额外的早期开发成本，并预计根据Dermelix合作协议的条款，这些成本将由Dermelix报销。在发生该等成本期间，该公司将按毛数确认该等成本的收入和研发费用。该公司确认了美元。5271美元和1美元986于截至2019年9月30日止三个月及九个月内，根据Dermelix Collaboration Agreement项下收入之摊销，涉及上述递延收入之摊销，该等递延收入与于该期间提供服务之预付款相关之上述递延收入摊销有关。
4. 补充资产负债表信息
预付费用和其他流动资产
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
预付临床、合同研究和制造成本$1,240 $481 
应收利息383 236 
预付保险58 533 
其他1,003 705 
**预付费用和其他流动资产$2,684 $1,955 
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财产和设备，净额
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
科学设备$3,048 $2,795 
租赁权的改进192 192 
计算机和软件53 32 
家具和固定装置41 41 
在建工程2,424 356 
财产和设备，毛额5,758 3,416 
减去：累计折旧(1,489)(1,317)
财产和设备，净额$4,269 $2,099 
折旧和摊销费用为#美元。159及$91分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，以及494及$265分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。
其他非流动资产
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
限制性现金$1,200 $— 
预付费服务214 — 
其他— 32 
**其他非流动资产总额$1,414 $32 
应计费用和其他流动负债
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
应计工资相关费用$921 $920 
应计法律费用245 254 
应计临床、合同研究和制造成本554 515 
普通股认股权证责任，流动71 — 
租赁负债，流动177 292 
应计其他费用156 454 
**应计费用和其他流动负债。$2,124 $2,435 
其他非流动负债
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
应付应计贷款费用$656 $— 
**其他非流动负债总额$656 $— 

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5. 投资
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司主要将多余现金投资于信用评级较高、投资级评级为Aa3/AA-或以上的公司、美国财政部、金融机构和美国政府机构的债务工具，长期评级为Aa3/AA-，短期评级为P1/A1。该公司已经制定了有关多样化和到期日的指导方针，以保持安全性和流动性。该公司定期审查和修改这些指导方针，以便在不影响安全性和流动性的情况下最大限度地提高收益率和利率的趋势。
下表汇总了截至2020年9月30日该公司持有的可供出售证券的合同到期日：
一年或更短时间96 %
一年后但在两年内4 %
总计100 %

该公司所有可供出售的证券都可供该公司在目前的业务中使用。因此，该公司将所有这些证券归类为流动资产，即使一些个别证券的声明到期日可能超过资产负债表日期一年或更长时间。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，按证券类型划分的摊销成本、未实现持股收益总额、未实现持股损失总额以及现金等价物和可供出售证券的公允价值如下：
2020年9月30日
摊销成本未实现持股收益总额未实现持有亏损总额公允价值
商业票据$14,932 $11 $— $14,943 
公司票据/债券43,965 163 (2)44,126 
美国国债2,254 11 — 2,265 
美国政府机构证券1,270 17 — 1,287 
$62,421 202 (2)62,621 
2019年12月31日
摊销成本未实现持股收益总额未实现持有亏损总额公允价值
商业票据$13,932 $1 $(2)$13,931 
公司票据/债券36,620 1 (24)36,597 
美国国债4,513 — (1)4,512 
美国政府机构证券9,786 — (2)9,784 
$64,851 $2 $(29)$64,824 
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6. 债款
中型股信贷协议
于二零二零年九月二十五日，本公司及其全资附属公司Exicure Operating Company与作为代理人的MidCap Financial Trust(“MidCap”)及其不时的贷款方订立经2020年10月21日修订的信贷及担保协议(“MidCap Credit Agreement”)(“MidCap Credit Agreement”)。
中型股信贷协议提供本金总额最高达#美元的有担保定期贷款安排。25,000(“中型股信贷安排”)。公司借入了第一笔预付款#美元。17,500(“第一批”)在2020年9月25日(“截止日期”)。根据中型股信贷协议的条款，第二笔预付款为$7,500(“第2批”)将于2021年4月1日至2021年9月30日期间向本公司发售，但须视乎本公司是否满足中型股信贷协议所述的若干条件而定。MidCap信贷融资所得款项预计将用于营运资金和一般企业用途。
第一批，如果借入第二批，则每批按等于以下浮动利率计息6.25年利率，另加(I)较大者1.50%或(Ii)一个月期伦敦银行同业拆息。每笔贷款的利息都是到期的，每月都要支付欠款。每笔贷款预付款的本金应在36等额按月分期付款，自2022年10月1日起至2025年10月1日(“到期日”)全额支付。根据中型股信贷协议预付的全部或部分贷款，将须支付相当于以下金额的提前解约费3.0如果提前还款发生在截止日期的一周年或之前，则预付本金的百分比1.0如果提前还款发生在截止日期的一周年之后和到期日之前，则预付本金的百分比。关于执行MidCap信贷协议，本公司向MidCap支付了$125发起费。

在到期日或所有垫付给本公司的款项到期并应全额支付或以其他方式全额支付的较早日期，本公司须支付相当于3.75根据中型股信贷协议向本公司垫付的所有贷款本金的百分比。在垫付第一批款项时，公司应计了#美元。656相关的退场费。
本公司在中型股信贷协议下的责任以其几乎所有资产(知识产权除外)的担保权益为抵押(知识产权须作负质押)。此外，根据中型股信贷协议，本公司未来的附属公司(如有)可能须成为联席借款人或担保人。
中型股信贷协议载有惯常的肯定契诺及惯常的负面契诺，限制本公司及本公司附属公司(如有)处置资产、变更控制权、合并或合并、进行收购、招致债务、招致留置权、支付股息、回购股票及进行投资的能力(如有)，每种情况均受若干例外情况规限。
MidCap信贷协议还包含常规违约事件，涉及(其中包括)付款违约、违反契诺、重大不利变化、本公司普通股退市、破产和无力偿债、与某些重大债务和某些重大合同的交叉违约、判决以及陈述和担保的不准确。一旦发生违约，代理人和贷款人可以宣布公司的全部或部分未偿债务立即到期和支付，并行使协议规定的其他权利和补救措施。在违约事件发生期间，对债务的利息可以增加2.0%.
扣除手续费和发行成本后，在第一批借款的总收益为#美元。16,496。估计费用和发行成本为#美元348，以及$$的费用。656应于第一批到期时支付予MidCap的款项，在本公司资产负债表上记为长期债务账面金额的减少额，并将按实际利息法摊销至2025年10月1日到期日的利息支出。估计费用和发行成本为#美元73可归因于根据第2档可借入的金额已支付或应计并记录为递延融资成本(其他资产)，如果根据第2档借入金额，则将在未来期间记作长期债务账面金额的减少。
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大力神贷款协议
于二零二零年三月二日，根据与Hercules Technology Growth Capital(“Hercules”)的贷款协议及其后续修订(“Hercules贷款协议”)的条款，本公司偿还了Hercules贷款协议截至到期日的所有未偿还债务，包括未偿还本金余额#美元。4,999和期末费用$100.
截至2020年9月30日，公司长期债务的账面价值合计为$16,500.
截至2020年9月30日，本公司长期债务本金到期日如下：
2020年9月30日
2020年(剩余三个月)$— 
2021— 
20221,459 
20235,833 
20245,833 
20254,375 
未偿还本金余额$17,500 
减去：未摊销贴现和债务发行成本(1,000)
长期债务$16,500 
当前部分— 
非流动部分$16,500 
该公司支付了#美元的利息。0及$152在分别截至2020年和2019年9月30日的三个月内，142及$453在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，都与大力神贷款协议有关。与MidCap信贷协议相关的利息支付将于2020年第四季度开始。
7. 租约
芝加哥租赁公司
该公司有大约三万位于伊利诺伊州芝加哥的办公和实验室面积为平方英尺(“芝加哥租约”)。芝加哥租约的原始条款(“原始条款”)是10根据芝加哥租约的条款，自2020年7月1日(“开工日期”)开始，该物业将于三年内投入使用。该公司有权将芝加哥租约的租期延长至2018年。二*另外连续的几个时期五年每个(“延展期”)均按当时的有效市场租金计算。
在最初的期限内，最初的年基本租金大约是$。1,113原定期限的前12个月，自生效之日起按月分期付款。此后的基本租金按年增加3%，总金额为$12,761超过了原来的期限。在此期间，公司还必须为每个日历年支付其按比例分摊的某些运营费用和税款。在最初的12个月期间，基本租金以及公司按比例分摊的营业费用和税费可以享受一定的减免。
关于芝加哥租赁，本公司将为房东保留一份初始金额为$的信用证。1,200，这一数额可能会随着时间的推移而减少。于签订芝加哥租约时，本公司向业主支付第一期基本租金及其每月按比例分摊的税款和按比例分摊的营业费用，总额为#美元。87
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这一数额已经根据租赁协议中规定的减免额进行了调整。该公司还向业主支付了净额$。697改善租户状况。
作为芝加哥租赁协议的一部分，公司需要在租赁期内保留一份备用信用证，目前金额为#美元。1,200，由限制性存单账户担保，并在本公司截至2020年9月30日未经审计的简明综合资产负债表中的其他非流动资产内列示。
该公司确认的使用权资产为#美元。8,931以及#美元的租赁负债。8,147在生效日期。由于芝加哥租赁中隐含的利率不容易确定，该公司使用其递增借款利率8.3%，以确定租赁付款在原定期限内的现值。10好多年了。递增借款利率是对本公司在租赁开始时将产生的利率的估计，该利率相当于租赁期内以抵押为基础的租赁付款。截至2020年9月30日，本公司确定不能合理确定续签选择权是否会被行使。
斯柯基·莱斯(Skokie Lease)
本公司关于位于伊利诺伊州斯科基的办公及实验室空间的租赁协议于二零一二年三月开始生效，并于二零二一年二月到期(“斯科基租赁”)。就本公司于2020年7月1日将总部从伊利诺伊州斯科基迁至位于伊利诺伊州芝加哥的新设施一事，本公司确定作为Skokie租赁基础的使用权资产于2020年6月30日的剩余使用年限为零因此确认了与Skokie租赁相关的剩余摊销费用$211在随后结束的三个月期间。
本公司于马萨诸塞州剑桥市一间多租户设施的写字楼租赁协议于2019年3月开始生效，按月出租(“剑桥租赁”)。剑桥租约可以随时取消。由于剑桥租赁的性质，本公司认定其为一项初始期限少于十二个月的短期租赁，因此，剑桥租赁不计入资产负债表，相关租赁成本在发生时在营业报表中确认。
与本公司经营租赁资产及相关经营租赁负债相关的信息如下：
2020年9月30日
加权平均剩余租期9.6年份
加权平均贴现率8.4 %
下表汇总了该公司未经审计的简明综合经营报表中的租赁成本：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
经营租赁成本$333 $84 $712 $252 
短期租赁成本29 42 96 79 
可变租赁成本172 84 322 259 
总租赁成本$534 $210 $1,130 $590 

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该公司为经营租赁支付现金#美元。490及$207在分别截至2020年和2019年9月30日的三个月内，1,717及$634分别在截至2020年和2019年9月30日的9个月内。
截至2020年9月30日，公司租赁负债到期日如下：
截至12月31日的年份，经营租约
2020年(剩余三个月)$166 
2021952 
20221,163 
20231,198 
20241,235 
20251,272 
此后6,207 
*总计$12,193 
减去：推定利息(3,929)
租赁总负债$8,264 
当期经营租赁负债$177 
非流动经营租赁负债8,087 
租赁总负债$8,264 
8. 股东权益
优先股
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司拥有10,000,000优先股，面值$0.0001授权和不是的已发行和已发行的股票。
普通股
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已授权200,000,000普通股，面值$0.0001。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司拥有87,228,586股票和86,069,263分别发行和发行的股票。
公司普通股的持有者有权一对公司股东表决的所有事项按每股投票，不存在累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，本公司普通股的持有者有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的任何股息中从合法可用于该目的的资金中获得任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，公司普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行优先股的优先分配权。该公司的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。该公司普通股的流通股已缴足股款，且无需评估。
2019年12月提供
2019年12月23日，本公司出售10,000,000其普通股的公开发行价为#美元。2.75在包销的公开发行中的每股收益，总收益为$27,500和估计净收益为
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$25,344扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售费用后(“2019年12月发售”)。此外，该公司授予承销商30天的选择权，以购买额外的1,500,000在普通股发行中发行的普通股。2020年1月6日，承销商部分行使了购买额外1,081,184普通股，公开发行价为$2.75每股额外毛利$2,973净收益为$2,766扣除承销折扣和佣金等发行费用后。
2019年12月发行的股票是根据美国证券交易委员会(SEC)于2019年7月24日宣布生效的S-3表格登记声明出售的。
2019年8月提供
2019年8月2日，本公司完成31,625,000其普通股的公开发行价为#美元。2.00在承销的公开发行中，包括全部行使承销商购买额外4,125,000以公开发行价发行的股票(“2019年8月发行”)。该公司收到的毛收入为#美元。63,250在扣除承销折扣和佣金和发售费用之前的2019年8月发售4,384.
2019年8月发售的股票是根据公司向SEC提交的S-3表格的搁置登记出售的，SEC于2019年7月24日宣布该表格有效。
普通股认股权证
截至2020年9月30日，认购权证413,320普通股，价格为美元。3.00每股收益仍未偿还。认股权证的有效期如下：163,174认股权证将于2021年3月27日到期；132,884将于2021年4月28日到期；以及117,2622021年5月3日到期。认股权证被归类为负债，每期按公允价值重新计量。见附注12，公允价值计量有关普通股认股权证负债的公允价值的更多信息，请访问。
累计其他综合收益(亏损)
下表汇总了2020财年累计其他综合收益(亏损)税后各组成部分的变化情况：
短期投资的未实现收益(亏损)总计
2019年12月31日的余额$(27)$(27)
重新分类前的其他综合收益(亏损)10 10 
本期净其他综合收益10 10 
2020年3月31日的余额$(17)$(17)
重新分类前的其他综合收益(亏损)352 352 
从累计其他综合亏损中重新分类的净亏损(收益)3 3 
本期净其他综合收益355 355 
2020年6月30日的余额$338 $338 
重新分类前的其他综合收益(亏损)(138)(138)
本期净其他综合收益(138)(138)
2020年9月30日的余额$200 $200 
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在截至2020年9月30日的9个月中，由于在到期前出售可供出售的证券，从累积的其他综合亏损中重新分类的净亏损。截至2020年9月30日的9个月，这些销售的已实现总收益和已实现总亏损分别为23及$6分别为。证券成本的确定依据是具体的识别。与这些销售相关的收益为#美元。9,404.
9. 股权薪酬
自2020年1月1日起，根据2017年股权激励计划预留供发行的普通股股数自每年1月1日起自动增加(I)4,600,000股份；(Ii)5本公司于上一历年十二月三十一日之已发行股本总数之百分比，或(Iii)本公司董事会薪酬委员会厘定之较少股份。薪酬委员会决定将2017年度股权激励计划股票公积金增加4,303,463股票，2020年1月1日生效。
截至2020年9月30日，根据2017年股权激励计划可授予的普通股期权总数为2,219,311.
以权益为基础的薪酬费用在经营报表中分类如下：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
研发费用$247 $199 $607 $423 
一般和行政费用371 312 996 1,016 
$618 $511 $1,603 $1,439 

截至2020年9月30日的未摊销股权薪酬支出为$4,767，预计将在以下加权平均期内摊销2.8好多年了。
该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定普通股期权授予的公允价值。Black-Scholes期权定价模型是为了估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。该模型还需要输入高度主观的假设。除了下面讨论的期权授予预期期限的假设外，Black-Scholes模型的应用还需要额外的输入，我们已经为这些输入假设了下表中描述的值：
截至9个月
九月三十日，
20202019
预期期限
5.2至6.1年份
5.3至6.1年份
无风险利率
0.31%至1.68%；加权平均0.61%
1.69%至2.56%；加权平均2.16%
预期波动率
81.0%至85.8%；加权平均83.8%
83.2%至86.7%；加权平均84.9%
罚没率5 %5 %
预期股息收益率— %— %

预期期限以“工作人员会计公告”主题14.D.2中所述的“简化方法”为基础。目前，该公司没有足够的经验来合理估计其普通股期权的预期期限。公司将继续使用“简化方法”，直到
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足够的经验，以提供符合ASC 718-10-30-25至30-26的更合理的估计。无风险利率假设是基于授予时适用于预期期限的美国国债利率。预期波动率是根据同一行业和一般发展阶段的上市公司计算的企业价值波动率计算得出的。估计的罚没率是根据类似类别员工的历史经验得出的。股息收益率是基于授予时的预期股息。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内授予的标的普通股的公允价值和普通股期权的行权价汇总如下：
在截止日期期间授予的普通股期权：标的普通股公允价值普通股期权的行权价
截至2020年9月30日的9个月
$1.19至$2.80；加权平均$1.91
$1.19至$2.80；加权平均$1.94
截至2019年9月30日的9个月
$2.32至$2.95:
加权平均$2.75
$2.32至$2.95:
加权平均$2.75

截至2020年及2019年9月30日止九个月已授出的普通股期权之加权平均授出日期公允价值为$。1.33及$1.96分别为每股普通股期权。
截至所示时期的普通股期权活动摘要如下：
选项加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)合计内在价值(千)
未偿还-2019年12月31日5,697,714 $2.34 6.7$4,625 
授与2,630,248 1.94 
已行使(78,139)0.88 
没收(510,042)2.67 
杰出-2020年9月30日7,739,781 $2.20 6.7$2,090 
可行使-2020年9月30日4,565,863 $2.12 4.9$1,657 
已归属并预期将归属-
2020年9月30日		7,739,781 $2.20 6.7$2,090 

截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月内，行使的普通股期权的内在价值合计为$74及$13分别为。
10. 所得税
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，该公司每个月都发生了税前亏损，这完全是由于在美国的亏损，导致在截至那时的期间没有为所得税费用拨备。实际税率为0于截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月的每个月，本公司已产生税项亏损，并已就其递延税项资产提供全额估值津贴。
2020年3月27日，美国总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，使之成为法律。除其他外，CARE法案允许对2018年至2020年产生的联邦净营业亏损进行为期五年的结转，并取消了截至2021年之前的纳税年度净营业亏损扣除的80%应税收入限制。在公司继续分析相关的
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)


根据CARE法案的规定，该立法的规定不会对公司的所得税产生影响。
11. 普通股每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄亏损采用库藏股计算法，将所有已发行的潜在摊薄证券计入现金股票法。在本报告所述期间，用于购买已发行普通股的潜在摊薄期权和认股权证未计入本报告期间的稀释每股亏损计算，因为该等股票具有反稀释效果，因为该期间报告的净亏损导致该等股票产生反稀释效应。因此，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中的每个月，普通股的基本亏损和稀释后每股亏损都是相同的。
以下为截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月普通股每股亏损的计算：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
净损失$(8,822)$(5,816)$(11,983)$(16,322)
加权平均已发行基本普通股和稀释后普通股87,227,136 64,651,040 87,160,520 51,200,072 
每股普通股基本和摊薄亏损$(0.10)$(0.09)$(0.14)$(0.32)
下列已发行证券不包括在所述期间的普通股每股亏损计算中，因为该公司在此期间的每股亏损将使这些证券具有反摊薄性质：
截止到九月三十号，
20202019
购买普通股的期权7,739,781 5,157,419 
购买普通股的认股权证413,320 413,320 
12. 公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量建立了一个三级公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入区分如下：第1级投入--报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价；第2级投入--除第1级投入中的报价外，该资产或负债在基本上整个资产或负债的整个期限内都可直接或间接观察到的第1级投入中的报价除外；--第1级投入第三级投入-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
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截至2020年9月30日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下：
总计1级2级第3级
资产
现金等价物：
货币市场基金$3,961 $3,961 $— $— 
短期投资：
商业票据14,943 — 14,943 — 
公司票据/债券44,126 — 44,126 — 
美国国债2,265 — 2,265 — 
美国政府机构证券1,287 — 1,287 — 
金融资产总额$66,582 $3,961 $62,621 $— 
负债
普通股认股权证责任$71 $— $— $71 
金融负债总额$71 $— $— $71 
截至2019年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下：
总计1级2级第3级
资产
现金等价物：
货币市场基金$31,078 $31,078 $— $— 
商业票据2,498 — 2,498 — 
短期投资：
商业票据11,433 — 11,433 — 
公司票据/债券36,597 — 36,597 — 
美国国债4,512 — 4,512 — 
美国政府机构证券9,784 — 9,784 — 
金融资产总额$95,902 $31,078 $64,824 $— 
负债
普通股认股权证责任$414 $— $— $414 
金融负债总额$414 $— $— $414 
该公司使用市场法以及1级和2级投入来评估其现金等价物，并使用2级投入来评估其短期投资。本公司的长期债务按具有类似特征的工具的现行市场利率计息，因此，该工具的账面价值也接近其公允价值，财务计量也被归类于公允价值等级的第二级。
本公司普通股认股权证责任(见附注8，股东权益，以了解更多信息)被归类于公允价值层次的第三级。普通股认股权证负债的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。
普通股认股权证负债的公允价值在很大程度上是以公司普通股的公允价值为基础的。在发行之日，普通股认股权证负债是通过以下方式确定的
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加权平均假设：预期期限为2.0年，无风险利率为1.53%，预期波动率78.97%和不是的预期股息。
以下加权平均假设用于估计普通股认股权证负债在2020年9月30日的公允价值：
2020年9月30日
预期期限0.5年份
无风险利率0.1 %
预期波动率88.97 %
预期股息收益率— %
2020年9月30日对预期波动率的估计变化10%，将增加或减少普通股认股权证负债的公允价值，金额为1美元。17。普通股公允价值在2020年9月30日的估计变动10%，将增加或减少普通股认股权证负债的公允价值，金额为$。24.
以下是本公司在截至2020年9月30日的三个月中使用不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的负债对账：
 使用重大不可观察输入的公允价值计量(第3级)
普通股认股权证责任
2019年12月31日的余额$414 
加法
收益计入其他收入(费用)，净额(343)
2020年9月30日的余额
$71 
13. 承诺和或有事项
租约
请参阅附注7，租约，以讨论与公司租赁协议相关的承诺。
西北大学许可协议
2011年12月12日，(1)公司的前母公司AuraSense，LLC将其在AuraSense项下的所有全球权利和权益转让给公司，AuraSense是AuraSense有限责任公司2009年与西北大学(NU)签订的使用纳米粒子、纳米技术、微技术或纳米材料构造作为治疗或辅助治疗手段领域的许可协议，但明确排除诊断(“指定领域”)；(2)根据条款和条件和(3)为了从NU获得这项转让和专利权，公司同意(1)向NU支付年度许可费，这笔费用可以从同年应付给NU的任何使用费中扣除，(2)偿还NU与起诉和维护许可专利权有关的费用，(3)根据公司销售或转让任何许可产品产生的任何净收入向NU支付许可使用费，(4)在公司授予再许可的情况下向NU支付(V)向NU支付本公司收到的所有其他再许可付款的一定比例，两者以较大者为准：(1)从所有再被许可人收取的版税或从再被许可人销售或转让任何许可产品所产生的任何净收入中按一定比例支付给NU；(5)向NU支付本公司收到的所有其他再许可款项中的一定比例。2015年8月，该公司
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)


与NU签订重述许可协议(“重订许可协议”)。于二零一六年二月，本公司就Nu与Nu共同拥有的若干SNA技术的权利取得独家许可(“共同拥有技术许可”)。本公司对NU的权利的许可仅限于指定的领域，但本公司对其在这项共同拥有的技术中的权利没有限制。2016年6月，本公司与Nu签订独家许可，获得某些葡萄糖神经酰胺合成酶抑制剂及其在糖尿病伤口愈合中的使用的全球权利(“伤口愈合许可证”)。本公司于共同所有技术许可及伤口愈合许可协议中的权利及义务与自2015年8月起重新订立的许可协议(统称为“西北大学许可协议”)的权利及义务大体相同。截至2019年12月31日，伤口愈合许可证下的所有未决专利申请均已被放弃。截至2020年9月30日，公司已向NU支付了总计$8,279考虑到上述各项义务。
14. 关联方交易
本公司接受一位不是雇员但担任董事会成员的联合创始人提供的咨询服务，并向其支付费用。该公司支付了$75在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的九个月中的每个月，这些金额都被确认为与这些咨询服务相关的费用，这些金额在随附的未经审计的简明综合运营报表中确认为费用。
15. 后续事件
本公司已评估可能需要在随附的未经审核简明综合财务报表中进行调整或披露的后续事件，并已得出结论，在资产负债表日期之后并无后续事件或交易需要在随附的未经审核简明综合财务报表中予以确认或披露。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下信息应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注(包括在本Form 10-Q季度报告或季度报告中)以及经审计的财务信息及其附注(包括在我们于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或年度报告中)一并阅读。本讨论和分析包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种重要因素、风险和不确定性，我们的实际结果、业绩或经验可能与任何前瞻性陈述所表示的大不相同，这些因素、风险和不确定因素包括但不限于第二部分第1A项中“风险因素”一节所述的那些因素。新冠肺炎疫情及其目前或未来对我们的业务和全球经济的影响可能会放大这些因素。

概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，基于我们专有的球形核酸(SNA)技术，开发针对免疫肿瘤学、遗传病和其他适应症的疗法。SNA是由密集排列的合成核酸序列组成的纳米级结构，这些序列在三维中呈放射状排列。我们相信，我们的SNAs的设计带来了独特的化学和生物学特性，这些特性可能会比其他核酸疗法更具优势，并使肝脏以外的治疗活动成为可能。我们正在努力推进我们的SNA候选药物avrotolimod(AST-008)在癌症患者正在进行的1b/2期临床试验中的应用。
我们相信，我们专有的SNA的关键优势之一是它们有可能进入许多不同的细胞和器官。我们已经在临床和临床前研究表明，RNA可能在免疫肿瘤学和皮肤病方面具有治疗潜力。此外，我们在临床前研究表明，SNAs可能在神经学、眼科、肺病学和胃肠病学中具有治疗潜力。因此，我们已经将我们的渠道扩展到神经科，并在眼科、肺科和胃肠科开展了早期研究活动。
下表列出了我们的SNA候选疗法的发展现状：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1698530/000169853020000076/xcur-20200930_g1.jpg
___________
(1)联合使用检查点抑制剂。
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免疫肿瘤学，Cavrotolimod(AST-008)
Cavrotolimod(AST-008)是一种Toll样受体9或TLR9激动剂，设计用于免疫肿瘤学应用，利用我们SNA技术的关键优势。TLR9激动剂与TLR9结合并激活TLR9。我们认为，avrotolimod(AST-008)可与检查点抑制剂联合用于免疫肿瘤学应用。我们观察到，在各种肿瘤模型的临床前研究中，阿卡托莫特(AST-008)与某些检查点抑制剂联合应用，表现出比单独使用检查点抑制剂更高的抗肿瘤反应和存活率。我们还证明了卡维洛莫德(AST-008)在皮下、瘤内或静脉给药时，在预防和已建立的小鼠肿瘤模型中都是有效的。在小鼠癌症模型中，给予卡维他莫特(AST-008)也产生了局部和非局部的抗肿瘤活性。此外，在乳腺癌和结肠癌小鼠模型中，联合使用卡托洛莫特(AST-008)和某些检查点抑制剂可产生获得性免疫。在小鼠肿瘤模型中，使用抗PD-1抗体的卡托洛莫特(AST-008)可抑制调节性T细胞(Tregs)和髓系来源的抑制性细胞(MDSCs)，并增加CD8效应T细胞的水平。我们相信这些重要的结果表明，免疫肿瘤学SNAs和检查点抑制剂的结合可能比单独使用检查点抑制剂治疗更大比例的癌症患者。
我们于2018年末开始了卡洛托莫特(AST-008)的1b/2期临床试验，用于晚期实体肿瘤患者。1b期试验是一项开放标签的多中心试验，旨在评估瘤内注射空洞素(AST-008)和联合静脉注射培布罗珠单抗治疗晚期实体肿瘤的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步疗效。我们已经完成了1b期临床试验的入选工作。1b期的20名患者包括晚期或转移性默克尔细胞癌(MCC)、头颈部鳞状细胞癌、皮肤鳞状细胞癌(CSCC)、黑色素瘤和平滑肌肉瘤。在登记时，85%的患者正在经历进展性疾病，尽管接受了PD-1阻滞剂的治疗，65%的患者已经接受了2条或2条以上的系统治疗。我们已经在多次公开披露中展示了我们在1b阶段的发现，包括在2019年12月的多次科学会议上，当时我们报告了初步结果，显示MCC患者有潜在的抗肿瘤活性迹象，并在2020年9月主办的一次虚拟会议上。1b阶段的主要成果包括：

•未观察到与治疗相关的严重不良反应(“SAE”)或剂量限制毒性(DLT)；
•Cavrotolimod(AST-008)耐受性良好，98%的紧急治疗不良事件(AEs)的严重程度被评估为1级或2级；最常见的不良事件是流感样症状和注射部位反应，我们认为这反映了局部和系统的免疫激活，通常是TLR9激活的预期效果；
•在所有剂量的1b期剂量递增阶段，21%(4/19例可评估患者)确认总有效率(ORR)，其中1例完全缓解，3例部分缓解；
•最高剂量组(32 Mg)中确认ORR为33%(2/6例患者)，该剂量被选为第二期推荐剂量；
•两名晚期微囊癌患者和两名黑色素瘤患者出现总体反应；
•在登记时，四名应答者中有三名正在进行抗PD-1治疗；
•持久和持续的反应，所有4名应答者的无进展生存期超过6个月，2名应答者的无进展生存期超过16个月；
•除了四种确认的反应外，一名CSCC患者和两名黑色素瘤患者还出现了靶肿瘤缩小，因此37%的可评估患者经历了靶肿瘤缩小；
•观察到全身性或非局部性影响，在远离注射病灶的非注射肿瘤中消退；
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•与基线相比，注射了卡托莫特(AST-008)和联合培溴利珠单抗后注射肿瘤的白细胞增加。未注射的肿瘤患者在接受卡托洛莫特(AST-008)和培溴利珠单抗治疗后，免疫细胞水平也有所提高；
•关键免疫细胞(包括细胞毒性T细胞和自然杀伤细胞)的剂量依赖性激活，以及单用卡托利莫特(AST-008)和加用培溴利珠单抗治疗后患者血液中细胞因子/趋化因子水平的增加；以及(2)卡托洛莫特(AST-008)和培溴利珠单抗(Pembrolizumab)联合治疗后患者血液中细胞因子/趋化因子水平的升高；
•卡托洛莫特的药效学特征证实了疗效数据，因为观察到血清细胞因子/趋化因子的增加，免疫细胞的激活，以及免疫细胞对肿瘤的浸润。
利用这些数据，目前正在进行的临床试验的第二阶段的推荐剂量为32毫克的avrotolimod(AST-008)已经被确定，在该临床试验中，avrotolimod(AST-008)与pembrolizumab或cymplimab联合使用，分别用于局部晚期或转移性默克尔细胞癌或皮肤鳞状细胞癌的治疗，尽管抗PD-(L)1疗法已获批准。我们计划招募两组不同的晚期或转移性MCC或CSCC患者。每个队列预计将招募多达29名抗PD-1/PD-L1或程序性细胞死亡蛋白1/程序性死亡配体1治疗失败的患者。此外，我们还增加了一个探索性队列，包括使用PD-(L)-1治疗取得进展的黑色素瘤患者和不符合初级MCC队列标准的MCC患者。2020年6月16日，我们报告说，我们给试验的MCC队列中的第一名患者开了药。
下图说明了我们计划的试验第二阶段部分的设计(不包括探索性队列)：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1698530/000169853020000076/xcur-20200930_g2.jpgCavro：Cavrotolimod(AST-008)；RP2D：推荐第二阶段剂量；pbro：pembrolizumab
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截至2020年10月31日，我们有14个临床试验站点开放注册，另外7个站点等待激活。我们预计将为临床试验的第二阶段开放多达25个地点。到2020年10月31日，在第二阶段研究中，我们已经给7名患者服用了32毫克的卡托洛莫特(AST-008)，包括主要和探索性队列。包括在1b阶段研究中服用32毫克卡洛莫特(AST-008)的6名患者，总共有13名患者服用了32毫克的卡洛莫特(AST-008)。目前，在13名服用32毫克卡托洛莫特(AST-008)的患者中，有1人经历了临床试验研究者确定的与治疗相关的SAE。这种与治疗相关的SAE包括低血压、流感样症状，随后消失。在这项研究的1b阶段中，14名服用卡托洛莫特(AST-008)剂量小于32毫克的患者中，没有人经历过与治疗相关的SAE。因此，截至2020年10月31日，使用卡托洛莫特(AST-008)治疗的27名患者中有1名经历了与SAE相关的治疗。
神经病学
我们正在调查我们的SNA技术用于治疗神经系统疾病的效用，并正在进行研究计划。2018年秋天，我们完成了一项SNA格式的nusinesen和nusinesen在大鼠体内的生物分布研究。Nusinesen由Biogen Inc.销售，名称为Spinraza®，是一种线性核酸疗法，于2016年底获得FDA批准，用于治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)。我们发现，在24、72和168小时，SNA形式的Nusinesen在大鼠的大脑和脊髓中比Nusinesen保留了更多的Nusinesen。
2019年6月26日，我们公布了一项临床前研究的数据，该研究评估了SNA在非人类灵长类中枢神经系统中的生物分布。在这项研究中，将7毫克放射性标记的SNAs注射到食蟹猴的鞘内。通过PET/CT扫描观察SNAs的生物分布。整个大脑都观察到了SNA，在脑干和大脑内部都发现了SNA。在所有46个被检查的大脑区域中都观察到了SNA的高含量。这些关键数据表明，SNA平台可能非常适合开发针对中枢神经系统疾病的新疗法。
弗里德里希(氏)共济失调
我们正在开发XCUR-FXN，这是一种基于SNA的治疗候选药物，用于治疗Friedreich‘s共济失调(FA)。FA是一种常染色体隐性神经退行性疾病，其特征是小脑和脊髓背根神经节的神经元变性导致肌肉协调功能进行性受损。FA患者还可能经历视觉、听觉和语言功能的损害。FA患者通常还患有危及生命的心脏疾病，如肥厚性心肌病、心肌纤维化和心力衰竭。FA的典型发病年龄在5至15岁之间。据估计，美国和欧盟5国有1.3万名患者受到FA的影响。目前还没有FDA批准的FA治疗方法。
我们已经进行了广泛的临床前研究，评估我们的SNA技术对遗传性神经疾病的适用性，包括在动物模型中的疗效研究，以及在啮齿动物和非人类灵长类动物中的生物分布。基于这一结果，我们相信我们可以从基因源头上针对FA，满足FA患者一个重要的未得到满足的医疗需求。FA是由DNA序列的鸟嘌呤-腺嘌呤-腺嘌呤碱基(GAA)，即Frataxin(FXN)基因第一内含子的三联体重复所驱动的。FXN的扩展重复序列形成了分子内的三螺旋结构，它损害了转录，降低了Frataxin蛋白的水平。我们的策略将是使用一种针对基因的SNA疗法来增加FXN蛋白。在Friedreich共济失调研究联盟(FARA)的指导下，我们正在设计和开发我们的FA项目XCUR-FXN。FARA是一个非营利性的慈善组织，致力于加速FA治疗和治愈的研究。我们预计在2020年底启动XCUR-FXN的IND支持研究。
其他神经学适应症
我们正在与Nusinesen和我们的候选治疗药物XCUR-FXN进行概念验证工作，以进一步探索我们的SNA技术在神经科的新治疗应用。我们的目标是解决有巨大医疗需求的适应症，以及我们相信我们的SNA技术的属性将带来治疗和商业优势的适应症。为了选择新的治疗适应症，我们期望分析各种属性，包括：(I)存在已知遗传基础的疾病的适应症；(Ii)可能的疾病。
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这些因素包括：(I)存在针对多个基因的治疗方案；(Iii)存在可与我们合作简化试验登记的患者登记或患者倡导团体；(Iv)竞争激烈的治疗格局，包括小分子或抗体不易解决的疾病；(V)没有批准疗法的适应症；以及(Vi)可进行局部治疗的适应症。基于这些和其他标准，我们目前正在探索其他神经系统疾病，包括脊髓小脑性共济失调、巴顿病、肌萎缩侧索硬化症(ALS)和亨廷顿病。
眼科
我们认为，对于局部应用的SNA来说，眼睛可能是一个有吸引力的器官，因为(I)它是一个小的和免疫特权的器官，(Ii)有既定的非侵入性临床评估程序，以及(Iii)可以通过给一只眼睛给药，同时以对侧眼作为对照来设计有效的试验。我们相信，我们的眼部SNA技术的临床前研究结果可能会为我们的研究和开发活动扩展到眼科遗传性疾病提供概念验证。我们的临床前数据表明，SNAs同时分布于眼的后部(视网膜)和前部(角膜)结构，与线性寡核苷酸相比，它的分布更广，持续时间更长，并且不会引起眼睛的炎症。
我们认为，相对于眼部的基因治疗，SNA可能具有关键的潜在优势。这些关键的潜在优势包括：(I)玻璃体内注射比视网膜下注射更安全、更容易；(Ii)靶基因表达的可调性和可逆性控制；以及(Iii)治疗毒性功能性疾病和靶向大基因的能力。我们认为，根据我们的内部分析，大约有250种罕见的眼科疾病具有已知的遗传靶点，例如，CLN3用于Batten病，BEST1用于卵黄样黄斑营养不良，USH2A用于2A型迎宾综合征。因此，我们打算继续评估我们眼科临床前研发活动的扩展。
皮肤病学
XCUR17
XCUR17是一种SNA，以编码白细胞介素17受体α(IL-17RA)的mRNA为靶点，IL-17RA是一种被认为在牛皮癣的启动和维持中必不可少的蛋白质。尽管肿瘤坏死因子(TNF)抑制剂的出现彻底改变了严重银屑病的系统治疗，但对疾病发病机制的研究已将注意力转移到IL-17信号通路上，在该通路中，IL-17RA是银屑病的关键驱动因素。我们的策略是通过局部使用XCUR17来降低皮肤中IL-17RA的水平。
2018年第四季度，我们报告了XCUR17一期临床试验的结果。在21名接受治疗的患者中，我们观察到使用XCUR17凝胶强度最高的11名患者的红肿减轻，愈合改善，这是通过医生的盲目评估确定的。我们也没有观察到与XCUR17治疗相关的不良安全事件和银屑病渗出液平均厚度的相关变化。
2019年10月，在第15届寡核苷酸治疗学会年会上，我们公布了从21名接受第一阶段临床试验治疗的患者的皮肤活检中获得的生物标志物结果。这项第一阶段试验的临床观察与牛皮癣相关标记物和患者提供的活检组织学改变相关。在这项试验中，我们在临床上观察到XCUR17具有：
•导致银屑病和其靶标IL-17RA下游的炎症标志物水平降低；
•角蛋白16的表达在统计学上显著降低，角蛋白16是银屑病的关键标志(p=0.002)；
•导致主要炎症标志物β-防御素4A、白介素19和白介素36A在基线水平上低于银屑病皮肤；
•显示临床改善与角蛋白16蛋白和表皮厚度的减少相匹配。
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我们认为这些发现表明，基于SNA的药物，如XCUR17，可以缓解银屑病等炎症性疾病患者的临床症状。我们目前没有为XCUR17进行额外的临床活动，我们寻求获得XCUR17项目的许可。
其他运营、融资和现金流方面的考虑
自2011年成立以来，我们在SNA的研究和开发以及保护和提高我们的知识产权方面投入了大量资源。我们没有任何获准销售的产品，从成立到2020年9月30日，我们的3330万美元的收入主要都是通过我们与AbbVie的研究合作许可和期权协议、我们与普渡制药公司或普渡合作协议的研究合作、许可和期权协议、作为主承包商或作为政府拨款的分包商，或者通过我们与德梅利克斯的研究合作许可和期权协议赚取的。
自成立以来，我们主要通过出售证券和合作来为我们的运营提供资金。截至2020年9月30日，我们通过出售普通股和优先股筹集了1.901亿美元的净收益。根据我们目前的合作，我们还收到了3600万美元的预付款，包括我们在2019年11月收到的与AbbVie协作协议相关的2500万美元预付款，以及我们在2019年2月收到的与Dermelix协作协议相关的100万美元预付款。2020年9月25日，我们还根据与MidCap Financial Trust的信贷和担保协议条款借了1750万美元(如下所述)。截至2020年9月30日，我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金为9530万美元。
自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2020年9月30日，我们累计产生了1.121亿美元的赤字。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研究项目相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大且不断增加的损失。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
•通过免疫肿瘤学的临床开发，继续推进卡洛托莫特(AST-008)的临床应用；
•继续研发XCUR-FXN和其他神经治疗候选药物；
•与合适的合作伙伴共同推进我们在皮肤病适应症方面的SNA平台；
•启动研究和开发、临床前研究和临床试验，为我们未来可能追求的任何其他候选治疗药物；
•通过临床前和临床开发推进其他候选疗法；
•增加我们的研发活动，以提高我们的技术水平；
•继续生产越来越多的用于临床前研究和临床试验的药物物质和药物制品材料；
•为我们成功完成临床试验的候选治疗药物寻求监管批准；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•收购或许可其他经批准的药物、候选药物或技术；
•聘请更多的运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员；以及
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•产生与上市公司运营相关的额外成本。
我们没有从商业药物销售中获得任何收入，也不希望从产品销售中获得可观的收入，除非或直到我们成功完成开发，并获得监管部门对我们的一个或多个候选治疗药物的批准并将其商业化。我们预计，在接下来的几年里，我们不会从药品销售中获得收入，如果有的话。如果我们的任何候选治疗药物获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。其他收入来源可能包括与我们当前和未来的任何合作和许可相关的研发付款、许可费和其他预付款、里程碑付款以及版税。在我们从任何来源获得收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资以及研究合作和许可协议的组合来满足我们的现金需求。我们可能无法在需要时或在优惠条件下筹集资金或达成这样的其他安排。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和开发治疗候选药物的能力产生负面影响。
新冠肺炎商业动态
随着2020年新冠肺炎疫情在全球蔓延，我们继续密切关注事态发展，并继续采取积极措施保护我们员工及其家人、我们的社区以及我们的临床试验研究人员、患者和照顾者的健康。截至本文件提交之日，伊利诺伊州正处于恢复伊利诺伊州计划的“第四阶段”，该计划旨在允许企业和社区在遵守条例中描述的安全指南的基础上扩大业务和社区运营，并在伊利诺伊州内实施新的缓解措施，这些措施可能需要根据每个地区的健康进展情况在地区基础上实施额外的限制或调整，以防止新冠肺炎的持续传播。截至本文件提交之日，需要额外限制的新缓解措施已在芝加哥市所在地区生效。
业务和研发运营
根据新冠肺炎的社交距离指导方针，在2020年6月30日之前的任何时候，我们的研发人员在现场的比例通常都不到50%。截至2020年7月1日，我们在伊利诺伊州芝加哥的新总部占用了大约30,000平方英尺的实验室和办公空间。从那时起，我们一直遵循新冠肺炎的社交距离指导方针运营，通常我们的研发人员都在现场100%运营。我们的办公室以及一般和行政团队继续主要在家工作。我们在FA的临床前开发计划正在进行中，我们继续期待XCUR-FXN的IND使能研究将于2020年底开始。我们还在继续推进与AbbVie和Dermelix的合作。然而，如果新冠肺炎疫情或其影响或影响持续较长一段时间，我们可能会遇到更多的CAVROTIOMOD(AST-008)第二阶段试验的患者招募延迟，以及我们的临床前开发时间表的重大中断，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的主要会计系统是基于云的，并在在家订购期间全面运行。我们相信，尽管我们的工作是在员工家中进行的，但我们所有的基本内部控制规则都得到了维护。
供应链
我们正在与第三方制造商和其他合作伙伴密切合作，以管理我们的供应链活动，并缓解新冠肺炎疫情可能造成的中断。我们观察到，由于与新冠肺炎疫情有关的某些制造商出现供应中断，关键化学品、试剂和材料的接收略有延误。如果新冠肺炎疫情持续很长一段时间，并影响联邦快递和邮政递送等基本分销系统，我们未来的供应链和运营可能会中断，制造和临床供应可能会出现相关延误，这将对我们的临床前和临床开发活动产生不利影响。
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临床手术
我们有一个有效的临床方案，avrotolimod(AST-008)。我们已经完成了临床试验1b阶段的登记，并开始了晚期或转移性Merkel细胞癌或皮肤鳞状细胞癌患者的第二阶段剂量扩展阶段。在2020年第三季度，我们观察到试验第二阶段剂量扩展阶段的招募计划出现了延迟。新冠肺炎疫情的影响或其影响可能是造成这种延误的原因之一。因此，我们采取了更多措施来增加患者的登记人数，包括与我们目前开放的临床试验地点频繁互动，以及增加可能被激活用于这项试验的临床试验地点的数量，以便我们可以继续按最初计划招募患者。然而，这些延迟导致我们延长了avrotolimod(AST-008)的临床开发时间表，我们现在预计将在2022年上半年报告总体应答率(ORR)结果，而不是之前指导的2021年年底。

我们仍然致力于维持我们对avrotolimod(AST-008)的开发计划，并继续监测和管理迅速演变的情况。我们已经并将继续采取措施实施远程和虚拟方法，包括在可能的情况下远程监测患者，以维护患者的安全和试验的连续性，并保持研究的完整性。如果新冠肺炎疫情或其影响或影响持续下去，我们维持患者登记和临床开发时间表的能力可能会继续受到负面影响。我们还可能看到，由于监管机构员工资源的限制或其他原因，我们提供研究药物、报告试验结果或与监管机构、伦理委员会或其他重要机构互动的能力受到了影响。此外，我们依赖合同研究机构或其他第三方协助我们进行临床试验，我们不能保证他们会因新冠肺炎疫情而继续及时、令人满意地履行合同职责。如果新冠肺炎疫情或其影响或影响持续很长一段时间，我们可能会遇到更多的卡托洛莫特(AST-008)第二阶段试验的患者招募延迟，以及我们的临床开发时间表的重大中断，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
流动性和资本资源
截至2020年9月30日，我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金为9530万美元。根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2020年9月30日的现有营运资本，包括在MidCap信贷安排(见下文)下借入和可用的金额，足以为我们到2022年的运营提供资金。然而，由于许多我们目前未知的因素(包括新冠肺炎的影响)，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公开或私募股权融资或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或者这些方法的任意组合。历史上，我们主要通过出售证券筹集资金。然而，新冠肺炎疫情继续快速发展，已经导致全球金融市场严重混乱。我们认为，对于像我们这样处于早期阶段的生物技术公司来说，在当前市场上筹集资金可能非常困难。如果这种干扰继续持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中，在此期间，这些变化已为人所知。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，包括新冠肺炎疫情引发的当前经济环境的不确定性。
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我们的关键会计政策要求在编制合并财务报表时作出最重要的判断和估计。我们的关键会计政策与我们年度报告中讨论的政策相比没有重大变化。
最近采用的会计声明
没有。
近期尚未采用的会计公告
有关最近尚未更新的会计声明的说明，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注2。
运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三个月比较
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果：
三个月
九月三十日，
(千美元)20202019变化
收入：
协作收入$2,443 $527 $1,916 364 %
总收入2,443 527 1,916 364 %
业务费用：
研发费用9,139 4,245 4,894 115 %
一般和行政费用2,424 2,228 196 9 %
业务费用共计11,563 6,473 5,090 79 %
营业亏损(9,120)(5,946)(3,174)53 %
其他收入(费用)，净额：
*股息收入减少2 228 (226)(99)%
**减少利息收入205 1 204 20,400 %
**降低利息支出(27)(203)176 (87)%
扣除其他收入(费用)，净额118 104 14 13 %
其他收入(费用)合计(净额)298 130 168 129 %
净损失$(8,822)$(5,816)$(3,006)52 %

营业收入
下表汇总了我们在所示期间的收入：
三个月
九月三十日，
(千美元)20202019变化
协作收入：
AbbVie协作协议
$2,402 $— $2,402 N/m
Dermelix协作协议41 527 (486)(92)%
协作总收入$2,443 $527 $1,916 364 %
总收入$2,443 $527 $1,916 364 %
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在截至2020年9月30日的三个月中，我们确认的协作收入为240万美元，这主要与根据AbbVie协作协议开展的活动有关。2019年11月，我们收到了与AbbVie协作协议相关的2500万美元的预付款，收入已递延，在我们履行AbbVie协作协议下的义务时，将在未来期间确认为收入。截至2020年9月30日，AbbVie合作协议下的递延收入为850万美元，预计将在未来12个月内确认为收入，因为我们履行了AbbVie合作协议下的义务。有关AbbVie合作协议收入确认的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注3。
在可预见的未来，我们预计不会产生任何产品收入。然而，未来的收入可能包括与AbbVie合作协议或Dermelix许可协议或任何未来合作和许可相关的研究和开发活动的金额，包括研究和开发付款、许可费和其他预付款、里程碑付款、产品销售和特许权使用费，以及某些研究和开发费用的报销。
研发费用
下表汇总了我们在指定时期内发生的研发费用：
三个月
九月三十日，		 
(美元，单位：万美元)20202019变化
平台和发现相关费用$4,055 $1,068 $2,987 280 %
临床开发项目费用2,173 1,447 726 50 %
员工相关费用2,112 1,440 672 47 %
设施、折旧和其他费用799 290 509 176 %
研发费用总额$9,139 $4,245 $4,894 115 %
全职员工48 26 22 

截至2020年9月30日的三个月，研发费用为910万美元，比截至2019年9月30日的三个月的420万美元增加了490万美元，增幅为115%。自2019年9月30日以来，我们将研发方面的全职员工人数从26人增加到2020年9月30日的48人。在截至2020年9月30日的三个月里，研发费用增加了490万美元，这反映出除了临床试验活动的增长外，人员配备水平的增加以及研发活动的相关增加。更具体地说，在截至2020年9月30日的三个月里，研发费用增加了490万美元，这主要是因为平台和发现相关费用增加了300万美元，与我们临床开发计划相关的成本净增加了70万美元，与员工相关的费用增加了70万美元，设施、折旧和其他费用增加了50万美元。
平台和发现相关费用增加了300万美元，这主要是因为材料、试剂、实验室用品和合同研究机构的成本增加，所有这些都与与AbbVie合作协议、我们的FA计划XCUR-FXN以及我们为神经学和眼科其他候选疗法所做的发现努力有关的研发活动增加有关。
在截至2020年9月30日的三个月中，临床开发计划费用净增加70万美元，主要是因为与启动我们的avrotolimod(AST-008)1b/2期临床试验第二阶段相关的制造成本以及其他更高的临床试验费用。
截至2020年9月30日的三个月，与员工相关的费用增加了70万美元，原因是同期员工人数净增加导致薪酬和相关成本增加
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报告显示了现有员工2020年的部分加薪，但招聘成本下降部分抵消了这一增长。在截至2020年9月30日的三个月里，设施、折旧和其他费用增加了50万美元，这主要是因为与我们从2020年7月1日开始的芝加哥租赁相关的租赁成本增加，以及与购买自上一年同期开始投入使用的额外科学设备相关的折旧费用增加。
我们预计我们的研发费用将在2020年第四季度和2021年期间增加，因为我们拓宽了基于SNA的候选治疗方案的渠道，继续在我们的临床开发项目上投入资金，并进一步开发我们的SNA技术平台。
一般和行政费用
三个月
九月三十日，
(美元，单位：万美元)20202019变化
一般和行政费用$2,424 $2,228 196 9 %
全职员工9 7 2 
截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用为240万美元，比截至2019年9月30日的三个月的220万美元增加了20万美元，增幅为9%。截至2020年9月30日的三个月的增长主要是由于会计和特许经营税成本上升，与向学术研究机构一次性捐赠相关的成本，以及D&O保险费成本上升，但被上一年期间发生的招聘成本的减少部分抵消。

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截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果：
截至9个月
九月三十日，
(千美元)20202019变化
收入：
协作收入$16,473 $986 $15,487 1,571 %
总收入16,473 986 15,487 1,571 %
业务费用：
研发费用22,222 11,073 11,149 101 %
一般和行政费用7,227 6,421 806 13 %
业务费用共计29,449 17,494 11,955 68 %
营业亏损(12,976)(16,508)3,532 (21)%
其他收入(费用)，净额：
*股息收入减少45 415 (370)(89)%
**减少利息收入832 3 829 27,633 %
**降低利息支出(155)(589)434 (74)%
扣除其他收入(费用)，净额271 357 (86)(24)%
其他收入(费用)合计(净额)993 186 807 434 %
净损失$(11,983)$(16,322)$4,339 (27)%

营业收入
下表汇总了我们在所示期间的收入：
截至9个月
九月三十日，
(千美元)20202019变化
协作收入：
AbbVie协作协议
$16,351 $— $16,351 N/m
Dermelix协作协议122 986 (864)(88)%
协作总收入$16,473 $986 $15,487 1,571 %
总收入$16,473 $986 $15,487 1,571 %

在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认的协作收入为1,650万美元，这主要与根据AbbVie协作协议开展的活动有关。2019年11月，我们收到了与AbbVie协作协议相关的2500万美元的预付款，收入已递延，在我们履行AbbVie协作协议下的义务时，将在未来期间确认为收入。截至2020年9月30日，AbbVie合作协议下的递延收入为850万美元，预计将在未来12个月内确认为收入，因为我们履行了AbbVie合作协议下的义务。有关AbbVie合作协议收入确认的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注3。
截至2019年9月30日的9个月内，合作收入为100万美元，用于根据Dermelix协作协议开展的有偿研发活动，
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目录

相关成本按毛数在随附的未经审计的简明综合经营报表中列示。
在可预见的未来，我们预计不会产生任何产品收入。然而，未来的收入可能包括与AbbVie合作协议或Dermelix许可协议或任何未来合作和许可相关的研究和开发活动的金额，包括研究和开发付款、许可费和其他预付款、里程碑付款、产品销售和特许权使用费，以及某些研究和开发费用的报销。
研发费用
下表汇总了我们在指定时期内发生的研发费用：
截至9个月
九月三十日，		 
(美元，单位：万美元)20202019变化
平台和发现相关费用$9,620 $3,397 $6,223 183 %
临床开发项目费用5,438 3,303 2,135 65 %
员工相关费用5,379 3,508 1,871 53 %
设施、折旧和其他费用1,785 865 920 106 %
研发费用总额$22,222 $11,073 $11,149 101 %
全职员工48 26 22 

截至2020年9月30日的9个月，研发费用为2220万美元，比截至2019年9月30日的9个月的研发费用1110万美元增加了1110万美元，增幅为101%。自2019年9月30日以来，我们将研发方面的全职员工人数从26人增加到2020年9月30日的48人。在截至2020年9月30日的9个月中，研发费用增加了1110万美元，这反映出除了临床试验活动的增长外，人员配备水平的增加以及研发活动的相关增加。更具体地说，在截至2020年9月30日的9个月中，研发费用增加了1110万美元，这主要是因为平台和发现相关费用增加了620万美元，与我们临床开发计划相关的成本净增加了210万美元，与员工相关的费用增加了190万美元，设施、折旧和其他费用增加了90万美元。
平台和发现相关费用增加了620万美元，这主要是因为材料、试剂、实验室用品和合同研究机构的成本增加，所有这些都与与AbbVie合作协议、我们的FA计划XCUR-FXN以及我们为神经学和眼科其他候选疗法所做的发现努力有关的研发活动增加有关。
截至2020年9月30日的9个月，临床开发项目费用净增加210万美元，这主要是因为与启动我们即将到来的卡洛托利莫德(AST-008)1b/2期临床试验相关的制造成本以及其他更高的临床试验费用，但XCUR17的临床试验费用下降部分抵消了这一费用。
截至2020年9月30日的9个月，与员工相关的支出增加了190万美元，原因是薪酬和相关成本增加，这是因为报告所述期间员工人数净增加，以及现有员工在2020年的某些加薪以及招聘成本增加。在截至2020年9月30日的9个月中，设施、折旧和其他费用增加了90万美元，这主要是由于我们搬到芝加哥总部后，与Skokie租赁相关的使用权资产的摊销费用加快，从2020年7月1日起我们不再使用Skokie租赁，与2020年7月1日开始的芝加哥租赁相关的租赁成本上升，以及与购买自上一年同期开始投入使用的额外科学设备相关的折旧费用增加。
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目录

我们预计我们的研发费用将在2020年第四季度和2021年期间增加，因为我们拓宽了基于SNA的候选治疗方案的渠道，继续在我们的临床开发项目上投入资金，并进一步开发我们的SNA技术平台。
一般和行政费用
截至9个月
九月三十日，
(美元，单位：万美元)20202019变化
一般和行政费用$7,227 $6,421 806 13 %
全职员工9 7 2 

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用为720万美元，比截至2019年9月30日的9个月的640万美元增加了80万美元，增幅为13%。在截至2020年9月30日的9个月中，这一增长主要是由于与上市公司运营相关的法律和会计成本上升、特许经营税成本上升、D&O保险费成本上升以及向学术研究机构赠送一次性礼物的相关成本，但招聘成本和差旅及相关成本的下降部分抵消了这一成本。
股息收入
在截至2020年9月30日的9个月里，股息收入减少了40万美元，这是投资于货币市场基金的平均余额比上年同期下降的结果。
利息收入
在截至2020年9月30日的9个月里，利息收入比上年同期增加了80万美元，这是投资于可供出售证券的平均余额比上年同期增加的结果。
利息支出
与上一年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出减少40万美元，主要是因为在2020年3月2日到期时偿还大力神贷款协议项下的未偿还债务导致利息支出减少。

流动性与资本资源
截至2020年9月30日，我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金为9530万美元。根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2020年9月30日的现有营运资本，包括在MidCap信贷安排(见下文)下借入和可用的金额，足以为我们到2022年的运营提供资金。然而，由于许多我们目前未知的因素(包括新冠肺炎的影响)，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公开或私募股权融资或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或者这些方法的任意组合。历史上，我们主要通过出售证券筹集资金。然而，新冠肺炎疫情继续快速发展，已经导致全球金融市场严重混乱。我们认为，对于像我们这样处于早期阶段的生物技术公司来说，在当前市场上筹集资金可能非常困难。如果这种干扰继续持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。
2020年9月25日，根据MidCap信贷协议(下文进一步讨论)的条款，我们借入了第一笔1750万美元的预付款(第一批)。第二笔750万美元的预付款(第二批)将在2021年4月1日至2021年9月30日期间向我们提供，条件是我们满足了MidCap信贷协议中描述的某些条件。有关更多信息，请参阅下面的“-MidCap信贷协议”。
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2019年3月，我们向SEC提交了S-3表格的货架登记声明，该声明于2019年7月24日被SEC宣布生效。货架登记声明允许我们不时出售最多1.25亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证或由这些证券的任何组合组成的单位，在一个或多个产品中用于我们自己的账户；根据这次货架登记，剩余的可用金额约为3130万美元。
2020年1月6日，根据承销商行使与2019年12月发行相关的公开发行价购买额外股份的选择权，我们以每股2.75美元的价格出售了1,081,184股普通股。2020年1月，在扣除承销折扣和佣金以及与2019年12月发行相关的20万美元发行费用之前，我们获得了300万美元的毛收入。
与其他发展阶段的生物技术公司类似，我们自成立以来没有产生任何收入。自成立以来，我们遭受了亏损，运营现金流为负，预计至少在未来几年内，我们还将继续亏损。截至2020年9月30日，我们累计产生了1.121亿美元的赤字。
有关我们未来资本需求的更多信息，请参见下面的“资金需求”。
现金流
下表显示了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的现金流摘要：
截至9个月
九月三十日，
(单位：万人)20202019
(未经审计)
经营活动中使用的现金净额$(27,463)$(14,013)
投资活动所用现金净额(3,330)(462)
融资活动提供的现金净额14,992 58,599 
--现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(15,801)$44,124 

经营活动
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金分别为2750万美元和1400万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金增加了1350万美元，这主要是因为用于营运资本的现金增加，以及没有与上一年同期收到的与Dermelix合作协议有关的100万美元的预付款。
投资活动
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为330万美元和50万美元。用于投资活动的现金增加290万美元，主要是因为购买了310万美元的科学设备以及购买了30万美元的可供出售证券(扣除到期日)。
融资活动
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,500万美元，主要是由于我们在与MidCap信贷和担保协议(见下文)有关的期间收到了1,730万美元的净收益，以及由于承销商部分行使了从我们2019年12月的融资中购买额外股份的选择权而从出售我们普通股股份中获得的280万美元的净收益，部分被大力神贷款500万美元的偿还所抵消。
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截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金5860万美元，主要是由于2019年8月发行的普通股的出售。2019年8月2日，我们完成了以每股2.00美元的公开发行价在承销的公开发行中出售31,625,000股普通股，其中包括全面行使承销商按公开发行价额外购买4,125,000股普通股的选择权，为公司带来了约6,330万美元的毛收入。扣除承销商费用和440万美元的发行费用后，2019年8月发行的净收益为5890万美元。
中型股信贷和担保协议
2020年9月25日，本公司及其全资子公司于二零二零年十月二十一日，由MidCap Financial Trust(“MidCap”)作为代理及不时与贷款方订立经修订的“MidCap信贷协议”(“MidCap Credit Agreement”)，并由MidCap Operating Company订立经修订的信贷及担保协议(“MidCap Credit Agreement”)。

中型股信贷协议提供本金总额最高达2,500万美元的有担保定期贷款安排(“中型股信贷安排”)。我们在2020年9月25日(“截止日期”)借入了第一笔1750万美元的预付款(“第一批”)。根据中型股信贷协议的条款，我们将于2021年4月1日至2021年9月30日期间获得750万美元的第二笔预付款(“第2批”)，前提是我们满足中型股信贷协议中描述的某些条件。MidCap信贷融资所得款项预计将用于营运资金和一般企业用途。
第一批，如借入第二批，则按相当于年息6.25%的浮动利率计息，另加(I)1.50%或(Ii)一个月期伦敦银行同业拆息(以较大者为准)。每笔贷款的利息都是到期的，每月都要支付欠款。每笔贷款的本金从2022年10月1日开始分36个月平均分期付款，直到2025年10月1日(“到期日”)全额支付。根据MidCap信贷协议预付全部或部分贷款，如于截止日期一周年或之前预付本金的3.0%，或于截止日期一周年后及到期日之前预付本金的1.0%，则须缴付相当于本金预付3.0%的提前终止费。关于执行MidCap信贷协议，吾等向MidCap支付了125,000美元发起费。
在到期日或向吾等垫付的所有款项到期并应全额支付或以其他方式全额支付的任何较早日期，吾等须支付相当于根据MidCap信贷协议向吾等垫付的所有贷款本金3.75%的退出费用。
我们在MidCap信贷协议下的义务是以我们几乎所有资产的担保权益为抵押的，不包括知识产权(受负面质押的约束)。此外，根据MidCap信贷协议，我们未来的子公司(如果有)可能需要成为共同借款人或担保人。
MidCap信贷协议载有惯常的正面契诺及惯常负面契诺，限制吾等及我们的附属公司(如有)处置资产、变更控制权、合并或合并、进行收购、招致债务、招致留置权、支付股息、回购股票及进行投资的能力，每种情况均受若干例外情况规限。
MidCap信贷协议还包含常规违约事件，涉及(除其他事项外)付款违约、违反契诺、重大不利变化、我们的普通股退市、破产和无力偿债、与某些重大债务和某些重大合同的交叉违约、判决以及陈述和担保的不准确。一旦发生违约，代理人和贷款人可以宣布我们的全部或部分未偿债务立即到期和支付，并行使本协议规定的其他权利和补救措施。在违约事件发生期间，债务利息可能增加2.0%。
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大力神贷款与担保协议
于2020年3月2日，根据与Hercules Technology Growth Capital(或Hercules)的贷款协议及其后续修订或Hercules贷款协议的条款，吾等偿还了Hercules贷款协议下所有剩余的未偿还债务，包括500万美元的未偿还本金余额和10万美元的递延期末费用。因此，大力神不再拥有我们任何资产的担保权益。
资金需求
我们预计资本的主要用途将继续是第三方临床和研发服务、薪酬和相关费用、实验室和相关用品、法律和其他监管费用以及一般管理费用。由于与候选治疗药物的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切数额。我们未来的资本需求很难预测，并会视乎很多因素而定，包括：
•我们可能建立的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间；
•我们潜在的候选治疗药物的临床前研究和临床试验的启动、进展、时机和完成；
•健康流行病(包括全球新冠肺炎疫情)对我们的运营或我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营的影响；
•我们追求的候选治疗药物的数量和特点；
•我们的临床前研究和临床试验的进展、成本和结果；
•监管审批的结果、时间和成本；
•监管要求变化可能造成的延误；
•招聘新员工以支持我们持续增长的成本和时机；
•未知的法律、行政、监管、会计和信息技术成本，以及与上市公司运营相关的额外成本；
•专利申请的提交和起诉、专利权利要求的执行和辩护所涉及的费用；
•提起和起诉知识产权以及执行和辩护任何与知识产权有关的索赔的费用；
•采购我们候选治疗药物的临床和商业用品的成本和时间；
•我们在多大程度上获得或获得其他治疗候选和技术的许可；以及
•我们收购或投资其他业务、候选治疗药物或技术的程度。
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根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2020年9月30日，我们现有的营运资本，包括在MidCap信贷安排下借入和可用的金额，足以为我们到2022年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排相结合的方式来满足我们的现金需求。新冠肺炎疫情继续快速发展，已经导致全球金融市场严重混乱。如果这种干扰继续持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。
如果我们通过未来的股权融资筹集更多资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能会包含限制我们运营的契约。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、减少或取消我们的产品开发努力或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务和承诺
我们的合同义务与我们年度报告中描述的义务相比没有实质性变化，但以下情况除外：
新公司总部
2020年2月，我们签订了一份新的租约，在伊利诺伊州芝加哥市北霍尔斯特德街2430号获得约3万平方英尺的办公和实验室空间。芝加哥租约从2020年7月1日开始，也就是根据租约出租的房产准备入伙的时候，从2020年7月1日起到期10年，并有权选择续签两个连续两期，每次5年。
中型股信贷和担保协议
2020年9月25日，根据MidCap信贷协议(上文进一步讨论)的条款，我们借入了第一笔1750万美元的预付款(第一批)。第一批债券的利息为浮息，相当于年息6.25%，外加(I)1.50%或(Ii)一个月期伦敦银行同业拆息(以较大者为准)。每笔贷款的利息都是到期的，每月都要支付欠款。第一批贷款预付款的本金从2022年10月1日开始分36个月平均分期付款，直到2025年10月1日全额支付。在中型股信贷协议终止时，吾等须支付相当于根据中型股信贷协议向吾等提供的所有贷款本金3.75%的退出费用。


表外安排
在提交报告的期间，我们没有任何表外安排，目前也没有，正如SEC的规则和法规所定义的那样。

就业法案
2012年4月，联邦政府颁布了《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称JOBS法案)。就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用
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延长了遵守新的或修订的会计准则的过渡期。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
此外，作为一家新兴的成长型公司，我们将不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求，在未来的Form 10-K年度报告中提供关于我们财务报告内部控制的审计师证明报告。
此外，我们也是一家规模较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)的定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的有投票权和无投票权的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元，我们的有投票权和无投票权的非关联公司持有的普通股按美元计算小于700.0美元。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项的定义，作为一家较小的报告公司，我们选择了按比例披露报告义务，因此不需要提供这一项要求的信息。
第四项控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们维持《证券交易法》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法向SEC提交的定期和当前报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。
截至2020年9月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的财政季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼。
有时，我们可能会受到法律程序的影响。我们目前并未参与或知悉任何我们认为会个别或整体对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。

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第1A项风险因素。
除了这份Form 10-Q季度报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务和未来前景以及投资我们的普通股时，还应考虑以下风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们是一家临床阶段的生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利，这可能导致我们普通股的市值下降。
我们是一家生物技术公司，基于我们专有的SNA技术，开发针对免疫肿瘤学、遗传性疾病和其他适应症的疗法。我们的运营历史有限。自2011年6月成立以来，我们一直致力于SNA技术的发展。自成立以来，我们已经出现了严重的运营亏损。截至2020年9月30日，我们累计产生了1.121亿美元的赤字。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为1200万美元和1630万美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究项目相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们的技术和治疗候选药物处于早期开发阶段，我们在开发基于新技术的治疗候选药物时面临固有的失败风险。
在可预见的未来，我们没有也不希望产生任何产品收入，我们预计在可预见的未来，由于研发成本、临床前研究、临床试验和候选治疗药物的监管审批过程，我们将继续遭受重大运营亏损。未来的损失数额还不确定。我们实现盈利的能力(如果有的话)将取决于我们或任何当前或未来的合作伙伴能否成功开发候选治疗药物、获得将候选治疗药物推向市场和商业化的监管批准、以商业合理的条款生产任何批准的产品、为任何批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品，以及筹集足够的资金为商业活动提供资金。如果我们或任何当前或未来的合作伙伴无法开发和商业化我们的一个或多个候选治疗药物，或者如果任何获得批准的候选治疗药物的销售收入不足，我们将无法实现盈利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们基于我们的技术发现和开发创新疗法的方法未经验证，可能不会产生适销对路的产品。
我们计划基于我们专有的SNA技术开发一系列候选治疗药物。我们相信，与小分子和抗体相比，我们的治疗发现技术确定的候选治疗方法可能会提供一种改进的治疗方法，并且比基于线性寡核苷酸的治疗方法有几个优势。然而，形成我们基于SNA技术开发候选疗法的基础以及识别和优化基于SNA的候选疗法的科学研究相对较新。此外，支持基于SNA技术开发治疗方法的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。
基于SNA技术的候选疗法还没有在人体上进行广泛的测试，其他公司使用寡核苷酸技术进行的一些临床试验也没有成功。我们可能会发现，基于SNA的治疗候选药物并不具备治疗有效所需的某些特性，例如在治疗候选药物到达靶组织所需的一段时间内保持稳定的能力，或者穿过细胞膜并进入靶组织内的细胞进行有效给药的能力。我们目前只有有限的数据，也没有确凿的证据表明，我们可以将这些必要的类药物特性引入基于SNA的候选治疗中。我们可能会花费大量资金，试图引进这些物业，但可能永远不会成功。此外，基于SNA技术的候选疗法可能会在患者身上表现出与实验室研究不同的化学和药理学特性。即使候选治疗药物在动物实验中取得了成功的结果，它们也可能不会在人类身上表现出相同的化学和药理学特性，并且可能会以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。因此，我们可能永远不会成功开发一种适销对路的治疗药物，我们可能无法盈利，我们普通股的价值将会下降。
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此外，美国食品和药物管理局(FDA)和同等的外国监管机构在基于SNA的疗法方面经验有限。没有任何监管机构批准包括我们在内的任何个人或实体营销和商业化基于SNA的疗法，这可能会增加我们候选疗法的监管审批过程的复杂性、不确定性和长度。我们和任何当前或未来的合作者可能永远不会获得批准将任何候选治疗药物推向市场并商业化。即使我们或未来的合作者获得监管部门的批准，批准的对象也可能不是我们预期或期望的疾病适应症或患者群体，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签。我们或未来的合作者可能被要求进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或接受上市后测试要求以维持监管部门的批准。如果我们的SNA技术被证明是无效的、不安全的或商业上不可行的，我们的技术和管道将几乎没有价值(如果有的话)，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的候选治疗药物正处于开发的早期阶段，可能会在开发中失败或延迟，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。
我们在市场上还没有治疗药物，我们所有的候选治疗药物都处于早期开发阶段。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准，包括机构审查委员会(IRB)的批准，批准在特定地点为我们的候选药物进行临床试验，并成功将其商业化，无论是单独进行还是与第三方合作。在获得监管部门批准我们的候选治疗药物的商业分销之前，我们或现有或未来的合作者必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们候选治疗药物在人体上的安全性和有效性。临床前研究和临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年时间才能完成，而且结果还不确定。临床试验的开始或结束通常会因为监管要求的变化、制造方面的挑战、所需的临床试验管理措施、患者登记慢于预期、护理标准的变化、可获得性或对比疗法或所需先期疗法的使用率的变化、临床结果或资金限制而延迟或停止。例如，患者登记的延迟或困难或留住试验参与者的困难可能会导致成本增加、开发时间延长或临床试验的终止。一种新的候选疗法的临床试验需要招募足够数量的患者，包括患有该候选疗法打算治疗的疾病的患者，以及符合其他资格标准的患者。病人入院率受到很多因素的影响，包括病人的人数、临床试验的资格标准、病人的年龄和状况、疾病的分期和严重程度。, 该方案的性质、患者与临床地点的接近程度、相关疾病的有效治疗方法的可获得性，以及与新冠肺炎相关的事态发展(包括他们可能与上述任何因素相互作用的程度)。

候选治疗药物在临床前和临床发展的任何阶段都可能出人意料地失败。由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变量，候选治疗的历史失败率很高。候选治疗药物的临床前研究或早期临床试验的结果可能无法预测在候选治疗药物的后期临床试验中将获得的结果。我们、FDA、IRB、独立伦理委员会或其他适用的监管机构可以出于各种原因随时暂停候选治疗药物的临床试验，包括发现参与此类试验的受试者面临不合理的重大疾病或伤害风险。同样，IRB或伦理委员会可以暂停特定试验地点的临床试验。如果我们遇到任何问题或其他不可预见的事件，延误或阻碍监管部门批准或阻止我们将候选治疗药物商业化，我们可能没有财力继续开发候选治疗药物或与之合作，包括：
•我们的临床试验或其他类似候选治疗药物的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前试验或临床试验或放弃计划；
•我们临床试验的参与者或使用与我们的候选疗法相似的疗法的个人所经历的与治疗相关的副作用；
•延迟提交IND或CTA，或类似的国外申请，或延迟或未能获得监管机构、IRBs或伦理委员会的必要批准以开始临床试验，或在临床试验开始后暂停或终止临床试验；
•FDA或类似的外国机构，如欧洲药品管理局(EMA)或欧盟国家主管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件；
•将研究对象纳入临床试验的进一步拖延；
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•研究对象辍学率高；
•临床试验所需的候选治疗成分或材料或其他供应品的供应或质量不足；
•临床试验费用高于预期；
•我们的候选治疗药物在临床试验期间效果不佳；
•不利于FDA或其他监管机构对临床试验场地进行检查和审查；
•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行合同义务；
•监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是针对我们的技术施加额外的监管监督，特别是考虑到我们候选治疗的新颖性；
•FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释；或
•FDA拒绝接受在美国境外进行的临床试验的数据，或在FDA满足某些条件的情况下接受这些数据。
产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。
临床测试费用昂贵，通常需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。失败可能发生在临床试验过程中的任何时间和任何阶段。我们候选治疗药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测任何后续临床试验的结果。在早期临床试验中显示出有希望结果的候选治疗药物在随后的临床试验中仍可能遭受重大挫折。我们将不得不在我们建议的适应症中进行试验，以验证到目前为止获得的结果，并支持任何监管提交的进一步临床开发。尽管在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性状况，生物制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道我们可能进行的第一阶段、第二阶段、第三阶段或其他临床试验是否会显示出与建议使用的适应症一致或足够的有效性和安全性，足以获得监管部门的批准或将我们的候选治疗药物推向市场。如果我们延迟完成或终止任何候选治疗药物的临床试验，我们候选治疗药物的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选治疗药物中产生产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们候选治疗药物的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况产生实质性和不利的影响, 经营结果或前景。
此外，我们进行的一些临床试验在研究设计上可能是开放标签的，可能会在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者仅仅因为意识到接受了实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外，被选中进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能肯定会改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。鉴于我们计划的卡托洛莫特(AST-008)1b/2期开放标签临床试验包括开放标签剂量设计，这项临床试验的结果可能不能预测该产品或其他候选产品的未来临床试验结果，当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，我们对这些候选产品进行开放标签临床试验。
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我们将需要大量的额外资金来推进我们候选治疗药物的开发，我们不能保证未来我们将有足够的资金来开发我们目前或未来的候选治疗药物并将其商业化。
如果我们现有的候选疗法或未来的候选疗法通过临床前研究和临床试验进入并取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。我们已经使用了大量资金来开发我们的候选治疗药物，并将需要大量资金对我们的候选治疗药物进行进一步的研究和开发、临床前研究和临床试验，为我们的候选治疗药物寻求监管批准，以及制造和销售获准用于商业销售的产品(如果有的话)。截至2020年9月30日，我们拥有3270万美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及6260万美元的短期投资。根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2020年9月30日的现有营运资金，包括中型股信贷安排下借入和可用的金额，足以为我们到2022年的运营提供资金。我们未来的资本需求以及我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与成功开发我们的候选药物相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计用于开发以及任何批准的营销和商业化活动所需的实际资金。要执行我们的商业计划，除其他事项外，我们还需要：
•获得开发、测试、获得监管机构批准、制造和营销我们的候选治疗药物所需的人力和财力；
•建立和维护强大的知识产权组合，避免侵犯第三方的知识产权；
•建立和维护成功的许可证、合作和联盟；
•满足临床试验方案的要求，包括患者入选；
•确定并证明我们的候选治疗药物的临床有效性和安全性；
•取得监管部门的批准；
•在临床前研究和临床试验、监管批准和商业化导致成本和费用增加的情况下，管理我们的支出；
•获得额外资金以支持和扩大我们的业务；以及
•将我们的产品推向市场，以获得医学界的普遍接受和使用。
如果我们不能及时或在可接受的条件下获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发计划和临床前研究或临床试验(如果有的话)，限制战略机会或进行裁员或其他公司重组活动。我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃一些我们原本会自己追求的技术或治疗候选药物的权利。我们预计在可预见的未来不会实现产品销售、里程碑付款或特许权使用费的收入(如果有的话)。在我们的候选治疗药物经过临床测试、批准商业化并成功上市之前，我们的收入来源是极其有限的，而且仍将是有限的。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、与AbbVie Inc.(或AbbVie Inc.)的合作、期权和许可协议(AbbVie)、与普渡制药有限公司(Purdue Pharma L.P.)或普渡(Purdue)的研究合作、许可和期权协议、与Dermelix LLC(或Dermelix)的许可和开发协议、或作为主承包商或政府赠款的分包商、与MidCap Financial Trust(MidCap Financial Trust)的信用和安全协议收益以及我们的贷款协议收益来为我们的运营提供资金。我们将被要求在未来寻求更多资金，并打算通过合作、公开或私人股本发行或债务融资、信贷或贷款安排或一种或多种资金来源的组合来实现这一目标。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。在可接受的条款下，我们可能无法获得额外的资金, 或者根本不会，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及持续的新冠肺炎疫情对美国和世界各地信贷和金融市场的破坏和波动的不利影响。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。在……里面
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此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。债务融资(如有的话)可能涉及限制性契约，限制我们日后进行业务活动的灵活性，而一旦出现无力偿债情况，债券持有人会在权益证券持有人获得任何公司资产分配前获得清偿。
我们的业务可能会受到健康流行病的影响，包括全球新冠肺炎冠状病毒大流行、我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区和我们的临床试验地点，以及我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。
导致2019年冠状病毒病的新型冠状病毒株SARS-CoV-2或新冠肺炎的爆发，继续对全球经济产生负面影响。我们的业务和运营可能会受到健康流行病(包括持续的新冠肺炎疫情)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的第三方制造商、合同研究机构或CRO、托运人和其他方)进行的业务活动的影响的不利影响。在临床试验地点或其他商业运营集中的地区，这种影响可能会更加明显。我们的公司总部设在伊利诺伊州的芝加哥，我们的CRO位于全球各地，我们的物质和药品制造商位于美国和欧洲。
截至本文件提交之日，新的缓解措施已经在伊利诺伊州的多个地区生效，包括芝加哥市所在的地区，需要实施额外的限制和调整，以防止新冠肺炎的持续传播。某些司法管辖区已经开始重新开放，但在新冠肺炎新案件增加的情况下，又回到了限制措施上。随着新冠肺炎疫情的继续发展，政府取消限制的程度和时间仍不确定。不能保证之前或新的限制措施不会因新冠肺炎的持续传播而恢复。
为了响应这些公共卫生指令和命令，并确保我们员工的安全和福祉，我们按照联邦、州/省或市政府和卫生部门的指导，实施了在家工作的政策，以支持社区减少新冠肺炎的传播并保护员工的努力。我们实施了一系列措施，确保员工安全和业务连续性。根据新冠肺炎的社交距离指导方针，在2020年6月30日之前的任何时候，我们的研发人员在现场的比例通常都不到50%。截至2020年7月1日，我们在伊利诺伊州芝加哥的新总部占用了大约30,000平方英尺的实验室和办公空间。从那时起，我们一直遵循新冠肺炎的社交距离指导方针运营，通常我们的研发人员都在现场100%运营。我们的办公室以及一般和行政团队继续主要在家工作。我们正在管理实验室的人员配备，并采取其他适当的管理行动，以保持我们临床前和协作项目的进展。商务旅行已经暂停，在线和电话会议技术被用来进行虚拟会议，而不是面对面的会议。我们已经采取措施确保我们的研发项目活动的安全，同时在实验室和设施中工作，这些实验室和设施已经被组织起来，以降低新冠肺炎传播的风险。
我们开展业务的地区目前正受到新冠肺炎的影响，并受到政府强制实施的额外缓解措施的影响，以防止新冠肺炎继续传播。此外，我们临床试验的适时登记取决于临床试验地点，这些地点可能受到新冠肺炎疫情或其影响或影响的不利影响。在2020年第三季度，我们观察到试验第二阶段剂量扩展阶段的招募计划出现了延迟。新冠肺炎疫情的影响或其影响可能是造成这种延误的原因之一。因此，我们延长了卡托洛莫特(AST-008)的临床开发时间表，现在预计将在2022年上半年报告ORR结果，而不是之前指导的2021年年底。我们的供应链可能会受到各种不确定性因素的影响，包括但不限于隔离、就地避难、在家更安全、社会距离要求和类似的政府命令、企业关闭和关闭、分阶段重新开业或此类订单、关闭或其他对企业运营的限制可能会继续发生、与新冠肺炎或其他传染性疾病有关的问题，或者材料的可用性或成本受到影响，从而扰乱我们的供应链。此外，我们的临床试验可能涉及免疫功能低下的患者，他们是新冠肺炎风险较高的患者，因此更有可能避开医院或其他高风险地区。
行政命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产率产生负面影响，扰乱我们的业务，推迟我们的临床计划和时间表(例如，我们的任何候选产品的时间表)，其严重程度将继续部分取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。
由于新冠肺炎疫情或类似的流行病，我们可能会遇到进一步的中断，这可能会严重影响我们的业务、临床试验和临床前研究，包括：
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•在我们的临床试验中招募或维持患者的进一步延误或困难，包括如果隔离、就地避难或居家安全限制、社会疏远做法或要求、企业关闭和关闭以及其他类似要求或政府命令继续阻碍患者流动或中断医疗服务，患者可能无法遵守临床试验方案；
•因感染新冠肺炎、被迫隔离或不能参观临床试验地点而退出临床试验的患者比例增加；
•临床站点启动的延迟或困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难，这些人员可能与新冠肺炎有更高的接触，或者受到所在机构、城市或州的额外限制；
•非临床试验和研究性新药应用的延迟或中断--由于供应链中不可预见的情况，使良好的实验室实践和标准毒理学研究成为可能；
•将医疗资源从进行临床试验转移到新冠肺炎疫情，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员，以及因为作为医疗保健提供者的谁可能增加了对新冠肺炎的接触，从而对我们的临床试验操作产生不利影响；
•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，中断了关键的临床试验活动，如临床试验场地监测；
•我们的关键临床试验活动中断，例如在试验期间预先指定时间点的临床评估和临床试验现场数据监测，原因是政府实体、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或者临床试验受试者访问和研究程序中断(特别是任何可能被认为不必要的程序)，这可能会影响受试者数据和临床研究终点的完整性；
•FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，或它们拒绝接受受影响地区的临床试验数据，这可能会影响审批时间表；
•由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；以及
•员工资源的限制，否则将集中在我们的临床试验的进行，包括由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触。
对于我们可能在美国以外的地方进行的临床试验，除了上面列出的风险外，我们还可能遇到以下不利影响，特别是在新冠肺炎疫情影响加剧的国家：
•延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划中的临床试验；
•临床地点延迟接收进行临床试验所需的物资和材料；
•全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输，如临床试验中使用的研究药物产品和对照药物；
•作为对新冠肺炎疫情的反应的一部分，当地法规的变化可能要求我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；
•由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；以及
•FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据。
新冠肺炎的传播继续在全球范围内造成广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。由于新冠肺炎疫情及其对美国经济活动的影响，我们股票的交易价格以及其他生物制药公司的交易价格，以及整个股票和债券市场的交易价格都出现了高度波动。虽然新冠肺炎疫情可能带来的潜在经济影响、持续时间或随后的重演可能很难评估或预测，但一场大范围的疫情可能会继续导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资金的能力，这可能在未来
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对我们的流动性产生负面影响。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之后，因新冠肺炎事件已经发生或未来可能发生的衰退或市场回调也可能对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。
新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的暴发仍在迅速发展。新冠肺炎冠状病毒或类似的大流行对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、爆发的持续时间和严重程度、新冠肺炎病例数量增加或激增的可能性、我们正常开展业务的能力受到的限制、任何重新开放的计划和额外的关闭、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断。我们的第三方承包商以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。新冠肺炎大流行或类似的健康大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化；我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
如果我们在临床试验中继续遇到患者登记的延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会进一步推迟或阻止。
如果我们不能按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续为我们的候选产品进行临床试验。我们的一些竞争对手正在对候选产品进行临床试验，这些候选产品与我们的候选产品具有相同的适应症，而原本有资格参加我们临床试验的患者可能会报名参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。患者入选受到其他因素的影响，包括：
•患者群体的大小和性质；
•被调查的疾病的严重程度；
•有关试验的资格标准和设计；
•接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；
•在招募和招募患者参加临床试验方面的竞争；
•为及时招募临床试验提供便利的努力；
•医生的病人转诊做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•为潜在患者提供临床试验地点的距离和可用性；以及
•新冠肺炎疫情或其影响或影响造成的延误或困难。
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们在完成计划的注册过程中可能会遇到进一步的困难和/或延迟。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，或者无法完成候选产品的开发，这将导致我们公司的价值下降，限制我们获得额外融资的能力，并严重削弱我们创造收入的能力。
我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
•与我们的候选治疗方案或未来开发计划相关的费用水平的变化；
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•临床试验的结果，或由我们或未来的合作者或许可合作伙伴增加或终止临床试验或资金支持；
•吾等执行任何合作、许可或类似安排，以及吾等可能根据该等现有或未来安排支付或收取款项的时间，或终止或修改任何该等现有或未来安排；
•可能涉及的任何知识产权侵权诉讼或异议、干预或撤销诉讼；
•关键人员的增减；
•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、资产剥离、剥离、合资企业、战略投资或改变业务战略；
•我们的候选疗法是否获得了监管部门的批准、市场的认可和对此类候选疗法的需求；
•影响我们的候选治疗药物或我们的竞争对手的监管动态；以及
•总体经济、行业、政治和市场状况的变化，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续影响。
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。
我们可能无法成功地进行战略交易，包括我们寻求的任何其他合作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰。
我们可能会不时考虑战略交易，例如合作、收购公司、资产购买以及产品候选或技术的退出或进入许可交易。特别是，除了我们目前与AbbVie(始于2019年11月)、Dermelix(始于2019年2月)和普渡(Purdue)的安排外，我们还将评估并在具有战略吸引力的情况下寻求更多合作，包括与主要生物技术或制药公司的合作。合作伙伴的竞争非常激烈，谈判过程既耗时又复杂。任何新的协作条款可能对我们来说都不是最优的，并且我们可能无法维持任何新的或现有的协作，例如，如果候选治疗药物的开发或批准被推迟、已批准产品的销售达不到预期，或者合作者终止协作。任何此类合作或其他战略交易都可能要求我们招致非经常性费用或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并带来重大的整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易会带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、产生巨额债务或稀释发行股权证券以支付交易对价或成本、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、增加摊销费用。, 在促进合作或合并任何收购业务的运营和人员方面存在困难和成本，与任何收购业务的主要供应商、制造商或客户的关系因管理层和所有权的变化而受损，以及无法留住任何收购业务的关键员工。因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。相反，如果不能参与任何对我们有利的合作或其他战略交易，可能会推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，并对任何进入市场的候选产品的竞争力产生负面影响。
如果我们进行临床前研究和临床试验所依赖的第三方未按合同要求执行，未能满足法规或法律要求，或错过预期的最后期限，则我们的开发
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该计划可能会被推迟，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们依靠第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问为我们的候选治疗方案设计、实施、监督和监督临床前研究和临床试验。由于我们依赖第三方，没有能力独立进行临床前研究或临床试验，因此我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制能力低于我们自己进行这些研究和临床试验的时间、质量和其他方面。这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工，我们对他们投入我们项目的时间和资源的控制有限。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会占用我们计划的时间和资源。与我们签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。
如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或者不能在预期的最后期限内完成，我们的临床开发计划可能会被推迟，并受到其他方面的不利影响。在任何情况下，我们都有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照试验的总体调查计划和方案进行的。FDA要求根据适用的GLP进行临床前研究，根据FDA适用的法规和GCP进行临床试验，包括要求进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。我们的临床前研究或临床试验中的任何不利发展或延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们的CRO的运作可能会受到新冠肺炎疫情的制约或中断。关闭临床站点和其他需要访问临床站点的活动已经并可能继续推迟，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，或者患者担心在疫情期间参与临床试验。如果这些第三方未能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床前研究或临床试验，如果它们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的上市批准，并且将无法或可能被推迟。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会危及我们满足期望的开发时间表的能力。尽管我们谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴，我们的研发、临床前研究和临床试验材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意。
我们依靠第三方合作伙伴为我们的研发、临床前研究和临床试验供应材料和部件。我们不拥有制造设施，也不提供此类零部件和材料的来源。我们的制造要求包括寡核苷酸和脂类。我们在采购订单的基础上，从单一来源供应商处采购我们的非临床毒理学和临床开发材料。不能保证我们的研发、临床前研究和临床试验候选药物和其他材料的供应不会受到限制、中断、限制在某些地理区域或具有令人满意的质量，或继续以可接受的价格供应。特别是，我们的药品制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代品可能数量有限。
治疗候选药物的制造过程受到FDA和外国监管机构的监督。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并经过严格的设施
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以及监管机构为符合监管要求(如cGMP)而要求的过程验证测试。如果我们的任何供应商或制造商未能遵守此类要求，或未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料(我们目前没有能力或资源)，或者与其他第三方签订协议，这可能是我们无法以合理条款(如果有的话)做到的。在某些情况下，生产我们的候选治疗药物所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能或技术转让给另一方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对这些制造商的依赖，或者要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一家第三方生产我们的候选治疗药物。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新的制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选治疗药物的能力产生负面影响。
我们预计，如果我们获得监管部门对任何候选治疗药物的批准，我们将继续依赖第三方制造商。只要我们现有或将来与第三方达成制造安排，我们将依赖这些第三方及时履行其义务，以符合合同和监管要求，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们不能获得或维持治疗候选药物的第三方生产，或以商业合理的条件这样做，我们可能无法成功地开发和商业化我们的治疗候选药物。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法启动或继续我们正在开发的候选治疗药物的临床前研究或临床试验；
•延迟提交治疗候选药物的监管申请或获得监管批准；
•失去未来合作者的合作；
•让我们的候选治疗药物的生产设施接受监管部门的额外检查；
•要求停止分销或召回一批我们的候选治疗药物；以及
•如果批准将候选治疗药物推向市场并商业化，将无法满足我们的治疗药物的商业需求。
如果我们与制造商、供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法与其他供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。此外，如果新冠肺炎疫情持续很长一段时间，并影响联邦快递和邮政递送等基本分销系统，我们的供应链和运营可能会中断，我们候选产品的制造和供应可能会出现相关的延误。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，需要管理时间和精力。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们将来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会损害我们的业务。
我们面临着来自已经或可能为我们的目标疾病适应症开发治疗候选药物的实体的竞争，包括基于与我们类似的模式和技术开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司比我们更快地开发技术(包括递送技术)或候选治疗药物，或者他们的技术更有效，我们开发候选治疗药物并成功商业化的能力可能会受到不利影响。
候选治疗药物的开发和商业化竞争激烈。我们与许多跨国制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术展开竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选疗法竞争的候选疗法和工艺。竞争性疗法包括那些已经被医学界批准和接受的疗法，以及任何进入市场的新疗法。
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市场。我们相信，有相当数量的疗法目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发治疗候选药物的疾病。在生物技术、制药和寡核苷酸治疗领域存在着激烈和快速演变的竞争。虽然我们相信，我们的SNA技术、相关的知识产权和我们的科学技术诀窍使我们在这一领域拥有竞争优势，但来自许多来源的竞争依然存在。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物技术和寡核苷酸治疗公司。此外，我们还与大学和其他研究机构开发的当前和未来的疗法展开竞争。
我们知道有几家公司正在开发寡核苷酸递送平台和基于寡核苷酸的疗法。这些竞争对手包括Ionis制药公司、Alnylam制药公司、Dicerna制药公司、Arbutus Biophma公司、Wave生命科学有限公司、箭头制药公司、ProQR治疗公司、斯托克治疗公司、Neubase治疗公司、Idera制药公司、Avidity Biosciences公司、Checkmate制药公司这些竞争对手和其他竞争对手在招聘科学和管理人才以及从制药公司获得资金方面与我们展开竞争。

我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和保护比竞争疗法更安全、更有效的疗法的能力。如果竞争疗法比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜，我们的商业机会和成功将会减少或消失。
如果我们的候选治疗药物被批准用于我们目前正在寻求的适应症，它们将与一系列正在开发或目前已上市的治疗药物展开竞争。许多治疗牛皮癣和癌症的疗法已经上市或处于临床开发阶段。对于牛皮癣的治疗，市场上的治疗方法从局部类固醇这样的小分子药物到艾伯维公司(AbbVie Inc.)的阿达利单抗(Adalimumab)等生物制品，应有尽有。此外，许多化合物正处于临床开发阶段，用于治疗牛皮癣。对于黑色素瘤等免疫原性癌症，最常见的治疗方法是化疗药物、放射疗法，现在还有免疫治疗性抗体，如ipilimumab、atezolizumab、pembrolizumab和其他。
与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得对任何候选疗法的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们疗法的安全性和有效性、我们疗法的使用容易程度以及患者接受相对较新的给药途径的程度、这些疗法获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。竞争性疗法可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何疗法更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。竞争性疗法可能会在我们收回开发和商业化候选疗法的费用之前，使我们开发的任何疗法过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
市场可能不会接受我们基于新疗法的候选疗法，我们未来可能不会从候选疗法的销售或许可中获得任何收入。
即使治疗候选药物获得批准，我们也可能无法从该产品的销售中产生或维持收入，原因包括该产品是否能以具有竞争力的成本出售，以及是否被市场接受。我们正在开发的候选疗法是基于我们的SNA技术。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者，如医生和第三方付款人，可能不会采用基于SNA技术的疗法，我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用，或为我们或任何当前或未来的合作伙伴开发的任何候选疗法提供优惠的报销。除其他因素外，市场对我们的候选治疗药物的接受程度将取决于：
•我们收到任何营销和商业化批准的时间；
•任何批准的条款和获得批准的国家；
•我们候选治疗药物的安全性和有效性；
•与我们的候选治疗方案相关的任何不良副作用的流行率和严重程度；
•FDA或其他监管机构批准的任何标签中包含的限制或警告；
•我们的候选治疗药物相对方便和易于管理；
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•患者是否愿意接受任何新的给药方法；
•我们医生教育项目的成功；
•是否有足够的政府和第三方付款人报销；
•我们产品的定价，特别是与替代疗法相比；以及
•我们的候选治疗方案旨在治疗的适应症的替代有效疗法的可用性，以及这些疗法的相对风险、益处和成本。
随着我们对SNA的关注，随着空间在商业市场上变得更具竞争力或不那么受欢迎，这些风险可能会增加。额外的风险适用于我们可能追求的任何疾病适应症，这些适应症被归类为罕见疾病，并允许美国、欧洲和日本等主要商业市场的监管机构指定孤儿药物。由于一种罕见疾病的患者人数较少，如果具有孤儿药物指定的批准产品的定价没有在适当的水平获得批准或被市场接受，这种治疗方法可能不会产生足够的收入来抵消开发、制造、营销和商业化的成本，尽管这种孤儿药物指定带来了任何好处，如市场排他性、对临床试验设计的帮助或与开发费用相关的使用费或税收抵免的减少。市场规模也是未被归类为罕见疾病适应症的一个变量。我们对任何适应症潜在市场规模的估计可能与我们开始将一种治疗药物商业化(如果有的话)时发现的情况大不相同，这可能导致我们的业务计划发生重大变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果具有孤儿药物指定的候选治疗药物后来获得了FDA对其指定的适应症的第一次批准，该候选治疗药物有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同候选治疗药物，除非在非常有限的情况下。然而，如果竞争对手获得FDA定义的相同候选治疗药物的批准，或者如果我们的候选治疗药物被确定包含在竞争对手的相同适应症或疾病的候选治疗药物中，则孤立药物排他性也可能在七年内阻止我们的候选治疗药物获得批准。
就像在美国一样，我们可以在申请上市授权之前，在欧盟申请将一种治疗候选药物指定为孤儿药物，用于治疗特定的适应症。欧盟的孤儿药物赞助商可以享受经济和营销利益，包括获得批准的适应症最长10年的市场排他性。在此期间，类似医药产品的上市申请将不被接受，除非有某些例外情况。在欧盟，“类似医药产品”是指含有与目前授权的孤儿医药产品中含有的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。
如果不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员，就会削弱我们实施业务计划的能力。
我们的成功在很大程度上取决于关键管理层和其他专业人员的持续服务，包括我们的首席执行官兼临时首席财务官David A.Giljohann博士、我们的首席运营官Matthias G.Schroff博士和我们的首席医疗官Douglas E.Feltner医学博士。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工或顾问可能会推迟我们的研发计划或临床试验，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。我们的主要管理人员在我们的行业内建立的关系使我们特别依赖他们继续与我们合作。我们依赖于我们的技术人员的持续服务，因为我们的候选治疗药物和我们的技术具有高度技术性，以及监管审批过程的专业性。由于我们的管理团队和关键员工没有义务为我们提供持续的服务，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会受到惩罚。我们不为我们的任何管理团队成员或关键员工维护关键人人寿保险。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们继续吸引和留住高素质的科学、技术和管理人员，以及具有临床测试、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织的人才竞争。
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我们将继续扩大组织规模，在管理增长方面可能会遇到困难。
截至2020年9月30日，我们拥有57名员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司的进一步发展，我们预计需要更多的管理、运营、财务和其他人员，包括支持我们的产品开发和计划中的未来商业化努力的人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效地管理我们的内部开发工作，包括针对我们的候选产品的临床、FDA和EMA审查流程；以及
•改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
如果我们不能通过雇佣新员工来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
如果我们的任何候选治疗药物被批准用于营销和商业化，而我们无法自行开发销售、营销和分销能力，或者无法与第三方达成协议，以可接受的条款履行这些功能，我们将无法成功地将任何此类未来的治疗药物商业化。
我们目前没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们的任何候选治疗药物获得批准，我们将需要发展内部销售、营销和分销能力，以适当地将此类治疗药物商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方合作提供这些服务。如果我们决定直接营销我们批准的疗法，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖有这种能力的第三方来营销我们批准的疗法，或者决定与合作者共同推广疗法，我们将需要与第三方建立和维护合规的营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成这样的安排。在达成第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，不能保证这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得市场对任何批准的治疗药物的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何治疗药物商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。
如果我们不遵守美国或外国的监管要求，监管机构可能会扣留营销或商业化审批，限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化审批，并使我们受到其他可能对我们的业务造成实质性损害的处罚。
我们和我们的候选治疗药物，以及我们的供应商、合同制造商、分销商和合同检测实验室都受到欧盟、美国和其他国家政府当局的广泛监管，各国的监管规定各不相同。
如果我们或当前或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守适用的要求，这些监管机构可以拒绝为营销和商业化颁发必要的批准。即使我们获得候选治疗药物的营销和商业化批准，我们和我们的第三方服务提供商也将受到持续的法规要求的约束，包括与机构注册和产品上市、生产流程、风险管理措施、质量和药物警戒系统、批准前和批准后的临床数据、标签、广告和促销活动相关的一系列法规，以及我们获得上市批准的任何治疗药物的治疗、记录保存、分销和进出口。我们被要求提交安全性和其他上市后信息和报告，并接受持续的监管审查，包括与治疗药物商业化后报告的治疗和临床结果的不良患者体验有关的信息，无论是在美国还是在任何外国司法管辖区。
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我们寻求监管部门的批准。FDA和某些外国监管机构(如EMA)拥有重大的上市后权力，包括有权要求根据新的安全信息更改标签，并要求上市后研究或临床试验评估与使用治疗药物有关的安全风险，或要求将治疗药物撤出市场。FDA还有权在批准之前或之后要求风险评估和缓解策略(REMS)计划，这可能会对批准的治疗药物的分发或使用施加进一步的要求或限制。EMA现在通常要求将风险管理计划(RMP)作为营销授权申请流程的一部分，而且随着新信息的出现，此类计划必须在产品的整个生命周期内不断修改和更新。此外，对于国家授权的医药产品，任何欧盟成员国的相关政府当局都可以在担心产品的风险/效益平衡时申请RMP。
我们用来制造未来治疗药物的制造商和制造设施(如果有的话)也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求。如果我们的第三方制造商、制造工艺或设施发现任何新的或以前未知的问题，可能会导致治疗、制造商或设施受到限制，包括将治疗药物撤出市场。如果我们依赖第三方制造商，我们将无法控制这些制造商遵守适用的规章制度。任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。如果我们或我们未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求销售我们的治疗药物的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到罚款、警告和无题信函、临床封存、fda或外国监管机构延迟或拒绝批准待定申请或已批准申请的补充、暂停、拒绝续签或撤回监管批准、召回、扣押或行政拘留产品、拒绝允许进口或出口治疗药物、操作限制、无法全部或者部分停产停销、禁令、退还、退还、取缔、民事、刑事处罚和刑事起诉。
国外市场实行的价格管制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到国家一级的政府管制，在某些情况下也受到区域一级的政府管制。在这些国家，在收到一种治疗药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价和报销谈判进一步复杂化，在获得报销后，定价谈判可能会继续进行。多个欧盟成员国使用的参考定价，以及平行分销，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。在一些国家，我们或当前或未来的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们SNA候选疗法的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管部门公布折扣可能会对发行国和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果任何获准上市的候选治疗药物无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到不利影响。
我们的业务存在重大的产品责任风险，我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销疗法方面取得成功，这类索赔可能会导致某些监管机构(如FDA或外国监管机构)对我们的疗法、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的疗法或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们治疗方法的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源转移、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们股票价格的下跌。我们目前有产品责任保险，我们认为这种保险适合我们的发展阶段，在营销我们的任何候选治疗药物之前，可能需要获得更高水平的产品责任保险。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品
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责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括但不限于故意不遵守FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部(HHS)、监察长办公室(OIG)或其他机构法规、外国政府机构或自律行业组织制定的适用法律、法规、指南或行为准则，或向任何政府机构(如FDA)提供准确信息，遵守我们可能建立的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，
特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律、法规、指导方针和行为准则的约束。这些法律、法规、指导方针和行为准则可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。
员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，包括罚款、取消或取消这些员工参与某些政府监管活动的资格，并严重损害我们的声誉。这可能包括违反经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)、其他美国联邦和州法律修订的美国联邦《1996年健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令(European Union Data Protection Directive)。
并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、法规、指导方针或行为准则而引发的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括被排除在美国联邦医疗保健计划之外，被处以巨额罚款或其他制裁。
遵守政府在研究中使用的动物待遇方面的规定可能会增加我们的运营成本，这将对我们的技术商业化产生不利影响。
《动物福利法案》(AWA)是一部涵盖某些用于研究的动物待遇的联邦法律。目前，美国兽医协会对研究动物生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输实施了各种各样的具体规定，其中最引人注目的是人员、设施、卫生设施、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件等方面的规定，其中最引人注目的是与人员、设施、卫生设施、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件有关的规定。根据AWA的规定，与我们签约的第三方必须进行登记、检查和报告。此外，一些州有自己的法规，包括一般的反残忍立法，这些法规在处理动物方面建立了一定的标准。许多外国司法管辖区都有类似的规则、条例和/或义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关处理用于研究的动物的规定，我们可能会受到罚款和处罚，并可能受到负面宣传，我们的运营可能会受到不利影响。
我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的治疗开发计划受到实质性破坏。
虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及我们的公共关系主任和其他承办商及顾问的电脑系统，仍容易受到电脑病毒、未经授权进入、自然灾害、恐怖主义、战争、电讯及电力故障的破坏。这样的事件可能会导致我们的运营中断。例如，涉及我们候选治疗药物的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的开发和监管申报工作的延迟，并显著增加我们的成本。此外，数据被盗或以其他方式泄露可能会干扰我们保护知识产权、商业机密和其他对我们的运营至关重要的信息的能力。我们不能保证与我们的一个或多个候选治疗药物有关的某些敏感和专有信息没有或将来不会被泄露。虽然我们已投入资源加强我们电脑系统的安全，但我们不能保证我们的电脑系统不会受到更多未经授权的入侵，或我们的CRO及其他承办商和顾问的电脑系统不会受到更多未经授权的入侵。
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确保我们能够及时成功检测到未来的未经授权的入侵，或者未来的未经授权的入侵不会对我们的财务状况、声誉或业务前景造成实质性的不利影响。与消除勒索软件相关的付款可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
根据经HITECH、其他美国联邦和州法律修订的HIPAA条款以及包括欧盟数据保护指令(European Union Data Protection Directive)在内的非美国司法管辖区的要求，某些数据泄露还必须报告给受影响的个人和政府，在某些情况下还必须报告给媒体。在发现不遵守适用法律的情况下，经济处罚也可能适用于某些数据泄露行为。
如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选治疗药物的开发可能会被推迟。
如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的研究、开发和制造涉及使用危险材料和各种化学品。我们在伊利诺伊州芝加哥的设施中保留了大量的易燃和有毒化学品，这些化学品是我们研究、开发和制造活动所需的。对于这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方的法律法规。我们相信，我们在芝加哥工厂存储、处理和处置这些材料的程序符合芝加哥、伊利诺伊州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险是无法消除的。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、接触血液传播的病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。虽然我们维持工伤保险，以支付因使用这些材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为因储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。未来可能会通过更多影响我们运营的联邦、州和地方法律法规。我们可能会因遵守规定而招致巨额费用。, 如果我们违反了这些法律或法规，就会被处以巨额罚款或处罚。
我们的信息技术系统可能会面临严重的中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、租用线路和互联网连接，都面临着系统性故障的风险，这可能会扰乱我们的运营。如果我们的信息技术和其他内部基础设施系统的可用性受到严重干扰，我们的研究和开发工作可能会受到干扰和延误。
客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。
公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理实践的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是当它们与环境、健康和安全、供应链管理、多样性和人权有关时。如果不能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准，可能会对我们的声誉和普通股价格产生负面影响。
上述任何因素，或认为我们或我们的供应商、合同制造商或合作者没有对日益增长的对此类问题的关注做出适当反应的看法，无论我们是否被法律要求这样做，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营现金流和/或普通股价产生实质性的不利影响。
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自然灾害或其他意外事件可能会扰乱我们的运营，对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并且可能不在保险范围内。
在美国或我们或我们的供应商或制造商运营或所在的其他国家/地区发生一个或多个意外事件，包括火灾、龙卷风、海啸、飓风、地震、洪水和其他形式的严重危险，都可能对我们的运营和财务表现产生不利影响。这些类型的意外事件可能导致我们合同制造商运营的一个或多个制造设施受到物理损害并完全或部分关闭，或产品供应暂时或长期中断，和/或我们向客户交付产品的能力中断。此外，气候变化对一般经济条件，特别是药品制造和分销行业的长期影响尚不清楚，能源供应、需求或可用能源的变化，以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本，可能会影响我们经营业务所需的商品和服务(包括自然资源)的可用性或成本。现有的保险安排可能不会为这类事件可能产生的费用提供保障，特别是如果这类事件是灾难性的或同时发生的话。我们从一个或多个配送中心或外包设施为客户提供服务的能力的任何长期中断都可能对我们的运营、我们的业务、运营结果和股票价格产生实质性的不利影响。
我们目前的行动集中在一个地点，任何影响这个地点的事件都可能产生实质性的不利后果。
我们目前的业务位于伊利诺伊州芝加哥。任何意外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用这些设施，都可能对我们的业务运营能力(特别是日常运营能力)产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选治疗药物的开发延迟或我们的业务运营中断。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险覆盖范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生意外或事故，我们不能向您保证保险金额足以赔偿任何损害和损失。如果我们的设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的现金、现金等价物和固定收益有价证券的投资会受到风险的影响，这些风险可能会导致损失，并影响这些投资的流动性。
截至2020年9月30日，我们拥有3270万美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及6260万美元的短期投资。从历史上看，我们曾将多余的现金投资于存单或货币市场共同基金，这些基金投资于美国政府或美国政府机构发行或担保的证券、美国公司和外国公司的浮动利率和可变利率即期票据，以及商业票据。在2019年第四季度，我们已经直接购买了，并预计将继续直接购买美国政府或美国政府机构证券，美国国内外公司的浮动利率和可变利率即期票据，以及商业票据。这些投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响，包括与美国次贷违约的影响类似的潜在未来影响。次贷违约影响了金融市场的各个领域，并造成了信贷和流动性问题。我们可能会意识到这些投资的公允价值亏损，在一段潜在的有意义的时期内无法获得这些投资中的现金，或者这些投资完全亏损，这将对我们的财务报表产生负面影响。
此外，如果我们的投资停止支付或减少支付给我们的利息，我们的利息收入将受到影响。与我们的投资组合相关的市场风险可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们须遵守1934年证券交易法(经修订)、2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)规则和条例的报告要求。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404节，或第2404节，我们现在被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使我们的管理层能够报告我们内部控制的有效性
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在财务报告上。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。
在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。此外，我们未来可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这些弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。此外，我们意识到与新冠肺炎疫情有关的远程工作安排可能构成新的风险领域，我们将继续密切关注对我们内部控制和程序的任何影响。
如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
与知识产权相关的风险
如果我们不能为我们的技术或候选疗法获得并执行专利保护，我们候选疗法的开发和商业化可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们为我们的候选治疗药物获取和维护专利和其他形式的知识产权(包括他人知识产权的许可证内)的能力、用于生产我们的候选治疗药物的方法以及使用我们的候选治疗药物治疗患者的方法，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。截至2020年9月30日，我们的专利组合包括80项已颁发专利和允许专利申请，以及110项待决专利申请。我们可能无法及时申请治疗候选药物的某些方面的专利，甚至根本无法申请。我们现有的已颁发和授权的专利以及我们获得的任何未来专利可能还不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的疗法和技术。不能保证我们的任何待决专利申请将导致颁发或授予专利，不能保证我们的任何颁发或授予的专利稍后不会被发现无效或不可强制执行，也不保证我们的任何颁发或授予的专利将包括足够广泛的主张，足以涵盖我们的候选疗法或提供有效的保护，不受竞争对手的影响。此外，制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，因为它涉及复杂的法律和事实问题。我们只有在我们当前和未来的专有技术和治疗候选技术受到有效和可强制执行的专利保护，或有效地作为商业秘密加以保护的情况下，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果第三方披露或盗用我们的所有权, 这可能会对我们在市场上的地位造成实质性的不利影响。
美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他条款。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道我们的专利疗法和技术将来会受到多大程度的保护。虽然我们将努力以适当的知识产权(如专利)来保护我们的候选治疗药物，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至是不可预测的。
此外，专利法最近发生了许多变化，美国专利商标局的规则也提出了修改建议，这可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)涉及专利立法的重大变化。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，其中一些案件要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。最高法院于2013年作出的裁决分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.排除对具有与在自然界中发现的且未经修饰的序列相同的所述核苷酸序列的核酸的权利要求。我们
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目前我们还不知道这一决定会对我们的专利或专利申请产生立竿见影的影响，因为我们正在开发含有我们认为在自然界中找不到的修饰的寡核苷酸疗法。然而，这一决定尚未得到法院和美国专利商标局的明确解释。我们不能向您保证，对本决定或后续裁决的解释不会对我们的专利或专利申请产生不利影响。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。
一旦授予专利，在准予或授予之后的一段时间内，专利可以继续接受反对、干扰、复审、授予后复审、各方间复审、无效或派生诉讼在法院或专利局或类似程序中进行，在此期间第三方可以对此类初始授予提出异议。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中，专利权人可能被迫限制被攻击的被允许或被授予权利要求的范围，或者可能完全失去被允许或被授予的权利要求。此外，不能保证：
•其他公司将不能或可能不能制造、使用或销售与我们的候选治疗药物相同或相似的化合物，但这些化合物不在我们拥有或许可的专利权利要求的范围内。
•我们或我们的许可人，或任何当前或未来的合作伙伴，都是第一批创造我们拥有或许可的每一项已发布专利和未决专利申请所涵盖的发明的公司。
•我们或我们的许可人，或任何当前或未来的合作伙伴，都是第一批提交涉及我们发明的某些方面的专利申请的公司。
•其他公司不会在不侵犯我们知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术。
•第三方不会挑战我们的专利，如果受到挑战，法院可能不会认为我们的专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的。
•我们拥有或授权的任何专利都将为我们提供任何竞争优势，或者不会受到第三方的挑战。
•我们将开发更多可申请专利的专有技术。
•他人的专利不会对我们的业务产生不利影响。
•我们的竞争对手不会在我们缺乏可强制执行专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发竞争性疗法，在我们的主要商业市场销售。
专利期可能不足以在足够长的时间内保护我们在未来疗法上的竞争地位。
考虑到开发、测试和监管审查新的候选治疗药物所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果可能的话，还会在我们拥有涵盖我们候选产品的专利的其他国家寻求延长专利期限。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许将专利期限延长最多五年，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。但是，专利期限的延长或恢复不得超过自产品候选产品批准之日起共计14年的剩余期限。适用于经批准的产品候选产品的专利只有一项有资格延长，延期申请必须在专利期满前提出。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。在未来，我们打算为我们目前拥有或许可的一些专利申请恢复专利期，以延长专利的有效期，使其超过目前的到期日。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品。
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我们目前从西北大学获得专利权许可，将来可能从第三方所有者或被许可人那里获得专利权许可。如果西北大学或其他所有者或被许可人没有正确或成功地获得、维护或强制执行这些许可所依据的专利，或者如果他们保留或许可他人任何相竞争的权利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到不利影响。
我们确实并将继续依赖从第三方授权的知识产权来保护我们的技术。我们是一系列许可的参与方，这些许可赋予我们对我们的业务所必需或有用的第三方知识产权的权利。特别是，我们获得了西北大学的许可，根据西北大学拥有的某些专利和专利申请，我们拥有在全球范围内独家开发纳米粒子、纳米技术、微技术和纳米材料结构作为治疗或伴随治疗作为一种管理手段的疗法和过程的权利。我们还可能在未来许可更多的第三方知识产权。我们的成功在一定程度上将取决于我们的许可人是否有能力获得、维护和执行对我们许可的知识产权的专利保护，特别是对我们获得独家权利的那些专利。我们的许可人可能无法成功起诉授权给我们的专利申请。即使颁发或授予专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能会决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不会像我们那样积极地提起诉讼。此外，我们可能不会获得独家权利，这将允许第三方开发竞争疗法。如果没有对我们许可的知识产权的保护或独家权利，其他公司可能会提供实质上相同的疗法进行销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。此外，作为学术研究和医学中心，美国政府对第三方和西北大学授予我们的专利权所涵盖的发明拥有一定的权利, 保留实践其许可给我们的专利权(I)用于研究、教学和/或其他与教育相关的目的(包括为此目的分发材料的权利)和(Ii)用于诊断领域(包括医学诊断)以及在许可给我们的使用领域以外的任何领域使用的权利。(I)用于研究、教学和/或其他与教育相关的目的的权利(包括为此类目的分发材料的权利)和(Ii)用于诊断(包括医学诊断)领域以及许可给我们的使用领域以外的任何领域的专利权。
其他公司或组织可能会挑战我们或我们的许可方的专利权，或者可能主张阻止我们开发和商业化我们的候选治疗药物的专利权。
寡核苷酸和基于SNA的疗法是一个相对较新的科学领域。我们已经获得了SNA治疗专利的授权和颁发，并以独家方式从第三方获得了其中许多专利的治疗应用许可。我们拥有或许可的美国和世界各地关键市场的已颁发专利和待批专利申请要求与SNA疗法的发现、开发、制造和商业化相关的许多不同的方法、组成和过程。具体地说，我们拥有并许可了一系列专利、专利申请和其他知识产权，涵盖SNA物质的组成及其使用方法。
随着SNA疗法领域的成熟，世界各地的国家专利局正在处理专利申请。哪些专利将颁发，如果它们颁发，何时颁发，授予谁，以及要求什么，都存在不确定性。此外，第三方可能会试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方规避或无效我们知识产权的任何企图的辩护可能会让我们付出高昂的代价，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的业务和我们成功竞争的能力产生实质性的不利影响。
有许多已颁发和正在申请的专利要求寡核苷酸化学和修饰方面的内容，我们可能需要将其应用于我们的SNA治疗候选药物。还有许多已颁发的专利声称，靶向基因或部分基因可能与我们希望开发的SNA疗法相关。因此，有可能有一个或多个组织拥有我们需要许可的专利权。如果这些组织拒绝以合理的条款向我们授予此类专利权的许可，我们可能无法销售治疗药物或进行这些专利所涵盖的研究和开发或其他活动。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在美国和世界范围内获得一项涵盖我们技术的有效且可强制执行的已颁发或授权专利可能成本极高。在我们尚未获得专利保护的司法管辖区，竞争对手可能会利用我们的技术开发他们自己的疗法，而且可能会将其他侵权疗法出口到我们拥有专利保护的地区，但在与美国相比更难实施专利的地区，竞争对手疗法可能会在我们没有颁发或授予专利的司法管辖区，或者我们发布或授予的专利主张或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区的活动的司法管辖区与我们未来的疗法展开竞争。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，使其难以执行。
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专利和此类国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与生物技术和制药有关的知识产权保护。这可能会使我们很难防止在某些司法管辖区侵犯我们的专利或营销竞争疗法，侵犯我们的专利权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。
我们通常首先向美国专利商标局提交临时专利申请，也称为优先权申请。根据专利合作条约(PCT)提出的国际申请通常在优先权申请后12个月内提交。根据PCT的申请，国家和地区的专利申请可以在美国、欧盟、日本、澳大利亚和加拿大提交，也可以根据具体情况，除其他外、中国、印度、韩国和墨西哥。到目前为止，我们还没有在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定在授予之前或之后放弃国家和地区专利申请，因为我们不支付由此产生的专利的维护费。最后，每项国家或地区专利的授予程序是一项独立的程序，这可能导致在某些法域，申请可能被相关登记当局拒绝，而由其他法域批准。根据国家的不同，不同范围的专利保护可能被授予相同的候选疗法或技术，这也是相当常见的。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在保护和捍卫这些司法管辖区的知识产权方面遇到了很大的困难。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务非常重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他知识产权的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权所有人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们或我们的许可方，或任何当前或未来的战略合作伙伴，可能会受到第三方索赔或诉讼，指控侵犯专利或其他专有权利，或试图使专利或其他专有权利无效，我们可能需要诉诸诉讼来保护或强制执行我们的专利或其他专有权利，所有这些都可能是昂贵、耗时、延迟或阻止我们候选治疗药物的开发和商业化，或者危及我们的专利和其他专有权利。
我们或我们的许可方，或任何当前或未来的战略合作伙伴，可能会因侵犯或挪用专利或其他专有权而受到第三方索赔。根据我们的许可协议，我们通常有义务赔偿我们的许可人因我们侵犯知识产权而造成的损害，并使其不受损害。如果我们或我们的许可人，或者任何当前或未来的战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金。此外，我们或我们的许可人，或者任何当前或未来的战略合作伙伴，可能会选择向第三方寻求或被要求向第三方寻求许可，而这些许可可能无法以可接受的条款提供(如果根本没有)。即使以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术或知识产权。如果我们未能获得所需的许可证，我们或任何当前或未来的合作伙伴可能无法有效地营销基于我们技术的候选治疗药物，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们创造足够的收入来维持我们的运营。此外，我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的费用，即使最终结果对我们有利，也可能是巨大的。, 诉讼会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。
如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项涉及我们的疗法或技术的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是，与专利诉讼有关的人在专利诉讼期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。
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起诉。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告胜诉的法律主张无效或不可强制执行，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的一个或多个疗法或我们的技术的某些方面的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果竞争对手在没有合法侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。
也有可能是我们未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请和在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们疗法或技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下被其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的SNA技术、我们的疗法或我们疗法的使用。第三方知识产权权利人也可能积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续昂贵、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的疗法方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的任何被认为侵权的候选治疗药物商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计治疗候选药物，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务上。
如果我们未能履行任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选治疗药物所必需的知识产权，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。
我们当前的许可，以及我们未来签订的任何许可，都可能强加给我们各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行以及其他义务。如果我们违反任何这些义务，或未经授权使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的治疗药物，或者可能使竞争对手获得许可技术。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，即我们侵犯或以其他方式侵犯了许可人在此类未经许可的知识产权上的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来治疗药物的销售支付的版税义务的金额(如果有的话)，但金额可能很大。我们未来的版税义务的数额将取决于我们在成功开发和商业化的疗法中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了治疗药物并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的候选治疗药物的某些方面寻求专利保护外，我们还认为商业秘密，包括机密和非专利的技术诀窍，对保持我们的竞争地位非常重要。我们保护商业秘密以及机密和非专利专有技术，部分是通过与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，规定他们有义务保密，并将他们的发明转让给我们。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该商业秘密。
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与我们竞争的技术或信息。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
根据西北大学许可协议的条款，西北大学可以发表与西北大学授权给我们的专利权有关的研究结果，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们在美国和美国以外也受到各种监管计划的约束，这些监管计划涉及要求我们向监管机构提供的信息，其中可能包括全部或部分商业秘密或机密商业信息。虽然我们可能会在披露任何此类信息之前得到通知，并可能反对这种披露，但不能保证我们对请求的挑战会成功。
我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业秘密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们不能成功辩护，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。
我们的许多员工以前受雇于大学或制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了反驳这些指控，可能有必要提起诉讼。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍我们将候选治疗药物商业化的能力，或者阻止我们将其商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地反驳了这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
第三方可以独立开发类似或优越的技术。
不能保证其他公司不会独立开发或尚未开发出与我们的技术类似或更先进的技术；也不能保证其他公司不会围绕或尚未围绕我们的技术和/或由此开发的商业秘密的各个方面进行设计。如果第三方开发的技术与我们的技术相似或优于我们的技术，或者他们成功地围绕我们当前或未来的技术进行设计，我们的竞争地位、业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们从西北大学获得许可的知识产权是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
根据西北大学许可协议，我们已从西北大学获得某些知识产权许可。西北大学许可协议表明，西北大学授权给我们的权利受制于美国政府的义务和权利，包括1980年的《贝赫-多尔法案》(Bayh-Dole Act)或《贝赫-多尔法案》(Bayh-Dole Act)中规定的权利。因此，美国政府可能拥有某些知识产权，这些知识产权体现在我们当前或未来基于西北大学授权知识产权的疗法中。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需要，有必要采取政府行动；或(Iii)有必要采取政府行动，以满足联邦法规对公众使用的要求，也称为“游行权利”。而美国
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据公司所知，美国政府很少使用这种进行权，而且从未成功行使过，美国政府行使进行权可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。如果美国政府行使这种进行权，我们可能会得到美国政府认为合理的补偿，这可能低于我们在公开市场上能够获得的补偿。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。
此外，美国政府要求，任何包含通过使用美国政府资金产生的任何发明的疗法都必须在美国大量生产。如果知识产权所有者能够证明，已经做出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下，国内制造在商业上是不可行的，则可以免除制造优惠要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国治疗制造商就此类知识产权涵盖的疗法签订合同的能力。
与政府监管相关的风险
我们可能无法获得美国或外国监管机构的批准，因此无法将我们的候选治疗药物商业化。
我们的候选治疗药物在研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销、抽样和药物分销等方面都要遵守广泛的政府法规。严格的临床前试验和临床试验以及广泛的监管审批程序需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成，才能将新疗法推向市场。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们可能开发的候选治疗药物都不会获得监管部门的批准，这是我们或任何当前或未来的合作者开始销售它们所必需的。
我们在进行和管理获得监管批准所需的临床试验方面的经验非常有限，包括FDA以及外国监管机构(如EMA和欧盟国家主管机构)的批准。获得FDA和外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选治疗药物的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准并不总是可预测的或统一的，而且可以改变。我们对临床前和临床活动的数据进行的任何分析都需要得到监管部门的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们也可能会遇到意想不到的延迟或成本增加，原因可能是新的政府法规，例如，未来的立法或行政行动，或者FDA或外国监管机构在治疗开发、临床试验和FDA或外国监管机构的监管审查期间政策的变化。无法预测是否会颁布立法改变，或者FDA或外国法律、法规、指导或解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。此外，我们的行业或全球经济中的不利变化，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致上述一些事件，并进一步影响我们按计划进行临床试验、提交上市批准或将我们的候选产品商业化的能力。
由于我们正在开发的疗法可能代表了一种新的疗法类别，FDA及其外国同行尚未就这些疗法制定任何明确的政策、做法或指南。虽然我们认为我们目前正在开发的候选治疗药物是根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)作为新药进行监管的，但FDA可以决定对它们或我们可能根据公共卫生服务法案作为生物制品开发的其他治疗药物进行监管。缺乏政策、实践或指导方针可能会阻碍或减缓FDA或外国监管机构对我们可能提交的任何监管文件的审查。此外，FDA可能会通过定义我们可能没有预料到的要求来回应这些提交。这样的反应可能会导致我们候选治疗药物的临床开发明显延迟。
在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选治疗药物获得收入的能力产生实质性的不利影响。此外，任何上市治疗药物的监管批准都可能受到批准的用途的限制，我们可能会针对这些用途销售治疗药物或标签或其他限制。监管当局还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测该疗法的安全性或有效性。此外，FDA有权要求REMS计划作为NDA或生物制品许可证申请或BLA或之后的一部分
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批准可能会对批准的药物或生物制剂的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在满足某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会限制治疗的市场规模，并影响第三方付款人的承保和报销。
我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家而异，可能包括上述与FDA审批相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区的当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准，反之亦然。
我们的某些候选治疗药物在某些适应症上可能需要伴随诊断。如果不能成功开发、验证和获得此类测试的监管许可或批准，可能会损害我们的产品开发战略，或阻碍我们实现候选治疗药物的全部商业潜力。
我们的某些候选治疗方案可能需要辅助诊断，以便在某些适应症下为这些候选治疗方案确定合适的患者。配套诊断作为一种医疗设备受到FDA和类似外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管授权。我们可能依赖第三方来设计、开发、测试和制造这些配套诊断程序，申请和接收任何所需的监管授权，以及这些配套诊断程序的商业供应。如果这些参与方不能成功地为这些候选治疗药物开发配套诊断方法，或者延迟这样做，我们候选治疗药物的开发可能会受到不利影响，我们可能无法获得这些候选治疗药物的营销授权。此外，我们营销和销售任何需要配套诊断的候选治疗药物的能力，以及其商业成功与否，将取决于是否获得所需的监管授权，以及这些第三方是否继续有能力在相关地区以合理的条件提供配套诊断。任何未能开发、验证、获取和维持配套诊断程序的营销授权并提供此类配套诊断程序的行为都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们或我们当前或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们的疗法的能力，并可能损害我们的声誉。
虽然我们目前没有任何产品上市，但我们目前和未来的业务运营可能会使我们受到额外的医疗保健法律和法规要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦、州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，在我们获得市场批准的任何候选治疗药物的推荐和处方中扮演着主要角色。我们与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售或分销我们获得市场批准的治疗候选药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括但不限于以下内容：
•美国联邦反回扣条例，禁止任何人直接或间接索要、收受、提供或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以引荐个人购买或订购医疗保健项目或服务，或购买或订购项目或服务，这些项目或服务可根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗计划全部或部分支付。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排，以及其他人之间的安排，这一规定被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•美国联邦虚假索赔法案，对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或Qui-tam诉讼。例如，制药公司因涉嫌标签外促销药品而根据《虚假索赔法》被起诉，据称它们在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒了价格优惠。
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据称，该公司向顾客免费提供产品，期望顾客为产品向联邦医疗保健计划开具账单。此外，政府可以断言，根据《虚假申报法》，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管；
•联邦价格报告法，要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标，这些报告的价格可用于计算经批准的产品的报销和/或折扣；
•HIPAA包括一项欺诈和滥用条款，有时被称为HIPAA All-Payor Fraud Law，该条款对执行诈骗任何医疗福利计划(即，不仅仅是联邦医疗计划)的计划，或者故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规。
•经HITECH修订的HIPAA及其实施条例规定，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，某些承保实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴必须履行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务(包括强制性合同条款)的义务，并要求在某些违反个人可识别健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管机构。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；
•联邦医生支付阳光法案和实施条例，也被称为“开放支付”，是根据“患者保护和平价医疗法案”发布的，经“医疗保健和教育协调法案”修订，或统称为“ACA”，它要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品和生物药物制造商向卫生与公众服务部报告所有咨询费、旅费报销、研究补助金以及向美国注册医生支付的其他付款、价值转移或礼物(定义为足科医生和脊椎按摩师)和美国教学医院(有限的例外情况)。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括在上一年向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)转让价值以及持有的所有权和投资权益；以及
•类似的州法律法规，例如，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔的州反回扣和虚假索赔法律；一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息，州和地方法律要求药品销售代表注册，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化；州透明度法律要求报告某些定价信息；
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到惩罚，包括重大的行政、民事和/或刑事处罚、金钱损失、交还、罚款、监禁、额外的诚信报告要求和监管监督、削减或重组我们的业务，或者被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使
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我们的防守是成功的。此外，在资金、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律法规可能会让我们付出高昂的代价。
如果我们或我们当前或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们的疗法的能力，并可能损害我们的声誉，并导致市场对我们的疗法的接受度降低。这些执法行动包括：
•监管检查结果不良的；
•警告信或无标题信件；
•向医护人员主动召回产品或向公众通报或发出医疗产品安全警报；
•限制或禁止销售我们的疗法；
•限制或禁止进口或出口我们的治疗药物；
•暂停审查或拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请；
•被排除在政府资助的医疗项目之外；
•被排除在授予我们治疗学政府合同的资格之外；
•美国食品药品监督管理局(FDA)的禁令；
•暂停或撤回治疗审批；
•扣押或行政拘留治疗药物；
•禁制令；以及
•民事、刑事处罚和罚款。
我们开发的任何疗法都可能受制于不利的定价规定、第三方保险和报销做法或医疗改革举措，从而损害我们的业务。
管理新疗法的上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求批准一种治疗药物的销售价格，然后才能将其推向市场。在许多国家，定价审查期从批准上市或治疗许可后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。虽然我们打算监控这些规定，但我们的项目目前还处于开发的早期阶段，我们在几年内都无法评估价格规定的影响。因此，我们可能会在特定的国家获得监管机构的批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的治疗药物的商业推出，并对我们在该国销售治疗药物所能产生的收入产生负面影响。
接受处方药治疗的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。与第三方付款人覆盖范围和新批准的治疗药物报销相关的不确定性很大。我们能否成功地将任何疗法商业化，在一定程度上还将取决于政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织为这些疗法和相关治疗提供保险和补偿的程度。然而，在获得新批准的疗法的覆盖范围方面可能会有很大的延误。此外，有资格获得保险并不一定意味着治疗药物在所有情况下都会得到报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销成本。此外，新疗法的临时付款(如果适用)可能不足以支付我们的费用，而且可能不会成为永久性的。因此，即使我们成功地将一种或多种疗法推向市场，这些疗法也可能不被认为具有成本效益，任何疗法的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的疗法。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本效益或可能的报销水平或方法。越来越多地，向患者或医疗服务提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人正在寻求更大的预付折扣、额外回扣和其他优惠，以降低治疗费用。如果我们能为任何治疗方法收取的价格
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如果我们开发或提供的此类疗法的报销不足以满足我们的开发和其他成本，我们的投资回报可能会受到不利影响。
我们目前预计，我们开发的一些疗法可能需要在门诊医生的监督下进行。根据当前适用的美国法律，通常不是自行给药的某些疗法(包括注射疗法)可能有资格通过Medicare B部分享受Medicare的保险。Medicare B部分是Original Medicare的一部分，该联邦医疗保健计划为老年人和残疾人提供医疗福利，并涵盖门诊服务和用品，包括治疗受益人健康状况所需的某些医药产品。具体地说，在满足以下条件和其他要求的情况下，符合条件的受益人可以享受联邦医疗保险B部分的保险：
•对于按照公认的医疗实践标准使用该产品治疗的疾病或伤害的诊断或治疗，该产品是合理和必要的；
•该产品通常被提供给医生服务；
•该产品已获得美国食品药品监督管理局(FDA)的批准。
根据医疗补助药品退税条例，制造商必须参加医疗补助药品退税计划，才能获得联邦医疗保险B部分(通常包括医生管理的门诊药物的医疗保险计划)下涵盖的门诊药物的付款。此外，参加医疗补助药品回扣计划的制造商还必须(1)签署药品定价协议并参与340B药品定价计划，以及(2)签署VA主协议，将制造商的药品纳入联邦供应时间表(FSS)。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性退税协议，作为各州获得联邦匹配资金的条件，用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药物。根据340B药品定价计划，制造商必须向有资格参加该计划的实体提供折扣。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放宽(目前限制从价格低于美国的国家进口治疗药物)，可以降低药品的平均价格。根据联邦医疗保险(Medicare)D部分，自行管理的治疗药物通常会得到报销，而在住院治疗环境中使用的治疗药物通常会在联邦医疗保险A部分(Medicare A Part)下以捆绑付款的形式报销。我们很难预测未来联邦医疗保险的覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的疗法，而且不同联邦医疗保健计划的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销费率还可能反映出对联邦医疗保险计划施加的预算限制。
商业第三方付款人在设定自己的报销费率时，往往依赖于联邦医疗保险(Medicare)的覆盖政策和支付限制。我们开发并获得监管批准的新疗法，如果不能及时获得承保，并从政府资助和私人付款人那里获得足够的补偿，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗成本，特别是治疗成本的努力，以及扩大医疗服务可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物技术公司的业务和财务状况。有人提议对美国和其他主要医疗保健市场的医疗保健系统进行多项立法和监管改革。这些进展可能会直接或间接影响我们以优惠价格出售我们的治疗药物的能力，如果获得批准的话。
例如，在美国，2010年，美国国会通过了ACA，这是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的政策改革。
尽管ACA的未来尚不确定，但ACA中涉及可能对我们潜在的候选治疗药物具有重要意义的药品的覆盖范围和报销的条款包括：
•由于大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税提高，以及医疗补助返点责任适用于基于风险的医疗补助管理保健计划中使用的药物，因此增加了医疗补助药品返点计划下的制药制造商退税责任。
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•扩大340B药品定价计划，要求销售给某些儿童医院、关键通道医院、独立癌症医院、农村转诊中心和唯一社区医院的“承保门诊药品”享受折扣。
•要求制药公司向医疗保险D部分覆盖范围内的患者提供品牌药物折扣，这通常被称为“甜甜圈洞”(Donut Hole)。2018年2月，国会通过了2018年两党预算法案，自2019年起生效，将制药公司支付的折扣从品牌药物谈判价格的50%提高到70%，并将生物仿制药添加到覆盖缺口折扣计划中。
•要求制药公司每年向联邦政府支付不可抵扣的费用，这是根据每家公司在某些联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险、医疗补助、退伍军人事务部和国防部)上品牌药品前一年总销售额的市场份额而定的。由于我们目前预计我们的品牌药品销售额只占整个联邦医疗保健计划药品市场的一小部分，因此我们目前预计这项年度评估不会对我们的财务状况产生实质性影响。
•对于被归类为生物制品的候选治疗药物，后续生物治疗药物的市场批准可能要到参考创新者生物治疗药物首次获得FDA许可之日起12年后才会生效，儿科治疗药物可能延长6个月。在这种排他性结束后，生物相似制造商可能会进入市场，这可能会降低此类疗法的定价，如果我们的疗法被归类为生物制品，可能会影响我们的盈利能力。
另外，根据某些医疗改革立法和相关倡议，CMS正在与各种医疗保健提供者合作，开发、完善和实施责任护理组织(AcO)以及其他创新的医疗保险和医疗补助受益人模式，包括捆绑的医疗服务改善付款计划、财务调整计划演示和其他模式。ACOs和其他创新护理模式的持续发展和扩大将对我们未来可能因此类组织管理的经批准的治疗而获得的任何报销产生不确定的影响。
ACA的某些方面仍然存在司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修正案。ACA的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院接受法律和宪法挑战。例如，2020年3月2日，美国最高法院批准了移审令的请愿书，要求复审美国第五巡回上诉法院关于个人授权违宪的裁决，并确定ACA的整体合宪性。此外，特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担；国会提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。目前还不清楚ACA是否会被推翻、废除、取代或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。
美国在药品定价方面的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府的2021财年预算提案包括1,350亿美元津贴，用于支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本更低的仿制药和生物相似药的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的《原则》，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益者的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益者每月自付费用的选项，以及限制药品价格上涨。此外，特朗普政府之前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包括增加制药商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励措施等。此外，特朗普政府还发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包括增加制药商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励降低消费者自掏腰包购买药品的成本。卫生与公众服务部(HHS)已经就其中一些措施征求了反馈意见，并在现有权限下实施了其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法, 2020年。这一最终规则将CMS的政策变化编入法典，并于2019年1月1日生效。2020年7月24日，特朗普政府宣布了四项与处方药定价相关的行政命令，试图实施特朗普政府的几项提议，其中包括一项将某些联邦医疗保险(Medicare)B部分药物捆绑在一起的政策
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一项是将药品价格与国际药品价格或“最惠国价格”挂钩，其细节于2020年9月13日公布，并将政策扩大到涵盖某些D部分药品；一项是指示卫生和公众服务部敲定先前由卫生和公众服务部发布的加拿大药品进口拟议规则，并做出其他允许个人从加拿大进口药品的修改；一项是指示卫生和公众服务部最终确定修改反回扣法的规则制定程序；一项是为计划、药房和药房福利经理提供折扣的安全港；另一项是降低成本。FDA最近还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，该命令为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。

此外，个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们的候选治疗药物有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选治疗药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们的候选治疗药物商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果，也无法预测潜在立法对我们的影响。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们目前或未来可能开发的候选治疗药物可能会失去任何可能已经获得的监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们可能面临与我们从我们赞助的临床试验中获得的健康信息的隐私相关的责任。
大多数医疗服务提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA(经HITECH修订)颁布的隐私和安全法规的约束。我们目前没有被归类为HIPAA下的承保实体或业务伙伴，因此不会直接受到HIPAA的要求或处罚。然而，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗服务提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，我们可能面临重大刑事处罚。此外，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从参加我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息，包括健康信息。因此，我们可能会受到州法律的约束，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。
此外，某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因检测法可能直接适用于我们和/或我们合作者的运营，并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。我们或我们的合作者获取健康信息的患者，以及与我们共享此信息的提供者，可能拥有限制我们使用和披露信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要花费大量资本和其他资源来确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人的
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隐私权或违反我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。
如果我们或第三方CMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州或地方法规要求，我们可能会受到一系列监管行动的影响，这可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选疗法的能力，可能会损害或阻止我们能够商业化的任何受影响疗法的销售，或者可能会大幅增加我们疗法的开发、商业化和营销的成本和开支。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可能会用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。
我们从联邦政府获得服务、报销或资金的能力可能会受到联邦开支可能减少的影响。
美国联邦政府机构目前面临潜在的大幅开支削减。2011年预算控制法案(Budget Control Act，简称BCA)成立了一个赤字削减联合特别委员会，其任务是实现至少1.2万亿美元的联邦债务水平削减。该委员会没有在BCA的最后期限前起草一份提案。因此，各种联邦计划中的自动削减，也就是所谓的自动减支，被安排进行。这包括从2013年4月开始将医疗保险支付给提供者的每一财年减少2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则这一削减将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，暂停2%的医疗保险自动减支，从2020年5月1日至2020年12月31日，并将自动减支延长一年，至2030年。

这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准治疗研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何治疗药物的能力。

如果我们的任何候选治疗药物获得市场批准，而我们或其他人后来发现候选治疗药物引起的不良副作用，我们营销和从候选治疗药物中获得收入的能力可能会受到影响。
如果我们的任何候选治疗药物获得监管部门的批准，而我们或其他人发现由我们的治疗药物之一引起的不良副作用、不良事件或其他问题，则可能发生以下任何不良事件，这可能导致我们的重大收入损失，并对我们的运营和业务结果产生实质性和负面影响：
•监管部门可以撤销对该疗法的批准或者扣押该疗法；
•我们可能需要召回治疗方案，或者改变给病人使用疗法的方式；
•可对特定治疗药物或治疗药物或其任何组成部分的制造工艺的营销施加额外限制；
•我们可能面临罚款、返还或返还利润或收入、禁制令、或施加民事处罚或刑事起诉；
•监管部门可能会要求添加标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌；
•监管部门可能要求我们实施REMS，或进行上市后研究或临床试验和监测，以监测治疗的安全性或有效性；
•我们可能需要创建一份用药指南，列出此类副作用的风险，并分发给患者；
•我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任；
•治疗药物可能会变得不那么有竞争力；
•我们的声誉可能会受损。
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与我们普通股所有权相关的风险
活跃的普通股交易市场可能不会发展或可持续。如果不发展一个活跃的交易市场，投资者可能无法以购买时的价格或更高的价格转售他们的股票，我们未来筹集资金的能力可能会受到损害。
我们的普通股于2019年7月31日在纳斯达克资本市场开始交易。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，但我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，就会维持下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展或维持，投资者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
我们普通股的市场价格一直很不稳定，而且很可能继续如此，你可能无法以或高于你购买的价格转售你的股票。
自2019年7月31日以来，我们的股价一直在波动，很可能我们普通股的交易价格将继续波动。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到多种因素的影响，包括本部分题为“风险因素”的其他风险以及以下内容：
•竞争性疗法或技术的成功；
•我们候选治疗药物的临床前研究和临床试验结果，或我们的竞争对手的结果，或任何当前或未来的合作者的研究和临床试验结果；
•美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们疗法的法律或法规的变化；
•我们、我们未来的商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新疗法的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时间；
•监管机构就我们的疗法、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；
•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；
•我们获得或授权其他技术、疗法或候选疗法的努力是否成功；
•与当前或未来的任何合作有关的发展，包括但不限于与我们的制造供应来源和商业化合作伙伴的合作；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•与专利或其他专有权利有关的发展或争议，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的疗法获得专利保护的能力；
•我们是否有能力筹集额外资本，以及我们筹集资金的条件；
•关键人员的招聘或者离职；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•制药和生物技术行业的市场状况；
•收益预期的实际或预期变化或股票市场分析师对我们的普通股、其他可比公司或整个行业的建议的变化；
•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
•投资者认为与我们相当的公司估值波动；
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•宣布和预期进一步的融资努力；
•媒体或投资界的投机行为；
•我们普通股的交易量和美国股市的整体波动，包括新冠肺炎疫情的结果；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；
•我们普通股的集中所有权；
•会计原则的变化；
•恐怖主义行为、战争行为或大范围内乱时期；
•自然灾害和其他灾害；
•总体经济、行业、政治和市场状况，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续影响。
此外，股票市场，特别是制药和生物技术股票市场，经历了极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素，如与新冠肺炎疫情有关的因素，无论我们的经营业绩如何，都可能严重损害我们普通股的市场价格。
通过发行证券筹集额外资金可能会稀释现有股东的权益，通过借贷和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、赠款以及与任何合作相关的许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释。未来我们普通股或其他股本证券的发行，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股本或与股本挂钩的证券筹集资金的能力。例如，2019年12月23日，我们完成了2019年12月发行的1000万股我们的普通股的出售，2019年8月2日，我们完成了2019年8月的3162.5万股我们的普通股的销售。2019年12月和2019年8月的股票发行都是根据SEC于2019年7月24日宣布生效的S-3表格的搁置登记声明进行的。货架登记声明允许我们不时出售高达1.25亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证或由这些证券的任何组合组成的单位。, 在2019年12月发行股票(包括承销商在2020年1月行使与2019年12月发行股票相关的公开发行价购买额外股票的选择权)后，本次搁置登记项下的剩余可用金额约为3130万美元。根据2019年12月发行的股票和2019年8月的发行和/或在公开市场上转售我们普通股的大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们的普通股股票。2019年12月的发售或2019年8月的发售或根据搁置登记声明的发售可能产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间，对我们普通股市场价格的持续负面压力可能会对我们筹集额外股权资本的能力产生重大不利影响。
债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们达成的任何债务融资都可能涉及限制我们运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制，对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来。
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商业化努力或授予开发和营销候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和营销这些候选产品。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)的定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，(2)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们只需要提供两年的审计财务报表和两年的精选财务数据。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，非关联公司持有的普通股市值超过700.0美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入达到10.7亿美元或更多，在这种情况下，截至下一个12月31日，我们将不再是一家新兴成长型公司，或者如果我们在之前的任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债券在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司。即使我们不再具备新兴成长型公司的资格, 我们可能仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多同样的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。
FINRA的销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。
金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，简称FINRA)已采纳规则，要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA已经表示，它认为投机性或低价证券很可能不适合至少部分客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，它们可能会使经纪自营商更难建议至少一些他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们的证券和行业分析师的研究覆盖范围目前有限。此外，由于我们不是通过对普通股进行承销的首次公开募股(IPO)而成为一家报告公司，经纪公司的证券分析师可能不会对我们的公司进行更广泛的报道。此外，与我们通过承销的首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二级市场发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就已经上市了。如果我们的股票得不到更广泛的研究报道或市场支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响，我们股票的交易价格也将受到负面影响。
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如果我们获得了更广泛的证券或行业分析师报道，如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的目标研究和经营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股份，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。
根据截至2020年9月30日我们普通股的实益所有权，我们的高管和董事，连同我们5%或更多已发行普通股的持有者及其各自的关联公司，将实益拥有我们已发行普通股的约40%。因此，如果这些股东一起行动，将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产以及任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。
我们的章程文件和特拉华州公司法中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。这些规定包括一个保密的董事会，禁止通过股东的书面同意采取行动，以及董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第2203节的规定管辖，该条款禁止持有已发行合并组织投票权股票超过15%的股东与合并组织合并或合并。尽管我们相信这些规定将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个获得更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些规定仍将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换当时的管理层。
我们宪章文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们的公司文件和DGCL包含的条款可能使我们的董事会能够抵制我们控制权的改变，即使我们的股东认为控制权的改变是有利的。这些条文包括：
•错开我们董事会的条款，要求66%和2/3%的股东投票罢免董事，只有在有原因的情况下才能罢免董事；
•授权我们的董事会发行“空白支票”优先股，并决定这些优先股的权利和优先权，这些优先股可能优先于我们的普通股，而无需股东事先批准；
•规定提名董事和提出股东大会表决事项的事先通知要求；
•禁止我们的股东召开特别会议，禁止股东在书面同意下行事；
•需要66%和2/3%的股东投票才能对我们的公司注册证书和章程进行某些修订；以及
•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力。
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这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东希望采取的其他公司行动。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列任何类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：代表我们提起的派生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼、任何根据DGCL任何条款提出的索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的法律或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。这项规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)而产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于大法官以外的法院或法院对其具有专属管辖权或没有标的物管辖权的任何其他索赔。此外，修订后的1933年证券法第22条规定，联邦法院和州法院对证券法的所有行动拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。本公司经修订及重述的公司注册证书亦规定，任何购买或以其他方式取得本公司普通股任何股份权益的人士，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书的这项规定。
这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法论坛上提出它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向大法官法院提出索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这一专属法院条款在任何诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案(Tax Act)的立法，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化，与我们的业务有关的递延税净资产的变现，外国收益的征税，以及
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税法或未来改革立法规定的费用可能会对我们递延税收资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，我们预计在不久的将来不会盈利，我们可能永远也不会实现盈利。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之后的纳税年度产生的净营业亏损(NOL)只能结转20年。根据经CARE法案修订的税法，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。此外，根据修订后的1986年美国国税法第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”(通常定义为其股权在三年内发生了超过50%的变化(按价值计算)，则该公司使用变更前的净资产结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵销变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。我们过去经历过所有权变更。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化是我们无法控制的。因此，如果我们赚取净应税收入，我们使用变更前的NOL结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和竞争地位产生不利影响。

截至2020年9月30日，在签订MidCap信贷协议后，我们有1750万美元的未偿债务，其中包括我们在MidCap信贷安排下的借款。
为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要创造现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们的商业、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，“中型股信贷协议”包含(以及任何证明或管理其他未来债务的协议)某些限制性条款，这些条款限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们以下方面的能力：
•承担额外的债务；
•设立或产生留置权；
•进行某些根本性的改变，包括合并或合并；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•出售或者转让资产；
•支付股息和分配，回购股本；
•与关联公司进行某些交易；
•订立消极质押条款和限制附属分配的条款；
•修改材料文档的条款。

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虽然我们以前没有违反过这些公约，也没有违反任何一条公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。
我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们未能遵守任何这些契约或限制，可能会导致我们的MidCap信贷安排发生违约事件。这将允许贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布根据我们的信贷协议到期的所有金额，如未偿还本金及其应计和未付利息，应立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们所有的资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排或对现有债务进行再融资。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如上所述，管理MidCap信贷安排的信贷协议包含限制性契约，这些契约限制了我们产生额外债务和从事其他融资活动的能力。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和运营事项的契约，这可能会增加我们经营业务、获得额外资本和寻找商业机会(包括潜在的收购)的难度。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会受到严重稀释。如果我们不能获得足够的资金或在我们需要的时候以令我们满意的条件获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。


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目录

第二项股权证券的未登记销售和收益使用。

没有。

第三项高级证券违约
没有。

第四项矿山安全信息披露
不适用。

第5项其他资料
董事辞职
2020年11月10日，海伦·S·金辞去了我们董事会二级董事的职务，并辞去了董事会提名和公司治理委员会的职务，立即生效。Kim女士的辞职决定并非由于Kim女士与我们的公司、管理层、董事会或其任何委员会在与我们的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧所致。我们感谢金女士在董事会的六年服务。
就金女士辞职一事，并根据本公司经修订及重订之附例第III条第3.2节，董事会批准将本公司董事会人数由九名减至八名。
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目录

项目6.展品
通过引用并入本文
陈列品
不是的。
展品说明 
形式证物编号：申报日期文件编号
3.1
公司注册证书修正案证书，于2017年9月26日提交给特拉华州国务卿。

8-K3.2
10/02/17
 000-55764
3.2
2017年11月15日提交给特拉华州国务卿的修订和重新注册证书的格式。
8-K3.3
10/02/17
 000-55764
3.3
修订和重新修订现行有效的附则。
8-K3.4
10/02/17
000-55764
10.1
信贷和安全协议，日期为2020年9月25日，由Exicure，Inc.、Exicure Operating Company(不时作为贷款人)和MidCap Financial Trust作为代理签署。
8-K10.110/01/20001-39011
10.2*
第1号修正案，日期为2020年10月21日根据信贷和安全协议，日期为2020年9月25日，由Exicure，Inc.、Exicure Operating Company(不时作为贷款人)和MidCap Financial Trust作为代理签署。
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
95
目录

101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*现送交存档。
**本10-Q表格季度报告所附附件32.1的证明不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不得通过引用将其纳入Exicure，Inc.根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件(无论是在该表格10-Q的日期之前或之后提交的)，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何，都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，也不得作为参考纳入Exicure，Inc.根据修订的1933年证券法或1934年证券交易法(无论是在该表10-Q的日期之前或之后提交)提交的任何文件。


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目录

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期：2020年11月12日
EXICURE，Inc.
依据：/s/大卫·A·吉尔约汉(David A.Giljohann)
大卫·A·吉尔约汉(David A.Giljohann)，博士。
总裁、首席执行官和临时首席财务官
(首席执行官和临时首席财务官)


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