美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 第001-37370号文件

My Size，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

以色列机场城，POB1026，Hayarden 4，邮编：7010000

(主要执行办公室地址 )

+972-3-600-9030

注册人的 电话号码，包括区号：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否满足了此类提交要求。(2)在过去90天内，注册人(1)是否已提交了《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐ 否

显示 截至最后可行日期，发行人所属各类普通股的已发行流通股数量：截至2020年11月11日，共发行和发行了7,232,836股普通股，每股票面价值0.001美元。

My Size，Inc.

表10-Q季度报告的索引

截至2020年9月30日的季度

目录表

第 部分I

财务 信息

第 项1.财务报表

我的 Size Inc.和子公司

浓缩 合并

过渡时期

财务 报表

截至2020年9月30日

(未经审计)

美元(以千为单位)

My Size，Inc.及其子公司

精简 截至2020年9月30日的合并中期财务报表(未经审计)

目录

My Size，Inc.及其子公司

压缩 合并中期资产负债表

美元(以千美元为单位)(不包括共享数据和每股数据)

附注是简明综合中期财务报表的组成部分。

My Size，Inc.及其子公司

简明 合并全面亏损中期报表

美元(以千美元为单位)(不包括共享数据和每股数据)

附注是中期简明合并财务报表的组成部分。

My Size，Inc.及其子公司

简明 合并中期股东权益变动表

美元(以千美元为单位)(不包括共享数据和每股数据)

My Size，Inc.及其子公司

简明 合并中期股东权益变动表(续)

美元(以千美元为单位)(不包括共享数据和每股数据)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

My Size，Inc.及其子公司

压缩 现金流量表合并中期报表

美元(以千为单位)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

My Size，Inc.及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元(以千美元为单位)(不包括共享数据和每股数据)

注 1-总则

注 2-重要会计政策

本文所附未经审计的简明综合中期财务报表是本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定 编制的。未经审计的 简明合并财务报表由本公司的财务报表组成。管理层认为， 提交的中期财务数据包括公平列报所需的所有调整。所有公司间帐户和 交易均已取消。根据美国证券交易委员会的规则和规定，美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的某些信息已被浓缩或省略。截至2020年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表未来任何时期或截至2020年12月31日的年度的预期业绩。

这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响财务报表及附注中报告和披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

My Size，Inc.及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元(以千美元为单位)(不包括共享数据和每股数据)

注 2-重要会计政策(续)

公司重新评估其本位币，并决定从2020年1月1日起将其本位币从NIS改为美元。功能货币的变化预期从那一天开始计入。2019年，该公司经历了一次战略转变，其中包括业务模式的重大改变，这清楚地表明，从2020年1月开始，功能性货币 已经发生了变化。前几年，该公司作为一个平台为其运营子公司My Size以色列提供资金，该子公司在NIS开展研发活动。因此，本公司在此期间并未真正 专注于其经营活动。到2018年年底，公司过渡到新的业务模式(B2B2C) ，并得出结论，公司应重点关注的主要市场将是美国的服装市场。因此，该公司 在美国建立了营销和分销渠道，并采用了以美元计价的新定价模式。在整个 2019年，该公司自己聘用了驻美国的销售人员，并与客户签署了协议，自开始运营以来，该公司首次开始 以美元计价产生收入。因此，到2019年底，在根据ASC 830根据其经营实体的货币确定其功能货币的事宜上，本公司不再被 视为‘控股公司’。作为一家签订运营协议并持续产生收入的运营公司，公司管理层得出结论，截至2020年1月1日， 最能真实反映公司运营经济效益的货币是美元。

我的 大小以色列的功能货币仍然是NIS。

由于本公司本位币的变动，本公司将截至2019年12月31日尚未偿还的权证重新分类为财务负债，金额为328美元，归类为股权。

上期财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本期财务 报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

My Size，Inc.及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元(以千美元为单位)(不包括共享数据和每股数据)

附注 3-金融工具

金融工具的公允价值：

会计 准则编纂(“ASC”)820，与公允价值计量相关的公允价值计量和披露， 定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。ASC 820公允价值层次区分了基于独立于报告实体的来源获得的市场数据而开发的市场参与者假设和基于相关情况下可获得的最佳信息而开发的市场参与者假设的报告 实体自己的假设。 ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序的 交易中出售资产或支付转移负债的价格，本质上是退出价格。 ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序的 交易中收到的出售资产或支付转移负债的价格，本质上是退出价格。此外，资产和负债的公允价值应包括对不履行风险的考虑，对于下文所述的负债，不履行风险包括公司自身的信用风险。

根据ASC 820，在计量公允价值时，如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时将这些特性考虑在内，则实体应考虑资产或负债的特性。 此类特性包括例如：

作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了一个三级价值层次结构，该层次结构在计量公允价值时对评估方法中使用的输入 进行优先排序：

股价的预期波动率反映了这样的假设，即股价的历史波动性合理地 指示了预期的未来趋势。

由于该等票据的短期到期日，现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、贸易应付账款和应付账款的账面金额接近其公允价值。

该公司持有Imine Corporation(“imine”)(前身为Diamante Minerals，Inc.)的股票，该公司是一家在场外交易市场上市的 公司。

由于出售亚胺股份的销售限制，股份的公允价值是根据同一发行人在公开市场交易的其他相同的无限制股权工具的市场报价 价格计量的，经调整以反映销售限制的影响，因此被评为二级资产。

My Size，Inc.及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元(以千美元为单位)(不包括共享数据和每股数据)

注 3-金融工具(续)

注 4-基于股票的薪酬

在收到的服务的财务报表中确认的基于股票的费用权益 奖励与研发、销售和营销 以及一般和管理费用有关，如下表所示：

发布给顾问的选项 ：

2020年9月，本公司 向一名顾问(“Consultant14”)授予额外选择权，购买最多22,233股本公司 普通股。该等期权可按每股1.08美元行使，自2020年9月1日起每六个月分四次等额分期付款。未行使的期权将于2025年9月1日到期。

在截至2020年9月30日的9个月和3个月期间，本公司记录了1美元作为与授予Consultant14的期权有关的股票期权补偿费用。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月期间，在销售和营销项下记录的股票期权薪酬总额分别为8美元和3美元，在一般和行政项下分别为70美元和10美元，在一般和行政项下分别为17美元和5美元，65美元和11美元。

My Size，Inc.及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元(以千美元为单位)(不包括共享数据和每股数据)

注 4-基于股票的薪酬(续)

颁发给顾问的授权书 ：

除上述费用外，本公司向配售代理发行的认股权证的条款与本次发行的投资者基本相同 ，金额相当于本次发行中出售的普通股总数的6%，或30,888股普通股 ，行使价为每股4.8563美元，有效期至2025年1月15日。

认股权证按公允价值52美元计量。

除上述费用外，本公司向配售代理发行的认股权证的条款与本次发行的投资者基本相同 ，金额相当于本次发行中出售的普通股总数的6%，或272,727股普通股 ，行使价为每股1.375美元，有效期至2025年5月6日。

认股权证按公允价值160美元计量。

根据已发行认股权证中有关购买144,277股普通股的反摊薄调整条款，在公开发售证券后，每股行使价格 降至0.9289美元。

2020年3月，购买最多66,667股本公司普通股的认股权证(未行使)到期。

我的尺码公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元(千美元)(不包括共享 数据和每股数据)

注 4-基于股票的薪酬(续)

员工股票 期权计划：

2017年3月，公司通过了《My Size，Inc.2017股权激励计划》(《2017员工计划》)，根据该计划，公司董事会可向高级管理人员和关键员工授予股票期权。根据该计划，可以授予董事、 高级管理人员和员工的期权总数最初仅限于200,000股普通股。股票期权可在授予日以等于或低于股票公允市值的行权价 授予。如下所述，2020年8月，本公司的 股东批准将该计划下可供发行的股票数量增加至1,450,000股。

2020年5月25日，本公司董事会薪酬委员会将本公司员工和董事购买合计140237股本公司普通股(行权价在18.15美元至9.15美元之间)的已发行期权行权价下调至1.04美元，即本公司普通股于2020年5月22日的收盘价，并将上述期权的期限在原来的基础上再延长一年。 公司董事会薪酬委员会于2020年5月25日将本公司员工和董事购买本公司共计140,237股普通股的行权价(行权价在18.15美元至9.15美元之间)下调至1.04美元，并将上述期权的期限在原来的基础上再延长一年重新定价产生的增量 补偿成本为53美元，截至2020年9月30日的9个月和3个月的费用分别为47美元和4美元。

2020年8月10日，公司的 股东批准将2017年员工计划下可发行的股票从20万股增加到145万股。 因此，根据公司薪酬委员会的批准(取决于上述股东的批准)，2020年8月10日发生了以下情况：(I)本公司2017年顾问激励计划下的可发行股票数量从466,667股减少到216股：(I)本公司2017年顾问激励计划下的可发行股票数量从466,667股减少到216股：(I)本公司2017年顾问激励计划下的可发行股票数量从466,667股减少到216股：(I)本公司2017年顾问激励计划下的可发行股票数量从466,667股减少到216股。667股：(Ii)公司授予公司首席执行官(A)为期五年的期权，以每股1.04美元的行使价购买最多16万股普通股。此类期权的四分之一归属于2020年11月26日，四分之一归属于2021年5月26日，四分之一归属于2021年11月26日，以及 四分之一归属于2022年5月26日，以及(B)80,000个基于业绩的限制性股票单位，每个单位代表获得 一股普通股的权利，这些股份归属(X)公司在截至2020年的一年中在俄罗斯联邦产生的至少50,000美元的收入，或(Y)在截至2021年的一年中，俄罗斯联邦增加了1000人(br})；(Iii)本公司授予本公司首席财务官最多13万股普通股的五年期权，行使价为每股1.04美元。该等期权的四分之一归属于2020年11月26日，四分之一归属于2021年5月26日，四分之一归属于2021年11月26日，四分之一归属于2022年5月26日；(Iv)本公司授予公司首席运营官和首席产品官最多13万股普通股的五年期 期权，行使价为每股1.04美元。其中四分之一的期权在2020年11月26日，四分之一的背心在2021年5月26日，四分之一的背心在11月26日, 2021年和2022年5月26日的四分之一背心；(V)本公司授予公司其他员工五年期权，以每股1.04美元的行使价购买至多325,893股普通股。其中四分之一于2020年11月26日授予，四分之一于2021年5月26日授予，四分之一于2021年11月26日授予，四分之一于2021年11月26日授予，四分之一于2022年5月26日授予；(Vi)本公司授予本公司 非雇员董事会成员每人最多30,000股普通股的五年期期权，行使价为每股1.04美元。这些期权将于2020年11月26日授予。

在截至2020年9月30日的9个月和3个月期间，本公司根据2017员工计划授予了总计861,999份股票期权，没有行使该等期权，分别购买24,780股和2,780股普通股的期权到期 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月期间，股票期权薪酬的总支出分别为312美元和209美元，以及432美元 和124美元。

我的尺码公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元(千美元)(不包括共享 数据和每股数据)

附注5--或有事项和承付款

我的尺码公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元(千美元)(不包括共享 数据和每股数据)

注6-报告期内发生的重大事件

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们认为与评估和理解我们的运营结果和所述时期的财务状况相关的信息 。本讨论应与我们的简明合并中期财务报表和财务报表附注一起阅读，这些报表包含在本季度报告的Form 10-Q中。此 信息还应与我们于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或年度报告(包括截至2019年12月31日的合并 年度财务报表及其附注)中包含的信息一起阅读。

这份10-Q表格的季度报告 包含符合1933年证券法(修订后)第27A条或证券法(修订后)和1934年证券交易法(修订后)第21E节含义的某些前瞻性陈述。本季度报告 Form 10-Q中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、未来可能或假定的经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场 以及未来管理和组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证 。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

任何前瞻性的 陈述均参考本季度报告(表格 10-Q)中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表 列出了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此引用的文件，并将这些文件作为证据 完整地提交到Form 10-Q季度报告中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。您应假定本季度报告中的10-Q表中的信息截至本报告的 日期是准确的。由于我们年报第12页提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至陈述之日，我们 没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映 陈述之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警示性声明来限定本季度报告中提供的10-Q表格中的所有信息，特别是我们的前瞻性 陈述。

除非上下文另有要求，否则本 Form 10-Q季度报告中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均以我的尺寸、特拉华州一家公司及其子公司(包括MySize以色列2014有限公司)作为一个整体。 作为一个整体，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”均以我的尺寸为标准，包括MySize以色列2014有限公司 。

概述

我们是 移动设备测量解决方案的创建者，该解决方案已开发出创新的解决方案，旨在解决多个垂直领域的不足，包括电子商务时尚/服装、运输/包裹和自己动手(或DIY)行业。利用我们专有技术中的复杂算法 ，我们可以以各种新颖的方式计算和记录测量结果，最重要的是增加全球企业的 收入。

我们的解决方案可以 用于通过移动设备精确测量各种项目。通过将应用程序下载到智能手机， 用户就可以在想要测量的物品表面上运行移动设备。然后，信息被自动发送到基于云的服务器，在那里通过我们的专有算法计算尺寸，然后将精确的 测量结果(+或-2厘米)发送回用户的移动设备。我们相信，该技术的商业应用在许多领域都具有重要意义。

目前，我们主要专注于 电子商务时尚/服装行业。此外，我们的解决方案还针对运输/包裹和DIY使用市场。

我们的产品正处于 商业化阶段，尽管到目前为止我们只产生了很少的收入。MySizeID已 并入包括DeMoulin、U.S.Polo Asn.、Slam、RefrigiWear、Tricorp、Nocturne在内的多家主要零售商，此外，MySizeID还可在领先的电子商务网站(包括WooCommerce、Shopify和LightSpeed)上购买。近几个月来，我们 宣布使用MySizeID的Penti客户的在线服装销售额增加，在线订单退货减少；我们在俄罗斯开设了一家子公司；两个法国零售品牌La Pièce和Habillez-moi正在将MySizeID整合到他们的电子商务网站中； 我们将MySizeID整合到虚拟试衣镜Sweet Fit中；我们收到了USPTO的补贴通知我们为MySizeID应用程序开发了定制服装定制和非接触式购物功能 ；我们为BoxSize应用程序发布了新的OneClick功能；我们 收到了俄罗斯专利商标局为我们的专利申请发出的批准通知，标题为：“使用手持电子设备测量路径长度的系统和方法。”

虽然我们向主要零售商和服装公司推出了我们的产品，但在我们 确认收入之前，新客户需要一段提前期。这一交付期因客户而异，尤其是当客户是一级零售商时，其集成流程可能需要更长时间。通常，我们首先将我们的产品集成到客户的在线平台中，然后是试点和实施，并假设我们成功地进行了商业推广，所有这些都需要时间 才能对我们的财务业绩产生有意义的影响。虽然我们已经开始产生初步销售收入 ，但我们预计在接下来的几个季度不会产生有意义的收入。另外，新冠肺炎疫情对零售业的影响尤其严重，对我们的营销和销售活动造成了不利的影响。例如，我们与国际零售商正在进行的三个试点已被叫停，我们无法 亲自参加行业会议，我们与潜在客户会面的能力有限，在某些情况下，销售流程已被延迟或取消。由于与 新冠肺炎疫情相关的众多风险和不确定性、我们市场渗透的成功以及我们对MySizeID的采用和利用程度的依赖，我们无法预测我们将在多大程度上确认收入。我们可能无法成功开发或 销售我们当前或计划中的任何产品或技术，这些产品或技术可能不会产生任何收入， 所产生的任何收入可能不足以使我们盈利或随后保持盈利。

我们最近与专门从事订单履行流程自动化的第三方物流履行公司Logytico LLC或Logytico签订了一份不具约束力的意向书，成立了一家合资企业。 我们最近与该公司签订了一份不具约束力的意向书，即Logytico LLC或Logytico，后者是专门从事订单履行流程自动化的第三方物流履行公司。根据意向书条款，合资企业 将使用我们面向美国零售供应商的BoxSize平台独家运营和管理微型物流中心 ，我们最初将拥有68%的股份，Logytico最初将拥有合资实体32%的股份。合资企业的成立以签订具有最终约束力的协议为准。

关于新冠肺炎的重要信息

2019年末，中国武汉报道了一种新的新冠肺炎毒株，也被称为冠状病毒。虽然最初的疫情主要集中在中国，但现在已经蔓延到以色列和美国，全球都有感染病例的报道。世界上许多国家(包括以色列)都实施了重大的政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及对商业行为的其他 实质性限制。这些措施导致了停工和其他干扰。根据以色列政府的要求，我们 为我们的员工实施了远程工作和工作场所协议。此外，在我们看到MySizeID需求增加的同时，新冠肺炎疫情对零售业的影响尤为严重，这对我们的营销和销售活动造成了不利的影响。例如，我们与国际零售商正在进行的 三个试点已暂停，我们无法亲自参加行业会议 ，我们与潜在客户会面的能力有限，在某些情况下，销售流程已被 延迟或取消。新冠肺炎在多大程度上继续影响我们的运营将取决于未来的事态发展， 这些事态高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制新冠肺炎或处理其影响可能需要采取的行动。

2020年5月公开募股

于2020年5月8日，我们 完成了公开发售(I)1,925,001个单位，每个单位包括一股普通股和一个认股权证，以1.1美元的价格购买 一股普通股；(Ii)2,620,453个预出资单位，每个预出资单位由一个预出资 认股权证和一个认股权证组成，每个预出资单位的价格为1.099美元。关于公开发行，我们发行了认股权证，购买了总计4545454股普通股。这些认股权证的行权价格为每股普通股1.10美元，可在发行时行使，自发行之日起5年内到期。认股权证的行权价可能会根据认股权证中所述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整 。

预付资助权证 可立即行使，并可在任何时候以每股普通股0.001美元的名义代价行使，直至 所有预资资权证全部行使为止。在2020年5月期间，所有预融资权证均已行使。如持有人(连同其联属公司)实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的已发行普通股股数的4.99%(或经持有人选择，9.99%)，持有人将无权 行使任何部分认股权证，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有者 可以在通知我们后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加 必须在该通知发出后61天才能生效。

在扣除配售代理费和我们应支付的其他预计发售费用后，此次公开募股的净收益约为430万美元。

关于公开发售，我们向配售代理支付了517,900美元的费用和开支，并向配售代理的指定人发行了 配售代理认股权证，最多可购买272,727股普通股。配售代理权证的条款与认股权证基本相同，不同之处在于它们的行使价等于每股收购价的125%，或每股1.375美元，并且 在注册声明生效日期的五年纪念日到期。

根据已发行认股权证中有关购买144,277股普通股的反摊薄调整条款，在公开发售证券后，每股行权价下调 至0.9289美元。

反向股票拆分

我们在2019年11月19日开盘时对我们的普通股流通股实施了15股1股的反向股票拆分，这对纳斯达克资本市场的目的是有效的。 本招股说明书附录中提供的所有股票及相关期权和认股权证信息均已追溯调整 ，以反映此次行动导致的股票数量减少和股价上涨。

运营结果

下表提供了我们在指定时期的运营结果。

截至2020年9月30日的9个月和3个月，而截至2019年9月30日的9个月和3个月

营业收入

从成立到2018年12月31日，我们没有从运营中获得任何收入，我们预计将继续蒙受额外损失，以 加大我们的销售和营销力度，并开展进一步的研发活动。我们在2019年才开始产生收入 。截至2020年9月30日的9个月，我们的收入为139,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为31,000美元 。

截至2020年9月30日的三个月，我们的收入为88,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为6,000美元。与9个月和3个月同期相比， 增加的主要原因是流量增加(根据与客户签订的许可协议，由 MySizeID引擎衡量)以及来自客户项目的费用。

研发费用

截至2020年9月30日的9个月，我们的研发费用为1,085,000美元，而截至2019年9月30日的9个月的研发费用为1,066,000美元。

截至2020年9月30日的三个月，我们的研发费用为397,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的研发费用为395,000美元。

销售和营销费用

截至2020年9月30日的9个月，我们的销售和营销费用为1,632,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,387,000美元。与同期相比增加的主要原因是营销顾问增加和聘用新的销售顾问，但差旅费用的减少抵消了这一增长。

截至2020年9月30日的三个月，我们的销售和营销费用为555,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为526,000美元。 与同期相比增加的主要原因是营销顾问增加和聘用新的销售顾问，营销增加被差旅费用减少所抵消。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用为1,855,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为2,002,000美元。与同期相比减少的主要原因是工资支出减少和以股份为基础的 支付被保险费增加所抵消。

截至2020年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用为777,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为684,000美元。 与同期相比减少的主要原因是工资支出减少和以股份为基础的 支付被保险费增加所抵消。

营业亏损

由于上述 ，截至2020年9月30日的9个月，我们的运营亏损为4,435,000美元，与截至2019年9月30日的9个月的4,425,000美元的运营亏损相比，增加了10,000美元，增幅为0.2%。

由于上述 ，截至2020年9月30日的三个月，我们的运营亏损为1,642,000美元，比截至2019年9月30日的三个月的运营亏损1,599,000美元增加了43,000美元，增幅为2.7%。

财务收入(费用)，净额

截至2020年9月30日的9个月，我们的财务支出净额为2,000美元，而截至2019年9月30日的9个月的财务收入为182,000美元。截至2020年9月30日止九个月内，我们的财务开支主要来自汇率差额，由主要来自有价证券投资重估的财务收入抵销，而同期我们的财务收入为67,000美元，主要是由于权证的重估，以及主要来自汇率差额的财务收入和有价证券投资的重估所抵销。

截至2020年9月30日的三个月，我们的财务支出净额为3.2万美元，而截至2019年9月30日的三个月的财务收入为24.9万美元。在截至2020年9月30日的三个月内，我们的财务支出主要来自套期保值活动 和汇率差异，而同期我们的财务收入主要来自权证的重估。

净亏损

由于 上述研发、销售和营销、一般和行政费用、初始收入和财务费用，本公司截至2020年9月30日的9个月的净亏损为4,437,000美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为4,243,000美元，净亏损的增加主要是由于上述原因造成的。 本公司截至2020年9月30日的9个月的净亏损为4,437,000美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为4,243,000美元，净亏损的增加主要是由于上述原因。

由于 前述研发、销售和营销、一般和行政费用、初始收入和财务费用，我们在截至2020年9月30日的三个月的净亏损为1,674,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为1,350,000美元，净亏损的增加主要是由于上述原因。 本公司截至2020年9月30日的三个月的净亏损为1,674,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为1,350,000美元，净亏损的增加主要是由于上述原因。

流动性与资本资源

自成立以来， 我们主要通过在以色列和美国公开和私募债券和股权来为我们的运营提供资金。

截至2020年9月30日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和限制性存款为3786,000美元，而截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1,466,000美元。此增长主要源于于2020年1月进行的登记直接发售及 同时进行的私募带来1,694,000美元的净收益，以及 于2020年5月进行的公开发售带来的4,300,000美元的净收益被我们的经营活动抵销。

2019年9月13日， 我们与H.C.Wainwright，LLC或Wainwright签订了AT Market Offering协议。根据协议，我们可以 不时通过Wainwright或ATM招股说明书补充条款，发售总价高达550万美元的普通股。从2019年9月13日至2020年1月15日，我们通过ATM招股说明书附录以每股4.77美元的平均价格发行了87,756股普通股 ，净收益为418,524美元。我们根据自动柜员机招股说明书补充条款向 支付了相当于出售普通股总收益3%的佣金。 2020年1月15日，我们终止了自动柜员机招股说明书补充条款，但发售协议仍然完全有效。

截至2020年9月30日的9个月，运营活动使用的现金为3,791,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为4,082,000美元。经营活动中使用的现金减少，主要是由于同期权证和衍生品的重估 。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为20.9万美元，而截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1,360,000美元 。与同期相比，增加的主要原因是限制性存款与同期限制性存款和短期存款的收益相比有所增加。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6,094,000美元，而截至2019年9月30日的9个月则为零。截至2020年9月30日的9个月的融资活动产生的现金流来自于2020年1月我们证券的注册直接发行和同时私募，以及2020年5月我们证券的公开发行。

我们对未来12个月的资本支出没有任何 实质性承诺。

我们预计，在可预见的未来，运营将继续 产生亏损和负现金流，并预计未来需要获得更多资金 。根据截至2020年9月30日的预计现金流和现金余额，管理层认为，我们现有的现金将足以为2021年第二季度末的运营提供资金。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的 怀疑。但是，我们需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法以合理条款获得，或者根本无法获得。额外资本将用于实现以下目标：

资本市场目前的情况是，我们可能无法在需要的时候获得传统的资金来源，或者只能以不利的条件获得资金。 如果需要，我们筹集更多资金的能力将取决于资本市场状况、新冠肺炎疫情、经济状况和许多其他因素(其中许多因素不在我们的控制范围之内)，以及我们的财务表现 。因此，我们不能向您保证，我们将能够成功筹集额外资本，或者以我们可以接受的条款 。如果我们不能在需要时筹集更多资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，那么此类证券的发行可能会导致我们现有股东的股权遭到严重稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权以及发行权证或其他衍生证券 ，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会额外发行 普通股或可转换为或可交换或可执行的普通股的证券，用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金 或其他业务目的。如果我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的 条款。此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。 我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据 和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们 可能需要的任何额外债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法及时获得此类额外融资 ，我们可能不得不缩减开发活动和增长计划，和/或被迫出售资产，条件可能对我们不利 , 否则，我们可能不得不停止运营，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

表外安排

我们没有与非合并实体进行任何交易，在该交易中，我们拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大的持续风险、或有负债或任何其他义务 在非合并实体的可变权益项下，为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持。

功能货币

我们重新评估了我们的功能性货币 ，并决定从2020年1月1日起将其功能性货币从NIS改为美元。 本位币的变化将从该日期开始计入。2019年，我们经历了一次战略转变，我们的业务模式发生了重大变化，这清楚地表明，从2020年1月开始，本位币已经发生了变化。 前几年，我们作为一个平台为我们的运营子公司My Size以色列2014 Ltd.提供资金，该子公司在NIS开展我们的研究和开发活动。因此，我们在此期间没有将重点放在我们的运营活动上。 到2018年底，我们过渡到新的业务模式(B2B2C)，并得出结论，我们应该关注的主要市场将是美国的服装市场。因此，我们在美国建立了营销和分销渠道，并采用了以美元计价的新定价模式。在整个2019年，我们聘请了驻美国的销售人员，并与客户签署了协议 ，自该公司开始运营以来，我们首次开始以美元计价产生收入。因此，到2019年底，我们不再被视为基于其运营实体的货币根据ASC 830确定其本位币 的‘控股公司’。作为一家签订运营协议并持续创收的运营公司，我们的管理层得出结论，截至2020年1月1日，最能真实反映我们运营经济效益的货币是美元。

我的大小以色列2014 有限公司的功能货币仍然是NIS。

我们的财务报表显示货币 过去和现在仍然是美元。

我们俄罗斯子公司My Size LLC的本位币是俄罗斯卢布。

关键会计政策的应用 和估算

我们管理层 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，而财务报表是我们根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时， 我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为，以下讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要 ，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计和假设。我们 认为会计估计在以下情况下至关重要：(1)由于信息当时不可用而需要我们做出假设 ，或者它包括我们进行估计时高度不确定的事项；以及(2)估计的变化 可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

与客户签订合同的收入

财务会计准则委员会(FASB)于2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月分别在ASU 2016-08、2016-10、2016-12和2016-20年度内发布了关于收入确认的最新标准，并分别于2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度，与客户的合同收入(主题606)(ASU 2014-09)，并分别于2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(统称为ASC 606)发布了对初始指引的后续修订。新标准的核心原则是公司确认收入，以反映公司预期有权获得的对价以换取这些 商品和服务的金额，来描述向客户转移服务的情况。本公司已于2018年1月1日起采用该标准。

为确认ASC 606项下的收入 ，公司采用以下五个步骤：

该公司的 收入来自销售启用云的软件订阅、相关软件维护和支持。

当公司与客户(业务)之间存在合同，并将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时，收入即确认 ，金额反映我们期望从这些产品或服务中获得的对价。 公司签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务可以是不同的 并作为单独的履约义务入账。对于云订阅等产品，合同中的其他服务元素 通常与订阅服务同时交付，因此收入的确认方式与订阅服务类似 。

产品、订用和服务选项

此类绩效义务 包括启用云的订阅、软件维护、培训和技术支持。

完全托管订阅 服务(SaaS)允许客户在合同期内访问托管软件，而无需拥有该软件。 云托管订阅服务按使用量或使用量(按合适的建议)按订阅收费。

我们在托管服务的合同服务期限内按比例确认收入 ，这些服务的定价基于承诺的交易数量，其中服务收益的交付和消费随着时间的推移平均发生，从与承诺交易相关联的服务首次向客户提供之日开始，一直持续到合同服务期限结束 。过度使用费和基于实际交易数量的费用按照合同条款计费，因为这些 费用已产生，并作为可变对价计入安排的交易价格中。费用根据每月交易或印象的数量 分配到交易发生的时段。由于客户同时获得和消费基础服务的 好处，因此在合同期限内按费率确认作为每期费用销售的订阅收入 。

基于股权的薪酬

在基于ASC 718的财务报表中，公司将其员工的股票薪酬作为费用进行了 会计处理。所有奖励均为权益类 ，因此此类成本在授予日以奖励的公允价值计量，并采用分级归属方法 确认归属期间的补偿成本。本公司使用二项式 期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值。

我们按公允价值记录了发放给非员工的股票期权 ，重新计量以反映每个报告期的当前公允价值，并确认了服务期内的费用 。公司决定从2018年10月1日起提前实施ASU 2018-07《股票薪酬：非员工股票支付会计的改进》。

根据 ASU 2018-07，我们在实施日期衡量股票期权，并将基于股票的付款从基于负债股票的付款奖励重新分类为基于股权的付款奖励。截至实施日期的公允价值将在 剩余服务期内确认。我们使用二项式期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。

股价的预期波动率 反映了这样的假设，即股价的历史波动性合理地指示了预期的 未来趋势。

员工和几名顾问以美元计价的赠款的无风险利率 基于等值期限的美国财政部零息债券收益率 。

本公司历来不派发股息，也没有可预见的派息计划。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第4项控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露 控制和程序，旨在确保根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》及其规则和条例在我们的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便 能够就所需披露做出及时决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系 。

根据《交易法》第13a-15(B)条的要求 ，我们的管理层在我们的主要高管和主要财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和操作的有效性。 基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的信息披露控制措施的设计和操作的有效性。 基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制措施的设计和操作(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。

我们的首席执行官和首席财务官并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制 能够防止所有错误或欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

内部控制的变化

在 最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 也有可能对其产生重大影响。

第II部分-其他信息

第1项法律诉讼

我们可能会时不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼 存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，可能会损害我们的业务 。

2018年8月7日，我们开始在纽约州纽约县最高法院起诉北帝国有限责任公司(North Empire LLC)违反证券购买协议或协议，我们要求赔偿的金额将在 审判中确定，但在任何情况下都不低于616,000美元。2018年8月2日，北帝国也在同一法院提交了针对我们的传票，声称因涉嫌违反协议而造成1140万美元的损害赔偿。2018年9月6日，北帝国提交了一份中止其于2018年8月2日提起的诉讼的通知。2018年9月27日，北方帝国提交了答辩，并在我们对他们发起的诉讼中提出反诉，声称我们未能向北方帝国交付 股票凭证，给北方帝国造成了10,958,589美元的损失。北帝国还对我们的首席执行官、现任董事会前主席提出了第三方投诉，并以个人身份对他们提出了类似的索赔。 2018年10月17日，我们对北帝国的反诉提出了答复。2018年11月15日，我们的首席执行官、现任董事会前主席 提交了一项动议，要求驳回北帝国的第三方投诉。2020年1月6日，法院批准了该动议，驳回了第三方申诉。双方目前正在进行与索赔和反索赔有关的证据开示。 我们打算大力为北帝国提出的任何索赔辩护。

第1A项风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第二项：未登记的股权证券销售及收益使用。

没有。

项目3.高级证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表其签署本报告。

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