美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案号：333-248898

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HighPeak Energy，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

______________________________

特拉华州		84-3533602
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 组织)		(美国国税局雇主身分证明文件) 不是。)

421 W. 3^研发街，1000号套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

(主要执行机构地址和邮政编码)

(817) 850-9200

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		商品代号		每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元		HPK		纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证		HPKEW		纳斯达克股票市场有限责任公司

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

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勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定必须提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)。

是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		小型报表公司
		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，☐否

截至2020年11月11日，已发行和已发行普通股共有91,654,854股，每股票面价值0.0001美元。

HIGHPEAK能源公司

目录

		页
关于前瞻性陈述的警告性声明		1
本文使用的某些术语和惯例的定义		2
	第一部分财务信息	6
第1项	财务报表	6
	简明综合资产负债表	6
	简明、汇总和合并操作报表	7
	简明合并合并合伙人资本变动表	8
	股东权益变动简明合并报表	9
	简明、合并、合并现金流量表	10
	简明、合并、合并财务报表附注	11
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	27
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	38
项目4.	管制和程序	40
	第二部分：其他信息	40
第1项	法律程序	40
第1A项	危险因素	40
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用
第6项	陈列品	41
签名		43

		后继者				前身
(以千为单位，不包括每股和每股金额)		九月三十日， 2020				十二月三十一号， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	54,874			$	22,711
应收帐款			5,949				3,363
预付费用			2,801				25
使用权资产			541				-
盘存			405				184
存款			50				61,550
应收票据			-				4,193
流动资产总额			64,620				92,026
石油和天然气属性，使用成功努力会计方法：
证明性质			272,167				178,835
未经证明的性质			204,335				228,105
累计损耗、折旧和摊销			(10,135	)			(1,566	)
石油和天然气总物性(净值)			466,367				405,374
其他财产和设备，净值			415				508
使用权资产			100				-
总资产		$	531,502			$	497,908
负债和股东权益/合伙人资本
流动负债：
应付帐款-贸易		$	8,971			$	11,118
应计负债			5,214				19,678
经营租赁			538				-
应付收入			329				184
流动负债总额			15,052				30,980
非流动负债：
递延所得税			40,496				-
资产报废义务			2,399				2,212
经营租赁			103				-
承诺和或有事项
股东权益/合伙人资本：
合伙人资本			-				464,716
优先股，面值0.0001美元，授权股票1000万股，截至2020年9月30日未发行和发行			-				-
普通股，票面价值0.0001美元，授权股份6亿股，截至2020年9月30日已发行和已发行股票91,592,354股			9				-
额外实收资本			575,739				-
累积赤字			(102,296	)			-
股东权益/合伙人资本总额			473,452				464,716
总负债和股东权益/合伙人资本		$	531,502			$	497,908

		三个月 2020年9月30日												截至9个月 2020年9月30日
		后继者				前身								后继者				前身
(以千为单位，每股金额除外)		八月二十二日 2020 穿过 九月 30, 2020				七月一日 2020 穿过 八月二十一日， 2020				三 月份 告一段落 九月 30, 2019				八月二十二日 2020 穿过 九月r 30, 2020				1月1日 2020 穿过 八月二十一日， 2020				九 月份 告一段落 九月 30, 2019
营业收入：
原油销售		$	4,787			$	2,607			$	1,419			$	4,787			$	8,069			$	4,154
天然气和天然气销售			47				49				24				47				154				103
营业总收入			4,834				2,656				1,443				4,834				8,223				4,257
运营成本和费用：
石油和天然气生产			671				667				536				671				4,870				1,794
生产税和从价税			257				164				80				257				566				261
勘探和废弃			66				-				159				66				4				2,817
损耗、折旧和摊销			2,327				1,294				822				2,327				6,385				2,657
资产报废债务折价增加			15				20				14				15				89				38
一般和行政			816				567				841				816				4,840				2,523
以股票为基础的薪酬			14,508				-				-				14,508				-				-
总运营成本和费用			18,660				2,712				2,452				18,660				16,754				10,090
运营损失			(13,826	)			(56	)			(1,009	)			(13,826	)			(8,531	)			(5,833	)
利息收入			1				-				-				1				-				-
其他费用			-				-				-				-				(76,503	)			-
所得税前亏损			(13,825	)			(56	)			(1,009	)			(13,825	)			(85,034	)			(5,833	)
所得税优惠			(2,309	)			-				-				(2,309	)			-				-
净损失		$	(11,516	)		$	(56	)		$	(1,009	)		$	(11,516	)		$	(85,034	)		$	(5,833	)
每股收益：
基本净亏损		$	(0.13	)										$	(0.13	)
稀释净亏损		$	(0.13	)										$	(0.13	)
加权平均流通股：
基本型			91,592												91,592
稀释			91,592												91,592

2020年1月1日、2020年7月1日至2020年8月21日
		一般信息 合伙人 资本				有限 合作伙伴的 资本				总计 合作伙伴的 资本
余额，2019年12月31日		$	-			$	464,716			$	464,716
现金出资			-				54,000				54,000
净损失			-				(80,831	)			(80,831	)
平衡，2020年3月31日			-				437,885				437,885
净损失			-				(4,147	)			(4,147	)
平衡，2020年6月30日			-				433,738				433,738
向合作伙伴分销			-				(2,780	)			(2,780	)
净损失			-				(56	)			(56	)
平衡，2020年8月21日		$	-			$	430,902			$	430,902

截至2019年9月30日的三个月零九个月
		一般信息 合伙人 资本				有限 合作伙伴的 资本				总计 合作伙伴的 资本
余额，2018年12月31日		$	-			$	84,057			$	84,057
现金出资			-				6,997				6,997
净损失			-				(3,413	)			(3,413	)
余额，2019年3月31日			-				87,641				87,641
净损失			-				(1,411	)			(1,411	)
余额，2019年6月30日			-				86,230				86,230
现金出资			-				12,937				12,937
净损失			-				(1,009	)			(1,009	)
余额，2019年9月30日		$	-			$	98,158			$	98,158

2020年8月22日至2020年9月30日
		股份 出类拔萃				普普通通 股票				附加 实缴 资本				留用 收益 (累计 赤字)				总计 股东的 权益
平衡，2020年8月21日			-			$	-			$	-			$	-			$	-
HighPeak与HPK LP的业务组合			81,383				8				521,674				(90,780	)			430,902
纯普通股的转换			1,232				-				12,324				-				12,324
远期买入			8,977				1				89,768				-				89,769
提供成本(包括在HighPeak业务合并之前在Pure发生的成本)			-				-				(22,035	)			-				(22,035	)
高峰期企业合并的递延所得税负债			-				-				(40,500	)			-				(40,500	)
基于股票的薪酬成本：
行使期权后发行的股份			-				-				-				-				-
计入净亏损的补偿成本			-				-				14,508				-				14,508
净损失			-				-				-				(11,516	)			(11,516	)
平衡，2020年9月30日			91,592			$	9			$	575,739			$	(102,296	)		$	473,452

		截至2020年9月30日的9个月
		后继者				前身
(千)		八月二十二日 2020 穿过 九月三十日, 2020				1月1日 2020年至 八月二十一日， 2020				九个月 告一段落 九月三十日， 2019
来自经营活动的现金流：
净损失		$	(11,516	)		$	(85,034	)		$	(5,833	)
对净亏损与业务提供(用于)现金净额的调整：
勘探和废弃费用			14				4				2,817
损耗、折旧和摊销费用			2,327				6,385				2,657
增值费用			15				89				38
基于股票的薪酬费用			14,508				-				-
终止收购的损失			-				76,500				-
递延所得税			(3	)			-				-
营业资产和负债变动情况：
应收帐款			(3,404	)			844				1,425
库存和其他流动资产			(357	)			(196	)			-
应付账款和应计负债			(430	)			(2,694	)			744
经营活动提供(用于)的现金净额			1,154				(4,102	)			1,848
投资活动的现金流：
增加石油和天然气的性质			(17,908	)			(47,548	)			(14,823	)
与石油和天然气资产增加相关的营运资金变化			(23,421	)			5,532				5,586
收购石油和天然气资产			(704	)			(3,338	)			(9,440	)
发行应收票据			-				(7,482	)			-
其他新增属性			-				(50	)			(7	)
购置延期付款			-				(15,000	)			-
投资活动所用现金净额			(42,033	)			(67,886	)			(18,684	)
融资活动的现金流：
股票发行收益			102,093				-				-
股票发行成本			(8,383	)			-				-
从HighPeak业务合并中的非继承人那里获得的现金			100				-				-
合作伙伴的贡献			-				54,000				19,934
向合作伙伴分发			-				(2,780	)			-
融资活动提供的现金净额			93,810				51,220				19,934
现金及现金等价物净增(减)额			52,931				(20,768	)			3,098
期初现金和现金等价物			1,943				22,711				894
期末现金和现金等价物		$	54,874			$	1,943			$	3,992

注1.业务的组织和性质

HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”，“公司”或“继承者”)是特拉华州的一家公司，最初成立于2019年10月，其普通股和权证在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市和交易。该公司是一家独立的油气勘探和生产公司，在德克萨斯州西部的二叠纪盆地勘探、开发和生产石油、天然气液体和天然气。

随附的2020年1月1日和2020年7月1日至2020年8月21日期间的简明合并和合并经营报表以及2020年1月1日至2020年8月21日期间的简明合并和合并现金流量表为HPK Energy，LP，HPK Energy，LP，该公司是特拉华州的一家有限合伙企业，在公司、Pure Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司)与惠普进行业务合并之前，HPK Energy，LP是HighPeak Energy的前身。随附的截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表以及截至2020年9月30日的九个月的现金流量表是特拉华州有限责任合伙企业HighPeak Energy，LP的现金流量表，该合伙企业是HPK LP在2019年10月1日完成业务合并之前的前身(“HPK LP业务合并”)，而HighPeak Energy，LP是一家特拉华州有限责任合伙企业(“HighPeak I”)，其前身是HPK LP于2019年10月1日完成的业务合并(“HPK LP业务合并”)。HPK LP和HighPeak I在本文中被单独和统称为“前身”。然而，如果我们指的是2020年8月21日之前的日期或活动，我们也指的是前身。有关上述两项业务合并的更多信息，请参见附注10。

附注2.主要会计政策的列报依据和摘要

介绍。管理层认为，本公司截至2020年9月30日、2020年8月22日至2020年9月30日(后续)、2020年7月1日至2020年8月21日、2020年1月1日至2020年8月21日以及截至2019年9月30日的3个月和9个月的未经审计中期简明合并和合并财务报表(前身)包括所有调整和应计项目，仅包括按照美国公认会计原则公平列报中期业绩所需的正常经常性调整和应计项目。所列期间的经营业绩不一定代表全年的业绩。

根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。该等未经审核的中期简明合并及合并财务报表应与截至2019年12月31日止年度的登记报表所载的综合财务报表及其附注一并阅读。

巩固原则。简明合并合并财务报表包括本公司及其全资子公司自2020年8月22日以来的账目，以及其前身及其全资子公司自2020年8月21日之前所有时期被收购或组建以来的账目。所有重要的公司间余额和交易均已冲销。已对上期数额进行了某些重新分类，以符合本期的列报情况。

在编制财务报表时使用估计数。年公司未经审计的中期简明合并合并财务报表的编制 根据公认会计原则，管理层必须作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。油气属性的损耗和已探明和未探明油气属性的损害评估部分是通过对已探明的、可能的和可能的油气储量的估计来确定的。在已探明、可能和可能储量的估计、未来生产率的预测和开发支出的时间安排方面，存在许多固有的不确定性。同样，对已探明和未探明油气资产减值的评估也受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

现金和现金等价物。该公司的现金和现金等价物包括银行持有的存款账户和原始发行期限为90天或更短的有价证券。该公司的现金和现金等价物一般存放在金融机构，金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。然而，管理层认为，根据选定机构的声誉和历史，公司的交易对手风险微乎其微。

应收账款。该公司的应收账款主要由石油和天然气销售应收账款、当前的美国联邦所得税应收账款、应收联息账款和公司不需要抵押品担保的其他应收账款组成。该公司在石油和天然气生产中的份额被出售给各种买家，根据该公司的信用风险政策和程序，这些买家必须进行资格预审。本公司根据应收账款的账龄和购买者的财务状况记录坏账准备。本公司以信用及其他财务准则评估有责任支付应收账款的实体的信用状况，以减轻与收取应收账款有关的信用风险，并在适当情况下，本公司获得付款保证，例如交易对手的母公司担保或其他信贷支持。

HIGHPEAK能源公司

简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的应收账款主要包括销售原油、天然气和天然气液体的应收金额分别为360万美元和290万美元，并基于公司预计将收到的销售量和实现价格的估计，与HighPeak业务合并前支付的美国联邦所得税相关的应收美国现行联邦所得税分别为230万美元和零，将通过结转和利用自2020年8月22日产生的净营业亏损而收到。和联息应收账款分别为77,000美元和44万美元。该公司定期审查未偿余额，并为坏账建立等同于应收账款中被认为可能无法收回的可估算部分的坏账拨备。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司不计提入账可疑账款拨备。

应收票据。根据HPK LP与Pure之间的一项协议，Pure获得了延期，以完成其初步业务合并至2020年8月21日，截至2020年8月21日和2019年12月31日，HPK LP分别向Pure提供了总计1170万美元和420万美元的贷款。该公司定期审查未偿还余额，并为坏账建立等同于被认为可能无法收回的应收票据的可估算部分的坏账拨备。截至2019年12月31日，本公司不计提入账可疑账款拨备。有关Pure和与HighPeak业务组合相关的应收票据注销的更多信息，请参见这些精简、合并和合并财务报表的附注10。

存款。于2019年，HPK LP向Griadier Energy Partners II，LLC(“Griadier”)支付了6,150万美元作为收购的不可退还保证金(“Griadier收购”)，并于2020年额外支付了1,500万美元的延期付款，这笔款项将作为收购交易完成时的额外对价入账。对Griadier的收购于2020年4月终止，7650万美元的押金和延期付款在2020年第一季度计入费用，因为截至2020年3月31日的条件使得这一收购在当时是可能的。此外，该公司还向德克萨斯铁路委员会支付了5万美元，以代替法律要求的封堵保证金。

库存。库存主要包括石油和天然气钻探或维修项目，如油管、套管、用于压裂油气井的支撑剂、水、化学品、运营用品以及普通维护材料和部件。材料和用品库存主要用于未来的钻井作业或维修作业，按加权平均成本计算，以成本或市价中较低者为准。材料和供应品存货的计价津贴在本公司简明综合资产负债表中记为材料和供应品存货账面价值的减值，并在简明综合经营表中记为其他费用费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的材料和用品库存分别为405,000美元和184,000美元，公司迄今尚未确认任何估值津贴。

石油和天然气属性。该公司利用成功的努力法对其油气资产进行核算。在这种方法下，所有与生产井和非生产开发井相关的成本都被资本化，而非生产勘探成本和地质、地球物理费用则被支出。

在钻探完成后，本公司不会将钻探探井的成本作为资产计入其综合资产负债表，除非同时满足以下两个条件：(I)该油井已发现足够数量的储量，足以证明其作为生产井完工是合理的；(Ii)本公司在评估该项目的储量以及经济和运营可行性方面取得了足够的进展。

由于某些项目的资本密集型性质和地理位置，可能需要较长时间来评估勘探项目的未来潜力以及与确定其商业可行性相关的经济问题。在这些情况下，项目的可行性不取决于价格的提高或技术的进步，而是取决于公司正在进行的努力和支出，这些努力和支出涉及根据油井信息准确预测碳氢化合物的可采性，获得该地区其他公司的生产数据，运输或加工设施，和/或获得合作伙伴的批准，以钻探更多的评估井。这些活动正在进行中，并在不断进行。因此，本公司对暂停的探井成本的评估是持续的，直到可以决定该项目已找到足够的已探明储量来批准该项目或该项目是非商业性的，并计入勘探和废弃费用。有关更多信息，请参见注释5。

以探明储量为基础的单位产量法耗尽已探明物业的资本化成本。在相关项目完成并建立已探明储量或(如不成功)确定减值之前，重大非生产物业、正在钻探的油井和开发项目的成本不会被耗尽。

出售个别物业所得款项及出售或废弃个别物业的资本化成本，如不会对摊销基数的损耗率造成重大影响，则会分别贷记及计入累计损耗、折旧及摊销。一般来说，在整个摊销基数售出之前，不会记录损益。然而，如果处置的重大程度足以对摊销基数中剩余物业的损耗率产生重大影响，则出售少于整个摊销基数的资产将计入损益。

每当事件或情况显示其长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估其将持有及使用的长期资产，包括根据成功努力会计方法入账的已探明石油及天然气资产。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值，则表示减值损失。在此情况下，本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。

HIGHPEAK能源公司

简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

未探明的石油和天然气资产在逐个项目的基础上定期进行减值评估。这些减值评估受勘探活动结果、大宗商品价格前景、计划未来全部或部分此类项目的销售或到期的影响。如果预计该等项目的估计未来现金流量净额不足以完全收回投资于每个项目的成本，本公司届时将确认减值费用。

其他财产和设备，净值。其他财产和设备按成本入账。截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除累计折旧18.9万美元和4.6万美元后的其他财产和设备的账面价值如下：

其他财产和设备按其预计使用年限直线折旧。信息技术一般在三年内折旧，运输设备一般在五年内折旧，实地设备一般在七年内折旧。租赁改进按其估计可用年限或相关租赁的相关条款中较短的部分摊销。

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其长期资产进行减值审查。如果该等资产被视为减值，应记录的减值以资产的账面价值超过其估计公允价值的金额计量。估计公允价值是使用贴现未来现金流量模型或另一种适当的公允价值方法来确定的。

租约。本公司签订钻井平台、储罐、设备和建筑物的租赁合同，并在租赁期内按直线原则确认租赁费用。租赁使用权资产和负债在租赁开始日以租赁期内租赁付款的现值为基准进行初始记录。由于本公司的大多数租赁合同不提供隐性贴现率，本公司使用其递增借款利率，该利率是根据租赁开始之日的信息确定的。租赁可以包括续签、购买或终止选项，这些选项可以延长或缩短租赁期限。这些选择权的行使由公司自行决定，并在开始时和整个合同期间进行评估，以确定是否需要修改租赁期限。初始租期为12个月或以下的租约不计入租赁权、使用权、资产和负债。有关更多信息，请参见注释7。

应付账款和应计负债。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应付账款和应计负债总额分别约为1,510万美元和3,100万美元，包括资本支出、运营和一般及行政费用、运营租赁和其他杂项项目的应付贸易账款和应计负债。

资产报废义务。如果能够对公允价值作出合理估计，本公司将在相关资产被收购或投入使用期间记录资产报废义务的公允价值负债。资产报废债务一般作为与其相关的长期资产的账面价值的一部分进行资本化。有条件资产报废义务符合负债的定义，并在发生时和公允价值能够合理估计时入账。有关更多信息，请参见注释6。

收入确认。该公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606，“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，根据该准则，公司确认向其购买者销售石油和天然气的收入，并按公司的简明合并和合并经营报表分类列报。

该公司与采购商签订了出售其石油和天然气生产的合同。这些合同的收入是按照ASC 606中规定的五步收入确认模式确认的。具体地说，收入是在公司履行这些合同规定的义务时确认的，这通常发生在将石油和天然气的控制权移交给买方的情况下。当满足以下标准时，控制权通常被认为是转让的：(I)实物保管的转让，(Ii)所有权的转让，(Iii)损失风险的转让，以及(Iv)放弃任何回购权或其他类似权利。鉴于所售产品的性质，收入在某个时间点根据公司预期按照合同规定的价格收到的对价进行确认。石油和天然气销售合同下的考虑通常是在生产一到两个月后收到买家的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司与买方签订的合同相关的应收账款分别约为360万美元和290万美元。

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简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

石油合约。该公司的大多数石油营销合同转让了井口或井口附近的实际保管权和所有权，这通常是在石油控制权移交给买方的时候。生产的大部分石油是按照基于市场的定价合同销售的，然后根据交货地点和石油质量的差额进行调整。就石油控制权移交后产生的差额而言，差额计入浓缩、合并和合并经营报表中的石油销售，因为它们代表了合同交易价格的一部分。如果差额或其他相关成本是在石油控制权移交之前发生的，这些成本将计入公司简明、合并和合并经营报表的租赁运营费用，因为它们是对与买方签订的合同之外提供的服务的付款。

天然气合约。该公司的大部分天然气在租赁地点销售，这通常是天然气控制权移交给购买者的时候。天然气是根据(I)加工合同收益的百分比、(Ii)收费合同或(Iii)收益百分比和收费合同的混合方式销售的。根据该公司的大多数合同，买方在生产天然气的气田收集天然气，并将其运输到天然气加工厂，在那里提取天然气液体产品。然后，天然气液体产品和剩余的残余气由购买者出售。根据收益的百分比和收益和收费合同的混合百分比，公司将获得提取的液体和残气价值的一定百分比。根据收费合同，该公司收到的天然气液体和残余气价值减去费用部分，或收到费用部分的发票。在天然气运输和加工活动上游的控制范围内，收入被确认为从买方收到的净额。在控制转移到运输和加工活动下游的情况下，收入按毛数确认，相关成本在公司简明合并和合并经营报表的租赁运营费用中归类为收集、加工和运输。

该公司没有披露其与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值，因为它根据ASC 606实施了实际豁免。豁免，如ASC 606-10-50-14(A)所述，适用于被认为是产品控制权转移给客户的可变对价。由于每单位产品代表一项独立的履约义务，未来成交量完全未得到满足，因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。

所得税。所得税拨备是采用所得税会计的资产负债法确定的。根据这一方法，递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的账面价值以及净营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异的净税收影响。这些暂时性差额的递延税额是根据预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率(如适用)，基于截至资产负债表日颁布的各自税务管辖区的税率和法律来确定的。

该公司审查其递延税项资产的可回收性，并根据预计的未来应纳税收入、适用的税收策略以及现有暂时性差异逆转的预期时间建立估值津贴。当部分或全部递延税项资产很有可能(可能性大于50%)无法变现时，提供估值津贴。截至2020年9月30日，公司尚未设立估值津贴。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审核后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定税务状况带来的税务利益。如果未确认的税收优惠的全部或部分经税务机关审核后得以维持，该税收优惠将被确认为公司递延纳税义务的减少，并将影响公司在确认期间的实际税率。有关更多信息，请参见注释12。

本公司将任何与税收有关的利息费用记录为利息支出，将任何与税收相关的罚款记录为其他费用，并将其记录在迄今尚未出现的简明、合并和合并经营报表中。

在2020年8月21日之前，前身公司没有记录美国联邦所得税拨备，因为在美国联邦所得税方面，前身公司被视为合伙企业，因此，前身公司的合伙人在各自的所得税申报表上报告了他们在公司收入或亏损中所占的份额。前任被要求向美国国税局(IRS)提交表格1065的纳税申报单。2017至2019年的纳税年度仍有待审查。

前人在其简明合并及合并财务报表中确认税务状况的影响，前提是该状况经审查(包括基于该状况的技术价值解决任何上诉或诉讼程序)后更有可能维持下去。与前任作为有限合伙企业的地位有关的税收头寸，以及州政府的申报要求都已得到审查，管理层认为，这些头寸更有可能通过审查维持下去。因此，在2020年8月21日之前，公司没有记录不确定税收优惠的所得税负债。根据新的集中式合伙审计规则，从2017年后的纳税年度开始，美国国税局评估和征收合伙企业而不是每个合伙人少缴的税款。合伙企业可以通过推选或(如果有资格)退出集中式合伙企业审计规则，将调整转嫁给其合伙人。向合伙企业征收税款只是美国国税局(IRS)收取任何少缴所得税(包括利息和罚款)的行政便利。合伙企业收入的所得税，无论是谁交的税，也不管什么时候交的，都归合伙人所有。公司因美国国税局审查而支付的任何款项将在简明、合并和合并财务报表中被视为公司支出。

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简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税，因为我们预计在本报告所述期间不欠任何德克萨斯州保证金税。

基于股票的薪酬。股票期权的股票补偿开支(“股权奖励”)在授予日或修改日(视情况而定)采用奖励的公允价值计量，并在相应奖励的必要服务期内以直线方式记录(扣除没收)。股权奖励的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型(视情况而定)在授予日或修改日(视情况而定)确定的，其中包含以下数据：(I)授予日的收盘价，(Ii)股票期权的行权价格，(Iii)股票期权的预期期限，(Iv)期权预期期限内的估计无风险调整利率，(V)标的股票的预期年度股息收益率，以及(Vi)期权预期期限内的预期波动率。

细分市场。根据公司的组织结构，公司有一个经营部门，即石油和天然气的开发、勘探和生产。此外，该公司有一个单一的全公司管理团队，负责配置资本资源，以最大限度地提高盈利能力，并作为一个单一企业衡量财务业绩。

新冠肺炎疫情的影响。2019年末，一种新的冠状病毒2019年株(“新冠肺炎”)出现，并在世界各地传播。 包括到美国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎疫情严重影响了全球经济，扰乱了全球供应链，并导致金融市场大幅波动。此外，新冠肺炎疫情导致旅行限制、企业关闭和其他限制，扰乱了世界各地的石油需求，再加上全球石油和相关产品供需平衡面临的压力，导致油价从2020年2月下旬开始大幅波动。这种需求中断的持续时间尚不清楚，新冠肺炎疫情对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性，这对本公司的经营业绩产生了负面影响，并导致本公司2020年的资本活动大幅减少。

采用新的会计准则。2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则 (“ASU”)2016-13年度，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。自2020年1月1日起，公司前瞻性地采用了ASU 2016-13。ASU 2016-13年度将已发生损失减值模型替换为包括应收贸易账款在内的金融工具的预期信用损失减值模型。修正案要求实体考虑前瞻性信息来估计预期的信贷损失，从而提前确认当前或尚未到期的应收账款损失，这些损失在之前的会计指导下没有考虑到。2016-13年度采用ASU的影响并不大。

该公司主要通过销售石油、天然气和天然气而蒙受信贷损失。该公司的应收账款预期损失拨备方法是根据历史收集经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查而制定的。由于该等应收账款属短期性质，估计无法收回的应收账款金额乃根据应收账款余额的账龄及客户的财务状况而厘定。公司的监控活动包括及时对账、纠纷解决、付款确认、对客户财务状况和宏观经济状况的考虑。余额在确定为无法收回时予以注销。本公司考虑了新冠肺炎疫情当前和预期的未来经济和市场状况，确定信贷损失的估计没有受到重大影响。

新的会计声明。公司对最近发布但尚未生效的会计声明进行了评估，认为这些声明不会对公司的精简、合并和合并财务报表产生实质性影响。

注3.收购

于2020年8月22日至2020年9月30日期间及2020年1月1日至2020年8月21日期间，本公司共斥资70.4万美元及330万美元，主要收购本公司现有物业内及周边的主要未开发面积、三处垂直生产物业及两口盐水处理井，以供未来在米德兰盆地进行勘探活动。

榴弹兵采集队。2019年6月，HighPeak Energy Assets II，LLC(“HighPeak Assets II”)与Griadier签署了一项买卖协议，从2019年6月1日起收购Griadier的几乎所有石油和天然气资产，但须进行某些惯例的成交调整，总收购价为6.15亿美元。由于HighPeak Assets II是在附注10中讨论的HPK LP业务合并中贡献给前身的，因此本买卖协议成为前辈的一部分，自2019年10月1日起生效。对Griadier的收购原计划不晚于2019年10月完成，但被两次延长至2020年5月。作为最初延期的考虑，HPK LP：(I)从第三方托管中释放了当时现有的3075万美元押金，(Ii)直接向Griadier支付了3075万美元的额外押金，(Iii)同意将这笔集体款项视为不可退还给Griadier的押金。作为第二次延期的代价，HPK LP同意向Griadier额外支付1500万美元，这笔钱也是不可退还的，但与6150万美元的押金不同的是，这笔钱不会计入购买价格。对Granadier的收购于2020年4月终止，并未完成。因此，2020年第一季度确认了7650万美元的支出。

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简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

附注4.公允价值计量

本公司根据在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格来确定公允价值。公允价值计量基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入，这些投入的特征是根据可观察到的程度对这些投入进行优先排序的等级。可观察到的投入代表从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司自己的市场假设，如果没有不必要的成本和努力就无法合理获得可观察到的投入，就会使用这一假设。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层次水平是根据对整个计量有重要意义的最低水平投入确定的。

公允价值层次结构的三个输入级别如下：

	●	第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。
	●	第2级-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率)，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据获得或证实的投入。
	●	第三级-资产或负债的不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术(包括贴现现金流模型)来确定的。

资产和负债按公允价值按经常性基础计量。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层次水平是根据对整个计量具有重要意义的最低投入水平确定的。

截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。该等资产及负债不按公允价值持续计量，但在某些情况下须进行公允价值调整。具体地说，股票补偿于授出日按公允价值计量，公允价值基于基于市场数据的第2级投入，而HighPeak Assets II的油气属性(贡献于附注10中进一步详细讨论的前述资产之一)是根据该地区的市场状况使用第3级投入按当前估计公允价值计量的。当事件或情况变化显示某项资产或负债的账面价值可能无法收回时，本公司会评估若干资产及负债的账面价值的可回收性。这些资产和负债可以包括库存、已探明和未探明的油气资产以及其他长期资产，这些资产在减值或持有出售时减记为公允价值。在随附的简明、合并和合并财务报表中列出的期间，该公司没有记录任何已探明和未探明油气资产的减值。

本公司还有其他金融工具，主要由现金等价物、应收账款、应付账款和其他流动资产和负债组成，由于该工具的性质及其相对较短的到期日，这些资产和负债接近公允价值。

信用风险集中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，管理层根据公司所持资产的性质得出结论，认为不存在信用风险集中。

新冠肺炎疫情对按公允价值非经常性计量的某些资产和负债的影响。

已证明的属性。该公司对其已探明的油气资产进行评估，采用的是成功努力法(Success Effort Method)。 当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时，会计处理。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值，则表示减值损失。在此情况下，本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。

由于管理层商品价格展望的下降(“管理层价格展望”)，本公司对截至2020年9月30日的已探明油气资产进行了减值评估，并确定其已探明油气资产没有减值。可能影响公司已探明石油和天然气资产未来现金流估计的主要因素是：(I)对已探明储量和经风险调整的可能和可能储量的未来储量进行正负调整，(Ii)未来钻探活动的结果，(Iii)管理层的价格展望，以及(Iv)生产和资本成本的增减。

由于新冠肺炎疫情的影响，对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性。这些情况对该公司2020年预计的资本活动和产量水平产生了负面影响。本公司已探明油气资产的账面价值可能会超过其估计公允价值，因此需要在未来减损其账面价值。如果发生减值，公司已探明的石油和天然气资产可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注5.探井成本

公司对探井和项目成本进行资本化，直至确定该油井或项目已发现探明储量、减值或出售为止。公司资本化的探井和项目成本计入简明综合资产负债表中已探明的物业。如果探井或项目被确定为减值，减值成本计入勘探和废弃费用。

资本化探井成本变动情况如下：

所有资本化的探井成本在钻井日期的基础上资本化的时间不到一年。

注6.资产报废义务

该公司的资产报废义务主要涉及未来封堵和废弃油井和相关设施。据估计，与资产报废义务相关的市场风险溢价是该公司在计算资产报废义务时使用的经信贷调整的无风险利率的一部分。

资产报废债务活动如下(以千计)：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有资产报废债务均被视为非流动债务，并在随附的合并资产负债表中进行分类。

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简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注7.租约

公司通过了ASC主题842，“租赁”，选择了过渡方法，允许实体将首次申请的日期改为采用当年的开始，并确认应用新准则的效果，将其作为对留存收益期初余额的累积效果调整。该公司选择了这一过渡方法，然而，在截至2020年1月1日的留存收益期初余额中采用这一方法的累积影响为零。因此，截至2020年9月30日，公司记录的经营性使用权资产和负债总额为641,000美元。本公司目前并无任何融资使用权租约。经营租赁债务的到期日如下(以千计)：

注8.奖励计划

401(k) P伊恩。HighPeak Energy Employees，Inc.401(K)计划(“401(K)计划”)是根据1986年修订后的美国国税法(简称“国税法”)第401节设立的固定缴费计划。自2020年10月1日起，公司所有正式全职和兼职员工在连续受雇于公司三个月后，均有资格参加401(K)计划。参与者可以为401(K)计划贡献高达80%的年度基本工资。公司以现金向401(K)计划提供相应的缴款，数额相当于参与者对401(K)计划的100%的缴费，但不超过参与者的年度基本工资的4%(“等额缴费”)。每个参与者的账户都被记入参与者的贡献、匹配的贡献和401(K)计划收入的分配。参赛者在参赛资格之日即可全额存入他们的账户余额。截至2020年9月30日，公司尚未作出任何贡献。

长期激励计划。本公司2020年长期激励计划(“LTIP”)规定向本公司董事、高级管理人员和员工授予股票奖励、股票期权、股息等价物和替代奖励。根据长期投资促进计划的奖励，可供批出的股份数目如下：

股票期权。股票期权于2020年8月24日授予员工。2020年8月22日至2020年9月30日期间，公司的基于股票的薪酬支出为1450万美元，截至2020年9月30日，与未授予的基于股票的薪酬奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为480万美元。未确认的补偿费用将在奖励的剩余授权期(不到两年)内以直线方式确认。

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2020年9月30日

(未经审计)

该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计授予的股票期权的公允价值，这要求公司做出几个假设。授予期权的预期期限是根据期权归属日期和合同期限之间的中间点的简化方法确定的。无风险利率是以授予日期权预期期限的美国国债收益率曲线利率为基础的，波动率是基于与本公司具有类似特征的同行公司集团在授予日的波动率，因为本公司没有任何交易历史。更详细的股票期权活动和细节如下：

注9.承付款和或有事项

法律诉讼。本公司不时参与与其业务相关的各种诉讼和索赔。虽然这些问题中的许多都涉及到固有的 由于存在不确定性，本公司相信因该等诉讼及索偿而最终产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或其流动资金、资本资源或未来的年度营运业绩产生重大不利影响。当可获得的信息表明可能发生损失，并且损失金额可以合理估计时，公司会记录应急准备金。

赔偿。本公司已同意就其董事及若干高级职员、雇员及代理人因其作为或不作为以及某些诉讼而引起的索偿及损害，向其作出赔偿。

环境. 与过去运营造成的现有状况相关的、没有未来经济效益的环境支出被计入费用。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的环境支出被资本化。不符合资本化条件的支出的负债在可能进行环境评估和/或补救时进行记录，并且成本可以合理估计。除非负债的现金支付时间是固定的或可以可靠地确定，否则此类负债是不贴现的。环境责任通常包括在和解或补救发生之前可能会被修订的估计值。

注10.关联方交易

HPK LP业务合并。自2019年10月1日起，HighPeak I和HighPeak Energy II，LP(“HighPeak II”)向HPK LP提供现金和全资子公司HighPeak Energy Assets，LLC，HighPeak Assets II和HighPeak Energy Holdings，LLC，以换取HPK LP的有限合伙权益。在上一句提到的HPK LP业务合并之后，在2019年，HighPeak I向HPK LP额外贡献了80.5万美元，HighPeak II又向HPK LP贡献了2580万美元现金。在2020年1月1日至2020年8月21日期间，HighPeak II向HPK LP额外贡献了5400万美元现金。此外，在2020年1月1日至2020年8月21日期间，HPK LP向HighPeak I和HighPeak II总共发放了280万美元。因此，就在HighPeak业务合并于2020年8月21日结束之前，HighPeak I和HighPeak II分别拥有HPK LP约51.9%和48.1%的股份。

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2020年9月30日

(未经审计)

由于HighPeak I是HPK LP的前身，其截至2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营表和综合现金流量表已包括在随附的财务报表中，以供比较。然而，HighPeak II的经营业绩是显著的，因此，HighPeak II的综合经营报表如下所示，以供更多的比较和信息参考(单位：千)。

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2020年9月30日

(未经审计)

高峰业务尼斯牌组合。2020年8月21日，本公司完成了本公司与Pure、HPK LP、HighPeak I、HighPeak II之间的HighPeak业务合并，HighPeak I和HighPeak II将其在HPK LP的合伙权益贡献给本公司，以换取76,383,054股本公司上市普通股。下表显示了公司在HighPeak业务合并结束后于2020年8月22日的期初资产负债表的结构。

(a)

代表HPK LP截至2020年8月21日估计的精简合并资产负债表。

(b)

代表Pure截至2020年8月21日估计的简明综合资产负债表，其中考虑到：(I)信托账户关闭，(Ii)选择赎回的Pure前公众股东赎回Pure的A类普通股，(Iii)向选择留下的Pure的前公众股东支付现金代价，(Iv)在HighPeak业务合并结束后将Pure的A类普通股的剩余股份转换为HighPeak Energy普通股。1370万美元的股本减少额被认为是精简的综合股东权益变动表上的非现金发行成本。

(c)

代表HighPeak Energy Employees，Inc.的资产负债表，该公司在HighPeak业务合并结束后以10美元的价格收购了该公司。

(d)

代表本公司于HighPeak业务合并结束时发行91,592,354股普通股、10,538,188份认股权证及10,209,300份或有价值权利。应付帐款减少950万美元是指HPK LP的卖方根据远期购买协议修正案购买了HighPeak业务组合中的股票，而不是就其大部分未偿还余额获得现金支付。

(e)

代表为发行上述股票支付的现金成本，以及(B)栏中Pure之前发生的1370万美元的现金成本。

(f)

代表公司在所有实体合并后的期初递延税负，其中大部分实体来自HPK LP，它是一家合伙企业，为美国联邦所得税目的，因此没有记录递延税项负债。

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2020年9月30日

(未经审计)

根据业务合并协议，除其他事项外，(A)MergerSub与Pure合并并并入Pure，Pure作为公司的全资子公司继续存在，(B)Pure的A类普通股和Pure的B类普通股的每股流通股(Pure的赞助商交出注销的Pure的B类普通股的某些股票除外)转换为获得(A)一股HighPeak Energy普通股(以及以现金代替零碎股票)的权利，以及(B)(I)相等於$0.62的不计利息现金款额，该款额代表在收市时每股Pure‘s A类普通股的每股赎回价值超过每股$10.00(无利息)的款额，在每一种情况下，总额约为$767,902；。(Ii)根据(A)条向Pure’s A类普通股持有人发行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)，每一股换取一股CVR。代表有权在某些情况下获得额外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定对价)，以在必要时满足10%的优先简单年回报，但须受适用到期日每股4.00美元的下限下限价格限制，该下限下限价格将发生在指定的日期，该日期可以是2022年8月21日(包括)开始(包括)至2023年2月21日(包括)的期间内的任何日期。或在与公司业务有关的某些控制权变更事件(包括某些合并)发生后的某些情况下, 合并及资产出售(由HighPeak I和HighPeak II持有的等值数量的HighPeak Energy普通股将被集体没收)及(Iii)根据(A)条款向Pure‘s A类普通股持有人发行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)换取一股HighPeak Energy普通股的认股权证；(C)HPK出资人(A)将其在HighPeak Energy LP中的有限合伙人权益贡献给本公司，以换取HighPeak Energy普通股；(C)HPK出资人(A)将其在HPK LP中的有限合伙人权益贡献给本公司，以换取HighPeak Energy普通股及(B)出资未偿还保荐人贷款(定义见业务合并协议)以换取HighPeak Energy普通股，而该等保荐人贷款已因HighPeak业务合并完成而注销；及(D)上述交易完成后，本公司促使HPK LP与尚存公司(作为Pure的继承人)合并，而HPK LP的所有权益已作废，以换取任何代价。

根据业务合并协议，HighPeak I和HighPeak II共获得76,383,054股HighPeak Energy普通股。此外，该公司的某些高管和董事通过拥有Pure的A类普通股，获得了HighPeak业务合并所提供的对价。公司首席财务官史蒂文·W·托伦获得了5000股HighPeak Energy普通股、5000股CVR和5000份认股权证，以换取他在HighPeak业务合并之前拥有的Pure公司A类普通股的股份。公司总裁兼董事会成员迈克尔·L·霍利斯(Michael L.Hollis)获得了16,802股HighPeak Energy普通股、16,802股CVR和20,382股认股权证，以换取他在HighPeak业务合并之前分别拥有的Pure‘s A类普通股和Pure’s认股权证的股份。此外，公司首席运营官罗德尼·L·伍达德(Rodney L.Woodard)获得了1.4万股HighPeak Energy普通股、1.4万股CVR和1.4万股认股权证，以换取他在HighPeak业务合并之前分别拥有的Pure‘s A类普通股和Pure’s认股权证的股份。

或有价值权。于HighPeak业务合并完成时，本公司与本公司、Pure的发起人HighPeak I、HighPeak II(连同Pure的发起人及HighPeak I(“CVR发起人”))及大陆股份转让信托公司(“配股代理”)订立或有价值配股协议(“CVR协议”)。CVR协议规定(其中包括)CVR代表在某些情况下向参与HighPeak业务合并的Pure A类普通股持有人以及根据远期购买协议修订(定义见下文)购买本公司远期购买单位的若干合资格机构买家和认可投资者(包括本公司的某些联属公司和高级管理人员)发行的或有付款(以HighPeak Energy普通股额外股份的形式，或在CVR协议中另行规定)的合同权利。根据CVR协议，如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于将为CVR持有人提供10%优先简单年回报的价格(基于HighPeak业务合并结束时每股10.00美元的价格)，CVR持有人在任何确定日期将以权利代理所设CVR登记处登记的CVR的名义获得重大的估值保护，从而有机会获得额外的HighPeak Energy普通股或有对价，但须受以下条件的限制(以HighPeak业务合并结束时每股10.00美元的价格为基础)。根据该协议，CVR的持有人将获得显著的估值保护，条件是如果HighPeak Energy普通股的交易价格低于向CVR持有人提供10%优先简单年回报的价格(基于HighPeak业务合并结束时每股10.00美元的价格)，则可获得额外的或有代价在(I)CVR发起人指定的日期，该日期可以是自8月21日(含)开始的期间内的任何日期, 2022年至2023年2月21日(包括)，或(Ii)在某些情况下，发生与公司业务有关的某些控制权变更事件，包括某些合并、合并和资产出售。如果根据CVR协议向符合条件的CVR持有人(定义见CVR协议)发行HighPeak Energy普通股的任何额外股份，CVR保荐人将集体没收其目前托管给本公司注销的同等数量的股份。优先回报可能使符合条件的CVR持有者有权在每个CVR获得最多2.125股HighPeak Energy普通股。成交后，CVR保荐人集体将股份交由第三方托管，托管额相当于根据CVR协议可发行的HighPeak Energy普通股的最高额外股份数量，该等股份将于CVR协议规定的到期日后(视乎情况而定)发放予本公司注销，以满足任何优先回报或退还CVR保荐人(视何者适用而定)。

HIGHPEAK能源公司

简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

股东协议。于HighPeak业务合并结束时，Pure的保荐人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(连同各自的联属公司及获准受让人，统称为“主要股东集团”)一方面与本公司订立股东协议(“股东协议”)，该协议管限HighPeak业务合并后的若干权利及义务。根据股东协议，主要股东集团将有权根据其在交易结束后立即发行和发行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)总额中所占的百分比，提名若干董事，以供任命为董事会成员，条件是原始股票占本公司当时已发行的有表决权证券总额的百分比不低于下文所述：

●

只要(I)主要股东集团实益拥有至少35%的原始股份，(Ii)原始股份至少占本公司当时已发行有表决权证券的30%，主要股东集团可以指定最多四(4)名被提名人，如果主要股东集团拥有全部已发行有表决权证券的比例低于50%，则至少有一名被提名人应是适用上市标准所定义的独立的；

●

只要(I)主要股东集团实益拥有不到35%但至少25%的原始股份，以及(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少25%，主要股东集团可以指定最多三(3)名被提名人；

●

只要(I)主要股东集团实益拥有不到25%但至少15%的原始股份，以及(Ii)原始股份构成本公司当时已发行的有表决权证券的至少15%，主要股东集团可指定最多两(2)名被提名人；以及

●

如果(I)主要股东集团实益拥有少于15%但至少5%的原始股份，且(Ii)原始股份构成本公司当时已发行有表决权证券的至少7.5%，则主要股东集团可指定一(1)名被提名人。

如主要股东集团于任何时间拥有少于5%的原始股份或原始股份占本公司当时尚未发行的有投票权证券的7.5%，则其将不再有任何权利指定个别人士进入董事会。

只要主要股东集团有权根据股东协议指定至少一名董事供提名，本公司将采取一切必要行动(定义见该协议)，以确保在董事会任职的董事人数不超过七(7)人。只要主要股东集团拥有至少相当于(I)20%的原始股份及(Ii)7.5%的当时已发行有表决权证券的HighPeak Energy普通股，本公司及主要股东集团即有权获委任一名代表加入根据适用法律及纳斯达克有资格参加的每个董事会委员会(审核委员会除外)。只要主要股东集团有权指定一名或多名人士被提名为董事会成员，主要股东集团就有权任命一(1)名无投票权的观察员进入董事会。

股东协议还包括对向某些获得实益所有权的人转让股权证券的惯例限制。根据股东协议，主要股东集团将同意在交易结束后180天内不直接或间接转让本公司的任何股权证券，但须受若干惯常例外情况所限。股东协议将于主要股东集团不再有权根据股东协议指定一名人士进入董事会及不再拥有任何原始股份的主要股东集团成员时终止。

HIGHPEAK能源公司

简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注册权协议。于HighPeak业务合并完成时，本公司与主要股东集团及其中所指名的若干其他证券持有人订立登记权利协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司将有责任根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，在条款的规限下，以其预期的方式，登记出售被点名持有人于协议日期持有的海峰能源普通股的全部或任何部分股份，并可交换或赎回任何其他证券(“可注册证券”)。本公司已同意提交一份登记声明，涵盖提出登记要求的持有人所持有的可登记证券，并使其生效，条件是持有人要求登记的金额须不少于(I)2,500万美元或(Ii)该持有人所拥有的所有可登记证券(以适用者为准)中较少的数额。持有者可以在HighPeak业务合并后立即提交申请。根据注册权协议，持有者还拥有可随时行使的“搭便式”注册权，允许他们将自己拥有的HighPeak Energy普通股股票纳入公司发起的某些注册中，前提是持有者选择将其可注册证券的金额纳入不少于500万美元。在符合惯例的例外情况下，持有者还有权要求一种或多种承销的可注册证券发行，前提是, 他们持有至少500万美元的可登记证券，每一次此类发行包括数量相当于(I)2500万美元和(Ii)该等持有人于提出要求日期所拥有的全部可登记证券中较少者的数目的可登记证券。如果根据登记声明出售登记证券需要披露某些其他方面没有要求披露的重大非公开信息，本公司可以推迟适用的登记声明的生效时间，或要求暂停根据该登记声明出售证券。在任何十二(12)个月期间，公司不得连续六十(60)个日历日或总共九十(90)个日历日以上两(2)次延迟或暂停注册声明。

远期买入。就HighPeak业务合并的结束，本公司亦根据本公司于2020年7月24日订立的若干经修订及重订的远期购买协议(“远期购买协议修订”)，向若干合资格机构买家及认可投资者(“远期购买投资者”)发行HighPeak Energy普通股、认股权证及CVR(“远期购买”)股份(“远期购买协议修订”)，当中指定为买方的每一方(包括其后在HighPeak业务合并结束前加入为买方的买方)均为远期购买协议的一方。

于HighPeak业务合并完成前及本公司订立远期购买协议修订后，合共8,976,875个远期购买单位(每个远期购买单位包括一股HighPeak Energy普通股、一份认股权证及一份CVR)，根据根据及根据远期购买协议修订的转让及合并协议，以私募方式合共代价约8,980万美元。远期收购所得款项用于支付根据业务合并协议完成HighPeak业务合并所需的部分最低股权对价条件至完成交易。

一般和行政费用。HPK LP的普通合伙人利用HighPeak Energy Management，LLC(“管理公司”)提供服务和协助，根据其合伙协议对HPK LP的活动进行、指导和全面控制。然而，管理公司的资金来自HighPeak I和HighPeak II的母公司根据各自经修订的有限合伙协议支付的款项。因此，HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司补偿管理公司产生的实际费用。在2020年1月1日至2020年8月21日期间，HPK LP分别向HighPeak I和HighPeak II的母公司支付了240万美元，其中64.5万美元和470万美元分别包括在2020年7月1日至2020年8月21日和2020年1月1日至2020年8月21日期间的运营业绩中的一般和行政费用。自HighPeak业务合并完成后生效，管理公司将不再由本公司支付，因为所有直接归属于本公司的成本将由本公司支付。

注11.主要客户

狮子油贸易运输有限责任公司在2020年8月22日至2020年9月30日期间购买了该公司约97%的原油、天然气和天然气液体。在2020年1月1日至2020年8月21日期间，狮子油交易和运输有限责任公司和EnLink原油采购有限责任公司分别购买了该公司原油、天然气和天然气液体约49%和44%的股份。根据目前对石油和天然气的需求以及其他采购商的可获得性，管理层相信失去这些主要采购商不会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，因为原油和天然气是具有良好市场和众多采购商的可替代产品。

HIGHPEAK能源公司

简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注12.所得税

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。该公司继续研究CARE法案可能如何影响其业务、经营结果、财务状况和流动性。

所得税优惠和有效税率如下(单位：千，税率除外)：

截至2020年9月30日，导致大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下(以千计)：

实际所得税率与美国法定税率21%不同，主要是因为GAAP收入和应税收入之间的永久性差异。2020年8月22日之前的期间没有显示，因为前任被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此没有记录美国联邦所得税拨备，因为前任的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在前任的收入或亏损中所占的份额。前任需要向美国国税局提交表格1065的纳税申报单。2017至2019年的纳税年度仍有待审查。

根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的要求，公司使用合理的判断，并作出与评估不确定税收状况的可能性有关的估计和假设。该公司的估计和假设基于与评估所得税状况是否“更有可能”在所得税审计中维持有关的潜在负债。基于上述分析，本公司认为本公司并未持有任何重大的不确定税务头寸，因此没有记录与不确定税务头寸相关的所得税负债。然而，如果实际结果大不相同，公司的有效所得税税率和现金流可能会在发现或解决期间受到影响。本公司还审查了评估实现本公司递延税项资产未来收益的可能性时使用的估计和假设，并在本公司认为部分或全部递延税项资产可能无法实现时记录估值津贴。如果本公司无法实现其递延税项资产的预期未来收益，本公司必须提供估值津贴。该公司利用过去的历史和经验、总体盈利能力、未来的管理计划、税务计划战略和当前的经济信息来评估要记录的估值免税额。截至2020年9月30日，本公司尚未对其业务产生的递延税项资产计入估值津贴，因为本公司认为这些资产符合ASC 740的确认和计量条款所定义的“更有可能”的标准。然而，截至9月30日，该公司可能无法实现其300万美元的递延税项资产, 2020年，如果评估本公司递延税项资产未来收益实现概率的估计和假设发生变化，将影响本公司在发现或清算期内的有效所得税税率和现金流。

该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税，因为我们预计任何时期都不欠任何德克萨斯州保证金税。

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简明合并合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注13.每股收益(亏损)

普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损)的构成如下(以千计)：

(a)

参与收益是指公司归属于参与证券的已分配和未分配收益。未行使的股票期权奖励不参与未分配的净亏损，因为他们在合同上没有义务这样做。

注14.股东权益(继承人)

截至2020年9月30日，公司有91,592,354股已发行普通股，10,538,188股已发行认股权证，行权价为每股11.50美元，于2025年8月21日到期，以及10,209,300股已发行CVR，持有人有权在每一次CVR中获得最多2.125股HighPeak Energy普通股，以满足优先回报(与此相关，HighPeak I和HighPeak II持有的同等数量的公司普通股将被集体没收)。因此，HighPeak I和HighPeak II总共托管了21,694,763股本公司普通股。

注15.合伙人资本(前身)

合伙人净损益分摊。在此期间，前身公司的净收益或亏损和投资净收益或净亏损按其对前身公司的相对出资比例在合伙人之间分配。从2020年1月1日到2020年8月21日，前身实现了8500万美元的净亏损。

合作伙伴的分发。 前任可分配的收益(包括可归因于处置投资的所有收益，扣除费用)可根据各自的合伙协议进行分配。截至2020年8月21日，在HighPeak业务合并结束之前，前身已分配了280万美元。

注16.后续事件

该公司继续监测新冠肺炎疫情对其业务的方方面面的影响，包括全球石油需求的中断。这种需求中断的持续时间尚不清楚，对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性，这对公司的经营业绩产生了负面影响，并导致公司2020年的资本活动大幅减少。

本公司于2020年11月向其外部董事会成员授予62,500股普通股(向每位董事会成员授予12,500股)，这些普通股在授予时已全部归属，作为他们任期第一年为本公司提供服务的补偿。董事们选择以现金支付他们年度聘用金的一部分。与这些奖励相关的补偿费用将在2020年第四季度按授予当日的收盘价确认。

2020年10月，本公司向由本公司一名董事全资拥有的G4 Companies，LLC支付了150万美元，用于设计一个全尺寸的水回收和净化处理设施模型，本公司计划在我们的开发区建造该设施，以环保的方式处理产出水。第一阶段和第二阶段的水质测试已经完成，以确定这种系统的可行性。该设施的建设时间仍在审查和考虑中。