证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据第13条 或第15(D)条提交季度报告

1934年“证券交易法”

截至2020年9月30日的季度报告

委托档案编号0-25969

城市一号(Urban One，Inc.)

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

韦恩大道1010号

14楼

马里兰州银泉，邮编：20910

(主要行政机关地址)

(301) 429-3200

注册人的电话号码， 包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(br})第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

勾选 标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是x否-

勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

勾选 表示注册人是否为交易法第12b-2条规定的空壳公司。是-否x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

目录

某些定义

除非另有说明， 在本报告中，术语“Urban One”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Urban One，Inc.及其子公司。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本文件包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并未传达历史事实，而是反映了我们目前对未来运营、结果和事件的预期。除 历史事实陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他 财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述； 以及任何基于上述任何假设的陈述。您可以通过 我们使用的“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“”可能“”、“”可能“”、“”估计“”等词语来识别其中的一些前瞻性陈述。您还可以 确定前瞻性陈述，因为此类陈述讨论的事项预期操作、结果 或尚未发生但将在未来期间发生或可能发生的事件。我们不能保证我们 将实现任何前瞻性计划、意图、结果、运营或预期。由于这些陈述适用于未来事件，它们会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同。这些风险、不确定性和因素包括(不按特定顺序)，但不限于：

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们截至本报告发表之日的观点。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

综合全面损失表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

合并股东权益变动表

截至2020年9月30日的9个月(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

合并股东权益变动表

截至2019年9月30日的9个月 (未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

综合现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注

Urban One，Inc.(特拉华州的一家公司，简称“Urban One”)及其子公司(统称为“公司”)是一家以城市为导向的多媒体公司，主要面向非裔美国人和城市消费者。我们的核心业务是我们的广播专营权，这是主要面向非洲裔美国人和城市听众的最大的无线电广播业务。 截至2020年9月30日，我们在美国人口最多的14个非裔美国人市场拥有和/或运营61个广播电台(包括所有高清电台、翻译电台和我们运营的低功率电视台)。虽然我们的核心收入来源一直是并仍然是销售在我们的 广播电台播放的地方和国家广告，但我们的战略是运营一家主要的多媒体娱乐和信息内容提供商，目标客户是非裔美国人 和城市消费者。因此，我们通过收购和投资其他互补性的 媒体资产，使我们的收入来源多样化。我们多元化的媒体和娱乐利益包括TV One，LLC(“TV One”)，一家以非裔美国人为目标的有线电视网络；我们在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)的80.0%股权，后者经营着Rickey Smiley晨间秀和我们的其他辛迪加节目资产，包括Russ Parr晨间秀和DL Hughley 秀；和Interactive One，LLC(“Interactive One”)，我们的全资数字平台，通过社交内容、新闻、信息和娱乐网站为非裔美国人社区服务，包括其Cassius和Bossip、HipHopWire 和MadameNoire数字平台和品牌。我们还持有位于乔治王子郡的博彩度假村米高梅国家港湾(MGM National Harbor)的少数股权。, 马里兰州。通过我们的全国性多媒体业务，我们为广告商提供了独特的 和强大的非裔美国人和城市观众的传播机制。

2019年1月19日，该公司推出了CLEO TV，这是一个面向千禧一代和X世代有色人种女性的生活方式和娱乐网络。Cleo TV提供了高质量的内容，挑战了对当今现代女性的负面和文化刻板印象。CLEO TV的运营结果 将反映在公司的有线电视部门。

我们的核心无线电广播 特许经营权以“Radio One”品牌运营。我们还运营我们的其他品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media和Interactive One，同时开发其他品牌，以反映我们多样化的媒体业务，并瞄准我们的非裔美国人和城市受众。

作为我们合并财务报表的一部分，与我们的财务报告结构和公司目前的业务管理方式相一致，我们 提供了有关公司四个可报告部门的精选财务信息：(I)广播；(Ii)到达媒体；(Iii)数字；(Iv)有线电视。(见注7-细分市场信息。)

本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例 编制中期合并财务报表，未经审计。管理层认为，此处提供的中期财务数据包括公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。 按照美国公认会计 原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和 规定予以精简或省略。

于2019年第四季度，本公司将ASC 842项下的营业租赁利息支出部分由利息 费用修订为营业费用。截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度的营业收入已被重新分类，金额分别约为130万美元、140万美元和140万美元，以反映营业租赁的利息 费用部分从利息费用转为营业费用。截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度 期间的财务报表没有重述，因为管理层认定此错误 的影响对2019年每个季度提交的中期合并财务报表并不重要。这些修订对之前报告或合并的任何其他净收益或亏损或任何其他营业报表、资产负债表或现金流量没有 影响。

中期业绩 不一定代表全年的预期业绩。本10-Q表应与公司2019年年报中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。 本10-Q表应与公司2019年年报中的10-K表一起阅读。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、贸易应收账款、资产担保信贷安排、长期债务和可赎回的非控股权益。截至2020年9月30日和2019年12月31日，除本公司的长期债务外，所有这些金融工具的账面价值均接近公允价值 。于2022年4月到期的7.375%高级担保票据(“2022年票据”)截至2022年9月30日的账面价值约为350.0美元，公允价值约为3.168亿美元。截至2019年12月31日，2022年债券的账面价值约为3.5亿美元，公允价值约为3.448亿美元。2022年债券(分类为2级工具)的公允价值是根据该等工具于报告日期 在非活跃市场的交易价值厘定。见附注9-后续活动。2017年4月18日，本公司完成了一项3.50亿美元的高级担保信贷安排(“2017信贷安排”)，截至2020年9月30日，该贷款的账面价值约为3.182亿美元，公允价值约为2.66亿美元，截至2019年12月31日的账面价值约为3.206亿美元，公允价值约为3.091亿美元。2017年信贷工具(分类为2级工具)的公允价值是根据该工具在报告日期非活跃市场的交易价值确定的。 2018年12月20日，本公司完成了一项1.92亿美元的无担保信贷工具(“2018信贷工具”) 截至2020年9月30日账面价值约为1.347亿美元，公允价值约为1.374亿美元，账面价值约为1.671亿美元，公允价值约为1.671亿美元。2019. 2018年信贷工具(分类为2级工具)的公允价值是根据该工具在报告日期非活跃市场的交易价值确定的。2018年12月20日，本公司还完成了一笔5,000万美元的担保 信用贷款(“米高梅国家港湾贷款”)，截至2020年9月30日，该贷款的账面价值约为5730万美元，公允价值约为6420万美元，截至2019年12月31日的账面价值约为5210万美元，公允价值约为5840万美元。2018年米高梅国家港口贷款的公允价值，分类为2级工具, 是根据截至报告日期该工具在非活跃市场的交易价值确定的。截至2020年9月30日，公司的资产担保信贷工具(“ABL工具”)的账面价值约为2750万美元，公允价值约为2750万美元。截至2019年12月31日，ABL贷款上没有余额 。

根据会计准则编纂(ASC)606，从与客户的合同中获得的收入，“本公司 确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。公司选择使用修改后的追溯 方法，但采用该标准并未对我们的财务报表产生实质性影响。总体而言，我们的现场广告(广播和有线电视)以及我们的数字广告在播出和交付时继续得到认可。对于我们的 有线电视附属公司收入，公司向附属公司授予在许可期内访问其电视节目内容的许可 ，并且公司在使用发生时赚取基于使用的版税，这与我们之前的收入 认可政策是一致的。最后，对于事件广告，在与事件关联的活动 完成时履行履行义务。

在我们的无线电广播 和REACH媒体部门中，公司在商业广告运行的时间点确认广播广告的收入。 收入是扣除代理和外部销售代表佣金后报告的。代理和外部销售代表佣金 根据适用于毛账单的规定百分比计算。一般情况下，客户将毛账单金额汇给 代理商或外部销售代表，代理商或外部销售代表将扣除佣金后的毛账单汇款 给公司。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们的无线电广播和REACH媒体部门的代理和外部销售代表佣金分别约为420万美元和620万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，代理和外部销售代表佣金分别约为1,140万美元和1,720万美元。 2020和2019年。

在我们的数字部门(包括互动部门)中，收入主要来自非广播电台品牌但公司所有的网站上的广告服务。互动部门是公司数字收入的主要来源。广告服务包括销售横幅广告和赞助广告。广告收入在提供印象(广告出现在浏览页面中的次数)时、在进行点击浏览购买时确认 ，或者在合同期内按比例确认(如果适用)。此外，Interactive One的收入来自其工作室运营， 它为第三方客户提供包括数字平台和相关专业知识在内的出版服务。在工作室运营的 案例中，收入主要通过固定合同月费和/或作为第三方报告收入的一部分确认。

我们的有线电视 部门通过向广告商出售电视播放时间获得广告收入，并在广告播放时确认收入 。广告收入是在各个广告位运行的时间点确认的。在保证收视率的合同中存在缺口 的情况下，一部分收入将被推迟，直到缺口得到解决，通常是通过提供额外的广告单元(通常是在最初播出后的一年内) 。我们的有线电视部门还根据各种多年合作协议的条款，根据每个订户收费乘以适用附属公司报告的最新订户数量得出的每个订户费用乘以 ，从附属公司收费中获得 收入。本公司在履行提供节目的履约义务后，在 时间点确认代销商费用收入。当节目服务和相关义务已经履行时，公司有权每月付款 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们有线电视部门的代理和外部销售佣金分别约为370万美元和340万美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，代理和外部销售代表佣金分别约为1050万美元和1090万美元 。

按合同类型列出的收入

下图 显示了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的净收入(和来源)：

合同资产负债

我们在2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日的合并资产负债表中没有单独列报的合同资产(未开账单的 应收账款)和合同负债(客户预付款、非应得收入和非应得事项收入)如下：

未开票应收账款 由代表尚未开票的客户赚取的收入组成。客户预付款和未赚取收入是指客户根据合同为未来服务预付的款项，这些预付款通常是在短期内发生的。未赚取活动收入 代表客户为即将到来的活动支付的款项。

对于截至2020年1月1日的客户预付款和非劳动收入，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，分别确认了大约103,000美元和大约220万美元的收入。对于非应得活动收入，在截至2020年9月30日的三个月或九个月内未确认任何收入。对于截至2019年1月1日的客户预付款和非应得收入，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内分别确认了25万美元 和大约230万美元的收入。 对于截至2019年1月1日的非应得活动收入，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内确认了大约390万美元，因为活动是在2019年第二季度举行的。

实用的权宜之计和豁免

我们通常在产生销售佣金时收取 费用，因为摊销期限为一年或更短时间。这些成本记录在 销售、一般和管理费用中。

对于(I)原始预期期限为一年或更短的合同或(Ii)我们确认其收入为我们有权为其提供的服务开具发票的合同，我们不会披露 未履行的履约义务的价值。

有线电视 部门已签订某些附属协议，需要支付各种费用才能获得发布支持。发布支持资产 用于根据从属关系协议启动运输，并在各自的合同期限内摊销。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，本公司 没有为启动运输支付任何发射支持。截至2020年9月30日，发布支持的加权平均摊销期限约为7.8年，截至2019年12月31日，加权平均摊销期限约为 7.8年。截至2020年9月30日和2019年12月31日，发布支持的剩余加权平均摊销期限分别为4.3年和5.1年 。在从供应商确认收入的范围内，摊销被记录为收入的减少，任何超出的摊销都被记录为发布支持摊销费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，发布支持资产摊销分别为106,000美元和106,000美元，分别记录为收入减少，151,000美元和151,000美元分别记录为销售、一般 和管理费用中的运营费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，发布支持资产摊销分别为317,000美元 和317,000美元，分别记录为收入减少，454,000美元和455,000美元分别记录为销售、一般和管理费用中的 运营费用。启动资产计入 合并资产负债表中的其他无形资产，但预计将在一年内摊销的未摊销余额部分除外 计入其他流动资产。

对于易货交易， 公司提供广播广告时间，以换取节目内容和某些服务。该公司将此类交换的价值计入广播净收入和运营费用。易货时间的评估基于 为所接收的节目内容和服务提供的网络广告时间的公允价值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，易货交易收入分别为523,000美元和574,000美元。此外，在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，易货交易成本分别反映在计划和技术费用分别为38万美元和42.4万美元，销售、一般和行政费用分别为143,000美元和150,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，易货交易收入分别约为160万美元和170万美元。 此外，在截至2020和2019年9月30日的9个月中，易货交易成本分别反映在编程 和技术费用约110万美元和130万美元，以及销售、一般和管理费用 分别为429,000美元和451,000美元。本公司与一家有线电视提供商达成协议，在最终报告出炉后，对截至2018年12月31日的年度的先前估计的联属费用进行调整，金额约为200万美元。 本协议达成后，公司将获得约200万美元的营销服务 ，这些服务将在未来一段时间内使用。

每股基本收益是根据 期内已发行普通股(A、B、C和D类)的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行的稀释潜在普通股的 影响，采用库存股方法计算的。本公司的 潜在稀释证券包括股票期权和未授予的限制性股票。稀释后每股收益考虑潜在摊薄证券的影响，但净亏损期间除外，因为纳入潜在摊薄的普通股将产生反摊薄效果。

下表 列出了持续运营的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(以千为单位，不包括股票和每股 数据)：

所有 股票期权和限制性股票奖励都被排除在截至2020年9月30日的三个月和九个月的稀释计算中，因为纳入它们将是反稀释的。下表汇总了将 排除在稀释计算之外的潜在普通股。

我们根据美国会计准则(ASC)820的规定，以经常性和非经常性为基础报告按公允价值计量的财务和非金融资产和负债。“公允价值计量和披露。”ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允价值框架 要求根据用于为资产或负债定价的假设(投入)将资产和负债分类为三个级别。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准，而级别3通常需要管理层做出重要的判断。这三个级别的定义如下：

1级：投入是未调整的 在活跃市场上报价的相同资产和负债，可以在计量日期获得。

2级：第一级以外的可观察到的投入 (即活跃市场中类似资产或负债的报价或非活跃市场中相同资产或负债的报价 )。

第3级：无法观察到的输入 反映管理层自己对资产或负债定价时使用的输入的假设。

金融工具在公允价值层次结构中的 水平基于对该公允价值工具有重要意义的任何投入中的最低水平。

分别截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的金融资产和负债的公允价值按公允价值按 经常性基础计量如下：

(A)这一余额是根据蒙特卡罗模拟形式的收益法估值来计量的。蒙特卡洛模拟方法适用于像这样存在不可分散风险的情况。它还非常适合于多年、路径相关的场景。 蒙特卡罗方法的重要输入包括预测净收入、贴现率和预期波动率。第三方评估公司 协助公司估计或有对价。或有对价的长期部分记入其他长期负债，当前部分记入合并资产负债表中的其他流动负债。

(B)根据2008年4月签署的雇佣协议(“雇佣协议”)，行政总裁(“行政总裁”) 每个季度均有资格获得奖励(“雇佣协议奖励”)，金额约为本公司于TV One的总投资回报以外的分派或其他流动资金活动所得收益的约4%。公司将在每个季度末审查该奖项的相关因素，包括TV One的估值(基于通过贴现现金流分析确定的TV One的估计企业公允价值), 以及评估续签雇佣协议并包含此条款的可能性 。本公司支付奖励的义务是在本公司收回TV One中2015年4月之前的某些出资总额后触发的，只有在实际收到与该投资金额有关的现金或有价证券分配或流动性事件收益时才需要支付 。奖励的长期部分记录在其他长期负债中，当前部分记录在合并资产负债表中的其他流动负债中。首席执行官在签订雇佣协议时获得全部奖励，如果首席执行官自愿离开公司或因某种原因被解雇，奖励失效。第三方评估公司协助该公司使用贴现现金流分析估算TV One的公允价值。 贴现现金流分析的重要输入包括预测的经营结果、贴现率和终值。2014年9月，公司董事会薪酬委员会批准了与首席执行官签订新雇佣协议的条款， 包括以与先前雇佣协议类似的条款续签雇佣协议奖。在截至2018年9月30日的季度 之前，奖励的计算中包含与实现奖励的可能性相关的概率因素。在截至2018年9月30日的季度内，管理层更改了计算公司雇佣协议奖励负债公允价值时使用的方法，以简化计算。作为简化计算的一部分，该公司取消了对TV One总投资的某些调整, 包括支付的历史股息的处理和清算时的潜在资产分配。董事会薪酬委员会批准了简化的 方法，取消了历史上在确定这一负债的公允价值时使用的某些假设。

(C)REACH Media的可赎回非控股 权益采用贴现现金流方法按公允价值计量。第三方评估公司协助该公司估计公允价值。贴现现金流分析的重要输入包括预测运营 结果、贴现率和终值。

在截至2020年9月30日的9个月内，1级、2级或3级没有转账 。下表列出了截至2020年9月30日的9个月按公允价值经常性计量的3级负债变动情况：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表中，亏损 和收入作为公司销售、一般和行政费用计入雇佣协议奖励。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，收益中包含的亏损作为或有 对价的销售、一般和行政费用记录在综合运营报表中。

贴现率或长期增长率投入的任何大幅增加或减少都可能导致公允价值计量显著提高或降低。

某些资产和 按非经常性基础上的公允价值使用ASC 820定义的第3级投入计量。这些资产 不按公允价值持续计量，但仅在某些情况下进行公允价值调整。这一类别包括商誉、电台广播许可证和其他无形资产(净额)，它们在被确定为减值时减记为公允价值 ，以及定期减记为可变现净值的内容资产。 截至2020年9月30日的三个月，本公司记录了与亚特兰大市场和印第安纳波利斯商誉余额相关的减值费用约1,000万美元，以及与之相关的减值费用约1,910万美元。 在截至2020年9月30日的三个月中，本公司记录了与亚特兰大市场和印第安纳波利斯商誉余额有关的减值费用约1,000万美元，还计入了约1,910万美元的相关减值费用 在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录了与亚特兰大市场和印第安纳波利斯商誉余额相关的减值费用约1,590万美元，以及与我们的亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯市场无线电广播许可证相关的减值费用约6,680万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，该公司记录了与其底特律市场无线电广播许可证相关的减值费用约380万美元(br})。该公司得出结论，在截至2019年9月30日的三个月内，这些资产没有减值。

截至2019年1月1日， 本公司采用会计准则编纂(“ASC”)主题842，租约(“ASC 842”)，使用 修改回溯过渡方法。以前的比较期间将不会在本新准则下重述 ，因此以下不会列出这些金额。本公司采用了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计 指南，允许本公司继续对合同是否包含或是否为租赁、租赁分类 和剩余租赁条款进行历史评估。本公司还作出会计政策选择，将初始租期为12个月或以下的租赁排除在综合资产负债表中确认。短期租约将在租期内计入费用 。本公司还选择将租赁和非租赁组成部分在租赁合同中的对价分开。 所有可变的非租赁组成部分均在发生时计入费用。

ASC 842导致承租人的资产负债表发生重大变化，最显著的是要求承租人确认被归类为经营租赁的租约的使用权(“ROU”) 资产和租赁负债。采用ASC 842后，历史上单独列报的递延租金 余额被合并并在ROU资产中净列示。采用这一 标准后，公司的净资产增加了约4980万美元，租赁负债增加了约5410万美元。约430万美元的递延租金也从负债中重新分类，以抵消适用的ROU资产。ASC 842的税收影响主要包括与以前的交易有关的递延收益，根据先前的指导，ASC主题840在历史上被记为销售和运营回租， 确认为留存收益累积效应调整的一部分，导致留存收益(税后净额)增加约580万美元。

本公司的许多租约都规定了续订条款和升级条款，在适当情况下，这些条款会在计算租赁负债时考虑在内。 本公司租赁协议中的隐含利率通常无法确定，因此使用本公司的担保借款利率 。

下表 列出了租赁费用的构成、公司租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率 ：

截至2020年9月30日，租赁负债到期日如下：

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 (“亚利桑那州立大学2016-13”)。ASU 2016-13年度旨在为财务报表用户提供有关金融工具和其他承诺的预期信用损失的更多决策有用信息 ，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信用损失估计提供信息。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题 815)和租赁(主题842)：生效日期。“ASU 2019-10将信用损失标准ASU 2016-13的生效日期推迟两年 用于较小的报告公司，并允许提前采用。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效。该公司正在评估采用ASU 2016-13对其财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(话题740)：简化所得税会计“，其中 旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般 原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12财年和这些财年内的过渡期(从2020年12月15日起)有效 。允许提前采用。 公司于2020年1月1日采用了ASU 2019-12，采用并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

可赎回非控制性权益 指在本公司控制范围之外可赎回现金或其他资产的子公司权益。 这些权益被归类为夹层权益，并按每个报告期末的估计赎回值或经累计收益分配调整后的非控制性权益的历史成本基础中的较大者进行计量。由此产生的预计赎回金额的增加或减少受留存收益的相应费用的影响， 如果没有留存收益，则受额外实收资本的影响。

2015年4月10日，该公司向米高梅的世界级赌场物业--米高梅国家港湾投资500万美元，该物业位于马里兰州乔治王子郡，人口结构以非裔美国人为主。2016年11月30日，公司额外出资 3500万美元完成投资。这项投资进一步多元化了我们在娱乐业的平台 ，同时仍然专注于我们的核心客户群。我们是按成本核算这项投资的。我们的米高梅国家港湾投资 使我们有权获得基于净博彩收入的年度现金分配。我们的米高梅投资包括在截至2020年和2019年9月30日的三个月的合并资产负债表中的其他资产中，其收入分别约为170万美元和180万美元，在截至2020年和2019年9月30日的九个月中分别约为330万美元和520万美元，分别记录在综合经营报表的其他收入中。 截至2019年9月30日的三个月，米高梅的投资和收入分别约为170万美元和180万美元，而截至2020年和2019年9月30日的九个月，米高梅的投资分别约为330万美元和520万美元。成本法投资在正常过程中要接受定期减值审查。就截至二零二零年九月三十日止九个月的减值分析，本公司审阅了有关投资，并得出结论认为无须减值账面值。截至2018年12月4日，本公司在米高梅国家港湾赌场的权益确保了米高梅国家港湾贷款(如附注4中定义的 -长期债务).

我们的有线电视部门已签订合同，从发行商和制片人手中收购娱乐节目版权和节目。这些合同中授予的许可证期限一般从一年到十年不等。合同付款采用分期付款方式 ，付款期限通常比合同期限短。每份合同都被记录为资产和负债，金额 等于许可期开始和节目首次播出时的总合同承诺额。获取的 内容通常在反映估计使用量的许可证期限内按直线摊销。对于加速使用模式的特定 内容，摊销基于实际使用。内容资产的摊销 在合并运营报表中记录为节目和技术费用。

本公司还有 本公司委托第三方开发和制作的节目，并且拥有大部分或全部版权(委托 节目)。根据ASC 926，每个期间的内容摊销费用是根据收入预测 模型确认的，该模型近似表示本期的估计广告和代销商收入与截至本期初的估计剩余总寿命收入的比例。管理层定期 审核并在必要时修订其总收入估算，这可能会导致摊销比率的变化和/或 将资产减记为公允价值。

获得的节目版权 以未摊销成本或估计可变现净值中的较低者记录。预计可变现净值基于与计划材料和相关费用相关的预计收入。由于评估了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的回收合同，公司没有记录任何额外的摊销费用 。除预计 将在一年内摊销的未摊销内容余额被归类为流动资产外，所有生产的 和许可的内容都被归类为长期资产。

州和地方政府提供的根据生产活动直接衡量的税收优惠被记录为生产成本的降低。

本公司在综合资产负债表上确认 所有按公允价值计算的衍生品为资产或负债。衍生品(包括嵌入在其他合同中的某些衍生品工具)公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途 以及由此产生的名称。

根据ASC 815，公司将雇佣协议奖励作为衍生工具进行会计处理。“衍生品和套期保值。” 本公司估计，该奖励在2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值分别约为2,770万美元 和2,700万美元，并相应地将其负债调整为这一金额。长期部分记入其他 长期负债，当前部分记入合并资产负债表中的其他流动负债。在截至2020年9月30日、 和2019年9月30日的三个月，与雇佣协议奖励相关的费用分别约为100万美元和860,000美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月分别约为230万美元和360万美元，分别作为公司销售、一般和行政费用记录在综合运营报表中。

本公司支付雇佣协议奖励的义务是在本公司收回其在TV One的出资总额 后触发的，并且仅在实际收到现金或有价证券的分配或与本公司在TV One的总投资有关的 流动性事件的收益时才发生。首席执行官在 执行雇佣协议时完全获得奖励，如果首席执行官自愿离开公司或因 原因被解雇，奖励将失效。2014年9月，公司董事会薪酬委员会批准了与首席执行官签订新雇佣协议的条款 ，包括以与先前雇佣协议类似的条款续签雇佣协议奖励。 在截至2018年9月30日的季度之前，奖励的计算中包含与奖励实现可能性相关的概率因素。在截至2018年9月30日的季度内，管理层更改了计算公司雇佣协议奖励负债公允价值时使用的方法 ，以简化计算。作为简化计算的一部分，该公司取消了对TV One的总投资所做的某些调整，包括 如何处理已支付的历史股息和清算时的潜在资产分配。董事会薪酬委员会批准了简化方法，取消了在确定该负债公允价值时历来使用的某些假设。

Reach Media运营汤姆·乔伊纳基金会的奇幻之旅^®“梦幻之旅”^®“)，代表501(C)(3)实体Tom Joyner Foundation，Inc.(以下简称”基金会“)举办的募捐活动。《奇幻之旅》所依据的协议^®运营规定REACH Media提供邮轮的所有必要运营， REACH Media将报销其支出，并获得费用和绩效奖金。在资金耗尽之前，运营收入的分配将按以下顺序进行：最高250,000美元给基金会，报销REACH的支出， 最高100万美元的REACH费用，最高50%的绩效奖金给REACH Media，余额 留给基金会。2021年和2022年，保证向基金会提供25万美元。Reach Media在奇幻之旅中的收入(Br)^®任何一年都不能超过175万美元。根据协议，基金会向Media 提供的汇款仅限于其奇幻之旅(Fantastic Voyage)。^®相关现金收款。Reach Media承担风险 如果奇幻之旅^®遭受损失，并承担与相关客运邮轮套餐销售相关的所有信用风险。 REACH和基金会之间的协议每年自动续签，除非双方同意终止，或者除非一方的财务要求未得到满足，在这种情况下，未违反其义务的一方有权(但没有义务)单方面终止。由于疫情的蔓延，2020年邮轮已改至2021年11月，乘客可以选择退还大部分款项。截至2020年9月30日，由于此类退款，REACH Media对基金会的净负债估计约为270万美元。截至2019年12月31日，根据邮轮运营协议，基金会欠REACH Media 2.4万美元。

REACH Media为基金会提供办公设施(包括办公空间、电信设施和办公设备)。此类服务 按成本价以直通方式提供给基金会。此外，基金会还会不时报销REACH媒体在REACH媒体相关活动中代表其支付的费用。根据这些安排，截至2020年9月30日、 和2019年12月31日，基金会分别欠媒体21,000美元和32,000美元。

在截至2019年9月30日的9个月中，REACH Media为The Fantastic Voyage带来的收入、支出和运营收入分别约为1020万美元、850万美元和170万美元。奇幻之旅发生在2019年第二季度。 由于前面提到的奇幻之旅的重新安排，2020年将不会有邮轮运营。

作为其内部控制框架的一部分，公司定期进行持续经营评估。本公司的结论是，它有足够的 资源来履行其财务义务，有额外的能力获得ABL贷款资金，以满足需要时的营运资金需求 ，运营现金流足以满足流动资金需求。因此，公司 预计在财务报表发布日期后的一年内遵守所有债务契约。

从2020年3月开始，本公司注意到新冠肺炎疫情及其引发的政府居家订单对本公司的部分收入产生了重大影响。最值得注意的是，由于疫情爆发和留在家中的订单，许多主要广告类别的广告商已经减少或停止了广告支出，这实际上关闭了 许多企业。这在我们的广播部门尤其如此，该部门从当地广告商那里获得了可观的收入，由于社会距离和政府干预，这些广告商受到了特别严重的打击。此外，新冠肺炎疫情的爆发 导致我们2020年汤姆·乔伊纳基金会奇妙之旅巡游的推迟，以及其他帐篷杆特别活动的门票销售受到影响 我们不得不取消其中一些活动。我们不投保业务中断保险，以赔偿因上述任何中断和新冠肺炎疫情的持续影响而可能发生的损失。持续或未来的疫情 和/或业务在我们运营的市场中重新开业(或重新关闭)的速度可能会对我们的 流动性和/或业务产生实质性影响，包括导致资产和财务业绩的潜在减值。

鉴于新冠肺炎疫情预计将导致收入持续下降，我们评估我们的运营时考虑了多种因素，包括但不限于2020年媒体行业财务重新预测、预期运营业绩、预计运营净现金流、 未来债务和流动性、资本支出承诺以及预计的债务契约遵守情况。如果公司 无法履行其财务契约，则会发生违约事件，公司的债务将被归类为流动债务 ，如果贷款人收回债务，公司将无法偿还这些债务。我们的结论是，本公司可能导致营业利润大幅下降的可能性，以及由此对本公司履行偿债义务和债务契约的能力造成的影响，可能是评估本公司作为持续经营企业的能力是否存在重大疑虑的原因 。

因此，在2020年第三季度，本公司对自合并财务报表发布之日起计的2020年预期业绩进行了全面重新预测 。在重新预测业绩时，公司考虑了某些成本削减措施的抵消 影响，包括休假、裁员、减薪、其他费用削减(包括取消差旅和娱乐费用)、取消可自由支配的奖金和绩效加薪、减少或推迟营销支出 、推迟节目/制作成本、降低特殊活动成本以及冻结空缺职位的招聘。

出于高度谨慎，并考虑到疫情的不确定性，为了提供进一步的流动性，该公司于2020年3月19日从其ABL贷款中提取了约2750万美元。截至2020年9月30日，该金额仍留在公司的资产负债表上，加上手头的其他现金，我们的现金余额约为1.022亿美元。截至2020年11月9日，我们的手头现金余额约为9460万美元。基于公司预测的经营活动、管理和推迟任何资本化支出的能力以及额外的可变成本削减措施，公司拥有充足的 现金储备和充足的流动性，以应对可预见的未来或未来12个月。由于本公司为应对新冠肺炎疫情的爆发而采取的成本削减措施 、本公司目前的现金余额 以及进一步考虑到本公司在进一步或持续低迷时可以实施的某些剩余对策， 本公司预计将满足其偿债要求，并预计自合并财务报表发布之日起一年内遵守所有债务契约。然而，这一估计存在很大的不确定性， 特别是由于新冠肺炎对我们业务的影响程度和持续时间不可预测，以及我们的某些收入集中在可能被视为疫情“热点”的地区，以及 第二部分第1A项中描述的其他因素。风险因素“本文及第一部分”，第1A项。风险因素“在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，以及第二部分(第1A项)中讨论的因素。在截至3月31日的季度10-Q表格中，我们的每份季度报告中都包含风险因素, 以及我们的Form 10-Q(截至2020年6月30日的季度报告)和Form 10-Q(截至2020年6月30日的季度报告)。

2011年10月20日，我们与WGPR，Inc.(“WGPR”)签订了时间经纪协议(“TBA”)。根据TBA，我们于2011年10月24日开始在WGPR底特律广播电台WGPR-FM上播放公司制作、拥有或收购的节目。我们支付了WGPR-FM的月费和一定的运营成本，作为交换，我们保留了在我们提供的节目中销售广告的所有收入 。TBA的原定期限为2014年12月31日； 然而，2014年9月，我们对TBA进行了一项修正案，将TBA的期限延长至2019年12月31日。 在该日期，我们代表我们停止了空间站的运营。虽然我们于2019年12月31日停止了该站的运营，但 公司继续向WGPR目前的所有者和运营者提供某些有限的管理服务。

2019年8月31日，该公司完成了之前宣布的以约1350万美元将其位于密歇根底特律的广播电台WDMK-FM和三台翻译机W228CJ、W252BX和W260CB的资产出售给比斯利广播集团公司的交易。在截至2019年12月31日的一年中，该公司确认了出售该电台的无形亏损 。

2017年1月30日，公司签订了一项资产购买协议，以2500万美元的价格将某些土地、塔楼和设备出售给第三方。 2017年5月2日，公司完成了之前宣布的出售，并将部分资产作为其正常运营的一部分从买方手中租回。本公司收到收益约2,500万美元，整体销售净收益约2,250万美元，其中约1,440万美元在2017年第二季度立即确认 ，约810万美元递延并在十年租赁期内按比例确认为收入。 在2019年1月1日采用ASC 842后，这一递延收益的未摊销部分(税后)被确认为累计的股权调整

2019年12月19日，我们与Guardian Enterprise Group，Inc.及其某些附属公司(统称为“GEG”)就收购和临时运营俄亥俄州哥伦布市的低功率电视台WQMC-LD签订了资产购买协议(“APA”)和TBA。根据TBA，我们于2020年1月开始运营WQMC-LD，直到根据APA完成购买交易 。根据TBA的条款，我们每月支付WQMC-LD的费用和一定的运营成本，作为交换，我们将保留节目内广告销售的所有收入。收到FCC批准后， 我们完成了APA项下的交易，并于2020年2月24日获得了WQMC-LD的所有权，总对价为475,000美元。

减损测试

根据ASC 350，“无形资产--商誉和其他，”我们不会摊销我们无限期直播的无线电广播许可证和商誉 。相反，我们每年对所有报告单位进行减值测试，或者当 事件或环境或其他条件的变化表明任何给定报告单位可能发生减值时，我们会临时进行减值测试。其他 无形资产在其使用年限内继续以直线方式摊销。我们自每年10月1日起进行年度减值测试 。我们会对所有事件和情况进行临时评估，以确定是否存在临时指标 。

广播许可证的估值

从2020年3月开始，本公司注意到新冠肺炎疫情和随之而来的政府居家订单严重影响了本公司的某些 收入。最值得注意的是，由于疫情爆发和留在家中的订单，许多主要广告类别的广告商已经减少或停止了广告支出 ，这实际上关闭了我们运营的市场中的许多企业。 这在我们的广播部门尤其如此，该部门从当地广告商那里获得了可观的收入 ，由于社会距离和政府干预，这些广告商受到了特别严重的打击。由于新冠肺炎的原因，我们运营的某些市场的总市场收入增长低于我们年度减值测试中的假设。在2020年第一季度，公司记录了与亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯无线电市场广播许可证相关的约4770万美元的非现金减值费用。我们 未确定截至2020年6月30日的三个月的任何减损指标。根据本公司在2020年第三季度获得的最新市场数据，我们运营的某些市场的总预期市场收入增长继续 低于我们第一季度减值测试中的假设。我们认为这是一个减损指标，需要对某些市场的无线电广播许可证进行临时 减值测试，该测试截至2020年9月30日执行。作为测试的结果，该公司记录了与亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯相关的约1910万美元的非现金减值费用, 费城和罗利市场广播许可证。我们没有确定截至2019年9月30日的三个月的任何减值指标。在截至2019年9月30日的9个月内，公司记录了与底特律市场无线电广播许可证相关的约380万美元的非现金减值费用。以下是收入法模型中用于估计广播许可证的一些关键假设。 在2020年记录减值的中期减值评估中，许可证的公允价值。

对 商誉进行估值

如上所述，在受新冠肺炎疫情影响的2020年第一季度和第三季度，我们确定了某些无线电市场的减损指标，因此，我们对某些无线电市场商誉进行了中期分析。在截至2020年3月31日的三个月内，公司记录了约600万美元的非现金减值费用，以减少亚特兰大和印第安纳波利斯市场商誉余额的账面价值。在截至2020年6月30日的三个月中，我们没有在我们的任何其他可报告部门 确定任何减损指标。在截至2020年9月30日的三个月内，公司记录了与亚特兰大市场和印第安纳波利斯市场商誉余额相关的非现金减值费用约1,000万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，我们没有在我们的任何可报告细分市场确定任何减损指标。以下是损益法模型中使用的一些关键假设，用于估计在2020年记录减值的中期减值评估的单位公允价值报告 。

商誉评估结果

下表显示了本公司四个应报告部门的商誉账面价值的变化。

长期债务 包括以下内容：

2018年信贷安排

于2018年12月4日，本公司及其若干附属公司与本公司、不时作为贷款方、作为行政代理的全国协会Wilmington Trust以及作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的TCG Advanced Funding L.L.C签订了一项信贷协议(“2018年度信贷安排”)。2018年信贷安排提供了1.92亿美元的定期贷款借款， 于2018年12月20日获得资金。2018年信贷安排项下定期贷款借款的净收益用于再融资、回购、赎回或以其他方式偿还本公司2020年到期的9.25%未偿还优先次级票据。

根据 2018信贷安排进行的借款必须遵守惯例条件以及2018信贷安排的要求： (I)本公司的预计总总杠杆率不超过8：00至1：00(此总杠杆率 测试步骤如下所述)，(Ii)本公司现有信贷安排下的行政代理人和 本公司现有优先担保票据(2022年到期)下的受托人均未反对新信贷文件的条款和 (Iii)本公司证明2018年信贷安排的条款和条件满足“允许再融资”定义(见本公司现有信贷安排协议中的定义)的要求，且本公司现有信贷安排下的行政代理人的 均未在五年内通知本公司在根据2018年信贷安排为借款提供资金之前的 个工作日，它不同意这样的决定(包括对其不同意的依据的合理的 描述)。

2018年信贷安排 将于2022年12月31日(“到期日”)到期。根据2018年信贷安排借款的利率将为：(I)从融资日期至到期日，年利率为12.875%，(Ii)一旦偿还定期贷款的50%，年利率为11.875%，或(Iii)在偿还75%的定期贷款后，年利率为10.875%。 贷款利率将为：(I)从融资日期至到期日，年利率为12.875%；(Ii)一旦偿还了50%的定期贷款，年利率为11.875%；或(Iii)在偿还75%的定期贷款后，年利率为10.875%。利息支付 从融资日期开始的3个月期限的最后一天开始。

公司在2018年信贷安排下的债务 没有担保。2018年信贷安排由每个实体在无担保的基础上提供担保，这些实体 为本公司2017年未偿还的3.5亿美元信贷安排(定义见下文)提供担保。

定期贷款可以 在2020年2月15日之前自愿预付，但需支付预付款保费。本公司须在每个季度付息日(自2019年3月最后一个营业日开始)偿还当时未偿还的本金，相当于自融资日期 至2019年12月(自2020年3月最后一个营业日开始)所有定期贷款初始本金总额的7.5%的四分之一，相当于自融资日期至2021年12月的所有定期贷款初始本金总额 的10.0%的四分之一，以及自最后一个业务开始截至2022年12月的所有定期贷款初始本金总额的12.5%的四分之一 。公司 还必须使用2018年信贷安排定义的75%的超额现金流(“ECF支付”)，其中不包括就其在米高梅国家港口的权益向公司或其受限制子公司进行的任何分配，以按面值偿还 每半年支付一次的未偿还定期贷款，并将就其在米高梅国家港口的权益而向公司或其受限制子公司收到的所有分配按面值偿还未偿还定期贷款。 在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司根据2018年信贷安排分别偿还了约1,210万美元和3,240万美元。 根据协议，在截至2020年9月30日的9个月中偿还的ECF款项约为1,110万美元 。在2019年9月30日的三个月和九个月内，本公司根据2018年信贷安排分别偿还了约710万美元和2130万美元。包括在截至9月30日的季度还款中 , 根据协议，2019年ECF支付的金额约为350万美元。

2018信贷安排包含惯例陈述和担保以及违约、肯定和否定契约事件 (在每种情况下，均受重大例外和限制)。2018年信贷安排还包含某些财务 契约，包括维护契约，要求公司的总总杠杆率在2019年不超过8.0%至1.00 ，2020年为7.5%至1.00,2021年为7.25%至1.00,2022年为6.75%至1.00。截至2020年9月30日，本公司遵守了2018年信贷安排下的所有财务契约 。

截至2020年9月30日，该公司2018年信贷安排的未偿还金额约为1.347亿美元。约380万美元的原始发行折扣和875,000美元的相关债务发行成本反映为债务债务账面价值的调整，并使用实际利率法摊销为信贷安排期限内的利息支出 。递延融资成本的摊销计入了所有列示期间的利息支出 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，所有工具的利息支出中包括的递延融资成本分别约为110万美元和986,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，所有工具的利息支出中包括的递延融资成本分别约为320万美元和290万美元。

米高梅国家港口贷款

同时，2018年12月4日，Urban One Entertainment SPV，LLC(“UONESPV”)与其直属母公司Radio One Entertainment Holdings LLC(“Roeh”)(均为本公司的全资子公司)签订信贷协议，于2018年12月20日提供5,000万美元定期贷款(“米高梅国家港湾贷款”)。2020年6月25日，该公司从米高梅国家港湾贷款中借入了360万美元的增量贷款，并用所得资金偿还了票面利率较高的2018年信贷安排。

米高梅国家港湾贷款将于2022年12月31日到期，利息为现金年利率7.0%，实物年利率4.0%。该贷款在前两年的预付款能力有限 。这笔贷款以UONESPV和Roeh的资产为优先担保，包括Roeh持有的UONESPV的所有股份，UONESPV在米高梅国家港口的所有权益，其在管理米高梅国家港口的合资企业中的权利，以及UONESPV在发生UONESPV付款违约或破产事件时根据合资企业运营协议行使看跌期权的义务 ，每种情况均以具体情况为准。UONESPV根据合资经营协议行使认股权须征得贷款人同意，除非所得款项用于偿还米高梅国家港口贷款，剩余部分用于偿还2018年信贷安排下的借款(如果有的话)。米高梅国家港湾贷款还包括惯例陈述和担保，以及违约、肯定和否定契约事件(每种情况下，均受重要性例外和限制条件的制约)。

截至2020年9月30日，该公司的米高梅国家港湾贷款余额约为5730万美元。约100万美元的原始发行折扣和约170万美元的相关债务发行成本将反映为债务债务账面金额的调整，并使用有效利率法摊销至债务期限内的利息支出 。递延融资成本的摊销计入了所有列示期间的利息支出 。

2017年信贷安排

2017年4月18日，本公司完成了一项高级担保信贷安排(“2017信贷安排”)。2017信贷安排受本公司(不时作为贷款方)与古根海姆证券信贷合伙公司(作为行政代理)、纽约梅隆银行(作为抵押品代理)以及古根海姆证券有限责任公司(作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理管理人)之间的信贷协议管辖。2017年信贷安排提供3.5亿美元的定期贷款借款，所有这些借款在交易完成之日都是预付款 且未偿还。

2017年信贷安排 将于(I)2023年4月18日到期，或(Ii)如果此类债务未得到偿还或再融资，将在本公司2022年票据(定义见下文)到期前91天到期，两者中以较早者为准。根据本公司的选择，2017信贷安排下的借款利率 以(I)当时适用的基本利率(如2017信贷安排的定义)为， 任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)在《华尔街日报》上公布的最优惠利率 ，(B)任何给定时间隔夜联邦基金利率超出1%的1/2的较大者。(C)从该日开始的一个月期伦敦银行同业拆借利率(br}加1.00%)和(D)2%，或(Ii)当时适用的伦敦银行同业拆借利率(定义见2017年 信贷安排)。2020年的平均利率约为5.23%，2019年的平均利率为6.41%。

2017年信贷安排 由(I)在2022年债券担保的基础上为本公司2022年债券提供同等担保的每个实体担保，以及(Ii)在本公司2022年债券的担保基础上进行担保。本公司在 2017年度信贷安排下的债务以准许留置权为抵押，除某些除外资产外(I)以某些票据优先抵押品作为第一优先抵押，(Ii)以本公司资产担保信贷额度的抵押品作为第二优先抵押品。 (I)以特定票据为优先抵押品，(Ii)以本公司的资产担保信贷额度的抵押品作为第二优先抵押品。

除了任何强制性或可选的预付款外，公司还必须支付定期贷款的利息：(I)基本利率贷款每季度拖欠一次；(Ii)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的每个利息期的最后一天。前六个月的某些自愿预付定期贷款将需要额外的预付保费。自2017年6月至2023年3月的付息日期起，本公司将被要求偿还当时未偿还的本金，相当于2017年信贷安排生效日产生的所有定期贷款初始本金总额1%的1/4 。2018年12月19日，在提取2018年信贷安排和米高梅国家港湾贷款后，本公司自愿预付了2017年信贷安排约2,000万美元的本金。在2020年9月30日和2019年9月30日这三个月期间，公司根据2017年信贷安排偿还了82.4万美元。 在2020年9月30日和2019年9月30日这九个月期间，公司根据2017年信贷安排偿还了约250万美元。

2017年信贷安排 包含惯例陈述和担保以及违约、肯定和否定契约事件(在每种情况下， 均受重大例外和限制)，这些陈述和担保可能比管理2022年票据的条款更具限制性。2017 Credit 贷款还包含某些财务契约，包括维护契约，要求公司的利息支出 覆盖率(定义为合并EBITDA与合并利息支出之比)大于或等于1.25 至1.00，其高级担保总杠杆率(定义为合并优先担保净负债与合并EBITDA之比)小于或等于5.85至1.00。

2017年信贷融资的净收益用于全额预付本公司之前的高级担保信贷融资 以及管理该等信贷融资的协议。

2017信贷安排 包含本公司必须遵守的肯定和否定契约，包括：

截至2020年9月30日，本公司遵守了2017年信贷安排下的所有财务契约。

截至2020年9月30日，该公司2017年的信贷安排未偿还金额约为3.182亿美元。原始发行贴现反映为债务债务账面金额的调整，并使用实际利率法摊销为信贷期限内的利息支出 。递延融资成本的摊销计入了所有列示期间的利息费用 。

2022年笔记

2015年4月17日，公司完成了本金总额为3.5亿美元、2022年到期的7.375优先担保票据(简称2022年债券)的非公开发行。2022年债券的原始发行价为100.0厘，外加自2015年4月17日起计提的利息，将于2022年4月15日到期。2022年债券的利息年利率为7.375厘，每半年派息一次，分别于2015年4月15日和10月15日到期，并于2015年10月15日开始付息。2022年债券由本公司现有及未来的国内附属公司(包括TV One)以优先担保基准共同及个别担保。

关于2022年债券的结束，本公司与其担保方签订了管理2020年债券(定义见下文)的 债券的第四份补充契约。根据这份第四次补充契约，TV One以前不为2020年票据提供担保的TV One成为2020年票据契约的担保人。此外，该等交易导致“触发 事件”(定义见2020年票据契约)，因此，2020年票据成为本公司及附属担保人的无抵押债务，并享有与本公司其他优先债务同等的偿付权。

本公司利用2022年债券所得款项净额为先前的信贷协议提供再融资，为TV One的某些债务提供再融资，并为收购Comcast在TV One的会员权益提供资金 ，并支付相关的应计利息、保费、费用和相关支出 。

2022年票据是本公司的优先担保债务，与本公司和担保人现有和未来的所有优先债务(包括2017年信贷安排和本公司2020年票据 (定义见下文)下的债务)在偿付权上等同于 本公司和担保人的所有现有和未来优先债务。2022年票据及相关担保由担保2017年信贷安排及2022年票据发行日期后发行的任何其他平价留置权债务(包括根据契约发行的任何额外票据)的相同抵押品按比例同等地按比例抵押，但实际上从属于本公司及担保人的有担保债务 ，但以担保该等债务的抵押品的价值而言，该等债务并不同样为2022年票据提供担保。抵押品包括公司和担保人目前和未来的所有财产和应收账款资产、现金、存款账户、其他银行账户、证券账户、库存和相关资产，包括每个附属担保人的股本。截至2020年9月30日，该公司已发行的2022年债券约为3.5亿美元。参见 注释9-后续活动.

高级下属 备注

2014年2月10日，本公司完成了本金总额为3.35亿美元、2020年到期的9.25%优先次级债券 的定向增发。2020年债券的发行价为100.0厘，另加自2014年2月10日起的应计利息 。2020年发行的债券原定于2020年2月15日到期。利息按9.25%的年利率计息，从2014年8月15日开始，每半年拖欠一次，于2月15日和8月15日支付一次，初始金额约为1,550万美元。 2020年债券由本公司若干现有及未来的国内附属公司及为现有优先信贷安排或本公司任何其他银团银行债务或资本市场证券提供担保的任何其他附属公司提供担保。本公司利用发售所得款项净额回购或以其他方式赎回其先前票据当时尚未偿还的所有款项，并支付相关的应计利息、保费、 费用及相关开支。在截至2018年12月31日的季度内，在签订2018年信贷安排和米高梅国家海港贷款的同时，该公司以平均价格约为面值100.88的价格回购了约2.43亿美元的2020年债券。

于2019年1月17日，本公司宣布，已根据管理其2020年债券的契约发出所需通知，以现金赎回截至2019年2月15日(“赎回日期”)为止的所有未偿还债券本金总额 。 债券的赎回价格为债券本金的100.0%，另加赎回日的应计未付利息 。2019年2月15日，剩余的2020期票据全部赎回。

康卡斯特笔记

截至2019年2月，本公司还欠康卡斯特(“康卡斯特票据”)一笔本金总额约1190万美元的高级无担保本票(“康卡斯特票据”)。康卡斯特票据的利息为10.47%，每季度支付一次欠款，全部本金于2019年4月17日到期。然而，根据合约规定，本公司须于2019年2月赎回余下的2020年期债券后，停用康卡斯特债券。2019年2月15日，在赎回剩余的2020年期票据时，康卡斯特票据已全额支付并停用。

资产担保信贷工具

2016年4月21日，本公司签订了一项高级信贷协议，管理本公司、不时的贷款方和作为行政代理的富国银行全国协会(简称“行政代理”)之间的资产担保信贷安排(“ABL安排”)。(br}“ABL贷款”) 本公司、不时的贷款方以及作为行政代理的富国银行全国协会(简称“行政代理”)之间签订了一项高级信贷协议(“ABL贷款”)。ABL贷款最初提供了2500万美元的循环贷款借款，以满足本公司的营运资金需求和一般公司要求。2019年11月13日，本公司将 加入ABL设施修正案(以下简称ABL修正案)，它将借款能力从2500万美元的循环贷款增加到3750万美元，以满足公司的营运资金需求和一般公司要求，并提供最高750万美元的信用证融资，作为总容量3750万美元的一部分。 ABL修正案还将“到期日”重新定义为：“到期日”应指(A)4月21日(A)较早发生的 。2021年和(B)在(I)定期贷款到期日(在生效日期有效的定期贷款信贷协议中的定义，或可根据定期贷款信贷协议的条款延长)之前三十(30)天(以较早的日期为准)的日期，(B)(I)期限贷款到期日(br}在生效日期有效的定期贷款信贷协议中的定义，或可根据定期贷款信贷协议的条款延长)，以及(Ii)高级担保票据契约(定义见定期贷款信贷协议)的规定到期日(定义见高级担保票据契约(定义见定期贷款信贷协议))(定义见高级担保票据契约(br})，在生效日期生效或可根据高级担保票据契约的条款延期)。“

在本公司的 选举中，ABL贷款的借款利率基于(I)相对于(br}基本利率贷款(如ABL贷款的定义)当时适用的保证金，或(Ii)相对于LIBOR贷款的当时适用保证金(如 ABL贷款的定义)，与公司最近完成的财政季度的平均可获得性相对应。

ABL贷款的预付款限于(A)合格账户金额(在ABL贷款中定义)的85%(85%)， 减去稀释准备金(在ABL贷款中定义)的金额(如果有的话)，减去(B)(I)银行产品储备(在ABL贷款中定义)的总和，加上(Ii)行政代理建立的所有其他准备金的总额(如果有)。

ABL融资机制下的所有债务均以所有(I)存款账户(与应收账款相关)、(Ii)应收账款、(Iii)构成ABL优先抵押品的所有其他财产(在ABL融资机制中定义)的优先留置权作为担保。债务 也由本公司所有重要子公司担保。

最后，ABL贷款 受行政代理、本公司定期贷款项下担保方的行政代理以及优先担保票据契约项下的受托人和抵押品受托人之间的债权人间协议(在ABL贷款中的定义)的条款的约束。 管理代理是本公司定期贷款项下担保方的管理代理，而高级担保票据契约项下的受托人和抵押品托管人是高级担保票据契约项下的受托人和抵押品托管人。

截至2019年12月31日，本公司的ABL贷款没有任何未偿还借款。截至2020年9月30日，该公司的ABL贷款余额约为2750万美元。

信用证融资机制

2015年2月24日，本公司签订了信用证报销和担保协议。2019年10月8日，本公司 对其信用证偿付和担保协议进行了修订，并将期限延长至2024年10月8日。 截至2020年9月30日，本公司根据该协议持有的信用证总额为87.1万美元。根据 协议开立的信用证要求以现金作抵押。

该公司通过其子公司开展部分业务。本公司的某些子公司已全面和无条件地 担保本公司2022年票据、本公司在2017年信贷安排下的义务以及2018年信贷安排下的义务 。该公司在米高梅国家港湾赌场的权益为米高梅国家港湾贷款提供全额担保。

未来最低本金还款额

截至2020年9月30日的未来 计划最低债务本金偿付如下：

公司一般采用ASC 740-270规定的估算年有效税率法(简称估算AeTR法)。中期报告“计算所得税拨备。在截至2020年9月30日的9个月中，公司利用该期间的实际有效税率(“离散法”)，从持续经营的税前亏损中获得了约2150万美元的所得税收益 约5520万美元。经济 新冠肺炎造成的经济中断影响了本公司准确预测某些细分市场收益的能力，因此，本公司继续使用离散法计算截至2020年9月30日的季度的中期税项拨备。

在截至2020年3月31日的三个月内，美国国税局(IRS)接受了该公司的请愿书，要求延长提交子公司某些程序性选举的时间。美国国税局的接纳导致我们净营业亏损的某些递延税项资产(“DTA”)的估值拨备减少了 。由于估值免税额 降低，本公司录得约1,250万美元的税收优惠，包括在截至2020年9月30日的9个月的2,150万美元所得税优惠中。

根据ASC 740，“所得税会计因此，公司将继续通过评估公司财务报表或纳税申报表、税务规划策略和未来盈利能力中确认的事件的未来税收后果，来评估其净递延税金的变现能力 。截至2020年9月30日，公司认为这些DTA更有可能实现 。

本公司受到美国国税局和其他国内税务机关对我们的所得税申报单的持续审查。我们认为，已为税务审查可能导致的任何调整拨备了充足的 拨备。本公司目前预计， 未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

于2020年6月16日，本公司董事会授权修订Urban One的公司注册证书 ，以在2021年12月31日之前的任何时间对所有类别的普通股实施不低于1比2和不超过1比50的反向股票拆分，具体比例将由本公司董事会酌情确定为在此 范围内的整数。本公司股东在2020年6月16日的年度股东大会上批准了这项潜在修正案 。本公司并未根据潜在修正案采取行动，但可能会按照我们董事会自行决定的 采取行动。

于2020年8月18日，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议，根据该协议，本公司可不时全权酌情发售其A类普通股(“现行自动柜员机计划”)股份，每股面值0.001美元(“A类股”)，总发行价最高可达2,500万美元。Jefferies 担任当前ATM计划的销售代理。2020年8月，该公司发行了2859276股A类股，加权平均价为5.39美元，扣除相关费用和支出后的净收益约为1480万美元。虽然公司目前的自动柜员机计划仍有A类股票可供发行，但公司也可能加入新的 其他自动柜员机计划，并根据这些计划不时发行额外的普通股。

股票回购计划

公司董事会不时授权回购公司A类和D类普通股。 截至2020年3月13日，公司董事会批准了一项新的回购计划，最高可回购260万美元的公司A类和D类普通股，直至2020年12月31日。此外，2020年6月11日，公司董事会批准回购240万美元的公司D类股票。截至2020年9月30日，公司A类和D类普通股的公开授权余额为260万美元。在公开授权下，可根据适用的法律法规，不时在公开市场或私下协商的交易中进行回购。股票 在回购时停用。任何回购的时间和程度将取决于当时的市场状况、公司A类和/或D类普通股的交易价格和其他因素，并受适用法律的限制。生效时，公司以符合市场状况和股东利益的方式执行股票回购计划，包括最大化股东价值。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司 没有回购任何A类和/或D类普通股。在截至2019年9月30日的三个月内，公司 以每股2.20美元的平均价格回购了6,345股A类普通股，金额为14,000美元； 以每股2.17美元的平均价格回购了448,742股D类普通股，金额为975,000美元。于截至2020年9月30日的9个月内，本公司并无回购任何A类普通股，而是回购了3,208股A类普通股, 288股D类普通股，金额约240万美元，平均价格为每股0.76美元。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司以每股2.19美元的平均价格回购了54,896股A类普通股，金额为120,000美元；以平均每股2.06美元的价格回购了1,709,315股D类普通股，金额约为350万美元。

此外，根据公司2009年股票计划和2019年股权和业绩激励计划(定义见下文)，公司 有有限但持续的权力购买D类普通股(在任何时候的一笔或多笔交易中仍有未完成的授予)。 自2019年5月21日起，2019年股权和绩效激励计划将用于履行与行使2009年股票计划项下的期权或股票授予相关的任何员工或其他接受者的纳税义务。 它目前的信贷安排和契约)(每个都是“股票背心税 回购”)。在截至2020年9月30日的三个月中，该公司执行了3195股D类普通股的股票背景税回购，金额为6000美元，平均价格为每股1.74美元。在截至2019年9月30日的三个月内，本公司执行了13,264股D类普通股的股票背景税回购，金额为25,000美元，平均价格为每股1.87美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司以平均每股1.64美元的价格回购了706,767股D类普通股，金额约为120万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司执行了871,383股D类普通股的股票背景税回购，金额约为170万美元，平均价格为每股1.94美元。

股票期权和限制性股票 授予计划

我们的 2009年股票期权和限制性股票计划(“2009年股票计划”)最初是由股东在2009年12月16日的公司年会上批准的。根据2009年股票计划，本公司有权发行最多8,250,000股D类普通股 。自最初批准以来，董事会不时通过，并根据需要，我们的股东批准了对2009年股票计划的某些修订和重述(“经修订的 和重述的2009年股票计划”)。经修订及重订的2009年股票计划的修订主要影响(I)根据2009年股票计划可授出的购股权及限制性股票授予的股份数目 及(Ii)于任何一个历年可授予任何个人的最高股份数目 。2015年4月13日，董事会通过了一项修正案，我们的股东于2015年6月2日批准了一项修正案，该修正案补充了授权计划的股份，将可回授的D类普通股数量增加到最多8,250,000股。我们的新股票期权和限制性股票 计划(“2019年股权和业绩激励计划”)已于2019年5月21日在公司的 年度股东大会上获得股东批准。董事会通过了，我们的股东于2019年5月21日批准了2019年股权和业绩激励计划，该计划的资金来源是550万股D类普通股。该公司所有期权奖励的平均使用寿命为 。公司在行使股票期权时通过发行股票的方式进行结算。截至2020年9月30日，根据2019年股权和业绩激励计划，有690,336股D类普通股可供授予。

2017年8月7日，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)授予董事长凯瑟琳·休斯474,609股公司D类普通股限制性股票，以及购买210,937股公司D类普通股的股票期权。这些赠款于2018年1月5日生效，并于2019年1月5日授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予董事长凯瑟琳·休斯(Catherine Hughes)393,685股公司D类普通股限制性股票 ，以及购买公司D类普通股174,971股的股票期权。这些拨款将于2019年7月5日生效，并于2020年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予董事长凯瑟琳·休斯427,148股公司D类普通股限制性股票 ，以及购买189,843股公司D类普通股的股票期权。这些拨款将于2020年6月5日生效，并将于2021年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委员会授予首席执行官兼总裁Alfred Liggins 791,015股公司D类普通股限制性股票，以及购买公司D类普通股351,562股的股票期权。拨款从2018年1月5日起 生效，并于2019年1月5日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席执行官兼总裁Alfred Liggins 656,142股公司D类普通股限制性股票，以及购买公司D类普通股291,619股的股票期权。这些拨款从2019年7月5日起生效，并于2020年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席执行官兼总裁Alfred Liggins 711,914股公司D类普通股限制性股票，以及购买316,406股公司D类普通股的股票期权。这些拨款将于2020年6月5日生效，并将于2021年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委员会授予首席财务官Peter Thompson 270,833股公司D类普通股限制性股票，以及购买120,370股公司D类普通股的股票期权。拨款于2018年1月5日生效，并于2019年1月5日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席财务官Peter Thompson 224,654股公司D类普通股限制性股票，以及购买99,846股公司D类普通股的股票期权。这些拨款从2019年7月5日起生效，并于2020年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席财务官Peter Thompson 243,750股公司D类普通股限制性股票，以及购买108,333股公司D类普通股的股票期权。拨款将于2020年6月5日生效，并将于2021年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委员会根据公司的长期激励计划，向部分员工授予575,262股限制性股票和47万份股票期权。这些赠款于2017年8月7日生效。47万股限制性股票和47万份股票期权已经或将分三期归属，第一期33%的股份归属于2018年1月5日，第二期归属于2019年1月5日，剩余的一期归属于2020年1月5日。

2017年10月2日，作为雇佣协议的一部分，我们现任首席行政官Karen Wishart获得了37,500股公司D类普通股的股权授予，以及购买37,500股公司D类普通股的期权 。这些赠款分别在2018年10月2日、2019年10月2日和2020年10月2日以相等的增量授予或授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予无线电事业部首席执行官David Kantor 195,242股公司D类普通股限制性股票，以及购买86,774股公司D类普通股的股票期权。 授权书于2019年7月5日生效，于2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予无线电事业部首席执行官David Kantor 211,838股公司D类普通股限制性股票，以及购买94,150股公司D类普通股的股票期权。 这些授予将于2020年6月5日生效，并将于2021年1月6日授予。

根据我们每个股票计划的条款 ，根据本公司的内幕交易政策，每位接受者的部分既得利益 股票可以在归属日期或前后在公开市场上出于税收目的出售。

截至2020年和2019年9月30日的三个月的股票薪酬支出分别为79.4万美元和约190万美元，而截至2020年和2019年9月30日的九个月的股票薪酬支出分别约为150万美元和260万美元。

在截至2020年9月30日的三个月内没有授予股票 期权，在截至2020年9月30日的9个月内授予了708,732份股票期权 。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司授予了653,210份股票期权。

截至2020年9月30日的9个月，与股票期权有关的交易和其他信息摘要如下：

上表中的内在价值合计 表示在截至2020年9月30日的9个月内，公司股票在最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额，乘以如果所有期权持有人在2020年9月30日行使期权时，实物期权持有人将收到的股票数量 。此金额根据公司股票的公平市值变动 。

在截至2020年9月30日的三个月内没有行使期权 ，在截至2020年9月30日的九个月内行使了1,032,922份期权。在截至2019年9月30日的三个月内没有行使期权，在截至2019年9月30日的九个月内行使了15,000份期权 。在截至2020年9月30日的三个月内没有授予期权，在截至2020年9月30日的九个月内授予了624,770个期权。在截至2019年9月30日的三个月内没有授予期权，在截至2019年9月30日的九个月内授予834,530个期权。

截至2020年9月30日，与股票期权相关的未确认薪酬成本总额预计为135,000美元，预计将在加权平均 三个月内确认。截至2020年9月30日，股票期权相关股票的加权平均公允价值为每股1.39美元。

本公司在截至2020年9月30日的三个月内没有授予限制性股票，在截至2020年9月30日的九个月内授予了1,649,394股限制性股票。三名非执行董事每人获得了18,248股限制性股票 或价值50,000美元的限制性股票(基于公司D类普通股在2020年6月16日的收盘价)。在截至2019年9月30日的三个月中，公司授予了1,499,723股限制性股票，在截至2019年9月30日的9个月中，公司授予了2,379,962股限制性股票 。根据公司D类普通股2019年6月17日的收盘价，四名非执行董事每人获得25,000股限制性股票 或价值50,000美元的限制性股票 。

截至2020年9月30日的9个月，与限制性股票授予有关的交易和其他 信息摘要如下：

限制性股票授予 过去和现在都包括在授予生效之日公司的流通股编号中。截至2020年9月30日， 与限制性股票授予相关的未确认薪酬成本总额预计将在四个月内确认约100万美元。

该公司有四个可报告的部门：(I)无线电广播；(Ii)REACH Media；(Iii)数字；(Iv)有线电视。这些部门在美国运营 ，并与公司的业务管理和财务报告结构保持一致。

广播 部分包含所有操作的广播结果。REACH媒体部分由我们的辛迪加节目的 相关活动和运营的运营结果组成。数字部分包括我们在线业务的结果，包括Interactive One的运营，以及我们其他可报告部分的数字部分。有线电视部门 包括公司的有线电视业务，包括TV One和CLEO TV的运营业绩。公司/抵销 代表与我们的公司员工和办公室相关的财务活动，以及四个细分市场之间的公司间活动。

营业亏损或 收入代表总收入减去营业费用、折旧和摊销以及长期资产的减值。公司间收入和部门间支出按估计公允价值入账，并在合并中冲销。

注1中重要会计政策摘要中描述的会计政策 -重要会计政策的组织和汇总 被一致地应用于各个细分市场。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的详细细分数据 ：

*包括在上述净收入中的公司间收入如下：

按部门划分的资本支出如下：

*包括在上述净收入中的公司间收入如下：

按部门划分的资本支出如下：

版税协议

音乐作品版权持有者(通常是词曲作者和音乐出版商)传统上由表演版权组织代表，如美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(BMI)和SESAC，Inc.(SESAC)。 音乐作品版权持有者通常是词曲作者和音乐出版商， 由美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(BMI)和SESAC，Inc.(SESAC)等表演版权组织代表。与音乐作品相关的版权市场正在迅速变化。词曲作者和音乐出版商已经退出了传统的表演版权组织，特别是ASCAP和BMI，并成立了新的实体，如全球音乐版权公司(GMR)，以代表版权所有者。这些组织与版权用户协商费用，收取版税并分发给版权所有者。我们目前与ASCAP、SESAC和GMR有安排 。2020年4月22日，广播音乐许可委员会(RMLC)(该公司所属的行业组织)与BMI就新许可协议的条款达成协议，该协议的有效期为2017年1月1日至2021年12月31日。在BMI/RMLC协议的法院批准后，该公司将自动成为该协议的一方，并在2021年12月31日之前成为许可证。

其他或有事项

在正常业务过程中发生的几起法律诉讼中，该公司已被列为被告。管理层在咨询其法律顾问后认为，这些索赔的结果不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

表外安排

2015年2月24日，本公司签订了信用证报销和担保协议。2019年10月8日，本公司签订了信用证偿付和担保协议修正案，并将期限延长至2024年10月8日。截至2020年9月30日，根据某些经营租赁和某些保险的协议，公司拥有总计871,000美元的信用证。 根据协议签发的信用证要求以现金作抵押。

非控股股东看跌期权

自2018年1月1日起，REACH Media的非控股股东每年有权要求REACH Media按当时的公平市价购买其全部或部分股份(“看跌期权”)。这项 年度权利可在每年1月1日起30天内行使。该等股份的收购价可由Urban One酌情以现金和/或Urban One登记的D类普通股支付 。REACH Media的非控股股东在截至2020年1月30日的30天内没有行使看跌期权。管理层目前无法 合理决定何时以及是否由非控股股东行使认股权。

于2020年10月2日，本公司宣布向持有2022年到期的7.375厘高级担保票据(“现有票据”)的合资格持有人提出要约，以交换(“交换要约”)其持有的任何及全部现有票据，以换取2022年到期的新发行的8.75%高级担保票据(“新票据”)。新票据以(I)基本上 本公司及若干附属担保人目前及未来的所有财产及资产(某些财产除外)及担保本公司资产抵押循环信贷安排的资产(该等财产及资产，“ABL优先抵押品”) 作为第一优先抵押品，及(Ii)以ABL优先抵押品作为第二优先抵押品。在纽约市时间2020年10月16日下午5点前有效投标且未有效撤回其在交换要约中的现有债券的合格持有人，有资格获得 1,000美元新债券本金外加每1,000美元现有债券本金10.00美元的现金。对于在提前投标日期之后但在2020年10月30日纽约市时间晚上11时59分之前有效投标的任何现有债券，有资格获得 1,000美元的新债券本金外加每1,000美元现有债券本金5美元的现金。发行新债券的目的是为本公司提供额外的财务灵活性，因为新债券在现有债券按计划到期后8个月到期 。新债券将於二零二二年十二月十五日期满。

在交换要约方面，本公司亦就其日期为2018年12月4日的无抵押定期贷款(日期为 )的若干条款，由本公司不时与贷款方及作为行政代理(“2018年信贷安排”)的国家协会Wilmington Trust 订立修订条款，包括将到期日延长90天，即新票据到期日后超过90天。

在交换要约的同时，本公司亦征求现有票据(“同意书”)持有人 的同意(“同意征求”)，同意本公司、保证人、作为受托人及抵押品代理人的威尔明顿信托全国协会(“Wilmington Trust National Association)”对规管现有票据的契约 (“现有票据契约”)作出若干建议修订，以取消实质上所有限制性契诺及若干 契约。现有债券的受托人、新债券的抵押品代理及现有债券的抵押品代理 (统称为“建议修订”)。

完成交换要约及同意征求须遵守惯例条件，包括收到至少90%合资格持有人的意见书 ，以及本公司就交换要约及同意征求而拟备的要约备忘录 及同意征求声明所载的其他条件已获满足或放弃。

2020年10月19日，公司公布了交换要约的初步投标结果。根据截至下午5点的早期招标于提早投标日期，合资格持有人已于交换要约及同意征求中有效投标及未有效提取现有债券的3.47亿美元本金总额(相当于未偿还本金金额的99.15% )。

截至2020年10月30日的到期日 ，共有3.47亿美元的现有债券本金被有效投标，而未被有效 撤回。有效投标但未有效撤回其现有票据的合资格持有人，可在(但不包括)交换要约结算日期之前收到提前参与的付款，以及其已接受兑换的现有票据的应计和未付现金利息(br})。关于交换要约和征求同意书的结算，本公司于2020年11月9日发行了347,016,000美元的新债券本金总额。

有关交换要约和结果的更多信息 可在提交给证券交易委员会的日期为2020年10月2日、10月19日和2020年11月9日的8-K表格的当前报告中找到。

2020年10月30日， 我们与俄亥俄州东南广播系统签订了一项当地营销协议(“LMA”)，从2020年11月开始在俄亥俄州哥伦布市运营WWCD-FM电视台。根据LMA的条款，我们将支付月费和一定的运营成本，作为交换，我们将保留节目内广告销售的所有收入。

2020年11月6日，公司宣布已与Entercom Communications Corp.签署最终资产交换协议，公司 将接收夏洛特电台：WLNK-FM(成人当代电台)、WBT-AM&FM(新闻谈话电台)和WFNZ-AM&102.5 FM翻译机 (体育电台)。 公司将接收夏洛特电台：WLNK-FM(成人当代电台)、WBT-AM&FM(新闻谈话电台)和WFNZ-AM&102.5 FM翻译机(体育电台)。作为交易的一部分，Urban One将向Entercom转让三家广播电台：圣路易斯WHHL-FM(都市当代)；费城WPHI-FM(都市当代)；以及华盛顿特区WTEM-AM(华盛顿足球队旗舰台)；以及其圣路易斯广播电台WFUN-FM(成人当代都市)。在获得FCC批准 之前，公司和Entercom将于2020年11月23日左右根据LMAS开始运行交换站点。该交易还有待FCC批准和其他常规成交条件，预计将在2021年第一季度完成。此外，我们还与Gateway Creative Broadcast，Inc. 签订了一项资产购买协议，购买我们WFUN电视台的剩余资产。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下信息应与本报告其他部分包含的“选定财务数据”和综合财务报表及其附注以及我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表以及管理层的讨论和 分析一并阅读。 以下信息应与本报告其他部分包含的综合财务报表及其附注以及我们截至2019年12月31日的年度报告中包含的经审计财务报表以及管理层的讨论和分析一并阅读。

引言

营业收入

在我们的核心广播业务中，我们主要通过在我们的广播电台向当地和全国广告商出售广告时间和节目赞助来获得收入。 广告收入主要受我们的广播电台能够收取的广告费率以及市场对广播广告时间的总体需求的影响。这些费率主要基于广播电台在广告商目标人群中的受众份额、相关市场中的广播电台数量以及广播广告时间的供求情况。广告费通常在上午和下午的通勤时间最高。

净收入由毛收入、当地和全国代理以及外部销售代表佣金净额构成。代理和外部销售代表 佣金是根据适用于毛账单的规定百分比计算的。

下图 显示了每个报告部门产生的合并净收入的百分比。

以下 图表显示了本地和全国广告在我们核心广播业务净收入中所占的百分比。

全国性和地方性广告 还包括我们数字部门产生的广告收入。我们广播部分的净收入余额 来自塔楼租金收入、门票销售以及与我们赞助的活动相关的收入、管理费和其他收入。

以下图表显示了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的净收入 (以及来源)：

在广播行业，广播电台和电视台经常利用贸易或易货贸易协议，通过用广告时间换取商品或服务来减少现金支出。为了最大限度地提高现货库存的现金收入，我们严格管理贸易和易货协议的使用。

在我们的数字部门(包括产生公司大部分数字收入的互动部门)中，收入主要来自公司所有的非广播电台品牌网站上的广告服务。广告服务包括 销售横幅广告和赞助广告。如果适用，广告收入可确认为提供印象(广告在已查看页面中出现的次数)，或在合同期内按比例确认(如果适用，即广告出现在已查看页面中的次数)，或者按比例确认为在合同期限内(如果适用)提供的印象(广告出现在已查看页面中的次数为 次)。此外，Interactive One的收入来自工作室运营，为第三方客户提供包括数字平台和相关专业知识在内的出版服务。在工作室 运营的情况下，收入主要通过固定的合同月费和/或作为第三方的 报告收入的一部分确认。

我们的有线电视部门产生了公司的有线电视收入，其收入主要来自广告 和附属公司收入。广告收入来自向广告商出售电视播放时间，并在广告播放时确认。我们的有线电视部门还根据各种附属协议的条款从附属费用中获得收入，其依据是每个订户的费用乘以适用附属公司报告的最新订户数量。

Reach Media的收入主要来自与其辛迪加电台节目(包括Tom Joyner Morning节目)和我们其他辛迪加节目资产(包括Rickey Smiley早间秀、Russ Parr早间秀和DL Hughley Show)相关的广告销售。乔伊纳是一位领先的全国性辛迪加电台名人。乔伊纳于2018年宣布即将退休，2019年12月，汤姆·乔伊纳早间秀(Tom Joyner Morning Show)在乔伊纳退休后停播。在汤姆·乔伊纳2019年12月退休之前，汤姆·乔伊纳早间秀在全美71家附属电视台播出。REACH Media还运营着针对非裔美国人的新闻和娱乐网站www.Blackamericaweb.com。此外，REACH 媒体还运营各种其他与活动相关的活动。

费用

我们的主要支出包括：(I)员工工资和佣金；(Ii)节目制作费用；(Iii)营销和宣传费用；(Iv)办公设施和演播室的租金；(V)传输塔空间的租金； (Vi)音乐许可费；(Vii)内容摊销。我们努力通过集中财务、会计、法律、人力资源和管理信息系统等特定职能，以及在某些市场集中 计划管理职能，来努力控制这些费用。我们还利用我们的多个站点、市场占有率和购买力与某些供应商和全国代表销售机构协商优惠的 价格。除了工资和佣金，我们互联网业务的主要费用 包括会员流量获取成本、软件产品设计、应用后软件开发 和维护、数据库和服务器支持成本、服务台功能、与互联网服务提供商(“ISP”)托管服务相关的数据中心费用和其他互联网内容交付费用。我们有线电视业务的主要支出包括内容获取和摊销、销售和营销。

我们 通常会产生营销和促销费用来增加和保持我们的受众。但是，由于尼尔森根据特定市场按月或按季报告收视率 ，因此任何收视率的变化及其对广告收入的影响往往都落后于收视率的报告以及广告和促销支出的产生。

绩效衡量

我们 使用净收入和以下关键指标监控和评估我们业务的增长和运营业绩：

(a) 净收入：单个或一组无线电台在特定市场的表现通常以其产生净收入的能力来衡量 。净收入包括毛收入，扣除符合行业惯例的地方和全国代理和外部销售代表佣金。净收入在广告播出期间确认 。净收入还包括用广告换取商品和服务(按公允价值记录)、赞助活动收入和其他收入。我们的在线业务在交付印象时确认净收入 ，在适用的情况下，在合同期内实现或按费率计算的点击率将确认我们的在线业务的净收入。我们有线电视业务的净收入在广告投放时确认 ，在合作协议期限内，扣除发布支持后，根据附属公司报告的最新订户数量以适当的水平确认 。

(b) 广播和数字运营收入：折旧及摊销前净收益(亏损)、所得税、 利息费用、利息收入、子公司收入中的非控制性权益、其他(收入)费用、公司销售、 一般和行政费用、股票补偿、长期资产减值、债务报废(收益)和售后回租收益，在广播行业通常被称为“电台运营收入”。 然而，鉴于我们业务的多样性，电台运营收入并不能真实反映我们的多媒体业务 ，因此，我们现在使用广播和数字运营收入这一术语。根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，广播和数字营业收入不是衡量财务业绩的指标。然而，广播和数字运营收入是我们管理层评估核心运营部门运营业绩的重要指标。广播和数字运营收入提供了有关我们运营结果的有用信息， 除了与我们的固定和长期无形资产相关的费用、所得税、投资、减值费用、债务融资和退休、公司管理费用和基于股票的薪酬。我们对广播和数字运营收入的衡量类似于行业对电视台运营收入的使用；但是，它反映了我们更加多样化的业务，因此它不能完全类似于其他公司使用的“电视台运营收入”或其他类似名称的衡量标准。 广播和数字运营收入不代表运营活动的运营亏损或现金流，因为这些术语 是根据GAAP定义的，不应被视为这些衡量标准的替代指标，以衡量我们的业绩。

(c) 广播和数字运营利润率：广播和数字运营收入利润率表示广播和数字运营收入占净收入的百分比。根据GAAP，广播和数字运营收入利润率不是衡量 财务业绩的指标。尽管如此，我们认为广播和数字运营利润率是衡量我们业绩的有用指标 ，因为它提供了有关我们的盈利能力占我们净收入的百分比的有用信息。广播 和数字运营利润率包括所有四个部门(广播、REACH媒体、数字和有线电视)的业绩。

(d) 调整后的EBITDA：调整后的EBITDA包括净(亏损)收入加上(1)折旧和摊销、所得税、利息 费用、子公司收入中的非控制性权益、长期资产减值、基于股票的薪酬、(收益) 债务报废损失、出售回租收益、雇佣协议、奖励计划奖励费用和其他补偿、 收购的或有对价、与遣散费相关的成本、成本法投资收入、减去(2)其他收入和利息 收入扣除利息收入、利息费用、所得税、折旧及摊销前的净收入在我们的业务中通常称为“EBITDA”。调整后的EBITDA和EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。我们认为 调整后的EBITDA通常是衡量公司经营业绩的有用指标，也是我们管理层用来评估业务经营业绩的重要指标 ，因为调整后的EBITDA不包括因收购和债务融资、税收、减值费用和债务报废收益而产生的折旧、摊销和 利息支出。因此，我们认为，调整后的EBITDA除了与我们的固定资产和长期无形资产、资本结构或我们关联公司的业绩相关的费用外，还提供了有关我们业务运营业绩的有用信息。 调整后的EBITDA经常被用作比较广播行业业务的指标之一 ，尽管我们对调整后EBITDA的衡量可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比，包括但不限于我们的定义包括我们所有四个运营部门的业绩(无线电广播、 REACH Media, 数字和有线电视)。调整后的EBITDA和EBITDA并不代表营业活动的营业收入或现金流，因为这些术语是根据GAAP定义的，不应被视为衡量我们业绩的指标 的替代指标。

绩效总结

下表根据上述指标汇总了我们的 绩效：