美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年9月30日的季度报告

或

由_至 _的过渡期。

委托档案编号：001-38608

顶峰无线技术公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

6840 Via Del Oro，St.二百八十

加州圣何塞，95119

(主要行政办公室地址) (邮编)

(408) 627-4716

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 《1934年证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是x否？

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。

是x否？

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否x

截至2020年11月9日，注册人发行的普通股数量为7822,375股。

顶峰无线技术公司

表格10-Q季度报告

截至2020年9月30日的季度

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

Summit 无线技术公司

压缩的 合并资产负债表

(单位为千，不包括股票和每股数据 )

注： 股票金额已进行追溯调整，以反映2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响， 如附注2所述。

附注是这些精简的 合并财务报表的组成部分。

Summit 无线技术公司

精简的 合并业务报表

截至2019年9月30日的三个月和九个月 2020和2019年

(单位为千，不包括股票和每股数据 )

(未经审计)

注：股票金额已追溯调整，以反映2020年4月实施的20股1股反向拆分的影响，如附注2所述。

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

Summit 无线技术公司

精简 综合全面损失表

截至2019年9月30日的三个月和九个月 2020和2019年

(千)

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术公司

压缩 可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

注：股票金额已追溯调整，以反映2020年4月实施的20股1股反向拆分的影响，如附注2所述。

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术公司

精简 现金流量表合并表

截至2019年9月30日的9个月， 2020和2019年

(单位为千，不包括股票和每股数据 )

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的一部分。

Summit 无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

Summit Wireless Technologies，Inc. (及其子公司在本文中也称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”) 最初成立于2010年7月23日，是特拉华州的一家有限责任公司。该公司为消费电子公司开发无线音频半导体和模块，使主流消费者和音频发烧友能够体验到高质量的音频 。

纳斯达克通知

2019年11月18日，我们 收到纳斯达克资本市场公司(以下简称纳斯达克)的正式通知，称我们不符合纳斯达克上市规则 第5550(B)条，该规则要求至少250万美元的股东权益(“股东权益要求”)、 以及其他持续上市标准。我们被要求在不迟于2020年1月2日之前向纳斯达克提交一份计划，以重新遵守股东的股权要求，供纳斯达克上市资格工作人员(“纳斯达克员工”)审议。 在2020年1月2日之前，我们必须向纳斯达克提交一份重新遵守股东股权要求的计划，供纳斯达克上市资格人员(“纳斯达克员工”)审议。2020年1月2日，我们向纳斯达克员工提交了一份恢复合规的计划(“合规计划”)。 2020年3月23日，纳斯达克员工接受了合规计划，并给予我们延期，根据这一期限，我们必须 重新遵守纳斯达克上市规则5550(B)。除其他事项外，此类延期的条款包括，公司 必须在2020年5月18日或之前完成股权募集，并且必须在当前的8-K表格报告中公开披露我们之前未遵守纳斯达克上市规则5550(B)的情况，以及使我们能够重新遵守该规则的股权募集条款 ，该表格的当前报告已于2020年4月24日提交给证券交易委员会。尽管有该延长期的条款 ，但如果我们在提交截至2020年6月30日的定期报告 时未能证明遵守了纳斯达克上市规则5550(B)，纳斯达克工作人员将发出书面通知，通知我们的普通股将从纳斯达克退市；但是，我们可以向纳斯达克听证小组提出上诉。2020年5月11日，我们 提交了8-K表格，声明我们相信我们已重新符合股东权益要求。此外，我们于2020年8月13日提交了截至2020年6月30日的三个月的季度报告, 显示股东权益为1170万美元，超过了继续上市的最低股本要求。

2020年3月24日，纳斯达克(Nasdaq)正式通知我们，我们没有遵守上市规则5605(“审计委员会规则”)，该规则 要求公司董事会的审计委员会至少包括三名独立董事。根据纳斯达克上市规则，我们获得了一段治疗期，以便(Br)(I)(X)下一次年度股东大会或(Y)2021年2月10日或(Ii)如果此类年度股东大会在2020年8月10日之前召开，我们必须在不迟于该日期证明我们遵守了审计委员会规则，其中较早者为(X)我们的下一届年度股东大会或(Y)2021年2月10日之前召开的此类年度股东大会，则我们被要求在不迟于该日期证明遵守审计委员会规则。

2020年4月24日， 公司宣布收到纳斯达克的书面通知，称公司重新符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的每股至少1.00美元的最低出价要求，才能继续在纳斯达克资本市场上市。 公司已重新获得纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的每股至少1.00美元的最低出价要求。本公司此前已于2019年10月16日接到纳斯达克通知，本公司的收盘价 每股价格已连续30个工作日低于1.00美元，且本公司未达到纳斯达克上市规则5550(A)(2)项下的最低出价要求。根据通知函，公司有180天的时间 通过连续10个交易日达到或超过最低投标价格来重新获得合规，但公司普通股的收盘价 未能满足这一要求。然而，在2020年4月24日，纳斯达克(Nasdaq) 通知本公司，它已确定本公司普通股在2020年4月9日至2020年4月23日连续10个工作日的收盘价至少为每股1美元。因此，该公司恢复了对最低投标价格要求的 遵守，事情就此了结。

2020年6月24日，纳斯达克(Nasdaq) 通知该公司，它已确定该公司遵守了审计委员会的规定，此事已 结案。

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简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

流动性和管理计划

本公司的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿 。自成立以来，该公司每年都出现净营业亏损。截至2020年9月30日，公司的现金及现金等价物为910万美元，累计亏损1.967亿美元，在截至2020年9月30日的9个月中，公司运营中使用的现金净额为750万美元。由于与研发活动相关的额外成本和费用，该公司预计在可预见的未来运营亏损仍将持续。 公司计划扩大产品组合，提高市场份额。公司能否过渡到 实现盈利运营取决于实现足以支持其成本结构的收入水平。根据 目前的运营水平，公司将需要通过出售更多股权或产生债务来筹集更多资金。到目前为止，本公司尚未产生显著收入，主要通过在公开市场出售其普通股、首次公开发行(IPO)前出售普通股和优先股以及 可转换票据的收益来为其运营提供资金。 本公司主要通过在公开市场出售普通股、在首次公开发行(IPO)前出售普通股和优先股以及 可转换票据的收益来为其运营提供资金。本公司还根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第一标题A分部下的Paycheck保护计划获得了847,000美元的贷款，但根据其条款，此类贷款的资金用途仅限于向我们的员工支付工资以及与我们的业务运营相关的其他许可用途。请参阅 附注4-借款-薪资保护计划附注协议。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率。, 公司产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研发支出的时机和程度以及公司产品的持续市场接受度 。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

公司管理层打算 通过发行股权证券或债务筹集额外资金。不能保证在本公司 需要额外融资的情况下，是否会以本公司可接受的条款获得此类融资(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配支出可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响 。因此，对 公司作为持续经营企业的持续经营能力的巨大怀疑并未得到缓解。随附的简明综合财务报表 不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，以提供中期财务信息，并符合经修订的1933年证券法(下称“证券法”)S-X(Br)条例第10条的规定。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息 和注释。这些未经审计的简明合并财务报表 包括管理层认为公平陈述公司财务状况以及运营和现金流结果所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表全年或任何后续中期的运营或现金流结果 。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表衍生而来的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有披露 。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务 报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。实际结果可能与这些估计不同。

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简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

重新分类

已对前期精简合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。这些 重新分类不会导致先前报告的净亏损、总资产或股东权益发生任何变化。

信用风险集中 以及其他风险和不确定性

可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 现金和现金等价物存放在一家金融机构的活期账户和货币市场账户中。有时，此类存款 可能超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何亏损。

本公司的应收账款来自来自世界各地客户的收入。必要时，公司会对客户的财务状况进行信用评估，有时会要求在发货前支付部分款项。截至2020年9月30日和2019年12月31日，坏账不计提。截至2020年9月30日，公司拥有两个 客户，分别占应收账款的79%和14%。截至2019年12月31日，公司拥有三家客户，分别占应收账款的37%、28%和20%。在截至2020年9月30日的三个月中，该公司有四个客户，分别占其净收入的30%、18%、15%和11%。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司有一个客户贡献了44%的净收入。在截至2019年9月30日的三个月中，该公司拥有三个客户，分别占其净收入的56%、20%和17%。在截至2019年9月30日的9个月中，该公司拥有三个客户，分别占其净收入的54%、28%和11%。

该公司未来的经营业绩 涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩 并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于：快速的技术变革、对公司产品的持续接受、来自替代产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系以及对关键个人的依赖。

该公司依赖独家供应商 生产其产品中使用的部分组件。由于各种原因，本公司的制造商和供应商在生产过程中可能会遇到 问题，任何一种原因都可能延迟或阻碍他们满足需求的能力。 公司严重依赖中国的一家承包商来组装和测试其产品，在日本依赖一家承包商生产其发射半导体芯片，在中国依赖一家承包商生产其接收半导体芯片。 公司在中国严重依赖于一家承包商来组装和测试其产品，在日本依赖一家承包商来生产其发射半导体芯片，在中国依赖一家承包商来生产其接收半导体芯片。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。疫情的迅速蔓延和不断演变的抗击对策对全球经济产生了越来越大的负面影响。鉴于我们的产品是通过各种分销渠道销售的 ，我们预计，由于新冠肺炎疫情导致许多客户的运营需求不断变化，我们的销售将经历更大的波动。我们知道，许多公司，包括我们的许多客户和供应商，都在报告或预测新冠肺炎对未来经营业绩的负面影响。 我们确实观察到了2020年4月至9月期间对我们产品和技术的需求波动。虽然到目前为止我们还没有遇到重大的供应中断，但我们的某些第三方制造商或供应商已经优先考虑并分配了 更多的资源和产能，以向其他从事新冠肺炎潜在治疗或疫苗研究的公司供应原材料 。我们还限制执行必须在现场执行的关键活动的人员和第三方访问我们的设施，因此，我们的大多数人员目前都在远程工作。此类远程工作政策可能会对生产效率产生负面影响，并扰乱我们的业务运营。鉴于商业环境瞬息万变，市场波动前所未有，新冠肺炎事件引发的不确定性加剧，我们目前无法完全确定其未来对我们业务的影响。我们也不能确定需求会随着时间的推移发生怎样的变化。, 由于新冠肺炎疫情的影响可能会经历不同严重程度和持续时间的几个阶段。然而，我们正在监测疫情的进展情况及其对我们的财务状况、经营成果和现金流的潜在影响。

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简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

可转换金融工具

本公司将转换 期权和认股权证与其宿主工具分开，如果满足特定的 标准，则将其作为独立的衍生金融工具入账。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合 工具未按公允价值重新计量，否则根据适用的 适用会计原则，该等工具的公允价值变动会在发生时于盈利中呈报；及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具。(D)根据适用的公认会计原则，嵌入衍生工具的经济特征及风险与嵌入衍生工具的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合 工具并未按公允价值重新计量。此规则的例外情况是主机仪器被视为常规仪器，该术语在适用的美国公认会计原则(GAAP)中有描述。

当本公司确定嵌入的转换期权和认股权证应从其宿主工具中分离出来时，将根据交易承诺日标的普通股的公允价值与工具中嵌入的实际转换价格之间的差额，对工具中嵌入的转换期权的内在价值进行折让。

在这些安排下的债务折扣 采用利息方法在相关债务期限或其最早的赎回日期(以较早的日期为准)摊销为利息支出。

普通股和衍生金融工具股票认股权证

如果合同(1)需要实物结算 或净股份结算，或者(2)公司可以选择以净现金结算或以自己的股票结算(实物结算或净股份结算)，则我们普通股和其他衍生金融工具的认股权证被归类为股权。(1)需要净现金结算(包括在事件发生时要求净现金(br}如果该事件不在本公司控制范围之内)结算合同，(2)让交易对手 选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)，或(3)包含不符合范围例外的 重置条款的合同被归类为股权或负债。)合同(1)需要净现金结算(包括要求净现金结算 如果该事件发生且该事件不在本公司控制范围内)，(2)允许交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)，或本公司于每个报告日期评估其普通股及其他衍生工具认股权证类别 ，以决定是否需要更改股权及负债类别 。

发行可转换的 应付票据产生了有益转换特征(“BCF”)，当债务或股权证券发行时，由于转换选项 的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格，因此债券或股权证券在发行时嵌入了对投资者或初始资金有利的转换选项。本公司通过将转换期权的内在价值(即转换时可用普通股数量乘以承诺日每股有效转换价格与每股普通股公允价值之间的差额)分配给普通股确认了BCF，从而折让了可转换债务的折扣价。(br}本公司确认BCF的方法是将转换期权的内在价值分配给普通股，即转换后可用普通股的数量乘以每股实际转换价格与承诺日每股普通股公允价值之间的差额，从而折让可转换债务。

在股权分类独立的 金融工具中，截至触发下行特征之日，本公司计量不含下行特征的金融工具的公允价值 (即，在执行价格降低之前)以及具有反映下行特征调整的执行价格的金融工具的公允价值。公允价值的增量差额计入被视为 股息。由于本公司有累计亏损，因此视为股息在未经审计的简明综合资产负债表中记为额外实收资本的减少额 。公司将普通股股东可获得的净亏损增加被视为股息的 金额。

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简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

收入确认

收入主要来自 无线模块的销售。公司采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务 时确认收入。公司将客户采购订单视为与客户签订的合同。如果履行了与客户签订的合同的履约义务，并将承诺的 货物控制权转移给客户，通常是当已确定为唯一不同履约义务的产品发货给客户时，才会确认扣除预期折扣后的收入 。保修和索赔的预期成本被确认为费用。

由政府 当局评估的税款，如果是在特定创收交易中征收并同时征收的，由我们从客户那里收取并存入相关政府当局，则不包括在收入中。我们的收入安排不包含 重要的融资组件。

对某些经销商的销售 是根据在某些情况下向经销商提供价格调整、价格保护、库存轮换和其他津贴的安排进行的 。本公司不向其客户提供合同规定的退货权利。但是，公司 在个案的基础上接受有限的回报。这些回报、调整和其他津贴被计入可变 考虑因素。我们根据向客户提供的预期金额估算这些金额，并减少已确认的收入。 我们认为可变对价的估算不会有重大变化。

如果客户支付对价， 或公司有权在我们将商品或服务转让给客户之前获得无条件的对价金额， 这些金额将被归类为合同负债，在付款或到期时包括在其他流动负债中，以较早者为准。

合同余额

我们根据合同中确定的计费时间表从客户那里获得付款 。当我们在合同项下完成履行时，我们有条件对价 ，则会记录合同资产。应收账款在获得此对价的权利变为无条件时入账。 截至2020年9月30日或2019年12月31日，我们没有任何实质性合同资产。

按地理区域划分的收入

总体而言，按地理位置进行的收入分类(请参阅注10)根据我们业务的性质和经济特征进行调整，并对我们的运营结果进行有意义的 分类。由于我们在一个部门运营，所有财务部门和产品线信息 都可以在精简的合并财务报表中找到。

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简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

综合损失

综合损失包括 股东权益中非与股东交易的所有变动。累计其他综合亏损 包括因本公司境外子公司合并和子公司最终关闭而产生的外币换算调整 。

外币

公司海外业务的财务状况和业绩 是使用美元以外的货币作为其功能货币 来衡量的。因此，对于这些业务，所有资产和负债都按各自资产负债表日的当前汇率换算成美元。费用项使用期间的加权平均汇率进行折算 。折算这些业务的财务报表的累计损益作为股东权益的单独组成部分报告 ，而重新计量本币兑美元产生的外币交易损益则记录在简明综合运营报表中的其他费用中，净额和 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月并不重要。

广告费

广告费用 在发生时计入销售和营销费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月的广告费用分别为65,000美元和81,000美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的广告费用并不重要。

反向股票拆分

2020年3月31日， 公司召开股东特别大会，股东批准修订后的公司注册证书 ，在四股一股到二十股一股的范围内，按特定比例对所有已发行普通股进行反向股票拆分，并授权董事会自行决定反向股票拆分的具体比例和时间。 股东大会通过修订后的公司注册证书 ，将所有已发行普通股按特定比例进行反向股票拆分，范围从四比一到二十比一，并授权董事会自行决定反向股票拆分的具体比例和时间。 股东在会上批准了经修订的公司注册证书修正案，对所有已发行普通股按特定比例进行反向股票拆分，范围从四比一到二十比一。2020年4月9日，实施了20股1股的反向股票拆分，并对精简合并财务报表进行了追溯调整。所有普通股股号、购买普通股的认股权证、价格和行权价格都已追溯调整，以反映反向股票拆分。 普通股和A系列8%高级可转换优先股的面值、每股流通股面值0.0001美元( “A系列优先股”)及其面值未因反向股票拆分而进行调整。普通股于当日开始在拆分调整的基础上交易，新的CUSIP编号为86633R 203。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损 的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数 ，不考虑潜在的稀释证券。普通股稀释净亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以使用库存股和转换后的 方法确定的期间普通股和潜在稀释普通股等价物的加权平均数 。在计算稀释每股普通股净亏损时，可转换优先股、普通股认股权证、 限制性股票单位以及转换可转换应付可转换票据后可发行的股票被视为潜在摊薄证券。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月 ，购买7,337,199股普通股、250,000股可转换优先股 和98,669股限制性股票的认股权证已被排除在每股普通股净亏损的计算之外，因为纳入 将是反稀释的。在截至2019年9月30日的三个月和九个月，购买8,906,955股普通股、250,000股优先股和241,132股限制性股票的权证已被排除在每股普通股净亏损的计算之外，因为这将是反稀释的。

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简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

近期发布和采纳的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2018-13年度《公允价值计量(主题820)》。财务会计准则委员会制定了会计准则汇编820修正案，作为其更广泛的披露框架项目的一部分，该项目旨在通过将重点放在将最重要的信息清楚地传达给财务报表使用者的要求上，提高财务报表附注中披露的有效性。此更新取消了针对所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新的 信息，并修改了一些现有的披露要求。该标准将在2019年12月15日之后 开始的财政年度生效，包括此类财政年度内的过渡期，并允许提前采用。自2020年1月1日起，本公司采用了该指导意见，该指导意见的采用并未对简明合并财务报表产生重大影响 。

最近发布且尚未采用的会计公告

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2016-02年度的《租约》。更新的目的是通过在租期超过12个月的租赁资产负债表上确认租赁资产和负债，提高组织之间的透明度和可比性。此外， 更新将要求额外披露有关租赁安排的关键信息。根据现有指引，经营性租赁不作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上。2019年11月，财务会计准则委员会决定将包括私营公司在内的某些实体的2016-02财年强制生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年。 作为一家新兴的成长型公司，本公司被允许与非上市企业实体同时采用会计公告 。因此，我们将采用2020年12月15日之后开始的财年的更新。 该公司正在评估ASU 2016-02年度对其简明合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2020-06号文件《债务与转换和其他期权(子主题470-20)以及实体自有股权衍生工具和套期保值合约(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》。此ASU通过删除当前美国公认会计原则(GAAP)所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理 。因此，更多的 可转换债务工具将报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将报告为单一的 权益工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合约符合例外 的条件。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。作为一家新兴的成长型公司，本公司可以与非公有制企业同时采用会计公告。因此， 本公司将在2023年12月15日之后开始的财年采用更新。本公司正在评估ASU 2020-06年度对其简明合并财务报表的影响。

我们审阅了最近的其他 会计声明，得出的结论是它们要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对精简合并财务报表产生实质性影响。

库存(千)：

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简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

财产和设备，净额(千)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为17,000美元和15,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧和摊销费用分别为4.6万美元和4.3万美元。

应计负债(千)：

资助协议

于2020年1月23日，吾等 订立经修订的融资协议(“融资协议”)，规定向非附属 认可投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣， 500股我们的普通股，以及一份可按行使价每股9.80美元行使7,936股我们普通股的5年期认股权证，代价为100,000美元。可转换本票 应在融资协议签署后45天(即2020年3月9日)到期，投资者将获得最惠国权利。于二零二零年三月三十一日，根据融资协议欠该投资者的未清偿债务已悉数清偿。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司分别确认了0美元和20,000美元的债务摊销利息支出 与融资协议相关的折扣。

Summit 无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

可转换本票

2020年3月30日，公司完成了高级担保可转换工具的私募(“2020年3月私募”)(“2020年3月票据”)和认股权证(“2020年3月认股权证”)，以每股6.40美元的行使价购买227,679股 普通股，据此Maxim Group LLC(“Maxim”)担任配售 代理。2020年3月票据和2020年3月认股权证是根据本公司与机构投资者之间于2020年3月22日签订的证券购买协议(“2020年3月购买协议”)发行的。2020年3月的私募带来了1700000美元的总收益，扣除与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于支付给该投资者的8.5万美元承诺费。我们收到的与2020年3月定向增发相关的净收益 主要用于营运资金、偿还债务和一般企业用途。此外，本公司向Maxim发出认股权证，购买合共20,400股可予调整的普通股，作为就2020年3月的私募 配售(“2020年3月Maxim认股权证”)担任配售代理的部分代价。

2020年3月的票据排名 优先于本公司现有和未来的债务，并在投资者与本公司及其全资子公司就2020年3月定向增发订立的担保协议 中规定的范围内获得担保。 根据投资者的选择权，2020年3月的票据可全部或部分转换为普通股，转换价格等于(A)在向本公司交付该投资者适用的转换通知之前的20个交易日内最低的五个每日最低VWAP平均值的90%和(B)6.40美元， 经某些调整。在(I)2020年3月购买协议签署之日起60天和(Ii)美国证券交易委员会(SEC)宣布2020年3月票据和相关认股权证相关普通股股票登记声明生效之日(以较早者为准)的任何时间；然而， 如果本公司在2020年3月票据发行之日起45天内签订承销协议，而承销发行在购买协议签署后45天内结束，则该投资者不得在该承销协议签署之日后61天前转换2020年3月票据。

2020年3月的票据包含 全棘轮反稀释保护，但受纳斯达克规则和法规要求的某些价格限制和某些例外情况的限制，在任何后续交易价格低于当时有效的转换价格时，以及在股票分红、股票拆分、合并或类似事件发生时的标准 调整。此外，在收到转换通知后三天内，本公司有权向投资者支付相当于转换通知中所列已发行本金部分的103%的现金，以代替转换时交付的普通股。 在收到转换通知后的三天内，本公司有权向投资者支付相当于该转换通知中所述部分已发行本金的103%的金额，而不是在转换时交付普通股。此外，根据投资者的选择，2020年3月发行的票据可以转换为普通股，或者在任何 交易导致转换价格低于纳斯达克规则和法规要求的情况下，赎回部分未偿还本金的103%。除某些例外情况外， 自转换触发日期(定义见2020年3月附注)起计，以及在该日期后的九个月内，投资者在任何历月内最多只能转换未偿还本金总额102,000美元。

在2020年3月票据发行后的任何时间，本公司可以在向投资者发出10天书面通知后，偿还2020年3月票据的全部(但不少于全部)未偿还本金。 本公司可在向投资者发出书面通知后的任何时间偿还2020年3月票据的全部(但不少于全部)未偿还本金。如果本公司行使其预付2020年3月票据的权利， 投资者有权在收到预付通知后五天内向本公司发出书面通知，按适用的转换价格转换至多33%的2020年3月票据本金。如果控制权变更(见2020年3月购买协议的定义)，投资者还有权要求本公司偿还2020年3月票据未偿还本金的105%。 控制权变更时，投资者有权要求本公司偿还2020年3月票据未偿还本金的105%。

在2020年3月定向增发截止日期 之后的任何时间，如果本公司发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见2020年3月附注)，除某些例外情况外，实际价格低于当时有效或未经对价的 换股价格，则换股价格将降至该等普通股或普通股等价物支付的每股价格 。

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简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

关于2020年3月的附注，本公司分别向投资者发出2020年3月认股权证及向Maxim发出2020年3月Maxim认股权证 (有关公允价值计算，请参阅附注6-可转换优先股及股东权益)。2020年3月认股权证和2020年3月Maxim认股权证的公允价值以及2020年3月票据的利息和发行成本的原始发行折扣 的总和被记录为债务折扣，并使用实际利息法在各自期限内摊销利息支出。当2020年3月的票据付清时(见下文段落)，所有剩余的债务折扣 在简明综合经营报表中确认为利息支出。由于对初始转换价格进行了两次调整，本公司修改了认股权证协议，并在截至2020年9月30日的9个月内记录了134,000美元的视为股息(见附注6-可转换优先股和股东权益)。

2020年3月的笔记包含 几个嵌入式转换功能。公司确定嵌入式转换功能没有重大价值 ，因为触发转换功能的底层事件不太可能发生。本公司未记录任何与2020年3月票据相关的嵌入转换责任 。

2020年4月29日，根据2020年3月票据欠投资者的2,040,000美元未偿债务已全部清偿。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，由于时间推移和2020年3月票据的偿付，本公司确认了摊销债务折扣的利息支出分别为0美元和1,389,000美元。

薪资保障计划 备注协议

2020年5月3日，根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》A分部下的支付支票保护计划(PPP)，我们从富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)获得了一笔总额为847,000美元的贷款(“PPP贷款”)。 该法案于2020年3月27日颁布。这笔PPP贷款是在2020年5月7日获得资金的。这笔PPP贷款采用PPP本票和协议的形式，日期为2020年5月3日(“PPP票据协议”)，于2022年5月3日到期，年利率为1.00%。根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)对指导方针的修改， PPP票据协议的初始月度付款日期从2020年11月1日推迟到2021年8月18日。PPP贷款 可由我们在到期前随时预付，无需支付预付款罚金。我们已经并打算继续将PPP贷款金额用于工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、租金和水电费。根据 PPP票据协议的条款，如 PPP票据协议中所述，某些金额的PPP贷款如果用于符合条件的费用，则可以免除。

本公司使用公允价值等级来计量金融工具的公允价值，该等级将用于计量 公允价值的估值技术的投入划分为三个大的级别。每个投入级别在确定公允价值时都有不同程度的主观性和难度。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允价值等级按公允价值经常性计量的财务资产和负债如下：

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三个月至九个月期间，第1级、第2级或第3级之间没有转账。

认股权证责任

下表包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的公司认股权证负债的公允价值变化摘要，该公允价值使用重大不可观察的投入(第三级)以公允价值计量。 在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司权证负债的公允价值变动情况汇总：

权证负债的公允价值变动计入简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动。

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简明合并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，用于衡量公司权证负债的加权平均 重大不可观察投入(3级投入)汇总如下，该负债归类于公允价值层次的 3级：

衍生负债

下表包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的公司衍生负债公允价值变动摘要，该公允价值使用重大不可观察的投入(第三级)按公允价值计量：

截至2020年9月30日， 本公司通过估计A系列优先股的公允价值来计量衍生产品的公允价值，就好像转换发生在2020年9月30日一样。本公司使用A系列优先股的固定转换价格计算转换功能的价值，该价格经调整后为前十个交易日普通股成交量加权平均价的95%和指定底价30.00美元。截至2020年9月30日的9个月，衍生负债的公允价值没有变化，因为普通股的成交量加权平均价低于指定的 底价。

A系列8%高级可转换优先股

于2019年4月18日，吾等与Lisa Walsh(“优先SPA”) 签订了一份证券购买协议，日期为2019年4月18日，根据该协议，吾等向Walsh女士发行了250,000股A系列优先股，这些股票的声明价值为4.00美元，授予持有人与我们普通股持有人相同的投票权，并可按每股80.00美元的价格转换为我们的 普通股。A系列优先股的权利和限制，代价为1,000,000美元(“首批 股”)。A系列优先股的发行额至少为50万美元，总发行额最高可达500万美元。关于第一批，公司还向沃尔什女士发行了认股权证，购买我们普通股的12,756股 。

A系列优先股 包含嵌入式转换功能，公司已确定该功能是需要分叉的衍生产品。发行A系列优先股时衍生负债的公允价值为216,000美元，计入衍生负债 ，抵销部分记录为A系列优先股的折扣额。(公允价值计算见附注5-公允价值计量 。)

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

截至2020年9月30日，A系列优先股和清算优先股的授权、已发行和已发行股票 如下：

A系列优先 股票权利、特权和优先选项如下：

分红 -A系列优先股的持有者有权获得每股每年8%的累计股息，在转换时支付。A系列优先股的股息支付形式将根据支付资金的合法可获得性和紧接支付日期之前连续5个交易日的股权条件(如指定证书 中所定义)的满足情况来确定。支付形式取决于 优先顺序，可以现金或普通股支付，由公司选择。如果资金不可用且未满足股权 条件，股息将在下一个付款日累计或累加到所述价值。本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别应计股息20,000美元和60,000美元。

清算 权利-在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的每位持有人在向初级证券持有人进行任何分配之前，有权获得相当于声明价值的金额，外加应计和未支付的股息以及任何其他费用或违约金。 在向初级证券持有人进行任何分配之前，A系列优先股的持有者有权获得相当于声明价值的金额，外加应计和未支付的股息以及任何其他费用或违约金。如果资产不足以支付此类 款项，则全部资产将仅分配给A系列优先股的持有者。基本或 控制权变更交易不被视为清算。

转换 -A系列优先股的每股股票可根据持有者的选择权转换为 股普通股(取决于某些事件的调整，包括稀释发行、股票拆分和重新分类) 通过将该数量乘以声明价值(4.00美元)的比率再乘以转换价格确定的，转换价格最初为 等于4.00美元(“固定转换价格”)，现已调整为80.00美元，与1-for-20反向转换有关 =4.00美元(“固定转换价格”)，现已调整为80.00美元，与1：20反向转换相关 =4.00美元(“固定转换价格”)，现已调整为80.00美元，与1：20的反向转换相关 但是，如果普通股收盘价 低于固定转换价，则固定转换价可以降至相当于前10个交易日普通股最低成交量加权均价的95%，该价格不得低于30.00美元。尽管如此 如上所述，除非公司根据纳斯达克资本市场的规则和法规获得股东批准，否则公司在转换A系列优先股时不能发行普通股，如果此类发行超过了截至2019年4月18日公司普通股已发行和已发行股票的19.99% ，或者如果根据纳斯达克规则和法规，此类转换被视为“控制权变更”的情况下，则公司不能在转换A系列优先股时发行普通股。 如果A系列优先股的转换超过了截至2019年4月18日公司已发行和已发行普通股的19.99%，或者根据纳斯达克的规则和法规，转换被视为“控制权变更”，则公司不能发行普通股。

投票权 -每位持有者有权就优先股可转换为的每股普通股投一票 。只要A系列优先股有任何流通股，未经当时已发行的A系列优先股持有者超过67%的批准，公司不得作为一个单独类别一起投票 ：(A)更改或修订指定证书，或对A系列优先股的权力、权利或优先权进行不利更改 ，包括以任何方式修改公司的公司注册证书或其他章程文件，以任何方式对A系列优先股持有人造成不利影响；(B)授权或设立任何类别的股票 在清算时在派息、赎回或分配资产方面优先于A系列 优先股或以其他方式与A系列优先股并列；(C)增加A系列优先股的授权股份总数；或(D)就上述任何事项订立任何协议。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

救赎 -A系列优先股不可强制赎回，因为它没有设定的赎回日期或在此之后的 持有人可以赎回股票的日期。但是，如果触发事件(在指定证书中定义) 发生，则每位持有者将获得声明总价值的120%，外加所有应计和未支付的股息以及任何其他费用 或违约金。此外，在这种情况下，A系列优先股的分摊率增加到每年18% 。触发事件被定义为任何(1)信用义务违约；(2)某些A系列优先股付款违约或指定证书及与发行A系列优先股相关的任何交易文件的违约；(3)公司破产；(4)公司普通股不能在交易市场上市；(5)本公司变更控制权或进行基本面交易，或本公司进行的其他交易出售了本公司51%以上的资产；(6)本公司未履行一定的监管报告；(7)A系列优先股转换时未及时交付相当于 股普通股的证书；(8)本公司未根据优先股优先股协议维持足够数量的预留股份；(8)本公司未按优先股优先股协议的规定持有足够数量的预留股份；(6)本公司未按优先股优先股协议的规定及时交付相当于 股普通股的证书；(8)本公司未按照优先股优先股协议的规定保持足够数量的预留股份；(9)对本公司或其子公司作出判决的金额超过10万美元，或者本公司或其任何子公司遭受的财产损失 超过100美元, 000。本公司选择不将A系列优先股的账面价值调整为该等股份的清算优先股，因为尚不确定是否或何时会发生迫使本公司向股份持有人支付清算优先股的事件，而在资产负债表日，该等情况不太可能发生。只有当清算事件发生的可能性为 时，才会对清算优先事项的账面价值进行后续调整。

后续融资的权利 -只要A系列优先股的持有者持有声明总价值等于或超过250,000美元的该等股票 ，在我们的普通股、普通股等价物 (定义见优先SPA)、常规债务或该等证券和/或债务的组合(“后续融资”)的任何发行时， 除非后续融资的拟议条款已首先合理详细地交付给该等持有者，并且该等 持有者已首先被授予购买该等证券和/或债务的选择权。并且不低于在后续融资中以与后续融资中规定的相同条款、条件和价格 提供给投资者的所有证券。此外，只要A系列优先股持有者持有的A系列优先股股票的总声明价值等于或超过50万美元，如果我们进行后续融资，该等持有者有 权为根据后续融资提供的证券投标A系列优先股股票。

后续 股权销售-如果我们或我们的任何子公司发行与融资相关的额外普通股和/或 普通股等价物，根据该融资，此类证券的每股有效价格低于A系列优先股当时的转换价格，则除指定证书 中规定的某些例外情况外，此类转换价格将降至此类已发行证券的有效价格。

普通股

2018年1月30日， 公司董事会批准设立公司2018年长期股权激励计划(LTIP) 并终止创业计划(《计划》)。根据LTIP，根据限售股或期权的授予，根据LTIP可发行的普通股(包括标的期权)的股份总数将被限制在普通股流通股的15%以内，计算应在每个新财年的第一个交易日进行；但在任何年度不得发行超过8%的普通股或以普通股为标的的衍生证券化 普通股的标的8%的普通股在任何年度内不得发行超过8%的普通股或以普通股为标的的衍生品证券化。 普通股或普通股的标的8%的衍生证券化在任何年度不得发行超过8%的普通股或以普通股为标的的衍生品证券化。此后，15%的常青树条款适用于长期租赁权。在2020财年，LTIP参与者可获得最多99,619股普通股。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

关于终止该计划，本公司于2018年1月31日向其员工和董事分别发行了64,224股和7,656股限制性 普通股(“2018年1月限制性股票授予”)。此类限制性普通股是在LTIP的第一年股票可获得性池之外授予的，完全归属，并分别于2018年9月1日、2019年3月1日和2019年9月1日以33.4%、33.3%和33.3%的利率分三批发放给员工和董事 。如果员工自愿辞职，股票的发行日期将会延长，每六个月只发行16.5%的股票，直到100%的股票发行。如果一名董事自愿辞职，每个董事的发布日期将延长六个月。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别发行了353股和706股限制性股票，内在价值分别约为1,000美元 和3,000美元。截至2020年9月30日，根据2018年1月的限制性股票授予，仍有352股限制性股票将在接下来的5个月内分一批发放给被解雇的员工。

2019年1月4日，公司向董事会成员Michael Howse授予20,000股递延股份，与LTIP项下的递延股份协议有关。股票在所有权发生重大变更(在协议中定义为 一项基本交易)之前立即归属。鉴于这一业绩归属条件，本公司于截至2020年9月30日止三个月及截至2019年9月30日止九个月内并无就发行该等股份记录任何股票 补偿费用 。

2019年9月9日， 公司向公司新任首席财务官George Oliva发行了7500股限制性普通股，作为 奖励奖励。该等股份是在本公司长期投资协议以外发行的。本公司将在四年授权期内记录股票补偿费用 。

截至2020年9月30日的9个月，与限制性股票奖励相关的活动摘要如下：

截至2020年9月30日，与未归属限制性股票奖励相关的未摊销补偿成本约为21万美元，将在约2.9年的加权平均期限内按直线摊销 。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

2020年2月私募

于2020年2月28日， 公司完成了91,062个单位(“单位”)的定向增发(“2020年2月定向增发”)， 每个单位包括(I)一(1)股普通股和(Ii)购买0.50股普通股的权证(“2020年2月认股权证”)，单位价格为9.17美元。该等单位是根据本公司与买方签字人于2020年2月4日签订的《单位购买协议》及于2020年2月28日签订的认购协议而发行的。关于2020年2月的私募，我们向Alexander Capital， L.P.(“Alexander”)支付了83,000美元的现金费用，并向Alexander发行了认股权证，以购买4,553股普通股 (“2020年2月Alexander认股权证”)。该认股权证可按每股8.80美元价格行使，并可在自发行日期起计的五年期间内随时行使 。2020年2月的私募定价高于市场价，扣除与交易相关的费用和其他费用前的毛收入为83.5万美元。我们 将此次发行的净收益约725,000美元用于营运资金和增加股东权益，以符合纳斯达克上市规则5550(B)和一般企业用途。

2020年2月的认股权证 可从发行之日起按每股9.80美元的行权价购买最多45,534股普通股，并可根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变动进行调整。2020年2月的认股权证可立即执行，并将于2025年2月28日交易结束时到期。2020年2月认股权证的行使 须受实益所有权限制，因此该等2020年2月认股权证的每位持有人均可行使 ，条件是该等行使将导致该持有人成为实益拥有人超过4.99%(或在选出该持有人后为9.99%)，该实益所有权限制可在通知吾等后61天内增加或减少至9.99%，但 该等限制的任何增加须在通知吾等后61天方可生效。

认股权证授予日的公允价值为103,000美元，计入股东权益中作为发行成本，并在附带的精简综合资产负债表上增加了 额外实收资本。此类认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为6.00美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为59.0%；无风险利率为0.89%，预期寿命为5年。

2020年2月亚历山大认股权证发行时的公允价值为11,000美元。此类认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型估算的：授权日的普通股价格为6.00美元，预期股息率为0%，预期波动率为59%，无风险利率为0.89%，预期寿命为5年。公允价值计入股东权益 ，作为发行成本和附加实收资本的增加记录在随附的简明综合资产负债表上。

2020年4月23日，公司完成了1,525,000股普通股的包销公开发售、购买最多475,000股普通股的预筹普通股认购权证 以及购买最多2,000,000股本公司普通股的普通股认购权证(“2020年4月公开发售”)。每股普通股或预出资普通股认购权证与一份普通股认购权证一起出售，以每股3.25美元的合计价格向公众购买一股普通股和普通股认购权证(或每份预出资普通股认购权证和普通股认购权证3.24美元)。扣除承销折扣、佣金和其他发售费用前的毛收入约为650万美元。此外，公司向Maxim授予了45天的选择权，可额外购买最多30万股普通股和/或普通股认购权证，以按公开发行价减去折扣和佣金购买总计30万股普通股 ，其中Maxim已部分行使其购买额外普通股认购权证的选择权，以购买总计22.91万股普通股。 每份普通股认购权证将立即行使。本公司亦向Maxim发出认股权证，购买最多100,000股与2020年4月公开发售有关的普通股(“Maxim认股权证”)。此类认股权证的行权价为每股3.90美元，完全授予，但在2020年10月18日之前不能行使。

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(未经审计)

2020年5月14日，我们与Alexander签订了和解协议(“Alexander和解协议”)，根据该协议，作为 Alexander解除我们因我们与Alexander于2020年2月6日签订的特定合约协议(“Alexander合约协议”)而对我们提出的所有索赔的代价，除了对某些 第三方索赔的赔偿外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元现金及(Ii)向Alexander发行50,000股价值约111,000美元的普通股(“Alexander Setting Shares”)。我们还 解除了Alexander对Alexander的相同类型的索赔，但不包括对某些第三方索赔的赔偿。关于亚历山大和解协议，吾等亦于2020年5月14日与Alexander 订立渗漏协议(“Alexander渗漏协议”)，根据该协议，Alexander于任何交易日内不得出售超过5,000股普通股 ，自该协议日期起至Alexander不再持有任何 Alexander和解股份之日止。

于2020年5月18日，吾等根据搁置登记声明的招股说明书附录，登记转售合共60,250股普通股，其中50,000股为Alexander和解股份，其余10,250股根据我们与该卖方之间于2020年5月12日的和解函件发行予本公司其中一名卖方。

2020年6月4日，我们签订了证券购买协议(“六四”购买协议》)与若干经认可的投资者 规定发行(I)2,275,000股本公司普通股和(Ii)认股权证，期限为5.5年，以每股2.55美元的行使价购买总计2,275,000股普通股，但须受协议项下的惯例调整，认股权证在发行时立即可在无现金基础上行使，如果该等认股权证在发行当日或之前尚未登记 根据6月4日的 购买协议，投资者购买了由此出售的所有证券，总购买价为5,801,000美元。根据 至6月4日根据收购协议，根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格的招股说明书补充文件，以登记直接发售方式向投资者发行合共2,275,000股普通股 。本公司于2020年6月5日提交了招股说明书补充文件。 马克西姆担任安置代理。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的证券法登记要求的豁免，认股权证是在同时进行的私募交易中向投资者发行的。 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D的规定，认股权证是在同时私募交易中向投资者发行的。本公司向Maxim支付的费用约为464,000美元，相当于Maxim向投资者支付的总收购价的8%以及某些费用。6月4日购买 协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常赔偿 权利和义务。根据6月4日发行的证券购买 协议于2020年6月8日结束。该公司将把此次发行所得资金净额用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。

2020年6月9日，我们签订了证券购买协议(“6月9日购买协议》)与若干经认可的投资者 规定发行(I)2,040,000股本公司普通股及(2)认股权证，期限为5.5年，以每股2.61美元的行使价购买总计2,040,000股普通股，但须受协议项下的惯例调整，认股权证一经发行即可立即行使，若认股权证尚未登记，则可在无现金基础上行使 根据6月9日的购买 协议，投资者购买了由此出售的所有证券，总购买价为5,324,000美元。根据 6月9日根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格登记声明的招股说明书补充文件，根据购买协议，本公司以登记直接发售方式向投资者发行了合共2,040,000股普通股 ，该招股说明书补充了本公司现行有效的S-3表格登记声明 。公司于2020年6月10日提交了招股说明书补充文件。马克西姆担任安置代理。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的证券法登记要求的豁免，认股权证是在同时进行的私募交易中向投资者发行的。 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D的规定，认股权证是在同时私募交易中向投资者发行的。本公司向Maxim支付的费用约为426,000美元，相当于Maxim向投资者支付的总收购价的8%以及某些费用。6月9日购买 协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常赔偿 权利和义务。根据6月9日发行的证券购买 协议于2020年6月11日结束。该公司将把此次发行所得资金净额用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

截至2020年9月30日的三个月内的股权交易

2020年股权激励计划

2020年7月27日，董事会通过了本公司2020年股权激励计划(“2020计划”)，并预留了根据2020计划授权发行的共计650,000股本公司普通股 ，该计划的通过仍有待股东批准。2020年计划授权以股票期权、限制性股票和限制性股票的形式向公司高级管理人员、员工、董事、顾问、专业人员和服务提供者授予基于股权的薪酬。2020年7月27日，公司还向高级管理人员、员工、董事和顾问授予了总计614,824股限制性股票单位(有待股东批准)。每个奖项都计划在2020年8月15日的第一、第二和第三周年纪念日授予，只要获奖者在每一周年纪念日继续为公司服务 。根据 2020计划，每个限制性股票单位代表有权获得一股公司普通股。尽管授予了此类奖励，但如果公司在2021年7月27日或之前未获得股东批准，2020计划将终止，并且在公司股东批准2020计划并授予此类奖励之前，普通股不得根据限制性股票单位发行。如果在此 期限内未获得股东对2020计划的批准，此类限制性股票单位将自动失效并终止。由于未经股东批准，公司未记录此类授予的基于股票的补偿 。(见附注11-后续活动-年会。)

加快限售股的入股速度

此外，于2020年7月27日，本公司全面加快了之前根据长期股权投资协议授予的39,429股已发行限制性普通股的归属条款，以及之前作为奖励授予奥利瓦先生的7,500股已发行限制性普通股的归属条款。 因此，所有此类股票奖励均被视为于2020年7月27日完全归属。由于该等归属条款的加快，本公司记录了649,000美元的股票补偿费用和57,000美元的奖金支出，因为本公司支付了对该等奖励持有人征收的工资税。

普通股认股权证

本公司已发行认股权证 向员工和顾问购买普通股，作为对所提供服务的补偿，并同时 在股权和债务交易中购买普通股。在截至2020年9月30日的三个月内，并无发行该等认股权证。

关于2020年3月的票据，本公司向投资者发行了2020年3月的票据，并向Maxim发行了2020年3月的Maxim认股权证，分别以6.40美元的行使价购买227,679股和20,400股普通股(见附注4-借款)。授出日期 该等认股权证的公平价值为625,000美元，该等认股权证记为债务折让，抵销记入简明综合资产负债表的额外实收资本 。此类认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为5.40美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为61.0%；无风险利率为0.38%，预期寿命为5年。

该等向投资者发行的认股权证 载有调整条款，如本公司发行或出售任何普通股或普通股等价物 (定义见2020年3月附注)，除某些例外情况外，实际价格低于当时生效的换股价格 ，换股价格应降至该等普通股或普通股等价物的每股价格 。本公司于2020年4月公开发售的普通股及普通股等价物以每股3.25美元的价格发行，低于当时的换股价格。此外，根据亚历山大和解协议于2020年5月14日向Alexander发行的Alexander和解股份( )的发行价低于当时生效的换股价格 。由于上述每笔交易，本公司修改了2020年3月认股权证的行使价，并计算了与这些修改相关的递增公允价值。这些向下调整产生的视为股息 为134,000美元，这作为对附带的 精简综合资产负债表中额外实收资本的抵消计入。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

普通股认股权证 ，续

在2020年4月公开发行的同时，该公司发行了47.5万美元的预融资权证，行使价为每股0.01美元。这些认股权证在交易结束后立即行使，收益为4750美元，投资者获得了475,000股普通股。

此外，作为2020年4月公开发售的结果，本公司向普通股投资者、预融资权证投资者和Maxim分别发行了1,525,000股、475,000股和291,000股普通股的认股权证。这些认股权证的行使价为每股3.25美元，并完全归属。这些认股权证在授予日的公允价值为2,606,000美元，计入股东的 股本中，作为发行成本和附带的精简综合资产负债表上额外实收资本的增加。 这些认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的： 授予日的普通股价格为2.50美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为64.0%；无风险利息

本公司还发布了《Maxim认股权证》 2020年4月，就2020年4月的公开发行向Maxim购买最多10万股普通股。 此类认股权证的行权价为每股3.90美元，完全归属，但在2020年10月18日之前不能行使。 这类权证在发行时的公允价值为10.6万美元。权证的公允价值是基于以下加权平均假设使用Black-Scholes 模型估算的：授权日的普通股价格为2.50美元，预期股息率为0%，预期波动率为64%，无风险利率为0.37%，预期寿命为5年。公允价值计入股东权益中，作为发行成本和附加实收资本的增加，记录在附带的简明综合资产负债表中。

与6月4日的发售有关 购买协议，本公司于6月4日发布向投资者 发出认股权证，购买总计2275,000股普通股。此类认股权证的行使价为每股2.55美元， 全部归属。该等认股权证于授出日的公允价值为3,153,000美元，计入股东权益 ，作为发行成本及附带的精简综合资产负债表上额外实收资本的增加。此类认股权证的公允价值采用Black-Scholes模型，基于以下加权平均假设确定：授予日的普通股价格为2.52美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为64.0%；无风险利率为0.45%，预期寿命为5.5年。

与6月8日的发售有关 购买协议，本公司于6月8日发布向投资者发出认股权证 ，购买最多2,040,000股普通股。此类认股权证的行使价为每股2.61美元， 全部归属。该等认股权证于授出日的公允价值为2,375,000美元，计入股东权益 ，作为发行成本及附带的精简综合资产负债表上额外实收资本的增加。此类认股权证的公允价值采用Black-Scholes模型，基于以下加权平均假设确定：授予日的普通股价格为2.25美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为64.0%；无风险利率为0.32%，预期寿命为5.5年。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

有关截至2020年9月30日已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下：

截至2020年9月30日可行使的权证不包括向Alexander发行的3750股普通股(完全归属，但在2020年10月16日之后可以行使)和100000股向Maxim发行的普通股(完全归属，但在2020年10月18日之后可以行使)的认股权证。此外，上面所示的以15.80美元的价格购买20,722股普通股的权证是预先出资的权证，根据这种权证，持有者只需支付每股0.20美元就可以完成行使。

本公司在截至2020年9月30日的9个月记录了3,000美元的所得税拨备，在截至2019年9月30日的9个月记录了7,000美元的所得税拨备。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的所得税拨备主要涉及州所得税支出。

本公司截至2020年9月30日的9个月的有效税率为(0.03%)，截至2019年9月30日的9个月的有效税率为(0.09%)。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的实际税率与联邦法定税率之间的差额主要与本公司递延税项资产的估值免税额有关。

对于中期，公司 估计其年度有效所得税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收入或亏损 。本公司还计算与单独报告的项目相关的税收拨备或优惠，并确认项目在发生的过渡期内的相关税收影响净额 。本公司还认识到已颁布的 税法或税率在发生变化的过渡期内的影响。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司对其递延税项资产保留全额估值津贴。 本公司递延税项资产的实现主要取决于其在未来期间产生应税收入的能力。随着管理层继续重新评估其在估算未来应纳税所得额时使用的基本因素，被认为在未来期间可变现的递延税项资产的金额 可能会发生变化。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的所得税拨备是根据司法管辖区计算的。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》签署成为法律。CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟缴纳某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转 期间、替代最低税收抵免、修改净利息扣除限制以及对符合条件的装修物业的折旧方法进行技术更正的条款 。本公司分析了CARE法案的条款，并确定 对其本期拨备没有影响，并将继续评估CARE法案可能对本公司的简明合并财务报表和披露产生的影响(如果有的话)。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

2020年6月29日，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)签署了议会第85号法案(简称AB 85)，作为加州2020年预算法案的一部分， 该法案暂时暂停使用加州净营业亏损，并对公司可以在2020、2021和2022纳税年度的净收入中使用的商业激励税收抵免额度设定上限。我们分析了AB 85的拨备，确定这对我们当期的所得税拨备没有影响，并将继续评估AB 85可能对本公司的简明合并财务报表和披露产生的影响(如果有的话)。

经营租约

该公司以运营租约的形式租用其位于俄勒冈州比弗顿的办公室，租约将于2020年10月31日到期。根据租赁条款，公司 负责税费、保险费和维护费。本公司以直线方式确认租赁期内的租金费用 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的租金支出分别为8.7万美元和9.3万美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的租金支出分别为28.8万美元和28.2万美元。截至2020年9月30日的不可撤销经营租赁规定，截至2020年12月31日的年度未来最低租赁金额为30,000美元。 截至2020年12月31日的年度最低租赁金额为30,000美元。

2020年8月18日，公司 签署了从2020年11月1日开始在俄勒冈州比弗顿租用办公空间的运营租约，以取代将于2020年10月31日到期的租约 。租约将于2024年1月31日到期。以下是截至2021年12月31日至2024年12月31日的四年的年度最低租金：163,000美元、153,000美元、173,000美元和15,000美元。

资本租赁

在2020年8月期间，本公司 签订了一份为期36个月的资本租赁设备租赁协议。租赁下的设备是协议的抵押品，计入物业和设备，在压缩的综合资产负债表中净额。截至2020年9月30日，资本租赁的未来 最低租赁承诺如下：

资本租赁项下的责任计入简明综合资产负债表的应计负债及资本租赁负债。

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(未经审计)

偶然事件

在正常业务过程中，公司可能会卷入法律诉讼。当很可能已发生责任且金额可合理估计时，本公司将就该等事宜承担责任。如果只能确定可能损失的范围，则应计该范围内最可能的金额。 如果该范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。诉讼损失或有事项的应计费用可能包括，例如，对潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本的估计。

2020年4月3日，我们收到了一封信(“4月3日^研发Alexander的律师函(“Alexander Counsel Letter”)，声称我们 明显违反了Alexander Engagement协议，该协议指定Alexander为我们的独家配售代理和财务 顾问，原因是我们完成了2020年3月的私募，Maxim在该协议中担任配售代理。该信函 还声称，由于该涉嫌违约，并根据Alexander Engagement协议的条款，我们欠Alexander 总计170,000美元，并认股权证购买最多22,768股与2020年3月定向增发相关的普通股 。4月3日^研发Alexander Counsel Letter进一步表示，Alexander愿意放弃向其发出认股权证的任何索赔，并以我们支付的17万美元(“Alexander 和解要约”)为代价解决争端。

通过日期为2020年4月7日的信函，我们回复了4月3日^研发亚历山大律师信，并反驳亚历山大的说法。2020年4月10日，我们收到了第二封信(“4月10日亚历山大律师函“)，来自亚历山大的律师，回复我们4月7日这封函件驳斥了我们关于终止亚历山大聘用协议的所有论点；(Ii)似乎撤回了Alexander和解要约；及(Iii)提及Maxim作为2020年4月公开发行股票的承销商，声称这种聘用是对亚历山大聘用协议的进一步违反，并表示Alexander相信其将有权就违约寻求进一步的 损害赔偿。(br})(Ii)似乎撤回了Alexander和解要约；及(Iii)提及Maxim作为2020年4月公开发售的承销商，声称这种聘用是进一步违反亚历山大聘用协议的行为，并表示Alexander相信其将有权就违约寻求进一步的 损害赔偿。此外，在4月10日的新闻发布会上，Alexander律师信函指出， 如果我们在2020年2月28日结束Alexander担任配售代理的融资之前与Maxim接洽，而没有 向投资者披露我们之前与Maxim在该融资中的接洽，这将引发更多问题。最后，Alexander 要求我们立即停止2020年4月的公开发行，如果我们继续进行这样的发行，它将寻求 赔偿，就像它是此类发行的承销商一样。2020年4月16日，我们收到亚历山大的律师发来的第三封信，信中称亚历山大打算就此类索赔提起诉讼。

2020年5月14日，我们与Alexander签订了和解协议(“Alexander和解协议”)，根据该协议，作为 Alexander解除我们因我们与Alexander于2020年2月6日签订的特定合约协议(“Alexander合约协议”)而对我们提出的所有索赔的代价，除了对某些 第三方索赔的赔偿外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元现金及(Ii)向Alexander发行50,000股价值约111,000美元的普通股(“Alexander Setting Shares”)。我们还 解除了Alexander对Alexander的相同类型的索赔，但不包括对某些第三方索赔的赔偿。关于亚历山大和解协议，吾等亦于2020年5月14日与Alexander 订立泄密协议(“Alexander泄密协议”)，根据该协议，Alexander不得于任何交易日出售超过5,000股普通股 ，自该协议日期起至Alexander 不再持有Alexander和解股份之日止。

签署Alexander和解协议后，本公司在截至2020年9月30日的9个月中记录了236,000美元的一般和行政费用。

本公司管理层 不认为任何此类事项，无论是个别事项还是整体事项，都不会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。

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(未经审计)

乔纳森·加兹达克

加兹达克是纽约投资银行Alexander的董事总经理兼投资银行业务主管。加兹达克自2015年6月以来一直担任董事会成员。Alexander曾担任本公司多项私募融资的牵头投行，并担任本公司首次公开募股(IPO)的承销商。截至2020年9月30日和2019年12月31日，Gazdak先生持有不到公司普通股流通股的1%。

2019年10月7日，Gazdak先生 与公司签订了权证修订协议。Gazdak先生为总共157股普通股行使了原始认股权证，公司获得了2510美元的收益。2019年11月6日，Gazdak先生与公司达成和解协议，根据该协议，公司向Gazdak先生增发23股普通股。就公司加入认股权证修订协议而言，Alexander获得51,374美元的现金费用。

2019年4月4日，本公司 与Alexander签署了另一份聘书，Alexander据此赚取了80,000美元的费用，这与本公司 发行首批A系列优先股有关，本公司同意向Alexander发行认股权证，以购买 2,041股普通股。该认股权证可按每股43.60美元价格行使，并可于自该普通股发行生效日期起计180天起计的五年期间内随时行使，而该五年期间不得超过自该生效日期起计的 五年。

于2019年4月17日，本公司与Alexander就本公司发售203,787股 普通股订立承销协议，据此，Alexander获支付现金费用406,554美元、非实报实销开支津贴54,207 及报销100,000美元，据此，本公司向Alexander发出认股权证，购买最多6,114股 普通股。该认股权证可按每股33.20美元的价格行使，并可在自该普通股发行生效日起180天起计的五年期间内随时行使，该期限不得超过自该生效日期起计的五年。

于2019年10月16日，本公司与Alexander订立另一项承销协议，内容与本公司发售总计最多125,000股普通股有关，据此，Alexander获支付现金费用131,250美元，以及17,500美元的非实报实销费用 津贴及43,750美元的报销，据此，本公司向Alexander发出认股权证，以购买最多3,750股普通股。该认股权证可按每股17.50美元价格行使，并可在自该股票发行生效日期起计一年的五年期间内随时行使，该期限不得超过自该生效日期起计的五年 年。

于2020年2月6日，本公司与Alexander Capital订立另一项配售代理协议，有关本公司发售合共835,000美元的本公司证券，据此向Alexander支付现金费用83,000美元及 ，据此，本公司向Alexander发行认股权证，以购买最多4,553股普通股。该认股权证可按每股8.80美元的价格行使，并可在自发行日期起计的五年内随时行使。

本公司还于2020年5月14日与Alexander签订了《Alexander和解协议》。

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布莱恩·赫尔

Herr先生是获奖者合伙人平台(f/k/a Candlewood Structure Strategy Funds)的首席投资官兼结构性信贷和资产融资联席主管，担任获奖者合伙人嘉实大师基金有限公司和获奖者合伙人机遇大师基金A，LP(统称为获奖者基金)的合伙人和联合投资组合经理，同时也是从2020年2月10日起辞去董事会职务的公司前董事 。他是获奖者合伙人平台(f/k/a Candlewood Structure Strategy Funds)的首席投资官兼结构信贷和资产融资联席主管，是获奖者合伙人嘉实大师基金有限公司和获奖者合伙人机遇大师基金A，LP(统称为获奖者基金)的合伙人和联合投资组合经理

2019年10月8日，各获奖基金与本公司签订了权证修订协议。与各奖牌基金订立的权证 修订协议相关及之前，本公司亦对各奖牌基金持有的F系列权证(“F系列权证修订”)执行第1号修正案，据此对F系列权证进行进一步修订，以增加基本交易及后续供股条款，以及9.99%的实益拥有权限制(“实益所有权限制”)。

根据与每个奖牌基金签订的权证修正案(br}协议)，对于F系列权证和G系列权证，如果以降低的行权价(该术语在权证修正案 协议中定义)行使原始权证将导致每个奖牌基金超过受益所有权限制，而不是获得超过受益所有权限制的普通股股份数量 ，本公司只会向每个奖牌基金发行不会导致每个奖牌基金超过实益所有权限制所允许的最大普通股数量的 普通股股份，而每个奖牌基金将以相当于降低行权价减去每股15.80美元的行权价格发行预筹普通股认股权证，涵盖否则将超过实益所有权限制的 股普通股股份数量。与此类 演习相关的是，获奖基金获得了预先出资的普通股认购权证，以购买总计20719股 普通股。该公司与购买这类预先出资的普通股认购权证相关的总收益约为32.7万美元。

2019年11月4日，本公司与获奖基金达成和解协议，根据协议，本公司同意向获奖基金支付共计47,223美元现金，以补偿获奖基金经修订行权价格 (该词在该和解协议中定义)与本公司2019年10月登记直接发行相关向投资者提供的较低价格普通股之间的差额 ，据此，本公司发行了125,000股股票，以补偿获奖基金的减价。 本公司同意向获奖基金支付总计47,223美元的现金，以补偿获奖基金与本公司2019年10月登记直接发行相关向投资者提供的经修订行权价格 (该词在该和解协议中定义)与向投资者提供的较低价格普通股之间的差额。此外，根据该和解协议，本公司与获奖基金同意将本公司提交S-3表格登记声明的截止日期由2019年11月4日延长至2019年11月18日。

2020年2月6日，Herr 先生通知本公司，他决定辞去本公司董事会职务，自2020年2月10日起生效。Herr 先生辞职以专注于奖牌基金的管理，而不是因为公司与Herr先生之间存在任何分歧，或与公司的运营、政策或做法有关的任何 事项。截至2020年9月30日，获奖基金持有本公司普通股流通股不到5%。截至2019年12月31日，获奖基金持有本公司普通股流通股的8.3%。

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海尔格·克里斯滕森

Kristensen先生自2010年以来一直担任公司董事会成员。克里斯滕森先生担任汉松科技副总裁(总部设在中国的音响产品原始设备制造商)、铂门科技(南京)有限公司总裁(专注于生活方式产品和专业线产品的服务品牌)，以及总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人和董事。

于截至2020年及2019年9月30日止三个月，汉松科技分别向本公司购买约137,000美元及44,000美元的模组，而在此期间， 并无向本公司支付任何重大款项。截至2020年和2019年9月30日止三个月，汉松科技 分别向本公司出售了约8,000美元和9,000美元的扬声器产品，本公司分别向汉松科技支付了约38,000美元和9,000美元。于截至2020年及2019年9月30日止九个月，汉松科技分别以约155,000元及47,000元向本公司购买模组，并分别向本公司支付约 元1,000元及6,000元。于截至2020年及2019年9月30日止九个月，汉松科技分别向本公司出售扬声器产品约8,000美元及13,000美元，而本公司向汉松科技分别支付约 67,000美元及44,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，克里斯滕森先生及其关联公司持有本公司普通股流通股不到1%。

该公司经营一个 业务部门，即无线音频产品。我们的首席决策者、总裁兼首席执行官根据全公司的综合业绩对我们的业绩进行评估 。

来自客户的净收入是根据产品交付的地理区域指定的 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和 九个月，按地理区域划分的净收入如下：

我们几乎所有的长期资产都位于美国。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月

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年会

2020年10月20日，本公司 召开2020年度股东大会，批准通过本公司2020年度激励股票计划，并 预留本公司共计65万股普通股。与批准相关的是，公司 向员工、董事和顾问发放了614,824股限制性股票。

2020年2月 定向增发结算

于2020年11月9日，为解决 若干投资者(“持有人”)与本公司就2020年2月 定向增发有关若干登记权的争议，本公司与各持有人订立和解及解除协议(“和解协议”)，据此(I)本公司与持有人同意修订于2020年2月发行的原有认股权证(“原有认股权证”)，以规定额外购买一股普通股。(Ii)本公司与持有人同意修订原有认股权证，将行权价降至2.55美元；及(Iii)本公司同意额外发行236,375股普通股及 236,369股普通股认购权证，以购买最多236,369股普通股。作为上述事项的对价， 持有人同意解除他们可能对本公司提出的任何和所有索赔，包括但不限于与持有人持有的任何证券相关的索赔 。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的警示 通知

第2项中包含的信息 包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订(“证券交易法”)第21E节)含义的前瞻性陈述。由于本报告中陈述的某些风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。尽管管理层认为前瞻性陈述中所做的假设和反映的预期是合理的，但不能保证基本假设事实上是正确的，也不能保证实际结果不会与本报告中表达的预期不同。

本文件包含 许多前瞻性陈述，反映管理层对我们的业务、战略、产品、未来结果和事件以及财务业绩的当前看法和预期。本文件中除有关历史事实的陈述外，包括管理层预期或预期未来将会或可能发生的经营业绩、事件或发展的陈述，以及与经销商渠道、销量增长、收入、盈利能力、新产品、运营资金充足率有关的陈述，以及对未来经营结果表示普遍乐观的陈述，以及非历史信息，均属前瞻性陈述。具体而言，“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”等词汇的变体以及类似的 表述都是前瞻性表述的标识，但不是识别此类表述的唯一手段，它们的缺失并不意味着该表述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响， 包括以下讨论的风险和不确定性。我们的实际结果、业绩或成就可能与历史结果以及这些前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果大不相同。我们不承担任何义务 修改这些前瞻性陈述以反映未来的任何事件或情况。

读者不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和预测 ，不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和假设(包括下文所述的风险、不确定性和假设)的影响，仅适用于本文件提交之日。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。

冲销库存 拆分

2020年4月8日，公司宣布 董事会已批准对其普通股进行20股1股的反向拆分， 将于2020年4月9日生效。该普通股于当日开始在拆分调整的基础上交易，新的CUSIP 编号为86633R 203。所有普通股股号、购买普通股的认股权证、价格和行权价格都已追溯调整 ，以反映反向股票拆分。普通股和A系列已发行优先股的面值及其面值没有因反向股票拆分而进行调整。

概述

我们成立于2010年7月23日，是特拉华州的一家有限责任公司，名为Summit Semiconductor，LLC。我们于2017年12月31日改名为特拉华州公司，当时我们更名为Summit Semiconductor，Inc.。自2018年9月11日起，我们更名为Summit Wireless Technologies，Inc.。我们通过Summit Wireless Technologies，Inc.以及我们的全资子公司WiSA，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)运营我们的业务。我们公司总部的地址 是6840 Via Del Oro，Ste。加利福尼亚州圣何塞市280号，邮编：95119。我们的网站地址是Www.summitwireless.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，仅供参考。

我们是一家初创期的科技公司 ，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的音频。我们打算 继续向消费电子公司销售我们的半导体和无线模块，同时增加我们对实施软件许可业务部门的关注 。

我们相信，音频技术的未来在于无线设备，我们有能力为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供一流的沉浸式无线声音技术。我们目前销售直接向扬声器无线发送和接收音频的模块，这些模块还经过全面认证，并与无线扬声器和音频(“WiSA”)协会的当前合规性测试规范 兼容，该规范测试提供无线、无干扰、未压缩的高清晰度音频的产品的互操作性 。此外，我们计划将我们的专有软件技术授权给其他公司，使基于Wi-Fi的智能设备能够支持身临其境的无线音频。

我们的营销策略侧重于我们认为的三个关键无线音频技术需求：互操作性、身临其境的音频质量和更低的信号延迟。

我们相信，领先品牌越来越多地采用无线 音频技术来支持视频，这将彻底改变人们通过移动设备、电视、游戏机、个人电脑(PC)、音棒和智能扬声器体验媒体内容的方式。我们相信，已经提交专利申请的我们的专有软件将提供类似的功能和质量，并允许我们将软件嵌入到带有Wi-Fi的智能设备中。我们软件技术的原型版本已在内华达州拉斯维加斯举行的2020消费电子展上向选定客户展示(根据保密协议)。我们相信，我们的基于软件的解决方案(其他品牌可以集成到他们的设备中)将(I)降低大众市场使用的集成成本，(Ii)利用被广泛接受的Wi-Fi连接，(Iii)提供低功耗 选项以允许在电池供电的设备中使用，以及(Iv)提供与流行的消费电子操作系统的兼容性 。

2020年1月23日，我们签订了一份经修订的融资协议(“融资协议”)，该协议规定向非关联认可投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣，500股我们的普通股，以及一份为期5年的认股权证，可按行使价每股9.80美元 行使7936股我们的普通股，代价为100,000美元。此外，根据融资协议，该投资者被授予最惠国待遇。于2020年3月，根据融资协议 欠该等投资者的未清偿债务已悉数清偿。

2020年2月28日，我们完成了91,062个单位的定向增发(“2020年2月定向增发”)，每个单位由(I)一股 (1)股普通股和(Ii)每股0.50股普通股的认股权证组成，单位价格为9.17美元。 这些单位是根据我们和我们之间于2020年2月4日签订的单位购买协议和于2020年2月28日签订的认购协议发行的。关于2020年2月的定向增发，我们向Alexander Capital，L.P.(“Alexander”)支付了83,000美元的现金费用，并向Alexander发行了认股权证，购买4553股普通股。该认股权证可按每股8.80美元价格行使，并可在自发行日期起计的五年 期间内随时行使。2020年2月的私募定价高于市场价，在扣除手续费和与交易相关的其他费用之前，获得了83.5万美元的毛收入。为了遵守纳斯达克上市规则5550(B)和一般企业用途，我们将此次发行的净收益约725,000美元用于营运资金和增加股东权益。向投资者发行的认股权证可于发行之日起按每股9.80美元的行使价，购买最多45,534股普通股。 可根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变动进行调整。此类认股权证可立即行使 ，并将于2025年2月28日营业时间结束时到期。该等认股权证的行使须受实益拥有权的限制 ，每名权证持有人均可行使该权证，条件是该权证持有人的行使会导致该持有人成为超过4.99%的实益拥有人(或在该持有人获选后)。, 9.99%)，此受益所有权限制可在通知我们后 增加或减少至9.99%，但此类限制的任何增加将在通知我们后的 61天内生效。

于2020年3月30日，我们完成了一张高级担保可转换本票的私募(“2020年3月私募”)和认股权证 ，以每股6.40美元的行使价购买227,679股普通股，据此Maxim Group LLC(“Maxim”) 担任配售代理。该票据及认股权证乃根据本公司与某机构于2020年3月22日签订的证券购买协议(“2020年3月购买协议”)发行。2020年3月的私募产生了1700000美元的毛收入，扣除与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于支付给投资者的8.5万美元承诺费。我们收到的与2020年3月私募相关的净收益主要用于营运资金、偿还债务和一般企业用途。此外，我们同意 向Maxim发行认股权证，购买最多20,400股普通股(经调整)，作为与2020年3月定向增发相关的配售代理的部分对价 。2020年4月29日，根据该票据欠投资者的2,040,000美元未偿债务已全部清偿。

2020年4月23日，本公司宣布完成1,525,000股普通股的包销公开发行、购买最多475,000股普通股的预筹普通股认购权证 以及购买最多2,000,000股本公司普通股的普通股认购权证。每股普通股或预出资普通股认购权证 与一份普通股认购权证一起向公众出售，以每股3.25美元的合并价格向公众购买一股普通股和普通股认购权证(或每份预出资普通股认购权证和普通股认购权证3.24美元)。扣除承销折扣、佣金和其他发行费用前的毛收入约为650万美元 。此外，本公司授予Maxim 45天的选择权，以额外购买最多300,000股普通股 和/或普通股认购权证，按公开发售价格，减去折扣和佣金，购买最多300,000股普通股，其中Maxim部分行使了购买额外普通股的选择权 认股权证，以购买最多229,100股普通股。每一份普通股认购权证可立即行使 一股普通股，行使价为每股3.25美元，自发行之日起五年期满。

2020年4月24日，本公司宣布已收到纳斯达克的书面通知，表示本公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的每股至少1.00美元的最低出价要求，以继续在纳斯达克资本市场上市。 本公司此前已于2019年10月16日接到纳斯达克通知，本公司的收盘价 每股价格已连续30个工作日低于1.00美元，且本公司未达到纳斯达克上市规则5550(A)(2)项下的最低出价要求。根据通知函，公司有180天的时间 通过连续10个交易日达到或超过最低投标价格来重新获得合规，但公司普通股的收盘价 未能满足这一要求。然而，在2020年4月24日，纳斯达克(Nasdaq) 通知本公司，它已确定本公司普通股在2020年4月9日至2020年4月23日连续10个工作日的收盘价至少为每股1美元。因此，本公司已 重新遵守最低投标价格要求，此事已了结。

2020年5月3日，根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》A分部下的Paycheck 保护计划(PPP)，我们从美国全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)获得了总计847,000美元的贷款 (PPP Loan)。这笔PPP贷款是在2020年5月7日获得资金的。这笔PPP贷款以PPP本票和协议的形式，日期为2020年5月3日(“PPP票据协议”)，于2022年5月3日到期， 年利率为1.00%。根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)对指导方针的修改，PPP票据协议最初的每月付款日期从2020年11月1日推迟到2021年8月18日。我们可以在到期前的任何时间预付PPP贷款 ，无需支付预付款罚金。我们已经并打算继续将PPP贷款金额 用于工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、租金和水电费。根据PPP票据协议的条款， 如PPP票据协议中所述，如果某些金额的PPP贷款用于符合条件的费用，则可以免除这些金额。

2020年5月14日，我们与Alexander签订了 和解协议(“Alexander和解协议”)，根据该协议，作为 Alexander免除我们因我们与Alexander于2020年2月6日签订的特定合约协议(“Alexander合约协议”)而对我们提出的所有索赔的代价，除了对某些 第三方索赔的赔偿外，吾等同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元现金及(Ii)向Alexander发行50,000股价值约111,000美元的普通股(“Alexander Setting Shares”)。我们还 解除了Alexander对Alexander的相同类型的索赔，但不包括对某些第三方索赔的赔偿。关于亚历山大和解协议，吾等亦于2020年5月14日与Alexander 订立泄密协议(“Alexander泄密协议”)，根据该协议，Alexander不得于任何交易日出售超过5,000股普通股 ，自该协议日期起至Alexander 不再持有Alexander和解股份之日止。

根据我们货架登记声明的招股说明书附录，我们于2020年5月18日登记转售共60,250股普通股，其中50,000股为Alexander和解股份，其余10,250股(“卖方付款 股份”)已根据日期为#年的和解函件发行给DFC Consulting Services LLC d/b/a顺风研究集团(“卖方”)的管理合伙人 。由吾等与卖方之间的协议(“卖方和解函件”) 及卖方、主管合伙人及吾等于2020年5月17日签署的函件，根据该函件，卖方将其对卖方付款份额的权利转让给主管合伙人(“卖方委托书”，并与供应商和解函件(“卖方和解函件”)共同转让给 卖方和解函件“”卖方和解函件“”)，根据该函件，卖方将其对卖方付款份额的权利转让给管理合伙人(“卖方委派函件”)，并与 卖方和解函件(“卖方和解函件”)共同签署该函件(“卖方和解函件”)。卖方付款股份于2020年5月14日发行，及(I)根据Alexander和解协议条款向Alexander发行亚历山大和解股份作为应付Alexander 的部分款项，及(Ii)发行卖方付款股份以代替根据卖方和解函件欠卖方的现金付款 。本公司并无从发行 Alexander和解股份或卖方付款股份收到任何现金收益，但(I)根据Alexander和解协议条款，吾等向Alexander 支付的部分款项已通过发行Alexander和解股份及本公司根据亚历山大和解协议向卖方一次性支付的125,000美元现金支付，及(Ii)本公司因供应商和解函件而欠卖方的未清偿账款为我们支付了与股票登记相关的所有费用。

2020年6月4日，我们签订了 证券购买协议(“六四”购买协议》)与若干经认可的投资者 规定发行(I)2,275,000股本公司普通股和(Ii)认股权证，期限为5.5年，以每股2.55美元的行使价购买总计2,275,000股普通股，但须受协议项下的惯例调整，认股权证在发行时立即可在无现金基础上行使，如果该等认股权证在发行当日或之前尚未登记 根据6月4日的 购买协议，投资者购买了由此出售的所有证券，总购买价为5,801,000美元。根据 至6月4日根据收购协议，根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格的招股说明书补充文件，以登记直接发售方式向投资者发行合共2,275,000股普通股 。本公司于2020年6月5日提交了招股说明书补充文件。 马克西姆担任安置代理。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的证券法登记要求的豁免，认股权证是在同时进行的私募交易中向投资者发行的。 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D的规定，认股权证是在同时私募交易中向投资者发行的。本公司向Maxim支付的费用约为464,000美元，相当于Maxim向投资者支付的总收购价的8%以及某些费用。6月4日购买 协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常赔偿 权利和义务。根据6月4日发行的证券购买 协议于2020年6月8日结束。该公司将把此次发行所得资金净额用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。

2020年6月9日，我们签订了 证券购买协议(“6月9日购买协议》)与若干经认可的投资者 规定发行(I)2,040,000股本公司普通股及(2)认股权证，期限为5.5年，以每股2.61美元的行使价购买总计2,040,000股普通股，但须受协议项下的惯例调整，认股权证一经发行即可立即行使，若认股权证尚未登记，则可在无现金基础上行使 根据6月9日的购买 协议，投资者购买了由此出售的所有证券，总购买价为5,324,000美元。根据 6月9日根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格登记声明的招股说明书补充文件，根据购买协议，本公司以登记直接发售方式向投资者发行了合共2,040,000股普通股 ，该招股说明书补充了本公司现行有效的S-3表格登记声明 。公司于2020年6月10日提交了招股说明书补充文件。马克西姆担任安置代理。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的证券法登记要求的豁免，认股权证是在同时进行的私募交易中向投资者发行的。 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D的规定，认股权证是在同时私募交易中向投资者发行的。本公司向Maxim支付的费用约为426,000美元，相当于Maxim向投资者支付的总购买价的8%以及某些费用。6月9日购买 协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常赔偿 权利和义务。根据6月9日发行的证券购买 协议于2020年6月11日结束。该公司将把此次发行所得资金净额用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。

2020年6月19日，Sam Runco通知本公司他决定辞去本公司董事会(“董事会”)职务，自2020年6月19日起生效。Runco 先生曾在董事会提名和公司治理委员会任职。Runco先生并非因本公司与Runco先生之间存在任何分歧，或与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项而辞职。2020年6月22日，董事会根据本公司章程赋予的权力，任命Sriram Peruvemba为董事会成员， 接替Runco先生，自2020年6月22日起生效。Peruvemba先生担任董事，直至 本公司股东下届年会为止，届时他将参选，直至他当选或之前辞职、退休或其他服务终止后的本公司股东年会 为止。

新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)对我们业务和运营的潜在影响

新冠肺炎疫情代表着一种多变的 局面，对于不同的全球地理位置，包括我们拥有办公室、员工、客户、供应商和其他供应商和业务合作伙伴的地点 ，呈现出不同持续时间的广泛潜在影响。

与大多数美国企业一样，新冠肺炎疫情和缓解疫情的努力从2020年3月开始对我们的业务产生影响。到那时，我们第一财季的大部分工作已经完成。在我们的第二财季，我们观察到，由于许多零售商临时关闭，我们的某些客户的需求有所下降。随着零售商重新开业，我们第三财季的客户需求有所增加。然而， 零售商再次关闭可能会影响未来的客户需求。

鉴于我们的产品是通过各种分销渠道销售的 ，我们预计，由于新冠肺炎疫情导致许多客户的运营需求不断变化，我们的销售将经历更大的波动。我们知道，许多公司，包括我们的许多供应商和客户，都在报告或预测新冠肺炎对未来经营业绩的负面影响。 虽然我们观察到2020年4月至9月期间对我们产品和技术的需求波动，但我们无法准确地 预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务状况、财务状况或前景的最终影响 。我们也不能确定需求会随着时间的推移发生怎样的变化，因为新冠肺炎疫情的影响可能会经历不同严重程度和持续时间的几个阶段。

鉴于更广泛的宏观经济风险 以及已知的对使用我们产品和服务的某些行业的影响，我们已经并正在采取有针对性的措施 ，以降低因新冠肺炎疫情而产生的运营费用。我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务的影响 ，这种情况可能会基于许多不完全在我们控制范围内的因素而发生变化，这些因素将在本季度报告的10-Q表格的本部分和其他部分中进行讨论。我们预计资产负债表上的资产不会有实质性变化，也不会有及时核算这些资产的能力。此外，结合本季度报表10-Q表和本文所载中期财务报表的编制，我们评估了新冠肺炎疫情对无形资产的潜在影响 ，并确定目前没有实质性影响。我们还审查了 与收款、退货和其他与业务相关的项目对业务未来风险的潜在影响。

到目前为止，旅行限制和边境关闭并未对我们获取库存、生产或向客户提供产品或服务的能力产生实质性影响。 但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务 。影响人员的旅行限制可能会限制我们为客户和经销商提供帮助的能力，也会影响我们开发新分销渠道的能力，但目前我们预计这些个人旅行限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响。我们已采取措施限制和监控我们的运营费用 ，因此我们预计任何此类影响都不会实质性地改变成本和收入之间的关系。

像大多数公司一样，我们采取了一系列关于我们的运营方式的行动，以确保我们遵守政府的限制和指导方针以及最佳的 实践，以保护我们员工的健康和福祉，以及我们继续有效运营业务的能力。 到目前为止，我们已经能够使用这些措施有效地运营我们的业务，并保持所有内部控制。我们 在维护业务连续性方面也没有遇到挑战，预计不会因此而产生物质支出。然而， 新冠肺炎的影响和减轻影响的努力仍然是不可预测的，未来仍有可能出现挑战 。

到目前为止，我们在疫情期间采取的行动包括但不限于：

如果新冠肺炎造成的业务中断时间延长或范围扩大，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都会受到负面影响 。我们将继续积极关注这一情况，并将采取必要措施保持业务连续性。

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的比较

营业收入

截至2020年9月30日的三个月的收入为60.7万美元，与2019年同期相比增加了18.8万美元，增幅为45%。增长的主要原因是销量增加了 。

截至2020年9月30日的9个月的收入为136.6万美元，与2019年同期相比增加了13万美元，增幅为11%。这一增长主要是由于与赢得新客户设计相关的销量增加，这抵消了今年早些时候因新冠肺炎在2020年第二季度采购放缓而导致的销量下降。

收入成本和运营费用

收入成本

截至2020年9月30日的三个月的收入成本为503,000美元，比截至2019年9月30日的三个月的收入387,000美元增加了116,000美元或30%。 这一增长主要归因于与销售量增加相关的直接材料成本。

截至2020年9月30日的9个月的收入成本为1,187,000美元，比截至2019年9月30日的9个月的收入1,124,000美元增加了63,000美元，增幅为6%。 这一增长主要归因于与销售量增加相关的直接材料成本。

研究与发展

截至2020年9月30日的三个月的研发费用为1,240,000美元，较截至2019年9月30日的三个月的研发费用1,429,000美元减少189,000美元或13%。研发费用的减少主要是由于工资和福利费用减少了11.2万美元，以及咨询和直接材料使用分别减少了13.4万美元和7.4万美元，但股票薪酬增加了13.4万美元，这部分抵消了这一减少。

截至2020年9月30日的9个月的研发费用为3,278,000美元，比截至2019年9月30日的9个月的研发费用4,195,000美元减少了917,000美元或22%。研发费用的减少主要是因为工资和福利费用减少了396,000美元，咨询费、直接材料、差旅费用和招聘费用分别减少了538,000美元、82,000美元、36,000美元和29,000美元，但股票薪酬增加了166,000美元，这部分抵消了减少的费用。

销售及市场推广

截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用为835,000美元，比截至2019年9月30日的三个月的销售和营销费用694,000美元增加了141,000美元或20%。销售和营销费用的增加主要是由于股票薪酬和广告费用分别增加了162,000美元和65,000美元，但被咨询费和公关费用分别减少了26,000美元和33,000美元所部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用为2,043,000美元，比截至2019年9月30日的9个月的销售和营销费用2,119,000美元减少76,000美元或4%。销售和营销费用的减少主要是因为咨询费减少了约218,000美元，其中包括减少的股票薪酬费用22,000美元，差旅和公关费用分别减少75,000美元和89,000美元，但广告费用、产品管理费用和员工股票薪酬费用分别增加了80,000美元、35,000美元和19.7万美元，部分抵消了这一减少。

一般事务和行政事务

截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用为1,014,000美元，增加了426,000美元或72%，而截至2019年9月30日的三个月的一般和行政费用为588,000美元。一般和行政费用的增加 主要是因为公司在2019年9月增加了一名高级财务主管，增加了70,000美元的工资和福利费用， 股票薪酬和法律费用分别增加了324,000美元和85,000美元，但分别被减少的投资者关系和23,000美元和16,000美元的差旅费用部分抵消了。

截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用为2,512,000美元，比截至2019年9月30日的9个月的一般和行政费用1,860,000美元增加652,000美元或35%。一般和行政费用的增加 主要是由于公司在2019年9月增加了一名高级财务主管，增加了149,000美元的工资和福利费用， 增加了股票薪酬和法律费用分别为397,000美元和223,000美元，以及与附注8-或有事项中讨论的Alexander和解有关的应计项目237,000美元。投资者关系减少和差旅费用分别减少336,000美元和46,000美元，部分抵消了这一增长。

利息支出

截至2020年9月30日的三个月的利息支出为5,000美元，增加了5,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为0美元。 利息支出主要与购买力平价贷款的应计利息有关。

截至2020年9月30日的9个月的利息支出为1,394,000美元，比截至2019年9月30日的9个月的利息支出0美元增加了1,394,000美元。 截至2020年9月30日的9个月的利息支出主要是由于本公司于2020年3月发生的可转换债务的折扣额已全额摊销，因为该等可转换债务已于2020年4月全额偿还。在截至2019年9月30日的九个月内，由于公司没有未偿债务，因此没有计入利息支出。

权证责任的公允价值变动

截至2020年9月30日的三个月的权证负债公允价值变动为0美元，而截至2019年9月30日的三个月的权证负债公允价值变动带来的收益为18,000美元。截至2019年9月30日的三个月的收益是由于同期我们的普通股价格下跌。

截至2020年9月30日的9个月的权证负债公允价值变动导致收益24,000美元，而截至2019年9月30日的9个月权证负债公允价值变动带来的收益为193,000美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的收益是由于我们的普通股价格在这两个时期都有所下降。

衍生负债的公允价值变动

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，衍生工具负债的公允价值没有变化。

截至2020年9月30日的9个月衍生工具负债的公允价值变动为0美元，而截至2019年9月30日的9个月的支出为171,000美元 。截至2019年9月30日的9个月记录的171,000美元支出与截至2019年9月30日公司A系列优先股中包含的嵌入式转换功能的公允价值变化有关。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日的现金和现金等价物为9,104,000美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为298,000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，现金和现金等价物的增加与发行普通股、预筹资金认股权证和相关认股权证直接相关 公司通过发行可转换票据筹集了16,191,000美元的净收益，发行可转换票据筹集了1,396,000美元的净收益，发行应付票据筹集了847,000美元。这些融资活动提供的现金被使用现金为运营提供资金和偿还总计2,151,000美元的可转换票据所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，我们净亏损9,068,000美元，在运营活动中使用的净现金为7,499,000美元。截至2019年9月30日的9个月，我们发生净亏损8,097,000美元，在运营活动中使用净现金8,454,000美元。不包括 非现金调整，在截至2020年9月30日的9个月中使用经营活动现金净额的主要原因是应付账款和应计负债分别减少643,000美元和234,000美元，而截至2019年9月30日的9个月库存和预付费用以及其他资产分别增加653,000美元和481,000美元。 截至2019年9月30日的9个月中，存货和预付费用以及其他资产分别增加653,000美元和481,000美元。

我们是一家处于早期阶段的公司，自成立以来已在运营中产生了 个亏损。为了执行我们的长期战略计划，进一步开发我们的核心产品并将其完全商业化，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资或其他方式筹集额外资金。这些情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

表外安排

我们没有表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，如《交易法》第12b-2条规定的那样，我们不需要提供本项目所要求的信息。

第4项控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持信息披露控制和程序 ，旨在确保根据《交易所法案》提交的定期报告中需要披露的重要信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估 。基于前述评估，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序无法提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。 我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)不能提供合理的保证，确保我们在提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)。 包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统， 无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。进一步, 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑控制相对于其成本的益处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到 。这些固有的限制包括但不限于这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的 ，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先，都可以规避控制。任何 控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

内部控制的变化

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及 各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查 或调查都不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们公司或我们任何子公司的不利决定可能对我们的业务、经营业绩、 或财务状况产生重大不利影响的任何行动、诉讼、调查或调查 都不会在此之前或由法庭、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决，或者据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司或 我们的任何子公司。

第1A项危险因素

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供本项目所需的信息。

第2项：未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年7月27日，公司董事会(以下简称“董事会”)通过了2020年股票激励计划(“2020年计划”)，并预留了共计650,000股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，根据2020年计划授权发行。2020年计划授权以股票期权、限制性股票和限制性股票的形式向公司的 高级管理人员、员工、董事、顾问、专业人士和服务提供者授予基于股权的薪酬(每个单位是一个“RSU”，统称为“RSU”)。2020年计划于2020年10月20日获得公司股东的批准。

2020年7月27日，公司根据2020计划向下列高管授予了总计237,824个RSU(统称为“2020 RSU补助金”)：(I)授予公司总裁、首席执行官兼董事会主席布雷特·莫耶145,000个RSU； (Ii)授予公司首席财务官George Oliva，61,824个RSU；以及(Iii)授予公司总裁、首席执行官兼董事会主席Gary Williams，61,824个RSU。(Iii)授予公司总裁、首席执行官兼董事会主席布雷特·莫耶(Brett Moyer)145,000个RSU。 (Ii)公司首席财务官George Oliva，61,824个RSU；以及(Iii)公司高管Gary Williams。每一笔2020年的RSU奖助金都计划在2020年8月15日的第一、二、三周年纪念日授予，只要该高管在每个周年纪念日继续为公司服务即可。 每个RSU代表着根据2020计划获得一股普通股的权利。 每一位RSU代表着根据2020计划获得一股普通股的权利。 每一位RSU都将在2020年8月15日的第一、二、三周年纪念日授予该高管。2020年RSU资助金是根据证券法第701条豁免注册而发放的。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第 项5.其他信息

正如此前在2020年3月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，公司于2020年2月28日向某些投资者(“持有人”)发行了单位(以下简称“单位”)，其中包括(I)1,821,030股公司普通股(“原始 股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)(或生效后的91,062股原始 股)，其中包括：(I)1,821,030股公司普通股(“原 股”)，每股面值0.0001美元(或生效后的91,062股原始 股)。(Ii)购买总计910,509股普通股(“原始认股权证”) (或实施反向拆分后的45,534份原始认股权证)，根据2020年2月4日的某些单位购买协议和某些认购协议，这些单位以每单位0.4585美元(或在反向拆分生效后的每单位9.17美元)的价格发行给持有者。(Ii)购买总计910,509股普通股(“原始认股权证”) (或实施反向拆分后的45,534份原始认股权证)，这些单位是根据2020年2月4日的某些单位购买协议和某些认购协议以每单位0.4585美元(或在反向拆分生效后的每单位9.17美元)的价格发行给持有人的。“原始协议”)。

于2020年11月9日，为解决持有人与本公司就与原协议有关的若干登记权的争议，本公司与每名持有人订立和解协议，据此(I)本公司及持有人同意修订原有认股权证(“修订认股权证”)，以规定根据原认股权证每股可供购买的普通股，可额外购买一股普通股，(Ii)本公司与持有人同意修订原认股权证(“经修订认股权证”)，以换取根据原认股权证提供的每股普通股购买一股普通股，(Ii)本公司与持有人同意修订原有认股权证(“经修订认股权证”)，以换取根据原认股权证提供的每股普通股， 本公司与各持有人订立和解协议。及(Iii)本公司同意额外发行236,375股普通股及236,369股普通股认购权证，以购买最多236,369股普通股。作为上述 的代价，持有人同意解除他们可能对本公司提出的任何和所有索赔，包括但不限于与持有人持有的任何原始股票、原始认股权证和修订认股权证相关的索赔。

关于和解协议，本公司于2020年11月9日还与持有人签订了(I)登记权协议 ，根据该协议，公司同意在和解协议之日起45天内向证券交易委员会提交S-3表格登记声明(或根据1933年证券法修订的其他适用登记声明) ，涵盖所有额外认股权证股份、和解股份和和解认股权证股份的转售；及(Ii)与每名持有人订立的 泄漏协议(“泄漏协议”)，根据该协议，自2020年11月9日(泄漏协议日期)起至每位该等持有人不再持有任何结算日止的任何交易日内，各持有人不得出售超过该持有人所持普通股股数的10% 。

项目6.展品

根据SEC版本33-8238， 证据32.1和32.2正在提供，但未存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。