424B2

我们提供的本金总额为350,000,000美元，2025年到期的债券本金总额为0.875%(2025年到期的债券)，本金总额为1.750美元的2032年到期的债券(2032年到期的债券，以及2025年到期的债券)。 2025年债券的利息从2021年5月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日到期。2032年债券的利息每半年支付一次，分别在每年的2月15日和8月15日支付，从2021年2月15日开始。2025年发行的债券将于2025年11月15日到期。 2032年发行的债券将于2032年2月15日到期。本公司可随时及不时以按本招股说明书附录所述计算的赎回价格赎回部分或全部债券。请参阅本招股说明书附录中的备注说明和可选赎回。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于本金101%的购买价向持有人购买相关系列票据，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息。？请参阅本招股说明书附录中有关控制变更触发事件的说明。

债券将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。债券只会以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

每个系列的债券均为新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将任何票据在任何证券交易所上市。

投资债券涉及风险。您应仔细阅读整个随附的招股说明书和本招股说明书附录，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股说明书补充说明书S-4页开始的题为风险因素的章节。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些票据，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格至公众(1)			包销折扣			收益，在此之前费用，对我们来说
每本2025年期钞票		99.898	%		0.600	%		99.298	%
每张2032年钞票		99.940	%		0.675	%		99.265	%
总计	$	1,099,193,000		$	7,162,500		$	1,092,030,500

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年11月24日起的应计利息。

我们预期债券只会在2020年11月24日左右在纽约支付时，通过存管信托公司的设施为其参与者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的账户以簿记形式交付。

2025年笔记

联合簿记管理经理


巴克莱		摩根大通		MUFG


法国巴黎银行		瑞穗证券(Mizuho Securities)		苏格兰银行		Truist证券		美国银行(US Bancorp)

联席经理


PNC资本市场有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场		C.L.King&Associates		环路资本市场		西伯特·威廉姆斯·尚克

2032年笔记

联合账簿管理经理


美国银行证券		摩根大通		SMBC日兴		富国银行证券(Wells Fargo Securities)


法国巴黎银行		瑞穗证券(Mizuho Securities)		苏格兰银行		Truist证券		美国银行(US Bancorp)

联席经理


巴克莱		KeyBanc资本市场		MUFG		PNC资本市场有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场


		C.L.King&Associates		环路资本市场		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2020年11月9日

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息不同或附加的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成要约出售或要约购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下此类要约或要约购买这些证券是非法的。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的交付，以及根据本说明书和本说明书进行的任何销售，在任何情况下都不构成任何暗示，即本公司的事务自本招股说明书或其日期以来没有任何变化，或此处或其中通过引用方式包含或并入的信息在该等信息公布之日之后的任何时间都是正确的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有内容都是指Republic Services，Inc.、我们的合并子公司或作为一个整体。

招股说明书副刊


前瞻性陈述			S-II
以引用方式并入的文件			S-IV
摘要			S-1
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
附注说明			S-7
重要的美国联邦税收考虑因素			S-15
承保			S-20
法律事务			S-26
专家			S-26


	页
关于这份招股说明书		1

危险因素		1

关于前瞻性陈述的披露		2

通过引用并入本招股说明书的文件		4

公司		5

收益的使用		5

证券说明		5

债务证券说明		6

股本说明		15

手令的说明		20

备货合同和备货单位说明		21

认购权的描述		22

配送计划		23

法律事务		25

专家		25

在那里您可以找到更多信息		25

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含有关本公司的某些前瞻性信息，这些信息将被1995年私人证券诉讼改革法案提供的前瞻性陈述避风港所涵盖。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。诸如指导、预期、将会、可能、预计、计划、估计、项目、意图、应该、可能、前景等词汇旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述不是业绩的保证。这些陈述基于我们管理层目前的信念和预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达、暗示或预测的结果大不相同。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期大不相同的因素包括：

•

一般经济和市场状况，包括通货膨胀以及燃料、利率、劳动力、风险、健康保险和其他通常不在我们控制范围内的可变成本的变化，以及我们面临的信贷和交易对手风险；

•

我们卖给客户的回收商品价格波动；

•

新冠肺炎疫情演变的影响和应对措施；

•

我们对选定资产负债表账户、所得税账户、最终封顶、关闭、关闭后和补救成本、可用空域、与我们的垃圾填埋场和物业及设备相关的预计成本和支出、收购中承担的收购资产和负债的公允价值、劳动力、燃料率以及经济和通胀趋势的估计和假设是否被证明是正确或适当的；

•

固体废物和回收行业的竞争和服务需求；

•

对我们客户的价格上涨，这可能不足以抵消增加的成本，包括人工、第三方处理和燃料，并可能导致我们的销量减少；

•

我们管理增长和执行增长战略的能力；

•

我们对环境和流量控制法规的遵守情况和未来的变化，以及我们在运营和扩建垃圾填埋场时获得监管机构批准的能力；

•

我们的巨额债务对我们的影响，包括我们以可接受的条款获得融资的能力，为我们的运营和增长战略提供资金，并在融资安排施加的限制内运营；

•

我们有能力为我们的债务保持投资级评级；

•

对关键人才的依赖；

•

我们对大型、长期收集、转让和处置合同的依赖；

•

我们业务的资本密集型性质，可能会消耗超过运营现金流的现金；

•

暴露于环境责任或补救要求，达到保险不能充分覆盖的程度，这可能导致巨额费用；

•

与被收购企业未披露的负债相关的风险；

•

与未决和未来法律程序相关的风险，包括由任何政府机构或向任何政府机构提起的诉讼、审计或调查；

S-II

遵守现有和未来的法律和法规要求，包括与每种和多氟烷基物质(通常称为PFAS)和其他新出现的关注化学品有关的变化，以及对某些类型废物的处置或运输的限制或禁令，这可能会限制我们开展或发展业务的能力，增加我们的运营成本或需要额外的资本支出；

•

安全和操作风险，包括员工或第三方的人身伤害风险；

•

如果我们被要求为我们供款的任何多雇主养老金计划提供额外资金，或者如果发生与任何此类计划有关的退出事件(包括我们不时考虑的自愿退出，或所有缴费雇主从资金不足的多雇主养老金计划中大规模退出)，我们的成本可能会增加；

•

工会组织活动、停工或劳动力短缺对我们运营的负面影响；

•

要求回收、从源头减少废物和禁止处置某些类型废物的趋势可能会对运往垃圾填埋场的垃圾量产生负面影响；

•

财务会计准则委员会或其他会计监管机构变更为公认的会计原则或政策；

•

美国和国际税收法律法规对我们业务的影响；

•

与我们的信息技术系统中断和入侵相关的风险，这些风险可能会对我们的全部或部分业务产生不利影响，或使我们的全部或部分业务暂时瘫痪，或对我们的基础设施产生负面影响；

•

网络安全事件可能对我们的业务以及我们与客户和员工的关系造成的负面影响；以及

•

战争、骚乱或恐怖主义行为，包括持续的反恐战争，以及美国或其他国家政府因进一步的恐怖主义行为或威胁而采取或将要采取的行动，以及这些行为对美国经济、金融和社会状况的影响。

这里包含的风险并不是包罗万象的。请参阅本招股说明书的S-4页开始的风险因素以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(根据我们随后的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件)，以进一步讨论我们的风险敞口。您应该知道，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书或以引用方式并入本文或此处或其他地方的文件中所作的任何前瞻性陈述，仅说明我们作出这一声明的日期。此外，新的风险因素时有出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估这些风险因素可能对我们的业务产生的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本招股说明书及随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度，这些文件通过引用纳入本文或其中或其他地方。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅以本招股说明书附录日期的为准，其全部内容受本招股说明书附录中的风险因素和其他警告性陈述的明确限定，并在此引入作为参考。除法律另有要求外，我们明确表示没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件。

S-III

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给SEC的其他文件中任何不一致的信息。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将我们提交给SEC的以下信息或文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

我们于2020年2月14日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月6日、2020年8月7日和2020年11月6日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K或8-K/A报表(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的部分除外)于2020年2月21日、2020年3月3日、2020年4月17日、2020年4月28日、2020年5月12日、2020年5月21日、2020年6月4日、2020年7月17日、2020年7月29日提交给证券交易委员会。2020年和2020年10月28日；和

•

我们根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(“证券交易法”)自本招股说明书附录之日起至发售终止为止(不包括当前的8-K报表或其在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的部分报告，以及其他文件的部分内容，根据适用的证券法，这些文件被视为已提供，且未提交给SEC)。

S-IV

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的精选信息以及附带的招股说明书。由于这只是一个摘要，它可能不包含您在做出投资决策时应该考虑的所有信息。为了解本次发行的所有条款并更全面地了解我们的业务，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，特别是本招股说明书补充说明书S-4页开始的题为风险因素的章节，以及我们截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中的章节(由我们最近提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件、以及通过引用并入本招股说明书补充文件中的其他文件更新)。

公司

以营收衡量，我们是美国第二大非危险固体废物收集、转移、处置、回收、和环境服务提供商。截至2020年9月30日，我们通过336个收集作业、216个转运站、188个活跃的垃圾填埋场、78个回收处理中心、7个处理、回收和处置设施、12口盐水处理井和6口深注水井，在41个州运营设施。截至2020年9月30日，我们参与了75个垃圾填埋气转化能源和可再生能源项目，并负责128个关闭的垃圾填埋场。

我们在1996年成立为特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于亚利桑那州凤凰城北联合大道18500号，邮编：85054。我们在那个地方的电话号码是(480)627-2700。我们的网站是reRepublic services.com。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-1

排名	债券将是我们的无抵押和无附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无附属债务并列。债券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，不时排在我们未偿还担保债务的后列。(B)债券将优先于我们的任何未偿还次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，优先于我们不时未偿还的担保债务。该票据对我们子公司的所有现有和未来负债(包括贸易应付款项)的付款权实际上也是较低的。

可选的赎回

在(I)于2025年10月15日(即2025年10月15日)及(Ii)于2032年11月15日(即2031年11月15日)以本金加整体溢价赎回部分或全部债券之前，我们可随时及不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于本金加整体溢价(如本招股说明书附录所述)，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。自(I)就2025年10月15日(即债券到期日前一个月)及(Ii)就2032年11月15日(即债券到期日前3个月)赎回的债券而言，我们可随时及不时以相等于本金的赎回价格赎回部分或全部债券

S-2

我们估计，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益将为10.9亿美元。我们预计此次发行的净收益将用于：(I)全部赎回2022年6月1日到期的3.550%债券(2022年债券)，其中本金总额为8.5亿美元，其中目前未偿还的本金总额为8.5亿美元；以及(Ii)部分赎回2023年5月15日到期的4.750%债券(即2023年债券)，其中5.5亿美元的本金总额目前未偿还。

参见本招股说明书附录中收益的使用。

受托人

美国银行全国协会

危险因素	在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录S-4页开始的风险因素项下的信息，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素(由Form 10-Q的最新季度报告和我们提交给SEC的其他文件更新)。

S-3

投资债券是有风险的。在你决定投资债券之前，你应该考虑以下风险因素。您还应考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素由我们最新的Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。

我们背负着沉重的债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

截至2020年9月30日，我们的未偿还债务和融资租赁本金价值为89亿美元。这一数额的债务和我们的偿债要求可能会限制我们获得额外资本、在我们的业务中进行资本支出和其他投资、承受经济衰退和利率上升、计划或应对我们的业务和行业的变化以及遵守我们的债务工具的财务和其他契约的财务灵活性。此外，我们遵守这些金融和其他公约的能力可能会受到经济或商业条件的变化或其他我们无法控制的事件的影响。如果我们不遵守这些公约，我们可能会被要求采取行动，如减少或推迟资本支出，减少或取消股息或股票回购，出售资产，重组或再融资全部或部分现有债务，或寻求额外的股本。

我们可能会招致更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。票据和我们其他债务的现有条款并不禁止我们在未来产生重大的额外债务，前提是我们的信贷安排中保留了某些金融契约。本行的额外债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行对票据的义务、票据的市值损失以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能无法购买票据。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于其本金的101%的价格购买相关系列票据，外加购买日(但不包括)的应计和未付利息。如果发生这种控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财政资源购买持有人就控制权变更要约向我们投标的所有相关系列票据。管理我们信贷安排的工具还规定，控制权的变更将是一种违约，允许贷款人加快其项下借款的到期日，我们还有其他债务必须在控制权变更时进行回购。未来的任何债务协议都可能包含类似条款。我们未能按照管理债券的契约的要求购买相关系列债券将是违约，这可能会给我们带来实质性的不利后果。参见本招股说明书附录中关于控制变更触发事件的说明。

我们的很大一部分业务都是通过我们的子公司进行的。

我们的现金流和偿债能力(包括票据)在很大程度上取决于我们的子公司向我们支付的收益、贷款或其他付款的分配。如果我们的子公司对我们的分配被取消、延迟、减少或以其他方式损害，我们支付票据的能力将大大受损。

S-4

我们的任何子公司都不会担保或被要求担保票据。债券的付款只需由本公司支付，而不需要本公司的附属公司支付。此外，我们的许多子公司还有其他债权人。因此，您不能依赖我们的子公司直接向您支付票据的任何款项，或向我们进行足够的分发，使我们能够履行我们在票据项下对您的义务。我们子公司的债权人(包括贸易债权人)通常有权从这些子公司的资产中获得付款，然后才能将这些资产分配给我们。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务(包括贸易应付款项)的优先偿付。如果我们的任何或所有子公司成为破产、清算或重组的标的，子公司的债权人(包括债务持有人)必须从子公司或子公司的资产中全额支付任何款项才能作为子公司或子公司的股权持有人分配给我们。管理债券的契约不会限制我们的子公司产生或担保额外债务的能力。

您转让债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且不能保证会为债券发展任何活跃的交易市场。

每个系列的债券都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下在债券中进行交易。不过，承销商并无义务在债券中做市，他们可随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证债券市场会发展得很活跃，如果发展起来，也不能保证这样的市场会持续下去。此外，在首次发行后，债券的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似债券的市场、我们的表现和其他因素。

S-5

我们估计，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为10.9亿美元。我们预计这次发行的净收益将用于(I)全额赎回2022年债券的本金总额8.5亿美元，外加应计和未付利息及其整体溢价，以及(br})部分赎回2023年债券的本金总额2.5亿美元，外加应计和未付利息及其整体溢价。在此之前，我们可以将净收益暂时投资于有价证券和短期投资。2022年发行的债券年息率为3.550厘，将於2022年6月1日期满。2023年发行的债券年息率为4.750厘，将於2023年5月15日期满。

S-6

以下是对2025年11月15日到期的0.875%债券和2032年2月15日到期的1.750%债券的条款的说明(每个都代表一个新的系列，在随附的招股说明书中称为债务证券)补充条款，并在与之不一致的情况下，取代随附的招股说明书中对债务证券的一般条款的说明。

我们将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约发行票据，日期为2009年11月25日，作为第11次补充契约的补充，日期为2020年11月24日左右。在本招股说明书附录中，我们将该契约称为契约。附注的条款包括契约中规定的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法》而成为契约一部分的条款。

以下对附注和契约的某些条款的描述是摘要，受随附的招股说明书和契约(由第11个补充契约补充)的约束，并通过参考其全文进行限定。并非本招股说明书附录中使用的所有已定义术语都在此处进行了定义，有关这些术语的定义，请参阅随附的招股说明书或契约。仅在此备注部分的说明中，指的是不包括我们子公司的Republic Services，Inc.公司、Republic、WE、YOU和OUR的公司(不包括我们的子公司)，仅在本说明部分中提到的公司、Republic、WE、WE和我们所指的是Republic Services，Inc.，不包括我们的子公司。

一般信息

2025年发行的钞票将：

•

按年利率0.875%计息；

•

最初本金总额不得超过3.5亿美元；

•

发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍数；及

•

2025年11月15日到期。

2025年发行的债券的利息如下：

•

自发行之日或最近一次付息之日起计提(含该日)；

•

自2021年5月15日起，每隔5月15日和11月15日以现金支付一次，每半年拖欠一次；

•

在紧接相关付息日期之前的5月1日和11月1日收盘时，支付给登记在册的持有人；以及

•

按一年360天计算，其中包括12个30天月。

2032年发行的钞票将：

•

按年利率1.750%计息；

•

最初本金总额不得超过7.5亿美元；

•

发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍数；及

•

2032年2月15日到期。

2032年发行的债券的利息如下：

•

自发行之日或最近一次付息之日起计提(含该日)；

•

自2021年2月15日起每隔2月15日和8月15日以现金支付一次，每半年拖欠一次。

S-7

债券将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。债券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，优先于我们不时未偿还的担保债务。这些债券实际上也将优先于我们子公司的所有现有和未来负债(包括贸易应付款项)的支付权。

可选的赎回

债券于 (I)2025年10月15日(到期日期前一个月)(2025年票面赎回日期)及(Ii)2032年11月15日(债券到期日前3个月)(2032年票面赎回日期)之前的任何时间，均可根据我们的选择，在任何时间或不时赎回全部或部分债券(债券于2032年11月15日(即2032年票面赎回日期前3个月)赎回)，全部或部分可由吾等选择，并可随时或不时赎回，全部或部分可按我们的选择在2025年10月15日(即到期日期前一个月)(即2025年票面赎回日期之前1个月)及(Ii)就2032年11月15日(即到期日期前3个月)赎回

(1)将赎回的债券本金的100%

(2)将予赎回的债券(假设该等债券于适用的票面赎回日期到期 )剩余预定支付本金及利息的现值总和，按适用国库券利率每半年贴现至赎回日期(假设一年360天，包括12个30天月)，另加(I)2025年债券10个基点，及(Ii)2032年债券15个基点。

在第(1)款和第(2)款的情况下，应计利息和未付利息将支付到赎回日(但不包括赎回日)。

于适用的票面赎回日期或之后的任何时间，债券可按吾等的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

将赎回债券的持有人将在指定赎回日期前至少15日(而不是 )收到头等邮件通知。如果要赎回的相关系列债券少于全部，受托人将根据托管机构的程序，在赎回日前最少15天、不超过60天从该系列未赎回债券中选择特定债券或其部分进行赎回。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，吾等将向付款代理人(或受托人)存入足够款项，以支付赎回债券的赎回价格及应计及未付利息(br})。

就前述关于可选赎回的讨论而言，适用以下定义：

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当(假设债券

S-8

？可比国库券价格就任何赎回日期而言，是指：(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日的六个参考国库券交易商报价的平均值；或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于六个，则为所有此类参考国库券交易商报价的平均值。

？独立投资银行家是指我们选择的美国银行证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司、SMBC日兴证券美国公司或富国银行证券有限责任公司中的一家及其各自的继任者，或者如果每一家此类公司都不愿意或无法选择由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构发行国库券，则独立投资银行家指的是我们所选择的美国银行证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司、SMBC日兴证券美国公司或富国银行证券有限责任公司中的一家及其各自的继任者。

？Par Call Date？指的是2025年的Par Call日期或2032年的Par Call日期(视具体情况而定)。

？参考财政部交易商是指(1)美国银行证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一家主要财政部交易商)，我们将替换该公司另一家一级财政部交易商和(2)最多两家额外的一级财政部交易商。(2)如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一家主要财政部交易商)，我们将取代该公司另一家一级财政部交易商和(2)最多两家额外的一级财政部交易商

？参考国库券交易商报价是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的投标和可比国库券要价(以本金的百分比表示)的平均值，在该赎回日期之前的第三个工作日，纽约市时间下午5：00以书面形式向独立投资银行家报出的价格(在每种情况下以本金金额的百分比表示)的平均值。参考国库券交易商报价是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的投标和可比国库券要价(以本金的百分比表示)的平均值。

？国债利率就任何赎回日期而言，是指：(1)收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由美联储理事委员会每周发布，并在标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在三个期限之内)，的标题下的收益率，出现在最近发布的统计新闻稿中，名为H.15 Creo或任何后续出版物，该出版物由美联储理事会每周发布，并在标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在3将确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并在直线基础上根据此类收益率内插或外推国债利率(四舍五入至最近的月份)；或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或不包含该收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，以可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格计算。国库券利率将在赎回日期前的第三个工作日计算。

控制变更触发事件

在发生关于20个或20个票据(视具体情况而定)的控制权变更触发事件时，除非我们已行使权利赎回第条所述的票据(可选赎回)，否则相关系列票据的每位持有人将有权要求我们根据以下描述的要约(控制权变更要约)购买该持有人的全部或部分票据(相当于2,000美元或超出其1,000美元的整数倍)。，除非我们已经行使了赎回该等票据的权利，否则相关系列票据的持有人将有权要求我们购买该持有人票据的全部或部分(相当于2,000美元或超出其1,000美元的整数倍) 至购买之日(控制权变更

S-9

在相关票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在尚未公布的控制权变更公告之后，我们将被要求以第一类邮件向该等票据的每位持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于自该通知邮寄之日起60天，但法律可能要求的除外( 控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则会声明控制权变更要约以在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

在控制权变更付款日期，吾等将在合法范围内：(1)接受或促使第三方接受根据控制权变更要约正式投标的所有相关系列债券或该等债券的部分付款；(2)向付款代理存入或促使第三方向付款代理存入等同于控制权变更付款的金额就所有相关系列债券或该等适当投标的部分债券支付的款项；及(3)向受托人交付或安排将获妥为接纳的有关系列债券连同一份述明该等债券或该等债券的部分正被购回的本金总额的高级人员证明书交付受托人。

如果第三方按照我们提出的要约方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了所有正确投标且未根据其要约撤回的票据，我们将不会被要求就相关系列票据提出控制权变更要约。

我们将在所有实质性方面遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购相关系列票据。若任何该等证券法律或法规的条文与债券的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更要约条文下的责任。

对于前述有关控制权变更要约的讨论，适用以下定义：

？控制变更？是指在票据发行日期之后发生以下任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，将Republic Services，Inc.及其子公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给Republic Services，Inc.或其子公司以外的任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)；

(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样，同意Republic Services，Inc.或其任何子公司的员工在员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划，其股票按照上述员工的指示投票，不应仅仅因为该员工的股票由受托人根据该计划持有而成为集团成员(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，直接或间接地成为我们有表决权股票的实益所有者(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所定义)，占我们已发行股票投票权的50%以上。

S-10

(3)吾等与任何人士合并，或与任何人士合并或合并，或任何人士与或与我们合并或合并，在任何该等情况下，吾等的任何已发行表决权股票或该其他人士的表决权股票将转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但如在紧接该等交易前未发行的表决权股票构成或被转换为或交换相当于表决权50%以上的表决权股票，则不在此等交易范围内(如在紧接该交易前已发行的表决权股票构成或被转换为或交换占表决权50%以上的表决权股票)，则本公司不在此等情况下与任何人士合并或合并，或任何人士与或与我们合并或合并

(4)在任何连续24个日历月的期间内，本公司董事会的多数成员不得再由以下个人组成：(A)在该期间的第一天是本公司董事会成员，或(B)其选举或提名进入本公司董事会的个人在上述选举或提名时至少构成本公司董事会的多数成员，或者(如果董事是由本公司董事会的一个委员会提名的，则为在此期间组成)的多数成员(如果董事是由本公司董事会的一个委员会提名的，则由本公司董事会的一个委员会提名，则构成本公司董事会的大多数成员)，或(B)其选举或提名为本公司董事会成员的个人在上述选举或提名时至少构成本公司董事会的多数成员(如果董事是由本公司董事会的一个委员会提名的，则由本公司董事会的一个委员会提名)。或

(五)通过与本公司清算或解散有关的计划。

？控制权变更触发事件是指，就相关系列债券而言，此类债券在本公司首次公开宣布控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天开始至控制权变更完成后60天止(只要任何评级机构公开宣布，该触发期限将在控制权变更完成后延长)期间(触发期)内的任何日期(触发期限)，均不再被评级机构评为投资级。每一家评级机构都将在控制权变更完成后的任何一天内(或即将发生的控制权变更后60天内)延长该等债券的投资级评级(触发期将在任何评级机构公开宣布该变更完成后延长)中的任何一天(触发期)自本公司首次公开宣布任何控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天起至完成后的60天止如果评级机构在任何触发期开始时没有为相关系列债券提供评级，该等债券将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级债券。尽管如上所述，除非实际完成控制更改，否则不会认为与任何特定控制更改相关的控制更改触发事件已发生。

？投资级？是指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代机构的情况下选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，是穆迪公司(Moody’s Corporation)的子公司及其后继者。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？评级机构？是指穆迪和标普中的每一方，前提是，如果穆迪或标普中的任何一方停止对20种债券或20种债券(视情况而定)进行评级，或者由于我们无法控制的原因而未能公开提供相关系列债券的评级，我们可以根据《交易法》第3(A)(62)条的规定指定另一家国家认可的统计评级机构作为该评级机构的替代机构，前提是我们应向该评级机构发出有关任命的通知。

标普是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。标普全球评级是标普全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门。

？任何人的附属公司就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权中，至少有多数当时由 (1)该人、(2)该人及其一家或多家子公司或(3)该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

S-11

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Republic Services，Inc.及其子公司作为整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。尽管判例法中有一个有限的主体来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下，并没有对该短语的确切的、既定的定义。因此，由于将Republic Services，Inc.及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团，我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

此外，根据特拉华州衡平法院对控制权变更回购要求与持续董事条款的解释，董事会可以在不认可股东提名的董事名单的情况下批准他们的名单，或者同时推荐和背书自己的名单。上述解释将允许我们的董事会批准包括根据委托书竞争提名的多数持不同政见者董事的董事名单，并且该持不同政见者名单的最终选举不会构成触发事件的控制权变更，从而触发您要求我们如上所述回购票据的权利。

失败论和约定论的失败论

随附的招股说明书中有关失效和契约失效的条款将适用于每个系列的债券。

根据我们的选择，对于任何系列的票据，我们：(1)将解除与相关系列票据有关的所有契约义务(但交换或登记该等票据的转让、替换被盗、遗失或残缺的票据、维持付款机构和以信托方式持有款项的某些义务除外)；或者(2)不需要遵守与相关系列票据有关的某些契约的限制性契诺(包括留置权的限制、出售和回租交易的限制、提供定期财务报告的要求和提出控制权变更要约的要求)，在每种情况下，如果我们以信托、金钱或美国政府债务(或其组合)的形式向受托人存入，注册会计师认为足以支付债券本金和任何溢价或利息，则不需要遵守该契约的某些限制性契诺(包括对留置权的限制、对出售和回租交易的限制、提供定期财务报告的要求和提出控制权变更要约的要求)，在每种情况下，我们都以信托、金钱或美国政府债务(或其组合)的形式向受托人存款，足以支付债券的本金和要选择上述关于一系列票据的选项(1)，我们必须向受托人提供律师的意见，声明(A)我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，相关票据系列的持有人和实益所有人将不确认收入，因此类失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，缴纳方式和时间与未发生此类失败的情况相同。要选择上面关于一系列注释的选项(2)，请执行以下操作, 我们必须向受托人提供一份律师意见，大意是：相关系列票据的持有者和实益所有人将不会因为此类契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类契约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

如果吾等就一系列票据行使上述 (2)项下的选择权，且该等票据因根据该选择权就我们的义务发生违约以外的任何违约事件而被宣布为到期及应付，则存放于受托人的款项及美国政府债务将足以支付该等票据在声明到期日的到期金额，但可能不足以支付因该等违约事件而加速到期的该等票据的到期金额。然而，我们仍将对这些金额承担责任。

S-12

此外，未经相关系列票据持有人同意，未经相关系列票据持有人同意，任何补充契约均不会修改、变更或修改吾等的义务，即在发生上述控制权变更触发事件后，根据上述《控制权变更触发事件》，对该系列票据作出和完善控制权变更要约的义务，包括修改、更改或修改任何与此相关的定义。

环球证券

票据将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存入或代表存托信托公司(DTC)、票据的托管人并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。只要债券由一个或多个全球证券代表，债券的应付利息将在每个付息日以电汇方式支付给作为债券登记所有者的DTC的代名人、或其注册受让人CELDE&Co.。如果票据不再由一个或多个全球证券代表，我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，以支付票据利息。DTC程序的说明在随附的招股说明书中的债务说明标题下阐述。随附的招股说明书中的证券记账系统。

Clearstream Banking S.A.(Clearstream Banking S.A.)和Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)等其他实体也可以间接访问DTC的系统，这些实体是Euroclear系统(Euroclear Yo)的运营商、银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为间接参与者)，直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过更改Clearstream参与者账户中的电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

欧洲结算成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，并消除证券和现金同时转移所带来的任何风险。EuroClear 包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家多个市场的国内市场对接。Euroclear由Euroclear运营商运营，与比利时合作公司Euroclear Systems S.C.签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。

S-13

欧洲清算银行参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算。欧洲清算银行运营商受到比利时银行业委员会的监管和审查。

通过Euroclear或Clearstream持有的票据的本金和利息分配将根据相关系统的规则和程序记入Euroclear或Clearstream参与者的现金账户，但以该系统的托管机构收到的金额为限。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已经建立了联系，以促进债券的初始发行和与二级市场交易相关的债券的跨市场转移。DTC将通过Clearstream和Euroclear各自在美国的存管机构的DTC账户间接与Clearstream和Euroclear联系在一起。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对其准确性概不负责。这些操作和程序仅在DTC、Euroclear和Clearstream(视情况而定)的控制范围内，它们可能会随时更改这些操作和程序。共和、承销商或受托人对这些操作和程序不负任何责任，您应联系DTC、Euroclear、Clearstream或它们各自的参与者讨论这些事项。

S-14

下面描述了美国联邦所得税的重大后果，以及在非美国持有人(定义如下)的情况下，购买、拥有和处置票据的某些重大美国联邦遗产税后果。本说明基于1986年修订后的《国内税法》(《税法》)、据此发布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些均于本招股说明书附录之日生效。这些机构可能会发生变化或有不同的解释，可能会有追溯力。我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变本摘要中的税收考虑因素。

仅当您是票据的实益所有人，并将票据作为资本资产持有，并且您在此次发售中以与发行价相等的价格收购票据时，本说明才适用于您。债券的发行价是除债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似人士或组织外，大量债券被出售的第一个价格。债券的发行价是以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似人士或组织的第一个价格。本部分不描述适用于受特殊待遇的票据的潜在购买者的美国联邦所得税和遗产税后果，包括但不限于：缴纳替代性最低税率的纳税人、美国侨民或前美国长期居民、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他直通实体、个人退休和其他递延纳税账户、证券或货币经纪人、交易商和交易商、保险公司、免税组织、持有票据的人。推定销售、其他综合交易或对冲、跨境或合成证券，其功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，或因在适用的财务报表中计入任何美国联邦所得税项目而需要加快确认任何美国联邦所得税总收入项目的人员。

如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。非美国合伙企业通常也要遵守特殊的税务文件要求。

您应咨询您自己的税务顾问，了解因您购买、拥有和处置票据而产生的特定美国联邦所得税和其他美国联邦税(如遗产税和赠与税)后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

或有付款

在某些情况下(参见《票据说明》)，我们可能有义务向您支付超过票据应付本金和声明利息的金额。支付此类赎回保费的义务可能涉及财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。如果票据被视为或有付款债务工具，则除其他事项外，您可能需要将在出售票据或以其他方式处置票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益，收入计入的时间和金额可能与本招股说明书附录中讨论的后果不同。我们打算采取的立场是，支付该等款项的可能性微乎其微，或该等款项的潜在金额属附带款项，因此，债券不受或有付款债务工具的规则所规限。此决定将对您具有约束力，除非您在及时提交的美国联邦所得税纳税申报单上明确披露您的决定不同，该声明包括备注的购买日期。但是，美国国税局(IRS)可能会采取与上述相反的立场，在这种情况下，美国联邦所得税对您的影响可能与下文所述的结果大不相同。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

S-15

利息。以下讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行不会有原始发行折扣。美国持有者的普通利息收入将等于票据支付或应计的利息，根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法，该利息收入可包括在内。

性情。对票据的出售、交换、赎回或其他应税处置将导致资本收益或亏损等于处置时实现的金额(不包括应计和未付利息的金额，该数额将作为普通收入纳税，但美国持有人以前不包括在毛收入中)与票据持有人在票据中的美国计税基准之间的差额。美国持有者确定收益或损失的纳税基础通常与该美国持有者购买票据的价格相同。如果美国持有人在票据中的持有期在处置时超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本净收益的联邦所得税税率通常比适用于普通收入的税率要低。资本损失的扣除额是有限制的。

备份扣缴和信息报告。非法人美国持有者通常将被要求提供社会安全号码或其他纳税人识别号以及某些伪证，以避免对票据支付的利息和出售或其他处置票据的收益进行后备扣缴(br})。在伪证罪的惩罚下，非法人美国持有者通常被要求提供社会安全号码或其他纳税人识别号码以及某些证明，以避免对票据支付的利息和出售或其他处置票据的收益进行备用扣缴。此外，这类付款一般将受到信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要持有人在及时提交的美国联邦所得税申报单上向美国国税局提供了所需信息，将被允许退还或抵免持有人的美国联邦所得税义务。

净投资收益。对某些个人、信托和遗产的净投资收入征收3.8%的税。净投资收入通常包括处置某些财产(如票据)的利息和任何收益，减去某些扣除。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解此税在其特定情况下可能产生的影响。

非美国持有者

如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是个人、公司(就此目的包括在美国联邦所得税中被视为公司的任何其他实体)、信托或非美国持有者的财产，则您是非美国持有者。

利息。美国一般对支付给非美国持有者的利息征收30%的预扣税。除非在以下信息报告和备份预扣税和FATCA项下描述的情况，否则这种30%(或更低适用条约税率)的美国联邦预扣税将不适用于

S-16

(A)以IRS Form W-8BEN或IRS Form向我们或我们的支付代理人提供身份信息(例如，姓名和地址)W-8BEN-E(或适当的继承人表格)，在伪证惩罚下，证明该持票人不是美国人，或(B)对于代表持票人持有票据的金融机构，在伪证惩罚下，证明其已收到IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的继承人表格)(如适用)，并向我们提供一份副本。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付的利息将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非该非美国持有人向适用的扣缴代理人提供正确签署的 (1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(2)美国国税局表格W-8ECI(或适当的继承人表格)(视情况而定)，声明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关联，因此无需缴纳预扣税(br})(视适用情况而定)或(br}根据适用的与美国的所得税条约申请豁免或减少预扣税的表格)或(2)美国国税局表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，声明票据上支付的利息不需缴纳预扣税。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，而票据上的权益实际上与该贸易或企业的经营有关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，则该非美国持有人虽然免征30%的预扣税，但通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国的一样。(注：非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或企业的经营有关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有者所设的美国常设机构)，则该非美国持有者虽然可免征30%的预扣税，但一般应按该持有人的净收入缴纳美国联邦所得税。此外，公司非美国持有人可按其有效关联收益和利润在纳税年度的30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)缴纳分支机构利得税，可根据调整。为此，我们债券的有效关联利息将计入有效关联收益和利润。

性情。除非在以下信息报告和备份预扣以及FATCA项下描述的情况下，非美国持有者在处置票据时获得的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：(1)此类收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有者在美国设立的一个美国常设机构)，否则将不再缴纳美国联邦所得税或预扣税(如果适用所得税条约，该收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，除非：(1)此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务经营活动有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)；(2)该非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上，并满足其他某些条件的个人；或(3)在处置收益代表应计利息的情况下，该非美国持有人不能满足上文第(2)款中所述的完全免征预扣税的要求(且该非美国持有人的美国联邦所得税债务未通过上述美国联邦预扣税得到完全履行)(而且该非美国持有人的美国联邦所得税债务未完全通过上述美国联邦预扣税得到完全履行)(非美国持有人在该纳税年度内在美国的停留时间为183天或更长时间，并满足其他条件)；或(3)在处置收益代表应计利息的情况下，该非美国持有人不能满足上文所述的完全免征预扣税的要求。

如果非美国持有者的收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，则该非美国持有者通常将被要求按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与该守则所定义的美国人相同。如果该非美国持有人是一家公司，则在某些情况下，该非美国持有人还可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或较低的适用条约税率)。如果非美国持有人受上述183天规则的约束，该非美国持有人一般将按30%的统一税率(或根据适用条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为可分配给美国来源的资本利得(包括来自美国的收益)的30%(或根据适用条约降低税率)。

S-17

如果非美国持有者需缴纳美国联邦遗产税，则除非美国与被遗赠人居住国之间的适用遗产税条约另有规定，否则该附注将包括在被遗赠人去世时的非居民外国人遗产税的应税遗产中，除非美国和被遗赠人所在国家之间的适用遗产税条约另有规定。遗产税抵免可用于减少非居民外国人遗产的净纳税义务，但非居民外国人的遗产税抵免额度通常比适用于计算美国居民遗产税的抵免额度要小得多。非居民外国人应该就拥有钞票的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。除非如下所述，非美国持有者一般不需要就票据的利息支付和出售或其他处置(包括赎回)向或通过非美国金融中介机构的非美国办事处与美国没有某些联系的票据的收益进行备份预扣和信息报告。只要适用的扣缴义务人已从该非美国持有人那里获得伪证惩罚，证明其为非美国持有人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)否则，确立豁免，且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。但是，支付给非美国持有人的票据利息以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税额一般必须每年向美国国税局和该非美国持有人报告，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或其他政府间协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

FATCA

守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向外国实体支付的本票利息以及(符合下文讨论的拟议的财政部条例)外国实体出售或以其他方式处置本行票据所得的毛收入征收30%的预扣税，除非该外国实体：

•

是一家外国金融机构，(I)承担具体的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，或(Ii)居住在已与美国就FATCA签订政府间协议并遵守政府间协议和当地实施规则的尽职调查和报告要求的司法管辖区；

S-18

FATCA规定的预扣一般适用于支付票据利息，以及支付出售或以其他方式处置票据的毛收入。然而，扣缴义务人可能会依赖于拟议中的美国财政部法规，这些法规将不再要求FATCA在支付毛收入时扣缴。扣缴机构(如经纪人，而不是Republic Services，Inc.)将决定是否实施FATCA扣缴毛收入。

在某些情况下，非美国持有者通过提交美国联邦所得税申报单，将有资格获得根据FATCA征收的预扣税款的退款或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们持有和处置我们的票据的影响。

S-19

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)将代表下面提到的每一家承销商。根据吾等与承销商之间的坚定承诺承销协议的条款及条件，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商已分别而非共同同意购买下表所示的本金债券。


承销商	校长数量 2025年票据		校长数量 2032年笔记
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)	$	66,500,000	$	15,000,000
美国银行证券公司		—		121,875,000
摩根大通证券有限责任公司		66,500,000		121,875,000
三菱UFG证券美洲公司		66,500,000		15,000,000
SMBC日兴证券美国公司		—		121,875,000
富国银行证券有限责任公司		—		121,875,000
法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)		19,250,000		29,625,000
瑞穗证券美国有限责任公司		19,250,000		29,625,000
Scotia Capital(USA)Inc.		19,250,000		29,625,000
Truist Securities，Inc.		19,250,000		29,625,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		19,250,000		29,625,000
KeyBanc资本市场公司		—		15,000,000
PNC资本市场有限责任公司		11,375,000		15,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		11,375,000		15,000,000
C.L.King&Associates，Inc.		10,500,000		13,125,000
环路资本市场有限责任公司		10,500,000		13,125,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC		10,500,000		13,125,000

总计	$	350,000,000	$	750,000,000

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已分别而非共同同意购买所有发售的债券(如果购买了任何债券)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商最初向公众出售的票据将按本招股说明书附录封面上的初始公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何债券均可在2025年债券本金的0.400%和2032年债券本金的0.400%的基础上以首次公开发行价格折价出售。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可低于2025年债券本金的0.250%和2032年债券本金的0.250%。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行债券相关的承销折扣：


由我们支付	2025年票据			2032年笔记
每张纸条		0.600	%		0.675	%

总计	$	2,100,000		$	5,062,500

承销商将发行债券，但须事先出售，前提是发行给承销商并由承销商接受时，须经其律师批准法律事项，包括债券的有效性，以及承销商接受承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律文件

S-20

每个系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将任何债券在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在债券中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能向你保证债券交易市场的流动性(如果有的话)。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债券数量超过承销商在发行中要求购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为其他承销商在稳定或空头回补交易时已回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们预期债券将于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期(即债券定价日期后的第十个营业日)或大约当日(即债券定价日期后的第十个营业日)交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般必须在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由於债券最初会在T+10 个营业日交收，有意在交割前两个营业日前交易债券的买家，须在进行任何此类交易时指定另一个交收周期，以防止交收失败，并应征询其顾问的意见。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为260万美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任，或承担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全套服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。这些业务可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务咨询、投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，某些承销商的附属公司是我们信贷安排下的贷款人，承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为其自有账户和客户账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及共和国证券和/或证券。如果

S-21

任何承销商及其关联公司都与我们有借贷关系，其中某些承销商或其关联公司定期进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券(可能包括票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐他们持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商和/或其关联公司可能持有2022年债券或2023年债券，在我们使用此次发行的净收益赎回2022年债券和2023年债券的范围内，我们将获得此次发行净收益的一部分。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，(EU) 第1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs条例》)并未就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券所需的关键信息文件进行准备，因此，根据《PRIIPs法规》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。(EU) No 1286/2014(修订后的《PRIIPs法规》)规定，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约均将根据刊登招股说明书要约的要求提出。本招股说明书附录及随附的招股说明书并非为《招股说明书规例》的目的而提供的招股说明书。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅针对(I)在英国以外的人士，(Ii)属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士，(Iii)高净值公司，以及该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内可合法与其进行沟通的其他人士。以及(Iv)《招股说明书规例》所指的合格投资者(每个此类人士均称为相关的个人)。该批债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议只会与有关人士进行。任何非相关人士不得采取行动或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据有关的邀请或诱因(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在情况下，FSMA第21(1)条不适用于我们；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

S-22

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，债券只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录：

(a)

不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

(b)

根据《公司法》，澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)没有、也不会将其作为披露文件提交，并且不声称包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；(B)没有、也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交作为《公司法》的目的的披露文件，并且不声称包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

(c)

不构成或涉及收购、要约或发行或出售邀请、要约或邀请以安排向澳大利亚零售客户发行或出售、或发行或出售权益(如公司法第761G条和适用法规所定义)的建议；以及

(d)

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的投资者。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的要约证券规则，本招股说明书附录和随附的招股说明书与豁免要约有关。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅适用于DFSA的发售证券规则中指定类型的人士。它们不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与免税优惠相关的文件。DFSA未批准本招股说明书附录及随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所列信息，对招股说明书附录或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

S-23

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售债券外，每名承销商(I)并无亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程的其他情况下；或(B)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第374章)所界定的招股章程。32)香港的，或不构成该条例所指的向公众作出要约的；及(Ii)没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有任何与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众(除非根据香港证券法允许出售)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据《金融票据和交易法》第四条第一款的规定进行登记。《金融票据和交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)第四条第一款。因此，债券或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非是根据豁免登记要求并以其他方式遵守的情况下发行或转售的债券或债券的任何权益，除非是根据豁免登记要求并以其他方式遵守的情况下的情况下，否则不得直接或间接向日本居民或为其利益而提供或出售任何票据或其中的任何权益(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接向日本居民或为其利益而转售的其他人。日本在相关时间生效的法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局(MAS)注册为招股说明书。因此，本招股说明书及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士(I)向机构投资者发出认购或购买邀请。(Ii)相关人士，或根据第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款并按照该条款的条件。

如债券是由有关人士根据第(Br)275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(并非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证、股份及债权证单位，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士，或根据第(Br)条向任何人转让：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或根据《证券及期货条例》第274条向有关人士转让，或根据《证券及期货条例》第274条向有关人士转让，或根据《证券及期货条例》第274条向有关人士转让。(二)未给予转让对价的；(三)因法律的实施。

仅为履行其根据外汇管理局第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人士(见外汇管理局第309a条的定义)，债券是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告)。

S-24

该批债券尚未或将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其下的法令及法规(“金融市场及金融市场管理局”)注册，而该等债券已在韩国以私募方式根据金融及金融市场管理局进行发售，并将以私募方式在韩国发售。任何债券不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、销售和交付，或直接或间接向任何人再发售或再销售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国《外汇交易法》及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》(FETL))，否则不得直接或间接向任何人或任何韩国居民再发售或再销售债券，除非符合韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。自票据发行之日起一年内，任何在韩国应邀购买票据的购票人不得以任何方式将票据转让给另一个人，但作为一个整体转让给一个受让人。此外，债券购买者应遵守与购买债券有关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL的要求)。

每家承销商均已声明并同意，其没有直接或间接地将债券提供、销售或交付给任何人，也没有直接或间接地将债券提供或出售给韩国境内或任何韩国居民，也不会直接或间接地向任何人提供、销售或交付债券，也不会直接或间接地将债券提供或出售给任何人，以直接或间接地在韩国或任何韩国居民再发售或再销售债券，但根据豁免登记要求和在韩国的其他情况下，则不在此列。韩国的FETL和其他相关法律法规。

瑞士潜在投资者须知

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士《义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与注释或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与发行、发行人或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的监督，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至债券收购人。

台湾潜在投资者须知

该批债券可供居住在台湾的投资者(直接或透过代表该等投资者持有适当牌照的台湾中介人购买)在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或宣传。此外，招股说明书副刊和随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-25

Republic Services，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Republic Services，Inc.的合并财务报表，以及Republic Services，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

S-26

我们可能会不时使用此招股说明书提供债务证券、普通股、优先股、购买债务证券的认股权证、普通股或优先股、股票购买合同、股票购买单位和认购权。我们将我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权统称为证券。任何或全部证券可以单独发售或一起出售。债务证券和优先股可以转换为其他证券，也可以交换或行使其他证券。我们将提供这些证券的具体条款，以及这些证券的发行方式，作为本招股说明书的补充。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为RSG。

投资证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，包括从本招股说明书第1页开始的标题为？风险因素？的部分，适用的招股说明书附录中的？风险因素？部分，以及在投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年10月31日。


	页
关于这份招股说明书		1

危险因素		1

关于前瞻性陈述的披露		2

通过引用并入本招股说明书的文件		4

公司		5

收益的使用		5

证券说明		5

债务证券说明		6

股本说明		15

手令的说明		20

备货合同和备货单位说明		21

认购权的描述		22

配送计划		23

法律事务		25

专家		25

在那里您可以找到更多信息		25

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的一份自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置注册流程，我们可能会不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合的不确定金额。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性说明，但并不是对任何证券的完整说明。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息，包括发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录和任何其他发售材料也可能对本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息进行添加、更新或更改。我们强烈建议您阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及由我们或其代表为特定证券发行准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及在本招股说明书第3页的标题文档中通过引用并入本招股说明书以及在本招股说明书第21页的标题中可找到更多信息的其他信息(通过引用并入本招股说明书第3页的文档下)。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书附录以及由我们或代表我们为特定证券发售准备的任何其他发售材料(包括任何免费撰写的招股说明书)中包含的不同或其他信息。我们不承担任何责任，也不能对以下内容的可靠性提供任何保证, 其他人可能提供的任何信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在该文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的也是如此。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件的交付或根据该等文件进行的任何证券分销均不构成任何暗示本招股说明书或任何招股说明书增补件所载信息自本招股说明书或任何招股说明书增补件发布之日起在我们的事务中没有发生任何变化。

如本招股说明书中所使用的术语，公司、共和国、我们和我们的可能，根据上下文，指的是Republic Services，Inc.，我们的合并子公司，或者作为一个整体。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的风险因素项下描述的风险和不确定性，包括对此类报告的任何修订(通过引用并入本招股说明书所属的的注册声明中)，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息(作为参考并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中作为参考)。这里和这里描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。还可能出现我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素。任何这些风险和不确定性的发生都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或业务产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的价格或价值可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书第3页上的通过引用并入本招股说明书的文档，以及本招股说明书第21页上的更多信息。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息将被1995年私人证券诉讼改革法案提供的前瞻性陈述避风港所涵盖。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。诸如指导、预期、将会、可能、预计、计划、估计、项目、意图、应该、可能、前景等词汇旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述不是业绩的保证。这些陈述基于我们管理层目前的信念和预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达、暗示或预测的结果大不相同。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期大不相同的因素包括：

•

我们卖给客户的回收商品价格波动；

•

固体废物和回收行业的竞争和服务需求；

•

对我们客户的价格上涨，这可能不足以抵消增加的成本，包括人工、第三方处理和燃料，并可能导致我们的销量减少；

•

我们管理增长和执行增长战略的能力；

•

我们对环境和流量控制法规的遵守情况和未来的变化，以及我们在运营和扩建垃圾填埋场时获得监管机构批准的能力；

•

我们的巨额债务对我们的影响，包括我们以可接受的条款获得融资的能力，为我们的运营和增长战略提供资金，并在融资安排施加的限制内运营；

•

我们有能力为我们的债务保持投资级评级；

•

对关键人才的依赖；

•

我们对大型、长期收集、转让和处置合同的依赖；

•

我们业务的资本密集型性质，可能会消耗超过运营现金流的现金；

•

暴露于环境责任或补救要求，达到保险不能充分覆盖的程度，这可能导致巨额费用；

•

与被收购企业未披露的负债相关的风险；

•

与未决和未来法律程序相关的风险，包括由任何政府机构或向任何政府机构提起的诉讼、审计或调查；

遵守现有和未来的法律和法规要求，包括与全氟烷基物质和多氟烷基物质(通常称为PFAS)和其他新出现的关注化学品相关的变化，以及对某些类型废物的处置或运输的限制或禁令，这可能会限制我们开展或发展业务的能力，增加我们的运营成本或需要额外的资本支出；

•

安全和操作风险，包括员工或第三方的人身伤害风险；

•

工会组织活动、停工或劳动力短缺对我们运营的负面影响；

•

要求回收、从源头减少废物和禁止处置某些类型的废物的趋势可能对运往垃圾填埋场的垃圾量产生负面影响；

•

财务会计准则委员会或其他会计监管机构变更为公认的会计原则或政策；

•

美国和国际税收法律法规对我们业务的影响；

•

网络安全事件可能对我们的业务以及我们与客户和员工的关系产生负面影响；以及

•

这里包含的风险并不是包罗万象的。有关我们暴露在风险中的进一步讨论，请参阅风险因素。您应该知道，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用或其他方式并入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性声明，仅说明我们作出这一声明的日期。此外，新的风险不时出现，我们无法预测所有此类风险，也无法评估此类风险可能对我们的业务产生的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与本招股说明书、任何招股说明书附录或本文或其中引用的文件或其他地方的前瞻性声明中包含的内容大不相同的程度。您不应过度依赖任何前瞻性的声明。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新或发布修订后的前瞻性陈述，以反映本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入的文件(视情况而定)之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

本招股说明书所属的登记说明书提交之日之后，吾等根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的当前表格8-K报告或表格8-K第7.01项下提供的当前报告，以及根据适用证券法被视为已提供且未提交的其他文件部分除外

我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。我们在向证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站(https://www.republicservices.com))免费提供我们的大部分证券交易委员会文件。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的。您还可以通过口头或书面请求免费获得这些文件的副本，不包括证物(除非这些证物通过引用明确包含在此类文件中)： Republic Services，Inc.，地址：18500 North Allied Way，Phoenix，AZ 85054，电子邮件：投资者关系部，电话：(4806272700)

本招股说明书、招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的修正案或后续修正案、任何后续适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或其中的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述的范围内，将被视为已被修改或取代，条件是本招股说明书或适用的招股说明书附录的修正案或后续修订中包含的陈述对该陈述进行了添加、更新或变更。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

以收入衡量，我们是美国第二大非危险固体废物收集、转移、处置、回收和环境服务供应商。截至2019年9月30日，我们在41个州和波多黎各运营设施，通过342个收集作业、211个转运站、190个活跃的垃圾填埋场、88个回收处理中心、8个处理、回收和处置设施、15个盐水处理井和2个深度注水井。我们参与了75个垃圾填埋气转化能源和可再生能源项目，并对129个关闭的垃圾填埋场负有关闭后的责任。

我们在1996年成立为特拉华州的一家公司。我们的主要和行政办公室位于 18500 North Allied Way，Phoenix，Arizona 85054。我们在那个地方的电话号码是(480)627-2700。我们的网站位于http://www.republicservices.com.本招股说明书中包含的信息或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则出售发售证券的净收益将用于一般企业用途。

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的债务证券、股本、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权的简要说明。这些摘要描述并不是对任何安全性的完整描述。在发售和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

本部分介绍适用于我们未来可能提供的任何债务证券的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。当我们发行债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明与该发行相关的(1)债务证券的具体条款，以及(2)本节中描述的一般条款适用于这些债务证券的范围。

债务证券将作为我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约(日期为2009年11月25日)的补充发行，该契约作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。在接下来的讨论中，我们总结了契约的具体条款。当本招股说明书中提及契约中的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将以引用方式并入本招股说明书中。仅在本部分中，对我们的引用和对我们的引用是指Republic Services，Inc.，不包括我们的子公司。我们对契约条款的讨论并不完整。我们强烈建议您阅读契约和任何适用的补充契约，以便更完整地理解我们所描述的条款。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的无担保无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。债务证券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，优先于我们不时未偿还的担保债务。债务证券实际上也将是我们子公司所有现有的和未来的负债(包括贸易应付款项)的次要偿付权。

一般信息

契约并不要求我们未来发行的债务证券必须在该契约下发行，我们将可以自由使用其他契约或文件，这些契约或文件包含不同于契约中包含的条款或适用于一个或多个债务证券系列的条款，与未来发行的此类其他债务证券相关。

该契约规定，债务证券将分一个或多个系列发行。债务证券可以在不同的时间发行，可能有不同的到期日，并可能以不同的利率计息。未经债务证券持有人同意，我们可以根据该契约重新发行之前发行的债务证券，除非在创建系列债务证券时受到重新开放的限制。适用于每一系列债务证券的招股说明书附录将具体说明：

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发行债务证券的契约；

•

该债务证券的指定和本金总额；

•

发行该等债务证券所占本金的百分比；

•

该等债务证券的一个或多个到期日；

•

该等债务证券的一项或多项利率，或该等利率的计算方法，以及产生该等利息的日期；

•

支付该等利息的日期或确定该等日期的方法；

•

利息支付的创纪录日期；

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根据我们的选择，可以全部或部分偿还该等债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格、以及条款和条件；

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除吾等办事处或受托人办事处以外或在其所在地的一个或多个地点(如有)，该等债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)须在该地点支付，并须向吾等发出通知；

对留置权的限制。吾等将不会、亦不会允许任何受限制附属公司对附属公司或吾等或受限制附属公司的任何主要财产的任何股额、债务或其他义务产生任何留置权，不论该等股份为附属公司或主要财产的股额、债务或其他责任于契约日期拥有或其后购入，在任何该等情况下均不会有效地规定根据该契约发行的所有债务证券将以该留置权平等及按比例地直接抵押，则吾等不会、亦不会允许任何受限附属公司就该等股份、债务或其他债务或附属公司或受限制附属公司的任何主要财产产生任何留置权，而不论该等股份、债务或附属公司或主要财产的其他责任是于契约日期或其后收购的。这些限制不适用于：

(1)吾等或一间受限制附属公司在契约日期后(包括以合并或合并方式收购)或其后120天内收购的任何附属公司的任何股份、债务或其他债务或任何主要财产产生任何留置权，以保证或提供支付或融资其购买价格的任何部分，或对附属公司的任何股份、债务或其他债务或任何收购的任何主要财产承担任何留置权(包括以合并或合并方式收购的任何股份)，或对收购的任何附属公司或任何主要财产的任何股份、债务或其他债务承担任何留置权，或在收购后120天内保证或提供支付或融资的任何股份、子公司的债务或其他债务或收购的任何主要财产的任何留置权或取得附属公司的任何股份、债务或其他债务，或任何受任何留置权规限的主要财产而无须承担，但本款所指的每项该等留置权只附连于附属公司的股份、债务或其他债务，或如此取得的任何主要财产及其固定的改善；(B)(1)(1)条所指的每项该等留置权只附连于附属公司的股份、债务或其他债务，或如此取得的任何主要财产及其固定的改善；

(二)在债务证券初始发行之日对子公司的任何股票、债务或其他债务或任何主要财产的留置权；

(3)对子公司的任何股票、债务或其他债务的任何留置权，或对以共和服务公司或任何受限子公司为受益人的任何主要财产的留置权；

(4)对正在建设或改善的主要财产的任何留置权，为该等建设或改善提供贷款；

(五)子公司股票、债务或其他债务的留置权或因发行免税政府债务而产生的主要财产的留置权；

(6)前述第(1)至(5)款允许的任何留置权的任何续期或替代，但在第(1)、(2)或(4)款允许的留置权的情况下，担保的债务不会增加，留置权也不会扩大到任何额外的资产。

尽管有上述规定，除第(1)至(6)款允许的留置权外，吾等或任何受限制子公司仍可设立或承担留置权，并续签、延长或替换此类留置权，但在此类留置权的设立、假设、续展、延期或替换时，以及在生效后，连同根据以下第(1)至(6)款中最后一段所述契约条款达成的任何销售和回租交易，均不受销售和租赁的限制。

就本《留置权限制公约》和《销售和回租交易限制公约》而言，对子公司或任何主要财产的任何股票、债务或其他债务提供留置权担保，并对子公司或任何主要财产的任何股票、债务或其他债务设定留置权，以确保在设立此类留置权之前存在的债务，均应被视为涉及设立

鉴于我们的业务规模，我们预计在任何给定的时间内，委托方的物业都会很少或没有，相应地，受限制的子公司也会很少或没有。

对售后和回租交易的限制。契约规定，吾等不会、也不允许任何受限制子公司直接或间接向吾等或受限制子公司出售或转让任何主要财产作为整体或其任何主要部分，并且打算收回该财产的租赁，但租期为两年或两年以下的租赁期结束时承租人将停止使用该财产；但尽管有上述规定，吾等或任何受限制附属公司仍须将该财产的租期定为两年或两年以下；但如有前述规定，吾等或任何受限制附属公司须收回该财产的租期，但在租期满两年或更短时间后，承租人将停止使用该财产；但尽管有上述规定，吾等或任何受限制附属公司仍须将该财产的租约收回。

(1)如果吾等或上述受限制的附属公司将有权根据上述契约的规定，订立某些契约及留置权限制，就拟租赁物业设立抵押，以担保融资债务，其数额与该买卖及回租交易的可归属债务相等，而不以同等及按比例担保根据该契约发行的未偿还债务证券；或

(2)如果我们及时通知受托人，该交易的净收益至少等于该财产的公平市场价值(由董事会决议确定)，我们将在收到该等收益后180天内，将相当于出售净收益的金额用于偿还我们或受限制的子公司产生或承担的融资债务(包括根据该契约发行的债务证券)；此外，除将该等净收益的全部或任何部分用于上述报废外，吾等可在出售或转让后75天内，向受托人交付或安排将债权证或票据交付受托人注销，该等债权证或票据可证明吾等的融资债务(可能包括根据该契约发行的债务证券)或受托人先前认证及交付的受限制附属公司的债权证或票据，而该等债权证或票据此前并未为偿债基金目的而提出，或要求设立偿债基金，或以其他方式用作抵偿债务的信贷的债权证或票据。如果我们将债权证或票据交付给受托人，并将高级职员的债务证券证书交给受托人，我们将需要为偿还融资债务申请的现金金额将减少相当于该等债权证或票据当时适用的可选赎回价格(不包括任何可选偿债基金赎回价格)的总和，或者如果没有该等赎回价格，则该等债权证或票据的本金金额将会减少，但前提是，如果没有该等赎回价格，则该等债权证或票据的本金金额为该等债权证或票据的本金金额，但须满足以下条件，即该等债权证或票据当时适用的可选择赎回价格(不包括任何可选择的偿债基金赎回价格)的总和。在债券或票据的情况下，规定在其到期日声明时到期并应支付的金额低于其本金, 上述现金数额，须减去该等债权证或票据的本金额，而该等债权证或票据是在依据发行该等债权证或票据的契据的条款宣布加速到期时，于提出申请当日到期及应付的；或

(3)若吾等于出售或转让后180天内，申请或促使受限制附属公司运用相等于该等出售或转让所得款项净额或订立该等出售及回租交易(在董事会决议所厘定的任何一种情况下)时如此出售及租回的主要物业(或其部分)的公平市值较大的金额，以购买公平市值至少等于出售或转让的主要物业(或其部分)的公平市值的其他主要物业

尽管有上述规定，除前款所允许的交易外，吾等或任何受限制的附属公司均可进行销售和回租交易，而没有义务注销任何未偿还票据或其他融资债务，前提是在达成此类销售和回租交易的同时，本公司或任何受限制的子公司仍可进行销售和回租交易，且没有义务注销任何未偿还票据或其他融资债务，前提是在进行此类销售和回租交易时

交易及生效后，连同根据上文第二段所述契约的规定而设立、承担或以其他方式产生的任何留置权，在某些留置权限制下，免税债务不得超过综合有形资产净值的20%。根据上文第二段所述契约的规定，免税债务不得超过综合有形资产净值的20%。

定义。下面列出的是契约中使用的某些定义术语。请参考契约以全面披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。这些定义可能会按照相关招股说明书附录中的说明进行更改。

“可归属债务在用于买卖回租交易时，是指在任何确定的日期，(1)该买卖回租交易的净收益乘以(2)分数的乘积，分子是截至计算之日与该买卖回租交易有关的物业的租赁期的完整年数(不考虑续订或延长该交易期限的任何选择)，其分母为(1)乘以(2)分数(分子是指与该买卖回租交易有关的租赁期的完整年数，而不考虑续订或延长该交易期限的任何选择)，其分母为(1)该买卖回租交易的净收益乘以(2)分数，分子是该买卖回租交易涉及的物业的租赁期的完整年数(不考虑续订或延长期限的任何选择)，其分母为

“股本？对任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(包括合伙权益)(无论如何指定)，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券。

“合并有形资产净值？是指在任何日期，Republic Services，Inc.及其子公司在综合基础上的资产总额(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)，从中扣除(1)所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由债务人选择续期的流动负债)，直至计算其数额之日起超过12个月的时间，或由自计算之日起到期日超过12个月的其他借款支持的流动负债(不包括按其条款可延长或可续期的流动负债)；或从计算之日起，由到期日超过12个月的其他借款支持的流动负债(不包括按其条款可延长或可续期的流动负债)。未摊销债务贴现和支出以及其他类似的无形资产；(3)由于持有共和服务公司子公司股票的其他人的少数股权而进行的适当调整，所有这些都列在共和服务公司及其合并子公司的最新资产负债表上(但无论如何，截至确定之日起120天内)，每种情况下都不包括公司间项目，并根据公认的会计原则计算。

“免税债务(1)Republic Services，Inc.和受限制子公司在补充契约的日期后产生的债务总额，根据补充契约的规定设立、假设或以留置权担保的一系列债务证券，根据上述契约的条款设立、假设或以其他方式产生或允许存在的留置权，以及(B)对留置权的某些契约的限制和限制，是指在没有重复的情况下，截至截止日期的下列未清偿项目的总额：(1)Republic Services，Inc.和受限制的子公司在补充契约的日期后产生的债务，并以留置权的条款为担保，并根据上述契约的条款设立、假设或以其他方式产生或允许存在的留置权，以及(本公司及受限制附属公司就任何主要物业根据上述契约条文订立的所有售卖及回租交易，在销售及回租交易的若干契约下不受限制。

“融资债务债务是指借款的所有债务，包括购买货币债务，期限自创建之日起超过一年，或期限不到一年，但根据债务人的选择，可续期或可延长，超过创建之日起一年。

“招致？意味着发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任。所招致的术语、发生的术语和招致的术语各自都有相关的含义。(=

“负债在指在任何确定日期(无重复)对任何人的负债，或以债券、票据、债权证或其他类似工具为收购任何业务、财产或任何种类的资产(包括但不限于任何人的股本或其他股权)提供融资的债券、票据、债权证或其他类似工具所证明的负债。

“留置权就任何财产或资产而言，指信托、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权(但不实质损害其有用性或适销性的地役权除外)、产权负担、优先权、优先权或其他担保协议，或该等财产或资产的任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议)的任何按揭或契据(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

“主要财产？？是指任何土地、土地改善或建筑物，连同在其上建造的土地，以及由本公司或任何受限制附属公司拥有或租赁并位于美国的固定装置(在每种情况下均由该等土地、土地改善或建筑物的一部分拥有或租赁)，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出确定之日超过综合有形资产净额的2%，但不包括该等土地、土地改善、建筑物或其部分，而该等土地、土地改善、建筑物或其部分的资金来自发行或经董事会决议认定对本公司或该受限制的附属公司所经营的各项业务不具重大意义的任何该等财产，自本公司董事会通过该决议之日起生效，而该等财产或该等受限制的附属公司自本公司董事会通过该决议之日起生效。

“受限子公司？指根据任何主要物业的资本租约而在厘定时拥有或成为承租人的本公司任何附属公司。

“子公司对任何人而言，“个人”是指任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，而该公司、协会、合伙企业或其他企业有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总投票权的至少多数在当时由(1)该人、(2)该人及其一家或多家子公司或(3)该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体。

合并、合并或出售几乎所有资产

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司，只要该公司是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且合并、合并或出售不会造成契约项下的违约。由此产生的或收购的公司必须承担我们在契约下的所有义务，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约。在这种情况下，如果我们的财产或资产受到契约不允许的留置权的约束，我们将平等地、按比例担保根据契约发行的债务证券。

财务报表的申报

该契约要求我们向美国证券交易委员会提交季度和年度财务报表。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列债务证券的每份契约下的违约事件包括：

•

该系列债务证券30日内未支付利息的；

•

到期不支付该系列债务证券本金的；

•

在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人通知我们后，未能履行契约中与该系列债务证券有关的任何其他契诺或协议(就财务报表报告契约而言，60天宽限期将延长至365天)；

每份契约规定，除某些例外情况外，受托人将在收到事件发生通知后90天内通知任何系列债务证券的持有人，如果该系列事件属于违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下发生的事件，受托人将在收到该事件发生的通知后90天内通知该系列债务证券的持有人。

如果任何系列的债务证券发生违约事件(破产、资不抵债或重组等事件除外)并持续，则受托人或持有该系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金、保费(如果有的话)和应计利息已到期并支付。在这种情况下，在符合某些条件的情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金占多数的持有者可以撤销和废除这种声明及其后果。如果与某些破产、破产或重组事件相关的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券将以相当于债务证券本金的金额立即到期并立即支付，连同应计和未付利息(如果有)，直至债务证券到期和支付之日，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

如果因到期未能偿付本金总额至少为2500万美元的债务而发生违约事件，并且该违约事件仍在继续，如果触发违约事件的违约应由吾等或相关子公司在宣布加速后60天内由吾等或相关子公司补救或由相关债务持有人免除，则加速声明应自动撤销和废止。(br}如果发生违约事件的违约事件与到期未偿还债务相关，且未偿还的本金总额至少为2500万美元的债务已发生且仍在继续，则该加速声明应被自动撤销和撤销，前提是触发该违约事件的违约应由吾等或相关子公司进行补救或由相关债务的持有人在声明加速后60天内免除。

我们被要求每年向每个受托人提交一份关于我们遵守契约的高级职员证书。除契约中有关受托人职责的条款另有规定外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。如果持有人提供了令受托人满意的担保或赔偿，在违约事件期间，适用系列未偿还债务证券的多数本金持有人可指示就受托人根据契约可获得的任何补救措施或行使受托人对债务证券的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

在任何系列债务证券的到期日加速之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有未偿还债务证券的持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(A)支付的本金、溢价(如有)(B)就未经受该修改或修订影响的每一未清偿债务证券持有人同意而不得修改或修订的契诺或契约条款而言，(B)就任何该系列债务抵押的任何债务抵押的利息或利息(只有在每名受影响的债务证券持有人同意下方可豁免)或(B)就契约或契约条款而言，不得修改或修订该等契约或契约的条款。

义齿的修改与修正

我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下与受托人签订契约的补充契约，其中包括：

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

•

增加有利于一个或多个债务证券系列持有人利益的契约；

除招股说明书附录中另有描述外，根据我们的选择，我们：(1)将解除与特定系列债务证券有关的所有契约义务(交换或登记该系列债务证券的转让、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券、维持支付机构以及持有用于信托付款的款项的某些义务除外)；或(2)无需遵守关于该系列债务证券的某些限制性契诺(包括对留置权的限制、对出售和回租交易的限制以及提供定期财务报告的要求)，在每种情况下，如果我们以信托、资金或美国政府债务(或其组合)的形式存入受托人，注册会计师认为该系列债务证券到期时足以支付该系列债务证券的本金和任何溢价或利息。为实施上述选项(1)，我们必须向受托人提供律师的意见，声明(A)我们已收到美国国税局(IRS)的裁决，或美国国税局(Internal Revenue Service)发布了裁决，或(B)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是，并根据该律师的意见，该系列债务证券的持有人和实益所有人将不确认收入。联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类失败的情况相同。实施上述选项(2), 我们必须向受托人提供一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者和实益所有人不会

如果我们根据上文第(Br)(2)款对特定系列的债务证券实施契约失效，并且该系列的债务证券因发生违约事件而宣布到期和应付，而违约事件不包括已失效的契约违约，则存放在受托人处的金额和美国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。证券的到期金额将不足以支付该系列债务证券的到期金额。 (2)如果该系列的债务证券在声明到期日到期，则该系列债务证券的到期金额可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。在托管人处存放的资金和美国政府债务将足以支付该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍将对这些金额承担责任。

满足感和解除感

在下列情况下，特定系列的所有未偿还债务证券的债权契约将被解除：

•

(1)所有经认证并交付的该系列债务证券(除(I)遗失、被盗或销毁的、已按照契据更换或支付的该系列债务证券，或(Ii)该系列的所有债务证券已由吾等以信托形式存入或分开并以信托形式持有，然后偿还给吾等或解除信托)已交付受托人注销，或(B)该系列的所有债务证券均已交付受托人注销，而该等债务证券的付款款项已由吾等以信托形式存入或分开并以信托形式持有，但(I)已遗失、被盗或被销毁的债务证券均已交付受托人注销；或(2)所有未交付受托人注销的该系列债务证券(I)已到期应付或(Ii)将在一年内到期并在其规定的到期日支付；我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或安排存入一笔美元信托资金，足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的该系列债务证券的全部债务(br})；(2)所有未交付受托人注销的该系列债务证券将在一年内到期并应支付；我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或安排存入一笔美元款项，足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的该系列债务证券的全部债务；

•

吾等已支付或安排支付吾等根据该契据须支付的所有其他款项；及

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证书及独立大律师的意见，声明(br})所有与清偿及清偿有关的先决条件已获遵守，(Ii)该系列债务证券并无违约，且仍在继续，及(Iii)该等存款并未导致违反或违反本公司所属的契约或任何其他协议或文书，或构成违约。

执政法

本契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

记账系统

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个债务证券系列最初将由一个或多个存放在存托信托公司(DTC)的全球证券代表，并以DTC被指定人的名义登记。除非在下述情况下，我们不会以最终形式发行债务证券。

在全球证券发行后，DTC将把承销商或其他购买者指定的人的账户记入其账簿登记和转让系统，并分别记入该全球证券所代表的债务证券的本金金额。全球证券中受益权益的所有权仅限于在DTC或其被提名人(参与者)拥有账户的人员或可能通过参与者持有权益的人员。全球证券中的实益权益的所有权将显示在DTC或其被指定人(为参与者的利益)保存的记录和参与者(为非参与者的利益)保存的记录上，并且该所有权的转让只能通过以下方式实现：DTC或其被指定人(为参与者的利益)保存的记录和参与者(为非参与者的利益)保存的记录。

DTC或其被指定人将被视为该契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权在其名下登记该全球证券所代表的债务证券，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为记录所有者或契约下的债务证券持有人。

我们将为以DTC或其被指定人的名义向DTC或其被指定人登记为相关全球证券注册持有人的每一系列债务证券支付本金和利息。我们任何人、受托人、任何付款代理人或债务证券登记员都不会对记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因该等实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

吾等预期，DTC或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，按其各自在相关全球证券本金中实益权益的比例，立即贷记参与者账户的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，而我们在90天内没有指定后续托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取整个全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不以全球证券为代表的任何特定债务证券系列，在这种情况下，我们将以最终形式发行债务证券，以换取与该系列相关的全部全球证券。在任何此类情况下，全球证券的实益权益的所有人将有权获得该全球证券所代表的债务证券的最终形式的实物交割，本金金额与该实益权益相等，并将该债务证券登记在该所有者的名下。除非我们另有规定，否则以最终形式发行的债务证券将作为登记债务证券发行，面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

本部分中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对其准确性负责。

根据我们修订和重新修订的公司注册证书(证书)，我们的法定股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年10月23日，我们的普通股流通股为319,144,722股(不包括34,111,724股库存股)，没有流通股优先股。

普通股

本部分介绍适用于我们未来可能提供的任何普通股的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书附录中对我们普通股的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们的证书和章程(在每种情况下均已修订)的约束和限制，这些证书和章程作为证物包括在本招股说明书中，以及我们公司所在州特拉华州法律的适用条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为RSG。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为RSG。我们普通股持有者的权利受我们未来可能发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，而且可能会受到不利影响。

未偿还普通股。我们普通股的流通股经过正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

表决权。在提交股东表决的所有事项的适用记录日期，我们普通股的每位持有者有权就所持有的每股股份投一票。除董事选举外，所有向股东适当提交的事项均由亲身出席并有权就此投票的股份或由委派代表出席股东大会的股份投票权过半数决定。无竞争的董事选举由就该董事选举投票的多数票决定，而有竞争的董事选举由亲自出席或由代表代表投票的票的多数票决定。

优先购买权。本公司普通股的持有者无权优先购买、认购或以其他方式收购任何未发行或库存股或其他证券。

分红权利。在任何一系列已发行优先股的优先权利的约束下，本公司普通股的持有者有权从可用于此目的的资金中获得本公司董事会可能不时宣布的现金股息。

清算权。在任何一系列已发行优先股的优先权利的约束下，当我们进行清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例获得我们所有可供分配给该等持有人的资产。

优先股

本部分介绍适用于我们未来可能提供的任何系列优先股的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书附录中对任何系列优先股的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们的证书和章程(在每种情况下均已修订)的约束和限制，这些证书和细则作为证物包括在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)、管理该系列优先股的指定证书以及我们公司所在的特拉华州的法律的适用条款中，这些证书和细则在每个情况下都是作为证物包括在本招股说明书中的注册说明书、管理该系列优先股的指定证书以及我们的公司所在州特拉华州的法律的适用条款。

在符合特拉华州法律和我们的证书规定的限制的情况下，我们的董事会有权在不经普通股持有人采取行动的情况下发行系列优先股，并不时确定纳入系列的优先股股票数量，并确定指定和任何优先股、转换和其他权利、投票权、对每个系列股票的股息、资格和赎回条款和条件的限制，以及决议可能确定的其他事项。截至本招股说明书日期，我们尚未发行任何优先股。

与我们可能提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将描述其涵盖的优先股系列的具体条款。这些条款可能包括关于任何系列优先股的以下内容：

•

优先股的名称和声明价值；

•

发行该系列股票的数量和发行价；

•

股份持有人的投票权(如有)，以及如果投票权有限，该等持有人在何种情况下有权投票；

•

股息率(如果有的话)，进一步参与股利分配的程度(如果有的话)，以及股息是累积性的还是非累积性的；

•

该系列是否可赎回，如果可赎回，股票可赎回的条款和条件；

•

该系列可从赎回或购买股份的偿债基金拨备中受益的程度(如有)；

•

在我们解散、清算或结束我们的事务的情况下，该系列的权利(如果有)；

•

(如适用)股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

适用的，股票分红的累计日期；

•

股票拍卖和转售(如有)的程序；

•

股票在证券交易所上市；

•

股票可转换为普通股或其他证券的条款和条件(如适用)，包括转换价格或转换价格的计算方式；

•

股票权益是否将由全球证券代表；

•

股票在股息权和清算、解散或公司事务结束时的权利方面的相对排名和优先顺序；

•

就股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利而言，对任何优先股系列股票的发行有何限制，优先股系列股票优先于该系列优先股股票或与该系列优先股股票持平；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对股份转让的限制；以及

•

该系列的任何其他权利、首选项、资格、限制和限制。

除了描述适用的优先股系列的具体条款外，适用的招股说明书附录还将包含适用于该系列优先股的某些美国联邦所得税后果的摘要。

根据本协议出售的任何优先股，或在转换、行使或交换根据本协议出售的其他证券时发行的任何优先股，都将得到正式授权、有效发行，并在适用的指定证书规定的范围内，全额支付和不可评估。这意味着，在适用的指定证书规定的范围内，您已为您的股票支付了全部购买价格，不会为您的股票评估任何额外金额。

我们的董事会将为每个优先股系列指定转让代理和注册商，以及在授权该系列股票时，该系列股票将在哪个交易所或市场上市或有资格交易(如果有的话)。

在适用法律或适用指定证书规定一系列优先股的股份持有人有权享有投票权的范围内，每位持有人均有权就提交给该等持有人的表决的所有事项按比例投票(相对于其他该等持有人)。每位持票人可以亲自或委托代表行使投票权。

若干条文的反收购效力

我们的证书和章程以及特拉华州成文法包含某些条款，这些条款可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难。以下说明仅作为摘要，并通过参考我们的证书和章程(作为本招股说明书所属的注册声明的证物)进行完整的限定。本招股说明书是注册说明书的一部分。

董事人数，免职；填补空缺。我们的章程规定，我们公司的业务和事务将由不超过13名成员的董事会管理或在其领导下进行，具体人数将不时由董事会决议决定。我们的章程还规定，除非股东在为此目的召开的会议上投票，否则任何董事不得在其任期届满前无故或无故被免职。此外，我们的章程规定，因董事人数增加或因死亡、免职或辞职而造成的任何董事会空缺，均可由董事会或股东填补。

特别会议。我们的章程规定，除非法规另有规定，股东特别会议可以由我们的董事会或我们的总裁召开。允许在任何股东特别会议上进行的业务仅限于我公司发出的会议通知中规定的目的。

关于股东提名、代理访问和股东提案的预先通知规定。我们的章程为股东提名董事选举候选人或将其他业务提交年度股东大会设立了预先通知程序。

股东通知程序规定，只有由我们的董事会或在董事会的指示下提名的人，或者在选举董事的会议之前及时向我们的秘书发出书面通知的股东，才有资格当选为董事。股东通知程序规定，在股东周年大会上，只有在以下情况下才能处理业务：(1)根据会议通知，(2)已由本公司董事会或在其指示下提交会议，或(3)已由有权投票的登记在册的股东提交会议，且已及时书面通知本公司秘书该股东有意将适当业务提交大会。根据股东通知程序，为使有关本公司股东年会的股东通知及时，该通知必须不迟于前一年股东年会一周年前第90天的营业时间结束，或不早于前一年年度会议一周年的第120天营业时间结束时送达我们的主要执行办公室。股东年度会议的股东通知必须不迟于前一年股东周年大会一周年前的第90天营业时间结束或不早于前一年股东年会一周年的第120天营业时间结束时送达我们的主要执行办公室。

根据股东通知程序，股东向本公司提交的提名候选人为董事的通知必须包含某些信息，包括(1)提名股东的身份和地址、该股东实益拥有的股票类别和数量，以及该股东提议提名选举或连任董事的每个人的。(2)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在征集竞选董事委托书时，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息；(3)对某些货币协议的描述，以及提名股东和被提名人之间的实质性关系。(4)被提名人填写的关于被提名人的背景和资格以及被提名人所代表的任何其他人或实体的背景的书面调查问卷，以及(5)被提名人的书面陈述和同意，表明被提名人没有某些利益冲突。(4)被提名人填写的关于该被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷，以及(5)被提名人没有某些利益冲突的书面陈述和同意书。根据股东通知程序，有关董事提名以外的业务行为的股东通知必须包含有关拟议业务和拟议股东的某些信息，包括股东拟在大会前提出的业务的简要描述、拟议业务的文本、在该会议上开展此类业务的原因以及该股东在拟议业务中的任何利益。(C)在股东通知程序下，除董事提名外，股东的通知必须包含有关拟议业务和拟议股东的某些信息，包括股东拟在大会前提出的业务的简要描述、拟议业务的文本、在该会议上开展此类业务的原因以及该股东在拟议业务中的任何利益。如果会议主席确定没有作出或提议在会议前提出的提名或任何事务, 根据股东通知程序，或股东(或其合格代表)未亲自或委派代表出席年度大会提出提名或提案，则该有缺陷的提案或提名将不予考虑。

我们的章程还包括代理访问，允许符合条件的股东在年度股东大会的代理材料中包括他们自己的一名或多名董事被提名人，以及董事会提名的候选人。任何股东或最多20名股东在过去至少三年内连续持有我们已发行普通股至少3%的合格所有权，将被允许在我们年度股东大会的委托书中包括最多25%的董事提名人数。根据委托书访问程序，为使有关股东年会的股东大会通知及时，该通知必须不早于我们发布上一年度股东年会委托书的周年纪念日前150天且不迟于120天送达我们的主要执行办公室。

根据委托书访问程序，股东向我公司提交的拟提名一名候选人担任董事的通知必须包含根据上述股东通知程序所需的信息，以及根据《交易法》第14a-18条向证券交易委员会提交的附表14N的副本，以及与该人有关的所有信息，这些信息将被要求在与征集委托书有关的委托书或其他文件中披露。该委托书或其他文件要求在以下情况下进行董事选举：股东通知程序(br}股东通知程序)必须包含根据上述股东通知程序所要求的信息，以及根据《证券交易法》第14a-18条向证券交易委员会提交的附表14N的副本，以及与该人有关的所有信息。提名股东还需要向我们作出某些陈述并与我们达成协议，包括(1)无意改变或影响Republic的控制权，(2)打算在年度会议日期前保持符合资格的所有权，(3)遵守征集规则，并承担与提名有关的责任并赔偿我们因提名而遭受的损失，以及(4)向我们提供的所有事实、陈述和其他信息的准确性和完整性。在以下情况下，我们不需要将股东被提名人包括在我们的委托书材料中：(A)被提名人是或成为与Republic以外的任何个人或实体就与被提名人担任董事有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议或谅解的一方；(B)按照我们董事会的判断，被提名人不是独立的；(C)被提名人是(Br)被提名人，(C)被提名人不是独立的，(C)被提名人是与被提名人担任董事相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的一方，(C)被提名人是或成为与共和国以外的任何人或实体达成的任何协议或谅解的一方，(C)被提名人不是独立的，正如我们的董事会所确定的那样。纽约证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律, 规则或规定，或(D)被提名者在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事。如果董事会或会议主席确定提名不是按照委托程序进行的，或者股东(或其合格代表)没有亲自或委托代表出席年会提交提名，则该有缺陷的提名将被不予考虑。

书面同意股东诉讼记录日期程序。我们的章程规定了一套程序，规定股东拟通过书面同意而不是会议采取的公司行动的记录日期。我们的章程规定，任何试图让股东在未经会议的情况下通过书面同意授权或采取公司行动的人，必须向我们的秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期。我们的章程规定，我们的董事会必须在收到请求之日起10天内通过决议，确定该请求的记录日期。如果我们的董事会在收到确定记录日期的通知后10天内未能确定记录日期，本章程规定，记录日期将是向我们提交列明已采取或建议采取的行动的签署书面同意书的第一天，除非根据特拉华州公司法(DGCL)要求我们的董事会事先采取行动，在这种情况下，记录日期将是我们的董事会通过采取该行动的决议之日的营业时间结束之日。我们的章程还规定，国家认可的独立选举检查员将立即对正式提交给我们的任何股东书面同意的有效性进行部长级审查，在独立检查员向我们证明正式提交的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意将不会生效。

股东大会。我们的章程规定，我们的董事会和会议主席可以通过他们认为适当的股东大会的规则和条例(包括设立议程、有关股东以外的其他人出席会议的规则、会议开始后的入会限制以及对与会者提问的时间限制)。？

优先股。我们的证书授权我们的董事会规定发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、特权、优先和权利及其资格、限制和限制。

我们相信，董事会发行一个或多个系列优先股的能力为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了灵活性。优先股的授权股份以及普通股的股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取行动。在几种情况下，纽约证券交易所目前要求股东批准作为上市的先决条件，包括在某些情况下，当前或潜在的股票发行可能导致已发行普通股的数量增加20%，或已发行的有投票权的证券数量增加。如果发行优先股或普通股不需要股东批准，本公司董事会可以决定不征求股东批准。

虽然我们的董事会目前没有这样做的打算，但它可能会发行一系列优先股，根据这些系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对公司和股东的最佳利益的判断来决定是否发行此类股票。通过这样做，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者在这些交易中，股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

公司注册证书及附例若干条文的修订。根据《公司章程》，公司的股东有权通过、修订或废除公司章程，并有权在董事会批准的情况下签发公司的公司注册证书。此外，公司注册证书有规定的，董事会可以通过、修改或者废止。我们的证书规定，我们的董事会可以修改或废除本章程。

反收购立法。DGCL第203条规定，除某些例外情况外，公司在任何股东成为有利害关系的股东后的三年内不得与该股东从事任何业务合并，除非：(1)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易，除非：(1)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括某些股份)；或(3)在交易开始时或之后，企业合并由公司董事会批准，并以至少662/3%的未发行有表决权股票(不属于有利害关系的股东)的赞成票通过。DGCL第203条一般将有利害关系的股东定义为(X)持有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人，或公司的关联方或联营公司，且在紧接相关日期之前三年内的任何时间拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人，以及(Y)任何此等人士的关联方和关联方。DGCL第203条一般将企业合并定义为包括：(br}(I)涉及公司和相关股东的任何合并或合并；(Ii)与或向有利害关系的股东合并和出售或以其他方式处置公司资产的10%或更多)；(Ii)与或向有利害关系的股东合并和出售或以其他方式处置10%或更多的公司资产, (Iii)导致向有利害关系的股东发行或转让本公司或其附属公司的任何股票的某些交易；(Iv)会导致由有利害关系的股东拥有的公司或其附属公司的股份比例增加的某些交易；及(V)有利害关系的股东获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益(按比例作为股东除外)的交易。

在某些情况下，DGCL的第203条使得可能成为利益股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管公司注册证书或股东通过的附例可能会将公司排除在其下施加的限制之外。我们的证书和我们的章程都不排除我们公司不受DGCL第203条规定的限制。我们预计，DGCL第203条的规定可能会鼓励有意收购我公司的公司提前与我们的董事会协商，因为如果我们的董事会在股东成为利益股东之前批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。

手令的说明

本部分介绍适用于我们未来可能提供的任何认股权证的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。以下描述以及适用招股说明书附录中有关认股权证的任何描述并不声称是完整的，受我们将在发行时签订的适用认股权证协议的约束，并受其全部限制。

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与银行或信托公司(作为认股权证代理人)签订的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中注明该等银行或信托公司的名称。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

本部分介绍适用于我们未来可能提供的任何股票购买合同或股票购买单位的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书中关于股票购买合同或股票购买单位的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们将在发行时签订的股票购买合同协议或股票购买单位协议(如果适用)以及与该等股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品安排和存管安排(如果适用)的全部约束和限制。

我们可以发出股票购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或从持有人购买指定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为股票购买合同。证券的每股价格和证券的数量或金额可以在股票购买合同发行时确定，也可以根据股票购买合同中的具体公式确定，并可以根据反摊薄公式进行调整。在股票购买合同发布时，证券的每股价格和证券的数量或金额可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和包括美国财政部在内的第三方的债务证券、普通股证券、优先证券、认股权证或债务义务组成的单位的一部分。

证券、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合，以保证持股人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为股票购买单位。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其股票购买合同规定的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买合同持有人或股票购买单位(视具体情况而定)付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预先提供资金的。

与我们可能提供的任何股票购买合同或股票购买单位相关的招股说明书副刊将描述其涵盖的股票购买合同或股票购买单位的具体条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。除了描述股票购买合同或股票购买单位的具体条款外，适用的招股说明书附录还将包含适用于股票购买合同或股票购买单位的某些美国联邦所得税后果的摘要(视情况而定)。

认购权的描述

本部分介绍适用于我们未来可能提供的任何认购权的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。以下描述以及适用招股说明书附录中有关认购权的任何描述并不声称是完整的，受我们将在发行时签订的认购权协议的全部约束和限制。

我们可以发行认购权，购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可能可以转让，也可能不可以由在此类发售中获得认购权的证券持有人转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买最多个在发售后仍未认购的证券。

有关我们可能提供的任何认购权的招股说明书补充资料将描述其涵盖的认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时每种证券应支付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的每项证券的数量和条款；

•

认购权行使或认购权行使价格调整应收证券数量或金额的拨备；

•

认购权可转让的范围；

•

认购权的其他条款，包括与认购权交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如果适用，我们就认购权的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

除了描述认购权的具体条款外，适用的招股说明书附录还将包含适用于认购权的某些美国联邦所得税后果的摘要。

如果使用承销商销售任何证券，该证券可以通过由主承销商代表的承销银团向公众发行，也可以由承销商直接向公众发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和

适用的招股说明书补充资料，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的普通股未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的普通股未平仓借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，则将在适用的招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中注明。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理出售证券。适用的招股说明书附录将列出参与提供或出售证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般而言，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。我们可能会授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，并且适用的招股说明书附录将列出我们为征集这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果在适用的招股说明书附录中有说明，还可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式提供和出售已发售的证券(如果适用的招股说明书附录中有指明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求为此支付的款项的赔偿。代理、承销商和此类第三方可能是我们的客户，与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。在正式发布发行通知后，出售的任何普通股都将在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市，我们不能向您保证，如果有二级市场的发展，任何此类证券或二级市场的流动性都会存在。我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商都可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。

Republic Services，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的Republic Services，Inc.合并财务报表以及截至2018年12月31日的Republic Services，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后的归档文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所有关此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给SEC的协议所涵盖的范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文件中，并在此并入本文件中，依据的是安永律师事务所有关此类财务报表的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给SEC的协议所涵盖的范围内)，并以该公司作为会计和审计专家的权限为依据。

您可以在这里找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3 的注册声明，以注册本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中确定的所有信息。有关本公司和通过本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为注册声明的证物提交，我们敦促您查看已提交的合同或文件的副本。

我们遵守1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求。根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为：华盛顿特区，邮编：20549，地址：NE.F Street 100F，地址： 100F Street，N.E.，邮编：20549。

在支付复印费后，您可以写信给 SEC索取这些文档的副本。请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的运作和获取副本的程序的详细信息，请参阅。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明和通过引用并入本招股说明书的文件，均可在该网站上查阅，网址为： http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为RSG，您可以通过纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，邮编：NY 10005，地址：纽约布罗德街20号。某些信息也可在我们的网站http://www.republicservices.com.上找到



每一级的标题证券须予登记	须缴付的款额已注册	极大值发行价每单位	极大值集料发行价	数量注册费(1)
2025年到期的0.875厘债券	$350,000,000	99.898%	$349,643,000	$38,146.06
2032年到期的1.750厘债券	$750,000,000	99.940%	$749,550,000	$81,775.91

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