SPT-20200930
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________
形式10-Q
_________________________________
(马克一)
☒  根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年9月30日
☐  根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从现在到现在的过渡期，从现在开始，一直持续到现在。
佣金档案编号001-39156
__________________________________
Sprout Social，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
27-2404165
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
(I.R.S.雇主
识别号码)
南迪尔伯恩街131号

,
700套房
芝加哥
,
伊利诺伊州
60603
(主要执行机构地址和邮政编码)
(866)
878-3231
(注册人电话号码，包括区号)
__________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
小组委员会
纳斯达克股票市场有限责任公司
__________________________________
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒  没有问题。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒  没有问题。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
☐
文件管理器加速运行
☐
非加速文件管理器
☒
规模较小的中国报告公司
☐
新兴成长型公司：
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：☐是，☒否
截至2020年10月31日，有43,440,204股票和9,494,249注册人的A类和B类普通股，每股流通股面值0.0001美元。


目录
页
有关前瞻性陈述的注意事项
2
第一部分-财务信息
第1项
财务报表(未经审计)
4
简明综合资产负债表
4
简明合并经营报表与全面亏损
6
可转换优先股与股东权益简明合并报表
7
简明现金流量表合并表
9
简明合并财务报表附注
10
1.业务性质和主要会计政策摘要
10
2.收入确认
12
3.营运租契
12
4.所得税
14
5.激励股票计划
14
6.承担和或有事项
15
7.细分和地理数据
15
8.每股净亏损
16
9.公允价值计量
17
10.后续事件
18
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
19
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
41
项目4.
管制和程序
42
第二部分--其他信息
第1项
法律程序
44
第1A项
危险因素
44
第6项
陈列品
48
签名
49

1

有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告10-Q表(“季度报告”)中不基于历史事实的陈述属于“前瞻性陈述”，符合1995年“私人诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”第21E条的定义。这些陈述包括有关Sprout Social，Inc.(“Sprout Social”)计划、目标、战略、财务表现和展望、趋势、前景或未来事件的陈述，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务结果、业绩、成就或前景可能与任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“展望”、“打算”、“预期”、“预测”、“计划”、“战略”、“潜在”以及类似的表述，或者这些术语和类似表述的否定词来识别前瞻性陈述，因为它们与Sprout Social、我们的业务和我们的管理有关。前瞻性陈述必须基于估计和假设，虽然Sprout Social和我们的管理层基于他们对商业和行业的了解和了解认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的。这些前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，股东不应过度依赖前瞻性陈述。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。这样的风险, 不确定因素和其他重要因素包括“第二部分--第IA项”规定的风险、不确定因素和其他因素。风险因素“和”第I部分--第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“，以及我们在表格10-K第I部分--第IA部分下的”风险因素“和与以下各项有关的风险和不确定因素：
·新冠肺炎疫情的影响，以及政府应对疫情和新冠肺炎卷土重来的应对措施，可能会对我们的客户和我们的业务运营方式产生实质性影响，新冠肺炎疫情对我们未来运营业绩、财务状况、流动性和整体财务业绩的威胁持续时间和程度仍不确定；
·我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利润、运营费用、产生正现金流的能力，以及实现和保持盈利的能力；
·我们的现金是否足以满足我们的流动性需求，以及我们是否有能力以有利的条件或根本不存在的条件筹集更多资本；
·我们吸引、留住和发展客户以使用我们的平台和产品的能力；
·我们有能力增加现有客户在我们产品上的支出；
·来自我们的市场竞争者或新进入者的竞争加剧的影响；
·社交媒体行业的演变，包括新冠肺炎疫情对我们的平台、产品、服务、市场和数据的影响；
·我们能够以优惠条款访问第三方应用编程接口(API)和数据；
·我们的创新能力和提供卓越客户体验的能力；
·我们有能力成功进入新市场，管理我们的国际扩张，并遵守任何适用的法律和法规；
·我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律法规，包括隐私和数据安全法规；
2

·吸引和留住合格员工和关键人员；
·我们有效管理增长和未来开支的能力；
·我们能够安全地维护客户和其他第三方数据；
·我们维护和提升品牌的能力；
·我们对市场机会大小的估计；
·我们维护、保护和提高知识产权的能力；
·世界经济状况，包括新冠肺炎疫情对宏观经济的影响及其对信息技术支出的影响；
·我们对2019年12月17日完成的首次公开募股(IPO)和2020年8月17日完成的后续股权发行的净收益的使用；以及
·“第二部分--项目IA”中列出的其他因素。本季度报告以及我们于2020年5月7日和2020年8月6日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的季度报告中的“风险因素”，以及我们在10-K表格年度报告中第I部分IA“风险因素”中的表述，这些风险可能会因新冠肺炎疫情的持续和众多不利影响而增加。
这些因素不一定都是可能导致我们的实际财务结果、业绩、成就或前景与我们的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到上述警告性陈述的限制。前瞻性陈述仅在前瞻性陈述发表之日发表，除非适用法律要求，否则我们不承担或承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设或法律变化或其他影响前瞻性信息的因素。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

3

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Sprout Social，Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$117,778 $135,310 
有价证券49,494 — 
应收账款，扣除备用金净额#美元1,687及$706分别于2020年9月30日和2019年12月31日
14,406 11,099 
递延佣金7,456 5,574 
预付费用和其他资产4,565 5,050 
流动资产总额193,699 157,033 
财产和设备，净额14,243 13,529 
递延佣金，扣除当期部分7,199 5,505 
经营性租赁、使用权资产10,274 5,618 
商誉2,299 2,299 
无形资产，净额4,413 5,482 
其他资产，净额125 125 
总资产$232,252 $189,591 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$2,037 $2,049 
递延收入37,258 29,566 
经营租赁负债1,904 2,331 
应计工资和薪金相关福利4,900 4,053 
应计费用及其他5,555 5,057 
流动负债总额51,654 43,056 
递延收入，扣除当期部分239 209 
营业租赁负债，扣除当期部分23,744 18,196 
总负债75,637 61,461 
承付款和或有事项(附注6)
4
Sprout Social，Inc.
简明合并资产负债表(未经审计)(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计)
股东权益
A类普通股，面值$0.0001每股；1,000,000,000授权股份；*46,122,094和43,322,590分别于2020年9月30日发行和发行的股票；41,714,870和39,041,065已发行和已发行股票，分别于2019年12月31日
4 4 
B类普通股，面值$0.0001每股；25,000,000授权股份；*9,721,627和9,568,249分别于2020年9月30日发行和发行的股票；9,803,933于2019年12月31日发行和发行的股票
1 1 
额外实收资本324,682 263,943 
库存股，按成本计算(26,905)(20,430)
累积赤字(141,167)(115,388)
股东权益总额156,615 128,130 
总负债和股东权益
$232,252 $189,591 
请参阅精简合并财务报表附注。
5
Sprout Social，Inc.
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
营业收入
认购$33,370 $26,284 $94,889 $74,285 
专业服务和其他296 137 714 278 
总收入33,666 26,421 95,603 74,563 
收入成本
认购8,588 7,144 24,852 19,113 
专业服务和其他186 85 450 175 
收入总成本8,774 7,229 25,302 19,288 
毛利24,892 19,192 70,301 55,275 
运营费用
研究与发展7,693 6,361 22,686 19,137 
销售及市场推广14,774 11,894 42,852 34,074 
一般和行政9,346 6,056 30,970 23,417 
业务费用共计31,813 24,311 96,508 76,628 
运营损失(6,921)(5,119)(26,207)(21,353)
利息支出(94)(70)(285)(199)
利息收入50 61 563 256 
其他收入19 108 222 388 
所得税前亏损(6,946)(5,020)(25,707)(20,908)
所得税费用51 19 72 49 
净亏损和综合亏损$(6,997)$(5,039)$(25,779)$(20,957)
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损
$(0.13)$(0.30)$(0.51)$(1.25)
加权平均流通股，用于计算每股基本和稀释后净亏损
51,910,51716,948,80950,777,22216,829,622
请参阅精简合并财务报表附注。
6
Sprout Social，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
有投票权的普通股(A类和B类)
附加
实缴
资本
库存股
累积
赤字
总计
股东权益
股份
金额
股份
金额
2020年6月30日的余额50,889,557 $5 $280,104 2,952,882 $(26,905)$(134,170)$119,034 
股票期权的行使
242,081 — 82 82 
基于股票的薪酬费用
2,560 2,560 
通过股权奖励结算发行普通股
146,701 — — 
与后续公开发行相关的普通股发行成本，扣除承销商的折扣、佣金和发行成本1,612,500 — 41,936 41,936 
净损失
(6,997)(6,997)
2020年9月30日的余额52,890,839 $5 $324,682 2,952,882 $(26,905)$(141,167)$156,615 
有投票权的普通股
附加
实缴
资本
A、A-1、B、B-1、C和D系列可转换优先股(股本)
库存股
累积
赤字
总计
股东权益
股份
金额
股份
金额
股份
金额
2019年6月30日的余额17,016,607 $1 $7,187 22,014,263 $102,976 2,166,132 $(12,852)$(84,499)$12,813 
股票期权的行使
29,999 — 17 17 
基于股票的薪酬费用
65 65 
净损失
(5,039)(5,039)
2019年9月30日的余额17,046,606 $1 $7,269 22,014,263 $102,976 2,166,132 $(12,852)$(89,538)$7,856 


7
Sprout Social，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
有投票权的普通股(A类和B类)
附加
实缴
资本
库存股
累积
赤字
总计
股东权益
股份
金额
股份
金额
2019年12月31日的余额48,844,998 $5 $263,943 2,673,805 $(20,430)$(115,388)$128,130 
股票期权的行使
950,167 — 362 362 
基于股票的薪酬费用
8,563 8,563 
通过股权奖励结算发行普通股
826,611 — — 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款
270,732 (6,335)(6,335)
与承销商购买与首次公开发行(IPO)相关的超额配售股份有关的普通股发行成本，扣除承销商的折扣、佣金和发行成本后的净额
629,603 — 9,738 9,738 
认股权证的行使
26,960 — 140 8,345 (140)— 
与后续公开发行相关的普通股发行成本，扣除承销商的折扣、佣金和发行成本1,612,500 — 41,936 41,936 
净损失
(25,779)(25,779)
2020年9月30日的余额52,890,839 $5 $324,682 2,952,882 $(26,905)$(141,167)$156,615 
有投票权的普通股
附加
实缴
资本
A、A-1、B、B-1、C和D系列可转换优先股(股本)
库存股
累积
赤字
总计
股东权益
股份
金额
股份
金额
股份
金额
2018年12月31日的余额16,679,109 $1 $1,844 22,014,263 $102,976 1,973,851 $(10,507)$(68,581)$25,733 
股票期权的行使
125,342 — 62 62 
基于股票的薪酬费用
5,363 5,363 
净发放RSA赠款
242,155 192,281 (2,345)(2,345)
净损失
(20,957)(20,957)
2019年9月30日的余额17,046,606 $1 $7,269 22,014,263 $102,976 2,166,132 $(12,852)$(89,538)$7,856 


请参阅精简合并财务报表附注。
8
Sprout Social，Inc.
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(千)
截至9月30日的9个月，
20202019
经营活动现金流
净损失$(25,779)$(20,957)
调整以调节净亏损与(用于)经营活动的净现金
财产和设备折旧2,120 2,031 
摊销授信额度发行成本171 149 
投资溢价摊销228 — 
已取得无形资产的摊销1,070 1,156 
递延佣金摊销5,412 3,380 
经营性租赁使用权资产摊销911 811 
基于股票的薪酬费用8,563 5,363 
应收账款准备1,882 1,175 
经营性资产和负债变动情况
应收帐款(5,190)(912)
预付费用和其他流动资产339 (840)
递延佣金(8,988)(4,922)
应付账款和应计费用713 (333)
递延收入7,721 5,097 
租赁负债(351)(910)
净现金(用于经营活动)(11,178)(9,712)
投资活动的现金流
购买财产和设备(2,216)(544)
购买有价证券(49,722)— 
净现金(用于)投资活动(51,938)(544)
融资活动的现金流
承销商购买与公司首次公开发行(IPO)相关的超额配售股份所得收益，扣除承销商的折扣和佣金后的净额9,954 — 
普通股后续发行的收益，扣除承销商的折扣和佣金42,127 — 
支付授信额度发行成本(118)(47)
行使股票期权所得收益362 62 
员工所得税已支付相关费用，以支付以股票为基础的奖励的净股权和结算费。(6,335)(1,798)
延期发行费用的支付(406)(1,551)
融资活动提供(用于)的现金净额45,584 (3,334)
现金及现金等价物净额(减少)(17,532)(13,590)
现金和现金等价物
期初135,310 26,190 
期末$117,778 $12,600 
补充非现金披露
因取得经营性ROU资产而产生的经营性租赁负债$5,472 $— 
认股权证的非现金行使$140 $— 
递延发行成本，应计但尚未支付$— $1,123 
应计但尚未支付的员工所得税与以股票为基础的奖励的净收益、股票和结算费相关。
$— $547 
应付账款中的财产和设备余额
$765 $— 
请参阅精简合并财务报表附注。
9
Sprout Social，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)

1.业务性质和重要会计政策摘要
业务性质
Sprout Social，Inc.(“Sprout Social”或“公司”)是特拉华州的一家公司，于2010年4月21日开始运营，旨在设计、开发和运营一个基于网络的综合社交媒体管理工具，使公司能够管理和衡量其在线存在。客户通过基于网络的界面或移动应用程序在线访问他们的账户。一些客户还购买了该公司的专业服务，主要包括咨询和培训服务。该公司的财政年度截止日期为12月31日。该公司的客户主要分布在美国各地，部分客户分布在国外。该公司总部设在伊利诺伊州的芝加哥。
后续服务
2020年8月17日，该公司完成了股票发行和出售1,612,500A类普通股，包括行使的超额配售选择权，公开发行价为$27.50每股。此外,5,287,500作为本次发售的一部分，出售公司普通股的股东出售了公司普通股，包括超额配售。该公司收到净收益#美元。42.1扣除承保折扣和佣金后为100万美元。该公司没有通过向股东出售普通股获得任何收益。
首次公开发行(IPO)超额配售
2020年1月15日，本公司发行并出售629,603A类普通股，总净收益为$10.0扣除承销折扣及佣金后，由于本公司首次公开发售(IPO)承销商行使超额配售选择权所致。
合并原则和列报依据
未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规定编制。本公司编制未经审核简明综合财务报表的基准与本公司截至2019年12月31日及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表大体一致，该等未经审核简明综合财务报表包括公平陈述中期业绩所需的所有正常经常性调整，但未必显示全年或任何未来期间的预期经营业绩。本文所包括的截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于截至该日的经审计的综合财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度披露。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
未经审计的简明综合财务报表应与本公司于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
10
Sprout Social，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。该公司的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设，包括但不限于新冠肺炎疫情带来的潜在影响。由于新冠肺炎疫情的影响范围和持续时间仍不确定，公司的估计和判断可能会随着情况的变化而变化。公司不知道有任何事件或情况需要更新其估计和判断，或修订截至2020年11月10日，也就是本季度报告10-Q表格发布之日的资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计不同。
该公司最重要的估计和判断涉及与客户签订合同的递增成本的估计受益期、经营租赁的递增借款利率、坏账拨备的计算、长期资产的使用寿命、股票补偿、所得税、承诺和或有事项以及诉讼等。
重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2019年12月31日的综合财务报表附注中的附注1“经营性质和重大会计政策摘要”中进行了讨论，该附注包括在公司于2020年2月28日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中。在截至2020年9月30日的9个月内，除以下注明外，这些政策没有重大变化。
有价证券
有价证券包括公司债券、商业票据和美国国债。该公司在购买时将有价证券归类为可供出售证券，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。与信用损失因素无关的可供出售债务证券的未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)，或AOCI。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的AOCI余额微不足道。被确定为与信贷相关的未实现亏损在综合经营表和全面亏损表中记为其他收入，并作为综合资产负债表上有价证券的信贷损失拨备。截至2020年9月30日，可供出售债务证券的未实现亏损总额微乎其微，且不存在与本公司可供出售债务证券相关的预期信贷损失。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，包括随后的修正案，金融工具信贷损失计量(专题326)(“ASU 2016-13”)，它修改了大多数金融工具的会计方法，建立了一个新的“预期损失模型”，要求各实体利用所有实用和相关信息，估计包括应收贸易账款在内的金融工具的当前预期信贷损失。本指导意见适用于2019年12月15日以后的中期和年度。自2020年1月1日起，公司采用了ASU，并未对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。
11
Sprout Social，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(“ASU 2018-15”)，将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。该指导意见适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期。自2020年1月1日起，公司采用了ASU，并未对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。
2.收入确认
收入的分类
该公司在附注7中提供了基于地理区域、基于认购与专业服务以及简明综合营业报表和全面亏损的其他分类的收入分类，因为它认为这些最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
递延收入
递延收入在根据不可撤销合同确定无条件支付权时入账，并在符合收入确认标准时确认。公司一般按月、季、半年、年分期付款的方式向客户预先开具发票。递延收入余额受到多个因素的影响，包括续签、发票期限、时间和大小的复合效应。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，在每个期间开始时计入递延收入的已确认收入为#美元。17.5百万美元和$11.3分别为百万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，在每个期间开始时计入递延收入的已确认收入为#美元。27.0百万美元和$19.7分别为百万美元。
截至2019年12月31日，包括已经开票的金额和合同但尚未开票的金额，$42.1预计将有100万美元的收入从剩余的业绩义务中确认，其中91%预计将在下一年得到认可12几个月，其余的预计将在下一年确认。截至2020年9月30日，包括已开具发票的金额和合同但尚未开具发票的金额，$53.9预计将有100万美元的收入从剩余的绩效义务中确认，其中87%预计将在下一年得到认可12几个月，其余的预计将在下一年确认。
3.经营租约
该公司签订了芝加哥、伊利诺伊州、加利福尼亚州旧金山和华盛顿州西雅图办事处的运营租赁协议。经营租约要求每月递增租金，从#美元到#美元不等。17,000至$280,000。根据租赁协议的条款，该公司还应承担其按比例分摊的税款和运营成本，这些成本被视为可变租赁成本。芝加哥租约将于2028年1月到期，西雅图租约将于2020年7月到期。旧金山的租约于2019年6月到期。该公司的经营租约通常包含延长或终止租约期限的选择权。本公司目前在其租赁条款中不包括任何延长租约的选项，因为它不能合理地确定是否会行使这些选项。因此，该公司仅在上述初始可选终止日期之前记录了租赁义务。
2020年1月21日，公司与华盛顿州西雅图的一间办公室签订了一份新的租赁协议，预计未来的总承诺额为$7.9百万租约于2020年9月开始，预计将于2031年1月到期。出于ASC 842下的记账目的，
12
Sprout Social，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
租约于2020年1月23日开始，结果记录了一美元。5.4经营性租赁资产和经营性租赁负债百万元。
下表汇总了截至2020年9月30日的经营性租赁资产负债情况(单位：千)：
资产
经营性租赁使用权资产$10,274 
负债
经营租赁负债1,904 
非流动经营租赁负债23,744 
经营租赁负债总额$25,648 
下表提供了有关简明综合经营报表和全面亏损的租赁信息(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
经营租赁费用$580 $541 $1,987 $1,743 
可变租赁费用875 926 2,457 2,607 
转租收入20 108 223 388 
在简明综合经营报表及全面亏损内，营业及可变租赁费用记入一般收入，行政费用及分租收入记入其他收入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与经营租赁相关的现金支付为#美元。3.5百万美元和$4.0分别为百万美元。截至2020年9月30日，加权平均剩余租赁期限为8.2年，加权平均贴现率为5.6%.
截至2020年9月30日的经营租赁负债剩余到期日如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
2020$729 
20213,768 
20223,930 
20234,021 
20244,112 
此后16,498 
未来最低租赁付款总额$33,058 
减去：推定利息(6,670)
减少：租赁奖励(1)
(740)
经营租赁负债总额$25,648 
_________________
(1)包括将在2020年实现的租赁激励措施。
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Sprout Social，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
4.所得税
中期所得税拨备一般根据对本公司年度有效税率的估计来确定，不包括因估值免税额而无法确认税收优惠的司法管辖区。该公司的有效税率通常不同于美国联邦法定税率，这主要是因为与该公司的联邦和州递延税项资产有关的估值津贴。
该公司将全球无形低税收入(“GILTI”)计入当期支出。因此，本公司并未就预期将在未来期间逆转的基差入账递延税项。
从历史上看，没有联邦或州的所得税规定，因为该公司历史上发生了营业亏损，并对其递延税金净值资产保持全额估值津贴。截至2020年9月30日的9个月，公司确认了一项与外国所得税相关的无形拨备。
美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。我们正在继续分析CARE法案，但它没有对我们截至2020年9月30日的季度的所得税拨备产生实质性影响。
5.激励股票计划
股票补偿费用计入未经审计的简明合并经营报表和综合亏损如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(千)
收入成本$153 $— $617 $— 
研究与发展509 — 1,443 — 
销售及市场推广667 — 1,833 — 
一般和行政1,231 65 4,670 5,363 
股票薪酬总额$2,560 $65 $8,563 $5,363 

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Sprout Social，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
6.承诺和或有事项
合同义务
该公司对数据和服务有不可取消的最低保底购买承诺。截至2020年9月30日的合同承诺如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2020$3,393 
202120,486 
202227,495 
202315,222 
2024— 
此后— 
合同承诺总额$66,596 
法律事项
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的期间，并无此类重大事项。
赔偿
在正常业务过程中，本公司在与第三方(包括供应商、客户、投资者以及本公司董事和高级管理人员)的安排中经常包括标准的赔偿条款。根据这些规定，公司可能有义务赔偿这些当事人遭受或发生的损失或索赔。由于公司先前索赔的历史有限，以及每一项特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的期间，此类赔偿协议下没有实质性义务。
7.细分和地理数据
本公司的运营方式为一运营部门。该公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官，他审查财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。该公司的CODM在综合基础上评估财务信息。由于本公司的运营方式为一除经营分部外，所有必需的分部财务信息均可在简明合并财务报表中找到。
按地理区域划分的长期资产是基于拥有资产的法人实体的所在地。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有美国以外实体持有的重大长期资产。
按地理区域划分的收入由公司客户所在地决定。来自美国以外客户的收入约为28这九项中的每一项的百分比
15
Sprout Social，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
分别截至2020年和2019年9月30日的月份。按地理区域划分的收入如下(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
美洲$26,455 $20,780 $74,847 $58,561 
EMEA5,304 4,075 15,363 11,690 
亚太1,907 1,566 5,393 4,312 
总计$33,666 $26,421 $95,603 $74,563 
8.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以每期普通股的加权平均流通股数量。稀释每股净亏损是通过实施所有潜在的稀释普通股等价物来计算的，包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、优先股和认股权证。由于公司每个时期都发生净亏损，所以基本计算和摊薄计算是相同的。每一类普通股的基本净亏损和稀释后每股净亏损是相同的，因为A类和B类股东都有权享有相同的清算和分红权利。
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
普通股股东应占净亏损$(6,997)$(5,039)$(25,779)$(20,957)
加权平均已发行普通股51,910,517 16,948,809 50,777,222 16,829,622 
每股基本和摊薄净亏损$(0.13)$(0.30)$(0.51)$(1.25)
以下普通股等价物的流通股没有计入每个时期的稀释每股净亏损，因为计入它们的影响将是反摊薄的。该公司的RSU包括一项在归属前触发清算业绩的条件。因此，这些被视为或有可发行股份，并被排除在潜在稀释影响之外，直到2019年12月17日IPO完成后触发清算业绩条件得到满足。
九月三十日，
20202019
未偿还股票期权174,000 1,178,705 
RSU2,142,801 — 
可转换优先股— 22,014,263 
权证— 35,305 
潜在稀释股份总数2,316,801 23,228,273 
16
Sprout Social，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)

9. 公允价值计量
本公司按公允价值计量某些金融资产。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的退出价格确定的，由主要市场或最有利的市场确定。评估技术中用于得出公允价值的投入按照三级层次进行分类，如下所示：
•级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级：除第1级价格外的其他可观察到的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债的可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。
•第三级：很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
下表提供了有关该公司按公允价值计量的金融资产的信息，并指出了所用估值投入的公允价值等级(以千计)：
2020年9月30日
1级2级第3级总计
现金等价物：
中国货币市场基金$115,222 $— $— $115,222 
有价证券：
**公司债券— 22,908 — 22,908 
欧洲商业票据— 16,461 — 16,461 
购买美国国债— 10,125 — 10,125 
总资产$115,222 $49,494 $— $164,716 
2019年12月31日
1级2级第3级总计
现金等价物：
中国货币市场基金$129,280 $— $— $129,280 
总资产$129,280 $— $— $129,280 
该公司将其货币市场基金归入公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场上的报价进行估值的。有价证券被归类在第二级，因为它们是使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的。
若干金融工具(包括银行持有的现金、应收账款、应付账款及应计负债)的账面价值因其短期到期日而接近公允价值，并未计入上文的公允价值表。
截至2020年9月30日，该公司持有一年内到期的投资级有价证券，并作为可供出售证券入账。这些证券的摊销成本和公允价值之间没有显著差异。
17
Sprout Social，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
10.后续事件
2020年10月8日，公司总裁兼首席执行官有资格获得120,916根据他的雇佣协议，公司市值达到了#美元的门槛。21000亿美元。基于股票的薪酬支出为$0.2与这一奖项相关的600万美元被表彰。


18

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分的相关说明。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，这些计划、预期和信念涉及风险和不确定性，包括新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本季度报告第II部分第1A项中的“风险因素”和本季度报告的10-K年度报告第I部分第1A项中以及本季度报告的其他部分中陈述的那些因素。
概述
Sprout Social是一个强大的集中式平台，它提供了关键的业务层来释放社交媒体的巨大商业价值。目前，100个国家和地区的超过25,000名客户依靠我们的平台接触到更多的受众，与他们的客户建立更牢固的关系，并做出更好的商业决策。
我们的云软件于2011年推出，将社交消息、数据和工作流程整合到一个记录、情报和行动的统一系统中。我们在包括Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google和YouTube在内的主要社交媒体网络上运营，为组织提供一个集中的平台，以便有效地管理其跨利益相关者和业务职能的社交媒体工作。几乎商业的方方面面都受到了社交媒体的影响，从营销、销售和公关到客户服务、产品和战略，都产生了对全新软件类别的需求。我们为我们的客户提供了一个集中、安全且强大的平台，以便在整个组织中有效地管理这一广泛而复杂的渠道。
在软件即服务模式下，我们的收入主要来自社交媒体管理平台的订阅。我们的订阅可以是月度订阅、一年订阅或多年订阅，通常在合同订阅期限内不可取消。订阅收入从产品向客户提供之日起按比例在合同条款中确认，通常从每份合同生效之日开始。我们还从向特定客户提供的与我们的平台相关的专业服务中获得收入，这些服务在向客户提供这些服务时得到认可。从历史上看，这笔收入只占我们收入的不到1%，预计在可预见的未来将变得无关紧要。
我们基于订阅的分层模式允许我们的客户在三个核心计划中进行选择，以满足他们的需求。每个套餐每月按用户授权，价格取决于所提供的功能级别。额外的产品模块可根据客户的需求提供更多功能，客户可以按每个用户每月购买。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们创造了3370万美元和2640万美元的收入，增长了27%。剔除2017年收购Simple measure，Inc.的影响，与截至2019年9月30日的三个月相比，我们在截至2020年9月30日的三个月中的有机增长率为34%。这一有机增长率不包括传统简单测量产品产生的收入的影响，也不包括传统客户向我们的平台过渡产生的收入，最高不超过此类客户之前在传统简单测量产品上的支出。这一有机增长率包括通过向简单测量的传统客户销售额外或更高价格的产品和用户和配置文件而产生的此类先前支出之上产生的所有增量收入。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，我们创造了9560万美元和7460万美元的收入，增长了28%。同期，我们的有机增长率为37%。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，软件订阅贡献了我们99%的收入。
19

在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，我们分别产生了700万美元和500万美元的净亏损，其中包括截至2020年和2019年9月30日的三个月的股票薪酬支出分别为260万美元和10万美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，我们分别产生了2580万美元和2100万美元的净亏损，其中包括截至2020年和2019年9月30日的9个月的股票薪酬支出分别为860万美元和540万美元。我们预计将继续投资于业务的增长，因此在可预见的未来会产生净亏损。
新冠肺炎
2019年12月，发现了一种新的冠状病毒病(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩以及财务状况的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，政府为应对疫情和新冠肺炎的卷土重来而采取的应对措施，对我们客户和销售周期的影响，以及对我们员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。
鉴于我们技术平台的重要性以及市场对社交媒体作为战略沟通渠道的认知度的提高，在截至2020年9月30日的9个月内，我们的运营和财务业绩并未受到新冠肺炎的重大影响。我们最近于2019年12月进行的首次公开募股(IPO)带来了1.343亿美元的净收益，以及2020年1月通过向IPO承销商出售超额配售股票而额外获得的1000万美元净收益，所有这些都在疫情爆发前加强了我们的流动性状况。2020年8月，我们的股权后续发行净收益为4,210万美元，进一步加强了我们的流动性状况。
我们相信，从长远来看，我们将继续看到对我们的技术平台的强劲需求；然而，疫情的持续时间和蔓延可能会影响我们客户的营销或社交媒体预算，或者支付现有订阅的能力，特别是在受新冠肺炎影响最大的行业。我们将继续监测新冠肺炎的潜在影响，但目前还不确定疫情对我们的财务状况或运营结果的影响程度。
影响我们业绩的关键因素
获取新客户
我们专注于通过增加对我们平台的需求和渗透我们的潜在市场来继续有机地增长我们的客户基础。我们已经投入了大量资金，并预计将继续投入大量资金，以扩大我们的销售队伍和营销努力，以获得新的客户。目前，我们有超过2.5万名客户。
在我们现有的客户群中进行扩展
我们相信，在我们现有的客户群中，有一个巨大的、基本上尚未开发的机会，可以实现有机增长。客户通常从购买少量用户订阅开始，然后随着时间的推移不断扩大，增加用户或社交档案的数量，以及购买额外的产品模块。然后，客户可以扩展不同部门之间的用例，以推动其组织之间的协作。我们的销售和客户成功努力包括鼓励组织扩展使用案例，以更充分地实现在整个组织中更广泛地采用我们的平台所带来的价值。我们将继续投资于提高我们品牌的知名度，为我们的产品创造更多的用途，并开发更多的产品、特性和现有产品的功能，我们相信这对实现我们的平台的更多采用至关重要。我们有吸引新客户的历史，最近我们更加注重随着时间的推移扩大他们对我们平台的使用。
20

持续的产品和技术创新
我们的成功取决于我们维持产品和技术创新以及保持我们专有技术的竞争优势的能力。我们继续投入资源，通过引入新产品、现有产品的特性和功能来增强我们平台的能力。
国际扩张
我们认为国际扩张是发展我们平台的一个有意义的机会。在截至2020年9月30日的9个月里，来自非美国客户的收入约占我们总收入的28%。我们在爱尔兰、加拿大、英国、新加坡、印度和澳大利亚建立了当地团队，以支持我们在国际上的增长。我们相信，随着我们的平台在国际市场上知名度的提高，全球对我们的平台和产品的需求将继续增加。随着时间的推移，我们计划继续在选定的国际市场增加我们的本地销售、客户支持和客户成功团队。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。
客户数量
我们将客户定义为唯一帐户、包含公共非个人电子邮件域的多个帐户或受单一协议管辖的多个帐户。客户数量不包括仅使用通过收购SIMPLE MEASURATED获得的遗留产品的客户。我们相信，使用我们平台的客户数量不仅是我们市场渗透率的指标，也是我们未来增长潜力的指标，因为随着时间的推移，我们的客户往往会基于对我们平台和产品价值的认识而扩大他们对我们平台的采用。
截止到九月三十号，
20202019
客户数量25,556 23,066 
总排列
总ARR是我们所有产品的ARR。我们将ARR定义为截至指定期间最后一天所有客户认购协议的年化收入运行率。总ARR包括遗留简单计量产品产生的经常性收入的影响，少数遗留简单计量产品客户仍在继续使用这些产品。随着我们继续将这些客户过渡到其他Sprout产品，这些客户在未来的一段有限的时间内可能会继续这样做。我们相信，总ARR是我们整个平台规模的一个指标，同时缓解了季节性和合同期限的波动。
截止到九月三十号，
20202019
(千)
总排列
$141,898 $109,486 
21

有机ARR
有机ARR不包括遗留的简单测量产品产生的经常性收入的影响。我们相信，有机ARR是我们核心平台规模和可见性的一个指标，同时缓解了季节性和合同期限的波动。
截止到九月三十号，
20202019
(千)
有机ARR
$140,615 $103,855 
ARR中贡献超过10,000美元的客户数量
我们将ARR中贡献超过10,000美元的客户数量视为我们与客户一起扩展并吸引更大组织的能力的衡量标准。我们相信，这代表着未来增长的潜力，包括在我们目前的客户群内扩张。随着时间的推移，较大的客户在我们的收入中占据了更大的份额。
我们将在ARR中贡献超过10,000美元的客户定义为在期末时ARR超过10,000美元的付费订阅计划中的客户。
截止到九月三十号，
20202019
ARR中贡献超过10,000美元的客户数量
2,790 1,965 
我们运营结果的组成部分
营业收入
认购
在软件即服务模式下，我们的收入主要来自社交媒体管理平台的订阅。我们的订阅可以是月度订阅、一年订阅或多年订阅，通常在合同订阅期限内不可取消。订阅收入从我们的产品向客户提供之日起按比例确认，合同条款通常从每份合同生效之日开始。我们的客户无权拥有在线软件解决方案。我们还从第三方经销商那里获得了一小部分订阅收入。
专业服务
我们销售专业服务，包括但不限于实施费、专业培训、一次性报告服务和定期报告服务。专业服务收入在向客户提供这些服务时确认。从历史上看，这笔收入只占我们收入的不到1%，预计在可预见的未来将变得无关紧要。
收入成本
认购
收入成本主要包括与托管我们的平台和为客户提供支持相关的费用。这些费用包括支付给数据提供商的费用、托管数据中心成本以及与云基础设施、客户成功和
22

客户支持，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。这些成本还包括与收购的开发技术相关的折旧费用和摊销费用。与设施和信息技术相关的管理费用根据员工人数分配给收入成本和运营费用。虽然我们预计随着业务和收入的增长，我们的收入成本将以绝对美元计算增加，但随着时间的推移，我们预计收入成本在收入中所占的百分比将会下降。
专业服务和其他
专业服务成本主要包括与我们的专业服务组织相关的费用，以及包括工资、福利、奖金和分配管理费用在内的人事成本。
毛利和毛利率
毛利按毛利占总收入的百分比计算。我们的毛利率可能会根据赚取的收入、为扩大我们的托管能力而进行的投资的时机和金额、我们的客户支持和专业服务团队以及在招聘额外人员方面的影响而在不同时期波动，以及收购的影响。我们预计，随着业务的发展，我们的毛利和毛利率将会增加。
营业费用
研究与发展
研发费用主要由人员成本组成，包括工资、福利和分配的管理费用。研发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。我们计划在可预见的未来增加我们在研发方面的投资，因为我们专注于开发我们计划产品的新功能和增强功能。然而，我们预计随着时间的推移，我们的研发费用占收入的比例将会下降。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括与我们的销售和市场部门直接相关的人员成本、在线广告费用以及分配的管理费用，包括与收购的开发技术相关的折旧费用和摊销费用。销售人员佣金和奖金被认为是与客户签订合同的增量成本。无论是新的客户合同还是与现有客户的扩展合同，销售佣金都是在合同开始时赚取和记录的。销售佣金在三年的受益期内按直线递延和摊销。我们计划在可预见的未来增加我们在销售和营销方面的投资金额，主要是为了增加我们销售部门的员工人数。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政人员相关的人事费用。我们的一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。我们还确认某些非经常性专业费用和其他费用是我们向上市公司转型的一部分，预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和规定的成本、与遵守美国证券交易委员会规则和规定的报告义务相关的成本、投资者关系和专业服务。我们预计我们的美元金额
23

在可预见的未来，一般和行政费用将增加。然而，我们预计，随着时间的推移，我们的一般和行政费用占收入的比例将会下降。
利息收入(费用)，净额
利息收入(费用)，净额主要由未偿还信贷额度余额的利息支出组成，并被我们现金和投资余额的利息收入所抵消。
其他收入
其他收入包括我们在华盛顿州西雅图和加利福尼亚州旧金山办事处的转租租金收入。
所得税拨备
新的所得税拨备包括我们美国和外国司法管辖区的当期和递延税款。我们历来在我们最重要的司法管辖区美国报告了应税亏损，并对我们的递延税项资产有全额估值津贴。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将持续下去。
24

运营结果
下表列出的信息比较了我们各时期以美元计算的经营结果的组成部分以及占总收入的百分比。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(千)
营业收入
认购$33,370 $26,284 $94,889 $74,285 
专业服务和其他296 137 714 278 
总收入33,666 26,421 95,603 74,563 
收入成本(1)
认购8,588 7,144 24,852 19,113 
专业服务和其他186 85 450 175 
收入总成本8,774 7,229 25,302 19,288 
毛利24,892 19,192 70,301 55,275 
运营费用
研究与发展(1)
7,693 6,361 22,686 19,137 
销售及市场推广(1)
14,774 11,894 42,852 34,074 
一般和行政(1)
9,346 6,056 30,970 23,417 
业务费用共计31,813 24,311 96,508 76,628 
运营损失(6,921)(5,119)(26,207)(21,353)
利息支出(94)(70)(285)(199)
利息收入50 61 563 256 
其他收入19 108 222 388 
所得税前亏损(6,946)(5,020)(25,707)(20,908)
所得税费用51 19 72 49 
净亏损和综合亏损$(6,997)$(5,039)$(25,779)$(20,957)
_______________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(千)
收入成本$153 $— $617 $— 
研究与发展509 — 1,443 — 
销售及市场推广667 — 1,833 — 
一般和行政1,231 65 4,670 5,363 
股票薪酬总额$2,560 $65 $8,563 $5,363 
25

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(占总收入的百分比)
营业收入
认购99 %99 %99 %100 %
专业服务和其他1 %1 %1 %— %
总收入100 %100 %100 %100 %
收入成本
认购26 %27 %26 %26 %
专业服务和其他— %— %— %— %
收入总成本26 %27 %26 %26 %
毛利74 %73 %74 %74 %
运营费用
研究与发展23 %24 %24 %26 %
销售及市场推广44 %45 %45 %46 %
一般和行政28 %23 %32 %31 %
业务费用共计95 %92 %101 %103 %
运营损失(21)%(19)%(27)%(29)%
利息支出— %— %— %— %
利息收入— %— %— %— %
其他收入— %— %— %1 %
所得税前亏损(21)%(19)%(27)%(28)%
所得税费用— %— %— %— %
净亏损和综合亏损(21)%(19)%(27)%(28)%

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
营业收入
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千美元)
营业收入
认购$33,370 $26,284 $7,086 27 %
专业服务和其他296 137 159 116 %
总收入$33,666 $26,421 $7,245 27 %
占总收入的百分比
认购99 %99 %
专业服务和其他1 %1 %
订阅收入的增长主要是由新客户的收入和现有客户的扩张推动的。截至目前，客户总数从23,066人增长到现在的23,066人
26

2019年9月30日至2020年9月30日止25,556人。新客户的增加主要是由于我们不断增长的销售队伍能力，以满足市场需求。在现有客户中的扩张是由我们增加用户数量、社交档案和客户购买的产品的能力推动的。这在一定程度上要归因于我们现有客户组织内各种功能的用例扩展。
收入成本和毛利率
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千美元)
收入成本
认购$8,588 $7,144 $1,444 20 %
专业服务和其他186 85 101 119 %
收入总成本8,774 7,229 $1,545 21 %
毛利$24,892 $19,192 $5,700 30 %
毛利
总毛利率74 %73 %
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的订阅收入成本增加，主要原因如下：
变化
(以千计)
数据提供商费用$1,131 
基于股票的薪酬费用153 
其他160 
收入的订阅成本$1,444 
由于收入增长，支付给我们数据提供商的费用增加。股票薪酬的增加是由于自我们于2019年12月17日完成首次公开募股(IPO)以来，与员工限制性股票单位(RSU)归属相关的费用。
营业费用
研究与发展
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千美元)
研究与发展$7,693 $6,361 $1,332 21 %
占总收入的百分比23 %24 %
27

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月研发费用增加，主要原因如下：
变化
(以千计)
人员成本$863 
基于股票的薪酬费用509 
其他(40)
研究与发展$1,332 
人员成本增加的主要原因是增加了8%的员工，以壮大我们的研发团队，通过开发新产品和功能来推动我们的技术创新。股票薪酬的增加是因为自我们于2019年12月17日完成IPO以来，与员工RSU归属相关的费用。
销售及市场推广
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千美元)
销售及市场推广$14,774 $11,894 $2,880 24 %
占总收入的百分比44 %45 %
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用增加，主要原因如下：
变化
(以千计)
人员成本$1,994 
基于股票的薪酬费用667 
其他219 
销售及市场推广$2,880 
人员成本增加的主要原因是，随着我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，员工人数增加了17%，以及由于销售额同比增长而产生的额外销售佣金费用，这增加了合同购置成本的摊销。股票薪酬的增加是因为自我们于2019年12月17日完成IPO以来，与员工RSU归属相关的费用。
一般事务和行政事务
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千美元)
一般和行政$9,346 $6,056 $3,290 54 %
占总收入的百分比28 %23 %
28

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用增加，主要原因如下：
变化
(以千计)
人员成本$1,617 
基于股票的薪酬费用1,166 
其他507 
一般和行政$3,290 
人员成本增加的主要原因是员工人数增加了29%，因为我们继续发展我们的业务，并作为一家上市公司运营。股票薪酬的增加是因为自我们于2019年12月17日完成IPO以来，与员工RSU归属相关的费用。其他费用的增长主要是由于律师费增加了20万美元，咨询费增加了10万美元，以及与管理费用相关的成本。
利息收入(费用)，净额
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千美元)
利息收入(费用)，净额$(44)$(9)$(35)
N/m(1)
占总收入的百分比— %— %
_________________
(1)计算的指标没有意义。
净利息支出的增长是由与我们的循环信贷额度相关的费用推动的。
其他收入
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千美元)
其他收入$19 $108 $(89)(82)%
占总收入的百分比— %— %
其他收入减少的原因是转租租金收入随着旧金山写字楼租约于2019年6月到期而下降。

29

所得税费用
截至9月30日的三个月，变化
20202019金额%
(千美元)
所得税费用$51 $19 $32 
N/m(1)
占总收入的百分比— %— %
_________________
(1)计算的指标没有意义。
所得税费用增加的原因是与外国所得税有关的规定。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
营业收入
截至9月30日的9个月，
变化
20202019
金额
%
(千美元)
营业收入
认购$94,889 $74,285 $20,604 28 %
专业服务和其他714 278 436 157 %
总收入$95,603 $74,563 $21,040 28 %
占总收入的百分比
认购99 %100 %
专业服务和其他1 %— %
订阅收入的增长主要是由新客户的收入和现有客户的扩张推动的。客户总数从2019年9月30日的23,066人增长到2020年9月30日的25,556人。新客户的增加主要是由于我们不断增长的销售队伍能力，以满足市场需求。在现有客户中的扩张是由我们增加用户数量、社交档案和客户购买的产品的能力推动的。这在一定程度上要归因于我们现有客户组织内各种功能的用例扩展。
30

收入成本和毛利率
截至9月30日的9个月，
变化
20202019
金额
%
(千美元)
收入成本
认购$24,852 $19,113 $5,739 30 %
专业服务和其他450 175 275 157 %
收入总成本25,302 19,288 $6,014 31 %
毛利$70,301 $55,275 $15,026 27 %
毛利
总毛利率74 %74 %
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的订阅收入成本增加，主要原因如下：
变化
(以千计)
数据提供商费用$3,351 
人员成本1,210 
基于股票的薪酬费用617 
其他561 
收入的订阅成本$5,739 
由于收入增长，支付给我们数据提供商的费用增加。人员成本增加的主要原因是，随着我们不断扩大客户支持和客户成功团队以支持客户增长，员工人数增加了17%。股票薪酬的增加是因为自我们于2019年12月17日完成IPO以来，与员工RSU归属相关的费用。
营业费用
研究与发展
截至9月30日的9个月，变化
20202019金额%
(千美元)
研究与发展$22,686 $19,137 $3,549 19 %
占总收入的百分比24 %26 %
31

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月研发费用增加，主要原因如下：
变化
(以千计)
人员成本$2,201 
基于股票的薪酬费用1,443 
其他(95)
研究与发展$3,549 
人员成本增加的主要原因是增加了8%的员工，以壮大我们的研发团队，通过开发新产品和功能来推动我们的技术创新。股票薪酬的增加是因为自我们于2019年12月17日完成IPO以来，与员工RSU归属相关的费用。
销售及市场推广
截至9月30日的9个月，变化
20202019金额%
(千美元)
销售及市场推广$42,852 $34,074 $8,778 26 %
占总收入的百分比45 %46 %
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用增加，主要原因如下：
变化
(以千计)
人员成本$6,340 
基于股票的薪酬费用1,833 
其他605 
销售及市场推广$8,778 
人员成本增加的主要原因是，随着我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，员工人数增加了17%，以及由于销售额同比增长而产生的额外销售佣金费用，这增加了合同购置成本的摊销。股票薪酬的增加是因为自我们于2019年12月17日完成IPO以来，与员工RSU归属相关的费用。
一般事务和行政事务
截至9月30日的9个月，变化
20202019金额%
(千美元)
一般和行政$30,970 $23,417 $7,553 32 %
占总收入的百分比32 %31 %
32

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用增加，主要原因如下：
变化
(以千计)
人员成本$5,528 
会计和律师费787 
坏账费用707 
基于股票的薪酬费用(693)
其他1,224 
一般和行政$7,553 
人员成本增加的主要原因是员工人数增加了29%，因为我们继续发展我们的业务，并作为一家上市公司运营。会计和法律费用增加，原因是作为一家上市公司运营，以及股权后续发行产生的成本。坏账支出增加是由于应收账款余额增加以及我们考虑到新冠肺炎对客户支付能力的潜在影响。股票薪酬的减少是由于2019年6月立即授予我们的首席执行官的限制性股票奖励，但被自我们于2019年12月17日完成IPO以来2020年与员工RSU归属相关的支出部分抵消，其中最大的部分与授予我们总裁兼首席执行官的RSU奖励有关，该奖励与实现2020年2月立即归属的市值门槛有关。其他费用的增加主要是由于咨询费增加了30万美元，慈善捐款增加了30万美元，以及与管理费用和上市公司运营相关的其他费用。
利息收入(费用)，净额
截至9月30日的9个月，变化
20202019金额%
(千美元)
利息收入(费用)，净额$278 $57 $221 
N/m(1)
占总收入的百分比— %— %
_________________
(1)计算的指标没有意义。
净利息收入的增长主要是由现金存款以及与我们的IPO和股权后续收益相关的有价证券赚取的利息推动的。
其他收入
截至9月30日的9个月，变化
20202019金额%
(千美元)
其他收入$222 $388 $(166)(43)%
占总收入的百分比— %1 %
33

其他收入减少的原因是转租租金收入随着旧金山写字楼租约于2019年6月到期而下降。
所得税费用
截至9月30日的9个月，变化
20202019金额%
(千美元)
所得税费用$72 $49 $23 47 %
占总收入的百分比— %— %
所得税费用增加的原因是与外国所得税有关的规定。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时也是有用的。我们综合使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，非公认会计准则的财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它排除了某些可能不能反映我们的业务、经营业绩或未来前景的项目，从而提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。
然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(美元 以千为单位，每股数据除外)
非GAAP营业亏损$(4,361)$(5,054)$(17,644)$(15,990)
非GAAP净亏损(4,437)(4,974)(17,216)(15,594)
非公认会计准则每股净亏损(0.09)(0.30)(0.34)(0.93)
自由现金流$(4,041)$(3,441)$(13,394)$(10,256)
非GAAP营业亏损
我们将非GAAP运营亏损定义为GAAP运营亏损，不包括基于股票的薪酬费用。我们相信，非GAAP运营亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对各时期的运营进行比较，因为这种非GAAP财务衡量标准消除了基于股票的薪酬的影响，而股票薪酬往往与整体运营业绩无关，特别是考虑到
34

在我们2019年12月首次公开募股(IPO)完成后，在截至2020年9月30日的9个月中确认的基于股票的薪酬支出。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
非公认会计准则营业亏损的对账
(美元 以千计)
运营损失$(6,921)$(5,119)$(26,207)$(21,353)
基于股票的薪酬费用2,560 65 8,563 5,363 
非GAAP营业亏损$(4,361)$(5,054)$(17,644)$(15,990)
非GAAP净亏损
我们将非GAAP净亏损定义为GAAP净亏损和综合亏损，不包括基于股票的补偿费用。我们相信，非GAAP净亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去的财务业绩的一致性和可比性，并便于进行期间间的运营比较，因为这种非GAAP财务指标消除了基于股票的薪酬的影响，这通常与整体运营业绩无关，特别是考虑到我们在截至2019年9月30日的9个月中确认的基于股票的薪酬费用的影响，这些费用是在我们完成2019年12月IPO后确认的。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
非公认会计原则净亏损对账
(美元 以千计)
净亏损和综合亏损$(6,997)$(5,039)$(25,779)$(20,957)
基于股票的薪酬费用2,560 65 8,563 5,363 
非GAAP净亏损$(4,437)$(4,974)$(17,216)$(15,594)
非公认会计准则每股净亏损
我们将非GAAP每股净亏损定义为普通股股东应占GAAP每股基本净亏损和稀释净亏损，不包括基于股票的薪酬支出。我们相信，非GAAP每股净亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去的财务业绩的一致性和可比性，并便于进行期间间的运营比较，因为这种非GAAP财务指标消除了基于股票的薪酬的影响，这通常与整体运营业绩无关，特别是考虑到我们在截至2019年9月30日的9个月中确认的基于股票的薪酬费用的影响，这些费用是在我们完成2019年12月IPO后确认的。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
对非公认会计准则每股净亏损的对账
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损$(0.13)$(0.30)$(0.51)$(1.25)
每股股票薪酬费用(1)
0.04 — 0.17 0.32 
非公认会计准则每股净亏损$(0.09)$(0.30)$(0.34)$(0.93)
_________________
(1)为便于列报，截至2020年9月30日的三个月的价值已四舍五入，以等于计算的GAAP每股净亏损和计算的非GAAP每股净亏损之间的差额。
35

自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的财务指标，我们将其定义为经营活动中使用的净现金减去购买的财产和设备。我们相信，自由现金流是一个有用的流动性指标，可以向管理层和投资者提供有关我们核心业务中使用的现金数量的信息，这些现金在购买房地产和设备后无法用于战略举措。例如，如果自由现金流为负，我们可能需要获得现金储备或其他资本来源来投资于战略举措。自由现金流的一个限制是它不能反映我们未来的合同义务。此外，自由现金流并不代表一定时期内我们现金余额的全部增加或减少。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
自由现金流的对账
(美元 以千计)
净现金(用于经营活动)$(2,633)$(3,272)$(11,178)$(9,712)
购买财产和设备(1,408)(169)(2,216)(544)
自由现金流$(4,041)$(3,441)$(13,394)$(10,256)

流动性与资本资源
在截至2020年9月30日的9个月里，我们的流动性和资本资源没有受到新冠肺炎疫情以及政府应对疫情和相关经济影响的重大影响。关于新冠肺炎未来的潜在影响及其对我国流动性和资本资源的相关经济影响的进一步讨论，请参阅“展望”和“第二部分--第1A项--风险因素”。
截至2020年9月30日，我们的主要流动性来源是1.178亿美元的现金和现金等价物，4950万美元的有价证券和1440万美元的应收账款净额。我们产生了运营亏损和运营负现金流，我们的累计亏损和现金流量表证明了这一点。由于我们打算如上所述对我们的业务进行投资，我们预计在可预见的未来将继续出现营业亏损和负营业现金流。如果新冠肺炎疫情和政府应对疫情的措施以及新冠肺炎再次出现的情况持续很长一段时间，我们在短期和长期内可能会经历比预期更大的运营损失。新冠肺炎疫情对我们的客户和未来业务的影响仍不确定，我们继续积极监控我们的流动性状况。
在我们的自2019年12月首次公开募股以来，我们主要通过私募发行股权证券和信用额度借款为我们的业务提供资金。在我们的IPO中，扣除1050万美元的承销折扣和佣金以及520万美元的发售费用后，我们获得了1.343亿美元的净收益。由于我们的IPO承销商行使了超额配售选择权，我们随后在2020年1月扣除承销折扣和佣金后，获得了额外的1000万美元净收益。2020年8月，在扣除承销折扣和佣金后，我们从股权后续发行中获得了4210万美元的净收益。我们最近几个时期的主要现金用途是为运营提供资金，并投资于资本支出。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、新冠肺炎疫情对我们客户和运营的影响、支持我们研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新产品和增强产品的推出，以及市场对我们的持续接受。
36

产品。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
SVB信贷安排
2017年12月，我们与硅谷银行(SVB)签署了一项贷款和安全协议，其中包括1500万美元的信贷额度(Revolver)和500万美元的增量循环额度承诺(Incremental Revolver)，以及与Revolver一起的SVB信贷安排。
于2019年11月，我们修订了SVB信贷安排，将转让金(包括行使经修订的增量转换金)提高至4,000万美元，并修订了最低调整EBITDA和最低流动资金契约、垫款利率和利率等条款的水平。2019年11月的修订包括“流线期”或“流线期”的概念，即我们在上一财季的每一天都维持(I)SVB的无限制现金加上(Ii)Revolver项下金额等于或大于7500万美元(流线期余额)的未使用现金的总和。任何流水期以违约事件发生和未能维持流水线平衡的较早者为准。调整后的最低EBITDA和最低流动性契约不适用于任何精简期间。截至2020年9月30日，我们在SVB信贷安排下并无任何未偿还本金余额。
关于2019年11月的修正案，Revolver现在的浮动利率等于(I)4.75%和(Ii)(X)中的较大者，在精简期限无效的任何时候，比最优惠利率高出1.5个百分点(1.50%)，以及(Y)在精简期限有效的任何时候，浮动利率等于最优惠利率，该利率按月支付。SVB信贷安排将于2022年1月31日到期。
SVB信贷安排包含惯常的负面契约，这些契约限制了我们的能力，或要求我们在发生额外债务或留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购或其他事项的情况下强制提前付款。 其他公司，从事新的业务，增加新的办事处或营业地点，进行某些投资，支付股息，转让或处置某些资产，清算或解散，以及进行各种指定的交易。SVB信贷安排还包括一些肯定契约，包括某些金融契约，如最低调整后EBITDA和最低流动性契约以及财务报告要求。除有限的例外情况外，我们在SVB信贷机制下的义务以我们除知识产权以外的所有财产为抵押(受负面质押的约束)。截至2020年9月30日，我们遵守了SVB信贷安排的条款。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至9月30日的9个月，
20202019
(千)
净现金(用于经营活动)$(11,178)$(9,712)
净现金(用于)投资活动(51,938)(544)
融资活动提供(用于)的现金净额
45,584 (3,334)
现金净额(减少)$(17,532)$(13,590)
37

经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于支付销售、营销、研发部门的人事成本以及托管成本。从历史上看，我们从经营活动中产生了负现金流。
在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金为1120万美元，这是由于经2040万美元的非现金费用调整后净亏损2580万美元，以及运营资产和负债变化导致的现金净流出580万美元。非现金费用主要包括860万美元的股票补偿费用、320万美元的折旧和无形资产摊销费用、540万美元的递延合同收购成本摊销(主要是佣金)、190万美元的坏账支出和90万美元的使用权(ROU)摊销。营业资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于新客户的增加和业务的扩大导致递延佣金增加900万美元，应收账款总额增加520万美元，以及经营租赁负债减少40万美元。这些资金外流主要被递延收入增加770万美元以及应付帐款和其他应计负债增加70万美元所抵消。
在截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为970万美元，这是由于经1410万美元的非现金费用调整后净亏损2100万美元，以及运营资产和负债变化导致的现金净流出280万美元。非现金费用主要包括540万美元的基于股票的薪酬支出，320万美元的折旧和无形资产摊销费用，340万美元的递延合同收购成本(主要是佣金)的摊销，120万美元的坏账支出和80万美元的使用权(ROU)经营租赁资产的摊销。营业资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于新增客户和业务扩张导致递延佣金增加490万美元，应收账款毛收入增加90万美元，预付费用增加80万美元，经营租赁负债减少90万美元。这些流出被递延收入增加了510万美元所抵消。
投资活动
截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为5190万美元，这主要是由于2020年6月购买了4970万美元的有价证券。购买220万美元的房产和设备是由于我们西雅图办事处的租赁改善。
截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为50万美元，这主要是由于购买了计算机设备和硬件。
筹资活动
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为4560万美元，这主要是由于我们的股权后续发行净收益为4210万美元，我们向IPO承销商出售超额配售股票的净收益为1000万美元，与员工预扣税相关的630万美元的支付被股票奖励净结算所抵消。
截至2019年9月30日的9个月，融资活动中使用的净现金为330万美元，这是与股票奖励净结算应支付的员工税相关的180万美元以及与我们IPO相关的递延成本支付的160万美元的结果。
38

合同义务
下表汇总了截至2020年9月30日我们的不可撤销合同义务。
按期到期付款
总计
少于
一年
1-3年3-5年
多过
五年
(以千计)
经营租赁义务(1)
$33,058 $3,531 $7,905 $8,271 $13,351 
其他购买义务(2)
66,597 18,758 47,839 — — 
总计$99,655 $22,289 $55,744 $8,271 $13,351 
_________________
(1)不包括将在2020年实现的70万美元租赁激励。
(2)包括对数据和服务的最低保证购买承诺。

表外安排
截至2020年9月30日，我们与任何旨在促进表外安排或其他目的而建立的实体或金融合作伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，均未建立任何关系。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注1中题为“最近采用的会计声明”的章节。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和费用的或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策在截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度合并财务报表附注中的附注1“经营性质和重大会计政策摘要”中进行了讨论，这些附注包括在我们于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。在截至2020年9月30日的9个月内，除下文和附注1所述的政策外，这些政策没有发生重大变化。
基于股票的薪酬
我们以授予日的公允价值为基础，在奖励的剩余必需服务期内按直线原则确认股权奖励的补偿费用。
限售股单位
根据他的雇佣协议，我们的总裁兼首席执行官有资格获得关于我们2019年B类激励计划或B类计划下的B类普通股股票的完全归属限制性股票单位奖励，覆盖截至IPO日期确定的我们完全稀释的普通股的1.0%，即483,663股，在我们的IPO完成后，
39

这取决于与我们的IPO相关的公司估值，以及此后市值门槛的实现情况，我们称之为霍华德IPO奖(Howard IPO Award)。霍华德IPO奖下的初始授予是基于公司的估值(根据公司A类普通股2019年12月13日在纳斯达克资本市场第一个交易日的收盘价计算)，计算如下：(I)估值在7.5亿美元至999,999,999美元之间，霍华德IPO奖下的初始授予将相当于我们已发行的完全稀释普通股的0.5%；(Ii)估值至少为10亿美元，但低于2,000,000美元。以及(Iii)估值至少为20亿美元，将导致霍华德IPO奖下的初始授予相当于我们已发行的完全稀释普通股的1.0%。如果按上述方式计算的公司估值低于750,000,000美元，则不会因为我们的IPO而获得霍华德IPO奖下的初始赠款。最初的霍华德IPO奖励相当于我们完全稀释的普通股的0.5%，即2019年12月17日的241,831股，于2020年3月结算。
如果在我们IPO生效后的24个月内，公司达到了1,000,000,000美元或更多的“市值门槛”(根据我们A类普通股在一个交易日的每股收盘价和该交易日流通股数量的30天平均值计算)，霍华德先生有资格根据我们的B类计划获得相当于以下金额的RSU奖励：(I)截至我们IPO之日我们完全稀释的普通股股本的0.25%，或120,120,000股。(I)根据我们的B类计划，霍华德先生有资格获得相当于以下金额的RSU奖励：(I)截至IPO之日，我们完全稀释的普通股股本的0.25%，或120,120,000股。及(Ii)于本公司达到2,000,000,000美元市值门槛时，于本公司首次公开发售(IPO)日期的完全摊薄普通股权益(或120,916股)的0.25%，但以之前霍华德IPO奖励下的任何授予未能达到的适用市值门槛为限，且须受Howard先生持续为本公司服务至每个适用授权日的规限。根据霍华德IPO奖励授予的所有此类RSU将被完全授予，在结算此类RSU时可发行的B类普通股的最大数量将不超过我们完全稀释的普通股(如上所述)的1.0%。2020年2月，霍华德先生在公司市值达到10亿美元的门槛时收到了120,916个RSU，这一门槛于2020年6月结算。
关于根据霍华德IPO奖(于2020年2月立即授予)授予Howard先生的RSU，我们在2020年第一季度确认了140万美元的基于股票的薪酬支出。由于最高公司估值在2020年9月30日之前没有达到，霍华德先生仍有资格获得高达霍华德IPO奖预期的最高奖励的额外奖励，前提是在我们完成IPO(如上所述)后的头24个月内达到一定的市值门槛。2020年10月，公司市值达到20亿美元的门槛。因此，在第四季度，霍华德将获得剩余的120,916股，剩余的20万美元基于股票的薪酬支出将得到确认。
就业法案会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)的定义。根据《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择在新的或修订的会计准则中使用这一豁免，因此，我们将不会像其他没有选择这一选择的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。虽然我们选择使用这一延长的过渡期，但到目前为止，我们没有推迟采用任何适用的会计准则。
40

项目3.市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2020年9月30日，我们拥有总计1.178亿美元的现金和现金等价物，其中大部分投资于货币市场账户。我们还有4950万美元的有价证券，投资于投资级公司债券、商业票据和美国国债。与产生的利息收入相比，这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。此外，其中某些现金投资的余额超出了联邦存款保险公司(FDIC)的覆盖范围，或者不受FDIC的保险。因此，我们可能存在无法收回现金投资和有价证券的全部本金的风险。到目前为止，利息收入的波动并不明显。由于这些账户具有很高的流动性，我们没有重大的市场风险敞口。我们的现金是为营运资金目的而持有的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
截至2020年9月30日，我们的4000万美元循环信贷额度下没有任何未偿债务。信贷额度的浮动利率等于(I)4.75%和(Ii)(X)中的较大者，在精简期限无效的任何时候，比最优惠利率高出1.5%(1.50%)，(Y)在精简期限有效的任何时候，等于最优惠利率，并可持续到2022年1月31日。见“项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--SVB信贷安排。”
我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何一段时间内变动10%，都不会对我们的财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
我们目前没有受到重大外汇兑换风险的影响，因为我们在美国和国际上的销售主要以美元计价。然而，我们有一些与少量以加元计价的销售有关的外币风险。以加元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元对加元相对价值的下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们不认为美元对加元的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩产生实质性影响。
到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲。然而，随着我们国际业务的扩大，我们的外汇兑换风险可能会增加。如果未来我们的外汇兑换风险增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外汇对冲计划的成本和收益。
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项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2020年9月30日，根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。有鉴于此，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经进行了额外的分析、核对和其他收盘后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本季度报告涵盖和包括的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所有重要方面的财务状况、运营结果和符合美国公认会计原则的现金流量。
之前报道的实质性疲软
在审计我们截至2018年12月31日的年度财务报表时，我们发现，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)建立的标准，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于在截至2018年12月31日的年度内，拥有适当会计和财务报告知识和经验的人员数量不足，无法为非经常性交易和需要更复杂会计判断的交易确定适当的会计核算，我们没有对特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》或COSO框架中的控制环境部分相关的财务报告保持有效的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
在2019年和截至2020年9月30日的9个月期间，管理层继续实施补救措施，以应对之前发现的重大弱点。管理层采取的具体补救措施包括：
•增聘具有上市公司会计和报告技术专长的合格会计、财务报告人员；
•实施新的控制措施并加强现有程序，以加强我们对非经常性交易和需要更复杂会计判断的交易的会计审查过程。这些控制和流程是围绕这类交易的GAAP技术会计指南的识别、记录和应用而设计的，还包括由合格人员进行的额外监督和审查活动。
虽然我们相信这些努力已经并将继续改善我们对财务报告的内部控制，但弥补重大弱点将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试。因此，截至2020年9月30日，这一实质性疲软尚未得到补救。这一缺陷可能会导致我们的合并财务报表出现更多的误报，这将是重大的，无法及时预防或发现。
我们的补救工作正在进行中，并受到持续的管理层审查的支持，这得到了我们对财务报告的内部控制框架的持续设计和测试的支持。
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尽管存在实质性的疲软，但我们的管理层得出结论，本季度报告中其他部分包含的简明合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计准则(GAAP)。
内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能影响这些变化。
内部控制的内在局限性
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层并不期望我们的财务报告内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或我们公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。

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第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼
我们不时会涉及因正常业务而引起的各种法律诉讼。我们目前不是任何重大待决法律程序的当事人。
第1A项危险因素
除以下列出的风险因素外，我们的年度报告(在“风险因素”标题下)中披露的风险因素与回应表格10-K第1部分第1A项的风险因素没有实质性变化。
新冠肺炎疫情的影响是不可预测的，可能会对我们的客户和我们的业务运营方式产生实质性的影响，而且疫情持续的时间和程度(包括新冠肺炎的再次出现)威胁到我们未来的运营业绩和整体财务业绩仍不确定。.
2019年12月，发现了一种新的冠状病毒病(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定性为全球大流行。这场流行病导致了一场广泛的健康危机，对世界各地的企业、经济和金融市场造成了不利影响，并导致美国和国际债务和股票市场的大幅波动。
新冠肺炎可能会对我们的业务、经营业绩和A类普通股价格产生影响的例子包括但不限于：
•新冠肺炎可能会导致公司减少营销和社交媒体支出，或者完全暂停此类支出，使我们更难获得新客户，以及留住和追加销售现有客户。我们能否获得新客户、留住并增加现有客户的支出，一个关键因素是客户的营销或社交媒体预算。新冠肺炎的经济压力可能会导致公司减少或冻结他们的营销和社交媒体预算，我们无法预测这些预算会受到多长时间的影响。这可能会阻止潜在客户转变为付费客户，并阻止现有客户续订现有订阅或增加与我们的支出，或导致我们的现有客户终止订阅。我们可能会经历更长的销售周期和更大的不确定性，因为我们在特定季度的销售渠道。此外，新冠肺炎的影响可能会降低人们对我们的网络研讨会、博客、思想领导力和社交媒体参与度的兴趣，从而减少我们网站和免费试用的流量。我们的内部营销渠道的数量或质量的减少可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
•客户可能不太可能按时或根本不付钱给我们。在截至2019年12月31日的财年和截至2020年9月30日的9个月中，我们99%的收入来自订阅。在新冠肺炎的经济压力下，客户可能不太愿意或无法在发票到期时付款。这反过来可能导致我们的收入减少，应收账款增加，应收账款老化。在截至2020年9月30日的9个月中，与截至2019年9月30日的同期相比，由于我们评估了新冠肺炎对客户支付能力的潜在影响，我们的坏账支出增加了70万美元。有可能新冠肺炎的影响会进一步增加我们的坏账支出。
•新冠肺炎和政府应对新冠肺炎疫情的相关措施可能会导致我们的A类普通股价格出现突然而极端的变化。自从新冠肺炎被首次报道以来，美国股市的波动性达到了历史性的水平。这导致我们A类普通股的市场价格出现了剧烈波动。我们无法预测是否和
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这些波动何时会减少或增加。除了一般市场条件外，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，原因是新冠肺炎对我们的财务状况和经营业绩的实际或预期影响，或者我们的经营业绩与投资者群体的预期不符，或者我们公司的一名或多名分析师改变了对我们公司的推荐。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展(例如，病毒的严重性和传播率、遏制措施的程度和有效性，以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、供应商和合作伙伴的影响，包括他们各自的生产力)。此外，我们有限的运营历史，加上新冠肺炎疫情造成的不确定性，极大地增加了预测运营结果和战略规划的难度。如果我们不能有效地预测和管理新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。
有关隐私、信息安全和数据保护的法规变化和意识增强可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并损害我们的品牌。
我们从我们的客户、员工以及其他利益相关者(如我们的供应商)那里接收、存储并以其他方式处理来自我们的客户、员工以及其他利益相关者的个人信息和其他数据。我们还会收到有关客户消费者或其他社交媒体受众的个人信息和其他数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、转移、披露、保留和保护，有许多联邦、州、地方和国际法律法规，其范围在迅速变化，受到不同的解释，可能与地区、国家和州之间的法律和法规不一致，或者与其他法律要求相冲突。我们还受制于我们的客户和其他第三方在隐私、数据保护和信息安全方面的合同义务，以及在我们的隐私政策中做出的披露和承诺。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和信息安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定的，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。
我们还预计，各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国、欧盟或欧盟、英国和我们开展业务的其他国家/地区越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律法规，这些法律法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们收集、使用、共享、保留和保护客户、消费者和/或员工信息以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。有关隐私、数据保护和信息安全的新的和不断变化的法律、法规和行业标准也可能影响我们使用的社交媒体平台和数据提供商，从而间接影响我们的业务。在美国，这包括在联邦和州一级增加与隐私相关的法规和执法活动，这些法规和执法活动对我们在商业活动过程中收集的个人信息提出了要求。在欧盟和英国，这包括2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)。虽然我们已采取措施遵守GDPR中的适用要求，但随着对GDPR的要求以及如何遵守这些要求有更多的澄清和指导，我们可能需要继续进行调整。此外，英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，虽然联合王国打算通过英国的GDPR继续实施GDPR，但英国的GDPR是
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为了与GDPR保持一致，关于如何监管进出英国的数据传输，以及英国GDPR下的数据保护标准在多大程度上将在较长期内偏离欧盟GDPR，仍存在不确定性。
影响个人数据跨境转移的法律法规的不确定性可能会影响我们服务的需求和功能。在过去，我们已经自我认证遵守美国商务部的欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)，该框架确立了将个人数据从欧洲经济区(“EEA”)转移到美国的合法化手段。2020年7月16日，欧盟法院宣布隐私盾牌作为从欧洲经济区合法转移个人数据的机制无效。因此，我们需要建立将个人数据从欧洲经济区转移到美国的替代合法手段。这可能包括与客户签订欧盟委员会批准的标准合同条款。此外，不同的欧洲数据保护监管机构可能会对个人数据的传输施加额外的要求或应用不同的标准，甚至禁止向某些非欧洲经济区国家(如美国)传输数据。这些标准可能特别针对与我们合作的社交媒体公司。这给我们将某些个人数据从欧洲经济区合法转移到美国的能力带来了巨大的额外不确定性，因此我们可能需要对我们的信息技术基础设施进行重大改革，这可能需要时间和成本。根据欧盟法院的裁决，瑞士-美国隐私保护框架也被瑞士数据保护监管机构宣布无效，这意味着我们还需要建立一个替代数据传输机制，将数据从瑞士传输到美国。
加州最近还颁布了2018年加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act of 2018，简称CCPA)，为消费者提供了更广泛的隐私保护，并对他们个人信息的收集、使用和共享进行了控制。CCPA于2020年1月1日生效。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这项立法而招致大量费用和开支。例如，CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。加利福尼亚州总检察长于2020年7月1日开始执行CCPA；如果我们没有完全实施遵守CCPA所需的数据处理做法和政策，总检察长可能会根据CCPA向我们送达执行通知，并对违反行为施加民事处罚。CCPA还规定了针对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。
由于欧盟的GDPR和美国的CCPA等法律法规规定了新的相对繁重的义务，这些法律法规和其他法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们在满足它们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，可能会产生巨大的成本和支出。例如，CCPA增加了消费者对其个人信息共享的控制权，这可能会影响我们的客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除消费者信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本。此外，我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任、失去与包括社交媒体网络和其他数据提供商在内的关键第三方的关系，或导致我们的用户失去对我们的信任。这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。像我们这样的社交媒体行业公司正受到欧盟监管机构以及寻求对所谓违规行为提起诉讼的个人的特别审查。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的总体需求。
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此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的客户及其用户、消费者或其他社交媒体受众的内容面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、保护或披露此类内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获得此等人士对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。所有这些影响都可能对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。
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展品索引
 
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书。
101以下信息来自我们截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为Inline XBRL：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明合并经营报表和全面亏损，(Iii)可转换优先股和股东权益简明合并报表，(Iv)简明现金流量表和(V)简明合并财务报表附注
104
Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL。

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*文件是提供的，而不是存档的。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

Sprout Social，Inc.
2020年11月10日依据：/s/Joe Del Preto
乔·德尔·普雷托
首席财务官兼财务主管(首席财务和首席会计官)

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