附件10.2

执行版本

注册权协议

在.之间

TRITERRAS， Inc.

和

本合同中提到的其他各方

日期：2020年11月10日

注册权协议

开曼群岛豁免公司Triterras Inc.(“本公司”)、开曼群岛豁免公司Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)、内华达州有限责任公司MVR Netfin LLC作为Netfin代表(“Netfin代表”)、毛里求斯私营公司Symphonia Strategic Opportunities Limited(“Netfin代表”)之间于2020年11月10日签订的登记权协议(本“协议”)。Rick Maurer(“Maurer先生”)、Marat Rosenberg(“Rosenberg先生”)和Vadim Komissarov(“Komissarov先生”)，并与Netfin代表SSOL、Ikon、Jaskel先生、Maurer先生和Rosenberg先生以及根据第10(F)条签署联合协议成为本协议一方的每一位可注册证券的持有人一起，“

鉴于根据本公司、Netfin、开曼群岛豁免公司Netfin Merge Sub、Netfin代表处、SSOL和Ikon之间于紧接交易结束前订立的日期为2020年7月29日(经2020年8月28日修订)的业务合并协议(“业务合并协议”)，合并子公司将与Netfin合并并并入 Netfin，Netfin继续为尚存的公司。紧接交易前已发行和已发行的Netfin普通股(如本文定义)不再流通 ，并自动转换为持有人获得一股Holdco普通股的权利，而购买Netfin普通股的每股已发行认股权证可按相同条款对Holdco普通股行使；

鉴于，于交易完成时，根据业务合并协议的条款，本公司收购了金融科技私人有限公司全部已发行和已发行的 股份。新加坡私人股份有限公司从SSOL获得现金和Holdco普通股的组合；以及

鉴于，为促使 持有人签订企业合并协议和相关锁定协议，本公司同意向持有人 提供某些登记权利并签订本协议。

因此，在考虑本协议所列相互契诺和协议的情况下，出于良好和有价值的对价，特此确认已收到并确认协议的充分性，本协议双方同意如下：

1.定义。 本协议中使用的术语，除非上下文需要不同的含义，否则下列术语的含义如下：

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中介控制 由指定人员控制或与其共同控制的任何其他人。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“业务合并协议”的含义与本协议说明书中的含义相同。

“营业日”指纽约州、新加坡共和国或开曼群岛的商业银行根据法律或行政命令被授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“委员会” 指美国证券交易委员会或当时拥有执行证券 法案管辖权的任何类似机构。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“控制” (包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”) 是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“披露(Br)套餐”是指，对于任何证券发行，(A)初步招股说明书，(B)根据适用的承销协议包括在披露套餐中的每份自由写作招股说明书，以及(C)在每种情况下，根据证券法颁布的第159条被视为在出售该等证券(包括销售合同)时已传达给证券购买者的所有其他信息。 (A)初步招股说明书，(B)根据适用的承销协议包含在披露套餐中的每份免费书面招股说明书，以及(C)根据证券法颁布的第159条被视为在出售该等证券(包括销售合同)时已传达给证券购买者的所有其他信息。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法及其下的委员会规则和条例。

“自由写作招股说明书”是指根据证券法颁布的第405条规定的任何“自由写作招股说明书”。

“持有公司普通股等价物”是指持有公司认股权证及根据其条款可直接或间接转换、交换或可行使为持有公司普通股或可为持有公司普通股行使的任何其他担保或义务，包括但不限于持有公司普通股或任何持有公司普通股等价物的任何期权、认股权证或其他认购权。

“持有认股权证” 指本公司的每份已发行认股权证，每份认股权证持有人可按每股11.50美元的价格购买一股持有认股权证普通股 。

“持有者” 具有本协议演奏会中规定的含义。

“受保障方”具有本协议第7(C)节规定的含义。

“赔偿 方”具有本协议第7(C)节规定的含义。

“检查员” 具有本协议第6(A)节规定的含义。

“加盟协议” 具有本协议第10(F)节规定的含义。

“责任” 具有本协议第7(A)节规定的含义。

“禁售期” 指(A)交易日期(“截止日期”)后六个月或(B)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易而导致本公司全体股东有权交换其持有的普通股的截止日期 ，两者以较早者为准。

“证券最大数量 ”具有本协议第3(C)节规定的含义。

“Netfin” 具有本协议序言中规定的含义。

“Netfin合并(br}Sub)”的含义与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“NetFIN代表” 具有本协议序言中规定的含义。

“个人” 指任何个人、商号、公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、股份公司、有限责任公司、政府(或其机构或政治分支)或任何类型的其他实体， 应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“Piggyback注册”具有本协议第4(A)节规定的含义。

“记录” 具有本协议第6(A)节规定的含义。

“可登记证券”是指持股人在截止日期持有的任何持股权证或持有的普通股，以及通过股份拆分、股票分红、资本重组、行使、交换或类似事件或其他方式就任何该等持有权证或持有的普通股发行或可发行的任何其他 证券(包括于 行使任何持股权证时发行的标的持有的普通股)。对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，该等证券一经发行即不再是可注册证券：(A)根据证券法下的有效注册声明出售，(B)在符合规则144(或当时有效的任何类似条款)的所有适用条件的情况下出售，(C)根据规则144有资格出售，不受数量或销售方式限制，也不要求公司遵守现行规定。(D)这些证券应已停止发行 或(E)已在非公开交易中出售，其中转让人在本协议项下的权利未转让给证券的受让人 。

“注册” 是指根据证券法进行的注册，其方式是按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，编制并提交注册书或类似文件，并使该注册书 生效。

“注册费用”具有本协议第6(D)节规定的含义。

“注册声明”是指根据证券法提交的注册声明。

“更换F-3机架”具有本协议第3(A)节规定的含义。

“规则144” 指证券法下的规则144。

“证券法”指修订后的“1933年美国证券法”，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。 “证券法”指修订后的“1933年美国证券法”，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“卖方律师”具有本协议第6(A)(I)节规定的含义。

“股东禁售期”具有本协议第5(B)节规定的含义。

“SSOL” 具有本协议序言中规定的含义。

“后续购买者”是指股东在本协议日期后收购任何可登记证券或Holdco普通股等价物的任何关联公司。

“交易” 指企业合并协议所预期的交易。

“承销商” 指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销 发行”是指本公司的证券以确定的承销方式出售给公众的登记 。

“有效业务 原因”具有本协议第3(A)节规定的含义。

“认股权证协议” 是指Netfin与大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之间日期为2019年7月30日的特定认股权证协议， 为认股权证代理。

2.授予权利 。公司特此根据本协议规定的条款和条件向持有者授予注册权。

3.注册。

(A)注册 声明。本公司应在合并完成后，在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在合并完成后90天内，根据证券法提交注册声明，以允许根据证券法第415条(或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款)不时允许的持有人持有的所有注册证券按本第3(A)条和 规定的条款和条件公开转售， 应尽其合理的最大努力，在提交注册声明后，在切实可行的范围内尽快宣布该注册声明生效，但无论如何不迟于提交后的第五个营业日。以较早者为准)，证监会将不会对该注册声明进行“审核”，或不会对该注册声明进行进一步审核(br})。根据本第3(A)条提交给证监会的注册说明书应 采用表格F-1或当时可用于登记转售此类应注册证券的其他形式的注册说明书，并应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)在任何时间开始出售此类 应注册证券。 该招股说明书应包括一份招股说明书，以允许任何持有人根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)在任何时间开始出售该等应注册证券(或当时可供注册转售的其他形式的注册声明)，并应包含招股说明书。如果本公司根据本条款第3(A)条提交的初始注册说明书(“初始货架”)采用表格F-1，则在 公司有资格在表格F-3上登记注册证券以供持有人转售时, 公司应尽其 合理的最大努力，将初始货架修改为表格F-3上的注册声明，或提交表格F-3上的注册声明，以取代初始货架(“替换F-3货架”)，并在可行的情况下尽快宣布替换的F-3货架 生效。根据第3(A)节提交的注册声明应 规定根据持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合进行转售，但应 遵守证券法和相关规则和法规的任何要求，以补充某些 类型的产品。本公司应尽其合理的最大努力使根据第(Br)3(A)节提交的注册声明保持有效，并在必要的程度上予以补充和修订，以确保该注册声明 可供转售持有人持有的所有可注册证券 ，如果不可用，则另一注册声明可供转售，直至所有该等可注册证券均不再是可注册证券为止。在根据本第3(A)条提交的注册声明生效日期之后，公司应在实际可行的情况下尽快通知注册声明持有人该注册声明的有效性，但无论如何，应在该日期起计的三个工作日内通知注册声明持有人该注册声明的生效日期，但无论如何，本公司应在该日期起计的三个工作日内通知注册声明持有人该注册声明的有效性。在生效时，根据本第3(A)条提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的任何文件) 在形式上将在所有实质性方面符合证券法的所有适用要求，并在适用的范围内符合交易法的所有要求。 , 并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述(就该注册 陈述中所载的招股说明书而言，应根据作出该陈述的情况而定)。

(B)延期。 如果董事会根据其善意判断，决定不应进行或继续注册任何可注册证券，因为这将(I)对本公司造成严重损害，(Ii)要求披露本公司具有重大商业目的以保密的重要机密信息，或者披露该等信息将严重 阻碍本公司完成重大交易的能力，或(Iii)需要无法获得的财务报表 然后(1) 公司可以根据第3(A)条推迟提交注册说明书，直到该有效商业理由不再存在， 但在任何情况下不得超过六十(60)天；(2)如已根据第3(A)条提交注册说明书，公司可推迟修改或补充该注册说明书，或使其宣布生效，并暂停使用相关招股说明书。 ？本公司应向每位持有人发出书面通知，说明其决定推迟提交、修改或补充注册说明书，以及延迟提交、修改或补充注册说明书的有效商业理由已不再存在 ，每种情况下均应在注册说明书提交、修改或补充后立即发出书面通知。尽管本协议或本协议的其他部分有任何相反规定，公司不得在任何十二(12)个月期间内或总计120(120)天内，推迟提交、修改或补充本条款3(B)项下的注册声明，以及推迟提交或暂停根据第四条提交或暂停使用注册声明的时间超过 三次。 在任何十二(12)个月期间内，公司不得推迟提交、修改或补充注册声明，同时根据第四节延迟提交或暂停使用注册声明的时间不得超过 三次或总计超过120(120)天。

(C)承销的 发行。如果任何持有人根据 根据登记声明选择处置通过该登记声明登记的全部或部分该等应登记证券的包销发售，则 本公司应应希望出售价值超过10,000,000美元的应登记证券的持有人(“要求持有人”)的书面要求，以承销股票发行中惯常的形式与 签订承销协议。 本公司应按照承销发行股权证券的惯例，与该持有人签订承销协议。 本公司应按照承销发行股权证券的惯例，按照承销发行该等证券的惯例，与该持有人签订承销协议。 本公司应应希望出售价值超过10,000,000美元的应登记证券的持有人(“要求持有人”)的书面要求，签订承销协议。本公司不得无理拒绝同意，并应采取主承销商或承销商要求的所有其他合理行动，以加快或便利该等应登记证券的处置。 此外，本公司应就拟进行的包销发行向其他持有人迅速发出书面通知，而该等通知应向该等持有人提供机会，使其有机会在包销发售中包括每位该等持有人可能要求的数目的应登记证券。 此外，本公司应就拟进行的包销发行向其他持有人发出即时书面通知，而该等通知应为该等持有人提供机会在包销发售中加入该等持有人可能要求的数目的应登记证券 。每位该等持有人应在收到本公司的任何该等通知后的五个营业日内以书面向本公司提出该要求，该要求须指明该持有人拟出售的可登记证券的数目。 该等持有人须于收到本公司的任何该等通知后的五个营业日内向本公司提出书面要求，该要求须指明该持有人拟出售的可登记证券的数目。根据本第3(C)条的规定，每个拟通过承销发行发行其可注册证券的持有人应与承销商签订承销协议，承销协议应 包含承销股权证券时惯常的陈述、契诺、赔偿(符合第8条)和其他权利和义务；, 然而，除有关持有人有权订立该承销协议及出售其代表其登记的证券、其预定的分销方式及法律所要求的任何其他陈述外，该等持有人无须 向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与本公司或承销商达成任何其他陈述、保证或协议以外的任何陈述、保证或协议。尽管本第3条另有规定，本公司没有义务在任何日历年内完成三次包销发行，或(Ii)在任何六个月的滚动期间内进行两次包销发行，但本公司没有义务进行超过(I)个日历年的三次包销发行或(Ii)任何六个月的两次包销发行。

如果主承销商 或承销商在承销发行中真诚地通知本公司和要求的持有人，要求持有人希望出售的美元金额或数量，连同本公司或任何其他持有人希望出售的所有其他可登记证券或其他股权证券，以及已根据任何其他任何其他书面合同附带登记权要求登记的Holdco普通股(如有)。超过承销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，且不会对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响的 (该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定，即“证券最高数量 ”)，则本公司应在该承销发行中包括如下内容：

(i) 第一， 要求持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的数量和 要求持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券总数(不超过最大证券数量 )，按比例分配给要求要求持有人的可登记证券的数量； 要求持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券数量的比例，以及 要求持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券总数的比例(br}要求持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的数量)；

(Ii)第二， 在未达到前述第(I)款规定的最大证券数量的范围内，按比例分配给其他已选择参与根据本节规定参与承销发行的持有人的证券，该证券可在不超过最大证券数量的情况下 出售；

(三)第三在前述第(I)或(Ii)款未达到最高证券数量的范围内，向根据与该等个人或实体签订的单独书面合同安排有义务在登记中登记的个人或实体持有的持股人普通股 ，这些股票可以在不超过最高证券数量的情况下共同出售；以及

(四)第四， 在前述第(I)条、第(Ii)条或第(Br)(Iii)条未达到最高证券数量的范围内，持有本公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售。

提出要求的持有人有权在该包销发行定价前书面通知本公司及其承销商(br}有意退出该包销发行)后， 有权以任何或无任何理由撤回其根据本 第3(C)条包括在包销发行中的全部或部分可注册证券，且撤回的金额 不再被视为包销发行；但提出要求的持有人应在撤回请求后四(4)个月内放弃要求 进一步承销发行的权利，除非提出要求的持有人支付(或报销)与撤回的承销发行相关的所有合理和有据可查的登记费用； 进一步规定，如果提出要求的持有人在撤回申请时已获悉公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，而不是要求持有人在提出要求时所知道的情况 ，并且在得知此类信息后已合理迅速地撤回申请，则提出要求的持有人不应 被要求支付任何此类费用，也不得放弃其要求对以下四(4)项进行包销要约的权利

4. 背包注册。

(A)如果公司在任何时候提议根据证券法就股权证券的包销发行或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交登记声明， 为其自身账户或公司股东(或由本公司和本公司股东的账户，包括但不限于，根据本条例第3节)的形式，允许登记相同类型的转售 。(A)如果本公司在任何时候提议根据证券法就承销的股权证券、可行使或可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交登记声明， 为其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东的账户，包括但不限于，根据本条例第3节)提供的表格将允许登记相同类型的转售 除(I)与任何员工股票期权或其他 福利计划有关的登记声明外，(Ii)仅向公司现有股东交换要约或提供证券，(Iii)提供可转换为或可交换为公司股权证券的债务，(Iv)红利再投资 计划或(V)采用表格F-4，不包括以下内容：(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明；(Ii)仅向公司现有股东提出的交换要约或要约证券；(Iii)可转换为公司股权或可交换为公司股权证券的债务要约；(Iv)股息再投资计划则公司应在该注册声明的预期提交日期 之前，尽快(但不少于十天)向该注册声明中所包括的 注册证券类型的所有持有人发出书面通知，通知应(A)说明该发行中将包括的证券的金额和类型、计划的分销方式以及建议的主承销商的名称(如有)。 。 、 、(B)、(B)、以及(B)向所有根据适用的登记声明建议登记的应登记证券类型的持有人提供机会，登记出售该等持有人可在收到该书面通知后五天内以书面要求的数目的该类型的登记证券(如属“隔夜”或“买入”发售的话)。(br})(如属“隔夜”发售或“买入”发售)，请向所有该等持有人在收到该书面通知后五天内(如属“隔夜”发售或“买入”发售)登记出售该数目的该等类型的登记证券。, 该等要求必须由持有人在本公司递交任何该等通知后三个工作日内提出(该等注册为“Piggyback注册”)；但是，如果主承销商以书面形式通知本公司，将可注册证券纳入承销发行中以使持有人受益，将对所持普通股的价格、时机或分配产生不利影响，则(1)如果主承销商的意见 中不能将可注册证券包括在承销发行中，则(1)如果主承销商认为不能将可注册证券包括在承销发行中，则(1)如果主承销商的意见 认为不能将可注册证券包括在承销发行中，则(1)如果主承销商的意见 认为不能将可注册证券包括在承销发行中，则(1)如果不能将可注册证券包括在承销发行中，本公司不需要向持有人提供此类机会；或(2)如果主承销商认为承销发行中可以包括任何可登记证券，则应根据第4(B)节的规定确定为持有人账户提供的可登记证券金额。(2)如果主承销商认为任何可登记证券可以包括在承销发行中，则应根据第4(B)节的规定确定为持有人账户提供的可登记证券金额。在符合第(br}4(B)节的规定下，本公司应真诚地将该类型的可注册证券纳入此类回扣注册 ，并应尽其合理最大努力促使拟承销发行的一家或多家管理承销商 允许持有人根据第(Br)节(A)项要求的应注册证券以与此类注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入回扣注册 。如果在指定时间内未收到持有人的书面 包含请求, 每位此类持有人均无权参与此类包销发行 。所有拟根据本第4款通过承销发行分销其应注册证券的持有人，应以惯例形式与本公司为此类承销发行选择的承销商签订承销协议 ；然而，除非该持有人有权订立该承销协议及出售其代表其登记的证券、其预定的分销方式以及法律规定的任何其他陈述，否则该持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述或 担保或与本公司或承销商达成任何陈述、保证或协议。

(B)纳入股份 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的Holdco普通股的美元金额或数量，连同(I)根据与 个人或实体的单独书面合同安排要求注册的Holdco 普通股(如果有的话)，则该主承销商或承销商应真诚地向本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人发出书面通知 本公司希望出售的Holdco普通股的美元金额或数量与(I)根据与 个人或实体的单独书面合同安排要求注册的Holdco普通股(如果有)一起 通知本公司和参与Piggyback注册的注册证券持有人 (Ii)根据第4(A)条要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册的Holdco普通股(如果有的话)超过证券最大数量的 ，则：(I)根据第4(A)条要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权请求注册的Holdco普通股(如果有的话)超过最大数量的证券，则：

(I)如果 登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售 ；(B)第二，在未达到前述条款 (A)规定的最高证券数量的范围内，根据本条例第3(C)和4(A)条，按比例向行使其注册证券权利的持有人的可注册证券分配比例；及(C)第三，在根据上述(A)和(B)条款未达到最高证券数量的范围内，就注册所涉及的持股人普通股(如有)，按比例分配给持股人普通股(如果有的话)。(B)第二，在上述第(Br)(A)条和第(B)款下尚未达到最高证券数量的范围内，按比例分配根据本条款第3(C)和4(A)条行使其应注册证券的权利的持有人的可注册证券；可以在不超过最大证券数量 的情况下出售；

(Ii)如果 注册是根据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司 应首先在任何此类注册(A)中包括该等提出请求的个人或实体(除可注册证券持有人外)持有的普通股或其他股权证券(如果有的话)，该普通股或其他股权证券可以在不超过最大数量的 证券的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，根据本条例第3(C)和4(A)条行使其应注册证券的权利的持有人，按比例分配给可注册证券；(C)第三，在根据上述(A)和(B)条款未达到最高证券数量的范围内，持有公司希望持有的普通股或其他股权证券。(B)在上述(A)和(B)条下未达到最高证券数量的情况下，按比例分配给根据本条例第3(C)和4(A)条行使其应注册证券权利的持有人的可注册证券数量；(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最高证券数量的情况下，持有公司希望持有的普通股或其他股权证券及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数量的范围内，持有本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约而有义务登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券，该等股票或证券可在不超过最高证券数量的情况下出售。(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下，持有的普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下，由本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排而有义务登记的其他人士或实体登记。

(C)撤回。 任何可注册证券持有人均有权在承销发行定价前书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该等Piggyback注册 后，有权以任何或无任何理由退出Piggyback Region。 任何可注册证券的持有人均有权以任何或无任何理由退出Piggyback Region ，并在书面通知本公司及承销商(如有)其退出该等Piggyback注册的意向后退出该等注册。本公司(无论是基于其善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在该注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明 。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第4(C)条撤销之前与Piggyback注册相关的注册 费用。

5. 扣缴协议。

(A)对公司公开销售的限制 。本公司同意不公开出售或分销其任何证券，或 任何可转换为或可交换或可行使该等证券的证券(但根据以下注册除外)：(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记；(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券的登记；(Iii)发售可转换为或可交换为本公司股权的证券的债务；(Iv)自持有人参与的任何登记声明的生效日期或任何包销发行的定价之日起至(A)与包销发行无关的登记声明生效日期起至 止的期间内，(I) 在该登记声明上登记的所有应注册证券售出之日和(Ii)该登记声明生效日期(作为该登记的一部分除外)和(B)生效日期后九十(90)天(以较早者为准)和(B)在以下两个日期中以较早者为准：(I)在该登记声明上登记的所有注册证券均已售出；(Ii)在该登记声明生效日期(作为该登记的一部分除外)和(B)生效日期后九十(90)天承销发行定价后九十(90)天(或承销发行管理承销商可能允许的出租人期限)。

(B)对持有者公开销售的限制 。对于任何可注册证券的承销发行，除非获得管理该发行的承销商的书面同意，否则未经本公司和主承销商或承销商事先书面同意，任何持有人(不论该持有人是否参与该承销的 发行)不得出售或分销(包括根据第144条出售)本公司的股权证券，或任何可转换为或可交换或可行使该等证券的证券。 事先未获得本公司和主承销商或承销商的书面同意， 不得出售或分销(包括根据第144条出售)本公司的股权证券或可转换为该等证券或可就该等证券行使的任何证券。在 此类发行定价之日起的90天内(或承销商可能允许的较短期限)(“股东禁售期”)， 除非作为此类发行的一部分，否则该等股东禁售期限制(I)适用于本公司及其所有及其子公司的高管和董事，且(Ii)规定： 如果董事、高管或任何其他股东签署的任何禁售期协议都适用于本公司及其所有高管和董事，则 如果由董事、高管或任何其他股东签署的任何禁售期协议都适用于本公司及其所有子公司的高管和董事，则 如果由董事、高管或任何其他股东签署的任何禁售期协议不适用于本公司及其所有子公司的高管和董事，则 相关股东禁售期也免去。每位持有人同意签署锁定协议，以本公司的承销商为受益人，并同意在任何情况下，本公司在任何相关发行中的承销商应是本条款第5(B)条的第三方 受益人。一旦持有人停止 持有可登记证券，本第5条(B)项的规定将不再适用于该持有人。

6. 注册程序。

(A)公司的义务 。如果在本公司完成交易之日或之后的任何时间，本公司须完成应登记证券的登记 ，公司应尽其合理的最大努力完成登记，以便 按照预定的分销计划允许出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

(I)拟备一份适当表格的注册说明书，并向监察委员会提交一份注册说明书，或本公司的律师认为合适的表格，以及按照该等须予注册证券的预定分销方式可供出售该等注册证券所用的表格，并尽其合理的最大努力使该注册说明书生效；但条件是：(br}在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，公司应提供由持有该注册的注册证券的多数持有人挑选的 律师(“销售持有人律师”))，有合理机会审核该注册声明和其中包含的每份招股说明书(及其每项修订或补充文件)并提出合理意见，但该等文件受本公司控制。 。(X)在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，公司应提供由持有该注册证券多数股权的持有人挑选的律师(“出售持有人律师”)，以审查该注册声明和其中包含的每份招股说明书(及其每项修订或补充文件)并提供合理意见。以及(Y)本公司应将证监会发出或威胁发出的任何停止单通知卖出持有人律师和每一位可登记证券的卖家，并采取一切必要的行动，以阻止该停止单进入或在进入时将其移除；(Br)公司应将证监会发出或威胁发出的任何停止单通知给卖方，并采取一切必要行动阻止该停止单进入或取消该停止单；

(Ii)应注册证券持有人或任何承销商的要求，或根据适用于本公司使用的注册表的规则、法规或指示，或根据证券法或其下的规则和条例的要求，合理地尽最大努力准备并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充 ，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明涵盖的所有注册证券

(Iii)在提交注册说明书前，向每名可注册证券卖家提供拟提交的注册说明书的至少一份副本，然后提供该注册说明书、其每次修订和补充(每次不包括其所有证物)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)、根据证券法第424条提交的任何其他招股说明书的份数。(以引用方式并入注册说明书或招股说明书及任何自由撰写招股说明书的任何文件除外)，由各该等卖方为方便处置该卖方所拥有的应注册证券而合理地要求 。此外，应要求，本公司应 向销售持有人律师提供一份与此类发行有关的任何和所有发送给或接收自证监会或任何其他政府实体或自律机构或其他有管辖权的机构(包括任何国内或国外证券交易所)的信件或其他通信的副本；

(Iv)根据任何可注册证券卖家可能要求的其他证券或该司法管辖区的“蓝天”法律注册该等可注册证券或使其符合资格，并在根据该司法管辖区的法律允许的时间内，或只要根据上述第6(A)(Ii)条要求任何注册声明保持有效的时间内(以最短的为准)，继续该资格在该司法管辖区有效。并作出合理地需要或适宜的任何及所有其他作为和事情，以使任何该等卖方能够在该等司法管辖区内完成对该卖方所拥有的应登记证券的处置；但是，公司不应被要求(X)具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，如果没有本条款第6(A)(Iv)条，(Y)在任何此类司法管辖区进行征税 ，或(Z)同意在任何此类司法管辖区进行一般的法律程序文件服务；

(V)通知每一位可注册证券卖方(A)证监会或任何其他政府或监管机构要求修订或补充与发行有关的任何注册声明或其他文件的任何要求，及(B)在发现 或在任何事件发生后，该注册声明或任何自由写作的招股说明书包含不真实的重要事实陈述，或遗漏任何须在其中陈述的重要事实，或(B)如发现， 或发生任何事件，导致该注册声明或任何自由写作的招股说明书载有不真实的重要事实陈述，或遗漏任何须在该注册声明或任何自由写作的招股说明书中陈述的重要事实， 即可通知每名可注册证券卖家(A)任何要求修订或补充任何与发行有关的注册声明或其他文件的要求根据作出时的情况， 不具误导性，在每一种情况下，本公司应迅速编制注册说明书、招股说明书或自由写作招股说明书(视属何情况而定)的补充或修订，并向每位可注册证券卖家提供合理数量的该等注册说明书、招股说明书或自由写作招股说明书的补充或修订(视情况而定) ，以便在以下情况(视情况所需而定)后，向每名可注册证券卖家提供 该等注册说明书、招股说明书或自由写作招股说明书(视情况而定)的补充或修订应遵守证监会或该等其他政府或监管机构的要求，或不得包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏必须在其中陈述的任何重大事实或作出陈述所需的任何重大事实，不得误导；

(Vi)签订和履行惯例协议(包括按第3节和第4节(视属何情况而定)由要求苛刻的持有人或公司选定的承销商(如有)以合理和习惯的形式与承销商签订承销协议)，但每名参与该承销的持有人也应订立和履行该等协议项下的义务)，并采取审慎和合理所需的其他行动，以加快或便利处置该等承销

(Vii)将 提供给公司在合理接受的时间和地点供任何可注册证券卖家、根据注册声明参与该等须注册证券处置的任何 主承销商、出售 持有人大律师以及任何该等卖方或任何主承销商聘请的任何律师、会计师或其他顾问(每个均为“审查员”，统称为“审查员”)、所有财务及其他纪录、有关公司文件及公司财产，供该等卖方或任何主承销商(每个均为“审查员”，统称为“审查员”)查阅。为使他们能够进行尽职调查，并促使本公司及其子公司的管理人员、董事和员工以及本公司的独立注册会计师提供任何该等检查员合理要求的与该注册声明相关的所有信息， 有合理必要的“记录”)；但任何此类卖方 应并应尽商业上合理的最大努力，促使任何主承销商和检查员将对公司业务的干扰降至最低。检查人员不得披露公司本着善意确定为保密的记录和其他信息(如果公司提出要求，检查人员应提前向公司确认书面同意)，除非(X)在与公司协商后，有必要披露该等记录，以避免或纠正登记声明中的错误陈述或遗漏。(br}如果公司提出要求，检查人员应提前向公司确认书面同意)，除非(X)在与公司协商后，有必要披露该等记录，以避免或纠正登记声明中的错误陈述或遗漏。, (Y)根据有管辖权的法院发出的传票或其他命令， 下令公布该等记录，或(Z)该等记录中的信息在本公司披露前为检查人员以非机密方式知晓，或已向公众公开 。可注册证券的每一位卖方同意，在获悉有管辖权的法院要求披露该等记录后，应通知本公司，并允许本公司采取 适当行动，防止披露被视为机密的记录，费用由本公司承担；

(Viii)如果 此类出售是根据包销发行进行的，请从本公司的独立注册会计师和独立注册会计师处获得注明相关承销协议的日期和承销协议下的成交日期的“冷安慰”函件 ，该独立注册会计师以惯常形式审计登记报表 中包括的任何其他财务报表，并涵盖管理 承销商合理要求的“冷慰藉”函件通常涵盖的事项。

(Ix)应参与登记的持有人的要求(应通过出售持有人律师提出要求)，在根据该登记将该等证券交付承销商出售的日期，或如该等证券并非通过承销商出售，则在该等证券的销售生效之日，提供该日期的代表本公司的大律师为该登记的目的而提出的意见，以及一份该日期的负面保证函件，该意见书须于该日期提交，并须于该日寄给该等证券的承销商，或在该等证券的销售生效之日提供该日期的大律师为该登记的目的而由代表本公司的大律师 提出的意见，以及一份日期为该日期的负面保证函件，致予该等证券的承销商(如该等证券并非正通过承销商出售)。承销商(如果有的话)就与登记有关的法律问题提出的意见和负面保证函(如果有)，卖方可以合理地 要求，并且通常包括在此类意见和负面保证函中；

(X)对于将包括在披露包中的每一份自由写作招股说明书或其他材料，确保未经该等注册声明所涵盖的应注册证券持有人事先书面同意，不得“通过”该等自由写作招股说明书或其他材料(如证券法颁布的第159A(B)条所界定)出售任何可注册证券。 该等自由写作招股说明书或其他材料应接受出售审查。

(Xi)在《证券法》规定的截止日期内，尽快向证监会提交所有招股说明书和自由写作招股说明书所需的所有文件。

(Xii)在《证券法》规定的截止日期内，尽可能迅速地就本协议项下使用的任何注册声明或招股说明书(及其涵盖的任何产品)支付所有必要的备案费用。

(Xiii)在所有实质性方面遵守委员会的所有适用规则和条例；

(Xiv)作出合理努力，使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券所在的每家证券交易所上市 ；

(Xv)向销售持有人律师通报根据本协议第3条或第4条的任何注册的启动和进展情况；

(Xvi)就要求向相关证券交易所或金融行业监督管理局提交的任何文件，与每一位可注册证券卖方和参与该等可注册证券处置的任何承销商及其各自的律师合作。

(Xvii)迅速 在招股说明书副刊或适用的注册说明书生效后修订中纳入以下信息： 要求严格的持有人或本公司选定的承销商(如有)和出售持有人法律顾问 合理同意(就相关类别而言)应包括在招股说明书副刊或生效后修订本中与该类别证券的分销计划有关的信息；并尽快提交该招股说明书副刊或生效后修订的所有必要文件

(Xviii)为根据该登记登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等登记证券提供CUSIP号码，在任何情况下均不得晚于适用登记声明的生效日期；

(Xix)否则， 尽其合理的最大努力遵守证监会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快 提供一份从适用登记报表生效日期后的第一个月起计至少12个月但不超过18个月的盈利报表，该盈利报表应 满足证券法第11(A)条的规定；

(Xx)至 由 要求持有人或本公司选定的承销商(视属何情况而定)选择的承销商合理要求的范围(但在任何日历年不得超过三次)， 派公司的适当高级职员出席与任何该等已承销的 发行相关的任何“路演”，并支付本公司或该等高级职员因出席该等发行而产生的所有自付费用及开支

(Xxi)除非有关证券是以簿记形式发行的，否则在任何可登记证券的发售结束时，须提供代表可登记证券所有权的无传奇证券证书，而该等证书的出售面额应按要求 而定；及

(Xxii)使用其商业上合理的最大努力，采取所有其他必要步骤，以实现预期的可注册证券的注册。

(B) 卖方信息。

(I)该 持有人应向本公司提供有关该持有人的资料、其持有的须登记证券的数目，以及本公司不时以书面合理要求及本协议所指的任何登记、资格或合规所需的 该等证券的分销方式，作为本公司登记任何持有人的应登记证券的义务的先决条件。(I) 持有人须向本公司提供有关该持有人的资料、其持有的须登记证券的数目，以及 该等证券的分销方式，以履行本公司登记任何持有人的应登记证券的义务。(br}该持有人应向本公司提供有关该持有人的资料、该持有人所持有的须登记证券的数目，以及该等证券的分销方式。

(Ii)在 与本协议下任何注册声明项下的任何发售有关的事宜中，未经本公司事先书面同意，各持有人不得使用任何须向证监会提交的自由写作招股说明书。

(Iii)就持有人根据本章程第3或4条参与的任何登记声明而言，每位持有人应立即以书面形式向公司提供公司可能合理要求的有关该持有人的信息 或法律可能要求的与任何该等登记声明相关的信息，(br}/)招股说明书或自由写作招股说明书 及法律规定须披露或以其他方式须披露的所有资料，以使该持有人先前向本公司提供的资料不具重大误导性，或使该等注册声明不遗漏有关该持有人的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性。

(C)通知 停止。各持有人同意，在收到本公司发出的有关发生第6(A)(V)节所述事件的通知后，或如果本公司根据第3(B)节行使其推迟提交申请或注册说明书或暂停使用招股说明书的权利，该持有人应立即根据涵盖该注册证券的注册说明书停止处置该证券 ，直至收到补充或 修订的招股说明书或如本公司指示 ，该持有人应(由本公司承担费用)向本公司交付在收到该通知时有效的招股说明书或免费写作招股说明书的所有副本(永久档案 副本除外)，该等招股说明书或免费写作招股说明书涵盖该等须注册证券 。如果公司发出任何此类通知，则公司应根据本协议延长该注册声明的有效期(包括但不限于，第6(A)(Ii)节所指的期间)减去 根据第6(A)(V)节发出通知之日起至(包括该日)该注册声明项下该等须注册证券的卖方收到第6(A)(V)节预期并符合第6(A)(V)节规定并符合其要求的补充或修订招股章程或自由写作章程的副本的天数。

(D)注册费用 。本公司应支付因履行或遵守本协议而产生或附带的所有合理费用，包括但不限于：(I)佣金、证券交易和金融行业监督管理局(br}注册和备案费用；(Ii)因遵守证券或“蓝天”法律而产生的所有费用和开支(包括 任何承销商与可注册证券的“蓝天”资格有关的合理费用、收费和律师费) 。(Iii)与准备、印刷、存档和交付注册说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书、任何其他发售文件及其修订和补充文件，以及将其副本邮寄和交付给任何承销商和交易商有关的所有费用；(br}(Iv)公司及其独立会计师的法律顾问费用、收费和开支，以及公司发生的任何其他会计费用、收费和开支(包括但不限于因任何注册或资格所附带或要求的任何“冷舒适”信件或任何特别审计而产生的任何费用)；(V)根据本协议条款，公司有义务参与的与路演有关的所有费用；(V)根据本协议的条款，公司有义务参加的所有路演费用；(V)根据本协议条款，公司有义务参加的所有路演费用；(V)根据本协议条款，公司有义务参加的所有路演费用；(V)根据本协议条款，公司有义务参加的所有路演费用；(Vi)根据本协议条款为公司(但不是持有人)购买的与任何注册或 发售相关的任何责任保险或其他保险费, 无论该注册声明是否被宣布为有效，以及(Vii) 根据第3或4条，所有参与每项注册的持有人(由最初请求注册的大多数可注册证券的持有人选择，以及，在所有其他注册的情况下)的一名出售持有人律师的合理费用和开支。根据注册声明出售的可注册证券的持有人应承担任何经纪和 与该等可注册证券的注册和销售有关的销售佣金或承销商折扣或佣金的费用。 本条款第6(D)节上一句中所述的所有费用均称为“注册费用”。 根据注册声明出售的可注册证券的持有人应承担任何经纪和 销售佣金或承销商折扣或佣金的费用。

7. 赔偿；贡献。

(A)公司赔偿 。本公司同意赔偿每位持有人、其合伙人、董事、高级职员、关联公司以及控制该等持有人(按证券法第15条的定义)的每位持有人，使其免受因以下各项中所载的任何不真实或据称不真实的陈述而产生或基于的任何和所有 损失、索赔、损害、负债和费用(包括合理的调查费用)(每个“负债”，统称为“负债”)，并使其不受损害，并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括合理的调查费用)的损害和损害。 中所载的任何不真实或据称不真实的陈述所引起的损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括合理的调查费用)(每个“负债”和统称为“负债”)。初步招股说明书或免费写作招股说明书或通告 或要约通函(如本公司已提供任何修订或补充则经修订或补充)或 披露资料包内其他内容或因遗漏或被指控遗漏而引起或基于该等遗漏或据称遗漏而引致或基于的遗漏或遗漏 须在其中述明或为使其陈述不具误导性所必需的重要事实，但因任何失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏而产生或基于的责任除外。最终招股说明书或自由写作招股说明书，或以其他方式包括在披露包中，依据并符合 该持有人明确向本公司提供的书面信息，以供其中使用，包括但不限于，根据第 6(B)节向本公司提供的信息。本公司还应向可注册证券的任何承销商及其高级职员提供习惯性赔偿。, 董事 和员工以及控制此类承销商(根据证券法第15节的含义)的每个人的控制程度与上文关于对持有人的赔偿规定的程度相同。

(B)持有人赔偿 。各持有人同意，单独而非共同地，向本公司、本公司聘用的任何承销商以及控制本公司的每一人或该承销商(符合证券法 第15条的含义)赔偿并使其不受损害，赔偿程度与本公司向持有人提供上述赔偿的程度相同，但前提是该陈述或所称陈述 或遗漏或所称遗漏是依据并符合有关该持有人提供的信息而作出的 ，否则不会损害本公司、本公司所聘用的任何承销商或控制本公司的承销商(按《证券 法》第15条的含义)对本公司、本公司所雇用的任何承销商以及控制本公司的每位承销商或承销商(按证券 法案第15条的含义)所作的赔偿。或以其他方式包括在披露包中，包括但不限于根据本第6(B)条向公司提供的信息；但是，根据第6(B)条的规定，该 持有人赔偿的总金额应限于该持有人在与注册声明、招股说明书或初步招股说明书或免费写作招股说明书(或披露方案)相关的发售中收到的净收益(扣除承销商的折扣和佣金)。(br}在扣除承销商的折扣和佣金后，该持有人在与注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或免费写作招股说明书(或披露资料包)相关的发售中收到的净收益不得超过该持有人所收到的净收益(扣除承销商的折扣和佣金)。

(C)进行赔偿诉讼 。根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”) 同意在被补偿方实际了解被补偿方打算根据本协议要求赔偿或分担的任何行动、诉讼、诉讼、调查或威胁后，立即向补偿方(“补偿方”)发出书面通知；但是，未能通知赔偿方并不解除赔偿方可能对本合同项下的受赔偿方承担的任何责任(除非赔偿方因此而受到重大损害或丧失实质性权利或抗辩能力)。 如果没有通知赔偿方，则不能免除赔偿方对本协议项下受赔偿方的任何责任(除非赔偿方因此而受到重大损害或丧失实质权利或抗辩)，则不应解除赔偿方对本协议项下受赔偿方的任何责任(除非赔偿方因此而受到重大损害或丧失实质权利或抗辩能力)。如果按照上述规定向补偿方发出任何此类诉讼的启动通知，则补偿方有权选择自费为该诉讼或由此引起的任何诉讼进行辩护 ，由其选择律师并合理地令该被补偿方满意。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方支付，除非(I)补偿方同意支付。, (Ii)补偿方未能在律师合理满意的情况下为该诉讼辩护，或(Iii)任何此类诉讼的被点名的 方(包括任何被牵涉的一方)包括补偿方和被补偿方，并且 该律师已告知此等各方：(X)由同一律师代表该被补偿方和被补偿方是不合适的。 根据适用的职业行为标准，由同一名律师代表该被补偿方和被补偿方是不合适的。或向赔偿方提供的额外赔偿。 在任何此类情况下，赔方无权代表受赔方为此类诉讼辩护，但不言而喻的是，赔方不应为所有受赔方承担超过一家独立的律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支。任何赔偿方均不对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任，该书面同意不得被无理拒绝。未经受补偿方同意，赔偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，而该诉讼是该受赔方的一方，且该受赔方已在本协议项下寻求赔偿。(br}如未经该受赔方同意，任何一方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受赔方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(D)赔偿。 如果本条款第7条规定的从赔付方获得的赔偿不能提供给本合同项下的受赔方，而不是赔偿该受赔方，而应按 适当反映受赔方相对过错的比例，向受赔方支付或应付的赔偿金额 应由该受赔方支付或应支付的金额按 适当的比例反映出该受赔方的相对过错，而不是向该受赔方支付或应支付的款项。 如果本条款第7条规定的赔付方不能就本合同所指的任何责任向受赔方提供赔偿，则赔方应按 适当的比例分担因该受赔方的相对过错而支付或应付的金额。确定该补偿方或被补偿方的相对过错时，除其他事项外，还应参考有关行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述)是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及双方的相对意图、 知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会。在符合第7(A)条、第7(B)条和第7(C)条规定的限制的情况下，一方当事人因上述责任而支付或应付的金额，应视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律费用或其他费用、收费或开支；但任何持有人的出资总额应限于该股东收到的净收益(扣除承销商的折扣和佣金)。(br}在扣除承销商的折扣和佣金后，该股东将支付或应支付的总金额应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支；但任何持有人的出资总额应限于该股东收到的净收益(扣除承销商的折扣和佣金)。

双方同意 如果根据本第7(D)条规定的出资是通过按比例分配或 通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到前面 段中提到的公平考虑，则是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述的人(符合证券法第11(F)条的含义)均无权从任何无罪的人那里获得贡献(根据证券法第11(F)条的规定)。各方根据本第7条承担的义务应是任何一方对任何其他人可能承担的任何责任之外的义务。

(E)为免生疑问，本第7条的规定在本协议终止后继续有效。

(F)本第7节所指的每名受保障人 均为本节授予该人的权利的第三方受益人 。

8. 其他公约。

(A)规则 144.本公司承诺，自可注册证券注册之日起及注册后，将尽其合理最大努力(I)及时提交根据《交易法》要求其提交的任何报告和其他文件，以及(Ii) 采取每位持有人可能合理要求的进一步行动(包括但不限于，提供遵守《证券法》第144条所需的任何信息)。在证券法第144条规定的豁免范围内(该规则可能会不时修订)，在允许可注册证券的持有者在没有根据证券法注册的情况下出售此类证券所需的范围内，所有这些都将在不必要的范围内进行。 证券持有人可以根据证券法在没有注册的情况下出售此类证券，但受证券法第144条规定的豁免的限制，该规则可能会不时修改。应任何 持有人的要求，公司应向该持有人提交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求。

9. 非美国上市公司。

如果Holdco普通股或Holdco认股权证在美国以外的任何证券交易所上市，本公司应(A) 尽一切合理和勤奋的努力，使所有可注册证券获得批准在该证券交易所上市并可在该证券交易所自由交易，但须遵守相关交易所的规则和法规或适用的证券法所要求的任何禁售令，以及(B)向持有人提供招股说明书、自由写作等数量的副本。

10. 其他。

(A)资本重组、 交易所等。本协议的规定将在本协议规定的范围内全面适用于(I)Holdco普通股和Holdco认股权证，(Ii)Holdco普通股转换成的公司任何和所有有表决权的股份， 在公司的任何资本重组或其他资本重组中交换或替换的股份，以及任何相关的存托股份或收据，以及(Iii)任何和所有股权证券。出售资产或其他方式)，可就持有的普通股发行、转换、交换或替代 ，并应就本协议日期后发生的任何股息、拆分、反向拆分、合并、 资本重组等进行适当调整。本公司应促使任何继承人或转让(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)与持有人签订新的登记权协议，条款与本协议基本相同，作为任何此类交易的条件。

(B)没有 不一致的协议。除认股权证协议所包括的登记权利外，本公司声明并保证 除本协议授予的权利外，本公司并未向任何人授予要求或要求本公司登记本公司发行的任何证券的权利。本公司不得就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利不一致的协议，也不得向任何人授予任何额外的登记权，或授予任何非可注册证券的 优先于本协议中授予的权利或与其不一致的任何证券的 登记权利。

(C)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权 具体履行其在本协议项下的权利。公司同意，对于因违反本协议规定而蒙受的任何损失，金钱赔偿不足以作为赔偿 ，特此同意在任何针对具体履行的诉讼中，放弃法律补救就足够的抗辩。

(D)修正案 和豁免。除非本协议另有规定，否则不得修改、修改或补充本协议的规定， 除非得到(I)本公司、(br})每一持有人和(Iii)大多数非持有人持有的可登记证券持有人的书面同意，否则不得放弃或同意偏离本协议的规定。任何此类书面同意对本公司和所有持有人均具有约束力。尽管有本第10(D)条的第一句话， 公司可在未经本协议任何其他方同意的情况下修改本协议，以增加任何后续买方作为 本协议的一方作为持有方。

(E)通知。 本协议规定或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式作出，并应以挂号或挂号的头等邮件、要求的回执、传真、快递服务或专人递送的方式作出：

莱佛士广场9号，共和国广场23-04号

新加坡048619

电话：+656619240

注意：斯里尼瓦斯·科内鲁(Srinivas Koneru)

复印件(不应 构成通知)：

C/o Milbank LLP

哈德逊55码

纽约，纽约，10001

电话：(212)530-5000

注意：贾尔斯·肯尼迪(Giles Kennedy)，布雷特·纳德里奇(Brett Nadritch)

C/O服务开曼有限公司

邮政信箱10008

板球广场柳树屋

大开曼群岛，邮编：KY1-1001

开曼群岛

注意：斯里尼瓦斯·科内鲁(Srinivas Koneru)

将副本(br}不构成通知)发送给：

C/o Milbank LLP

哈德逊55码

纽约，纽约，10001

电话：(212)530-5000

注意：贾尔斯·肯尼迪(Giles Kennedy)，布雷特·纳德里奇(Brett Nadritch)

酒店街42号3楼

GFIN塔式数码城

埃贝内，毛里求斯

注意：斯里尼瓦斯·科内鲁(Srinivas Koneru)

将副本(br}不构成通知)发送给：

C/o Milbank LLP

哈德逊55码

纽约，纽约，10001

电话：(212)530-5000

注意：贾尔斯·肯尼迪(Giles Kennedy)，布雷特·纳德里奇(Brett Nadritch)

新月阁100号

#700

德克萨斯州达拉斯，75201

注意：马拉特·罗森博格(Marat Rosenberg)

将副本(br}不构成通知)发送给：

C/o White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约，10020

传真：(212)354-8113

注意：埃利奥特·史密斯(Elliott Smith)

2布朗洛苑

利特尔顿道

伦敦

N2 0EA

英国

注意：马丁·贾斯克尔(Martin Jaskel)

复印件(不应 构成通知)：

C/o White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约，10020

传真：(212)354-8113

注意：埃利奥特·史密斯(Elliott Smith)

套间100

迪尔菲尔德大道12600号

地址：佐治亚州阿尔法雷塔，邮编30004

注意：里克·毛雷尔(Rick Maurer)

复印件(不应 构成通知)：

C/o White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约，10020

传真：(212)354-8113

注意：埃利奥特·史密斯(Elliott Smith)

新月阁100号

#700

德克萨斯州达拉斯，75201

注意：马拉特·罗森博格(Marat Rosenberg)

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C/o White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约，10020

传真：(212)354-8113

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注意：埃利奥特·史密斯(Elliott Smith)

所有此类 通知、要求和其他通信，如果是亲自递送，则视为已正式发出；如果是通过商业快递服务，则由快递递送；如果是通过商业快递服务递送，则视为已正式发出；如果邮寄，则为寄存后五(5)个工作日；如果是邮寄，则应视为已预付邮资；如果是通过传真发送，则当收据被机械确认时，应视为已正式发出。任何一方均可根据本条款第10(E)条发出通知 ，指定另一个地址或人员接收本协议项下的通知。

(F)继承人和受让人；第三方受益人。如下文所规定，本协议适用于以本协议附件 1所附形式签署合并协议的各方的继任者和经允许的受让人，并对其具有约束力(“合并协议”)。对于任何可登记证券，本协议中所包含的持有人的登记权和每个持有人对此的其他权利应自动 转移给任何签署了合并协议的该可登记证券的受让人。公司在本协议项下的所有义务在任何此类转移后仍然有效。除第8条另有规定外，除本协议双方及其继承人和经允许的受让人外，其他任何人都不打算成为本协议的受益者。

(G)副本。 本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。 通过传真交付本协议签字页的签署副本与交付本协议签名页的手动签署副本的效力相同。 传真交付本协议签名页的签署副本与交付手动签署的本协议签名页副本的效力相同。 本协议的副本应视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。 通过传真交付本协议签字页的签署副本与交付手动签署的本协议签名页副本的效力相同。

(H)标题。 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(I)管辖 法律。本协议应受美国纽约州法律的管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。对于因本协议或本公司事务而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地接受纽约州任何联邦法院的专属 管辖。 本协议双方不可撤销地接受纽约州任何联邦法院对因本协议或本公司事务引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属 管辖。在适用法律允许的最大范围内，双方当事人不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式主张他们不受任何此类法院管辖的任何 主张、他们现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已被提起的任何索赔，且双方同意不以动议或其他方式主张不受任何此类法院管辖的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的任何主张(br}现在或将来可能对任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何异议)，并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何 主张。

(J)放弃陪审团审判 。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其 对因本协议或本协议预期的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议预期的交易而直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议双方特此(A)证明，另一方的任何代表、 代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本协议第10(J)条中的相互放弃和证明(如适用)已引诱另一方订立本协议和 本协议所预期的交易(视具体情况而定)。(B)本协议的每一方均保证，除其他事项外，另一方没有明确或以其他方式表示该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认其已被引诱订立本协议和 本协议预期的交易(视情况而定)。

(K)可分割性。 如果本协议中的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用，因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性均不得以任何方式受到损害，除非被认定为无效、非法或不可执行的条款将严重损害本协议其余条款的利益。

(L)施工规则 。除非上下文另有要求，否则提及的章节或小节指的是本协议的章节或小节 。

(M)完整的 协议。本协议由双方作为其协议的最终表述，旨在对双方关于本协议所含标的的协议和谅解作出完整的、排他性的声明。 本协议中所含标的不存在任何限制、承诺、陈述、保证或承诺，但本协议中所述或提及的除外。 本协议旨在作为双方协议的最终表述，并作为本协议双方关于本协议所含标的的协议和谅解的完整、排他性声明。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解 。

(N)进一步的 保证。每一方均应签署本协议中合理需要或希望执行或履行本协议规定的文件和进一步行动。

(O)其他 协议。本协议中包含的任何内容不得被视为放弃或免除本协议任何一方根据任何其他协议(包括但不限于商业合并协议)对转让可注册证券或公司其他证券施加的任何义务或限制。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明， 签字人已在或已安排签立本《登记权利协议》，签署日期为上文第一次写明的日期。

注册权协议的签名页

注册权协议的签名页

附表1

拼接形式

此拼接是在#年 日进行的

介于

(1) []第 个，共[](“新党”)；

和

(2)本合同附件1所列姓名为 的人员(统称为“当前当事人”，个别为“当前当事人”)；

(3)Triterras， Inc.，一家获得开曼群岛豁免的公司，注册地址为新加坡共和广场23-04号莱佛士广场9号 048619(“本公司”)。

鉴于现有各方与本公司(其中包括)于2020年11月10日订立登记权利协议(“登记权利协议”)(“登记权利协议”)，新订约方特此确认已获提供登记权利协议副本，并承认其中的 条款。

现在，IT协议如下：