美国
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美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期): 2020年11月10日
NETFIN 收购公司
(注册人的确切姓名载于其 章程)
开曼群岛 | 001-39008 | 不适用 |
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (佣金) (br}文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
公园大道445号,9号地板
纽约,纽约,10022
(主要执行办公室地址,包括 邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:(972)979-5995
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框 :
¨ | 根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425) |
¨ | 根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料 |
¨ | 根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信 |
¨ | 根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 |
交易 个符号 |
注册的每个交易所的名称 |
单位,每个单位包括一股A类普通股,票面价值0.0001美元,以及一份可赎回认股权证 | NFIN | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 | NFINU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
可赎回认股权证,每股认股权证可行使一股A类普通股,行使价为每股11.50美元 | NFINW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司,请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔
解释性说明
2020年11月10日(“截止日期”),开曼群岛豁免公司Netfin Acquisition Corp.(以下简称“Netfin”或“公司”)根据与Triterras, Inc.(F/k/a Netfin Holdco)签订的业务合并协议(于2020年8月28日修订的“业务合并协议”)的条款,完成了之前宣布的业务合并(“业务合并”)(“业务合并协议”),该公司是一家获得开曼群岛豁免的公司(以下简称“Netfin”或“公司”),于2020年11月10日(“截止日期”),根据与Triterras, Inc.(F/k/a Netfin Holdco)的条款,完成了之前宣布的业务合并(“业务合并”)。内华达州有限责任公司MVR Netfin LLC作为Netfin(“发起人”)、毛里求斯私人股份有限公司Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)和开曼群岛豁免公司Ikon Strategic 控股基金(连同SSOL,“卖方”)的代表。
截止日期,Netfin Holdco更名为“Triterras,Inc.”。
项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
禁售协议
截止日期,Netfin与Triterras、保荐人和卖方签订了锁定协议(“锁定协议”),卖方同意不转让、出售、转让或以其他方式处置Triterras的普通股(“Triterras普通股”),包括因行使认股权证而应收的股份。除文件规定的若干例外情况外,彼等于业务合并前 至(I)截止日期后三个月就其持有的10%Triterras普通股及(Ii)于截止日期后六个月就其剩余90%的Triterras普通股收取。
锁定协议的前述描述 并不声称是完整的,而是通过参考锁定协议的全文进行限定的,该描述作为附件10.1附在本文件中,并通过引用结合于此。
注册权协议
截止日期,Netfin 与赞助商Triterras、卖方、Martin Jaskel、Richard Mauer、Marat Rosenberg和Vadim Komissarov(以及卖方、Jaskel、Mauer和Rosenberg先生(“持有人”))签订了注册权协议(RRA)。 根据RRA,Triterras已同意根据19年证券法注册转售。持股人于截止日期持有的所有Triterras普通股及Triterras认股权证,以及就任何该等Triterras普通股及Triterras认股权证以股份拆分、股份股息、资本重组、行使、 交换或类似事件或其他方式发行或可发行的任何其他证券(包括因行使任何Triterras 认股权证而发行的相关Triterras普通股)(统称为
Triterras必须在截止日期起计90天内提交注册声明,登记转售可注册证券。此外, 如果承销发行的可注册证券的价值超过1,000万美元,则持有人可以要求承销其可注册证券。 如果承销的可注册证券的价值超过1,000万美元,则持有人可以要求承销其可注册证券。但是,Triterras没有义务在任何日历年或任何六个月的滚动期间内实施超过三个承销的 产品。
对于由Triterras或其他拥有合同注册权的股东(如果有)提交的注册声明和承销的要约,持有者还拥有特定的 注册权。Triterras将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
项目5.01 | 更改对注册人的控制 |
通过引用将上文《说明性说明》中提出的公开内容并入本项目5.01中。
根据业务 合并附属公司与Netfin合并并并入Netfin,Netfin继续为尚存公司,因此:(A)Netfin成为Triterras的全资附属公司,(B)Netfin的每个已发行及已发行单位(以下简称“Netfin单位”),包括一股Netfin A类普通股(“A类股”) 及一份Netfin认股权证(以下简称“Netfin”)。(C)Netfin的每股已发行及已发行的A类股及B类普通股(“B类股”,以及连同A类股在内的“普通股”) 已注销及不复存在,以换取每股该等普通股可获赠一股Triterras普通股(“Triterras普通股 股”);及(D)每股购买A类股的已发行认股权证均由Triterras承担,现已终止。 及(Ii)Triterras收购了Triterras金融科技私人有限公司全部已发行及已发行普通股。金融科技股份有限公司(“金融科技”), 向卖方支付总计60,000,000美元现金,以及在Triterras达到一定财务或股价门槛时发行51,622,419股Triterras普通股,以及最多 额外发行15,000,000股Triterras普通股。
于业务合并生效时,(I)卖方持有51,622,419股Triterras普通股;(Ii)Netfin的初始股东持有7,006,000股Triterras普通股;及(Iii)Netfin的前公众股东持有24,567,450股Triterras普通股。
Triterras打算将 报告为外国私人发行人,并打算在截止日期后四个工作日内在Form 20-F上披露所有必要的Form 10信息,并提交给 证券交易委员会(Securities&Exchange Commission)。
项目5.02 | 董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些高级职员的任命; 某些高级职员的补偿安排。 |
在业务合并方面,Netfin的每一位董事和高管在紧接合并完成前的截止日期 辞职。
第5.06项 | 壳牌公司状态的更改。 |
由于业务合并符合经修订及重述的本公司章程大纲及组织章程细则(于紧接截止日期前生效)所要求的“业务合并”定义,本公司于截止日期不再是壳公司 。对业务合并的描述和业务合并协议的条款包括在委托书/招股说明书中题为“业务合并协议的重要条款摘要”一节中 ,在此并入作为参考。
项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
截止日期,Netfin 召开了特别股东大会(“特别股东大会”)。在特别股东大会上,截至2020年10月12日(特别股东大会的记录日期),Netfin共有21,337,651股(66.05%)的已发行和已发行普通股(66.05%)亲自或委托代表出席,构成法定人数。 Netfin的股东在特别股东大会上就以下提议进行了投票,每一项提议都已获得批准,并在Netfin提交给股东大会的最终委托书中进行了更详细的描述。每项提案的最终票数如下所示。
1. | 企业合并提案。批准并通过由Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合并子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(连同SSOL,“卖方”)及MVR Netfin LLC之间于2020年7月29日修订的业务合并协议(“业务合并协议”),作为Netfin在Netfin继续作为尚存公司的情况下,因此(A)Netfin将成为Holdco的全资附属公司,(B)Netfin的每一已发行及已发行单位,包括一股Netfin A类普通股(“Netfin A类股”)及一份Netfin认股权证(“Netfin认股权证”),将自动分离,其持有人将被视为持有一股A类股及一份Netfin认股权证,(C)每份已发行及已发行的A类认股权证,将被视为持有一股A类股及一份Netfin认股权证。(I)普通股(“普通股”)将注销及不复存在,其持有人将获得每股普通股换一股Holdco普通股(“Holdco普通股”),及(D)每股购买A类股份的已发行认股权证将由Holdco承担,并可按相同条款行使一股Holdco普通股(“Holdco认股权证”),及(Ii)Holdco将收购Triterras金融科技私人公司所有已发行及已发行普通股。新加坡私人股份有限公司(下称“金融科技”)向卖方出售合共6,000万元现金,并发行51,622,419股Holdco普通股,最多可额外增发15,000股。, 000股Holdco普通股,当Holdco达到一定的财务或股价门槛时。在完成业务合并协议(“业务合并”)所设想的交易后,金融科技将成为Holdco的全资子公司,Holdco随后将更名为“Triterras,Inc.”。企业合并提案获得批准。这项提案的最终票数如下: |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
20,697,886 | 638,770 | 995 | 0 |
2. | 合并提案。批准并通过一项特别决议,将Netfin与合并子公司合并为合并子公司,Netfin作为Holdco的全资子公司在合并后继续存在。合并提议获得批准。这项提案的最终票数如下: |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
20,698,096 | 638,770 | 785 | 0 |
约章的建议。批准并 通过单独的不具约束力的提案,以特别决议的形式批准将在企业合并结束后生效的Holdco宪法文件与Netfin当前修订和 重述的组织章程大纲和章程(“当前宪章”)之间的以下重大差异。
3. | 宪章提案A.新公共实体的名称将是“Triterras,Inc.”。而不是“Netfin收购公司”。宪章提案A获得批准。这项提案的最终票数如下: |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
20,696,854 |
638,850 |
1,947 | 0 |
4. | 特许提案B.Holdco将授权增资469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股和30,999,999股每股面值0.0001美元的优先股,方法是:(A)将所有已发行和未发行的A类股和B类股重新指定为Holdco普通股;(B)增设249,000,001股Holdco普通股,每股享有Holdco章程文件规定的权利;(C)重新指定所有未发行的净额宪章提案B获得批准。这项提案的最终票数如下: |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
17,262,925 |
3,457,128 | 617,598 | 0 |
5. | 宪章提案C.Holdco的章程文件将不包括仅适用于本宪章所载的特殊目的收购公司的各种规定(例如,如果企业合并未在某段时间内完成,则解散和清算的义务)。宪章提案C获得批准。这项提案的最终票数如下: |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||
20,689,603 | 642,959 | 5,089 |
0 |
项目7.01 | 监管FD披露。 |
2020年11月10日,网飞和金融科技联合发布新闻稿,宣布结束此前宣布的业务合并。新闻稿的副本作为附件99.1附于 ,并在此引用作为参考。
本项目7.01和附件99.1中的信息不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的第 18节而言已存档,也不得被视为根据该节承担的责任,也不得被视为根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)或《交易法》以引用方式纳入公司的备案文件,无论是否进行了任何一般合并 。
第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(d) | 展品。 |
陈列品 不是的。 |
描述 | |
10.1 | 锁定协议,日期为2020年11月10日,由Netfin、Triterras、赞助商和卖方签署。 | |
10.2 |
注册 权利协议,日期为2020年11月10日,由Netfin、Triterras、赞助商、卖方和持有者之间签署。 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2020年11月10日。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托以下正式授权的签名人代表其签署本报告。
Netfin收购公司 | ||
依据: | /s/Richard Maurer | |
日期:2020年11月10日 | 姓名:理查德·毛雷尔(Richard Maurer) | |
职务:首席执行官 |