美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

对于 ，过渡期从_

委托 档号：001-38420

Virtra， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(480)968-1488

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

截至2020年11月10日，注册人拥有7767,530股已发行普通股。

Virtra， Inc.

表格 10-Q

目录表

第一部分：财务信息

第 项1.财务报表

Virtra， Inc.

精简的资产负债表

见 未经审计的简明财务报表附注。

Virtra， Inc.

精简的 操作报表

(未经审计)

见 未经审计的简明财务报表附注。

Virtra， Inc.

简明的股东权益变动表

(未经审计)

见 未经审计的简明财务报表附注。

Virtra， Inc.

简明现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的简明财务报表附注。

Virtra， Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

注： 1.组织和重大会计政策

组织 和业务运营

VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我们”、“我们”或“我们”)位于亚利桑那州坦佩，是一家为执法、军事、教育和商业市场提供判断性使用武力训练模拟器、枪支训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商。该公司的专利技术、软件和 场景提供针对降级、判断性使用武力、枪法以及模拟真实世界情况的相关培训的高强度培训 。VirTra的使命是通过实用高效的虚拟现实和模拟器技术拯救和改善世界各地的生活。该公司通过直销团队和国际分销合作伙伴在全球销售其产品。最初的业务始于1993年，当时是Ferris Productions，Inc.。2001年9月，Ferris Productions，Inc.与Gamecom，Inc.合并，最终成为内华达州的Virtra，Inc.。

在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新型冠状病毒(新冠肺炎)迅速增长的爆发有关。疫情对美国的经济状况产生了重大影响，随着联邦、州和地方政府对公共卫生危机的应对，疫情在3月下半月和4月期间加速，给美国经济带来了重大不确定性 。2020年3月30日，亚利桑那州州长发布了一项待在家里的命令，该命令于2020年5月15日到期，亚利桑那州随即进入重新开放的第一阶段。该公司仔细审查了政府命令的所有规章制度，并确定它符合基本业务保持营业的要求。该公司的大部分员工从3月中旬开始远程工作，只有必要的人员继续在制造和生产设施工作 ，目前仍处于亚利桑那州重新开工的第一阶段。这种情况正在迅速变化，可能会对 业务产生更多我们目前不知道的影响。虽然目前预计中断是暂时的，但持续时间存在不确定性 。目前还无法合理估计疫情对公司经营业绩、财务状况、流动性或资本资源的最终影响。到目前为止，新冠肺炎的限制已经减少了 客户发货量和客户系统安装量。这些最新进展预计将导致确认收入下降 ，并可能导致毛利率下降。到目前为止，还没有订单取消；相反，只有订单发货或安装出现了 个延迟，所有延迟的订单仍处于积压状态。虽然不是我们公司的重要组成部分 , 商业环境的重大不利变化可能继续影响本公司对TEC的长期投资的价值，包括来自TEC的长期应收票据。目前无法合理估计未来的任何影响 。考虑到新冠肺炎引发的美国和全球市场的不确定性，本公司不再将投资存单作为增加其流动现金状况和保持财务灵活性的预防措施。 此外，本公司的股票回购计划由于根据CARE法案对上市公司购买力平价贷款接受者的临时裁决而暂停。 考虑到CARE法案对上市公司PPP贷款接受者的临时裁决，本公司的股票回购计划被暂停。股票回购暂停将在未偿还的购买力平价贷款期间保持有效 。

演示基础

本文中包含的 简明财务报表是我们根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定未经审计编制的，应与我们截至2019年12月31日的年度经审计财务报表 一并阅读，该报表包括在公司于2020年3月23日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年报 中。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已在SEC允许的情况下被浓缩或遗漏，尽管我们相信所披露的信息足以使本文中提供的 信息不具误导性。

我们认为，随附的简明财务报表反映了我们在2020年9月30日的财务状况以及所列期间的运营和现金流结果所需的所有正常经常性调整。我们从经审计的财务报表中得出了2019年12月31日的简明资产负债表数据；但是，我们并未包括GAAP要求的所有披露 。

中期 业绩受季节性变化的影响，截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定代表全年的预期业绩 。

使用预估的

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的 报告金额。实际结果可能与这些估计有很大不同。 这些财务报表中的重要会计估计包括基于股份的付款的估值假设、坏账和应收票据的拨备、库存准备金、保修准备金的应计费用、长期资产和无形资产的账面价值、所得税估值津贴、成本基础投资的账面价值，以及交易价格在我们与客户的合同中对履约义务的分配 。

重新分类

已对2019年财务报表进行了某些 重新分类，以符合2020年财务报表的列报。这些 重新分类对净利润或现金流没有影响，正如之前报告的那样。

收入 确认

公司于2018年1月1日采用了财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC) 606，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)，公司选择使用修改后的追溯过渡法，要求将ASC 606适用于采用之日未完成的合同。 采用ASC 606对财务报表没有实质性影响。

根据 ASC 606，公司必须确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配到合同中的履约义务，并在 公司履行履约义务时确认收入。在做出这些决定时，重要的判断是必要的。

公司的主要收入来源来自模拟器和配件的销售、培训和安装、可定制软件的销售以及延长服务型保修的销售。销售折扣在财务报表中显示为确定净收入时的减少额 。信用销售记录为流动资产(应收账款和未开单收入)。 销售时收到的预付保证金和购买的延期保修记录为流动和长期负债 (递延收入)，直到赚取为止。下面简要总结了我们的绩效义务的性质和收入确认方法 ：

公司在移交控制权或完成模拟器和附件服务时确认收入；对于 安装和培训以及定制软件性能义务，因为客户有权利和能力指导 这些产品和服务的使用，并且客户当时基本上从这些产品和服务中获得了所有剩余利益。某些定制内容合同的收入可能会在根据合同条款执行服务的 期间确认。对于换取知识产权许可的基于销售的使用费， 公司将收入确认为随着时间的推移发生的销售。

公司在为延长服务类型保修提供的服务期间以直线方式确认收入 ，因为这些保修代表在保修期内“随时准备履行”的履约义务。 因此，保修服务在保修期内持续执行。

每份 合同都说明了交易价格。合同不包括可变对价、重大融资部分或 非现金对价。本公司已选择在衡量交易价格时不计入销售税和类似税。 本合同的交易价格根据履约义务的独立销售价格分配给履约义务。 独立销售价格的折扣(如果有的话)按比例分配给每个履约义务。

收入分解

根据ASC 606，与客户签订的合同的分类收入描述了受经济因素影响的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。本公司已对确认的收入进行评估，下表说明了按客户所在地和履行义务进行的分类披露。

在截至2020年9月30日的三个月里，政府客户占总净销售额的6152,044美元，占总净销售额的96%；商业客户占总净销售额的249,783美元，占总净销售额的4%；国际客户占11,894美元，或

截至2020年9月30日的9个月，政府客户净销售额为11,499,962美元，占总净销售额的92%；商业客户为608,756美元，占总净销售额的5%；国际客户为412,945美元，占总净销售额的3%。 相比之下，截至2019年9月30日的9个月，政府客户净销售额为10,802,401美元，占总净销售额的84%。 商业客户净销售额为65，5%

客户 存款

客户 存款在相应资产负债表的递延收入项下记为流动负债，截至2020年9月30日和2019年12月31日，存款总额分别为1,031,020美元和651,073美元。与客户 存款相关的递延收入金额的变化将根据根据公司的 信用政策要求预付押金的客户组合而每年波动。在完成客户的合同履行义务之前，客户存款被视为递延负债 。当收入确认后，押金将计入客户的应收余额。

保修

公司在购买后对其产品的制造缺陷提供有限的一年保修，但在标准的 一年保修到期后， 还销售单独定价的延长服务型保修，保修期限最长为四年。在最初的一年保修期内，如果设备因材料和工艺缺陷而无法正常运行，公司将修复或更换有缺陷的产品。截至2020年9月30日和2019年12月31日，单独定价的一年或一年以下延期保修的递延收入分别为2,327,829美元和1,829,052美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，超过一年的单独定价延期保修的递延收入 分别为1,321,857美元和1,748,257美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，制造商一年保修责任的累计金额分别为316,000美元和331,176美元(br})。在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，公司 分别确认了641,018美元和602,802美元的收入，这些收入与从递延收入余额中摊销的延长服务型保修相关。 在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，公司确认的收入分别为1,937,651美元和1,661,907美元，这些收入与延期服务型保修相关，这些保修是在每个期间开始时从递延收入余额中摊销的。与延长服务型保修相关的递延收入金额的变化将根据期初保修的平均剩余寿命以及在此期间销售的新的延长服务型保修 ，每年都会有所变化。

客户 保留期

截至2020年9月30日和2019年12月31日，客户保留金在相应的资产负债表上记为递延收入项下的流动负债，总额为10,720美元。与客户保留金相关的递延收入金额的变化将根据客户的合同完成日期而每年波动 ，从而允许公司开具发票并支付保证金。

与关联方进行许可 和版税

正如 在附注9.与关联方的合作协议中进一步讨论的那样，本公司向关联方娱乐公司(“TEC”)的全资子公司Modern Rround，LLC(“MR”)许可知识产权，以换取基于销售的版税。 (见附注9.与关联方的合作协议) 本公司将知识产权授予关联方娱乐公司(“TEC”)的全资子公司，以换取基于销售的使用费。销售发生时，本协议的收入将根据合同条款进行确认 。该公司从战略合作伙伴那里获得额外的基于非物质销售的特许权使用费。

第 步收入

公司的订购培训设备合作伙伴关系(STEP^TM)运营主要包括根据一年后到期的运营协议租赁其 模拟器产品。在STEP协议开始时，收到的任何租金付款 都将延期，并且不确认任何收入。随后，付款在协议期限内以直线 方式摊销并确认为收入。这些协议的有效期通常为12个月，还可以续签 12个月。任何一方在12个月期限结束前至少60天发出书面终止通知，即可终止协议。协议第一年的付款通常是固定的，随后几年的付款增加将由双方商定 。这些协议不包括可变租赁费或免费租赁期。此外，该等协议并无规定标的资产在过渡期或到期日按其公平市价购买。 此外，该等协议并无规定标的资产须于过渡期或到期日按其公平市价购买。每个步骤协议都附带全面的客户支持和随时待命的先行更换部件，以便在租赁期内维护每个 系统。本公司预计在协议期限结束 后从阶梯设备中获得的金额取决于协议期限的持续时间和设备的剩余使用寿命。 协议不包括剩余价值保证。

采用新会计准则

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失 (主题326)，与后续修订一起提供了衡量金融工具信用损失的指导意见。 修订后的指导意见取代了目前在可能发生损失时确认信用损失的已发生损失减值方法 ，取而代之的是反映预期信用损失的方法，需要更广泛的合理和可支持的信息来评估信用损失估计。 修订后的指导意见取代了目前确认信用损失的已发生损失减值方法 ，该方法反映了预期的信用损失，需要更广泛的合理和可支持的信息来评估信用损失估计。ASU 2016-13及相关修订于2020年1月1日对我们生效，采用ASU 2016-13并未对本公司的财务报表产生实质性影响。

2018年11月，FASB发布了ASU第2018-18号，协作安排(主题808)：澄清了主题 808和主题606之间的交互，其中明确了当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易应根据ASC 606进行核算。此外，主题808阻止实体在协作安排中将对价 作为来自与客户的合同的收入来呈现，如果对方不是该交易的客户 。本指南自2020年1月1日起对公司生效，采用该指南不会对公司的财务报表产生实质性的 影响。

公允价值计量

ASC 主题820，公允价值计量公允价值定义为在计量日期在出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。主题820还规定了一个公允价值层次结构，该层次结构要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。该标准描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入，如下所示：

第 1级：相同资产或负债的活跃市场报价；

第2级：除第1级价格外的其他可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或资产或负债大体上全期限的可观察到或可观察到的市场数据所证实的其他输入；以及

级别 3：估值是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了市场上看不到的重大假设。这些不可观察的 假设反映了我们自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、存单、应收账款、票据和应收利息、应付账款和应计负债。除长期应收票据外，由于期限较短，金融工具的公允价值在2020年9月30日和2019年12月31日使用3级投入接近其账面价值。应收票据的公允价值在2020年9月30日和2019年12月31日使用第3级投入，接近其账面价值。

现金 和现金等价物

公司将购买时期限在90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

存款和互助金证明

公司将多余的现金投资于信用评级较高的金融机构发行的存单和货币市场共同基金。存单的平均到期日一般为6个月左右，提早取款将受到处罚。货币市场共同基金是开放式的，可以随时退出而不会受到处罚。

应收账款和应收票据及坏账准备

公司根据对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来冲销的分析，以及对被认为存在风险或无法收回的特定可识别客户账户的评估，确认应收账款损失准备。应收账款不计息，并在采取一切合理的收回措施后注销。 本公司于2020年9月30日及2019年12月31日分别计提坏账准备34,165美元及34,177美元。

应收票据 按预估应收金额入账。应收票据的利息收入采用有效的 利息方法确认。应收票据根据交易对手的信用记录和当前财务状况，以及票据中的已知和固有风险，定期评估是否可收回。当应收票据逾期90天且客户已超过60天未付款时，应收票据被置于非应计状态 。暂停计息后， 利息收入随后在收到现金付款的范围内确认。当票据 从非应计状态移除时，将恢复计息。当应收票据被认为无法收回时，应从信用损失准备金中扣除。截至2020年9月30日和2019年12月31日，坏账准备分别为22,439美元和5,701美元。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列示，成本按平均成本法确定。在制品 和产成品库存包括资本化人工和间接费用的分配。公司会定期评估移动缓慢和可能过时的库存的账面价值，并在适当的情况下记录调整，以将库存减少到其估计的可变现净值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，库存储备为120,652美元。

租约

该公司将合同期限超过12个月的租赁分为经营性租赁或融资性租赁。融资租赁 通常是指允许公司在整个资产的预计寿命内大量使用或支付全部资产的租赁。 所有其他租赁均被归类为经营性租赁。截至2020年9月30日，公司没有融资租赁。某些租赁 合同包括支付其他服务(如维护)的义务。本公司选择将这些其他服务计入租赁的组成部分 (即本公司选择了实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开)。 租赁负债按租赁开始日公司当前借款利率为基础的贴现率确认为固定租赁付款的现值，该贴现率根据包括抵押水平和期限 (“递增借款利率”)在内的各种因素进行调整，除非租赁中隐含的利率很容易确定。租赁负债的流动部分 计入“流动负债”，非流动部分计入“长期负债”。租赁资产的确认依据是固定租赁付款的初始现值，加上执行租赁或重新分类的租赁预付款的任何直接 成本。租赁资产作为长期资产列示为“经营性租赁使用权资产”。租赁改进按成本资本化，并按预期使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。与经营性租赁资产相关的成本在租赁期内的经营性 费用中以直线方式确认。

对其他公司的投资

本公司对其他公司的投资进行核算，这些投资在成本减去减值后不容易确定公允价值。 如果有，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。 。本公司之所以选择采用成本减去减值法，是因为截至报告日期，对TEC的投资并不具有易于确定的公允价值。参见附注9：与关联方的协作协议。

管理层 根据被投资公司的业绩和财务状况定期评估其投资的可回收性。 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，本公司分别确认减值损失266,000美元和406,000美元。 本公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月没有确认减值损失。管理层定期评估其投资类别。

财产 和设备

财产和设备按扣除折旧后的成本计价。与报废或处置固定资产有关的损益在发生期间的业务中确认。正常维修和维护费用在发生时计入费用，而改进或续订则计入资本。 折旧从资产投入使用或租赁协议中的步骤 设备可供客户使用时开始。折旧按资产的估计经济年限或租赁改善(以估计使用年限或剩余租赁期中较短的较短者为准)采用直线法计提。对于租赁协议下的STEP设备，使用直线法按使用寿命较短或协议最长期限为5年的时间计提折旧。预计使用寿命总结如下 ：

无形资产

截至2020年9月30日和2019年12月31日的无形资产包括各种专利和资本化的媒体内容成本。我们使用直线法计算无形资产在预计剩余使用年限内的摊销费用。

销售产品的成本

产品销售成本 指制造成本，包括与产成品和零部件相关的材料、人工和管理费用。 产品销售成本包括阶梯合同固定资产折旧。与产品交付相关的运输成本 包含在销售产品的成本中。

广告费

与广告相关的费用 计入已发生费用。截至2020年和2019年9月30日的三个月，广告费用分别为86,824美元和257,454美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，广告费用分别为350,255美元和527,834美元。这些费用包括国内和国际商展、网站和促销材料。

研究和开发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与研发支持直接相关的费用(包括人工)。截至2020年和2019年9月30日的三个月，研发成本分别为497,645美元和381,654美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月，研发成本分别为1,204,011美元和1,090,960美元。

法律费用

与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。见附注11.承付款和或有事项。

信用风险和主要客户和供应商的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、存单、应收账款和应收票据。

公司的现金、现金等价物和存单由资信较高的金融机构维护，且为FDIC担保存款。FDIC根据投保资金的所有权类别和账户名称为存款提供保险。标准存款保险承保限额为每个储户、每个FDIC保险的银行、每个所有权类别的250,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司未投保的现金和现金等价物分别为3,593,831美元和1,069,887美元。

大多数销售是向政府销售的，通常是通过信用方式进行的，公司通常不需要抵押品。管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，并为估计损失留出准备金。从历史上看，公司对可疑账户的收费最低。

管理层对其应收票据的可收款性进行持续评估，并对估计损失进行拨备。 公司剩余的应收票据到期于关联方，且无担保，但该票据可由公司酌情转换为股权 (见附注2.应收票据和附注9.与关联方的合作协议)。

从历史上看，该公司主要向美国联邦和州机构销售其产品。在截至2020年9月30日的三个月中，一家联邦机构占总净销售额的22%，另一家联邦机构占总净销售额的20%。相比之下， 在截至2019年9月30日的三个月里，一家联邦机构占总净销售额的34%。在截至2020年9月30日的9个月中，一个联邦机构占总净销售额的19%，另一个联邦机构占总净销售额的14%。相比之下，在截至2019年9月30日的9个月里，一家联邦机构占总净销售额的24%，另一家联邦机构占总净销售额的10%。

截至2020年9月30日，一个联邦机构占总应收账款的45%，一个州机构占总应收账款的18%。 相比之下，截至2019年12月31日，一个联邦机构占总应收账款的30%，一个国际客户占总应收账款的20%。

所得税 税

递延税项资产和负债根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差额入账，采用预期差额将被冲销的年度的现行税率。本公司使用资产负债法计算所得税拨备，根据该方法，递延税项资产和负债通过识别因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异来确认 。在确定已在财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要对法规进行判断和解释 。

在评估可变现递延税项资产时，管理层评估从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性，并在不太可能收回或经营历史不足的情况下，建立估值津贴 。本公司调整期内估值拨备后，管理层认为 递延税项净资产变现或不变现的可能性较大。根据ASC 740对递延税项资产及估值津贴进行审核后，管理层认定，本公司更有可能完全变现其所有递延税项资产 ，截至2020年9月30日及2019年12月31日均未记录任何估值津贴。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司未确认任何与不确定税务状况相关的资产或负债。 利息或罚金(如果有的话)将在所得税支出中确认。由于采取的纳税头寸不会带来重大的未确认税收 好处，因此不会产生应计罚款或利息。纳税头寸是指在以前提交的纳税申报表中持有的头寸或预期在未来纳税申报表中持有的头寸，这些头寸在计量财务报表中报告的当期 或递延所得税资产和负债时有所反映。

公司反映税收优惠，前提是基于其技术优势，公司更有可能维持退税地位。 如果税收优惠符合此标准，则根据累计可能实现的超过50%的最大优惠金额 进行计量和确认。管理层不认为在2020年9月30日和2019年12月31日有任何不确定的 税务头寸。

该公司在2015至2020年间的 纳税年度可能需要对其美国联邦和各个州的所得税和消费税报税表进行税务审计；但是，在某些情况下，可能需要对较早的年份进行审计。税务审计的性质非常复杂，可能需要数年时间才能完成。

长期资产和无形资产减值

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就会对设备等长期资产和无形资产进行减值审查 。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流，则按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值是根据贴现现金流或评估的 价值确定的，具体取决于资产的性质。于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司断定其长期资产的账面价值并无减值迹象。因此，没有任何减值记录。

股票薪酬

公司根据授予日期和奖励的公允价值计量股权工具奖励的成本。本公司使用Black-Scholes-Merton期权定价估值模型计算基于股票的奖励的公允价值，该模型结合了各种 假设，包括波动性、预期期限和无风险利率。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，没有授予基于股票的奖励。

期权的 预期期限是行使之前的估计时间段，是根据归属和 合同条款的平均值确定的，因为我们没有足够的类似奖励的历史经验。无风险利率基于剩余期限相当的美国国债零息债券的隐含收益率。公司过去没有分红，近期也不打算分红。基于股票的 薪酬奖励和其他期权的估计公允价值在相关归属期间以直线方式摊销为费用。公司 已选择在没收发生时予以确认，而不是在授予时进行评估。

新的 会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12还简化了特许经营税的会计处理，并澄清了导致商誉计税基准上升的交易的会计处理 。ASU 2019-12年在2020年12月15日之后的年度和中期财务报表期间有效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2019-12对其财务报表的影响。

票据 2.应收票据、关联方

本公司接受关联方TEC(见 附注9)提供的292,138美元的无担保可转换本票(“可转换票据”)，作为其截至2018年5月31日到期的最低特许权使用费的一部分。票据的利息为5%，年利率为5%，并载有一项条款，要求汇款不低于其证券的任何非公开发行或公开发行的净收益的20%，以减少可转换票据。该票据拥有转换权(由本公司全权酌情决定)，可随时转换TEC普通股的未偿还本金余额和应计利息。 TEC的普通股股票的未偿还本金余额和应计利息可在任何时间转换为未偿还本金余额和应计利息。在到期日之前，本公司可选择将TEC普通股的可转换票据以25%的折扣价 转换为与上市交易相关的公开发行向公众出售的股票的价格。转换后发行普通股应不向公司收取费用。转换时不会发行零碎股份，TEC将向本公司支付未转换的任何债务金额，以代替零碎股份。本金和应计利息的任何未付余额在(I)2019年8月1日(到期日)到期并可收回，或(Ii)在违约情况下宣布 到期并应支付，以较早者为准。2019年7月，可转换票据的到期日延长至2020年8月， 所有其他本票条款保持不变。2020年7月，由于受冠状病毒新冠肺炎的影响，票据的到期日 进一步延长至2023年8月，其他票据条款保持不变。根据可转换票据的条款，TEC 汇出了16,000美元，其中14,972美元用于应计利息，1,028美元用于本金。截至2020年9月30日和12月31日到期的可转换票据的本金和应计利息, 2019年分别为307,728美元和296,811美元。由于可转换票据来自关联方且有延期历史，因此该资产在 一年内不能转换为现金，因此被归类为长期资产。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，已记录的收藏品准备金总额分别为22,440美元和5,701美元。见附注9-与关联方的协作协议。

注： 3.库存

截至以下日期，库存 由以下内容组成：

本公司定期评估其备品备件库存的使用寿命，因此，本公司将分别于2020年9月30日和2019年12月31日在资产负债表上长期计入的332,990美元和 $351,236美元的备品备件归类为其他资产。

注： 4.财产和设备

财产 和设备包括以下内容：

截至2020年和2019年9月30日的三个月，包括阶梯折旧在内的折旧费用分别为93,037美元和78,678美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，包括阶梯折旧在内的折旧费用分别为268,200美元和220,186美元。 截至2019年9月30日的三个月，包括阶梯折旧在内的折旧费用分别为268,200美元和220,186美元。

注： 5.无形资产

截至以下日期，无形资产 由以下各项组成：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，摊销费用分别为2222美元和2222美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，摊销费用分别为6667美元(Br)和5926美元。

注 6.租赁

公司从一家独立第三方租赁了约37,729平方英尺的办公和仓库空间，用于我们位于亚利桑那州坦佩南基林路7970号的公司办公、制造、组装、仓库和运输设施。 2016年至2019年3月，公司从一家独立第三方租赁了约4,529平方英尺的办公和工业空间，用于我们位于亚利桑那州坦佩东5街2169号的机械厂852842019年4月，公司将机器车间从第五街迁至基林南路7910号，与我们的总部位于同一商业综合体内。 公司执行了一项租约修订，为机器车间增加了5131平方英尺的可出租面积，并将现有的办公租赁延长至2024年4月。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保、限制性 契约或可变租赁付款。本公司并无订立任何融资租赁。

除基本租金外，该公司的租约一般还规定额外支付其他费用，如租金 税。租约包括固定租金上涨。该公司的租约不包括续签的选择权。

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁在其简明资产负债表中计入经营租赁使用权资产净额、经营租赁负债-短期和经营租赁负债-长期。

运营 租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始 日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的租赁没有提供隐含的 利率，因此本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的 现值。领养时使用的增量借款利率为4.5%。在确定公司的递增借款利率时，需要做出重大判断。本公司在易于确定的情况下使用隐含利率。租赁 租赁付款的费用在租赁期限内以直线方式确认。

自2019年1月1日起，本公司获得使用权资产，以换取新的经营租赁负债1,721,380美元 ，并取消确认调整后的经营租赁使用权资产的递延租金46,523美元，净金额为1,674,857美元。

租赁资产和负债的资产负债表分类如下：

截至2020年9月30日，不可取消经营租赁下的未来 最低租赁付款如下：

截至2019年12月31日的 租赁资产和负债资产负债表分类如下：

截至2019年12月31日，根据不可取消的经营租赁，未来 最低租赁支付如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的租金 分别为139,933美元和124,303美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的租金支出分别为412,315美元和368,170美元。

附注 7.应计费用

应计 薪酬和相关成本包括以下内容：

应计 费用和其他流动负债包括以下内容：

票据 8.应付票据

2020年5月8日，Virtra收到了富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)的支付宝保护计划(PPP)项下金额为1,320,714美元的期票(PPP票据)。Paycheck Protection Program(“PPP”)是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)设立的，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。根据PPP贷款的 条款，只要PPP贷款收益 用于《CARE法案》和美国小企业管理局为PPP贷款发布的适用实施指南中所述的合格费用，则最高可免除全部本金和应计利息。公司打算根据购买力平价贷款条款，将其全部购买力平价票据金额用于指定的合格费用，并 申请宽恕。不能保证本公司将获得全部或部分PPP票据的宽恕 。对于PPP票据的任何未获宽恕的部分，PPP票据将受此类贷款的习惯拨备的约束，包括与付款违约、违反PPP票据规定以及与贷款人或其他债权人的任何其他贷款的交叉违约等相关的习惯违约事件 。

根据此方法，公司最初将把PPP票据作为一种债务工具入账，并考虑到贷款允许的六个月延期付款而采用利息方法。 购买力平价债券在两年内派息，固定息率为1%。每月到期和应付的付款金额为55,604美元，自2020年11月6日开始，此后每个月的第8天持续至2022年5月8日到期。根据贷款到期日的传统条款，两年内的本金和利息总额可能达到1320714美元(Br)和18720美元，合计偿还1339434美元。任何不被原谅的部分， 都可以在到期前的任何时间预付，不会有提前还款的罚金。

全部购买力平价票据金额在实体的资产负债表上记为财务负债，未来12个月的本金加应计利息记为短期负债，剩余本金票据余额记为长期负债 。应付票据金额包括以下内容：

注： 9.与关联方的协作协议

2015年1月16日，本公司与关联方TEC的全资子公司MR签订了合资协议(“合资协议”)。合营协议授予TEC不可转让的独家许可，允许其使用本公司的 技术和某些设备，仅供在合营协议所界定的运营概念的地点使用。此外，根据合营协议的条款，按全面摊薄基准向本公司发行相当于Mr所有权权益5%的股权 。在合资协议的整个有效期内，TEC将根据定义的毛收入向公司支付特许权使用费，并受一定的最低特许权使用费限制，该最低特许权使用费从各自的 里程碑日期(2017年6月1日)之后的第一个12个月开始。根据原始协议的条款，如果美国和加拿大各地点的特许权使用费总额合计不超过协议中指定的最低特许权使用费金额，TEC可以向 Virtra支付总特许权使用费金额与协议中指定的最低特许权使用费金额之间的差额，以保持排他性。

2017年8月16日，本公司签订了合资协议的第一项修正案，允许TEC将VirTra 技术再许可给独立位置娱乐公司的第三方运营商。TEC同意就任何此类再许可向公司支付特许权使用费 ，金额相当于支付给TEC的收入的10%(如果TEC支付该地点的设备成本)或支付给TEC的收入的14%(如果不支付设备成本)。

2018年7月23日，公司与TEC签订了合资协议的第二次修订，以(I)确认截至2018年5月31日的特许权使用费期间的最低特许权使用费不足福利；(Ii)为应支付的最低特许权使用费不足福利确定支付条件，包括现金和本票支付；(Iii)澄清合作合资协议的排他性条款； 和(Iv)将最低特许权使用费计算修改为仅

2019年7月31日，本公司与TEC签署了《可转换本票第一修正案》，将可转换票据的到期日再延长一年至2020年8月1日，TEC从最近的公开发行中汇出了总额为16,000美元的净收益的20%。可转换票据的所有其他条款和条件保持不变。

2020年7月28日，本公司与TEC签署了《可转换本票第二修正案》，将到期日由2020年8月1日延长至2023年8月1日，并再次确认票据期限内私募或公开发行TEC证券所得款项净额的20%支付给Virtra，以减少票据本金和应计利息，直至全额偿付。

2018年4月，MR完成了12,000股1股反向拆分，随后于2018年11月完成了1股2,000股正向股票拆分。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司持有TEC普通股560,000股，约占TEC已发行和已发行普通股的4.8%。本公司选择采用成本减去减值 方法来记录对TEC的投资，因为截至报告日期，该投资没有易于确定的公允价值 。管理层定期评估财务报表和其他与其在TEC的投资分类有关的关键财务因素，如新冠肺炎最近的影响。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司按成本减去减值计入的投资分别为434,000美元和840,000美元。

此外，截至2020年9月30日，本公司持有25,577股TEC普通股的认股权证，根据12,000股反向股票拆分和1,000股2,000股正向股票拆分进行调整，行使价为每股2.4436美元。 本认股权证于2015年4月14日授予日起可行使，并于授出日十周年(如不早于期权条款)到期。

注： 10.关联方交易

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，公司从公司首席运营官手中赎回了3750份和3750份之前授予的到期期权 。此次赎回取消了股票期权，并导致截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别额外支付了2778美元和2168美元的补偿费用。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，公司从公司首席运营官那里赎回了11,250份和3,750份之前授予的到期期权。此次赎回取消了股票期权，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别产生了总计8857美元和9747美元的额外补偿费用 。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，本公司分别向包括首席执行官和一名董事会成员在内的关联方发行了7,500股和5,000股普通股，以行使之前授予的6,750美元和5,650美元的股票期权，分别以每股0.9美元和1.13美元的行使价支付。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，本公司分别向首席执行官和一名董事会成员等关联方发行了22,500股和5,000股普通股，以行使之前授予的19,965美元和5,650美元的现金期权，加权平均价分别为每股0.887美元和1.13美元。

萨尔茨先生是我们的前董事会成员，也是TEC的董事会主席，同时也是TEC的大股东。本公司已与TEC签订合资协议(见附注9.与关联方的合作协议 )。本公司持有560,000股TEC普通股，约占TEC已发行和已发行普通股的4.8%。根据合资协议的条款，本公司在截至2020年和2019年9月30日的三个月分别确认了16,005美元和28,561美元的许可费(特许权使用费)。根据合资协议的条款，本公司于截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月分别确认45,247美元及100,993美元的许可费(特许权使用费)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司从TEC获得的应收账款余额分别为37234美元和8251美元。

理查森先生是我们的董事会成员，也是公司供应商Natural Point，Inc.(“Natural Point”)的代理首席执行官。截至2020年和2019年9月30日止三个月，本公司从Natural Point购买了专用设备，金额分别为151,511美元和75,803美元。截至2020年和2019年9月30日止九个月，公司分别向Natural Point购买了198,927美元和131,887美元的专用设备。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的应付帐款余额分别为5,000美元和17,433美元。

附注 11.承诺和或有事项

一般 或威胁提起诉讼

公司会不时收到诉讼威胁或有人向其提出索赔的通知。本公司持续评估 或有事项，并已就可能亏损及可合理估计亏损金额的事项设立损失拨备。目前还没有受到诉讼的威胁。

雇佣协议

2012年4月2日，本公司与其首席执行官和首席运营官签订了为期三年的雇佣协议，要求基本年薪分别为195,000美元和175,000美元，根据生活成本调整，并且 包含自动延期一年的条款。这些合同每年续签一次，并根据 全公司生活费调整批准的相同百分比增幅进行调整。

利润分享

VirTra 提供可自由支配的利润分享计划，每年向符合条件的 员工支付一定比例的公司利润作为现金奖金。现金支付通常分为两笔相等的支付，并按比例在接下来的 年4月和10月按比例分配给在职员工。截至2020年9月30日的三个月和九个月，这两个时期的利润分享累计为56,057美元 。2020年利润分享预估每季度修订一次，将在年终财务审计后敲定。

附注 12.股东权益

授权资本

普通股 股票

授权的 个共享。本公司获授权发行60,000,000股普通股，其中(A)50,000,000股为普通股 股，(B)2,500,000股为A类普通股，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)， 及(C)7,500,000股为B类普通股，面值为每股0.0001美元(“B类普通股”)。 未发行A类普通股或B类普通股。

权限 和首选项。投票权。除非内华达州修订后的法规另有要求，或公司章程的规定或依据另有规定，否则：

(I) 每位普通股持有人有权就其登记在册的每股普通股股份投一(1)票。普通股的 持有者没有累计投票权。

(Ii) 每位A类普通股持有人持有的A类普通股中，每持有一股记录在册的A类普通股，将有权获得十(10)票的投票权 。A类普通股的持有者没有累计投票权。

(Iii) 普通股和A类普通股的持有者应作为一个类别对股东一般有权投票的所有事项进行集体投票 。

(Iv) B类普通股持有人无权就任何事项投票，但B类普通股持有人有权就增加或减少该类别法定股份总数、增加或减少该类别股份面值或更改 或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利而对其产生不利影响的公司章程修订，以作为一个类别单独投票 。(Iv) B类普通股持有人无权就任何事项投票，但B类普通股持有人有权就增加或减少该类别法定股份总数、增加或减少该类别股份面值、或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利以对其产生不利影响的修订作为一个类别单独投票。

优先股 股

授权的 个共享。该公司被授权发行250万股优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)。

权限 和首选项。董事会有权随时并不时规定发行一个或多个系列的优先股 ，并决定优先股或其任何系列的指定、优先股、限制和相对或其他权利 。

股票 回购

2016年10月25日，根据修订后的《1934年证券交易法》颁布的规则10b-18，公司董事会批准回购最多100万美元的普通股。根据本授权进行的购买将 在公开市场、私下协商的交易中进行，或根据根据规则10b-18采用的任何交易计划进行。任何回购的时间、方式、价格和金额将由公司自行决定 ，并将受到经济和市场条件、股价、适用法律要求和其他因素的影响。2019年1月9日，VirTra董事会批准额外拨款100万美元，用于根据现有的10B-18计划回购VirTra的股票。2020年5月11日，根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)为上市公司PPP贷款接受者提供的临时裁决和常见问题解答指导，公司暂停了股票回购计划。在未偿还购买力平价贷款期间，股票回购暂停将继续有效。

库房 库存

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，本公司以平均为零和每股3.97美元的平均成本购买了零和额外的14,450股库存股。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，该公司以零和每股3.85美元的平均成本购买了零和82,689股库存股。截至2020年9月30日和2019年9月30日，所有购买的库藏股已全部注销，并退还授权股份。

不合格的 股票期权

公司根据董事会2009年批准的股票期权薪酬计划，定期向关键员工、高级管理人员和董事发放不合格股票期权。期权授予条款由董事会自行决定，一般为七年。在行使这些期权后，公司预计将发行新的授权普通股。 下表汇总了截至目前的所有不合格股票期权：

在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，公司收到了与行使期权相关的现金付款，金额分别为6750美元和5775美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月，本公司收到与行使期权有关的现金付款，金额分别为19,966美元和11,426美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司没有任何未偿还的非既得股票期权。截至2020年9月30日和2019年9月30日，未偿还和可行使期权的加权平均合同期限为7年。截至2020年9月30日和2019年9月30日，未偿还和可行使期权的内在价值合计分别为204,037美元和263,610美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，行使的期权内在总价值分别为20,275美元和8,720美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，行权期权的总内在价值分别为50,362美元和14,770美元。 对于行权价格低于公司普通股公允价值的股票期权，总内在价值是标的期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。行权价格高于公司普通股公允价值的期权被视为没有内在价值。

2017 股权激励计划

2017年8月23日，经股东于2017年10月6日召开的年度股东大会批准，我公司董事会批准了《2017年股权激励计划》(简称《股权激励计划》)。股权计划旨在提供激励措施，以帮助我们吸引、留住和激励员工，包括高级管理人员、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩 股票和单位以及其他现金或股票奖励来提供这些 奖励。

我们共有1187,500股普通股初步获得授权，并根据股权计划预留供发行。此准备金 于2020年1月1日自动增加，并将在随后的每个周年纪念日至2027年增加，数额等于(A)前一年12月31日发行和发行的普通股数量的3%或(B)董事会决定的数额中的较小者(A)3%的普通股发行和流通股数量 或(B)董事会决定的数额。

奖励 可根据股权计划授予我们的员工，包括高级管理人员、董事或顾问，或任何现有或 未来母公司、子公司或其他附属实体的员工。所有奖励将由 我们与奖励持有人之间的书面协议证明，可能包括以下任何一项：股票期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、绩效股票和绩效单位以及现金奖励和其他基于股票的奖励。

截至2019年9月30日、2020和2019年9月30日，没有根据股权计划发行任何期权。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的10-Q表格季度报告中包含的未经审计财务报表和相关附注以及截至2019年12月31日和截至该年度的经审计财务报表和附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读，两者均载于本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中。

前瞻性 陈述

本讨论中的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款所创造的“安全港”的约束。词语 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“ ”、“可能”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性的 表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、 意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们 不承担任何更新前瞻性表述的义务。本季度报告中的所有前瞻性表述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，涉及风险、不确定性和其他 因素，可能导致结果或事件与前瞻性表述中表达的结果或事件大不相同。在评估 这些声明时，您应特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。 这些因素, 不确定性和风险可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中的任何前瞻性陈述大不相同。 在对我们的证券做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险和不确定性(br}以及我们提交给SEC的报告中所包含的其他信息)。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本警示声明的明确限制。

业务 概述

VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我们”、“我们”和“我们的”)是一家为执法、军事、教育和商业市场判断使用武力训练模拟器、枪支训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商。该公司的专利技术、软件和场景提供了针对降级、判断使用武力、枪法以及模拟真实世界情况的相关培训的强化培训 。VirTra的使命是通过实用高效的虚拟现实和模拟器技术拯救和改善世界各地的生活。

VirTra枪械训练模拟器允许每天进行基于枪法和真实场景的培训，而不需要靶场、防护设备、角色扮演人员、安全官员或基于场景的培训站点。我们开发了更高标准的模拟培训，包括多屏幕、基于视频的场景、独特的 场景创作能力、卓越的培训场景、获得专利的Threat-Fire®回射系统、强大的气体动力 模拟后坐力武器等。该模拟器还允许学生立即收到教师的反馈，而不会 受到教师或学生的伤害。讲师能够讲授和解决关键的 问题，同时由于Virtra模拟器创建的逼真和安全的培训环境而对学生施加现实的压力。

Virtra的驾驶培训模拟器™是一款基于车辆的模拟器，具备下一代图形、运动和各种其他功能。该系统旨在为所有执法司机培训提供安全、可靠的环境，以实现高效的技能传授。 此外，驾驶设备增加了振动和运动的真实感，而基于现代物理学的渲染引擎不仅提供了照片级的真实感，还提供了严重的危险，如沙尘暴、雨水和阳光眩光。Virtra的驾驶培训模拟器™提供广泛而现实的培训环境，使初始司机能够熟悉先进的概念、高风险的追求和防御性驾驶训练。

我们 还致力于将我们的技术授权给That‘s Eatertainment Corp.(“TEC”)，该公司是一家关联方，是一家以室内拍摄体验为中心的餐饮和娱乐相结合概念的开发商和运营商。

业务 战略

我们 有四个主要客户群体，即执法、军事、教育(包括高校和警察学院)和民用。 这些是非常不同的市场，需要不同的销售和营销方案以及人员。我们的重点是通过实施以下关键增长战略， 扩大我们的培训模拟器销售的市场份额和范围至这些确定的客户群：

产品 产品

我们的 模拟器产品包括：

最近的发展

在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新型冠状病毒(新冠肺炎)迅速增长的爆发有关。疫情对美国的经济状况产生了重大影响，随着联邦、州和地方政府对公共卫生危机的应对，疫情在3月下半月和4月期间加速，给美国经济带来了重大不确定性 。2020年3月30日，亚利桑那州州长发布了一项待在家里的命令，该命令于2020年5月15日到期，亚利桑那州随即进入重新开放的第一阶段。该公司仔细审查了政府命令的所有规章制度，并确定它符合基本业务保持营业的要求。该公司的大部分员工从3月中旬开始远程工作，只有必要的人员继续在制造和生产设施工作 ，目前仍处于亚利桑那州重新开工的第一阶段。这种情况正在迅速变化，可能会对 业务产生更多我们目前不知道的影响。虽然目前预计中断是暂时的，但持续时间存在不确定性 。目前还无法合理估计疫情对公司经营业绩、财务状况、流动性或资本资源的最终影响。到目前为止，新冠肺炎的限制已经减少了 客户发货量和客户系统安装量。这些最新进展预计将导致确认收入下降 ，并可能导致毛利率下降。到目前为止，还没有订单取消；相反，只有订单发货或安装出现了 个延迟，所有延迟的订单仍处于积压状态。虽然不是我们公司的重要组成部分 , 商业环境的重大不利变化可能继续影响本公司对TEC的长期投资的价值，包括来自TEC的长期应收票据。目前无法合理估计未来的任何影响 。考虑到新冠肺炎引发的美国和全球市场的不确定性，本公司不再将投资存单作为增加其流动现金状况和保持财务灵活性的预防措施。 此外，本公司的股票回购计划由于根据CARE法案对上市公司购买力平价贷款接受者的临时裁决而暂停。 考虑到CARE法案对上市公司PPP贷款接受者的临时裁决，本公司的股票回购计划被暂停。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩

收入。 截至2020年9月30日的三个月的收入为6,413,721美元，而2019年同期为6,713,409美元， 减少了229,688美元，降幅为4%。截至2020年9月30日的9个月，收入为12,521,663美元，而2019年同期为12,819,060美元 ，减少了297,397美元，降幅为2%。截至2020年9月30日的三个月收入下降是由于新冠肺炎的旅行限制导致设备安装减少。在截至2020年9月30日的9个月里，这一数字的下降也是由于新冠肺炎的出行限制。

销售成本 。截至2020年9月30日的三个月，销售成本为2,446,455美元，而2019年同期为2,957,865美元，减少了511,410美元，降幅为17%。在截至2020年9月30日的9个月中，销售成本为5,381,403美元，而2019年同期为5,748,001美元，减少了366,598美元，降幅为6%。在截至2020年9月30日的三个月中，下降的主要原因是直接材料成本降低，以及销售减少导致差旅成本降低。在截至2020年9月30日的9个月中，按美元计算的销售成本因季度而异，主要原因是销售量和产品组合 ，但与年度相比，销售成本在总收入中所占的百分比往往保持不变。

毛利 。截至2020年9月30日的三个月，毛利润为3967266美元，而2019年同期为375544美元，增长了211,722美元，增幅为6%。截至2020年9月30日的9个月，毛利润为7,140,260美元，而2019年同期为7,071,059美元，增长69,201美元，增幅为1%。截至2020年9月30日的三个月毛利率为61.9%，2019年同期毛利率为55.9%。截至2020年9月30日的9个月毛利率为57.0%，2019年同期毛利率为55.2%。

运营费用 。截至2020年9月30日的三个月的运营费用为2,747,993美元，而2019年同期为2,509,076美元，增加了238,917美元，增幅为10%。截至2020年9月30日的9个月的运营费用为7,254,809美元，而2019年同期为7,165,173美元，增加了89,636美元，增幅为1%。在截至2020年9月30日的三个月，这一增长主要是由于计入运营费用的TEC投资减值266,000美元。在截至2020年9月30日的9个月内，这一增长是由于记为运营费用的TEC投资减值406,000美元，但被新冠肺炎对差旅和商展的限制导致的销售、一般和行政成本的减少所抵消。

营业收入(亏损)截至2020年9月30日的三个月，营业收入为1,219,273美元，而2019年同期的营业收入为1,246,468美元，减少了27,195美元，降幅为2%。截至2020年9月30日的9个月，营业亏损为114,549美元，而2019年同期的营业亏损为94,114美元，增加了20,435美元，增幅为22%。

其他 收入。截至2020年9月30日的三个月，扣除其他费用后的其他收入为3752美元，而2019年同期为38426美元，减少了34674美元，降幅为90%。在截至2020年9月30日的9个月中，扣除其他支出后的其他收入为32,430美元，而2019年同期为108,127美元，减少了75,697美元，降幅为70%。在每个时期， 下降的主要原因是新冠肺炎疫情期间，由于保持较高的现金水平，投资利息收入减少。

所得税拨备 。截至2020年9月30日的三个月，所得税拨备为354,941美元，而2019年同期的所得税拨备为347,787美元，增加了7,154美元，增幅为2%。截至2020年9月30日的9个月，所得税拨备为40,467美元 ，而2019年同期的所得税拨备为23,539美元，增加了16,928美元，增幅为72%。截至2020年9月30日的三个月和九个月的增长是由于联邦税率适用于经递延税项资产和负债调整后的净营业亏损。 所得税拨备和/或(福利)按季度估算，适用联邦和州税率。

净收益(亏损) 。截至2020年9月30日的三个月，净收入为868,084美元，而2019年同期的净收入为937,107美元 ，减少了69,023美元，降幅为7%。截至2020年9月30日的9个月，净亏损为122,586美元 ，而2019年同期净亏损为9,526美元，增加了113,060美元，增幅为1187%。在每个时期，净(亏损)收入的波动 与上文讨论的各个部分相关。

调整后的 未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)。非GAAP财务指标的解释和使用：

扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(EBITDA) 和调整后的EBITDA是非GAAP计量。调整后的EBITDA还包括非现金股票期权费用。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA。该公司计算其调整后的EBITDA，以消除其认为 不能反映其业绩和持续运营的某些项目的影响。之所以在此列报调整后的EBITDA，是因为管理层认为，调整后的EBITDA的列报为公司投资者提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息，也因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用调整后的EBITDA来评估公司所在行业的公司，其中几家公司在报告业绩时列报了EBITDA和一种调整后的EBITDA。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑或替代根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告的公司业绩分析。调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)、经营活动的现金流量以及根据美国公认会计准则(GAAP)编制的其他收益或现金流量表数据的替代 ，或作为盈利能力或流动性的衡量标准。下表 提供了调整后的EBITDA与净亏损的对账单：

流动性 和资本资源。流动性是指企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为4097,484美元和1,415,091美元。该公司还持有期限不到12个月的存单，这些存单被记录为短期投资，截至2020年9月30日和2019年12月31日，存单总额分别为零美元和191.5万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，营运资金分别为7,723,562美元和7,173,280美元。

截至2020年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金为166,900美元，截至2019年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为283,356美元。经营活动中使用的净现金主要来自库存增加和应收账款增加，以及营业资产和负债的其他变化。

截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为1,530,034美元，截至2019年9月30日的9个月为928,113美元。 截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为1,530,034美元。与2019年的投资活动相比，2020年的投资活动包括赎回存单、购买无形资产、购买物业和设备，而2019年的投资活动包括购买和赎回存单、购买无形资产以及购买财产和设备。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1,319,259美元，截至2019年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金为334,138美元。2020年的融资活动主要包括从购买力平价本票收到的 收益。2019年的融资活动主要包括购买库存股。

预订量 和积压

公司将预订量定义为在定义的时间段内新签署的合同和收到的采购订单的总和。公司 在截至2020年9月30日的三个月收到了总计650万美元的预订量。

公司将积压订单定义为尚未开始或未完成绩效目标且在下一季度交付之前不能确认为收入的订单的累积。Backlog还包括延长保修协议和STEP协议 ，这些协议是在每个协议的有效期内以直线方式确认的递延收入。截至2020年9月30日，该公司的积压金额为1,440万美元。管理层估计，2020年第三季度收到的650万美元预订中，大部分将在2020年转化为收入。管理层根据当前的 合同交付日期估计积压订单的转换；但是，合同条款和日期可能会被修改，并且通常会根据客户的要求进行更改 。

此外， 由于新冠肺炎的影响，管理层的估计将根据联邦和州的指导方针进行调整。到目前为止，新冠肺炎的限制已导致客户发货量和客户系统安装量减少。这些最新进展 预计将导致已确认的收入减少，并且可能导致毛利率下降。到目前为止，没有 个订单取消，只有订单发货或安装延迟，所有延迟的订单仍处于积压状态。

现金需求

我们的 管理层相信，从本季度报告提交之日起，我们现有的资本资源将足以继续运营公司并维持我们当前的业务战略超过12个月。但是，我们愿意以公允的估值从资本市场筹集额外的 资金，以扩大我们提供的产品和服务，增强我们的销售和营销 努力和有效性，为未来的收购定位，并积极利用市场机会。 然而，我们不能保证在需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，我们可以 以商业合理的条款获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外融资，如果需要， 我们将被迫缩减扩大营销和销售努力的计划。

关键会计政策

我们对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于未经审计的简明财务报表， 是根据公认会计准则编制的。我们未经审计的简明财务报表的编制要求我们 做出影响或有资产和负债的报告资产、负债、收入、费用和相关披露金额的估计和判断 。我们会持续评估我们的评估，包括与需要做出重大判断或存在固有不确定性的领域相关的评估。这些财务报表中的重要会计估计 包括基于股份的付款的估值假设、坏账和应收票据拨备、库存储备、保修准备金的应计费用、长期资产的账面价值、所得税估值津贴、成本基础投资的账面价值，以及我们与客户的 合同中履约义务的交易价格分配。我们的估计基于历史经验、我们对特定领域趋势的观察，以及我们认为在这种情况下合理的信息或估值和各种其他假设，这些信息构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值可能从其他来源看不出来。实际的 金额可能与之前估计的金额有很大差异。有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅我们截至12月31日的年度报告中的第一部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。 我们的Form 10-K年度报告, 2019年管理层认为，在截至2020年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策没有任何变化。

最近的 会计声明

见本公司简明财务报表附注1，包含在本季度报告的第一部分，第1项，财务信息的表格 10-Q中。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、 资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。术语“资产负债表外安排” 一般指未与吾等合并的实体为当事一方的任何交易、协议或其他合同安排， 根据担保合同、衍生工具或可变权益或转让给该实体的资产的保留 或或有权益或作为该等资产的信贷、流动性或市场风险支持的类似安排而产生的任何义务。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

评估披露控制和程序

我们 坚持“披露控制和程序”，这一术语在美国证券交易委员会(SEC)根据“交易法”(Exchange Act)颁布的第13a-15(E)条中有定义。披露控制和程序包括旨在确保根据《交易所法案》提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并确保这些信息被累积并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的 披露。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表所涵盖期间结束时公司的信息披露控制和程序。 根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序无效。我们的披露控制和程序的无效是由于存在重大弱点，我们在我们于2020年3月23日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的关于财务报告内部控制的报告中指出了这一点。

更改财务报告内部控制

在截至2020年9月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。 我们认为，无论控制系统设计和运行有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标 ，任何控制评估都不能绝对保证任何公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都得到了绝对保证。 我们相信，无论控制系统的设计和运行有多好，都不能绝对保证任何公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已得到绝对保证

第 第二部分：其他信息

第 项1.法律诉讼

请参阅本公司未经审计的简明财务报表附注11，该附注11包含在本季度报告的第一部分第1项《财务信息》中的表格10-Q中，本文将这些信息并入本文以供参考。

第 1A项。危险因素

较小的报告公司不需要 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

无

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名者代表其签署。 ？

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