惠尔-20200930
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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549 
表格10-Q
 
(马克一)
ý    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年9月30日的季度
或
 ¨    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期                     至                    
委托档案第001-35713号
惠勒房地产投资信托公司。
(注册人的确切姓名，详见其约章) 
马里兰州 45-2681082
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (I.R.S.雇主
识别号码)
弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚海滩。维吉尼亚		 23452
(主要行政办事处地址) (邮政编码)
 (757) 627-9088
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一类的名称 交易代码每间交易所的注册名称
*普通股，每股面值0.01美元 WHLR纳斯达克资本市场
*B系列可转换优先股 WHLRP纳斯达克资本市场
D系列累计可转换优先股WLRD纳斯达克资本市场

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类备案要求。ý*¨
勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则(§232.405)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。ý*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
1
目录
大型数据库加速文件管理器 
¨
  加速的文件管理器
¨
非加速文件管理器 
ý
  规模较小的新闻报道公司
ý
新兴成长型公司
¨
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨*ý
截至2020年11月9日，已发行普通股为9702783股，每股面值0.01美元。
2
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司 
  页
第一部分-财务信息
第(1)项。财务报表
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
4
三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
截至2020年9月30日和2019年9月30日
5
截至九个月的简明综合权益报表(未经审计)
2020年9月30日和2019年9月30日
6
截至2020年和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
30
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第四项。
管制和程序
43
第II部分-其他资料
第(1)项。
法律程序
44
项目71A。
危险因素
44
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
44
第三项。
高级证券违约
44
第四项。
矿场安全资料披露
44
第五项。
其他资料
45
项目6.
陈列品
46
签名
47
3
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位为千，面值和共享数据除外)
2020年9月30日2019年12月31日
 (未经审计) 
资产：
投资物业，净额$394,378 $416,215 
现金和现金等价物6,957 5,451 
限制性现金17,240 16,140 
租金和其他租户应收账款，净额8,365 6,905 
持有待售资产15,064 1,737 
高于市场租赁的无形资产，净额3,928 5,241 
经营性租赁使用权资产11,508 11,651 
递延成本和其他资产净额16,898 21,025 
总资产$474,338 $484,365 
负债：
应付贷款，净额$318,230 $340,913 
与持有待售资产相关的负债14,912 2,026 
低于市场租赁的无形资产，净额5,093 6,716 
经营租赁负债11,917 11,921 
应付帐款、应计费用和其他负债12,949 9,557 
负债共计363,101 371,133 
D系列累计可转换优先股(无面值，授权发行400万股，分别发行和发行3529,293股和3,600,636股；总清算优先股分别为1.0676亿美元和1.0166亿美元)93,046 87,225 
股本：
A系列优先股(无面值，授权4500股，已发行和已发行股票562股)453 453 
B系列可转换优先股(无面值，授权500万股，已发行和已发行股票1,875,748股；总清算优先股4690万美元)41,152 41,087 
普通股(面值0.01美元，授权发行18,750,000股，已发行和已发行股票分别为9,699,461股和9,694,284股)97 97 
额外实收资本233,916 233,870 
累积赤字(259,479)(251,580)
总股东权益16,139 23,927 
非控制性利益2,052 2,080 
总股本18,191 26,007 
负债和权益总额$474,338 $484,365 
见简明合并财务报表附注。

4
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
 三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
收入：
租金收入$14,756 $15,385 $44,920 $46,546 
其他收入208 180 787 546 
总收入14,964 15,565 45,707 47,092 
运营费用：
物业运营4,820 4,967 14,116 14,288 
非房地产投资信托基金管理和租赁服务— 1 — 25 
折旧摊销4,215 5,066 13,460 16,169 
应收票据减值— — — 5,000 
持有待售资产的减值— 400 600 1,547 
公司总务处和行政部1,080 1,349 4,567 4,543 
总运营费用10,115 11,783 32,743 41,572 
处置财产的(损失)收益— (81)(26)1,427 
营业收入4,849 3,701 12,938 6,947 
利息收入— 1 1 2 
利息支出(4,114)(4,654)(12,787)(14,394)
其他费用(15)— (1,039)— 
所得税前净收益(亏损)720 (952)(887)(7,445)
所得税费用— (8)(2)(23)
净收益(亏损)720 (960)(889)(7,468)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)13 (1)18 (100)
惠勒房地产投资信托基金的净收益(亏损)707 (959)(907)(7,368)
优先股股息--未申报(3,608)(3,657)(10,922)(10,972)
与优先股赎回相关的被视为出资726 — 726 — 
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损$(2,175)$(4,616)$(11,103)$(18,340)
每股亏损：
基本型和稀释型$(0.22)$(0.48)$(1.14)$(1.90)
加权平均股数：
基本型和稀释型9,699,461 9,693,271 9,696,554 9,664,582 
见简明合并财务报表附注。
5
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并权益表
(单位为千，共享数据除外)
*(未经审计)
系列AB系列非控制性
 优先股优先股普通股附加
实收资本		累计赤字总计
股东权益		利益总计
 股份价值股份价值股份价值单位价值权益
平衡，
2019年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,087 9,694,284 $97 $233,870 $(251,580)$23,927 234,019 $2,080 $26,007 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
净亏损— — — — — — — (1,868)(1,868)— (9)(1,877)
平衡，
2020年3月31日(未经审计)
562 453 1,875,748 41,109 9,694,284 97 233,870 (256,037)19,492 234,019 2,071 21,563 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
经营方式的转换
伙伴关系单位转变为共同单位
股票		— — — — 1,615 — 2 — 2 (1,615)(2)— 
对非控制性的调整
对经营伙伴关系的兴趣		— — — — — — 12 — 12 — (12)— 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
净收入— — — — — — — 254 254 — 14 268 
平衡，
2020年6月30日(未经审计)
562 453 1,875,748 41,131 9,695,899 97 $233,884 (258,372)$17,193 232,404 2,071 19,264 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
经营方式的转换
伙伴关系单位转变为共同单位
股票		— — — — 3,562 — 6 — 6 (3,562)(6)— 
对非控制性的调整
对经营伙伴关系的兴趣		— — — — — — 26 — 26 — (26)— 
股息和分配— — — — — — — (2,540)(2,540)— — (2,540)
优先股赎回折扣— — — — — — — 726 726 — — 726 
净收入— — — — — — — 707 707 — 13 720 
平衡，
2020年9月30日(未经审计)
562 $453 1,875,748 $41,152 9,699,461 $97 $233,916 $(259,479)$16,139 228,842 $2,052 $18,191 

6
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并权益表
(单位为千，共享数据除外)
*(未经审计)
系列AB系列非控制性
 优先股优先股普通股附加
实收资本		累计赤字总计
股东权益		利益总计
 股份价值股份价值股份价值单位价值权益
平衡，
2018年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,000 9,511,464 $95 $233,697 $(233,184)$42,061 235,032 $2,194 $44,255 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
普通股发行
在股权激励计划下		— — — — 181,807 2 164 — 166 — — 166 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
净收入— — — — — — — 642 642 — 13 655 
平衡，
2019年3月31日(未经审计)
562 453 1,875,748 41,022 9,693,271 97 233,861 (235,131)40,302 235,032 2,207 42,509 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,590)(2,590)— — (2,590)
净亏损— — — — — — — (7,051)(7,051)— (112)(7,163)
平衡，
2019年6月30日(未经审计)
562 453 1,875,748 41,044 9,693,271 97 233,861 (244,772)30,683 235,032 2,095 32,778 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
股息和分配— — — — — — — (2,588)(2,588)— — (2,588)
净亏损— — — — — — — (959)(959)— (1)(960)
平衡，
2019年9月30日(未经审计)
562 $453 1,875,748 $41,065 9,693,271 $97 $233,861 $(248,319)$27,157 235,032 $2,094 $29,251 

见简明合并财务报表附注。
7
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明现金流量表合并表
(千)
(未经审计)
 在这九个月里
截至9月30日，
 20202019
来自经营活动的现金流：
净亏损$(889)$(7,468)
对合并净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧8,589 8,991 
摊销4,871 7,178 
贷款成本摊销796 1,336 
高于(低于)市场租赁摊销，净额(443)(585)
直线费用138 140 
股份薪酬— 244 
处置财产损失(收益)26 (1,427)
营业租赁应收账款信用损失1,042 315 
应收票据减值— 5,000 
持有待售资产的减值600 1,547 
资产负债净变动：
租金和其他租户应收账款，净额(1,738)(520)
未开账单的房租(758)(60)
递延成本和其他资产净额(903)(335)
应付帐款、应计费用和其他负债2,646 (1,738)
用于非持续经营的净营业现金流— (2)
经营活动提供的净现金13,977 12,616 
投资活动的现金流：
投资性物业收购，扣除有限现金收购— (24)
资本支出(1,649)(1,405)
从处置财产中收到的现金1,665 3,584 
从处置财产收到的现金--非连续性业务— 19 
投资活动提供的净现金16 2,174 
融资活动的现金流：
支付递延融资成本(340)(537)
贷款收益13,350 24,165 
贷款本金支付(23,843)(33,890)
优先股赎回(1,106)— 
工资保障计划继续进行552 — 
用于融资活动的现金净额(11,387)(10,262)
现金、现金等价物和限制性现金增加2,606 4,528 
期初现金、现金等价物和限制性现金21,591 17,999 
期末现金、现金等价物和限制性现金$24,197 $22,527 
补充披露：
非现金交易：
将普通单位转换为普通股$8 $— 
优先股折扣的增加$509 $510 
与优先股折价相关的被视为出资$726 $— 
其他现金交易：
缴税现金$15 $6 
支付利息的现金$11,885 $13,218 
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$6,957 $5,233 
限制性现金17,240 17,294 
现金、现金等价物和限制性现金$24,197 $22,527 
见简明合并财务报表附注。
8
目录

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 陈述和合并的组织和基础

惠勒房地产投资信托公司(以下简称“信托”、“REIT”或“公司”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托基金是惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日成立，是弗吉尼亚州的一家有限合伙企业。截至2020年9月30日，信托通过运营伙伴关系拥有和运营六十中心，一写字楼和六弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的未开发物业。因此，除文意另有所指外，“公司”一词是指信托及其合并子公司。

于二零一四年十月二十四日，信托透过营运合伙收购(I)收购及资产管理公司惠勒权益有限公司(“WI”)，(Ii)房地产租赁、管理及行政公司惠勒房地产有限责任公司(“WRE”)，及(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”及与WI及WRE合称为“营运公司”)，一家房地产业务营运公司，使本公司成为内部管理的房地产投资信托基金。因此，确定目标房地产投资、处理房地产投资处置、管理我们的日常业务运营(包括但不限于租赁、物业管理、薪资和会计职能、收购、资产管理和行政管理)的责任现在由内部处理。

营运公司主要透过WRE为若干非关连第三方(“非房地产投资信托基金物业”)执行物业管理及租赁职能。本公司将WRE转换为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，以适应为非房地产投资信托基金物业提供服务的需要，因为适用的房地产投资信托基金法规认为，从这些服务中获得的收入被视为应纳税的“不良”收入。该规则允许本公司产生的成本与为非房地产投资信托基金物业提供的服务相称，并将其分配给TRS。

2014年1月，公司收购了惠勒发展有限责任公司(“WD”)，并将其转换为TRS。本公司于2015年开始进行房地产投资信托基金物业及非房地产投资信托基金物业的开发活动。

本季度报告中包含的10-Q表格(“10-Q表格”)中的简明综合财务报表未经审计，中期经营业绩不一定能反映未来时期或本年度的经营业绩。然而，截至2019年12月31日的简明综合资产负债表中列报的金额来自公司截至该日的经审计综合财务报表，但不包括美国公认会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有信息和附注。本公司根据公认会计原则为中期财务报表编制随附的简明综合财务报表。简明综合财务报表反映管理层认为必须作出的所有调整，以反映所呈列中期业绩的公允陈述，而所有该等调整均属正常经常性性质。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。这些简明综合财务报表应与本公司提交的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告(以下简称《2019年Form 10-K年报》)一并阅读。

9

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2. 重要会计政策摘要

投资物业
    
本公司于收购时按公允价值记录投资物业及相关无形资产。投资性资产既包括收购的资产，也包括建造的资产。当维修和维护大大延长了资产的使用寿命、增加了容量或提高了效率时，改进和主要维修和维护就被资本化了。所有其他维修和维护费用均在发生时计入费用。该公司在建设期间对项目的利息进行资本化，直到项目达到与其预期目的相符的完工点。
    
本公司根据可能源自各种可观察或不可观察的投入和假设的每个组成部分的公允价值，将收购的收购价分配给资产的各个组成部分。此外，公司可能会利用第三方评估专家。这些组成部分通常包括建筑物、土地以及与公司确定存在的场外租赁、租户关系和原地租赁相关的任何无形资产。该公司根据估计的现金流预测，利用适当的折现率和资本化率以及现有的市场信息来确定公允价值。对未来现金流的估计基于多个因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层在厘定犹如空置物业价值的分析中所考虑的因素，包括在考虑市场情况的预期租赁期内的账面成本估计，以及签订类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险，以及对预期租赁期内按市场价格计算的租金损失的估计、租户需求和其他经济状况。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与场外租赁、租户关系和就地租赁价值相关的无形资产按公允价值计入已收购租赁无形资产，并在相关租赁剩余期限内(视情况)作为租金收入或摊销费用(视情况而定)的调整而摊销。收购的场外债务的溢价或折扣在此类债务的剩余期限内摊销为利息支出。
    
一般情况下，公司使用直线法在资产的估计使用年限内记录建筑物折旧和改进5至40三年了。本公司定期审核投资物业的折旧年限，并在必要时作出调整，以反映较短的经济年限。租客津贴、租客优惠及租客改善以直线法在租客的相关租约或租用期(如较短)内摊销。
 
分配给建筑物的金额在被收购建筑物或相关改善工程的估计剩余寿命内折旧。本公司在基础租约的剩余期限内摊销分配给租户改善、原地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的金额。该公司还估计其他收购的无形资产(如果有的话)的价值，并在相关无形资产的剩余寿命内摊销这些资产。
    
每当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回，但至少每年一次，本公司便会逐个物业审核投资物业的减值。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市场价值的下降。当估计折旧及摊销前未贴现的未来营业收入加上其剩余价值低于投资物业的账面价值时，本公司计量投资物业的任何减值。折旧及摊销前的预计未贴现营业收入包括各种第3级公允价值假设，包括当前租约的续签和重新谈判、空置空间新租约的估计、运营成本的估计以及市场状况的波动。在某些情况下，租约的续签和重新谈判必须得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果该等续订或重新协商的租约以低于当前估计的金额获得批准，则未来可能需要进行减值调整。在已发生减值的情况下，本公司将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。该公司使用无法观察到的数据(如营业收入、估计资本化率或倍数、空置空间的租赁前景以及当地市场信息)来估计公允价值。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。



10
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.重要会计政策摘要(续)
待售资产和停产资产
    
公司可能决定出售持有供使用的物业。当管理层承诺出售资产的计划，积极为资产寻找买家，并且出售被认为有可能完成并预计在一年内完成时，本公司将这些物业记录为持有待售物业。被归类为持有待售房产的报告以账面价值或公允价值减去预计出售成本中的较低者为准。当账面值超过公允价值时，出售减值费用的估计成本将被确认。该公司根据类似的房地产销售交易估计公允价值，减去估计的成交成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级和第三级投入。第二级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；以及报价以外的投入。第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。关于截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月待售资产减值的更多细节，请参见附注3。

如果出售资产代表了对公司财务状况或经营结果产生或将产生重大影响的战略转变，则在列报的所有期间内，持有的待售资产均作为非连续性业务列报。这包括处置待售财产的净收益(或损失)、财产的经营业绩、折旧和利息支出。

现金及现金等价物和限制性现金
    
本公司认为购买的所有高流动性投资的原始到期日为90天数或更短的时间成为现金和现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。现金等价物主要由银行经营账户和货币市场组成。可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。公司将现金和现金等价物存放在信用质量较高的机构。

限制性现金代表贷款人持有的房地产税、保险、资本改善准备金、租赁成本和租户保证金的金额。
    
该公司将其现金和现金等价物以及限制性现金存入美国的金融机构，由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达#美元。250一千个。在这些金融机构倒闭的情况下，公司的损失体现在FDIC限额与存款总额之间的差额。管理层与存款余额一起监控金融机构的信用状况，以将风险降至最低。

租户应收账款和未开单租金

租户应收账款包括基本租金、租户报销和应归因于直线记录租金的应收账款。本公司根据客户信誉(包括对任何破产租户的索赔预期收回)、历史坏账水平和当前经济趋势，为应计租金和应收账款的无法收回部分确定拨备。根据租约条款，一旦应收账款拖欠，本公司将视其为逾期应收账款。本公司的标准租约表格认为租金在以下日期后逾期未付五天。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用以及租约允许和要求的其他行动。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司计提坏账准备共计美元。1.47百万美元和$1.14分别为百万美元。

高于和低于市场租赁的无形资产，净额

本公司在收购物业时确定高于和低于市场租赁的无形资产。市场租赁之上和之下的无形资产在各自的租赁期限内摊销。高于和低于市场租赁无形资产的摊销计入租金收入的组成部分。




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目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.重要会计政策摘要(续)
递延成本和其他资产净额
    
该公司的递延成本和其他资产主要包括租赁佣金、现成租赁、资本化的法律和营销成本、租户关系以及与收购相关的土地租赁三明治权益无形资产。该公司的租赁成本主要包括分配给租赁发起的物业收购部分，以及支付给与租赁发起相关的第三方的佣金。本公司一般按相关租赁条款以直线法记录租赁发起成本的摊销。租赁发起成本、现有租赁、法律和营销成本、租户关系和土地租赁三明治利息的摊销构成折旧和摊销费用的一部分。

工资保障计划

该公司收到的收益为#美元。552根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，我们将支付1000美元(“PPP资金”)。

购买力平价资金是本公司和KeyBank之间以本票形式收到的，日期为2020年4月24日，本票于2022年4月24日到期，固定利率为1年息%，由票据日期起计七个月起按月支付。根据PPP的条款，如果收益用于CARE法案中描述的合格费用，如工资成本、抵押贷款利息、租金和水电费，则本金可以免除。不能保证本公司将获得全部或部分本票的宽恕。购买力平价收益计入简明综合资产负债表中的“应付帐款、应计费用和其他负债”。

经营合伙企业购买股票

购买的运营合作伙伴71,343非关联投资者于2020年9月22日发行的D系列优先股$15.50每股。本公司认为购买房地产投资信托基金的股权证券将在简明综合财务报表中注销。%s有关更多详细信息，请参阅注释7。

收入确认

租赁合同收入

本公司拥有二与租金收入活动、零售及写字楼有关的相关资产类别。本公司保留这些标的资产所有权的几乎所有风险和收益，并将这些租赁作为经营租赁入账。该公司在租赁合同中将租赁和非租赁内容结合在一起，其中包括基本租金和租户补偿收入的结合。

本公司按各租约条款以直线方式累算最低租金，导致未开单租金资产或递延租金负债记入资产负债表。截至2020年9月30日和2019年12月31日，4.23百万美元和$3.41租金和其他租户应收账款(净额)中包含的未开单租金分别为100万英镑。此外，某些租赁协议包含根据租户的销售额(或或百分比租金)授予额外租金的条款。当租户达到其租赁协议中定义为可变租赁收入的指定目标时，确认百分比租金。

本公司的租约一般要求承租人偿还本公司在运营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域所发生的大部分费用(统称为公共区域维护或“CAM”费用)。这大大降低了公司因通货膨胀或其他外部因素导致的成本和运营费用增加的风险。这些报销被认为是非租赁部分，公司将其与租赁部分结合在一起。本公司以营运成本总额乘以分数计算租户应占的营运成本，分数的分子为租户租用的总平方尺，分母为物业内所有可出租楼宇的总面积。该公司全年还从几乎所有租户那里收到这些报销的月度付款。该公司确认租户补偿为可变租赁收入。本公司认识到
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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.重要会计政策摘要(续)
估计回收率和下一年的最终账单金额。这些不同之处在于不是的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的T材料。

此外，该公司还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接支付给第三方的这些成本，不包括已确认的可变收入付款和相关物业运营费用。本公司并不评估某些销售税及其他类似税项是否为本公司成本或租户成本。相反，该公司将这些成本计入租户成本。

本公司在租赁终止并合理保证收取费用的当年确认租赁终止费用，该费用计入简明综合经营报表上的“其他收入”。在提前终止租赁时，本公司计提了与未追回的无形资产和其他资产相关的损失。

从2020年4月开始，由于新冠肺炎的原因，本公司收到了一些租金减免请求，通常是以延期租金的形式提出的。该公司会考虑多项因素，个别评估每个租户的租金减免要求。并非所有租户请求最终都会导致让步或修改协议，公司也不会放弃其租赁协议下的合同权利。财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点介绍了租赁会计准则在新冠肺炎提供的租赁特许权中的应用。租赁修订问答澄清，实体可选择将符合条件的租赁特许权视为基于可强制执行的权利和义务，并可选择对该等符合条件的特许权适用或不适用修订会计。符合条件的特许权必须是对新冠肺炎的回应，不得大幅增加承租人的义务或出租人在合同项下的权利。本公司已选择不适用ASC 842修改指南来处理没有延长租赁期的特许权，因为一般而言，这些特许权不会影响租约的整体经济。延长租赁期的特许权将根据ASC 842租赁修改指南进行核算。

下表按服务类型分列了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的公司收入(单位：千，未经审计)：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
最低租金$11,515 $12,035 $35,179 $36,462 
租户报销--可变租赁收入3,274 3,262 9,703 9,999 
租金可变租赁收入百分比85 69 242 258 
直线租金339 134 838 142 
租赁终止费100 — 174 49 
其他108 180 613 497 
*总计15,421 15,680 46,749 47,407 
营业租赁应收账款信用损失(457)(115)(1,042)(315)
*总计$14,964 $15,565 $45,707 $47,092 

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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.重要会计政策摘要(续)
所得税

本公司已选择根据《国税法》第856至860条以及与REIT资格相关的适用财政部法规作为REIT征税。为了维持这一REIT地位，条例要求公司至少90其应纳税所得额的%分配给股东，并符合某些其他资产和收入测试以及其他要求。TRS已经累积了$9一千美元22截至2020年9月30日和2019年12月31日，联邦和州所得税分别为1000美元。如果该公司没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，它将在不符合资格的年份按正常的公司税率缴税。如果公司失去了房地产投资信托基金的地位，它不能选择以房地产投资信托基金的身份征税。五年除非该公司不合格是由于合理的原因，并且满足了某些其他条件。

管理层已经评估了GAAP提供的指导对公司的影响。所得税不确定性的会计处理并已确定本公司没有不确定的所得税头寸。

应税房地产投资信托基金附属成本分摊

该公司关于成本分摊的总体理念围绕着这样一个前提，即信托的存在是为了投资者的利益而收购、租赁和管理物业。因此，该公司的大部分业务都发生在物业层面。每一处房产都必须承担与产生收入相关的成本，从而承担自己的份量。此外，租约一般允许公司将运营物业所涉及的大部分成本转嫁给租户，包括但不限于与拥有和维护物业相关的直接成本(景观美化、维修和维护、税收、保险等)、物业管理和某些行政成本。

服务供应商将运营物业的大部分直接成本直接计入特定物业，每个物业相应地向他们支付。非REIT物业支付WRE物业管理费和/或资产管理费3%和2分别为所收收入的%。非房地产投资信托基金物业还根据新的/续签租赁协议产生的合同总收入支付WRE租赁佣金(6新租约及3%用于续订)。

管理、租赁及管理非房地产投资信托基金物业所产生的成本分配予TRS。这些成本包括薪酬和福利、物业管理、租赁和其他与产生TRS收入相关的公司、一般和行政费用。
    
金融工具
    
由于金融工具的即期或短期到期日，资产和负债中包含的金融工具的账面价值接近公允市场价值。

预算的使用

该公司作出的估计和假设影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。该公司的实际结果可能与这些估计不同。

公司通行费和管理费
    
以下是简明综合业务报表中“公司一般和行政”项目的详细情况(以千计，未经审计)：
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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.重要会计政策摘要(续)
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
专业费用$241 $444 $2,186 $1,371 
薪酬和福利321 455 1,103 1,562 
企业管理309 326 934 934 
租赁活动的广告费32 35 84 198 
其他177 89 260 478 
*总计$1,080 $1,349 $4,567 $4,543 
    
其他费用

其他费用是指非营业性质的费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月内，其他费用为$15一千美元1.04法律和解费用和2019年代理费的报销分别为100万美元，详情见附注9和附注10。

租赁承诺额

该公司在一开始就确定一项安排是否为租赁。本公司为承租人的经营租赁，计入我们压缩综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。该公司的租赁条款可能包括在合理确定该公司将行使该选择权时延长该租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

本公司选择了将租赁和相关的非租赁组成部分合并的切实可行的权宜之计。租赁部分是其租赁安排的主要部分，本公司将合并后的部分作为经营租赁进行会计处理。如果本公司修改现有土地租约或签订新的土地租约，该等租约可归类为融资租约。

非控制性权益

非控股权益指的是经营合伙企业中不属于信托基金的那部分股权。未由母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此，非控股权益已在简明综合资产负债表中以权益形式列报，但与公司的权益分开。在简明综合经营报表中，子公司按合并金额报告，包括本公司应占金额和非控股权益。简明合并权益表包括股东权益、非控股权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。
    
经营合伙公司共同单位持有人的非控制性权益的计算方法是将资产负债表日的非控制性权益所有权百分比乘以经营合伙公司的净资产(总资产减去总负债)。在任何时间点，非控股权益百分比的计算方法是将非公司拥有的单位数除以已发行单位总数。非控股权益的所有权百分比将随着额外单位的发行或单位与公司普通股的交换而发生变化。0.01每股面值(“普通股”)。根据公认会计原则，价值在不同时期的任何变动都计入额外的实收资本。
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.重要会计政策摘要(续)
近期会计公告 

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(话题326)：金融工具信用损失的计量》。这一更新增强了衡量预期信贷损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信贷损失估计。该指导意见将适用于大多数按摊销成本计量的金融资产以及某些其他工具，如应收账款和贷款。指导意见将要求公司估计这些应收账款的终身预期信用损失，并记录从应收账款余额中扣除的折旧，即预期收回的净金额。该公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息，包括影响公司估计预期信贷损失的因素的变化以及这些变化的原因。该指导意见将适用于2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期，根据财务会计准则委员会发布的ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失(专题326)，衍生工具和对冲(专题815)，以及租赁(专题842)：生效日期”。该公司目前正在评估采用该指导意见将对其合并财务报表产生的影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13年度《公允价值计量(主题820)》。本次更新修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，对披露进行了几次删除、修改和补充，其中包括前瞻性披露和追溯性披露。该指引增加了与用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察输入的范围和加权平均值相关的前瞻性披露，包括传达截至报告日期的计量不确定性的计量不确定性披露。本公司自2020年1月1日起采用该ASU。该指引一经采纳，对其合并财务报表并无重大影响，亦不需要追溯性披露。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提议的其他会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

重新分类

为了与本期列报保持一致，本公司在附带的简明合并财务报表中对某些前期金额进行了重新分类。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或股本没有影响。为与当期列报保持一致，资产管理费和佣金收入在精简综合经营报表中重新归类为其他收入。

3. 房地产

投资物业包括以下内容(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
 (未经审计) 
土地及土地改善工程$96,934 $100,599 
建筑物及改善工程353,943 366,082 
按成本价投资物业450,877 466,681 
减去累计折旧(56,499)(50,466)
**投资物业，净额$394,378 $416,215 

该公司投资物业的折旧费用为#美元。2.79百万美元和$8.59截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。该公司投资物业的折旧费用为#美元。2.92百万美元和$8.99截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

该公司的很大一部分土地、建筑物和改善设施是其抵押贷款的抵押品。因此，担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权相关的其他共同权利存在限制。

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(未经审计)
3.房地产(续)
持有以供出售和处置的资产

截至2020年9月30日，待售资产包括哥伦比亚消防局、Riversedge North、伯克利购物中心、.75在伯克利和河门购物中心的两个外卖地块，因为公司已经承诺出售每一处房产的计划，所以在伯克利和河门购物中心的两个外购地块的面积分别为1英亩和1英亩。截至9月30日，2019年待售资产包括圣马修斯(St.Matthews)。

持有待售资产的减值费用是将超过物业公允价值的金额的账面价值减去估计出售成本后的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级投入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的减值费用如下(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(未经审计)
哥伦比亚消防局$— $— $600 $— 
圣马修斯— 400 — 400 
周边广场— — — 1,147 
总计$— $400 $600 $1,547 
    
截至2020年9月30日和2019年12月31日，持有的待售资产和相关负债包括以下内容(以千计)：
2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计)
投资物业，净额$14,695 $1,651 
租金和其他租户应收账款，净额45 77 
高于市价租赁，净额152 — 
递延成本和其他资产净额172 9 
持有待售资产总额$15,064 $1,737 

2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计)
应付贷款$14,620 $1,974 
低于市价租赁，净额24 — 
应付帐款、应计费用和其他负债268 52 
与持有待售资产相关的总负债$14,912 $2,026 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，售出了以下房产：
处置日期财产合同价格得(损)净收益
(单位：千，未经审计)
2020年1月21日圣马修斯$1,775 $(26)$1,665 
2019年7月12日周边广场7,200 (81)— 
2019年3月18日Graystone Crossing公司6,000 1,452 1,744 
2019年2月7日海港港地块(1.28英亩)550 — 19 
2019年1月11日詹克斯广场2,200 387 1,840 
    
出售Harbor Pointe地块代表了非持续经营，因为这是一个战略转变，对公司的财务状况或经营结果产生了重大影响。
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(未经审计)
3.房地产(续)
持有待售的所有其他资产并不代表对公司财务状况或经营业绩有重大影响的战略转变。因此，这些物业的经营结果在所有呈报期间的持续经营范围内仍属机密。

2019年5月，大约10,000JANAF地产的一块平方英尺的地块被拆除，造成了#美元的损失。3311000笔减记为新的近似减记让路20,000由杂货商新租户阿尔迪建造的一座平方英尺的建筑。    

4. 递延成本
扣除摊销后的递延成本和其他资产如下(单位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计) 
现有租赁(净额)$11,186 $14,968 
土地租赁三明治权益，净额2,009 2,215 
租户关系，网络1,444 2,173 
租赁发起成本(净额)1,150 1,038 
法律和营销费用(净额)26 43 
其他1,083 588 
*扣除递延成本和其他资产总额，净额$16,898 $21,025 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的无形累计摊销总额为美元。59.45百万美元和$57.15分别为百万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司的无形摊销费用总计为美元1.43百万美元和$4.87分别为百万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司的无形摊销费用总计为美元2.14百万美元和$7.18分别为百万美元。租赁发起成本、现有租赁、法律和营销成本、租户关系和土地租赁夹心权益的未来摊销情况如下(以千计，未经审计)：
租入
地点，网		土地租赁三明治权益，净额租客
关系，网络		*租赁
起源
成本，净额		法律&
营销
成本，净额		总计
截至2020年12月31日的剩余三个月$887 $68 $136 $53 $4 $1,148 
2021年12月31日2,721 274 444 188 8 3,635 
2022年12月31日2,112 274 354 146 6 2,892 
2023年12月31日1,634 274 227 128 5 2,268 
2024年12月31日1,121 274 128 113 3 1,639 
2025年12月31日796 274 62 90 — 1,222 
此后1,915 571 93 432 — 3,011 
$11,186 $2,009 $1,444 $1,150 $26 $15,815 
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

5. 应付贷款

该公司的应付贷款包括以下内容(除每月还款外，以千计)：
属性/描述每月付款利息
率		成熟性九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
第一国民银行(7)
$24,656 伦敦银行间同业拆借利率+300个基点2020年9月$1,127 $1,214 
林木河(Lumber River)$10,723 伦敦银行间同业拆借利率+350个基点2020年10月1,385 1,404 
《河门事件》$102,795 伦敦银行间同业拆借利率+295个基点2020年10月21,307 21,545 
*塔克努克(Tuckernuck)$33,880 3.88 %2020年11月5,244 5,344 
哥伦比亚消防局$45,580 4.00 %2020年12月3,957 4,051 
*KeyBank信贷协议(6)
$350,000 伦敦银行间同业拆借利率+350个基点2020年12月4,350 17,879 
*JANAF Bravo$36,935 4.65 %2021年4月6,300 6,372 
*核桃山广场仅限利息5.50 %2022年12月3,287 3,759 
利奇菲尔德市场村$46,057 5.50 %2022年11月7,418 7,452 
*双子城下议院$17,827 4.86 %2023年1月2,933 2,983 
中国新市场$48,747 5.65 %2023年6月6,561 6,713 
《救济街笔记》(3)
$53,185 5.71 %2023年6月7,201 7,361 
*德意志银行票据(2)
$33,340 5.71 %2023年7月5,586 5,642 
*JANAF$333,159 4.49 %2023年7月49,317 50,599 
坦帕节$50,797 5.56 %2023年9月7,961 8,077 
-福雷斯特画廊$50,973 5.40 %2023年9月8,266 8,381 
Riversedge North$11,436 5.77 %2023年12月1,756 1,767 
南卡罗来纳州食品狮子会注意到(5)
$68,320 5.25 %2024年1月11,525 11,675 
*柏树购物中心$34,360 4.70 %2024年7月6,183 6,268 
伦敦口岸口岸$34,788 4.84 %2024年8月5,941 6,032 
*高速公路路口$41,798 4.60 %2024年9月7,619 7,725 
*哈罗兹堡市场(Harrodsburg Marketplace)$19,112 4.55 %2024年9月3,362 3,416 
布赖恩车站$23,489 4.52 %2024年11月4,333 4,394 
克罗基特广场仅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
*皮尔庞特中心$39,435 4.15 %2025年2月8,035 8,113 
在桃金娘公园购物$33,180 4.45 %2025年2月5,925 — 
*福利路(Folly Road)$41,482 4.65 %2025年3月7,262 5,922 
*亚历克斯城市场(Alex City Marketplace)仅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒广场仅限利息3.90 %2025年5月5,640 5,640 
布鲁克Run购物中心仅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
*海狸废墟第一村和第二村仅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
*阳光购物广场仅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
*巴尼特投资组合(4)
仅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍华德堡购物中心仅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼尔斯十字路口仅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格罗夫公园购物中心仅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
*百汇广场仅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
*温斯洛广场$24,295 4.82 %2025年12月4,571 4,620 
*JANAF BJ‘s$29,964 4.95 %2026年1月4,873 4,957 
切萨皮克广场$23,857 4.70 %2026年8月4,298 4,354 
伯克利/桑加里/三县仅限利息4.78 %2026年12月9,400 9,400 
-河桥仅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
-富兰克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,436 8,516 
马丁斯维尔的村庄$89,664 4.28 %2029年7月16,074 16,351 
拉布纳姆广场仅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
本金余额合计(1)
336,566 347,059 
未摊销债务发行成本(1)
(3,716)(4,172)
应付贷款总额，包括持有待售资产332,850 342,887 
减去持有待售资产的应付贷款，净贷款摊销成本14,620 1,974 
应付贷款总额(净额)$318,230 $340,913 
(1)包括持有以供出售的资产应付的贷款，见附注3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park担保。
(4)以红衣主教广场、富兰克林顿广场和纳什维尔下议院为抵押。
(5)以三叶草广场、南广场、圣乔治广场、航道广场和威斯兰广场为抵押。
(6)以达里安购物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖为抵押。
(7)由萨里广场(Surrey Plaza)和安姆斯科特大厦(Amcott Building)抵押。
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5.应付贷款(续)

KeyBank信贷协议
 
截至2020年9月30日，该公司已借入4.35根据与KeyBank National Association(“KeyBank”)签订的经修订及重新签署的信贷协议(“KeyBank信贷协议”)(“KeyBank信贷协议”)五财产。截至2020年9月30日，未偿还借款的应计利息为3.65%.

KeyBank信贷协议在截至2020年9月30日的9个月中开展了以下活动：
•于2020年1月24日签订KeyBank信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，自2019年12月21日起生效，公司开始每月支付本金$3502019年11月1日，千人。第二修正案除其他条款外，还要求担保额外的抵押品#美元。15.00剩余股权为100万美元，将于2020年6月30日完全到期。
•于2020年7月21日签署了KeyBank信贷协议的第三修正案(“第三修正案”)。在其他条款中，第三修正案将额外抵押品的质押减少了两处房产，并将到期日延长至2020年12月31日。
•KeyBank信贷协议的本金偿还如下：
◦$1.782020年1月21日，圣马修斯销售收入的百万支付；
◦$5.75Myrtle Park购物中心于2020年1月23日支付100万美元再融资收益；以及
◦$2.502020年5月20日从受限现金账户发放给公司的现金支付百万美元。

桃金娘公园购物再融资

2020年1月23日，本公司为KeyBank信贷协议中的Myrtle Park购物担保部分进行了再融资，金额为#美元。6.00百万美元，固定利率为4.45%。这笔贷款将于2025年2月到期，每月本金和利息为#美元。33一千个。

愚蠢之路再融资

2020年3月23日，公司签署了一张面额为#美元的期票。7.35百万美元用于富利道的再融资，利率为4.65%。这笔贷款将于2025年3月到期，每月本金和利息为#美元。41一千个。

河门支线

于2020年7月10日，本公司签订一项协议，将到期日由2020年6月延长至2020年10月20日，每月本金及利息为$4810000美元，外加应计和未付利息。

Tuckernuck扩展

2020年8月1日，本公司签订了一项经修订的协议，将5.282019万塔克努克贷款至2020年11月1日，每月本金和利息支付$34几千美元。
哥伦比亚消防局扩建工程

自2020年9月3日起，公司将哥伦比亚消防站本票(“哥伦比亚消防站贷款”)延期至2020年12月3日，本金和利息为#美元。46从2020年10月3日开始的1万人。哥伦比亚消防局贷款的利息继续为4.00%.

核桃山广场的还款和修订

2020年7月15日，公司签署了第三修正案，将核桃山广场的贷款减少了1美元。4431,000美元到1,000美元3.302000万美元，使用有限现金储备的收益，并获得三个月的本金支付忍耐期。

2020年10月16日，该公司签署了第四修正案，以获得截至2020年12月29日的本金支付宽限期，并将到期日延长至2023年3月。
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5.应付贷款(续)

贷款修改协议

2020年9月4日，公司签署了三个物业的贷款修改协议，根据该协议，公司能够使用受限现金为偿债提供90天的资金，总计为$48810000美元，在随后的12个月内补充。

债务到期日

截至2020年9月30日，该公司计划偿还的债务本金(包括持有的待售资产)如下(单位：千，未经审计)：
截至2020年12月31日的剩余三个月$38,601 
2021年12月31日11,287 
2022年12月31日15,580 
2023年12月31日85,576 
2024年12月31日44,240 
2025年12月31日91,426 
此后49,856 
**本金偿还总额和债务到期日$336,566 
 

本公司已考虑其短期(一年或以下)流动资金需求，以及来自经营活动和其他预期融资来源的估计现金流是否足以满足这些需求。特别是，本公司考虑了截至2021年9月30日的12个月的预定债务到期日为1美元。48.592000万。该公司计划通过再融资、处置和运营现金相结合的方式来支付这笔债务。所有到期贷款都以投资组合中的物业作抵押。此外，公司预计将通过以下组合满足短期流动性要求：

•继续暂停派发A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股股息；
•可用现金和现金等价物；
•经营活动产生的现金流；
•对到期债务进行再融资；
•忍贷；
•可能出售的六未开发的地块；以及
•如有必要，出售更多房产。

6. 经营租约下的租金

截至2020年9月30日，根据不可取消的租户经营租约收到的未来五年及以后每年的最低租金(不包括持有待售物业的租金，不包括CAM和基于租户销售额的百分比租金)如下(单位：千，未经审计)：
截至2020年12月31日的剩余三个月$11,047 
2021年12月31日42,612 
2022年12月31日37,996 
2023年12月31日32,274 
2024年12月31日25,344 
2025年12月31日19,575 
此后43,580 
*总最低租金$212,428 
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7. 股权和夹层股权

A系列优先股
    
于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司562A系列优先股，无面值(“A系列优先股”)，已发行和已发行4,500获得$授权的股票1,000每股清算优先权，或$562总共有数千人。A系列优先股累计股息的比率为9年利率%，按季度支付或累计。本公司有权赎回562A系列股票，按比例在任何时间以等于以下价格的价格优先发行103A系列优先股购买价的%，外加任何应计但未支付的股息。

B系列优先股

于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司1,875,748股票和5,000,000B系列可转换优先股，无面值(“B系列优先股”)，发行和授权面值为$25.00每股清算优先权，或$46.90总计百万美元。B系列优先债券的利率为9年利率。B系列优先股没有赎回权。但是，B系列优先产品必须在以下情况下进行强制转换20-我们普通股的交易日成交量加权平均收盘价超过$58一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的股票，转换价格等于$40.00每股普通股。此外，我们B系列优先股的持有者还可以随时选择将我们B系列优先股的股票转换为我们普通股的股票，转换价格为$40.00每股普通股。当本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，B系列优先股的持有者有权从本公司的资产中获得#美元的清算优先权。25.00每股股息，加上相当于截至支付日(包括该日)的所有累积、应计和未支付股息的金额。B系列优先股没有到期日，除非进行如上所述的强制或自愿转换，否则将无限期未偿还。

D系列优先股--可赎回优先股

于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司3,529,293和3,600,636分别发布了4,000,000D系列累计可转换优先股的授权股份，无面值(“D系列优先股”)，面值为$25.00每股清算优先权，或$106.76百万美元和$101.66总计分别为百万美元。在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有者有权按以下比率获得累计现金股息8.75美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于固定年度金额#美元)2.1875每股)(“初始增长率”)。自2023年9月21日起，持股人将有权按初始股息率增加1%的年度股息率获得累计现金股息。2其后每年每年清盘优先权的百分比，以每年最高股息率为限14%。股息在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠支付。在2021年9月21日或之后，公司可以根据自己的选择，以现金赎回D系列优先股，赎回价格为$25.00每股股息，加上相当于赎回日(包括赎回日)的所有应计和未支付股息(如有)的金额。D系列优先股的持有者可以随时将这些股票转换为公司普通股，初始转换率为#美元。16.96每股普通股。2023年9月21日，D系列优先股的持有者可以根据他们的选择，选择让公司以$$的赎回价格赎回他们的任何或全部股票25.00每股股息，加上相当于截至赎回日(包括赎回日)的所有应计和未支付股息(如有)的金额，按持有人的选择以现金或普通股股份或两者的任何组合支付。

D系列优先股的股息从最近已支付股息的股息期结束时累计计算。D系列优先股的股息累计，无论(I)我们是否有收益，(Ii)是否有合法的资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是否经我们的董事会授权或由我们宣布。D系列优先股的股息不计息。如公司未能在三年内派发任何股息(3)在股息支付日之后的五个工作日内，当时的股息率在支付日之后再增加一倍2.0$的%25.00声明的每股清算优先权，或$0.50每年，直到我们支付红利，取决于我们治愈失败的能力。2018年12月20日，公司暂停派发D系列优先股息。因此，D系列优先股在以下时间开始积累股息10.75从2019年1月1日开始，并将继续以这个速度累积股息，直到所有累积的股息支付完毕。

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(未经审计)
7.股权和夹层股权(续)
D系列优先股的持有者没有投票权。根据公司章程补充，如果D系列优先股的股息拖欠六或连续多个季度(“优先股息违约”)，我们董事会的董事人数将自动增加二，以及D系列优先股的持有者以及A系列优先股和B系列优先股(A系列优先股和B系列优先股一起称为“平价优先股”)的持有人有权投票选举二其他董事(“D系列优先董事”)。优先股息违约发生在2020年4月15日。这些董事的选举将在至少有以下记录的持有人的书面要求下进行20D系列优先股和平价优先股的百分比。董事会不得因持股人失败而填补董事会空缺20D系列优先股和平价优先股的百分比必须提交该书面请求，以选举D系列优先股董事。D系列优先股董事可在本公司董事会任职，直至该D系列优先股和平价优先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申报完毕，并留出足够支付该等优先股和平价优先股的款项用于支付为止。

2020年9月22日，运营伙伴关系购买71,343D系列股票优先股价格为$15.50每股。这些股份在简明综合财务报表上被视为已注销。所购股份的账面价值包括增加的和未增加的发行成本以及拖欠股息共计$。1.832000万。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，D系列首选资产的账面价值变动情况如下(单位：千，未经审计)：
首选D系列
(未经审计)
余额2019年12月31日$87,225 
*优先股折价增加148 
*取消未申报的股息2,419 
余额2020年3月31日89,792 
*优先股折价增加149 
*取消未申报的股息2,419 
余额2020年6月30日92,360 
*优先股折价增加147 
*取消未申报的股息2,372 
*赎回优先股(1,833)
余额2020年9月30日$93,046 
首选D系列
(未经审计)
余额2018年12月31日$76,955 
*优先股折价增加148 
*取消未申报的股息2,419 
余额2019年3月31日79,522 
*优先股折价增加149 
*取消未申报的股息2,419 
余额2019年6月30日82,090 
*优先股折价增加148 
*取消未申报的股息2,419 
余额2019年9月30日$84,657 



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(未经审计)
7.股权和夹层股权(续)
每股收益

公司普通股股东每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以同期公司已发行普通股的加权平均股份，其中不包括优先股东应占的金额和非控股权益应占的净收益(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均数(包括任何稀释股)，其中不包括优先股东应占金额和非控股权益应占净收益(亏损)。

截至2020年9月30日，以下股票可转换为普通股。普通股、可转换优先股和累计可转换优先股已被排除在公司的稀释每股收益计算之外，因为它们将是反稀释的。
2020年9月30日
流通股潜在稀释股份
(未经审计)
公共单位228,842 228,842 
B系列优先股1,875,748 1,172,343 
D系列优先股3,529,293 5,202,378 

分红

下表汇总了优先股股息(未经审计，除每股金额外，以千计)：
    
首选A系列首选B系列首选D系列
记录日期/欠款日期欠款每股欠款每股欠款每股
截至2020年9月30日的三个月$13 22.50 $1,056 0.56 $2,372 0.67 
截至2020年9月30日的9个月$39 67.50 $3,166 1.69 $7,210 2.01 
截至2019年9月30日的三个月$13 22.50 $1,056 0.56 $2,419 0.67 
截至2019年9月30日的9个月$39 67.50 $3,166 1.69 $7,257 2.01 

A系列优先股拖欠的累计股息总额(每股$180.00)，B系列优先股(每股$4.50)和D系列优先股(每股$5.25)截至2020年9月30日，为$27.07百万

2015年长期激励计划

2015年6月4日，公司股东批准了《2015年度长期激励计划》(《2015年度激励计划》)。2015年奖励计划允许发放最多125,000向员工、董事、高级管理人员和顾问发放公司普通股，以表彰他们为公司提供的服务。2015年的激励计划取代了2012年的股票激励计划。

截至2020年9月30日，有41,104根据本公司2015年激励计划，可供发行的股票。有不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间发行的股票。

2016长期激励计划

2016年6月15日，公司股东批准了《2016年度长期激励计划》(《2016年度激励计划》)。2016年度奖励计划允许发放最多625,000向员工、董事、高级管理人员和顾问发放公司普通股，以表彰他们为公司提供的服务。
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(未经审计)
7.股权和夹层股权(续)
截至9月30日的9个月内，已发行股份市场价值
(除股份金额外，以千计，未经审计)
2019181,807166

截至2020年9月30日，有132,707根据本公司2016年激励计划，可供发行的股票。有不是的在截至2020年9月30日的三个月和九个月内发行的股票。

股票增值权协议

2020年8月4日，公司董事会授予《股票增值权协议》(简称《SARS》)，该协议须经股东在2021年股东周年大会上批准后方可生效。严重急性呼吸系统综合症允许发行5,000,000公司普通股，执行价为$1.85该公司首席执行官Daniel Khoshaba在达到一定的市场价格门槛后，将向该公司首席执行官丹尼尔·科沙巴(Daniel Khoshaba)支付每股收益。非典将于2030年到期。

8. 租赁承诺额

该公司有土地租约，这些租约作为经营租约入账。南卡罗来纳州查尔斯顿的租约于2019年8月31日结束，并作为运营租约入账。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订期限可以从5至50好多年了。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们租赁的加权平均剩余租期为34和35分别是几年。以下物业受租约约束，要求公司支付固定的年度租金和可变租金，这些都不重要，包括升级条款和续订选项，如下所示(未经审计，以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019期满年
阿姆斯科特$6 $7 $19 $19 2045
海狸废墟村14 14 41 41 2054
海狸废墟村II6 6 17 17 2056
租赁办公空间，南卡罗来纳州查尔斯顿— 17 — 67 2019
蒙克斯角30 30 91 91 2040
狄文街(1)
99 99 297 297 2051
JANAF(2)
71 65 214 200 2069
*土地租约总数$226 $238 $679 $732 
(1)租赁期权行使至2035年，其中有合理确定将行使至2051年的期权。
(2)包括$34一千美元103在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，分别收取千元的浮动百分比租金。包括$29一千美元90在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别收取千元的浮动百分比租金。

与租赁相关的补充信息如下(单位：千，未经审计)：
三个月
2020年9月30日		截至9个月
2020年9月30日
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$146 $437 
以租赁资产换取新的经营租赁负债$— $— 
三个月
2019年9月30日		截至9个月
2019年9月30日
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$161 $500 
以租赁资产换取新的经营租赁负债$— $11,904 
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(未经审计)
8.租赁承诺额(续)


截至2020年9月30日，我们根据经营租赁到期的未来最低租赁付款的预定义务的未贴现现金流，包括适用的自动延期期权和合理确定将被行使的期权，以及这些现金流与截至2020年9月30日的经营租赁负债的对账如下(单位：千，未经审计)：
截至2020年12月31日的剩余三个月$146 
2021年12月31日637 
2022年12月31日640 
2023年12月31日642 
2024年12月31日644 
2025年12月31日648 
此后22,460 
*最低租赁付款总额(1)
25,817 
折扣(13,900)
*经营租赁负债$11,917 
(1)经营租赁费包括$7.54与延长租赁期的选择权有关的百万美元，这些租赁期有合理的把握可以行使.

9. 承诺和或有事项

保险
    
该公司承保综合责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险，涵盖其投资组合中的所有物业，以及可能适用于其某些物业的其他保险，如商标和污染保险。此外，公司还提供董事、高级管理人员、实体和雇佣责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对其财产是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以完全弥补其损失。

信用风险集中
    
本公司受商业地产所有权和经营附带风险的影响。这些风险包括(但不限于)通常与总体经济气候变化、零售业趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法、利率、融资的可用性以及根据环境和其他法律可能承担的责任有关的风险。
    
该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在东北、大西洋中部和东南部，这些地区的市场代表大约4%, 34%和62分别为截至2020年9月30日其投资组合中物业年化基本租金总额的30%。该公司的地理集中度可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是拥有一个地理上更加多样化的投资组合。此外，该公司的零售购物中心物业依赖主要商店或主要租户来吸引购物者，并可能因失去或关闭这些租户中的一个或多个而受到不利影响。

监管和环境
    
作为我们物业上的建筑物的业主，公司可能因其建筑物中存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而面临责任。环境法律规范建筑物内危险材料的存在、维护和移除，如果公司不遵守这些法律，它可能会因不遵守这些法律而面临罚款。此外，本公司可能须向第三方(例如，建筑物的住户)承担与暴露在其建筑物内的危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任，而该公司可能会因其建筑物内危险材料或其他不利条件的消减或补救而招致物质开支，因此，本公司可能须向第三方(例如，建筑物的住客)承担与暴露在其建筑物内的危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任。此外，公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，如
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(未经审计)

9.承付款和或有事项(续)
他们在我们酒店的部分业务，这是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致重大的意想不到的支出，或者可能对公司的运营产生实质性的不利影响。本公司并不知悉任何可能存在的重大或有负债、监管事项或环境事项。

诉讼
    
该公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷。本公司相信，该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司认为损失可能发生，且损失金额可以合理估计时，公司会记录负债。此外，以下内容正在进行中。

乔恩·惠勒诉惠勒房地产投资信托公司，弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法庭。前首席执行官乔恩·惠勒(Jon Wheeler)声称，他的雇佣被不当终止，根据他的雇佣协议，他被拖欠遣散费和奖金。公司向惠勒先生提出反诉，要求偿还公司支付的个人费用，但惠勒先生本应承担这笔费用。最高法院裁定乔恩·惠勒(Jon Wheeler)无缘无故被解雇的说法有利于他。最高法院驳回了惠勒的奖金要求，认为他的解雇违反了公共政策，这是错误的。法院判给该公司$。5在其反诉中获得了1000美元的支持。在2020年9月4日就乔恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律师费、费用和判决前利息的动议举行的听证会上，法院判给了惠勒所要求的费用，但没有判给律师费，也没有判决前利息。惠勒先生总共获得了1美元的奖金。520几千美元。在2020年9月30日之后，该公司与惠勒先生达成了和解，支付了#美元。500这1000美元包括在公司的简明综合经营报表中，列在“其他费用”项下。惠勒保留了对法院拒绝支付律师费和判决前利息的上诉权利。惠勒已经提交了上诉通知，他被要求在2020年12月初提交上诉请愿书。

BOKF，NA诉WD-I Associates，LLC，Wheeler Real Estate，LLC和Jon S.Wheeler，南卡罗来纳州波福特县普通普莱斯法院(Court Of Common Pleas)。2019年4月9日，BOKF(阿肯色州银行)在南卡罗来纳州波福特县提起诉讼，要求取消其持有的房地产抵押贷款的抵押品赎回权，并改善包括WD-I Associates，LLC(WD-I)和Jon S.Wheeler在内的海龟市场购物中心(海龟)为债务提供担保的设施。阿肯色州银行寻求任命一名接管人，在止赎行动完成之前接管并控制海龟。作为回应，WD-I于2019年5月7日根据美国破产法第11章申请救济。破产申请搁置了州法院的止赎诉讼。2020年5月1日，破产法院根据支付美元的规定，批准驳回WD-I破产案。200一千美元给债权人。该公司收到的付款总额为#美元。196于2020年5月上千美元，并在公司的简明综合经营报表中记入“其他收入”项下的收据。

David Kelly诉Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，Joseph Stilwell和Daniel Khoshaba弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法院。前首席执行官大卫·凯利于2020年5月28日提起诉讼，指控他的雇佣被不当终止，根据他的雇佣协议，他被拖欠遣散费和相关福利。他声称公司违反了他的雇佣合同；对个别被告，他声称侵权行为干扰了合同和普通法，并就他们被指控的与他被解雇有关的行为进行了法定串谋。他要求赔偿$3.15100万美元，外加未支付的奖金和福利、判决前和判决后的利息、律师费和费用。该公司为这一诉讼辩护的理由是，凯利先生的雇佣是有正当理由的，对史迪威先生和科沙巴先生的指控是不可认知的。该公司、史迪威和科沙巴已经提交了答辩和异议，目前正在等待答复。此案的审判日期尚未确定。在这个节骨眼上，这件事的结果是无法预测的。

港湾增值税融资

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，2011应纳税系列，金额为#美元。2.42百万美元，浮动利率为2.29%，不超过14%，应付金额为50每半年分期付款。债券收益将为公共基础设施建设和其他场地改善提供资金，并通过递增的额外财产税偿还。
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9.承付款和或有事项(续)
由发展产生的。Harbor Pointe Associates，LLC，当时由前首席执行官Jon Wheeler的一家附属公司所有，就这一基础设施开发与格罗夫经济发展局签订了一项经济发展协议，如果从价税不足以支付年度债务，Harbor Pointe Associates，LLC将偿还格罗夫经济发展局(“Harbor Pointe Agreement”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收购。
 
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的房产价值、房产税率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)以及2036年之前的未来潜在开发。根据海港协议，该公司未来的主要债务总额将不超过$2.21百万，这是截至2020年9月30日债券的本金金额。此外，根据未来付款日的本金余额和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，公司可能对票据负有利息义务。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司没有为任何偿债缺口提供资金。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司为0及$44偿债缺口分别为数千美元。不是的截至2020年9月30日，由于无法根据上述变量确定对未来偿债缺口的合理估计，因此已为此累积了金额。

10. 关联方交易

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的相关党的活动摘要。以下披露的金额反映了该公司与其关联公司之间的活动(以千计)。
 截至9月30日的9个月，
 20202019
(未经审计)
支付给关联公司的金额$75 $— 
从关联公司收到的金额$— $16 

委托书征集费用的报销

2019年10月29日，史迪威价值合伙公司VII，L.P.，史迪威激进主义基金，L.P.，史迪威激进主义投资公司，L.P.，史迪威价值有限责任公司和约瑟夫·史迪威(统称为“史迪威集团”)就公司2019年年会(“史迪威征集”)向美国证券交易委员会提交了一份委托书。现任董事约瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)是史迪威价值有限责任公司(Stilwell Value LLC)的所有者和管理成员，史迪威价值有限责任公司是史迪威维权投资公司(Stilwell Actiist Investments，L.P.)的普通合伙人。在2019年年会上，我们的股东选出了史迪威集团指定的三名董事会候选人。史迪威集团在史迪威邀请书中披露，它打算要求偿还与此类邀请书有关的费用。该公司已同意向史迪威集团偿还大约#美元。439与史迪威邀请函有关的数千笔费用。这笔报销在简明的合并经营报表上记为“其他费用”。


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(未经审计)

11. 后续事件

第一家国家银行延期

2020年10月14日，公司签署了第二修正案，延长了1.13截至2021年3月15日的第一国家银行贷款100万美元，每月本息支付$25几千美元。第一笔国家银行贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加350个基点，最低利率为4.25%.

林木河延长线

2020年10月14日，公司签署了第三修正案，延长了1.391000万Lumber River贷款，截至2021年4月10日，每月本息支付$11几千美元。Lumber River贷款的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加350个基点，最低利率为4.25%.





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第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，连同我们未经审计的简明综合财务报表及其附注(包括在本10-Q表格中)，以及我们截至2019年12月31日的2019年Form 10-K中包括的综合财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。有关以下信息的列报基础的更多详细信息，请阅读本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的注释。

在本讨论中以及本10-Q表格中的其他地方，“相信”、“应该”、“估计”、“预期”等词语以及类似的表述意在识别1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21F节(“交易法”)中该术语所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的商业和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

我们认为可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同的重要因素总结如下。然而，最重要的因素之一是目前新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对美国、地区和全球经济、美国零售市场和更广泛的金融市场的持续影响。

新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。特别是，目前很难全面评估新冠肺炎的影响，原因包括国内和国际疫情的严重性和持续时间的不确定性，联邦、州和地方政府遏制新冠肺炎传播的努力的有效性的不确定性，以及对其对美国经济和经济活动的直接和间接影响的回应。

除其他因素外，可能影响我们实际业绩的重要因素包括：

•新冠肺炎继续传播的负面影响，包括对美国或全球经济的负面影响，或对我们的业务、财务状况或经营业绩的负面影响；
•租户破产；
•我们从资产中获得的租金收入水平；
•我们投资的资产的市场价值和零售房地产的供求情况；
•美国经济的总体状况，或特定地理区域的状况；
•经济状况对我们业务的影响；
•我们经营的当地市场的情况和我们在这些市场上的集中度，以及国家经济和市场条件的变化；
•消费者支出和信心趋势；
•我们有能力在我们拥有的物业中与现有租户签订新的租约或续签租约；
•我们能够预见消费者购买行为的变化和租户的空间需求；
•影响我们拥有的物业及其租户的竞争格局；
•我们与租户的关系以及他们的财务状况和流动性；
•我们有能力继续获得美国联邦所得税房地产投资信托基金(“REIT”)的资格；
•我们使用债务作为我们融资策略的一部分，以及我们付款或遵守贷款契约的能力；
•我们的运营费用水平；
•利率的变化可能影响我们普通股的市场价格和我们的借款成本；以及
•立法和监管方面的变化(包括对管理房地产投资信托基金征税的法律的变化)。
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我们告诫，上述因素清单并非包罗万象。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。关于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合上述警告性声明。我们告诫不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。

公司概况

截至2020年9月30日，信托通过运营伙伴关系在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有和运营60个零售购物中心、一个写字楼和6个未开发物业。因此，除文意另有所指外，“公司”一词是指信托及其合并子公司。

最近的趋势和活动

2020年发生了几件影响我们公司的重大事件。这些事件总结如下。

新冠肺炎的影响

以下讨论旨在为股东提供有关新冠肺炎疫情对公司业务和管理层应对努力的影响的某些信息。除非另有说明，有关本公司资产组合和租户的统计和其他信息均基于本公司可获得的信息进行估计。由于这种情况的快速发展、流动性和不确定性，本公司预计这些统计和其他信息在未来将发生潜在的重大变化，可能不能表明新冠肺炎疫情对本公司2020年第四季度及未来的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。

新冠肺炎的到来给美利坚合众国造成了严重的经济混乱。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响，由于众多因素，美国零售市场面临严重压力，其中包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，如强制关闭企业、隔离、限制旅行以及州和地方层面的“原地避难”或“待在家里”命令。这些遏制措施一般不适用于被指定为“必需品”的业务，它们在不同程度上影响了公司不同类别的业务，例如，杂货店和药房一般获准继续营业，餐厅一般仅限于外卖和送货服务，营业时的容量限制，以及非必需品业务通常被迫关闭。这些限制将在何时、日期和程度上放宽或取消，尚不确定，自愿或强制关闭的租户的企业将重新开业或部分重新开业。

截至2020年9月30日，我们的投资组合约有88.3%是租赁的。这些物业位于东南、大西洋中部和东北部，截至2020年9月30日，这三个地区的市场分别约占我们投资组合中物业年化基本租金的62%、34%和4%。我们的经营组合包括零售购物中心，特别强调以杂货店为主的零售中心；截至2020年9月30日，杂货店约占年化基本租金总额的27%。我们一般把物业出租给全国性和地区性的零售商。

**公司的投资组合和租户受到的影响如下：

•该公司的60个零售购物中心已经开业运营。截至2020年9月30日，该公司的所有购物中心都以基于需求的租户为特色，60处物业中有45处位于杂货店和/或药店。

•本公司同意与5名宣布破产的租户进行契约修订，结果加权平均利率上升2.69%，加权平均延展期为2.3年。七个租户因破产而腾出，其中两个租户已被填满。
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•从2020年4月开始，由于新冠肺炎的原因，本公司收到了一些租金减免请求，通常是以延期租金的形式提出的。该公司会考虑多项因素，个别评估每个租户的租金减免要求。并非所有租户请求最终都会导致让步或修改协议，公司也不会放弃其租赁协议下的合同权利。因此，截至2020年10月30日，公司共批出145个特许权，截至2020年9月30日，修改了68个租约，加权平均费率增长3.72%，加权平均延期期限为3.1年。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司修改了22份租约，加权平均增长率为1.47%，加权平均延期期限为1.9年。

•本公司已收到截至2020年9月30日的三个月合同基本租金和租户报销账单的95%的付款。截至2020年11月5日，第二季度账单收集率从之前报道的83%增加到95%。

•截至2020年9月30日，与短期延期租金相关的应收账款为38.9万美元，与2020年6月30日的余额相比增加了3.4万美元。

为保持业务实力，管理新冠肺炎对公司经营和流动性的影响，公司采取了多项积极主动的措施，包括：

•与本公司的租户以及他们和本公司共同服务的社区一样，本公司员工及其家人的健康和安全是重中之重。公司调整了业务以保护员工，包括实施在家工作的政策，公司的IT系统使其团队能够无缝工作。

•该公司与其租户保持着持续的沟通，并就如何确定在疫情期间可用于支持他们的企业和员工的地方、州和联邦资源进行资源共享，包括根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案可能提供的刺激资金。

•该公司目前大约有696万美元的现金和现金等价物，另外还有1724万美元的限制性现金。

•鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务的近期和潜在长期影响的不确定性，以及为了保持其流动性状况，本公司继续暂停任何股息分配。

本公司的收入主要来自租赁本公司物业的租户收取的租金。因此，该公司的经营业绩在很大程度上取决于租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情对本公司租户业务的影响程度以及本公司的运营和财务状况将取决于高度不确定和不能有把握地预测的未来事态发展，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和此类遏制措施的直接和间接经济影响等。虽然疫情的程度及其对本公司、其租户和美国零售市场的影响尚不确定，但一场旷日持久的危机可能导致信贷和金融市场持续中断，失业率持续高企，消费者信心和消费支出水平低迷，全球和美国经济状况总体不佳。上述因素，以及公司目前可能没有意识到的其他因素，可能对公司收取租金的能力产生重大负面影响，并可能导致租户终止租约、租户破产、公司物业零售空间需求减少、获得资本的困难、公司长期资产的减值以及可能对公司业务、经营业绩、财务状况和向股东支付分派的能力产生重大不利影响的其他影响。

该公司截至2020年9月30日的9个月的经营业绩与未来时期的可比性可能会受到新冠肺炎疫情爆发的重大影响。

工资保障计划

根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)，本公司已收到55万2千美元(“PPP资金”)，这是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(以下简称“PPP”)规定的“Paycheck和PPP保护计划”(“PPP”)。
 
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购买力平价资金以期票的形式收到，日期为2020年4月24日(“期票”)，由公司和KeyBank作为贷款人，于2022年4月24日到期，年利率固定为1%，自票据日期起7个月按月支付。根据PPP的条款，如果收益用于CARE法案中描述的合格费用，如工资成本、抵押贷款利息、租金和水电费，则本金可以免除。不能保证本公司将获得全部或部分本票的宽恕。

性情
处置日期财产合同价格得(损)净收益
(单位：千，未经审计)
2020年1月21日圣马修斯，南卡罗来纳州圣马修斯$1,775 $(26)$1,665 

持有待售资产

截至2020年9月30日，待售资产包括哥伦比亚消防局、Riversedge North、伯克利购物中心、伯克利一块0.75英亩的地块以及Rivergate购物中心的两块地块，因为公司已承诺出售每一处物业的计划。此外，2019年待售资产包括圣马修斯(St.Matthews)。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别为哥伦比亚消防局记录了0美元和60万美元的减值费用，减少了超过物业公允价值减去估计销售成本的金额的账面价值。    

KeyBank信贷协议

2020年1月24日，本公司与KeyBank签订了《KeyBank信贷协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)，自2019年12月21日起生效。根据第二修正案，公司从2019年11月1日开始每月支付本金35万美元。第二修正案除其他条款外，还要求质押1500万美元的剩余股权作为额外抵押品。

2020年7月21日，本公司与KeyBank签订了KeyBank信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。在其他条款中，第三修正案将额外抵押品的质押减少了两处房产，并将到期日延长至2020年12月31日。

除了在截至2020年9月30日的9个月中每月支付350万美元的本金外，还支付了以下款项：

•2020年1月21日，圣马修斯销售收入支付178万美元；
•Myrtle Park购物中心于2020年1月23日支付575万美元的再融资收益；以及
•2020年5月20日从受限现金账户发放给公司的现金支付250万美元。

截至2020年9月30日，KeyBank信贷协议的余额为435万美元。

经营合伙企业购买股票

2020年9月22日，运营伙伴关系以每股15.50美元的价格从一名独立投资者手中购买了71,343股D系列优先股。这些股份在简明综合财务报表上被视为已注销。
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新租赁、租赁续订和到期

下表显示了我们酒店的精选租赁活动统计数据。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020 (3)
2019
2020 (3)
2019
续费(1):
租金上调后续签的租约(平方英尺)135,063 193,609 528,042 374,580 
租金下调后续签的租约(平方英尺)53,398 1,040 89,133 31,196 
续签租约，不更改费率(平方英尺)182,039 141,650 246,245 150,233 
续订租约总数(平方英尺)370,500 336,299 863,420 556,009 
租金上调后续订的租约(计数)28 39 111 88 
租金降低后续订的租约(计数)6 1 17 9 
续订租约，不更改费率(计数)20 6 38 11 
续订租约总数(计数)54 46 166 108 
执行选项(计数)8 15 17 28 
加权平均加幅(每平方英尺)$1.29 $0.73 $1.11 $0.77 
加权平均降幅(每平方英尺)$(0.72)$(2.46)$(1.14)$(3.02)
所有续期的加权平均费率(每平方英尺)$0.37 $0.41 $0.56 $0.35 
加权平均变动率与之前利率的比较3.98 %5.46 %5.68 %3.92 %
加权平均变动率，不包括破产谈判4.16 %5.84 %
新租约(1) (2):
新租约(平方英尺)93,253 29,756 202,655 76,974 
新租约(计数)18 11 48 30 
加权平均费率(每平方英尺)$8.58 $12.10 $9.89 $12.95 
未来3个月内到期的可出租总面积(包括按月租约)3.69 %2.86 %3.69 %2.86 %
(1)所载土地租赁数据是根据续订或新租约期内每平方英尺的平均租金计算的。
(2)此外，本公司不包括为新租约平方尺而订立的土地租约，以及新租约的加权平均费率(每平方尺)。
(三)除另有说明外，包括与破产谈判有关的交易。

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截至2020年9月30日的三个月和九个月与截至2019年9月30日的三个月和九个月

运营结果

下表分别列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止三个月和九个月的精简综合营业报表的对比。
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，截至三个月的变化截至9个月的变化
 2020201920202019变化%变化变化%变化
房产数据：
期末拥有和租赁物业数量(1)60 61 60 61 (1)(1.64)%(1)(1.64)%
期末合计可出租总面积(1)5,563,629 5,632,169 5,563,629 5,632,169 (68,540)(1.22)%(68,540)(1.22)%
期末终止租赁率(1)88.3 %89.2 %88.3 %89.2 %(0.9)%(1.01)%(0.9)%(1.01)%
财务数据：
租金收入$14,756 $15,385 $44,920 $46,546 $(629)(4.09)%$(1,626)(3.49)%
其他收入208 180 787 546 28 15.56 %241 44.14 %
总收入14,964 15,565 45,707 47,092 (601)(3.86)%(1,385)(2.94)%
运营费用：
物业运营4,820 4,967 14,116 14,288 (147)(2.96)%(172)(1.20)%
非房地产投资信托基金管理和租赁服务— 1 — 25 (1)(100.00)%(25)(100.00)%
折旧摊销4,215 5,066 13,460 16,169 (851)(16.80)%(2,709)(16.75)%
应收票据减值— — — 5,000 — — %(5,000)(100.00)%
持有待售资产的减值— 400 600 1,547 (400)(100.00)%(947)(61.22)%
公司总务处和行政部1,080 1,349 4,567 4,543 (269)(19.94)%24 0.53 %
总运营费用10,115 11,783 32,743 41,572 (1,668)(14.16)%(8,829)(21.24)%
处置财产的(损失)收益— (81)(26)1,427 81 100.00 %(1,453)(101.82)%
营业收入4,849 3,701 12,938 6,947 1,148 31.02 %5,991 86.24 %
利息收入— 1 1 2 (1)(100.00)%(1)(50.00)%
利息支出(4,114)(4,654)(12,787)(14,394)540 11.60 %1,607 11.16 %
其他费用(15)— (1,039)— (15)(100.00)%(1,039)(100.00)%
所得税前净收益(亏损)720 (952)(887)(7,445)1,672 175.63 %6,558 88.09 %
所得税费用— (8)(2)(23)8 100.00 %21 91.30 %
净收益(亏损)720 (960)(889)(7,468)1,680 175.00 %6,579 88.10 %
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)13 (1)18 (100)14 1,400.00 %118 118.00 %
惠勒房地产投资信托基金的净收益(亏损)$707 $(959)$(907)$(7,368)$1,666 173.72 %$6,461 87.69 %
(1)不包括未开发的地块和我们的公司总部Riversedge North。包括持有的待售资产。

总收入

截至二零一零年九月三十日止三个月及九个月的总收入分别为1,496万美元及4,571万美元，而截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的总收入分别为1,557万美元及4,709万美元，跌幅分别为3.86%及2.94%，主要原因是已售出物业、空置锚地(回填租金要到2020年第四季度才开始收取)，以及因新冠肺炎对投资组合的影响导致应收账款增加而导致营运应收账款信贷亏损增加。这些负面影响被长期租约延长带来的直线租金收入增长部分抵消。有关营业收入变化的详细信息，请参阅同店和非同店营业收入。

总运营费用
    
截至2020年9月30日的三个月和九个月的总运营费用分别为1,012万美元和3,274万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的总运营费用分别为1,178万美元和4,157万美元，分别下降14.16%和21.24%。这些减少主要是减值、折旧和摊销减少的结果。减值减少是由于海龟应收票据减值500万美元，以及待售资产周界广场和圣马修斯减值155万美元，这两项减值在2020年都没有再次发生，但在截至9个月的9个月里，哥伦比亚消防局减值60万美元，部分抵消了这两项减值
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2020年9月30日。折旧和摊销分别减少85.1万美元和271万美元，主要原因是租赁无形资产全部摊销。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的公司一般和行政费用分别为108万美元和457万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的公司一般和行政费用分别为135万美元和454万美元，分别减少19.94%和增加0.53%，原因如下：

•专业费分别减少20.3万美元和增加81.5万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，由于年度股东大会的时间安排，与截至2020年9月30日的9个月的此类服务增加相比，与诉讼和公司法律相关的成本有所下降；
•薪酬和福利分别减少13.4万美元和45.9万美元，主要原因是人员减少和董事薪酬减少；
•与新冠肺炎取消会议有关的租赁活动广告费用分别减少3000美元和11.1万美元；
•其他成本分别增加8.8万美元和减少21.1万美元，主要原因是截至2020年9月30日的三个月的资本和债务融资活动增加，以及截至2020年9月30日的九个月的税收、执照和差旅费用减少。

处置财产的收益

在截至2020年9月30日的三个月里，出售收益增加了8.1万美元，这是2019年出售Perieter Square的结果。在截至2020年9月30日的9个月里，处置收益减少了145万美元，这是2020年出售圣马修斯(St.Matthews)的结果。2019年，为了给杂货商租户阿尔迪(Aldi)建造的一座约2万平方英尺的新建筑让路，JANAF地产拆除了一块约1万平方英尺的地块，并出售了詹克斯广场(Jenks Plaza)、格雷斯通十字路口(Graystone Crossing)和周边广场(Perieter Square)。

利息支出
    
截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为411万美元和1279万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为465万美元和1439万美元，分别下降11.60%和11.16%，这主要是由于从2019年9月30日起应支付的贷款减少了1252万美元，以及贷款修改和出售物业导致贷款成本摊销减少。

其他费用

截至2020年9月30日的三个月和九个月，其他费用分别为1.5万美元和104万美元。其他费用包括60万美元的法律和解费用和43.9万美元的史迪威集团与公司2019年年度股东大会相关的委托书征集费用的报销。这些费用在性质上是非经营性的。

择优 分红
        
截至2020年9月30日，公司累计向我们A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的持有者支付了2707万美元的未申报股息，其中344万美元和1042万美元分别可归因于截至2020年9月30日的三个月和九个月。

同店与异店营业收入
    
净营业收入(“NOI”)是一种被广泛使用的非公认会计准则(非公认会计准则)的REITs财务指标。本公司相信，噪声指数是衡量本公司物业经营业绩的有用指标。该公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税拨备、销售损益或资本支出和租赁成本、待售和待用资产减值以及应收票据减值，所以它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了与拥有和经营商业房地产直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对经营的影响，提供了从净收入中看不出来的视角。该公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI使公司能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不能反映公司的一般和行政管理情况
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费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税拨备、出售或处置资产的损益，以及维持公司物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。

下表是来自最直接可比的GAAP财务净收益(亏损)指标的同店和非同店NOI的对账。相同的商店包括在所有呈报期间拥有的全部财产，而非相同的商店包括在呈报期间获得或处置的那些财产。非同一商店类别由以下已售出房产组成：

•停产经营
◦港湾地块(2019年2月7日成交)；
•持续运营
◦詹克斯广场(2019年1月11日售出)；
◦Graystone Crossing(2019年3月18日售出)；
◦周界广场(2019年7月12日售出)；以及
◦圣马修斯(2020年1月21日售出)。
 截至9月30日的三个月，
 同一家商店非同一商店总计
 202020192020201920202019
(单位：千，未经审计)
净收益(亏损)$726 $(475)$(6)$(485)$720 $(960)
调整：
所得税费用— 8 — — — 8 
其他费用15 — — — 15 — 
利息支出4,114 4,644 — 10 4,114 4,654 
利息收入— (1)— — — (1)
财产处置损失— — — 81 — 81 
公司总务处和行政部1,079 1,343 1 6 1,080 1,349 
持有待售资产的减值— — — 400 — 400 
折旧摊销4,214 5,062 1 4 4,215 5,066 
非房地产投资信托基金管理和租赁服务— 1 — — — 1 
其他非财产性收入(13)(34)— — (13)(34)
物业营业净收入(亏损)$10,135 $10,548 $(4)$16 $10,131 $10,564 
房地产收入$14,951 $15,438 $— $93 $14,951 $15,531 
物业费4,816 4,890 4 77 4,820 4,967 
物业营业净收入(亏损)$10,135 $10,548 $(4)$16 $10,131 $10,564 
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 截至9月30日的9个月，
 同一家商店非同一商店总计
 202020192020201920202019
(单位：千，未经审计)
净(亏损)$(846)$(7,432)$(43)$(36)$(889)$(7,468)
调整：
所得税费用2 23 — — 2 23 
其他费用1,039 — — — 1,039 — 
利息支出12,787 14,104 — 290 12,787 14,394 
利息收入(1)(2)— — (1)(2)
处置财产损失(收益)— — 26 (1,427)26 (1,427)
公司总务处和行政部4,565 4,527 2 16 4,567 4,543 
持有待售资产的减值600 — — 1,547 600 1,547 
应收票据减值— 5,000 — — — 5,000 
折旧摊销13,459 16,091 1 78 13,460 16,169 
非房地产投资信托基金管理和租赁服务— 25 — — — 25 
其他非财产性收入(256)(107)— — (256)(107)
物业营业净收入(亏损)$31,349 $32,229 $(14)$468 $31,335 $32,697 
房地产收入$45,441 $46,249 $10 $736 $45,451 $46,985 
物业费14,092 14,020 24 268 14,116 14,288 
物业营业净收入(亏损)$31,349 $32,229 $(14)$468 $31,335 $32,697 
    
房地产收入

截至2020年9月30日的三个月和九个月的同店物业总收入分别降至1495万美元和4544万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的同店物业总收入分别为1544万美元和4625万美元，降幅分别为3.15%和1.75%，主要原因是：
•新冠肺炎对投资组合的影响导致应收账款增加，营业应收账款信用损失分别增加30.8万美元和71万美元；
•租金收入分别减少20.1万美元和24.6万美元，原因是一个空置的锚地要到2020年第四季度才开始收取回填租金；
•与租赁完全摊销有关的高于(低于)市场租赁摊销分别减少6.7万美元和24.8万美元；部分抵消
•长期租赁延长带来的直线租金收入分别增加了20.9万美元和58.4万美元。

物业费
    
截至2020年9月30日的三个月和九个月的同店物业总支出分别减少至482万美元和增加1409万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的总同店物业支出分别为489万美元和1402万美元，分别减少1.51%和增加0.51%。截至2020年9月30日的三个月减少7.4万美元，主要是因为与公共区域维护相关的费用减少了25万6千美元，但与保险和房地产税相关的费用增加了18.8万美元，部分抵消了这一减少。在截至2020年9月30日的9个月中，72000美元的增长主要是由于保险和房地产税增加了42.2万美元，但与公共区域维护相关的费用减少了33.7万美元，部分抵消了这一增长。
    
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，非同店物业费用中没有重大异常或非经常性项目。

物业营业净收入

截至2020年9月30日的三个月和九个月，总房地产净营业收入分别为1013万美元和3134万美元，而截至9月30日的三个月和九个月的净营业收入分别为1056万美元和3270万美元
38

2019年30日，分别下降4.10%和4.17%。同样的商店分别减少了41.3万美元和88万美元，而非相同的商店分别减少了20000美元和482000美元，原因是与出售的物业相关的NOI损失。

运营资金(FFO)

我们使用FFO(一种非GAAP衡量标准)作为衡量我们经营业绩的替代指标，特别是因为它与经营业绩和流动性有关。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准来计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO代表净收入(根据GAAP计算)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括贷款发放成本的摊销)，加上与房地产相关的长期资产的减值，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的净收入。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过剔除处置损益和折旧，FFO是一个有用的工具，可以帮助比较一家公司不同时期或不同公司的房地产经营业绩。管理层使用FFO作为辅助指标来管理和评估我们的业务，因为单独使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预见地减少，而历史上房地产价值随着市场状况而上升或下降。因此，我们认为FFO在展示我们的经营业绩时，为GAAP提供了一种有价值的替代计量工具。

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间同店和非同店FFO的比较，这是一项非GAAP衡量标准：
 截至9月30日的三个月，
 同一家商店非同一商店总计一段时间内的时间段和一段时间内的变化
 202020192020201920202019$%
(单位：千，未经审计)
净收益(亏损)$726 $(475)$(6)$(485)$720 $(960)$1,680 175.00 %
房地产资产折旧及摊销4,214 5,062 1 4 4,215 5,066 (851)(16.80)%
持有待售资产的减值— — — 400 — 400 (400)(100.00)%
财产处置损失— — — 81 — 81 (81)(100.00)%
FFO$4,940 $4,587 $(5)$— $4,935 $4,587 $348 7.59 %
 截至9月30日的9个月，
 同一家商店非同一商店总计一段时间内的时间段和一段时间内的变化
 202020192020201920202019$%
(单位：千，未经审计)
净亏损$(846)$(7,432)$(43)$(36)$(889)$(7,468)$6,579 88.10 %
房地产资产折旧及摊销13,459 16,091 1 78 13,460 16,169 (2,709)(16.75)%
持有待售资产的减值600 — — 1,547 600 1,547 (947)(61.22)%
处置财产损失(收益)— — 26 (1,427)26 (1,427)1,453 101.82 %
FFO$13,213 $8,659 $(16)$162 $13,197 $8,821 $4,376 49.61 %

在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，同一家门店的FFO分别增加了35.3万美元和455万美元，主要原因如下：

•应收票据减值分别减少0美元和500万美元；
•利息支出分别减少53万美元和132万美元；由
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•法律和解和2019年代理费报销的其他费用分别增加1.5万美元和104万美元；
•房地产净营业收入分别减少41.3万美元和88万美元；
•公司一般和行政费用分别减少24.4万美元和增加3.8万美元。

我们认为，根据NAREIT的定义计算FFO时，包括了某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的补偿费用、贷款非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”)，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们认为，由于许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO，因此AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较的有用补充指标。然而，我们不能保证我们提出的AFFO可以与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的AFFO总额如下表所示：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2020201920202019
(单位：千，未经审计)
FFO$4,935 $4,587 $13,197 $8,821 
优先股股息--未申报(3,608)(3,657)(10,922)(10,972)
优先股赎回— — 96 — 
优先股增值调整168 169 509 510 
向普通股股东和普通股持有人提供FFO1,495 1,099 2,880 (1,641)
应收票据减值— — — 5,000 
收购和开发成本— 1 1 25 
资本相关成本151 4 185 140 
其他非经常性和非现金费用17 35 1,090 61 
股份薪酬— 72 — 244 
直线租金收入，直线净费用(294)(86)(700)(1)
贷款成本摊销234 409 796 1,336 
高于(低于)市场租赁摊销(70)(165)(443)(585)
经常性资本支出和租户改善储备(278)(276)(835)(846)
AFFO$1,255 $1,093 $2,974 $3,733 

截至2019年9月30日止三个月及九个月的应收票据减值乃因与海龟有关的应收票据减值所致，并不代表我们的核心物业组合及未来业务。

其他非经常性和非现金支出是我们认为不会在未来发生的成本。*截至2020年9月30日止三个月及九个月的其他非经常性开支分别包括法律和解费用15,000美元及60万美元，偿还史迪威集团与本公司2019年股东周年大会有关的委托书征集费用分别为0,000美元及439,000美元，以及遣散费分别为2,000美元及51,000美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，其他非经常性费用是遣散费和一次性费用，我们认为这些费用不会在未来发生。

优先股赎回是指截至2020年9月30日止九个月内与经营合伙企业相关的未申报股息的报废。从非关联投资者手中购买71,343股D系列优先股。这些股份在简明合并财务报表上被视为已注销。

优先股增值调整代表与筹集B系列优先股和D系列优先股相关的发售成本的摊销。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为2420万美元，而截至2019年12月31日的合并现金、现金等价物和限制性现金为2159万美元。营业现金流
40

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月期间的活动、投资活动和融资活动如下：
 截至9月30日的9个月，一段时间内的一段时间内的变化
 20202019$%
(单位：千，未经审计)
经营活动$13,977 $12,616 $1,361 10.79 %
投资活动$16 $2,174 $(2,158)(99.26)%
融资活动$(11,387)$(10,262)$(1,125)(10.96)%

经营活动

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的运营活动现金流为1398万美元，而截至2019年9月30日的9个月的运营活动现金流为1262万美元，增长10.79%或136万美元。这一增长主要是由于应付账款、应计费用和其他负债的计时以及利息支出的减少，但被房地产NOI减少136万美元以及新冠肺炎对投资组合的影响以及递延成本和其他资产的计时导致应收账款增加所抵消。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，我们投资活动的现金流为16,000美元，而截至2019年9月30日的9个月投资活动的现金流为217万美元，减少216万美元，主要原因是2020年出售St.Matthews，与2019年Jenks Plaza、Graystone Crossing、Perieter Square和Harbor Pointe地块的销售相比，减少了216万美元，但被资本支出减少24.4万美元部分抵消，资本支出减少主要与2020年租户改善项目减少有关。

筹资活动

在截至2020年9月30日的9个月中，我们用于融资活动的现金流为1139万美元，而在截至2019年9月30日的9个月中，我们用于融资活动的现金流为1026万美元，增加了113万美元，原因如下：

•贷款收益减少1082万美元，原因是2020年发生的桃金娘公园购物中心和Folly Road再融资被2019年Martinsville和Laburnum村的再融资所抵消；
•优先股赎回增加111万美元；被
•贷款本金支付减少1，05万美元，主要原因是2020年Myrtle Park和Folly Road的购物再融资、圣马修斯出售以及KeyBank信贷协议的偿还，但被2019年Jenks Plaza、Graystone Crossing和Perieter Square的销售以及除马丁斯维尔村再融资外2019年Revere定期贷款和高级可转换票据的偿还部分抵消；
•购买力平价基金收益增加552000美元，详情见附注2。

我们打算继续谨慎地管理我们的债务，以保持保守的资本结构，并将公司内部的杠杆率降至最低。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的债务余额(不包括未摊销债务发行成本)包括以下内容(以千为单位)：
2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计)
固定利率票据$293,777 $305,017 
可调利率抵押贷款23,819 24,163 
固定利率抵押贷款，待售资产(1)
14,620 — 
浮动利率信贷额度(1)
4,350 17,879 
债务总额$336,566 $347,059 
(1)现金包括可归因于持有以供出售的负债的部分，见本表格10-Q所包括的附注3。

截至2020年9月30日，包括待售资产在内的我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为4.68%和4.15年。在截至2020年12月31日的三个月里，我们有3860万美元的债务到期，包括预定的本金偿还。虽然我们预计能够以合理的价格为我们即将到期的贷款进行再融资
41

如果我们无法在到期时获得市场条款或获得短期延期，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关按揭负债的其他详情，请参阅本表格10-Q内的附注5。

未来流动性需求

公司的主要流动资金需求，除了我们持续经营的资金，在2020年9月30日是4859万美元的债务到期和本金支付，在截至2021年9月30日的12个月内到期，如附注5所述。这4859万美元包括7笔贷款，由我们投资组合中的12家物业担保。公司计划通过再融资、处置和运营现金的组合来偿还这些债务。管理层打算在剩余到期债务到期时对其进行再融资或延长期限。

除了支付债务所需的流动资金外，我们可能会在年内为我们现有的物业产生一定水平的资本支出，而这些资本支出无法转嫁给我们的租户。

如上所述，持续爆发的新冠肺炎疫情对本公司租户经营业务和本公司物业所在的州和城市造成了不利影响。新冠肺炎疫情可能对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，因为经济活动减少严重影响了本公司的某些租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致某些租户无法完全履行对本公司的义务。关闭公司租户经营的商店可能会减少公司的现金流。

为了满足这些未来的流动性需求：
•截至2020年9月30日，该公司拥有696万美元的现金和现金等价物；
•截至2020年9月30日，银行储备1724万美元，用于改善租户状况、租赁佣金、房地产税和保险；以及
•打算使用截至2021年9月30日的12个月内运营产生的现金。

此外，董事会从2018年第四季度开始暂停支付A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息。董事会计划不断重新审议有关A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息支付政策。董事会认为，暂停分红将为公司每季度提供约344万美元的额外资金，以帮助满足其持续的流动资金需求。

此外，该公司计划采取措施，通过回填空置的锚地、替换不履行租约条款的租户、通过部分由受限现金提供资金的租户改善、资产处置和物业再融资来增加未来的租赁收入，从而扩大其业务并增加流动性。

我们成功地对债务进行再融资，并执行我们的战略，这将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行，如果没有额外的资本，我们增长和恢复股息的能力可能会受到限制。

表外安排

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，2011应纳税系列，金额为242万美元，浮动利率为2.29%，不超过14%，每半年支付50次，债券所得资金用于公共基础设施建设和其他场地改善，并由开发产生的增量额外物业税偿还。Harbor Pointe Associates，LLC，当时由前首席执行官Jon Wheeler的一家附属公司所有，就这一基础设施开发与格罗夫经济发展局签订了一项经济发展协议，如果从价税不足以支付年度债务，Harbor Pointe Associates，LLC将偿还格罗夫经济发展局(“Harbor Pointe Agreement”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收购。
 
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的房产价值、房产税率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)以及2036年之前的未来潜在开发。截至2020年9月30日，根据海港港协议，该公司未来的主要债务总额将不超过221万美元，即债券的本金金额。此外，根据未来付款日的本金余额和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，公司可能对票据负有利息义务。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司没有为任何偿债缺口提供资金。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别为偿债缺口提供了0美元和4.4万美元的资金。截至2020年9月30日，由于无法根据上述变量确定对未来偿债缺口的合理估计，因此没有应计金额。
42

截至2020年9月30日，除上述外，我们没有任何表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本资源或资本支出产生实质性影响。

近期会计公告

见本报告第10页开始的简明合并财务报表附注2的表格10-Q。

关键会计政策

在编制简明综合财务报表时，我们作出了影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策摘要包含在我们的2019年Form 10-K表中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。在截至2020年9月30日的9个月中，这些政策没有发生重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的注释2。

可用的信息

该公司的互联网网址是www.whlr.us。我们通过我们的网站免费提供我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，并在我们以电子方式向SEC提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。此外，我们还将我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及我们的《员工、高级管理人员、代理人和代表的商业行为和道德准则》、《董事会成员的商业行为和道德准则》、《公司治理原则》(包括关于董事独立性的指导方针)和《内幕交易政策》张贴在单独的标题下。我们网站的内容不会以引用方式并入本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅作为非活动文本参考。

第三项是关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第四项：管理控制和程序。

对披露控制和程序的评价

信托公司或公司的管理层在我们的主要行政和财务主管的监督下，在我们的披露控制和程序的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保我们根据1934年修订的证券交易法提交的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括确保这些信息被积累并在适当的情况下传达给信托公司的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，此类披露控制和程序自2020年9月30日(本表格10-Q涵盖的期限结束)起生效。

财务报告内部控制的变化

没有。
 
43
目录
第二部分：其他资料

第一项：提起法律诉讼。

乔恩·惠勒诉惠勒房地产投资信托公司，弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法庭。前首席执行官乔恩·惠勒(Jon Wheeler)声称，他的雇佣被不当终止，根据他的雇佣协议，他被拖欠遣散费和奖金。公司向惠勒先生提出反诉，要求偿还公司支付的个人费用，但惠勒先生本应承担这笔费用。最高法院裁定乔恩·惠勒(Jon Wheeler)无缘无故被解雇的说法有利于他。最高法院驳回了惠勒的奖金要求，认为他的解雇违反了公共政策，这是错误的。法院在其反诉中判给该公司5000美元。在2020年9月4日就乔恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律师费、费用和判决前利息的动议举行的听证会上，法院判给了惠勒所要求的费用，但没有判给律师费，也没有判决前利息。惠勒总共获得了5.2万美元的奖金。在2020年9月30日之后，公司与惠勒先生达成了50万美元的和解协议，这笔钱包括在公司的精简综合经营报表中的“其他费用”项下。惠勒保留了对法院拒绝支付律师费和判决前利息的上诉权利。惠勒已经提交了上诉通知，他被要求在2020年12月初提交上诉请愿书。

BOKF，NA诉WD-I Associates，LLC，Wheeler Real Estate，LLC和Jon S.Wheeler，南卡罗来纳州波福特县普通普莱斯法院(Court Of Common Pleas)。2019年4月9日，BOKF(阿肯色州银行)在南卡罗来纳州波福特县提起诉讼，要求取消其持有的房地产抵押贷款的抵押品赎回权，并改善包括WD-I Associates，LLC(WD-I)和Jon S.Wheeler在内的海龟市场购物中心(海龟)为债务提供担保的设施。阿肯色州银行寻求任命一名接管人，在止赎行动完成之前接管并控制海龟。作为回应，WD-I于2019年5月7日根据美国破产法第11章申请救济。破产申请搁置了州法院的止赎诉讼。2020年5月1日，破产法院根据向债权人支付20万美元的规定，批准驳回WD-I破产案。该公司在2020年5月收到总额为19.6万美元的付款，并将这笔收入记录在公司的简明综合经营报表中的“其他收入”项下。

David Kelly诉Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，Joseph Stilwell和Daniel Khoshaba弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法院。前首席执行官大卫·凯利于2020年5月28日提起诉讼，指控他的雇佣被不当终止，根据他的雇佣协议，他被拖欠遣散费和相关福利。他声称公司违反了他的雇佣合同；对个别被告，他声称侵权行为干扰了合同和普通法，并就他们被指控的与他被解雇有关的行为进行了法定串谋。他要求赔偿315万美元，外加未支付的奖金和福利、判决前和判决后的利息、律师费和费用。该公司为这一诉讼辩护的理由是，凯利先生的雇佣是有正当理由的，对史迪威先生和科沙巴先生的指控是不可认知的。该公司、史迪威和科沙巴已经提交了答辩和异议，目前正在等待答复。此案的审判日期尚未确定。在这个节骨眼上，这件事的结果是无法预测的。

项目71A。风险因素。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项：股权证券的未登记销售和收益使用。
 
(A)这些规定并不适用。

(B)不适用。

(三)不适用。

第三项高级证券违约。

没有。

第四项：煤矿安全信息披露。

不适用。
44
目录

第5项：其他信息。其他信息：

没有。
45
目录
第六项：展示所有展品。
    
陈列品  
10.1
2020年7月20日修订和重新签署的KeyBank信贷协议第三修正案(作为证据提交于2020年7月23日提交的Form 8-K)。
10.2
惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)和丹尼尔·科沙巴(Daniel Khoshaba)于2020年8月4日签署的股票增值权协议(作为证据提交给2020年8月5日提交的8-K表格)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14条，惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)首席执行官的证书(随函提交)。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14条规则，对惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的首席财务官进行认证(随函提交)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(特此提交)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(特此提交)。
101.INS XBRL实例文件(随函存档)。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档(随附存档)。
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库(随函提交)。
101.DEF
XBRL分类扩展定义链接库(随函提交)。
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase(随函提交)。
101.PRE
XBRL分类扩展演示链接库(随函提交)。
46
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
 惠勒房地产投资信托公司。
 依据： /s/水晶李子
  水晶李
  首席财务官
日期：2020年11月10日  

47