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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式10-Q

 

(马克·科恩)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间九月三十日，2020

或

☐

根据1934年《证券交易法》第113或15(D)节提交的过渡报告，内容是从现在到现在为止的过渡期，即从现在开始到现在为止，从现在到现在，从现在到现在的过渡期内的过渡报告。(注：根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，过渡报告是指从现在开始到现在为止的过渡期内的过渡报告)。

委员会文件编号：001-38531

 

偿还控股公司

(注册人的确切姓名，详见其约章)

 

 

特拉华州

98-1496050

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

渡船道西3号,

200套房

亚特兰大, 镓

30305

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(404) 504-7472

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每一类的名称

 

交易

符号

 

每间交易所的注册名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

 

RPAY

 

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

 

 

 

 

 

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒没有。☐

 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒没有。☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型数据库加速文件管理器

 

☐

  

加速的文件管理器

 

☒

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☐

  

规模较小的新闻报道公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐没有。☒

截至2020年11月5日，有73,438,353注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，流通股(包括2270,105股有投票权的未归属限制性股票)和100注册人的V类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。截至2020年11月5日，这些V类普通股的流通股持有者还持有注册人子公司的8361,477股，这些单位可以一对一的方式交换为注册人的A类普通股。

 


 

偿还控股公司

Form 10-Q季度报告

截至2020年9月30日的季度

 

目录

 

 

 

 

 

页

 

 

 

 

第一部分：金融信息

 

 

 

 

第(1)项。

合并财务报表

1

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

32

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

46

 

 

 

第四项。

管制和程序

47

 

 

 

 

第二部分--其他信息

 

 

 

 

第(1)项。

法律程序

47

 

 

 

项目71A。

危险因素

47

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

49

 

 

 

第三项。

高级证券违约

49

 

 

 

第四项。

矿场安全资料披露

49

 

 

 

第五项。

其他资料

49

 

 

 

项目6.

陈列品

49

 

 

 

 

签名

51

 

 


 

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对新冠肺炎疫情的预期影响、我们最近收购的预期收益、我们的财务业绩、我们的业务战略以及未来运营的管理计划和目标等方面的当前看法。一般情况下，你可以通过使用诸如“展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”或“预期”等词语以及类似的表达或这些词语或类似词语的否定形式，以及诸如“将”、“应该”、“将”等将来动词或条件动词，来识别这些陈述。“很可能”和“可能”这些陈述可以在第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他地方找到，它们会受到某些风险和不确定因素的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险和不确定性包括, 但不限于：暴露在影响消费贷款市场以及消费者和商业支出的经济条件和政治风险中；持续的新冠肺炎冠状病毒大流行的影响以及为控制或减轻其传播而采取的行动(影响高度不确定，目前无法合理地估计或预测)；我们最近收购的好处的延迟或未能整合和实现，以及与我们在经验有限的市场中运营相关的任何困难；我们竞争的支付处理市场的变化，包括其竞争格局、技术发展或监管变化；这些风险和不确定性因素包括但不限于以下风险：与我们在支付生态系统中的关系有关的风险；我们可能无法执行我们的增长战略，包括识别和执行收购交易的风险；与数据安全相关的风险；我们适用的会计政策的变化；我们可能无法发展和维持有效的内部控制；以及在提交给我们的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本10-Q表格第II部分第1A项“风险因素”中描述的风险。前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述中建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

 

 

 

部分 I

财务信息

 

项目1.合并财务报表

 

 

 

偿还控股公司

合并资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日(未经审计)

 

 

 

2019年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

182,290,497

 

 

 

$

24,617,996

 

应收帐款

 

15,789,747

 

 

 

 

14,068,477

 

关联方应收账款

 

-

 

 

 

 

563,084

 

预付费用和其他

 

5,350,733

 

 

 

 

4,632,965

 

流动资产总额

 

203,430,977

 

 

 

 

43,882,522

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备、净值

 

1,708,731

 

 

 

 

1,610,652

 

限制性现金

 

10,388,388

 

 

 

 

13,283,121

 

客户关系，摊销净额

 

249,611,097

 

 

 

 

247,589,240

 

软件，摊销净额

 

62,067,336

 

 

 

 

61,219,143

 

其他无形资产，扣除摊销后的净额

 

23,676,584

 

 

 

 

24,241,505

 

商誉

 

415,510,625

 

 

 

 

389,660,519

 

递延税项资产

 

128,294,164

 

 

 

 

-

 

其他资产

 

-

 

 

 

 

555,449

 

非流动资产总额

 

891,256,925

 

 

 

 

738,159,629

 

总资产

$

1,094,687,902

 

 

 

$

782,042,151

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

$

11,892,529

 

 

 

$

9,586,001

 

关联方应付

 

14,896,246

 

 

 

 

14,571,266

 

应计费用

 

12,677,908

 

 

 

 

15,965,683

 

长期债务的当期到期日

 

6,760,650

 

 

 

 

5,500,000

 

当期应收税金协议

 

10,105,356

 

 

 

 

6,336,487

 

流动负债总额

 

56,332,689

 

 

 

 

51,959,437

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务，扣除当前期限后的净额

 

251,307,205

 

 

 

 

197,942,705

 

信用额度

 

-

 

 

 

 

10,000,000

 

应收税金协议，扣除当期部分

 

212,794,971

 

 

 

 

60,839,739

 

递延税项负债

 

-

 

 

 

 

768,335

 

其他负债

 

10,635,013

 

 

 

 

16,864

 

非流动负债总额

 

474,737,189

 

 

 

 

269,567,643

 

总负债

$

531,069,878

 

 

 

$

321,527,080

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺额和或有事项(附注12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股，$0.0001票面价值；2,000,000,000授权股份及71,087,989截至2020年9月30日发行并未偿还

 

7,109

 

 

 

 

3,753

 

V类普通股，面值0.0001美元；1,000授权股份及100截至2020年9月30日发行和发行的股票

 

-

 

 

 

 

-

 

额外实收资本

 

609,914,694

 

 

 

 

307,914,346

 

累计其他综合(亏损)收入

 

(9,265,548

)

 

 

 

313,397

 

累积赤字

 

(79,441,366

)

 

 

 

(53,878,460

)

股东权益总额

$

521,214,889

 

 

 

$

254,353,036

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股权益应占权益

 

42,403,135

 

 

 

 

206,162,035

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债、股东权益和成员权益

$

1,094,687,902

 

 

 

$

782,042,151

 

 

请参阅合并财务报表附注。

2

 

偿还控股公司

合并运营报表

(未经审计)

 

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

截至9个月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

从…

2019年7月1日

至2019年7月10日

 

 

从…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

(继任者)

 

 

 

(前身)

 

营业收入

$

37,634,537

 

 

$

113,597,599

 

 

$

23,926,474

 

 

 

 

2,333,837

 

 

 

47,042,917

 

营业费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

 

10,492,011

 

 

 

29,989,935

 

 

 

6,367,624

 

 

 

 

467,874

 

 

 

10,216,079

 

销售、一般和行政

 

28,580,764

 

 

 

65,765,167

 

 

 

21,002,624

 

 

 

 

34,069,143

 

 

 

51,201,322

 

折旧摊销

 

15,421,129

 

 

 

44,031,111

 

 

 

10,702,840

 

 

 

 

333,290

 

 

 

6,222,917

 

或有对价公允价值变动

 

(3,750,000

)

 

 

(3,010,000

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

业务费用共计

 

50,743,904

 

 

 

136,776,213

 

 

 

38,073,088

 

 

 

 

34,870,307

 

 

 

67,640,318

 

营业收入(亏损)

 

(13,109,367

)

 

 

(23,178,614

)

 

 

(14,146,614

)

 

 

 

(32,536,470

)

 

 

(20,597,401

)

其他(费用)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(3,624,499

)

 

 

(10,846,639

)

 

 

(2,685,998

)

 

 

 

(226,539

)

 

 

(3,145,167

)

应收税款负债公允价值变动

 

(1,475,376

)

 

 

(12,055,797

)

 

 

(450,922

)

 

 

 

-

 

 

 

-

 

其他收入

 

25,379

 

 

 

69,826

 

 

 

(1,315,932

)

 

 

 

-

 

 

 

38

 

其他(费用)收入合计

 

(5,074,496

)

 

 

(22,832,610

)

 

 

(4,452,852

)

 

 

 

(226,539

)

 

 

(3,145,129

)

所得税费用前收入(亏损)

 

(18,183,863

)

 

 

(46,011,224

)

 

 

(18,599,466

)

 

 

 

(32,763,009

)

 

 

(23,742,530

)

所得税优惠

 

3,382,859

 

 

 

8,395,077

 

 

 

2,719,402

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收入

$

(14,801,004

)

 

$

(37,616,147

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

减去：可归因于以下因素的净(亏损)收入

--非控股权益

 

(5,297,782

)

 

 

(12,053,241

)

 

 

(7,399,303

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司应占净(亏损)收入

$

(9,503,222

)

 

$

(25,562,906

)

 

$

(8,480,761

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类股每股亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

$

(0.16

)

 

$

(0.56

)

 

$

(0.25

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

57,913,089

 

 

 

45,806,225

 

 

 

34,326,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请参阅合并财务报表附注。

 


3

 

偿还控股公司

综合全面收益表

(未经审计)

 

 

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

截至9个月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

从…

2019年7月1日

至2019年7月10日

 

 

从…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(继任者)

 

 

 

(前身)

 

净(亏损)收入

 

$

(14,801,004

)

 

$

(37,616,147

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

税前其他综合收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指定现金流量套期保值的公允价值变动

 

 

560,800

 

 

 

(10,687,184

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

税前其他综合收益(亏损)合计

 

 

560,800

 

 

 

(10,687,184

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

与其他综合所得项目有关的所得税：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指定现金流量套期保值公允价值变动的税收优惠

 

 

47,122

 

 

 

1,598,492

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

与其他综合所得相关项目的所得税优惠总额

 

 

47,122

 

 

 

1,598,492

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

扣除税后的其他综合收益(亏损)总额

 

 

607,922

 

 

 

(9,088,692

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

全面损失总额

 

$

(14,193,082

)

 

$

(46,704,839

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

减去：可归因于非控股权益的综合亏损

 

 

(4,534,744

)

 

 

(15,879,944

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

公司应占综合亏损

 

$

(9,658,338

)

 

$

(30,824,895

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

 

 

请参阅合并财务报表附注。

 

 

 

4

 

偿还控股公司

合并权益变动表

(未经审计)

 

 

 

总股本

 

 

 

(前身)

 

2018年12月31日的余额

 

$

109,078,357

 

净收入

 

 

9,020,479

 

会员的供款

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

250,783

 

分发给会员

 

 

(6,904,991

)

2019年6月30日的余额

 

$

111,444,628

 

净损失

 

 

(32,763,009

)

会员的供款

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

658,195

 

分发给会员

 

 

-

 

2019年7月10日的余额

 

$

79,339,814

 

 

请参阅合并财务报表附注。

5

 

 

 

 

A类常见

股票

 

 

V类常见

股票

 

 

附加

实缴

 

 

累积

 

 

累计其他综合

 

 

总计

股东的

 

 

非控制性

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

(亏损)收入

 

 

权益

 

 

利益

 

2019年7月11日的余额

 

 

33,430,259

 

 

$

3,343

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

290,592,210

 

 

$

(37,657,028

)

 

$

-

 

 

$

252,938,525

 

 

$

221,443,561

 

方正股份发行

 

 

1,482,500

 

 

 

148

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(148

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

发布根据2019年计划授予的股票奖励

 

 

575,301

 

 

 

58

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(58

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

以股票为基础的薪酬

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

9,750,822

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,750,822

 

 

 

-

 

鹰牌母公司的税收分配

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(185,957

)

净损失

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,480,761

)

 

 

-

 

 

 

(8,480,761

)

 

 

(7,399,303

)

2019年9月30日余额(后续)

 

 

35,488,060

 

 

$

3,549

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

300,342,826

 

 

$

(46,137,789

)

 

$

-

 

 

$

254,208,586

 

 

$

213,858,301

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类常见

股票

 

 

V类常见

股票

 

 

附加

实缴

 

 

累积

 

 

累计其他综合

 

 

总计

股东的

 

 

非控制性

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

(亏损)收入

 

 

权益

 

 

利益

 

2019年12月31日余额(后续)

 

 

37,530,568

 

 

$

3,753

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

307,914,346

 

 

$

(53,878,460

)

 

$

313,397

 

 

$

254,353,036

 

 

$

206,162,035

 

发行新股

 

 

9,200,000

 

 

 

920

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

173,991,388

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

173,992,308

 

 

 

-

 

合并后偿还单位的赎回

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(63,321,690

)

 

 

-

 

 

 

(700,895

)

 

 

(64,022,585

)

 

 

(34,777,415

)

以股票为基础的薪酬

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

8,998,180

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,998,180

 

 

 

-

 

授权行使

 

 

5,287,762

 

 

 

529

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

55,326,986

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55,327,515

 

 

 

-

 

上限规则DTA的估值免税额

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(8,300,787

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,300,787

)

 

 

-

 

净损失

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(16,059,684

)

 

 

-

 

 

 

(16,059,684

)

 

 

(6,755,458

)

累计其他综合(亏损)收入

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,494,742

)

 

 

(6,494,742

)

 

 

(4,784,620

)

2020年6月30日的余额(后续)

 

 

52,018,330

 

 

$

5,202

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

474,608,423

 

 

$

(69,938,144

)

 

$

(6,882,240

)

 

$

397,793,241

 

 

$

159,844,542

 

发行新股

 

 

14,364,816

 

 

 

1,436

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

336,373,074

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

336,374,510

 

 

 

-

 

合并后偿还单位的交换

 

 

1,579,330

 

 

 

158

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

13,796,879

 

 

 

-

 

 

 

(340,358

)

 

 

13,456,679

 

 

 

(13,456,679

)

合并后偿还单位的赎回

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(236,701,453

)

 

 

-

 

 

 

(2,458,401

)

 

 

(239,159,854

)

 

 

(97,335,959

)

发布根据股权计划授予的股票奖励

 

 

387,022

 

 

 

39

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(39

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

回购库存股

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(701,374

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(701,374

)

 

 

-

 

以股票为基础的薪酬

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

5,768,220

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,768,220

 

 

 

-

 

授权行使

 

 

2,738,491

 

 

 

274

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

31,471,057

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

31,471,331

 

 

 

-

 

鹰牌母公司的税收分配

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,496,336

)

上限规则DTA的估值免税额

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(14,700,093

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14,700,093

)

 

 

-

 

净损失

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,503,222

)

 

 

-

 

 

 

(9,503,222

)

 

 

(5,297,782

)

累计其他综合收入

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

415,451

 

 

 

415,451

 

 

 

145,349

 

2020年9月30日的余额(后续)

 

 

71,087,989

 

 

$

7,109

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

609,914,694

 

 

$

(79,441,366

)

 

$

(9,265,548

)

 

$

521,214,889

 

 

$

42,403,135

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请参阅合并财务报表附注。

6

 

偿还控股公司

合并现金流量表

(未经审计)

 

 

截至9个月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

从…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(继任者)

 

 

 

(前身)

 

经营活动现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(37,616,147

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(23,742,530

)

将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧摊销

 

 

44,031,111

 

 

 

10,702,840

 

 

 

 

6,222,917

 

基于股票的薪酬

 

 

14,766,400

 

 

 

9,750,822

 

 

 

 

908,978

 

债务发行成本摊销

 

 

1,054,809

 

 

 

223,761

 

 

 

 

215,658

 

应收税金协议负债的公允价值变动

 

 

12,055,798

 

 

 

450,922

 

 

 

 

-

 

其他资产和负债的公允价值变动

 

 

(3,041,378

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

递延税费

 

 

(8,395,077

)

 

 

(2,719,402

)

 

 

 

-

 

应收账款变动

 

 

(179,943

)

 

 

247,912

 

 

 

 

(4,614,620

)

关联方应收账款变动

 

 

563,084

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

预付费用和其他费用的变化

 

 

(499,594

)

 

 

(3,089,306

)

 

 

 

(73,533

)

应付帐款变动

 

 

2,055,447

 

 

 

2,914,452

 

 

 

 

1,297,035

 

关联方应付变动

 

 

(14,545,569

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

应计费用和其他费用的变动

 

 

(4,024,327

)

 

 

2,335,150

 

 

 

 

28,136,310

 

其他负债的变动

 

 

486,414

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

经营活动提供的净现金

 

 

6,711,028

 

 

 

4,937,087

 

 

 

 

8,350,215

 

投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(811,626

)

 

 

(265,720

)

 

 

 

(203,026

)

购买软件

 

 

(10,853,882

)

 

 

(1,682,965

)

 

 

 

(3,842,744

)

收购鹰牌母公司，扣除收购的现金和限制性现金

 

 

-

 

 

 

(242,599,551

)

 

 

 

-

 

收购TriSource，扣除收购的现金和限制性现金

 

 

-

 

 

 

(58,958,915

)

 

 

 

-

 

收购Ventanex，扣除收购的现金和限制性现金

 

 

(35,460,153

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

收购APS付款，扣除所获得的现金和限制性现金

 

 

(465,454

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

收购cPayPlus，扣除收购的现金和限制性现金

 

 

(7,584,628

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

投资活动所用现金净额

 

 

(55,175,743

)

 

 

(303,507,151

)

 

 

 

(4,045,770

)

融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信贷额度的变化

 

 

(10,000,000

)

 

 

(3,500,000

)

 

 

 

-

 

发行长期债券

 

 

60,425,983

 

 

 

210,000,000

 

 

 

 

-

 

支付长期债务

 

 

(4,993,825

)

 

 

(89,800,000

)

 

 

 

(2,450,000

)

公开发行A类普通股

 

 

510,366,818

 

 

 

135,000,000

 

 

 

 

-

 

回购未偿还认股权证

 

 

-

 

 

 

(38,700,000

)

 

 

 

-

 

库藏股回购

 

 

(701,374

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

认股权证的行使

 

 

86,798,846

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

雷桥A类普通股转换为A类普通股

 

 

-

 

 

 

148,870,571

 

 

 

 

-

 

合并后偿还单位的赎回

 

 

(435,295,813

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

分发给会员

 

 

(1,496,336

)

 

 

(185,957

)

 

 

 

(6,904,991

)

支付贷款费用

 

 

(1,861,816

)

 

 

(6,065,465

)

 

 

 

-

 

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

203,242,483

 

 

 

355,619,149

 

 

 

 

(9,354,991

)

增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金

 

 

154,777,768

 

 

 

57,049,085

 

 

 

 

(5,050,546

)

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

$

37,901,117

 

 

$

-

 

 

 

$

37,901,117

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

192,678,885

 

 

$

57,049,085

 

 

 

$

32,850,571

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年内支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

9,023,058

 

 

$

1,907,283

 

 

 

$

2,929,509

 

非现金补充明细表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购鹰牌母公司换取A类普通股

 

$

-

 

 

$

220,056,226

 

 

 

 

 

 

收购鹰牌母公司，以换取应收税款协议项下的应付款项

 

$

-

 

 

$

65,886,701

 

 

 

 

 

 

收购鹰牌母公司以换取或有对价

 

$

-

 

 

$

12,300,000

 

 

 

 

 

 

收购TriSource以换取或有对价

 

$

1,750,000

 

 

$

2,250,000

 

 

 

 

 

 

收购Ventanex以换取或有对价

 

$

4,800,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购APS以换取或有对价

 

$

6,580,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购cPayPlus以换取或有对价

 

$

6,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请参阅合并财务报表附注。

 

7

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

1. 组织结构与企业信息

Repay Holdings Corporation于2019年7月11日注册为特拉华州的一家公司。根据该交易，根据开曼群岛法律成立的特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(以下简称“雷桥”)完成了一项交易(“业务合并”)，(A)注册为特拉华州的一家公司，并将其名称改为“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成雷桥的一家全资子公司与特拉华州的鹰母控股有限责任公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合并，以及(B)完成雷桥的一家全资子公司与特拉华州的鹰母控股有限责任公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合并。

在整个章节中，除非另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“偿还”和“公司”及类似的提法指(1)在业务合并之前，指鹰牌母公司及其合并子公司；(2)在业务合并之后，指偿还控股公司及其合并子公司。在本部分中，除非另有说明或上下文另有要求，否则“雷桥”指的是雷桥收购。在企业合并完成之前。

该公司总部设在佐治亚州亚特兰大。该公司的传统业务由现任高管约翰·莫里斯(John Morris)和谢勒·阿利亚斯(Shaler Alias)于2006年创立，名称为并购风险投资公司(M&A Ventures，LLC)，这是一家佐治亚州的有限责任公司，业务名称为REPay：Real Time Electronic Payments(“REPay LLC”)。Hawk Parent成立于2016年，与由Corsair Capital LLC(“Corsair”)赞助或关联的若干投资基金收购Repay LLC及其附属公司的后续实体的多数股权有关。

2020年6月2日，该公司完成了一项承销发行9,200,000根据日期为2020年5月28日的承销协议(“6月承销协议”)的条款，发行其A类普通股(“6月续发”)，摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)作为其中提到的几家承销商的代表. 1,200,000该等A类普通股的股份在发售时出售，与承销商根据包销协议全面行使购买额外股份的选择权有关。该公司发行的A类普通股向公众出售的价格为1美元。20.00每股($)19.00扣除承保折扣和佣金后每股净额)。

关于6月的后续发售，本公司与由Corsair控制的实体CC Payment Holdings，L.L.C.于2020年5月28日订立了一项单位购买协议(“6月单位购买协议”)，据此，本公司收购了该公司。5,200,000代表鹰牌母公司有限责任公司权益的单位(“合并后偿还单位”)，收购价为$19.00按合并后偿还单位计算，相当于承销商向本公司支付的A类普通股每股收购价，该价格与6月份的后续发行相关的A类普通股股票的收购价相同。

在……上面2020年7月23日，本公司收购了cPayPlus，LLC(“cPayPlus”)的全部股权。$8.0百万现金。除了800万美元的现金对价外，CPayPlus：出售股权的持有者可能有权获得总计$8.0百万2021年第三季度的现金分红，取决于某些增长目标的实现。

于截至二零二零年九月三十日止三个月内，本公司权证持有人行使认股权证以换取2.7百万股A类普通股。公司收到了$31.5在认股权证行使后，将支付100万美元。 2020年7月27日，公司完成了购买公司A类普通股的所有已发行认股权证的赎回。这些认股权证的行使导致发行了2.7百万股A类普通股和给公司的收益$31.5百万

 

2020年9月14日，公司完成包销发行13,000,000根据摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)于2020年9月9日签署的承销协议(“9月承销协议”)的条款，其A类普通股的股票(“9月份的后续发行”，以及6月份的后续发行，称为“后续发行”)。根据九月份的承销协议，本公司授予承销商为期30天的认购权，最多可购买1,364,816类增发股份 一种完全用于超额配售的普通股。2020年9月22日，承销商行使了购买选择权1,364,816公司A类普通股。A类普通股股份

8

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

由本公司发行，向公众出售的价格为$24.00每股($)23.425扣除承保折扣和佣金后每股净额)。

 

关于九月份的后续发售，本公司与由Corsair控制的实体CC Payment Holdings，L.L.C.于2020年9月9日订立了一项单位购买协议(“九月份单位购买协议”)，并连同六月的单位购买协议(“单位购买协议”)，据此本公司收购了CC Payment Holdings，L.L.C.(CC Payment Holdings，L.L.C.)。14,364,816合并后偿还单位，收购价为$23.425每股A类普通股的收购价，相当于承销商向本公司支付的A类普通股股票的每股收购价，该价格与9月份的后续发行有关。

 

2.重要会计政策的列报依据和汇总

 

未经审计的中期财务报表

 

该等未经审核的综合中期财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注以及鹰母截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读，该等财务报表及附注已载入本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格(经修订)。

 

随附的未经审核综合中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并按适用于中期财务信息的SEC法规S-X表格10-Q和规则10-01的说明编制。因此，中期合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，尽管该公司认为所披露的信息足以使信息不具误导性。

 

中期综合财务报表未经审计，但本公司认为，这些调整包括对截至所列期间和所列期间的财务状况、运营和现金流量的公允报表所需的所有调整。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本财年的预期结果。

 

巩固原则

 

合并财务报表包括Repay Holdings Corporation、持有多数股权的Hawk Parent Holdings LLC及其全资子公司的账户：Hawk Intermediate Holdings，LLC，Hawk Buyer Holdings，LLC，Repay Holdings，LLC，M&A Ventures，LLC，Repay Management Holdco Inc.，Repay Management Services LLC，Sigma Acquisition，LLC，Wildcat Acquisition，LLC(“PaidSuite”)，Marlin Acquirer，LLC(“Paymax”)所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

 

财务报表列报基础

 

随附的本公司中期综合财务报表是根据公认会计准则编制的。公司采用权责发生制会计，收入通常在提供服务之日确认，费用在提供服务或收到货物之日确认。

预算的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内财务报表和报告的合并经营报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计大不相同。

 

9

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

新兴成长型公司

 

根据经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act修订的1933年证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，推迟采用新发布的或修订的会计准则，直到这些准则颁布之时为止。该公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，将采用新的或修订后的会计准则的时间推迟到这些准则发布的时候以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。该公司预计，它将于2020年12月31日停止成为一家新兴成长型公司。因此，该公司将不再有资格推迟采纳适用于上市公司的这种新的或修订的会计声明。

最近采用的会计公告

 

公允价值计量

 

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)已发布会计准则更新(“ASU”)2018-13, 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，其修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。采用ASU 2018-13年度后，实体将不再需要披露公允价值层次结构的第一级和第二级之间转移的金额和原因；不同级别之间转移的时间政策；第三级公允价值计量的估值过程。

 

ASU 2018-13在本公司2019年12月15日之后的年度期间内有效。关于未实现损益变动的修正案应前瞻性地仅适用于最初通过的财政年度中提出的最近期间。所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提出的所有期间。在采用ASU 2018-13年度后，对公司的合并财务报表没有实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

 

租约

 

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(副标题842)。这个ASU的目的是通过确认资产负债表上的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。本ASU中的修订要求承租人在其资产负债表上将租赁产生的权利和义务确认为资产和负债，最初以租赁期内租赁付款的现值计量，包括在可选期间为延长租赁而支付的款项，以及在承租人合理确定行使这些选择权的情况下购买标的资产的付款。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。

10

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

本ASU对新兴成长型公司的生效日期为2020年12月15日之后的财年。和202年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期1.

本公司将于2020年12月31日采用ASU 2016-02及随后的相关华硕，原因是本公司预期于2020年12月31日停止成为新兴成长型公司，这将导致本公司作为承租人的经营租赁在其综合资产负债表上产生的使用权资产及相关租赁负债增加。在通过时记录的使用权资产和相关租赁负债的金额将主要基于在通过之日生效的未付未来最低租赁付款的现值。截至2020年9月30日，尚未合理估计使用权资产及相关租赁负债的量化影响。公司的执行工作正在进行中，包括审查经营租赁和相关租赁会计政策。在实施这项工作的同时，公司正在评估其控制环境的潜在变化。

 

信用损失

 

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量这极大地改变了实体确认许多金融资产减值的方式，要求立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是在发生时。这些变化(经修订)对公共企业实体在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。公司目前正在评估采用这一原则对公司合并财务报表的影响。

公司计划在2020年12月31日采用ASU 2016-13，因为公司预计它将于2020年12月31日停止成为一家新兴成长型公司。该公司目前正在评估采用这一ASU的影响，预计这一ASU不会对其合并财务报表或相关披露产生实质性影响。

所得税会计

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号文件。所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU第2019-12号”)。ASU第2019-12号简化了所得税的核算，取消了某些例外情况。所得税(话题740)，并澄清了当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性，并在财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效，但允许及早采用。ASU第2019-12号中的大多数修正案要求在前瞻性的基础上实施，而某些修正案必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本公司目前正在评估ASU第2019-12号文件对其合并财务报表的影响。

重新分类

合并财务报表中的某些金额已从原来的列报方式重新分类，以符合本年度的列报方式。如前所述，这些重新分类对合并财务报表没有实质性影响。

 

3.收入

该公司的大部分收入来自按交易量计算的支付处理费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。贴现费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比，包括与公司提供的处理和服务有关的费用。公司在与客户的合同中的履约义务是承诺随时准备为未知或未指明数量的交易提供支付处理服务(“处理服务”)，收到的对价取决于客户使用相关处理服务的情况(例如，提交和处理的交易数量)。因此，交易总价是可变的。这些服务是现成的义务，因为时间和

11

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

无法确定要处理的交易量。根据随时待命的义务，公司的履约义务在整个合同期限内都会随着时间的推移而不是在某个时间点履行。由于随时待命执行处理服务的服务每天基本相同，并且转移到客户的模式也相同，因此本公司确定其随时待命履行义务包括一系列不同的服务天数。折扣费和其他固定的每笔交易费用每天都是根据商家交易处理时的交易量或交易计数，使用经过时间的输出法确认的。

本公司以本金身份记录的收入按毛数报告，相当于本公司为换取转让的货物或服务而预期获得的全部对价。本公司以代理人身份记录的收入按净额报告，不包括在交易中向委托人提供的任何对价。

交换费和网络费

在与客户签订的合同中，公司向第三方发卡机构和支付网络分别收取与提供支付授权和路由服务有关的互换和网络直通费用。公司已经确定，它是这些支付授权和路线服务的代理，因此，公司将发卡银行和支付网络视为这些履行义务的委托人。因此，分配给支付授权履行义务的收入是分别在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内分别支付给发卡银行和卡网络的交换费和卡网络费用后的净额。

间接关系

由于过去的收购，本公司与独立销售组织(每个组织都是“ISO”)保持着传统关系，因此本公司充当ISO的商家收购方。国际标准化组织与保荐行和交易处理商保持直接关系，而不是与公司保持直接关系。因此，根据国际标准化组织主要负责向商家提供交易处理服务这一事实，该公司确认这些关系的收入不包括汇给国际标准化组织的剩余金额。该公司并不专注于这种销售模式，随着时间的推移，这种关系在业务中所占的比例将越来越小。

 

拆分收入

 

下表按直接和间接关系对所示期间的收入进行了分类：

 

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

截至9个月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

从…

2019年7月1日

至2019年7月10日

 

 

从…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(继任者)

 

 

 

(前身)

 

营业收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接关系

 

$

37,088,404

 

 

$

111,677,862

 

 

$

23,432,825

 

 

 

$

2,274,747

 

 

$

45,693,961

 

间接关系

 

 

546,133

 

 

 

1,919,737

 

 

 

493,649

 

 

 

 

59,090

 

 

 

1,348,956

 

总收入

 

$

37,634,537

 

 

$

113,597,599

 

 

$

23,926,474

 

 

 

$

2,333,837

 

 

$

47,042,917

 

 

合同费用

如果获得合同的递增成本是获得合同的递增成本，以及这些成本是否可以从客户那里收回，则将获得合同的递增成本确认为资产。如果这两个标准都不满足，成本将作为已发生的费用计入费用。如果资本化佣金成本资产的摊销期限不到一年，公司可以根据ASC 340-40-25-4的规定选择一种切实可行的权宜之计，在产生佣金时扣除佣金。

12

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

该公司目前通过向外部推荐合作伙伴付款来获得合同的成本。任何大写字母能佣金成本资产会摊销期限为一年或一年以下，因此本公司利用实际的权宜之计，在发生佣金时支出佣金。

4.每股收益

于截至二零一零年九月三十日止三个月及九个月期间，以及二零一九年七月十一日至二零一九年九月三十日期间，每股普通股基本及摊薄净亏损相同，因为计入假设交换鹰牌母公司所有有限责任公司权益(“合并后偿还单位”)、未归属限制性股份奖励及所有认股权证将是反摊薄的。

下表汇总了公司应占净亏损以及加权平均基本和基本及稀释后流通股：

 

 

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

截至9个月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

所得税费用前亏损

 

$

(18,183,863

)

 

$

(46,011,224

)

 

$

(18,599,466

)

减去：可归因于非控股权益的净亏损

 

 

(5,297,782

)

 

 

(12,053,241

)

 

 

(7,399,303

)

所得税优惠

 

 

3,382,859

 

 

 

8,395,077

 

 

 

2,719,402

 

公司应占净亏损

 

$

(9,503,222

)

 

$

(25,562,906

)

 

$

(8,480,761

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类已发行普通股加权平均股份-基本和稀释

 

 

57,913,089

 

 

 

45,806,225

 

 

 

34,326,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行A类普通股每股亏损--基本和摊薄

 

$

(0.16

)

 

$

(0.56

)

 

$

(0.25

)

 

在截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2019年7月11日至2019年9月30日期间，以下普通股等值股票不包括在每股稀释亏损的计算中，因为它们被计入将是反稀释的：

 

合并后可交换为A类普通股的偿还单位

 

 

8,361,477

 

 

 

8,361,477

 

 

 

22,045,296

 

可交换为A类普通股的合并后盈利偿还单位

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,500,000

 

A类普通股可行使的稀释认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,160,053

 

A类普通股非既得性限制性股票奖励

 

 

2,445,535

 

 

 

2,445,535

 

 

 

2,031,861

 

不计入每股收益(亏损)的股票等价物

 

 

10,807,012

 

 

 

10,807,012

 

 

 

32,737,210

 

 

公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此也不是参与证券。因此，没有按照两类法单独列报第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。

5.业务合并

鹰牌母公司控股有限责任公司

雷桥与鹰母订立于2019年1月21日生效的合并协议，并于2019年7月11日宣布完成合并协议拟进行的交易。根据合并协议所载条款，并受合并协议所载条件规限，于交易完成时(“完成”)，(A)雷桥完成归化成为特拉华州的一家公司，及(B)雷桥的全资附属公司与鹰母合并并并入鹰母，鹰母继续作为尚存实体并成为本公司的附属公司(雷桥收取鹰母作为尚存实体的会员权益，并成为尚存实体的管理成员)。在企业合并生效时，

13

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

雷桥公司更名为“Repay Holdings Corporation”，鹰牌母公司的所有未偿还证券均转换为收取合并协议规定的对价的权利。

鹰母公司各成员以其有限责任权益(I)一股本公司第V类普通股及(Ii)按比例分得(A)鹰母作为尚存实体的无投票权有限责任单位，称为合并后偿还单位，(B)若干现金代价，及(C)在完成合并协议下作为盈利发行的若干额外合并后偿还单位的或然权利(“盈利单位”)作为交换而收取(A)鹰母作为尚存实体的无投票权有限责任单位，(B)若干现金代价，及(C)于交易完成后根据合并协议作为盈利发行的若干额外合并后偿还单位的或有权利(“赚取单位”)。公司A类普通股的股票将为持有者提供与公司作为普通股持有者有关的投票权和经济权利。公司每股V类普通股赋予持有人作为公司股东的投票权，投票数等于股东持有的合并后偿还单位数，但不赋予股东任何经济权利。根据交换协议的条款，每个合并后偿还单位的持有人有权用该单位交换一股本公司A类普通股。

收市时向出售鹰牌母公司成员支付的现金代价金额如下：(I)雷桥的现金及现金等价物总额(包括赎回公众股东后信托账户内的资金，以及任何债务或股权融资的收益)，，(I)雷桥的总现金和现金等价物(包括赎回其公众股东后信托账户中的资金以及任何债务或股权融资的收益)，--(Ii)雷桥未支付的费用和债务的数额；加*(Iii)鹰牌母公司于紧接业务合并生效时间前的现金及现金等价物(不包括限制性现金)，减去(Iv)鹰牌母公司截至交易结束时未支付的交易费用。减(V)截至收盘时，鹰牌母公司及其子公司的债务和其他类似债务的项目的金额，减(Vi)与业务合并有关的须支付予鹰牌母公司员工的控制权变更及类似款项的金额，减(Vii)相等於#美元的现金储备金10,000,000, --(8)现金代管#美元150,000, --(Ix)相等于$的款额2,000,000由卖鹰家长成员的代表主持。--(X)与有关手令修订有关的所需现金支付，--(Xi)须就业务合并而存入鹰母公司资产负债表的款项。

根据TRA，本公司将根据本公司与鹰母控股有限责任公司(不包括本公司)截至2019年7月11日的交换协议，向合并后交换持有人支付100%本公司因交换合并后资产的纳税基准而实现的节省税款，偿还A类普通股股份的单位，并偿还与签订TRA相关的偿还和税收优惠的某些其他税收属性。该协议规定，本公司将向合并后交换持有人支付100%的税款，以偿还本公司资产因交换合并后资产而增加的税款，并根据本公司与鹰父控股有限责任公司(不包括本公司)的A类单位持有人之间的交换协议，偿还A类普通股股份的单位，以及与签订TRA相关的某些其他税务性质的偿还和税收优惠。

鹰母公司构成了一个企业，有投入、流程和产出。因此，根据ASC 805的规定，业务合并构成对业务的收购，并且由于业务合并的控制权发生变化，因此采用收购方法进行会计处理。根据收购方法，雷桥为结束业务合并而支付的总代价的收购日期公允价值根据其估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。

以下总结了支付给鹰母公司销售成员的购买对价：

 

现金对价

 

$

260,811,062

 

单位考虑事项(1)

 

 

220,452,964

 

或有对价(2)

 

 

12,300,000

 

应收税金协议负债(3)

 

 

65,537,761

 

净营运资本调整

 

 

(396,737

)

购买总价

 

$

558,705,050

 

 

(1)*公司发布22,045,297合并后偿还单位的股份价值为$10.00截至2019年7月11日的每股收益。

(2)这反映了赚取单位的公允价值，即根据合并协议支付给鹰母公司出售成员的或有代价。该公司在其资产负债表上反映为非控制性权益。单位持有人收到的回报7,500,000以公司股票价格为基础的收益单位。

14

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

(3)    代表负债，估计公允价值为#美元。65.5作为TRA的结果。如果所有合并后偿还单位最终都被交换，根据交换时存在的各种因素，包括但不限于交换时的市场价格，负债将大幅增加。如果本公司选择提前终止应收税款协议，本公司将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，这笔款项可能大大提前于该等未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付。

本公司根据截至2019年7月11日成交日的公允价值，将收购价格计入Hawk Parent收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。最终采购价格分配如下：

 

现金和现金等价物

 

$

11,281,078

 

应收帐款

 

 

10,593,867

 

预付费用和其他流动资产

 

 

890,745

 

流动资产总额

 

 

22,765,690

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

1,167,872

 

限制性现金

 

 

6,930,434

 

可识别无形资产

 

 

301,000,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

331,863,996

 

应付帐款

 

 

(4,206,413

)

应计费用

 

 

(8,831,363

)

应计员工薪酬

 

 

(6,501,123

)

其他负债

 

 

(16,864

)

偿还承担的债务

 

 

(93,514,583

)

取得的可确认净资产

 

 

218,793,650

 

商誉

 

 

339,911,400

 

购买总价

 

$

558,705,050

 

分配给可识别无形资产的价值及其估计使用寿命如下：

 

 

公允价值

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

(百万)

 

 

(以年为单位)

竞业禁止协议

 

$

3.0

 

 

2

商品名称

 

 

20.0

 

 

不定

发达的技术

 

 

65.0

 

 

3

商人关系

 

 

210.0

 

 

10

渠道关系

 

 

3.0

 

 

10

 

 

$

301.0

 

 

 

 

商誉，$339.9指转让的总代价超过所收购的相关有形及可识别无形资产净值的公允价值。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外，未被确认的无形资产主要包括鹰母公司强大的市场地位和集合的劳动力。

TriSource Solutions，LLC

于2019年8月13日，本公司收购了TriSource的全部所有权权益。根据证券购买协议的条款，于2019年8月13日，由repay Holdings，LLC与TriSource的直接及间接拥有人之间(“TriSource购买协议”)，以偿还方式于成交时支付的总代价约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元60.2百万现金。除了成交对价外，TriSource购买协议

15

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

包含基于被收购企业未来业绩的业绩溢价，有结果边向TriSource的前所有者额外支付至多$5.0百万《三元源》a收购的资金来自手头现金和公司现有信贷安排下承诺的借款能力。TriSource购买协议包含公司和TriSource前所有者的惯例陈述、担保和契约，以及与营运资金和类似项目有关的惯例成交后调整条款。

以下总结了支付给TriSource销售成员的购买对价：

 

现金对价

 

$

60,235,090

 

或有对价(1)

 

 

2,250,000

 

购买总价

 

$

62,485,090

 

(1) 反映赚取款项的公允价值，即根据TriSource购买协议支付给TriSource销售成员的或有对价。TriSource的销售成员有权获得最高$的或有收益。5.0自2019年7月1日至2020年6月30日止的期间，公司毛利取决于TriSource购买协议中定义的毛利。截至2020年9月30日，TriSource剩余溢价调整为$4.0百万美元，结果是1.75截至2020年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期综合经营报表的或有对价公允价值变动所包括的百万元调整。

该公司根据截至2019年8月13日截止日期的公允价值，将收购价格分配给TriSource公司收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。最终采购价格分配如下：

 

现金和现金等价物

 

$

383,236

 

应收帐款

 

 

2,290,441

 

预付费用和其他流动资产

 

 

95,763

 

流动资产总额

 

 

2,769,440

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

215,739

 

限制性现金

 

 

509,019

 

可识别无形资产

 

 

30,500,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

33,994,198

 

应付帐款

 

 

(1,621,252

)

应计费用

 

 

(756,117

)

取得的可确认净资产

 

 

31,616,829

 

商誉

 

 

30,868,261

 

购买总价

 

$

62,485,090

 

分配给可识别无形资产的价值及其估计使用寿命如下：

 

 

公允价值

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

(百万)

 

 

(以年为单位)

竞业禁止协议

 

$

0.4

 

 

5

商品名称

 

 

0.7

 

 

不定

发达的技术

 

 

3.9

 

 

3

商人关系

 

 

25.5

 

 

10

 

 

$

30.5

 

 

 

商誉，$30.9指转让的总代价超过所收购的相关有形及可识别无形资产净值的公允价值。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除了商誉之外，未被确认的无形资产主要由TriSource强大的市场地位和集合起来的劳动力组成。

16

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

APS付款

2019年10月14日，本公司以#美元收购了APS Payments(“APS”)的几乎全部资产。30.5百万现金。除了$30.5百万现金代价，包括截至2020年6月30日的三个月结算的净营运资本调整，出售股权的APS可能有权获得总计$30.0百万英寸三单独的现金分红(“APS分红”)，取决于某些增长目标的实现情况。Repay与APS之间的资产购买协议(“APS购买协议”)包含Repay与APS前所有人的惯常陈述、担保及契诺，以及与营运资金及类似项目有关的惯常成交后调整拨备。

以下总结了支付给APS销售会员的购买对价：

 

现金对价

 

$

30,465,454

 

或有对价(1)

 

 

18,580,549

 

购买总价

 

$

49,046,003

 

 

(1)

反映根据截至2019年10月14日的APS购买协议支付给APS销售会员的APS溢价的公允价值。 2020年4月6日，公司支付了第一笔APS分期付款$14.3百万截至2020年9月30日，剩余的APS溢价调整为$0，扣除第一笔付款，净额为$5百万美元和$5.7截至2020年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期综合经营报表的或有对价公允价值变动所包括的百万元调整。

本公司根据截至2019年10月11日的公允价值，将收购价格计入APS Payments收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。最终采购价格分配如下：

 

现金和现金等价物

 

$

-

 

应收帐款

 

 

1,963,177

 

预付费用和其他流动资产

 

 

67,158

 

流动资产总额

 

 

2,030,335

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

159,553

 

限制性现金

 

 

549,978

 

可识别无形资产

 

 

21,500,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

24,239,866

 

应付帐款

 

 

(1,101,706

)

应计费用

 

 

(19,018

)

取得的可确认净资产

 

 

23,119,142

 

商誉

 

 

25,926,861

 

购买总价

 

$

49,046,003

 

分配给可识别无形资产的价值及其估计使用寿命如下：

 

 

 

公允价值

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

(百万)

 

 

(以年为单位)

竞业禁止协议

 

$

0.5

 

 

5

商品名称

 

 

0.5

 

 

不定

商人关系

 

 

20.5

 

 

9

 

 

$

21.5

 

 

 

 

17

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

$商誉25.9指转让的总代价超过所收购的相关有形及可识别无形资产净值的公允价值。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外，未确认的无形资产主要包括强大的市场地位和APS支付的集合劳动力。

Ventanex

2020年2月10日，公司收购了CDT Technologies，Ltd.d/b/a Ventanex(“Ventanex”)的全部所有权权益。 根据Repay Holdings，LLC与CDT Technologies，Ltd.的直接和间接所有者之间的证券购买协议的条款。(“Ventanex购买协议”)，公司于成交时支付的总代价约为$。36百万现金。除成交对价外，Ventanex收购协议还包含一项基于业绩的溢价(“Ventanex溢价支付”)，该溢价基于被收购企业的未来业绩，可能导致向Ventanex的前所有者额外支付至多$14百万收购Ventanex的资金来自手头的现金和该公司现有信贷安排下承诺的借款能力。Ventanex购买协议包含偿还公司和Ventanex前所有者的惯例陈述、担保和契诺，以及与营运资金和类似项目有关的惯例成交后调整条款。

以下总结了支付给Ventanex销售成员的初步购买对价：

 

现金对价

 

$

35,939,129

 

或有对价(1)

 

 

4,800,000

 

购买总价

 

$

40,739,129

 

 

(1)

反映Ventanex溢价付款的公允价值，即根据截至2020年2月10日的Ventanex购买协议支付给Ventanex出售成员的或有对价。Ventanex的销售合作伙伴将有权获得最高可达$的或有收益。14.0根据Ventanex购买协议的定义，截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的毛利为100万欧元。截至2020年9月30日，Ventanex剩余溢价调整为$4.3100万美元，这导致了一笔0.5截至2020年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期综合经营报表的或有对价公允价值变动所包括的百万元调整。

根据截至2020年2月10日截止日期的公允价值，该公司记录了Ventanex收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债的初步收购价分配。初步采购价格分配如下：

 

现金和现金等价物

 

$

50,663

 

应收帐款

 

 

1,376,539

 

预付费用和其他流动资产

 

 

180,514

 

流动资产总额

 

 

1,607,716

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

137,833

 

限制性现金

 

 

428,313

 

可识别无形资产

 

 

26,890,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

29,063,862

 

应付帐款

 

 

(152,035

)

应计费用

 

 

(373,159

)

取得的可确认净资产

 

 

28,538,668

 

商誉

 

 

12,200,461

 

购买总价

 

$

40,739,129

 

 

18

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用寿命如下：

 

 

 

公允价值

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

(百万)

 

 

(以年为单位)

竞业禁止协议

 

$

0.1

 

 

5

商品名称

 

 

0.4

 

 

不定

发达的技术

 

 

4.1

 

 

3

商人关系

 

 

22.3

 

 

10

 

 

$

26.9

 

 

 

 

$商誉12.2指转让的总代价超过所收购的相关有形及可识别无形资产净值的公允价值。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外，未确认的无形资产主要包括Ventanex强大的市场地位和集合的劳动力。

CPayPlus

2020年7月23日，公司收购了cPayPlus的全部所有权权益。根据Repay Holdings，LLC与cPayPlus的直接和间接所有者之间的证券购买协议的条款。(“cPayPlus购买协议”)，公司于成交时支付的总代价约为$。8百万现金。除成交对价外，cPayPlus购买协议还包含一项基于业绩的溢价(“cPayPlus溢价支付”)，该溢价基于所收购企业的未来业绩，并可能导致向cPayPlus的前所有者额外支付至多$82021年第三季度为100万。收购cPayPlus的资金来自手头的现金。CPayPlus购买协议包含Repay和cPayPlus前所有者的惯例陈述、担保和契诺，以及与营运资金和类似项目有关的惯例成交后调整条款。

以下是支付给cPayPlus销售会员的初步购买对价：

 

现金对价

 

$

7,846,959

 

或有对价(1)

 

 

6,500,000

 

购买总价

 

$

14,346,959

 

 

(1)

反映cPayPlus溢价付款的公允价值，即根据截至2020年7月23日的cPayPlus购买协议支付给cPayPlus销售成员的或有对价。CPayPlus的销售合作伙伴将有权获得最高$8.0根据cPayPlus购买协议的定义，2021年第三季度的毛利润为100万欧元。

19

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

该公司根据截至2020年7月23日截止日期的公允价值，对cPayPlus收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债进行了初步的收购价分配。初步采购价格分配如下：

 

现金和现金等价物

 

$

262,331

 

应收帐款

 

 

164,789

 

预付费用和其他流动资产

 

 

37,660

 

流动资产总额

 

 

464,780

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

20,976

 

可识别无形资产

 

 

7,720,000

 

取得的可确认资产总额

 

 

8,205,756

 

应付帐款

 

 

(99,046

)

应计费用

 

 

(363,393

)

取得的可确认净资产

 

 

7,743,317

 

商誉

 

 

6,603,642

 

购买总价

 

$

14,346,959

 

分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用寿命如下：

 

 

 

公允价值

 

 

使用寿命

可识别无形资产

 

(百万)

 

 

(以年为单位)

竞业禁止协议

 

$

0.1

 

 

5

商品名称

 

 

0.1

 

 

不定

发达的技术

 

 

6.7

 

 

3

商人关系

 

 

0.9

 

 

10

 

 

$

7.7

 

 

 

20

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

$商誉6.6指转让的总代价超过所收购的相关有形及可识别无形资产净值的公允价值。影响商誉确认的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外，未确认的无形资产主要包括cPayPlus强大的市场地位和集合的劳动力。

该公司产生的交易费用为#美元。1.4百万美元和$3.5截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别与APS、Ventanex和cPayPlus的收购相关。CPayPlus贡献了$0.4百万美元的收入和0.0从2020年7月23日至2020年9月30日，公司未经审计的中期综合经营报表的净收入为100万美元。Ventanex已经贡献了$3.2百万美元的收入和0.5截至2020年9月30日的三个月，公司未经审计的中期综合经营报表的净收入为100万美元。Ventanex已经贡献了$7.6百万美元的收入和0.5从2020年2月10日到2020年9月30日，公司未经审计的中期综合经营报表的净收入为100万美元。APS贡献了$3.3百万美元的收入和0.6截至2020年9月30日的三个月，公司未经审计的中期综合经营报表净亏损100万美元。APS贡献了$10.4百万美元的收入和0.3截至2020年9月30日的9个月，公司未经审计的中期综合经营报表的净收入为100万美元。TriSource之前于2019年8月14日收购，贡献了美元8.3百万美元的收入和1.7截至2020年9月30日的三个月，公司未经审计的中期综合经营报表的净收入为100万美元。TriSource贡献了$23.1百万美元的收入和4.0截至2020年9月30日的9个月，公司未经审计的中期综合经营报表的净收入为100万美元。

备考财务信息(未经审计)

该公司在未经审计的备考基础上的补充浓缩综合业绩使业务合并以及TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus收购生效，就像交易发生在2019年1月1日一样。未经审计的预计信息反映了公司普通股发行的调整、与交易相关的债务、收购无形资产的公允价值和相关摊销的影响，以及公司认为对预计报告合理的其他调整。此外，预计收益不包括与收购相关的成本。

 

 

 

预计截至2020年9月30日的三个月

 

 

预计9个月(截至2020年9月30日)

 

 

预计截至2019年9月30日的三个月

 

 

预计9个月(截至2019年9月30日)

 

营业收入

 

$

37,712,710

 

 

$

116,540,354

 

 

$

36,744,774

 

 

$

107,403,501

 

净损失

 

 

(14,874,500

)

 

 

(37,361,006

)

 

 

(57,562,188

)

 

 

(71,546,277

)

非控股权益应占净亏损

 

 

(3,855,178

)

 

 

(13,377,656

)

 

 

(23,450,835

)

 

 

(29,147,953

)

公司应占净亏损

 

 

(11,019,322

)

 

 

(23,983,350

)

 

 

(34,111,353

)

 

 

(42,398,324

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A类股亏损-基本和摊薄

 

$

(0.19

)

 

$

(0.70

)

 

$

(0.59

)

 

$

(1.24

)

 

21

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

 

6.公允价值

 

下表按公允价值等级汇总了截至公布日期，公司资产和负债的账面价值和估计公允价值，这些资产和负债在经常性或非经常性基础上按公允价值计量，或在综合资产负债表中按公允价值披露(但未列账)的账面价值和估计公允价值。在列报的任何期间，公允价值层次结构内的水平之间均未发生调入、调出或调出的情况。有关这些负债的更多信息，请参阅附注5、附注10和附注11。

 

 

2020年9月30日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

182,290,497

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

182,290,497

 

限制性现金

 

 

10,388,388

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,388,388

 

总资产

 

$

192,678,885

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

192,678,885

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

14,800,000

 

 

$

14,800,000

 

借款

 

 

—

 

 

 

258,067,855

 

 

 

—

 

 

 

258,067,855

 

应收税金协议

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

222,900,327

 

 

 

222,900,327

 

利率互换

 

 

—

 

 

 

10,131,735

 

 

 

—

 

 

 

10,131,735

 

总负债

 

$

—

 

 

$

268,199,590

 

 

$

237,700,327

 

 

$

505,899,917

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

24,617,996

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

24,617,996

 

限制性现金

 

 

13,283,121

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,283,121

 

利率互换

 

 

—

 

 

 

555,449

 

 

 

—

 

 

 

555,449

 

总资产

 

$

37,901,117

 

 

$

555,449

 

 

$

—

 

 

$

38,456,566

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

14,250,000

 

 

$

14,250,000

 

借款

 

 

—

 

 

 

213,908,388

 

 

 

—

 

 

 

213,908,388

 

应收税金协议

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,176,226

 

 

 

67,176,226

 

总负债

 

$

—

 

 

$

213,908,388

 

 

$

81,426,226

 

 

$

295,334,614

 

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物按ASC 820分类在公允价值等级的第1级内。公允价值计量(“ASC 820”)，因为价格的主要组成部分是从活跃市场的市场报价中获得的。由于这些账户的到期日短，流动性强，公司现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。

 

或有对价

 

或有对价涉及公司可能需要支付的与收购相关的潜在付款。或有代价根据与收购业务相关的贴现未来现金流量估计，按公允价值入账。在某种程度上，这些负债的估值是基于市场上较难观察到或看不到的投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。因此，或有对价的公允价值被归类在公允价值层次的第三级，根据ASC 820。公允价值变动在每个报告期重新计量，公允价值变动根据美国会计准则第805条确认。业务合并(“ASC 805”)。

 

该公司使用贴现率来确定模拟方法中的或有对价的现值，该贴现率基于对信用价差进行调整的无风险利率。一系列6.8%至8.0%和加权平均值7.0对模拟或有对价付款适用%，以确定公允价值。截至测量日期，贴现率的显著增加或减少可能分别导致更低或更高的余额。

22

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

下表提供了与以前的业务收购相关的或有对价的前滚。有关更多详细信息，请参阅注5。

 

 

截至9个月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

从…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(继任者)

 

 

(前身)

 

期初余额

 

$

14,250,000

 

 

$

-

 

 

$

1,816,988

 

购货

 

 

11,300,000

 

 

 

14,550,000

 

 

—

 

付款

 

 

(14,320,549

)

 

 

—

 

 

 

(1,816,988

)

增值费用

 

—

 

 

—

 

 

—

 

估值调整

 

 

3,570,549

 

 

—

 

 

—

 

期末余额

 

$

14,800,000

 

 

$

14,550,000

 

 

$

—

 

 

定期贷款

 

本公司定期贷款的账面价值是扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净值。本公司定期贷款的公允价值是根据可观察到的市场因素(如可比基准公司的信用利差变化和我们特有的信用因素)采用贴现现金流模型确定的。公司定期贷款的公允价值被归类在公允价值等级的第二级，因为贴现现金流模型的投入通常是可观察到的，不包含很高的主观性。

 

应收税金协议

 

于业务合并完成后，本公司与合并后偿还单位持有人订立应收税款协议(“TRA”)。作为TRA的结果，该公司在其合并财务报表中建立了一项负债。TRA按公允价值记录，其依据是对与估计支付给合并后偿还单位持有人的估计款项相关的贴现未来现金流的估计。这些投入在市场上是看不到的，因此，TRA被归类在公允价值层次的第三级，根据ASC 820。公允价值变动在每个报告期重新计量，公允价值变动根据美国会计准则第805条确认。

 

根据TRA，该公司使用贴现率来确定现值，其基础是无风险利率加上利差。1.36将%应用于2020年9月30日的预测TRA付款，以确定公允价值。截至测量日期，贴现率的显著增加或减少可能分别导致更低或更高的余额。TRA余额增加#美元。12.1增加费用和估值调整，与贴现率下降有关，折现率为3.00%，截至2019年12月31日。

 

下表提供了与业务合并和随后根据单位购买协议收购由Corsair持有的合并后偿还单位相关的TRA的前滚情况。关于TRA的进一步讨论见附注15。

 

 

 

截至9个月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

从…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(继任者)

 

 

(前身)

 

期初余额

 

$

67,176,226

 

 

$

—

 

 

$

—

 

购货

 

 

143,668,304

 

 

 

65,886,701

 

 

 

—

 

付款

 

—

 

 

—

 

 

—

 

增值费用

 

 

2,571,460

 

 

—

 

 

—

 

估值调整

 

 

9,484,337

 

 

—

 

 

—

 

期末余额

 

$

222,900,327

 

 

$

65,886,701

 

 

$

—

 

 

利率互换

 

2019年10月，本公司签订了一项140.0百万的理论上，57个月利率互换协议，并于2020年2月，公司签订了一项30.0百万的理论上，60个月利率互换

23

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

协议。这些利率互换协议是为了对冲其现金流的变化，这些现金流可归因于总计美元的利率风险。170.0百万美元公司的将浮动利率定期贷款改为固定利率贷款，从而减少利率变化对未来利息支出的影响。

 

这些掉期涉及在协议有效期内收取浮动利率金额以换取固定利率付款，而不交换相关名义金额，并在会计上被指定为现金流对冲。利率互换在综合资产负债表中按公允价值经常性列账，并归类于公允价值层次的第二级，因为衍生工具定价模型的投入一般可见且主观性不高。公允价值是根据估值日适用收益率曲线中隐含利率的估计未来现金流量净额的现值确定的。

 

7.财产和设备

财产和设备包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

家具、固定装置和办公设备

 

$

1,074,008

 

 

$

944,105

 

电脑

 

 

1,577,939

 

 

 

859,426

 

租赁权的改进

 

 

335,517

 

 

 

223,145

 

总计

 

 

2,987,464

 

 

 

2,026,676

 

减去：累计折旧和摊销

 

 

1,278,733

 

 

 

416,024

 

 

 

$

1,708,731

 

 

$

1,610,652

 

 

财产和设备的折旧费用为#美元。0.3百万，$0.9百万美元，以及$0.2截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2019年7月11日至2019年9月30日期间分别为100万美元。折旧费用为$0.0百万美元和$0.3前一段时间分别为2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至2019年7月10日。

 

8.无形资产

本公司持有固定和无限期无形资产。截至2020年9月30日，无限期的无形资产由以下商品名称组成：21.7百万美元，而这笔余额包括五在2019年7月11日至2020年9月30日的后继期内收购Hawk Parent、TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus产生的商品名称。截至2019年12月31日，无限期居住的无形资产由$21.2百万美元，而这笔余额包括三在2019年7月11日至2019年12月31日的继承期内，收购Hawk Parent、TriSource和APS产生的商标。

固定寿命无形资产包括以下内容：

 

 

总账面价值

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

 

加权平均使用寿命(年)

 

客户关系

 

$

279,150,000

 

 

$

32,171,968

 

 

$

246,978,032

 

 

 

8.75

 

渠道关系

 

 

3,000,000

 

 

 

366,935

 

 

 

2,633,065

 

 

 

8.78

 

软件成本

 

 

93,885,253

 

 

 

31,817,917

 

 

 

62,067,336

 

 

 

1.78

 

竞业禁止协议

 

 

4,080,000

 

 

 

2,083,416

 

 

 

1,996,584

 

 

 

1.55

 

截至2020年9月30日的余额

 

$

380,115,253

 

 

$

66,440,236

 

 

$

313,675,017

 

 

 

6.95

 

 

 

 

 

 

 

24

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

客户关系

 

$

256,000,000

 

 

$

11,393,825

 

 

$

244,606,175

 

 

 

9.48

 

渠道关系

 

 

3,000,000

 

 

 

141,935

 

 

 

2,858,065

 

 

 

9.53

 

软件成本

 

 

72,290,752

 

 

 

11,080,696

 

 

 

61,210,056

 

 

 

2.54

 

竞业禁止协议

 

 

3,900,000

 

 

 

733,495

 

 

 

3,166,505

 

 

 

2.28

 

截至2019年12月31日的余额

 

$

335,190,752

 

 

$

23,349,951

 

 

$

311,840,801

 

 

 

7.90

 

 

 

 

 

该公司无形资产的摊销费用为#美元。15.1百万，$43.2百万美元，以及$10.5截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2019年7月11日至2019年9月30日期间分别为100万美元。摊销费用为$0.3百万美元和$5.9前一段时间分别为2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至2019年7月10日。

预计未来五年及以后的摊销费用总额如下：

 

截至十二月三十一日止的一年，

 

估计数

未来

摊销

费用

 

2020

 

$

15,409,158

 

2021

 

 

62,455,180

 

2022

 

 

51,959,290

 

2023

 

 

28,555,778

 

2024

 

 

28,564,200

 

2025

 

 

28,357,778

 

此后

 

 

98,373,633

 

 

 

9.商誉

 

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月商誉的变化。

 

 

 

总计

 

2019年12月31日的余额

 

$

389,660,519

 

收购

 

 

18,804,103

 

性情

 

—

 

减值损失

 

—

 

测算期调整

 

 

7,046,003

 

2020年9月30日的余额

 

$

415,510,625

 

 

 

 

 

 

截至2018年12月31日的余额(前身)

 

$

119,529,202

 

收购

 

 

251,250,459

 

性情

 

—

 

减值损失

 

—

 

测算期调整

 

—

 

截至2019年9月30日的余额(继任者)

 

$

370,779,661

 

 

公司只有一并基于ASC 350中概述的标准，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)，仅限一需要进行商誉减值测试的报告单位。因此，商誉在合并实体层面进行了减值审查。根据ASC 350中描述的定性因素，该公司得出结论，商誉是不是的截至2020年9月30日，未受损。

 

25

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

10.借款

事先信贷协议

鹰牌母公司(“前身”)于2017年9月28日与SunTrust Bank及其他贷款方订立循环信贷及定期贷款协议(“先行信贷协议”)，经2017年12月15日修订，其中包括循环贷款部分、定期贷款及延迟提取定期贷款。先行信贷协议以先行信贷协议的抵押品文件为基础，以先行信贷协议的几乎所有资产为抵押，并包括先行信贷协议中定义的限制性质量和数量契约。

先行信贷协议规定最高限额为$10.0百万循环贷款，利率浮动。该贷款于业务合并完成及新信贷协议(定义见下文)签署后终止。信贷额度的利息支出总计为$。7,144及$107,032前述期间分别为2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至2019年7月10日。

经修订的新信贷协议

 

本公司于2019年7月11日与Truist Bank(前身为SunTrust Bank)及其他贷款方订立循环信贷及定期贷款协议(经修订后的“新信贷协议”)，提供循环信贷安排(“循环信贷安排”)、定期贷款A(“定期贷款”)及浮动利率延迟提取定期贷款(“定期贷款”)。3.65于2020年9月30日)(“延迟支取定期贷款”)。新信贷协议规定的循环承诺额总额为#美元。20.0一百万美元，利率浮动。

2020年2月10日，作为收购Ventanex的融资的一部分，RePay与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员达成了一项协议，修改并上调了之前的信贷协议，从1美元增加到1美元。230.0 百万至$345.0 百万新信贷协议以本公司几乎所有资产为抵押，并包括新信贷协议中定义的限制性质量和数量契约。本公司于二零二零年九月三十日遵守其在新信贷协议下的限制性契诺。

新的信贷协议规定提供#美元的定期贷款。255.0百万美元，一笔延迟提取的定期贷款$60.0100万美元，以及1美元的循环信贷安排30.0百万截至2020年9月30日，该公司拥有14.4从延期提款定期贷款中提取的百万美元0.0从循环信贷安排中提取了100万美元。该公司支付了$96,567及$231,168在截至2020年9月30日的三个月和九个月的未使用承诺相关费用中。该公司在信贷额度上的利息支出总计为#美元。0及$62,008分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，新信贷协议下的借款总额分别包括：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

定期贷款

 

$

264,369,659

 

 

$

208,937,500

 

循环信贷安排

 

 

—

 

 

 

10,000,000

 

信贷安排下的借款总额 (1)

 

 

264,369,659

 

 

 

218,937,500

 

减去：长期债务的当前到期日(2)

 

 

6,760,650

 

 

 

5,500,000

 

减去：长期贷款债务发行成本(3)

 

 

6,301,804

 

 

 

5,494,795

 

非流动借款总额

 

$

251,307,205

 

 

$

207,942,705

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

定期贷款、延迟提取定期贷款和循环信贷安排以浮动利率计息，3.65%和5.26分别于2020年9月30日和2019年12月31日

26

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

(2)

根据新的信贷协议，公司要求每季度支付的本金等于0.625定期贷款和延期提取定期贷款(统称为定期贷款)初始本金的%。

(3)

该公司产生了$0.4百万，$1.1百万美元，以及$0.2截至2020年9月30日的3个月和9个月以及2019年7月11日至2019年9月30日期间的递延债务发行成本摊销利息支出分别为100万英镑。前任招致了#美元。0.0百万美元和$0.2分别为2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至7月10日。

 

以下为截至12月31日的未来五年内每年及总计的长期债务本金到期日摘要：

 

2020

 

$

1,690,162

 

2021

 

 

6,760,650

 

2022

 

 

13,250,812

 

2023

 

 

19,561,462

 

2024

 

 

20,056,949

 

2025

 

 

203,049,624

 

 

 

$

264,369,659

 

 

 

该公司的定期贷款发生利息支出#美元。2.6百万，$9.0百万美元，以及$2.5截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2019年7月11日至2019年9月30日期间分别为100万美元。前任产生了#美元的利息支出。0.2百万美元和$2.8分别为2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至7月10日。

11.衍生工具

本公司不持有或使用衍生工具进行交易。

被指定为套期保值的衍生工具

利率波动使公司的可变利率定期贷款受到利息、费用和现金流变化的影响。作为其风险管理战略的一部分，该公司可能会使用利率衍生品(如利率掉期)来管理其对利率变动的风险敞口。

2019年10月，本公司签订了一项协议，140.0名义上是2.5亿美元，但五年期与地区银行达成的利率互换协议，以对冲可归因于美元利率风险的现金流变化。140.02000万美元的可变利率定期贷款。这项协议包括在协议有效期内收取浮动利率金额，以换取固定利率付款，而不交换基本名义金额。这一利率互换在会计上被指定为现金流对冲。因此，利率掉期的公允价值变动在综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)中递延，随后在本公司的浮动利率定期贷款支付对冲利息的每个期间重新分类为利息支出。从累计其他综合收益(亏损)重新分类为利息支出的税前收益(亏损)为#美元。0.5百万美元和$0.7截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

27

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

2020年2月21日，公司与地区银行达成掉期交易。以季度为基础，从2020年3月31日截至(包括)终止日期2025年2月10日，公司将支付固定款项，期初名义金额为#美元。30.0百万按季度计算，自2020年2月21日起至2025年2月10日止(含该日)，交易对手将以3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基准进行浮动利率支付，初始名义金额为美元。30.0百万

截至2020年9月30日，这两种利率互换都被认为是一种有效的对冲。公允价值的变动计入其他全面收益(亏损)。

截至2020年9月30日，本公司有以下未偿还利率衍生品被指定为利率风险的现金流对冲。

 

名义金额

 

 

固定利率

 

 

终止日期

利率互换

$

 

140,000,000

 

 

1.598%

 

 

2024年7月11日

利率互换

$

 

30,000,000

 

 

1.331%

 

 

2025年2月10日

 

 

12.承担和或有事项

本公司根据不同到期日建筑物的各种经营租约作出承诺。截至2020年9月30日，不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下：

 

截至年终的一年

 

金额

 

2020

 

$

313,357

 

2021

 

 

1,104,876

 

2022

 

 

775,983

 

2023

 

 

394,081

 

2024

 

 

81,149

 

此后

 

 

-

 

 

 

$

2,669,446

 

 

13.关联方交易

关联方应付款包括以下内容：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

TriSource应计溢价负债

 

$

4,000,000

 

 

$

2,250,000

 

APS付款应计溢价负债

 

 

-

 

 

 

12,250,000

 

Ventanex应计溢价负债

 

 

4,300,000

 

 

 

-

 

CPayPlus应计溢价负债

 

 

6,500,000

 

 

 

-

 

对关联方的其他应付款项

 

 

96,246

 

 

 

71,266

 

 

 

$

14,896,246

 

 

$

14,571,266

 

前任向海盗船支付了管理费，海盗船是一家共同所有的关联方，金额为#美元。0.0百万美元和$0.2分别为2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至2019年7月10日期间的销售、一般和行政费用，这些费用在未经审计的中期合并经营报表中计入销售、一般和行政费用。

本公司代表关联方发生的交易费用为#美元。0.9百万，$1.9百万美元，而且 $0.6在截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2019年7月11日至2019年9月30日期间，这些成本分别包括留任奖金和员工的其他补偿，与整合新业务产生的成本相关。

28

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

14.基于股份的薪酬

综合激励计划

在雷桥2019年年度股东大会上，股东审议通过了《2019年综合激励计划》(《2019年股权激励计划》)，结果保留了7,326,728据此发行的普通股。2019年股权激励计划在业务合并结束后立即生效。

根据这项计划，公司目前有两种基于股票的薪酬奖励：限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)。截至2020年9月30日的9个月和2019年7月11日至2019年9月30日期间的活动如下：

 

 

 

甲类

普普通通

股票

 

 

加权

平均值

格兰特

约会集市

价值

 

未授权日期为2019年12月31日

 

 

1,818,675

 

 

$

12.39

 

授与

 

 

1,148,844

 

 

 

17.36

 

没收(1)(2)

 

 

47,847

 

 

 

13.56

 

既得

 

 

501,818

 

 

 

12.01

 

在2020年9月30日未授权

 

 

2,417,854

 

 

$

23.33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属于2019年7月11日

 

 

—

 

 

$

—

 

授与

 

 

3,000,229

 

 

 

11.73

 

没收(2)

 

 

152,976

 

 

 

11.82

 

既得

 

 

575,301

 

 

 

11.64

 

未归属于2019年9月30日

 

 

2,271,952

 

 

$

11.75

 

 

(1)

没收的股份包括截至2020年9月30日的9个月内的员工离职；此外，这些没收的股份将重新计入2019年股权激励计划下可授予的股份金额。

(2)

归属后，奖励持有人选择向本公司出售股份，以履行相关的税收义务。奖励不被视为未偿还；此外，这些没收的股份将被加回到2019年股权激励计划下可授予的股份金额中。

 

与未授权的RSA和RSU相关的未确认补偿费用为#美元。22.8到2020年9月30日，预计将在加权平均期内确认为费用2.79好多年了。与未授权的RSA和RSU相关的未确认补偿费用为#美元。252019年9月30日，预计将在加权平均期间确认为费用5.35好多年了。该公司产生了$5.8百万，$14.8百万美元，而且$9.8截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2019年7月11日至2019年9月30日.

29

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

原始股权激励

由于鹰牌母公司所有权的变更，9,171前身以前的未归属利润权益单位，加权平均授予日期公允价值为#美元180.87在业务合并结束时自动归属。以下是2019年1月1日至2019年7月10日期间未归属单位的变化摘要：

 

 

 

单位

 

 

加权

平均值

公允价值

每单位

 

截至2019年1月1日的非既有单位

 

 

9,460

 

 

$

182.83

 

在此期间的活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

 

(9,460

)

 

 

(182.83

)

截至2019年7月10日的非既有单位

 

 

—

 

 

$

—

 

 

2019年7月1日至2019年7月10日、2019年1月1日至2019年7月10日， 前任招致了#美元。0.7百万美元和$0.9未经审核的中期综合经营报表的销售、一般及行政成本分别计入以股份为基础的薪酬开支百万元。

 

15.课税

Repay Holdings Corporation作为一家公司征税，并根据Repay Holding Corporation在Hawk Parent持有的经济权益及其产生的任何独立收入或亏损，就其从鹰母公司分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。鹰父公司被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Hawk Parent不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。鹰父控股公司的成员，包括Repay Holdings Corporation，根据他们在鹰父控股公司过关应税收入中的可分配份额，负有联邦、州和地方所得税。

 

该公司的实际税率为3%。18.6%, 18.3%和14.6截至2020年9月30日的三个月和前九个月，以及2019年7月11日至2019年9月30日期间的%。该公司记录的所得税优惠为#美元。3.4百万，$8.4百万美元，以及$2.7截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2019年7月11日至2019年9月30日期间分别为100万美元。该公司截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2019年7月11日至2019年9月30日期间的有效税率低于其联邦和州法定税率的总和。24%，主要是由于本公司无须就鹰母公司应占非控股权益的部分收入缴纳所得税。前身的业绩不反映所得税支出，因为在业务合并结束之前，合并后的鹰牌母公司直通实体不需要缴纳公司税。

 

该公司确认了$3.4百万，$8.4百万美元，以及$2.7截至2020年9月30日的前3个月和截至2019年7月11日至2019年9月30日期间的前三个月和九个月的递延税项资产，分别为与同期净营业亏损产生的所得税优惠相关的递延税项资产。公司就是这么做的不是的Idon‘我不承认截至2020年9月30日估值津贴的任何变化，事实和情况保持不变。

 

递延税项资产，净额为$128.3截至二零二零年九月三十日止九个月，本公司对鹰母公司投资的基差主要涉及本公司对鹰母公司的投资基差。基差主要是由于本公司其后根据单位购买协议购买合并后偿还单位，以及其后根据日期为2019年7月11日的交换协议将合并后偿还单位交换为本公司A类普通股股份所致。

 

30

偿还控股公司

未经审计的合并财务报表附注

 

由于在截至2020年9月30日的9个月内进行了后续发行、认股权证行使和合并后偿还单位交换，公司确认了一项额外的递延税项资产(DTA)，并抵消了递延税项负债(DTL)，金额为$23.0本公司将不会透过税项扣减(根据美国国内税法(以下简称“守则”)第二节规定的上限规则)追回的合伙权益中的外部基准部分，将占本公司外部基准的一部分(见下称“税法”)。704(C)条。由于上限规则导致应税收入分配超过704(B)账面分配，DTL将解除分配，只剩下DTA，这只能通过出售Hawk Parent的合伙权益才能收回。根据所有正面和负面证据的权重，本公司得出结论，与上限规则限制相关的所有DTA都不太可能实现。因此，一个100确认了%估值津贴。

 

不是的截至2020年9月30日，存在不确定的税收头寸。

 

应收税金协议负债

 

根据本公司根据守则第754条作出的选择，本公司预期在合并后偿还单位被赎回或兑换偿还控股公司A类普通股时，其在鹰母公司净资产中的应占税基增加。该公司打算将合并后偿还单位的任何赎回和交换视为直接购买，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基被分配给了这些资本资产。

在……上面2019年7月11日，本公司签订了TRA，规定本公司支付100已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税项优惠金额的百分比，原因是(I)其在鹰母公司净资产中的税基份额因任何合并后偿还单位的赎回或交换以及其收购出售鹰母公司成员的股权而增加，(Ii)可归因于根据TRA支付的款项的税基增加，以及(Iii)根据TRA计入利息的扣减(“TRA付款”)。TRA付款不以在鹰母公司或本公司的任何持续所有权权益为条件。除本公司外，任何一方在TRA项下的权利均可转让。根据TRA应支付的总金额的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同，包括公司每年产生的应税收入的时间和金额，以及当时适用的税率，以及其他因素。

 

截至2020年9月30日，该公司的负债为美元。222.9于本公司未经审核的综合资产负债表中列为应收税项协议负债，与其在TRA项下的预计负债有关。截至2020年9月30日的三个月和九个月的TRA负债增加，主要是因为本公司收购所依据的单位购买协议14,364,816和19,564,816合并后的偿还单位分别由海盗船持有。此外，鹰父母的其他销售会员也交换了1,579,330截至2020年9月30日的三个月和九个月的合并后偿还单位。这导致本公司在鹰母公司净资产中的税基份额增加。

16.后续活动

管理层已经评估了后续事件及其对这些未经审计的综合财务报表的潜在影响，直至2020年11月9日，也就是未经审计的综合财务报表可以发布的日期。

在……上面2020年10月27日，该公司宣布以最高达5美元的价格收购CPS支付服务公司(CPS Payment Services)。93百万美元，其中包括最高可达$15百万美元的基于业绩的溢价。收购于2020年11月2日资金来源是手头的现金。

 

2020年11月5日，本公司、Truist Bank(前身为SunTrust Bank)及其现有银行集团的其他成员同意修改本公司现有的信贷安排，以便通过2021年8月美元的可用期60在信贷安排下，100万延迟提取定期贷款安排。

31

 

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

就本节而言，“本公司”、“本公司”或“本公司”是指(I)鹰牌母公司控股有限公司及其子公司(“前身”)从2019年1月1日至2019年7月10日、2019年7月1日至2019年7月10日，以及(Ii)从2019年7月11日至2019年9月30日以及截至2020年9月30日的三个月和九个月(“本公司”)。为便于显示，某些数字已四舍五入，可能因四舍五入而不能求和。

 

有关前瞻性陈述的注意事项

“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述属前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们的年度报告Form 10-K中第I部分第1A项“风险因素”和本Form 10-Q中第II部分第1A项“风险因素”中陈述的那些因素。

概述

我们是一家领先的支付技术公司。我们为以行业为导向的垂直市场提供综合支付处理解决方案，在这些市场中，企业有特定和定制的交易处理需求。我们把这些市场称为“垂直市场”或“垂直市场”。

我们是一家支付创新者，通过我们专有的集成支付技术平台和我们降低企业电子支付复杂性的能力而脱颖而出。我们打算继续从战略上瞄准垂直市场，我们相信，我们根据客户需求量身定做支付解决方案的能力，以及我们集成支付解决方案的嵌入式性质，将通过吸引新客户和培养长期客户关系来推动强劲增长。

由于我们很大一部分收入来自基于批量的支付手续费，信用卡支付量是我们用来评估业务的一个关键运营指标。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们分别处理了约38亿美元和112亿美元的信用卡支付总额，2019年同期我们的信用卡支付量分别增长了约44%和55%。

新冠肺炎疫情和相关经济状况对公司业绩的影响具有高度不确定性。新冠肺炎大流行的直接和间接影响的范围、持续时间和程度正在迅速演变，其方式很难完全预测。目前，考虑到经济危机持续时间和严重程度的不确定性，我们无法合理估计疫情对公司的全面影响。此外，由于新冠肺炎在2020年第一季度末才开始影响本公司的财务业绩，其对本公司2020年前九个月业绩的影响可能并不表明其对本公司2020年剩余时间业绩的影响。

业务合并

本公司由鹰母控股有限公司(连同Repay Holdings，LLC及其其他附属公司，“鹰母”)与特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)的附属公司(“雷桥”)于2019年7月11日(“截止日期”)合并(“业务合并”)后成立。截止日期，雷桥更名为“还款控股公司”。

由于业务合并，就会计目的而言，本公司被确定为收购方，而鹰母公司(即在业务合并结束前开展的业务)是被收购方和会计前身。此次收购按收购会计方法作为业务合并入账，继任者的财务报表反映了以收购净资产公允价值为基础的新会计基础。由于采用了截至企业合并生效时间的会计收购法，因此前沿期和后继期的财务报表在不同的基础上列报。雷桥在业务合并前的历史财务信息没有反映在前述期间的财务报表中。

32

 

影响我们业务的关键因素

我们认为影响我们业务、经营结果和财务状况的关键因素包括但不限于以下因素：

●

我们目前服务的客户所处理的美元金额、交易量和交易数量；

●

我们有能力吸引新的商家，并将他们作为积极的加工客户加入我们的行列；

●

我们成功整合近期收购和完成未来收购的能力；

●

我们有能力向客户提供具有竞争力的新支付技术解决方案；以及

●

总体经济状况和消费金融趋势。

最近的收购

2020年2月10日，我们宣布以高达5,000万美元的价格收购CDT Technologies，Ltd.d/b/a Ventanex(“Ventanex”)，其中包括1,400万美元的业绩溢价。完成收购的资金来自手头的现金和我们现有信贷安排下的新借款。见本季度报告10-Q表其他部分的未经审计中期综合财务报表附注5。

2020年7月23日，我们宣布以高达1600万美元的价格收购cPayPlus，LLC。其中包括800万美元的绩效奖励。完成收购的资金来自手头的现金。见本季度报告10-Q表其他部分的未经审计中期综合财务报表附注5。

2020年10月27日，我们宣布以高达9300万美元的价格收购CPS Payment Services(CPS)，其中包括高达1500万美元的基于业绩的溢价。该收购于2020年11月2日完成，资金来源为手头现金。

我们收入和支出的主要组成部分

营业收入

收入。随着我们的客户处理越来越多的付款，我们的收入也会因我们收取的处理这些付款的费用而增加。我们的大部分收入来自按交易量计算的支付手续费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。折扣费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务有关的费用。该等处理服务之交易价格乃根据本公司管理层之判断，并考虑利润率目标、定价惯例及控制、客户细分定价策略、产品生命周期及向相若客户收取之服务之可见价格等因素而厘定。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，我们认为我们的退费率不到我们信用卡支付量的1%。

费用

其他服务成本。其他服务成本主要包括支付给我们的软件集成合作伙伴的佣金和其他第三方处理成本，例如前端和后端处理成本以及赞助商银行费用。

销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。

折旧摊销。折旧费用包括我们在财产、设备和计算机硬件上的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线方法确认，包括三年的估计使用寿命、十年的客户关系和渠道关系的估计使用寿命以及五年的竞业禁止协议的估计使用寿命。

33

 

利息支出。于业务合并结束前，利息开支包括吾等根据吾等先前信贷协议(定义见下文)所欠债务的利息，该协议已于业务合并结束时终止。在业务合并结束后的期间，利息支出包括与业务合并相关而签订的新信贷协议项下我们债务的利息。并于2020年2月修订.

应收税款负债公允价值变动。此金额为应收税项协议负债的公允价值变动。TRA负债是按公允价值计价的，因此，该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值的变化可能源于赎回或交换合并后偿还单位以换取Repay Holdings Corporation的A类普通股，或通过增加预期未来现金支付的折现公允价值。

运营结果

 

 

 

后继者

 

 

 

前辈

 

(单位：千美元)

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

截至2020年9月30日的9个月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

7月1日，

2019

穿过

7月10日，

2019

 

 

1月1日，

2019

穿过

7月10日，

2019

 

营业收入

 

$

37,635

 

 

$

113,598

 

 

$

23,926

 

 

 

$

2,334

 

 

$

47,043

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

 

$

10,492

 

 

$

29,990

 

 

$

6,368

 

 

 

$

468

 

 

$

10,216

 

销售、一般和行政

 

 

28,581

 

 

 

65,765

 

 

 

21,003

 

 

 

 

34,069

 

 

 

51,201

 

折旧摊销

 

 

15,421

 

 

 

44,031

 

 

 

10,703

 

 

 

 

333

 

 

 

6,223

 

或有对价公允价值变动

 

 

(3,750

)

 

 

(3,010

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

业务费用共计

 

$

50,744

 

 

$

136,776

 

 

$

38,074

 

 

 

$

34,870

 

 

$

67,640

 

营业收入(亏损)

 

$

(13,109

)

 

$

(23,178

)

 

$

(14,148

)

 

 

$

(32,536

)

 

$

(20,597

)

其他费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(3,624

)

 

 

(10,847

)

 

 

(2,686

)

 

 

 

(227

)

 

 

(3,145

)

应收税款负债公允价值变动

 

 

(1,475

)

 

 

(12,056

)

 

 

(451

)

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他收入

 

 

25

 

 

 

70

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他(费用)收入总额

 

 

(5,074

)

 

 

(22,833

)

 

 

(4,453

)

 

 

 

(227

)

 

 

(3,145

)

所得税费用前收益(亏损)

 

 

(18,183

)

 

 

(46,011

)

 

 

(18,601

)

 

 

 

(32,763

)

 

 

(23,742

)

所得税优惠

 

 

3,383

 

 

 

8,395

 

 

 

2,719

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净收益(亏损)

 

$

(14,800

)

 

$

(37,616

)

 

$

(15,882

)

 

 

$

(32,763

)

 

$

(23,742

)

非控股权益应占净收益(亏损)

 

 

(5,298

)

 

 

(12,053

)

 

 

(7,399

)

 

 

 

—

 

 

 

—

 

公司应占净收益(亏损)

 

$

(9,502

)

 

$

(25,563

)

 

$

(8,483

)

 

 

$

(32,763

)

 

$

(23,742

)

加权平均A类已发行普通股-基本和稀释

 

 

57,913,089

 

 

 

45,806,225

 

 

 

34,326,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A类股亏损-基本和摊薄

 

$

(0.16

)

 

$

(0.56

)

 

$

(0.25

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

为了本次运营结果讨论的目的，我们将2019年7月1日至2019年7月10日期间前任的结果与2019年7月11日至2019年9月30日期间的继任者的结果进行了合并(“2019年三个月合并期”)。

营业收入

截至2020年9月30日的三个月，总收入为3760万美元，2019年三个月合计为2630万美元，增长1140万美元或43.3%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及收购TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus的结果。在截至2020年9月30日的三个月里，TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus的收入增加了约1020万美元。

其他服务成本

34

 

其他服务成本包括$10.5百万美元这个截至三个月九月 30、2020和$6.8百万为 2019 三个月期c组合在一起的周期，增加了$3.7百万或53.5%。为这个截至三个月九月 30，2020年，服务增量成本约为$3.5百万归因于TriSource，APS， Ventanex和cPayPlus.

销售、一般和行政费用

截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为2,860万美元，2019年三个月合计为5,510万美元，减少了2,650万美元，降幅为48.1%。这一下降主要是由于与业务合并相关的一次性费用。

折旧及摊销费用

截至2020年9月30日的三个月折旧和摊销费用为1,540万美元，2019年三个月合计为1,100万美元，增加440万美元或39.7%。这一增长主要是由于业务合并对无形资产的公允价值调整，以及收购TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus带来的固定资产和无形资产的额外折旧和摊销。

或有对价的公允价值变动

截至2020年9月30日的三个月，或有对价的公允价值变动为380万美元，其中包括与收购TriSource、APS和Ventanex的或有对价相关的公允价值调整。

利息支出

截至2020年9月30日的三个月，利息支出为360万美元，2019年三个月合计为290万美元，增加了70万美元，增幅为24.4%。这一增长是由于我们的新信贷协议下的平均未偿还本金余额高于先行信贷协议下的平均未偿还本金余额。

应收税金负债公允价值变动

在截至2020年9月30日的三个月，我们发生了与增值费用和应收税款负债的公允价值调整相关的亏损，与2019年同期的50万美元相比，增加了100万美元，增幅为227.1%。这一增长是由于与应收税款负债相关的公允价值调整较高，主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率发生变化。

所得税

截至2020年9月30日的三个月的所得税优惠为340万美元，2019年7月11日至2019年9月30日期间的所得税优惠为270万美元，这反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。这是公司营业亏损的结果，这主要是由基于股票的薪酬扣除以及在业务合并和收购TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus时获得的资产摊销造成的。

 

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

为了本次运营结果讨论的目的，我们将2019年1月1日至2019年7月10日期间前任的结果与2019年7月11日至2019年9月30日期间的继任者的结果合并(“2019年9个月合并期”)。

营业收入

截至2020年9月30日的9个月，总收入为1.136亿美元，2019年9个月合计为7100万美元，增长4260万美元或60.1%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及收购TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus的结果。

35

 

对于九截至的月份九月30、2020年，增加的收入约为$33.7百万归因于TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus.

其他服务成本

截至2020年9月30日的9个月，其他服务成本为3,000万美元，2019年9个月合计为1,660万美元，增加了1,340万美元，增幅为80.8%。在截至2020年9月30日的9个月里，大约1270万美元的服务增量成本可归因于TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus。

销售、一般和行政费用

截至2020年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为6580万美元，2019年9个月合计为7220万美元，减少了640万美元，降幅为8.9%。这一减少主要是由于与业务合并相关的一次性费用，但被基于股份的薪酬和其他运营成本的增加所抵消。

折旧及摊销费用

截至2020年9月30日的9个月折旧和摊销费用为4,400万美元，2019年9个月合计为1,690万美元，增加2,710万美元或160.1。这一增长主要是由于业务合并对无形资产的公允价值调整，以及收购TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus带来的固定资产和无形资产的额外折旧和摊销。

或有对价的公允价值变动

截至2020年9月30日的9个月，或有对价的公允价值变动为300万美元，其中包括与收购TriSource、APS和Ventanex的或有对价相关的公允价值调整。

利息支出

截至2020年9月30日的9个月的利息支出为1,080万美元，2019年9个月合计期间的利息支出为580万美元，增加500万美元或86.0%。这一增长是由于我们的新信贷协议下的平均未偿还本金余额高于先行信贷协议下的平均未偿还本金余额。

应收税金负债公允价值变动

我们发生了亏损，与截至2020年9月30日的9个月的应收税款负债的增值费用和公允价值调整相关的1,210万美元，而2019年同期的增值费用仅为50万美元，增加了1,160万美元。这一增长是由于与应收税款负债相关的公允价值调整较高，主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率发生变化。

所得税

截至2020年9月30日的9个月的所得税优惠为840万美元，2019年7月11日至2019年9月30日期间的所得税优惠为270万美元，这反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。这是公司营业亏损的结果，这主要是由于基于股票的薪酬扣除以及在业务合并和收购TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus时获得的资产的摊销。

 

36

 

非GAAP财务指标

这份报告包括管理层用来评估我们的经营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策的某些非GAAP财务指标。

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量，代表扣除利息费用、税费、折旧和摊销前的净收入，经调整后增加了某些非现金和非经常性费用，如或有对价公允价值的非现金变化、资产和负债的公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬费用、交易费用、管理费、遗留佣金相关费用、员工招聘成本、其他税项、与战略计划相关的成本和其他非经常性费用。

调整后的净收入是一项非GAAP财务指标，代表与收购相关的无形资产摊销前的净收入，经过调整后增加了某些非现金和非经常性费用，如或有对价公允价值的非现金变化、资产和负债的公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬支出、交易费用、管理费用、遗留佣金相关费用、员工招聘成本、战略计划相关成本和其他非经常性费用，扣除与这些调整相关的税收影响。调整后的净收入被调整，以排除所有与收购相关的无形资产的摊销，因为此类金额在金额和频率上不一致，并受到收购时机和/或规模的重大影响。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务措施的补充，因为它使经营业绩具有更大的可比性。尽管我们从非GAAP支出中剔除了与收购相关的无形资产的摊销，但管理层认为，重要的是投资者要明白，此类无形资产被记录为购买会计的一部分，并有助于创造收入。

调整后每股净收入是一项非GAAP财务指标，代表调整后净收入除以截至2020年9月30日的三个月和九个月的A类普通股流通股加权平均数(按折算后计算)(不包括可能被没收的股票)。

 

我们认为，调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估其经营业绩。然而，调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入不是根据GAAP计算的财务指标，不应被视为净收益、营业利润或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务衡量标准来分析我们的业务有实质性的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观判断。此外，尽管我们行业中的其他公司可能报告名为调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股净收入的衡量标准，或类似的衡量标准，但这些非GAAP财务衡量标准可能与我们计算非GAAP财务衡量标准的方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的整体有用性。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入，以及其他财务业绩衡量标准，包括净收入和我们根据公认会计原则公布的其他财务业绩。您应该意识到调整后每股净收入方面的额外限制，因为GAAP对每股净亏损的表述只反映了截至2020年9月30日的三个月和九个月。

 

下表列出了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果。由于前辈和后继期的关系，为了方便读者，我们给出了截至2019年9月30日的前三个月和前九个月。在前任和继任者的基础上，综合基数(反映GAAP前身和后继期加上调整的简单算术组合)，以便与相应期间进行有意义的比较。

 

37

 

偿还控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

 

 

后继者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

后继者

 

 

前辈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千美元)

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

调整数(o)

 

 

形式上的

截至2020年9月30日的三个月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年7月1日至2019年7月10日

 

 

联合

 

 

调整数(o)

 

 

形式上的

截至2019年9月30日的三个月

 

 

营业收入

 

$

37,635

 

 

 

 

 

 

$

37,635

 

 

$

23,926

 

 

$

2,334

 

 

$

26,260

 

 

 

 

 

 

$

26,260

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

 

$

10,492

 

 

 

 

 

 

$

10,492

 

 

$

6,368

 

 

$

468

 

 

$

6,836

 

 

 

 

 

 

$

6,836

 

 

销售、一般和行政

 

 

28,581

 

 

 

 

 

 

 

28,581

 

 

 

21,003

 

 

 

34,069

 

 

 

55,072

 

 

 

 

 

 

 

55,072

 

 

折旧摊销

 

 

15,421

 

 

 

(8,159

)

 

 

7,262

 

 

 

10,703

 

 

 

333

 

 

 

11,036

 

 

 

(7,253

)

 

 

3,783

 

 

或有对价公允价值变动

 

 

(3,750

)

 

 

 

 

 

 

(3,750

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

业务费用共计

 

$

50,744

 

 

 

 

 

 

$

42,585

 

 

$

38,074

 

 

$

34,870

 

 

$

72,944

 

 

 

 

 

 

$

65,691

 

 

营业收入(亏损)

 

$

(13,109

)

 

 

 

 

 

$

(4,950

)

 

$

(14,148

)

 

$

(32,536

)

 

$

(46,684

)

 

 

 

 

 

$

(39,431

)

 

其他费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(3,624

)

 

 

 

 

 

 

(3,624

)

 

 

(2,686

)

 

 

(227

)

 

 

(2,913

)

 

 

 

 

 

 

(2,913

)

 

应收税款负债公允价值变动

 

 

(1,475

)

 

 

 

 

 

 

(1,475

)

 

 

(451

)

 

 

—

 

 

 

(451

)

 

 

 

 

 

 

(451

)

 

其他收入

 

 

25

 

 

 

 

 

 

 

25

 

 

 

(1,316

)

 

 

—

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

 

 

 

(1,316

)

 

其他(费用)收入总额

 

 

(5,074

)

 

 

 

 

 

 

(5,074

)

 

 

(4,453

)

 

 

(227

)

 

 

(4,681

)

 

 

 

 

 

 

(4,680

)

 

所得税费用前收益(亏损)

 

 

(18,183

)

 

 

 

 

 

 

(10,024

)

 

 

(18,601

)

 

 

(32,763

)

 

 

(51,364

)

 

 

 

 

 

 

(44,111

)

 

所得税优惠

 

 

3,383

 

 

 

 

 

 

 

3,383

 

 

 

2,719

 

 

 

—

 

 

 

2,719

 

 

 

 

 

 

 

2,719

 

 

净收益(亏损)

 

$

(14,800

)

 

 

 

 

 

$

(6,641

)

 

$

(15,882

)

 

$

(32,763

)

 

$

(48,645

)

 

 

 

 

 

$

(41,392

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,624

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,913

 

 

折旧摊销(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,262

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,783

 

 

所得税(福利)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,383

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,719

)

 

EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(37,415

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务清偿损失(b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,316

 

 

或有对价公允价值的非现金变动(c)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,750

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

资产负债公允价值非现金变动(d)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

451

 

 

基于股份的薪酬费用(e)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,768

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,409

 

 

交易费用(f)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,332

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

35,017

 

 

管理费(g)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

 

遗留佣金相关费用(h)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,877

 

 

员工招聘成本(i)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

其他税种(j)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

171

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32

 

 

重组和其他战略计划成本(k)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

389

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

80

 

 

其他非经常性费用(l)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

60

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

114

 

 

调整后的EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

15,595

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

11,910

 

 

38

 

偿还控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账

截至2020年和2019年9月30日的9个月

 

 

后继者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

后继者

 

 

前辈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千美元)

 

截至2020年9月30日的9个月

 

 

调整数(o)

 

 

形式上的

截至2020年9月30日的9个月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年1月1日至2019年7月10日

 

 

联合

 

 

调整数(o)

 

 

形式上的

截至2019年9月30日的9个月

 

 

营业收入

 

$

113,598

 

 

 

 

 

 

$

113,598

 

 

$

23,926

 

 

$

47,043

 

 

$

70,969

 

 

 

 

 

 

$

70,969

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

 

$

29,990

 

 

 

 

 

 

$

29,990

 

 

$

6,368

 

 

$

10,216

 

 

$

16,584

 

 

 

 

 

 

$

16,584

 

 

销售、一般和行政

 

 

65,765

 

 

 

 

 

 

 

65,765

 

 

 

21,003

 

 

 

51,201

 

 

 

72,204

 

 

 

 

 

 

 

72,204

 

 

折旧摊销

 

 

44,031

 

 

 

(24,476

)

 

 

19,555

 

 

 

10,703

 

 

 

6,223

 

 

 

16,926

 

 

 

(7,253

)

 

 

9,673

 

 

或有对价公允价值变动

 

 

(3,010

)

 

 

 

 

 

 

(3,010

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

业务费用共计

 

$

136,776

 

 

 

 

 

 

$

112,300

 

 

$

38,074

 

 

$

67,640

 

 

$

105,714

 

 

 

 

 

 

$

98,461

 

 

营业收入(亏损)

 

$

(23,178

)

 

 

 

 

 

$

1,298

 

 

$

(14,148

)

 

$

(20,597

)

 

$

(34,745

)

 

 

 

 

 

$

(27,492

)

 

其他费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(10,847

)

 

 

 

 

 

 

(10,847

)

 

 

(2,686

)

 

 

(3,145

)

 

 

(5,831

)

 

 

 

 

 

 

(5,831

)

 

应收税款负债公允价值变动

 

 

(12,056

)

 

 

 

 

 

 

(12,056

)

 

 

(451

)

 

 

—

 

 

 

(451

)

 

 

 

 

 

 

(451

)

 

其他收入

 

 

70

 

 

 

 

 

 

 

70

 

 

 

(1,316

)

 

 

—

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

 

 

 

(1,316

)

 

其他(费用)收入总额

 

 

(22,833

)

 

 

 

 

 

 

(22,833

)

 

 

(4,453

)

 

 

(3,145

)

 

 

(7,598

)

 

 

 

 

 

 

(7,598

)

 

所得税费用前收益(亏损)

 

 

(46,011

)

 

 

 

 

 

 

(21,535

)

 

 

(18,601

)

 

 

(23,742

)

 

 

(42,343

)

 

 

 

 

 

 

(35,090

)

 

所得税优惠

 

 

8,395

 

 

 

 

 

 

 

8,395

 

 

 

2,719

 

 

 

—

 

 

 

2,719

 

 

 

 

 

 

 

2,719

 

 

净收益(亏损)

 

$

(37,616

)

 

 

 

 

 

$

(13,140

)

 

$

(15,882

)

 

$

(23,742

)

 

$

(39,624

)

 

 

 

 

 

$

(32,371

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,847

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,831

 

 

折旧摊销(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,555

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,673

 

 

所得税(福利)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,395

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,719

)

 

EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

8,867

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(19,586

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务清偿损失(b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,316

 

 

或有对价公允价值的非现金变动(c)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,010

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

资产负债公允价值非现金变动(d)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

451

 

 

基于股份的薪酬费用(e)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,766

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,660

 

 

交易费用(f)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,777

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,513

 

 

管理费(g)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

211

 

 

遗留佣金相关费用(h)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,427

 

 

员工招聘成本(i)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

33

 

 

其他税种(j)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

396

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

259

 

 

重组和其他战略计划成本(k)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

296

 

 

其他非经常性费用(l)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

392

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

114

 

 

调整后的EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

49,167

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

33,694

 

 

39

 

 

偿还控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

 

 

后继者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

后继者

 

 

前辈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千美元)

 

截至2020年9月30日的三个月

 

 

调整数(o)

 

 

形式上的

截至2020年9月30日的三个月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年7月1日至2019年7月10日

 

 

联合

 

 

调整数(o)

 

 

形式上的

截至2019年9月30日的三个月

 

 

营业收入

 

$

37,635

 

 

 

 

 

 

$

37,635

 

 

$

23,926

 

 

$

2,334

 

 

$

26,260

 

 

 

 

 

 

$

26,260

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

 

$

10,492

 

 

 

 

 

 

$

10,492

 

 

$

6,368

 

 

$

468

 

 

$

6,836

 

 

 

 

 

 

$

6,836

 

 

销售、一般和行政

 

 

28,581

 

 

 

 

 

 

 

28,581

 

 

 

21,003

 

 

 

34,069

 

 

 

55,072

 

 

 

 

 

 

 

55,072

 

 

折旧摊销

 

 

15,421

 

 

 

(8,159

)

 

 

7,262

 

 

 

10,703

 

 

 

333

 

 

 

11,036

 

 

 

(7,253

)

 

 

3,783

 

 

或有对价公允价值变动

 

 

(3,750

)

 

 

 

 

 

 

(3,750

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

业务费用共计

 

$

50,744

 

 

 

 

 

 

$

42,585

 

 

$

38,074

 

 

$

34,870

 

 

$

72,944

 

 

 

 

 

 

$

65,691

 

 

营业收入(亏损)

 

$

(13,109

)

 

 

 

 

 

$

(4,950

)

 

$

(14,148

)

 

$

(32,536

)

 

$

(46,684

)

 

 

 

 

 

$

(39,431

)

 

其他费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(3,624

)

 

 

 

 

 

 

(3,624

)

 

 

(2,686

)

 

 

(227

)

 

 

(2,913

)

 

 

 

 

 

 

(2,913

)

 

应收税款负债公允价值变动

 

 

(1,475

)

 

 

 

 

 

 

(1,475

)

 

 

(451

)

 

 

—

 

 

 

(451

)

 

 

 

 

 

 

(451

)

 

其他收入

 

 

25

 

 

 

 

 

 

 

25

 

 

 

(1,316

)

 

 

—

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

 

 

 

(1,316

)

 

其他(费用)收入总额

 

 

(5,074

)

 

 

 

 

 

 

(5,074

)

 

 

(4,453

)

 

 

(227

)

 

 

(4,681

)

 

 

 

 

 

 

(4,680

)

 

所得税费用前收益(亏损)

 

 

(18,183

)

 

 

 

 

 

 

(10,024

)

 

 

(18,601

)

 

 

(32,763

)

 

 

(51,364

)

 

 

 

 

 

 

(44,111

)

 

所得税优惠

 

 

3,383

 

 

 

 

 

 

 

3,383

 

 

 

2,719

 

 

 

—

 

 

 

2,719

 

 

 

 

 

 

 

2,719

 

 

净收益(亏损)

 

$

(14,800

)

 

 

 

 

 

$

(6,641

)

 

$

(15,882

)

 

$

(32,763

)

 

$

(48,645

)

 

 

 

 

 

$

(41,392

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与收购相关的无形资产摊销(m)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,525

 

 

债务清偿损失(b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,316

 

 

或有对价公允价值的非现金变动(c)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,750

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

资产负债公允价值非现金变动(d)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

451

 

 

基于股份的薪酬费用(e)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,768

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,409

 

 

交易费用(f)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,332

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

35,017

 

 

管理费(g)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

 

遗留佣金相关费用(h)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,877

 

 

员工招聘成本(i)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

重组和其他战略计划成本(k)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

389

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

80

 

 

其他非经常性费用(l)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

60

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

114

 

 

按实际税率计算的形式税(p)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,218

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

调整后净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

9,507

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

10,426

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行的A类普通股股份(按折算后计算)(n)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

78,885,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,531,359

 

 

调整后每股净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.18

 

 

40

 

 

偿还控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账

截至2020年和2019年9月30日的9个月

 

 

后继者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

后继者

 

 

前辈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(单位：千美元)

 

截至2020年9月30日的9个月

 

 

调整数(o)

 

 

形式上的

截至2020年9月30日的9个月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年1月1日至2019年7月10日

 

 

联合

 

 

调整数(o)

 

 

形式上的

截至2019年9月30日的9个月

 

 

营业收入

 

$

113,598

 

 

 

 

 

 

$

113,598

 

 

$

23,926

 

 

$

47,043

 

 

$

70,969

 

 

 

 

 

 

$

70,969

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服务成本

 

$

29,990

 

 

 

 

 

 

$

29,990

 

 

$

6,368

 

 

$

10,216

 

 

$

16,584

 

 

 

 

 

 

$

16,584

 

 

销售、一般和行政

 

 

65,765

 

 

 

 

 

 

 

65,765

 

 

 

21,003

 

 

 

51,201

 

 

 

72,204

 

 

 

 

 

 

 

72,204

 

 

折旧摊销

 

 

44,031

 

 

 

(24,476

)

 

 

19,555

 

 

 

10,703

 

 

 

6,223

 

 

 

16,926

 

 

 

(7,253

)

 

 

9,673

 

 

或有对价公允价值变动

 

 

(3,010

)

 

 

 

 

 

 

(3,010

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

业务费用共计

 

$

136,776

 

 

 

 

 

 

$

112,300

 

 

$

38,074

 

 

$

67,640

 

 

$

105,714

 

 

 

 

 

 

$

98,461

 

 

营业收入(亏损)

 

$

(23,178

)

 

 

 

 

 

$

1,298

 

 

$

(14,148

)

 

$

(20,597

)

 

$

(34,745

)

 

 

 

 

 

$

(27,492

)

 

其他费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(10,847

)

 

 

 

 

 

 

(10,847

)

 

 

(2,686

)

 

 

(3,145

)

 

 

(5,831

)

 

 

 

 

 

 

(5,831

)

 

应收税款负债公允价值变动

 

 

(12,056

)

 

 

 

 

 

 

(12,056

)

 

 

(451

)

 

 

—

 

 

 

(451

)

 

 

 

 

 

 

(451

)

 

其他收入

 

 

70

 

 

 

 

 

 

 

70

 

 

 

(1,316

)

 

 

—

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

 

 

 

(1,316

)

 

其他(费用)收入总额

 

 

(22,833

)

 

 

 

 

 

 

(22,833

)

 

 

(4,453

)

 

 

(3,145

)

 

 

(7,598

)

 

 

 

 

 

 

(7,598

)

 

所得税费用前收益(亏损)

 

 

(46,011

)

 

 

 

 

 

 

(21,535

)

 

 

(18,601

)

 

 

(23,742

)

 

 

(42,343

)

 

 

 

 

 

 

(35,090

)

 

所得税优惠

 

 

8,395

 

 

 

 

 

 

 

8,395

 

 

 

2,719

 

 

 

—

 

 

 

2,719

 

 

 

 

 

 

 

2,719

 

 

净收益(亏损)

 

$

(37,616

)

 

 

 

 

 

$

(13,140

)

 

$

(15,882

)

 

$

(23,742

)

 

$

(39,624

)

 

 

 

 

 

$

(32,371

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与收购相关的无形资产摊销(m)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,485

 

 

债务清偿损失(b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,316

 

 

或有对价公允价值的非现金变动(c)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,010

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

资产负债公允价值非现金变动(d)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

451

 

 

基于股份的薪酬费用(e)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,766

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,660

 

 

交易费用(f)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,777

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,513

 

 

管理费(g)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

211

 

 

遗留佣金相关费用(h)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,427

 

 

员工招聘成本(i)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

33

 

 

重组和其他战略计划成本(k)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

296

 

 

其他非经常性费用(l)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

392

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

114

 

 

按实际税率计算的形式税(p)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,160

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

调整后净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

31,067

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

27,135

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行的A类普通股股份(按折算后计算)(n)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

71,307,517

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,531,359

 

 

调整后每股净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.44

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.47

 

 

 

 

(a)

有关我们摊销和折旧费用的详细信息，请参阅脚注(M)。

 

(b)

反映了与Hawk Parent定期贷款相关的债务发行成本的注销以及与其先前债务安排相关的提前还款罚款。

 

(c)

反映管理层对与先前收购相关的未来现金对价的估计与截至最近一次资产负债表日期的估计相比的变化。

 

(d)

反映管理层对与应收税款协议有关的负债的公允价值估计的变化。

41

 

 

(e)

代表与股权薪酬计划有关的薪酬支出，共计5768美元。220和14,766美元，40三分球和九分球中均为0月份截至2020年9月30日,分别，658,195美元$908,978 在前身时期2019年7月1日至2019年7月10日 和2019年1月1日至2019年7月10日分别，以及9,750,821美元，这是2019年7月11日至2019年9月30日的后续期间提供的新赠款的结果。

 

(f)

主要包括：(I)在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，与收购cPayPlus相关的专业服务费和其他成本，与业务合并和收购TriSource Solutions、APS Payments和Ventanex(之前已关闭)相关的额外交易费用，以及与后续产品相关的专业服务费用；(Ii)在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，与业务合并和收购TriSource相关的专业服务费和其他成本

 

(g)

反映根据管理协议向Corsair Investments，L.P.支付的管理费，该协议在业务合并完成后终止。

 

(h)

代表向某些员工支付的与其佣金结构的重大重组有关的款项。这些付款代表了佣金结构的变化，这不是在正常业务过程中发生的。

 

(i)

代表向第三方招聘人员支付的与我们的人员大幅扩张有关的付款，我们预计这将在接下来的几个时期变得更加温和。

 

(j)

反映特许经营税和其他非基于收入的税收。

 

(k)

反映在截至2020年9月30日及2019年9月30日的三个月及九个月内，与我们的加工服务及其他营运改善(包括与我们收购业务相关的重组及整合活动)有关的顾问费，以及截至2019年9月30日止九个月与为Hawk母公司成员就业务合并作出的股权安排有关而创建新实体相关的一次性开支，以及在截至2019年9月30日止九个月内与我们收购的业务相关的重组及整合活动的咨询费，以及在截至2019年9月30日的九个月内与成立新实体有关的一次性开支。

 

(l)

截至2020年9月30日的三个月和九个月，反映了与一次性会计制度和与上市公司相关的薪酬计划实施相关的费用，以及对客户的非常退款和与新冠肺炎相关的其他付款。截至2019年9月30日的9个月，反映与其他一次性法律和合规事项相关的费用。此外，截至2019年9月30日的三个月，反映了向客户发放的非正常业务过程中的一次性信贷。

 

(m)

截至2020年9月30日的3个月和9个月，反映了(I)在截至2017年12月31日的一年中，Hawk Parent通过收购PaidSuite和Paymax而获得的客户关系无形资产的摊销，以及2016年的资本重组交易，通过该交易，Hawk Parent通过收购由Corsair Capital LLC赞助或附属于Corsair Capital LLC的某些投资基金收购Repay Holdings，LLC的多数股权而成立，(Ii)客户关系、竞业禁止协议、软件和渠道关系无形资产。LLC收购TriSource Solutions、APS Payments、Ventanex和cPayPlus。截至2019年9月30日的三个月和九个月，反映了通过收购Hawk Parent和2016年的资本重组交易以及之前描述的收购TriSource Solutions获得的客户关系无形资产的摊销。这一调整不包括在正常业务过程中获得的其他无形资产的摊销，如资本化的内部开发软件和购买的软件。有关我们摊销费用的分析，请参阅下面的其他信息：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(单位：千美元)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

与收购相关的无形资产

 

$

4,804

 

 

$

2,525

 

 

$

13,463

 

 

$

6,485

 

软体

 

 

2,070

 

 

 

1,064

 

 

 

5,176

 

 

 

2,698

 

经销商买断

 

 

15

 

 

 

15

 

 

 

44

 

 

 

44

 

摊销

 

$

6,889

 

 

$

3,604

 

 

$

18,683

 

 

$

9,227

 

折旧

 

 

373

 

 

 

179

 

 

 

872

 

 

 

446

 

折旧及摊销总额1

 

$

7,262

 

 

$

3,783

 

 

$

19,555

 

 

$

9,673

 

 

 

1)

调整后的净收入被调整为不包括所有与收购相关的无形资产的摊销。

42

 

 

净收益在金额和频率上不一致，并受到收购时机和/或规模的重大影响(见上文所述净收益与调整后净收益的对账中的相应调整)。管理层认为，与收购相关的无形摊销的调整是对GAAP财务措施的补充，因为它使经营业绩具有更大的可比性。尽管我们将与收购相关的无形资产的摊销从我们的非GAAP支出中剔除，管理层认为，重要的是要让投资者明白，这些无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。与过去收购有关的无形资产摊销将在未来期间重复出现，直到这些无形资产完全摊销为止。未来的任何收购都可能导致更多无形资产的摊销。

 

(n)

代表截至2020年9月30日的三个月和九个月，以及2019年7月11日至2019年9月30日的后续期间(不包括被没收的股份)的A类普通股的加权平均流通股数量(按折算基础计算)。

(o)

对后续期间根据ASC 805进行的公允价值调整而记录的增量折旧和摊销的调整。

(p)

代表与上述调整项目相关的预计所得税调整效果。由于鹰母公司作为会计前身无需缴纳所得税，上述税项影响仅根据与继承期相关的调整计算。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，调整后的EBITDA分别为1,560万美元和1,190万美元，同比增长30.9%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，调整后的EBITDA分别为4920万美元和3370万美元，同比增长45.9%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，调整后净收入分别为950万美元和1040万美元，同比下降8.8%。截至2020年和2019年9月30日止九个月的调整后净收入分别为3,110万美元和2,710万美元，同比增长14.5%。

截至2020年和2019年9月30日止三个月，本公司应占净收益(亏损)分别为950万美元和4120万美元，同比增长77.0%。截至2020年和2019年9月30日止九个月，本公司应占净收益(亏损)分别为2,560万美元和3,220万美元，同比增长20.7%。

截至2020年9月30日的9个月，调整后EBITDA和调整后净收益的增长是上述信用卡支付量和收入数字不断增长、新客户和现有客户的同店销售额增长以及收购TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus的结果。截至2020年9月30日的三个月，调整后净收益减少的主要原因是对发生的净收益(亏损)进行调整的税收影响。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司应占净收益(亏损)的增加主要是与业务合并相关的一次性支出的结果。

季节性

我们过去曾经历过，也可能会继续经历，由于消费者支出模式的影响，我们的销量和收入出现了季节性波动。与日历年剩下的三个季度相比，每个客户商店在日历年第一季度的销量和收入往往都会增加。这一增长是由于消费者收到了退税，以及随之而来的还款活动水平的增加。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收入受到与我们的业务量和收入类似的季节性因素的影响。

流动性与资本资源

我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营和营运资本提供资金。截至2020年9月30日，根据新信贷协议，我们拥有1.823亿美元的现金和现金等价物，以及7560万美元的可用借款能力。这一余额不包括限制性现金，后者反映的是持有潜在损失准备金的现金账户，以及截至2020年9月30日的1040万美元的客户和解资金。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于技术开发，为收购和相关业务提供资金。

43

 

或有代价，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，并向Hawk Parent的成员支付税款分配。我们预计我们的运营现金流，流动现金新信贷协议下的现金等价物和可用借款能力将足以为我们的运营和计划资本提供资金用于支付未来12个月的支出和还本付息。

我们是一家没有业务的控股公司，依靠子公司的现金为我们所有的合并业务提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。我们依赖于我们现有子公司(包括Hawk Parent)的分派付款，这些分派可能受到法律或合同协议(包括管理其债务的协议)的限制。有关这些考虑和限制的讨论，请参阅我们的年度报告Form 10-K中第二部分第1A项“风险因素--与A类普通股相关的风险”。

现金流

下表汇总了所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量：

 

 

 

后继者

 

 

后继者

 

 

前辈

 

(单位：千美元)

 

截至2020年9月30日的9个月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年1月1日至2019年7月10日

 

经营活动提供的净现金

 

$

6,711

 

 

$

4,937

 

 

$

8,350

 

投资活动所用现金净额

 

 

(55,176

)

 

 

(303,507

)

 

 

(4,046

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

203,242

 

 

 

355,619

 

 

 

(9,355

)

 

经营活动现金流

截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为670万美元。

2019年7月11日至2019年9月30日，经营活动提供的净现金为490万美元。

从2019年1月1日到2019年7月10日，运营活动提供的净现金为840万美元。

截至2020年9月30日的9个月、2019年7月11日至2019年9月30日以及2019年1月1日至2019年7月10日期间，经营活动提供的现金反映了经折旧和摊销、基于股份的薪酬和营运资金账户变化等非现金运营项目调整后的净收入。

投资活动的现金流

由于收购了Ventanex和cPayPlus，以及软件开发活动的资本化，截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为5520万美元。

从2019年7月11日至2019年9月30日，用于投资活动的净现金为3.035亿美元，原因是收购了Hawk Parent的业务合并、收购了TriSource以及软件开发活动的资本化。

由于软件开发活动的资本化，从2019年1月1日到2019年7月10日，用于投资活动的净现金为400万美元。

融资活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为2.032亿美元，原因是在后续发行中发行新股的收益，根据新信贷协议收购Ventanex的新借款，以及与行使认股权证有关的资金，被

44

 

偿还与修订及收购Ventanex有关的与新信贷协议有关的未偿还左轮手枪余额，以及偿还定期贷款本金余额新的信贷协议。

从2019年7月11日至2019年9月30日，融资活动提供的净现金为3.556亿美元，原因是根据我们的新信贷协议借款2.1亿美元，被610万美元的债务发行成本抵消。我们从业务合并中获得1.489亿美元的收益和1.35亿美元的私募发行，被支付9330万美元来结算我们的优先信贷协议和3870万美元用于回购未偿还的雷桥权证所抵消。

从2019年1月1日到2019年7月11日，融资活动中使用的净现金为940万美元，原因是与我们的前期信贷协议相关的本金支付了250万美元，以及向Hawk Parent的成员分配了690万美元的税收。

负债

关于业务合并，于2019年7月11日，TB收购合并附属有限责任公司、Hawk母公司及Hawk母公司的若干附属公司作为担保人，与若干金融机构(作为贷款人)及Truist Bank(前SunTrust Bank)作为行政代理订立循环信贷及定期贷款协议(经修订，“新信贷协议”)。

2020年2月10日，我们宣布收购Ventanex。完成收购的部分资金来自我们现有信贷安排下的新借款。作为交易融资的一部分，我们与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员达成了一项协议，以修改和提升新的信贷协议。

截至2020年9月30日，新信贷协议规定优先担保定期贷款安排为2.55亿美元，延迟提取定期贷款安排为6,000万美元，循环信贷安排为3,000万美元。截至2020年9月30日，我们从循环信贷安排中提取了2000万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月以及2019年7月11日至2019年9月30日期间，我们分别支付了96,567美元、231,168美元和19,444美元的未使用承诺相关费用。

截至2020年9月30日，根据新信贷协议，我们有2.581亿美元的定期贷款借款(扣除递延发行成本)，我们遵守了其限制性金融契约。此外，我们目前预计，未来我们将继续遵守新信贷协议的限制性金融契约。

应收税金协议

于业务合并完成后，吾等与Hawk母公司的有限责任公司权益持有人(“合并后偿还单位”)订立应收税款协议(“TRA”)。作为TRA的结果，我们在合并财务报表中建立了负债。该等负债将于本公司A类普通股的合并后偿还单位赎回或交换时增加，一般相当于根据交换协议赎回或交换A类普通股的合并后偿还单位及订立TRA所带来的税项优惠(包括根据TRA支付的应占税项优惠)而增加的估计未来税项优惠(如有)的100%。

根据TRA的条款，我们可以选择提前终止TRA，但我们将被要求立即支付相当于预期未来现金减税的现值的款项。因此，我们合并财务报表中报告的关联负债可能会增加。我们预计，根据TRA，本公司的支付义务将是巨大的。税基的实际增加，以及根据《TRA》支付的任何款项的数额和时间将因多项因素而异，包括合并后偿还单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时公司A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应纳税、我们未来产生的应税收入的数额和时间、当时适用的税率，以及我们根据TRA计算的支付部分。我们预计将从我们在TRA相关属性方面实际实现的现金节省中，为支付TRA项下的到期金额提供资金。然而，需要支付的款项是

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可能会超过实际的税收优惠我们意识到了这一点，但不能保证我们将能够提供资金我们的TRA规定的义务。

关键会计政策与近期发布的会计公告

有关关键会计政策的完整讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

表外安排

截至2020年9月30日或2019年12月31日，我们没有任何实质性的表外安排。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀的影响

虽然通胀可能会影响我们的收入和服务成本，但我们认为，通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不是很大。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财政状况在未来不会受到通胀的重大影响。

利率风险

利率对许多因素高度敏感，包括美国财政和货币政策、国内和国际经济和政治考量，以及其他我们无法控制的因素。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失敞口。我们面临着债务利率变化带来的市场风险，债务利率是以可变利率计息的。我们的债务是浮动利率的。我们面临着利率水平的变化，以及浮动利率债务的利率关系或利差的变化。我们的浮动利率债务需要根据可变利率支付，如联邦基金利率、最优惠利率、欧洲货币利率和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。因此，提高利率可能会增加债务成本，从而减少我们的净收益或净亏损。截至2020年9月30日和2019年12月31日，根据各自的信贷协议，我们分别有2.581亿美元和2.089亿美元的定期贷款借款，以及分别为2000万美元和1000万美元的左轮手枪借款。借款按上述两种基准利率中的任何一种计息。“流动资金和资本资源--负债，“另加1.50%至2.50%的保证金或新信贷协议下经调整的LIBOR利率加2.50%至3.50%的保证金，每种情况均视乎管理新信贷协议的协议所界定的总净杠杆率而定。2019年10月和2020年2月，我们分别签订了两份名义金额分别为1.4亿美元和3000万美元的掉期协议。这些利率互换有效地将1.7亿美元的未偿还定期贷款分别转换为57个月和60个月的固定利率付款。根据新信贷协议，适用于该等借款的利率每增加或减少1.0%，本公司负债的现金利息支出每年将分别增加或减少约100万美元和100万美元。

我们可能会不时产生额外的借款用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出。

2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，计划在2021年底前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。我们无法预测厘定伦敦银行同业拆息的方法的任何改变，或英国或其他地方可能实施的任何其他伦敦银行同业拆息改革的影响。该等发展可能导致伦敦银行同业拆息表现与以往不同，包括伦敦银行同业拆息突然或持续增加或减少，或不复存在，导致采用新信贷协议下的后续基本利率，进而可能对吾等在新信贷协议下的利息支付责任产生不可预知的影响。

外币汇率风险

我们的服务发票以美元和加元计价。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。

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项目4.控制和程序

 

管制和程序

 

公司维持披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

 

对披露控制和程序的评价

 

截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2020年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制(该术语在1934年证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 

第II部分-其他资料

 

 

在我们的正常业务活动所引起的法律诉讼中，我们不时被列为被告。虽然我们不能确切地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生实质性的不利影响。

 

第1A项。危险因素

 

本公司于截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(经修订为“2019年10-K表格”)所披露的风险因素并无重大变动，但以下注明除外。以下披露为补充和更新，应与2019年10-K表格中的风险因素一起阅读。

 

新冠肺炎疫情的持续影响以及为减轻病毒对我们的业务、运营结果和财务状况的传播而采取的措施，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，基本上是史无前例的。

 

我们继续面临与一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发有关的各种风险，世界卫生组织于2020年3月宣布该病毒为全球大流行。新冠肺炎疫情以及各国政府和其他各方试图控制其蔓延的缓解努力对美国和全球经济产生了不利影响，导致消费者和企业支出减少，经济活动减少，美国和全球资本市场出现混乱和波动。我们正在努力工作，以确保我们能够在最小的干扰下继续运营，减轻疫情对员工健康和安全的影响，并处理潜在的业务

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对我们自己和我们的客户的干扰。然而，我们不能向您保证，我们将继续在这些努力中取得成功。

 

尽管由于加速转向电子支付，我们对部分服务的需求有所增加，但我们认为，新冠肺炎疫情、缓解措施以及由此带来的经济影响已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生整体不利影响。目前尚不能合理估计实际的全面影响(可能是实质性的)，这将取决于许多我们无法预测的不断演变的因素和未来的发展，包括：疫情的持续时间、蔓延和严重程度(包括是否有持续的感染浪潮)；缓解措施的性质、程度和有效性；对经济、失业、消费者信心以及消费者和企业支出的影响的程度和持续时间；以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。我们相信，由此对我们的业务、运营结果和财务状况产生的财务影响在很长一段时间内都不会为人所知。

 

新冠肺炎疫情的影响、缓解措施以及由此对我们的业务、运营结果和财务状况产生的经济影响，已经并可能继续包括我们所服务的主要行业导向型“垂直”市场的以下内容：

 

 

•

由于政府强制或建议的“就地避难所”或类似命令、消费支出大幅减少、高失业率、破产、财务困境或额外的失业救济金，个人或汽车贷款的发放量减少，就现有债务支付的款项(因拖欠、违约或其他原因)减少。

 

•

由于贷款延期(无论是政府强制的还是自愿的)而导致的贷款支付金额的减少。

 

•

由于暂停收债活动，应收账款管理付款减少。

 

•

由于整体经济放缓和企业支出减少而导致的B2B支付金额的减少。

 

•

由于选择性医疗程序或医疗服务提供者就诊次数减少，保险公司和第三方健康管理人员向医疗保健提供者支付的金额减少。

上述影响可能会对我们代表客户处理支付和其他交易所赚取的费用金额造成不利影响。我们的业务受到这些事件影响的时间可能会推迟。例如，我们可以通过处理贷款支付或消费者收到额外政府刺激或额外失业救济金而获得的额外费用，但如果我们个人或汽车贷款垂直领域的客户因政府行动和消费者行为的结合而减少贷款来源，我们的业务、经营业绩和后续时期的财务状况可能会受到不利影响。

 

新冠肺炎疫情的其他影响、缓解措施以及由此对我们的业务、运营结果和财务状况造成的经济影响已经并可能继续包括：

 

 

•

将管理重点转移到应对新冠肺炎疫情的影响上，可能会扰乱我们剩余的2020年运营计划，以及我们2021年的战略规划。

 

•

社交疏远措施、暂停所有非必要的旅行以及各种贸易展会的取消或推迟可能会阻碍我们的销售队伍吸引新客户和发展与现有客户的关系的能力。

48

 

 

•

持续或进一步关闭我们的办公室，继续为我们的员工制定“在家工作”的政策和安排，可能会对生产力产生负面影响，增加我们的网络安全风险，并扰乱我们正常业务的开展。

就新冠肺炎疫情、缓解措施和由此产生的经济影响对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的程度而言，这类事件可能还会增加我们在2019年10-K表格中披露的风险因素中描述的许多其他风险，例如与我们防止未经授权披露消费者数据的责任有关的风险，以及我们将与按存储容量使用计费、欺诈和类似损失相关的损失降至最低的能力。

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

与授予限制性股票奖励有关，A类普通股的股票由员工交付给公司，以履行预扣税款的义务。下表汇总了2020年7月1日至2020年9月30日期间购买A类普通股的情况：

 

 

 

购买的股份总数(1)

 

 

每股平均支付价格

 

 

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数

 

 

根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值

 

2020年7月1日至31日

 

 

10,561

 

 

$

12.29

 

 

 

-

 

 

$

-

 

2020年8月1日至31日

 

 

5,109

 

 

 

11.71

 

 

 

-

 

 

 

-

 

2020年9月1日至30日

 

 

13,371

 

 

 

12.41

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总计

 

 

29,041

 

 

$

12.24

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

(1)

在.期间在截至2020年9月30日的季度，根据2019年股权激励计划，我们以每股12.24美元的平均价格扣缴了29,041股限制性股票，以满足员工与授予限制性股票相关的预扣和支付义务，我们在归属日按公平市值扣缴了这些股票。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全披露

 

没有。

 

第5项其他资料

 

2020年11月5日，我们的某些子公司签订了新协议的第二修正案(“修正案”)。修正案规定将新信贷协议下6,000万美元延迟提取定期贷款的可用期延长九个月。修正案还对新信贷协议作出了一些其他修订，包括对新信贷协议的准许负债、准许留置权和限制付款条款进行非实质性修改。

 

 

项目6.展品

 

以下展品索引中列出的展品是作为本报告的一部分提供的。

 

展品索引

 

 

 

陈列品

 

 

数

    

展品说明

 

 

 

49

 

 

 

 

3.1

 

报偿控股公司公司本地化证书(参照本公司于2019年7月17日提交的8-K报表附件3.1注册成立。

 

 

 

3.2

 

报偿控股公司注册证书(参照公司于2019年7月17日提交的8-K表格附件3.2注册成立)。

 

 

 

3.3

 

报偿控股公司章程(参照本公司于2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合并而成)。

 

 

 

31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发报偿控股公司首席执行官证书。

 

 

 

31.2*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发偿还控股公司首席财务官证书。

 

 

 

32.1*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发偿还控股公司首席执行官证书。

 

 

 

32.2*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发偿还控股公司首席财务官证书。

 

 

 

101

 

以下财务报表摘自公司截至2020年9月30日的10-Q表格，采用内联XBRL格式：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合权益变动表，(Iv)综合现金流量表，(V)未经审计综合财务报表的附注。

 

104

 

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

 

 

 

 

 

*谨此提交。


50

 

签名

 

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

 

 

 

 

 

偿还控股公司

 

 

(注册人)

 

 

 

 

 

 

日期：2020年11月9日

依据：

/s/约翰·莫里斯

 

 

约翰·莫里斯

 

 

首席执行官
(首席行政主任)

 

 

 

日期：2020年11月9日

依据：

/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy)

 

 

蒂莫西·J·墨菲

 

 

首席财务官

 

 

(首席财务官)

 

 

 

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