424B5

承销商已同意以每股 $的价格购买我们普通股的股票，这将为我们带来$的收益(未扣除费用)。承销商可能会不时在纳斯达克(Nasdaq)的一笔或多笔交易中发售我们普通股的股票。非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格的价格，在市场上销售。有关承销商薪酬的其他信息，请参阅承销。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计我们普通股的股票将在2020年左右交割。此外，我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书附录之日起为期30天，以公开发行价减去承销折扣，购买至多5,775,000股本公司普通股。

美国银行证券

本招股说明书增刊日期为2020年

本招股说明书附录是美国航空集团公司(American Airlines Group Inc.)和美国航空公司(American Airlines，Inc.)联合向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，这两家公司都是根据1933年证券法(Securities Act)修订后的第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。本文档由两个部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果随附的招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的文件，以及以引用方式并入某些文件标题下描述的附加信息。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向阁下推荐的任何相关免费书面招股说明书所载者外，吾等、承销商并未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何未进行要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

S-I

允许。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期准确，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录以引用方式并入，任何相关的免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书中所包含的风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应在本招股说明书附录中引用的其他文件中的类似标题下进行更改。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们发布的任何相关免费撰写的招股说明书(我们称为公司免费撰写的招股说明书)以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，或我们向您推荐的文件，包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

S-II

在本招股说明书附录中，对AAG的所有提及均指美国航空集团公司。除非另有说明或文意另有所指外，否则对WE、YOU、OUR、本公司及类似名称的所有提及均指AAG及其合并子公司。所有提及美国航空的内容都是指AAG的直接全资子公司美国航空公司(American Airlines，Inc.)。

本招股说明书附录中提到的主线业务指的是美国公司的业务，不包括地区业务。

S-III

本招股说明书附录中包含的某些陈述、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书、通过引用纳入本文和其中的文件以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他材料代表我们对未来事件的预期或信念，应被视为符合《证券法》、1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过以下词汇来标识：可能、？将、？预期、？意图、？预期、？相信、？估计、？计划、？项目、？？可能、？应该、？？将、？继续、？寻求、？目标、？指导、？展望、？如果当前趋势继续下去、？乐观、？预测？以及其他类似词汇。此类陈述包括但不限于有关未来财务和运营结果、我们的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述，例如但不限于讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的目标、信念和预期、对未来的估计和战略，它们会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、财务状况和某些事件的时间与前瞻性陈述中的信息大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, 新冠肺炎疫情爆发和全球蔓延，导致航空旅行需求严重下降，新冠肺炎疫情持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共健康威胁；经济状况下滑，可能对我们的业务造成不利影响；无法获得足够的资金或其他资本，包括应对新冠肺炎的影响，无法按照我们目前的业务计划成功运营；我们的高额债务和其他义务可能对我们为一般公司要求提供资金的能力、我们获得额外融资以及应对竞争发展和不利的经济和行业状况的能力产生的影响；我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格的人员；我们行业中的竞争做法，包括低成本航空公司、竞争对手航空公司联盟和行业整合的影响；不断变化的经济和其他我们无法控制的条件的影响，包括影响旅行行为的全球事件，如新冠肺炎疫情的爆发，以及由于季节性原因导致我们经营业绩的波动和波动；我们保存现金和改善整体流动性状况的能力，以应对新冠肺炎的影响；燃料成本持续大幅波动、燃料价格上涨或飞机燃料供应严重中断的影响；工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的干扰的影响。, 或我们无法以其他方式将劳动力成本维持在具有竞争力的水平；我们的重大养老金和其他退休后福利资金义务；我们的声誉或品牌形象受到任何损害的影响；涉及我们公司、我们的人员或我们的品牌的任何公共事件所引起的损失和负面宣传，包括涉及我们的人员或飞机、我们机队中的某类飞机、或我们地区或代码共享或联合企业运营商的人员或飞机的任何事故或其他公共事件；广泛的政府监管，这可能会导致我们的成本增加，中断我们的运营，限制我们的运营灵活性，减少航空旅行的需求，包括应对新冠肺炎的影响，以及竞争劣势；我们的全球业务范围和我们无法控制的事件、环境或政府行动的任何相关经济和政治不稳定或不利影响，包括外币汇率波动和限制汇回在外国持有的现金的影响，以及与全球贸易关系恶化相关的风险，包括个别国家贸易政策的转变，与英国退出欧盟带来的法律和监管不确定性相关的风险，以及这种退出将带来的后果；海外冲突、恐怖袭击和持续的安全担忧的影响；与气候变化相关的影响，包括加强监管以减少温室气体排放，以及恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加；环境和噪音监管的影响；我们对飞机、飞机发动机和零部件数量有限的供应商的依赖；预定飞机交付的延迟, 或其他预期机队运力损失，以及新飞机未能按预期运行，包括美国联邦航空局2019年3月下令停飞所有波音737 MAX飞机；我们依赖

S-IV

技术和自动化系统以及这些技术或系统任何故障的影响；集成我们的计算机、通信和其他技术系统的挑战；不断变化的数据安全和隐私要求的成本以及任何重大数据安全事件的影响；我们对能够影响我们的收入和公众对我们服务的看法的第三方区域运营商或第三方服务提供商的依赖；我们无法有效管理我们所依赖的第三方分销渠道的成本、权利和功能；无法获得和维护足够的设施、基础设施和机位来操作我们的航班时刻表并扩展或更改我们的航线网络；我们的一个或多个关键设施的服务中断或中断；我们的商业模式的改变可能无法成功增加收入并可能导致运营困难或需求减少；无法保护我们的知识产权，特别是我们的品牌权；参与或参与诉讼对我们的财务状况和流动性的影响；飞行员退休人数高于正常水平，更严格的值班时间规定和更高的培训要求，导致商业飞行员持续短缺；未来可能增加保险成本或减少可用保险范围的影响；沉重税收对航空业的影响；无法使用上一个纳税年度结转的净运营亏损；无法从我们与其他航空公司的商业关系中产生预期的结果 , 包括任何相关的股权投资；信用卡处理和其他商业协议中可能大幅降低我们的流动性的拨备；我们大量商誉的任何减值以及无法实现我们无形或长期资产的全部价值以及因此而记录的任何重大减值费用；我们普通股的价格波动；根据修订后的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关注法》)的要求，我们的资本部署计划的影响，以及限制、暂停和终止我们的股票回购计划和据此支付的股息，以及未来我们普通股的任何回购或股息支付的影响；我们重新注册的公司证书和修订和重新修订的章程中限制我们的股权(包括我们的普通股)所有权和投票权的条款的影响，以及限制我们的股权(包括我们的普通股)的所有权和投票权的规定的影响；我们重新注册的公司证书和修订和重新修订的章程中可能延迟或阻止股东改变董事会组成的条款的影响，以及这可能对收购的影响我们的一些股东可能认为有益的尝试；发行或出售我们的普通股股票、获得我们普通股的权利或根据CARE法案向美国财政部(财政部)发行的认股权证，可能会对以下行为产生影响以及影响我们业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素。这些风险和不确定因素包括但不限于：(I)在本招股说明书附录中别处列出的风险因素标题下，(Ii)在截至9月30日的季度报告10-Q表中列出的风险和不确定因素中列出的风险和不确定性：(I)在本招股说明书附录的其他部分列出的风险因素，(Ii)在截至9月30日的季度报告10-Q表中, (三)在公司提交给证券交易委员会的其他文件中(特别是在第I部分，第2项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第I部分，第3项，关于市场风险的定量和定性披露，以及第II部分，第1A项，关于风险因素)和(Iii)在公司提交给证券交易委员会的其他文件中。

本招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书以及已提交或将提交给证券交易委员会的其他材料中的所有前瞻性陈述均以本招股说明书附录或此类文件的日期提供给我们的信息为基础。可能存在我们目前尚未意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。前瞻性陈述仅说明截至本新闻稿发布之日或截至此类陈述中指出的日期。除法律要求外，我们不承担任何公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化的义务。

S-V

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。此摘要不完整，并且不包含可能对您重要的所有信息(br})。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关公司免费撰写的招股说明书，包括风险因素部分，以及我们在此引用并合并的其他文件，包括截至2020年9月30日的季度报告中的第II部分1A项风险因素，以便对我们、AAG和本次产品有更全面的了解。特别是，我们在这份招股说明书附录中引用了重要的商业和财务信息。参见本招股说明书附录中的通过引用并入某些文档。

“公司”(The Company)

美国航空集团(AAG)是特拉华州的一家控股公司，其主要全资子公司是美国航空公司(简称：美国航空)。AAG成立于1982年，名称为AMR公司，是成立于1934年的美国航空公司的母公司。

AAG的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，邮编：76155。AAG的电话号码是817-963-1234它的网站是www.aa.com。美国证券交易委员会网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书附录或向SEC提交或提交的任何报告或文件的一部分。

近期发展

根据2020年10月22日的另一份招股说明书附录，我们不时通过高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、瑞士信贷证券(美国)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和法国巴黎证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)登记发行和出售总销售总价高达1,000,000,000美元的普通股。截至2020年11月9日，根据自动柜员机发售，我们已经出售了57,858,333股普通股，总销售总价为702,112,888美元，而根据自动柜员机发售，我们的普通股总销售额为297,887,112美元的普通股仍可出售。由于承销协议中包含有关本次发行的锁定条款，除非放弃此类锁定条款，否则在2020年12月10日之前，如果普通股发行完成，我们将不被允许根据自动柜员机发售进行额外的销售。根据本招股说明书附录，我们发行的3850万股普通股是对ATM机发售的补充，而不是其中的一部分。

由于截至2020年11月9日根据自动柜员机发售进行的销售，以及本次发售的收益，假设发售完成，本公司预计2020年第四季度末的总可用流动资金超过145亿美元，这不包括我们根据自动柜员机发售剩余可用容量仍可从出售普通股获得的任何额外收益。

S-1

我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们预计的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为100万美元(如果承销商充分行使购买我们普通股额外股份的选择权，净收益约为100万美元)。我们打算将净收益用于一般企业用途，并支持我们的流动性状况。参见收益的使用。

纳斯达克代码

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是AAL。2020年11月9日，我们普通股的最新销售价格为每股13.20美元。

危险因素	投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险因素项下的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有其他信息。

根据截至2020年10月16日的508,631,777股已发行普通股，我们预计本次发行后将立即发行547,131,777股普通股，不包括：

•

截至2020年9月30日，可通过行使已发行限制性股票单位发行的7941,163股普通股；

•

18,503,992股普通股，根据《CARE法案》获得财务援助和担保贷款后，行使向财政部发行的已发行认股权证；

•

截至2020年9月30日，根据我们的2013年股权激励计划，可供发行的股票为26,221,966股；

•

74,074,000股我们的普通股，为2025年到期的6.50%可转换优先票据转换时发行而保留；以及

•

截至2020年11月9日，根据自动柜员机发售的57,858,333股普通股。

S-2

投资我们的普通股会有一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们截至2020年9月30日的季度报告10-Q表中第II部分第1项风险因素中讨论的风险因素，以及本招股说明书附录中包含或引用的其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，票据的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的特别说明，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。就新冠肺炎对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会加剧本风险因素章节中描述的许多其他风险(包括我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中描述的风险，它们都以引用的方式并入本招股说明书附录中)，例如与我们的高负债水平相关的风险，我们需要{以及我们遵守管理我们债务的协议中所包含的契约的能力。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

发行或出售我们普通股的股票、收购我们普通股的权利，或根据薪资支持计划和CARE法案贷款向财政部发行的认股权证，都可能压低我们普通股和票据的交易价格。

我们可以在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，为我们的运营提供资金，或为收购提供资金，或用于任何其他目的，但须遵守我们将与此次发行相关的承销协议中的锁定条款的条款。此外，截至2020年9月30日，我们已预留了7,941,163股可在行使已发行限制性股票单位时发行的股票，根据我们的2013股权激励计划，我们有26,221,966股可供发行。我们还发行了(I)2025年到期的6.50%可转换优先票据，可转换为最多74,074,000股我们的普通股，(Ii)根据ATM发售出售的57,858,333股我们的普通股(有关更多信息，包括可能根据ATM发售的剩余容量发行我们的普通股，包括可能发行额外的普通股)，(Iii)根据可行使的普通股最多为约1,410万股，(Iv)与我们根据CARE法案与财政部签订的贷款与担保协议(财政部贷款协议)提供的担保贷款相关的向财政部发出的认股权证，最多可行使约440万股我们的普通股，与根据该法案借入的5.5亿美元的初始借款相关，可行使的认股权证最多可行使约440万股，这些认股权证是与我们根据CARE法案签订的贷款和担保协议(财政部贷款协议)中提供的担保贷款相关的，最多可行使约440万股我们的普通股。此外，我们可能会向财政部发行额外的可行使的认股权证，最多可行使约5560万股我们的普通股, 假设我们提取了财政部贷款协议提供的75亿美元担保贷款的全部金额。如果这些额外的股票被公开发行或出售(视具体情况而定)，或者如果人们认为它们将被公开市场发行或出售，我们普通股的价格可能会大幅下降。

我们已与本次发行的承销商签订了一份锁定协议，根据该协议，我们同意自本招股说明书附录之日起30天内，除某些例外情况外，未经美国银行证券公司许可，不得直接或间接出售我们普通股的任何股份。我们将这段时间称为禁售期。禁售期结束后，我们将能够在符合适用证券法限制的情况下在公开市场出售普通股。销售了相当数量的

S-4

对我们资本部署计划的预期，包括任何现有或潜在的未来股票回购计划和董事会可能宣布的任何未来股息支付，或任何停止回购股票或支付股息的决定(根据《关注法》(CARE Act)的适用要求，我们已无限期暂停回购股票或支付股息)；

•

新的监管声明和监管指南的变化；

•

一般和特定行业的经济状况；

•

我们主要人员的变动；

•

在行使或转换限制性股票单位奖励、股票增值权或其他可能不时发行的证券时，公开出售我们的大量普通股股票或发行我们的普通股股票，包括我们根据《关注法》获得资金而已经或将发行的认股权证；

•

内部人士或其他重要股东报告的增持或减持；以及

•

交易量的波动。

我们的管理层可能会以您不同意或可能无利可图的方式使用此次发行的收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，并增强我们的流动性状况。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用净收益，投资者将依赖我们管理层的判断来使用净收益。我们的管理层可能会以不盈利或其他方式使用收益，从而创造股东价值。此外，在我们使用收益之前，我们可能会将收益主要投资于不会产生重大收益或可能贬值的工具。

S-5

我们的公司注册证书和章程包括重要条款，限制我们股权的投票、所有权和处置，如本招股说明书附录其他部分对我们的股本的描述以及第二部分第5项.美国航空集团普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的情况以及我们截至2019年12月31日的年度报告中的10-K表格中的所有权限制中所描述的那样。(br}我们的公司注册证书和章程包括限制投票以及我们股权的所有权和处置的重要条款，如本招股说明书附录和第二部分第5项.美国航空集团普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的年度报告中的所有权限制所述。这些限制可能会对我们普通股和我们其他股权的某些持有者投票的能力产生不利影响，并对人们收购我们普通股和我们其他股权的能力产生不利影响。

公司注册证书和公司章程中的某些条款使股东很难改变董事会的组成，并可能阻碍一些股东可能认为有益的收购尝试。

如果我们的董事会认为控制权的变更不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，我们目前有效的公司注册证书和章程中的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条文包括以下各项：

•

股东大会审议股东提案的预告程序；

•

董事会填补董事会空缺的能力；

•

禁止股东通过书面同意采取行动；

•

股东不得召开特别会议，除非他们至少持有我们已发行股份的20%，并遵循修订后的章程规定的程序；

•

要求在董事选举中有权投票的股份的投票权至少80%的持有者批准提交股东批准的对本公司章程的任何修订；以及

•

修改或修改公司注册证书中指定条款的绝对多数投票要求。

这些规定并不是为了防止收购，而是为了保护和最大化我们股东的利益价值。虽然这些规定鼓励寻求获得公司控制权的人与我们的董事会谈判，但它们可以使我们的董事会阻止一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。此外，我们还遵守《特拉华州公司法》第203条的规定，该条款禁止与有利害关系的股东进行业务合并。感兴趣的股东不包括其收购我们的证券在根据203条款进行投资之前经董事会批准的股东。

我们已停止根据CARE法案的要求回购普通股和支付普通股股息。在这些限制结束后，如果我们决定回购普通股或支付普通股股息，我们不能保证我们会继续这样做，也不能保证我们的资本配置计划将提升长期股东价值。我们的资本配置计划可能会增加普通股价格的波动性，并减少我们的现金储备。

自2014年7月以来，作为我们资本部署计划的一部分，我们的董事会已经批准了七项股票回购计划，总授权金额为130亿美元。截至2020年9月30日，根据我们目前的20亿美元股票计划，仍有4.2亿美元的剩余权力可以回购股票。关于我们根据CARE法案获得的工资支持，我们同意不回购我们普通股的股票

S-6

至2021年9月30日。此外，我们已签订库房贷款协议，因此，我们被禁止回购我们普通股的股份，直至根据库房贷款协议提供的担保贷款全部偿还后一年的日期。如果我们决定在未来进行任何股票回购，我们的回购计划下的此类回购可能会通过多种方式进行，可能包括公开市场购买、私下协商的交易、大宗交易或加速股票回购交易。这些股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票，或在任何固定期限内回购任何特定数量的股票，我们可以随时酌情暂停，而无需事先通知。？回购的时间和金额(如果有)将取决于市场和经济条件、适用的法律要求(例如CARE法案的要求)以及其他相关因素。我们对普通股的回购可以在没有事先通知的情况下，在任何时候根据我们的酌情决定权进行限制、暂停或停止。

作为我们资本部署计划的一部分，我们的董事会于2014年7月开始宣布季度现金股息。关于我们根据CARE法案获得的工资支持，我们同意在2021年9月30日之前不为我们的普通股支付股息。此外，我们还签订了《库房贷款协议》，因此，在库房贷款协议项下提供的担保贷款全部偿还后一年内，我们不得向我们的普通股支付股息。如果我们决定在未来发放任何股息，可能会不时宣布和支付的股息将取决于市场和经济条件、适用的法律要求和其他相关因素。我们没有义务在任何固定期限内继续支付股息，而且我们可以在任何时候根据我们的酌情决定权再次暂停或停止支付股息，而无需事先通知。我们将继续保留未来的收益，以便在机会出现时发展我们的业务，并根据我们的经营业绩、财务状况、资本要求和一般业务状况，按季度评估未来分红的金额和时间。未来任何股息的数额和时间可能会有所不同，任何股息的支付都不能保证我们将来会支付股息。

此外，未来任何回购我们的普通股或支付股息，或任何决定停止回购股票或支付股息，都可能影响我们的股价并增加其波动性。股票回购计划的存在和未来的任何股息都可能导致我们的股价高于其他情况，并可能降低我们股票的市场流动性。此外，未来对我们普通股的任何回购或股息支付都将减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。此外，我们对普通股的回购可能会出现波动，以至于我们的现金流可能不足以完全覆盖我们的股票回购。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证他们会这么做。

S-7

2014年，我们的董事会开始宣布季度现金股息，作为我们资本部署计划的一部分。2020年1月，我们的董事会宣布向截至2020年2月5日登记在册的股东支付每股0.10美元的现金股息，并于2020年2月19日支付了此类股息，总额为4300万美元。截至2020年3月31日，我们暂停了资本部署计划，包括未来股息的支付，部分原因是新冠肺炎疫情对我们财务状况的影响。关于我们在薪资支持计划下获得的财政援助，我们同意在2021年9月30日之前不支付普通股的股息。我们还签订了库房贷款协议，因此，我们被禁止在库房贷款协议下提供的担保贷款全部偿还后一年内支付普通股股息。

未来可能不时宣布和支付的任何股息将取决于市场和经济条件、适用的法律要求和其他相关因素。我们没有义务在任何固定期限内继续派发股息，而且我们可以在没有事先通知的情况下，随时根据我们的酌情决定权暂停或停止派发股息。我们将继续保留未来的收益，以便在机会出现时发展我们的业务，并根据我们的经营业绩、财务状况、资本要求和一般业务状况，按季度评估未来分红的金额和时间。未来任何股息的金额和时间可能会有所不同，任何股息的支付都不能保证我们将在未来支付股息。此外，我们的信贷安排和其他债务义务对我们每年可以支付的现金股息金额施加了限制，包括对额外债务金额的某些限制，以及要求在某些情况下保持一定的固定费用覆盖率。这些限制不会实质性地限制我们支付未来股息的能力。

S-9

这一节描述了我们股本的一般条款。本招股说明书附录中对我们股本的描述可能并不完整，是根据我们重述的公司注册证书(公司注册证书)以及我们第三次修订和重述的章程( 公司章程)中包含的实际条款和条款进行总结的，并通过参考这些条款和条款进行了全面限定，这些条款和条款已公开提交给证券交易委员会。参见通过引用并入某些文档。

我们的授权股本包括：

•

17.5亿股普通股，面值0.01美元；

•

2亿股优先股，面值0.01美元。

普通股

分红

我们普通股的持有者有权在董事会不时在普通股上宣布时以现金、股票或财产的形式获得股息或其他分派，但须符合任何已发行优先股持有者的权利。

表决权

我们普通股的持有者有权在提交普通股股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权，但非美国公民的投票权受到以下限制的限制：其他限制转让和所有权的条款。我们普通股的持有者无权累积他们的投票权。

清算权

如果本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，本公司普通股持有人有权按向债权人支付后所持股份数量和优先股持有人有权获得的优先金额(如有)按比例获得可合法分配的资产和资金。如果我们在此时有任何优先股未偿还，优先股持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。在这种情况下，我们必须根据任何此类优先股的条款向其优先股持有人支付适用的分派，然后才能向我们普通股的持有者支付分派。

其他权利

如果本公司与另一实体合并或合并为另一实体，我们普通股的持有者有权在每股基础上获得相同的每股股对价。我们普通股的持有者无权优先购买额外的股票。

转接代理

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

优先股

我们的公司注册证书(br}授权不时以一个或多个系列发行最多2亿股优先股，拥有完全或有限的投票权，没有投票权，也有这样的投票权。)

S-10

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标或交换要约的员工股票计划所拥有的股份；或

•

在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

S-11

我们的公司注册证书和章程还对我们的普通股、优先股、认股权证、购买我们普通股的权利或期权以及公司(AAG证券)的某些其他股权类型的权益的可转让性和所有权施加了一定的限制，以遵守美国法律和美国交通部(我们称为DOT)的相关规则和法规，并降低随后AAG证券所有权的变更可能导致使用限制的可能性。以及公司和我们的子公司的其他有价值的所得税属性。

对转让的限制

除某些例外情况或董事会事先批准外，我们的公司注册证书限制任何个人或实体(包括某些群体)直接或间接收购或积累AAG证券，前提是该个人或实体将成为主要股东，我们的公司注册证书一般将其定义为拥有公司已发行股本4.75%或更多的个人或实体，或者如果此类收购将增加大量股票的股权百分比(根据适用的税法原则确定)，则我们的公司注册证书将限制该个人或实体直接或间接收购或积累AAG证券，前提是该个人或实体将成为主要股东，我们的公司注册证书一般将其定义为拥有公司已发行股本4.75%或更多的个人或实体，或者如果此类收购将增加大量股票的股权百分比(根据适用的税法原则确定)。这些限制可能一直有效到2021年12月9日，我们的董事会可能会在以下情况下放弃这些限制逐个案例根据。

外资所有权限制

我们的公司注册证书和章程规定，根据修订后的《美国法典》第49章第七小标题的要求(《航空法》)，任何不是美国公民的个人或实体(根据《航空法》和交通部、其前身和继任者不时发布的行政解释的定义)，包括该等个人或实体(非公民)的任何代理人、受托人或代表，总体上不得：拥有(实益或记录在案)和/或控制超过(A)24.9%的所有已发行股本证券的总投票权或(B)49.0%的已发行股本证券证券。我们的公司注册证书和章程进一步规定，每个非公民股东有义务在我们的外国股票记录中登记他或她或其股权证券，并规定适用于超过上述投票权和所有权上限的股东的补救措施。此外，任何将AAG证券转让给超过我们已发行股票的49.0%的非美国人的尝试都将是无效和无效的，并且不会记录在我们的账簿和记录中。

S-12

以下讨论是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义见下文)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本课程不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(国税局)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，或者会受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为资本资产持有本公司普通股的非美国持有者，符合守则第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不会讨论与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易者、交易者；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人员；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；以及

•

因在适用的财务报表中计入与股票有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员。

如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

S-13

本讨论仅供参考，并不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

出于本讨论的目的，非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者，而该普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体(对于美国联邦所得税而言)。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的定义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

分布

如果我们在普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的计税基础，但不得低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文所述在销售或其他应税处置项下处理。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约费率的资格(br})。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有实际联系(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有可归因于此类股息的常设机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30% 的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

S-14

以上第一个要点中描述的收益一般将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要对该有效关联收益缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税报税表，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为美国卫生与公众服务部(USRPHC)。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在既定的证券市场进行定期交易，并且在截至出售或其他应税日的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。非美国持有者在截至出售或其他应税的日期的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有者是美国人，并且持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有者的普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。

S-15

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在守则中定义)的普通股股息或毛收入征收30%的预扣税(符合下文讨论的拟议财政部条例的规定)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如所定义)，否则将被征收30%的预扣税。(2)根据下文讨论的拟议财政部条例，我们向外国金融机构或非金融外国实体出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛利，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(定义见 )。或者(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。截至本招股说明书附录的日期，尚未发布此类最终的财政部法规。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

S-16

承销商将以每股$向公司购买普通股(相当于公司扣除费用前的总收益约为 $)。承销商可不时在纳斯达克(Nasdaq)的一笔或多笔交易中出售普通股，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格的价格向市场转让。承销商可通过向或通过经纪/交易商出售我们普通股的股票来进行此类交易，而此类经纪/交易商可能会从承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，承销商和/或购买者可以作为代理人或委托人向其出售普通股。在出售本公司普通股股票方面，承销商可能被视为以承销折扣的形式从本公司获得补偿，承销商还可能从购买本公司普通股股票的购买者那里收取佣金，承销商可能作为其代理或作为委托人向其出售普通股股票。承销商可能以承销折扣的形式从购买普通股股票的买受人那里收取佣金，承销商可能作为代理人或委托人向其出售普通股股票。承销商和任何与承销商一起参与我们普通股股票分配的经纪人/交易商可能被视为承销商，他们收到的任何折扣或佣金或转售我们普通股的股的利润可能被视为承销补偿。

AAG估计，不包括承销折扣和佣金，此次发行的总费用约为50万美元。

不出售类似证券

友邦保险已与承销商达成协议，自本招股说明书之日起至本招股说明书附录之日后30天止，除某些例外情况外，不得(I)提供、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法向证券交易委员会提交或存档登记声明。任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券普通股(S-8表格或其任何后续表格上的任何登记声明，或仅与AAG和/或American的任何员工福利计划有关的任何登记声明除外)，或公开披露承担上述任何事项的意向，或(Ii)签订任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果，或公开披露以上第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将在未经美国银行证券公司事先书面同意的情况下，以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。

S-17

尽管如上所述，此类限制不适用于：(A)根据本次发行出售的普通股；(B)在本招股说明书附录日期行使或转换任何期权、认股权证或其他证券或限制性股票单位时发行(或扣留)的任何普通股股票，或根据现有股权补偿计划和激励保留计划授予的其他股权奖励；(C)根据现有股权补偿计划和激励保留计划授予的任何期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励{(D)根据《CARE法案》向美国政府、美国财政部或任何类似机构发行的任何AAG认股权证，或任何其他类似的政府援助计划(以及在行使该认股权证时发行的任何AAG普通股)或(E)上段所述与任何收购相关的AAG发行至多10%已发行普通股的任何行动(或可转换为或可行使或可交换该等股票的任何证券)前提是(E)款所述任何此类发文的接收方应签署以下所述的锁定协议。

价格稳定和空头头寸

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。？备兑空头头寸是指不超过承销商可对其行使上述期权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格相比。O裸卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能面临下行压力，从而对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓AAG股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克完成，在非处方药不管是不是市场。

AAG可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书附录中未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用AAG质押或从AAG或其他公司借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从AAG收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，或将在生效后的修正案中确定。

S-18

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股(即普通股)，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规则。该招股说明书是根据招股说明书规则在有关国家向公众发布招股说明书之前尚未或将向公众发行的普通股(即普通股)。该招股说明书已获有关国家的主管部门批准，或在适当的情况下，已由另一个相关国家批准，并通知了该相关国家的主管部门。但根据招股说明书规例的下列豁免，可随时向有关国家的公众发出股份要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形的，

但该等股份要约不得要求友邦保险或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而最初收购任何股份或获得任何要约的每名人士将被视为

已代表、保证和同意每一位代表和AAG

合格投资者。

在招股说明书第1条第(4)款中使用的任何股份被提供给金融中介机构的情况下，每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众提出任何股票要约的情况下，表示、担保和同意其在要约收购中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的。/或在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，每个金融中介机构也将被视为在非酌情基础上收购要约中收购的股份，也不是为了将其要约或转售给可能导致向公众提出任何股份要约的人而收购的。除其在相关国家向如此定义的合格投资者或在事先征得代表同意的情况下的要约或转售外，该等建议的要约或转售均已获得代表的同意。AAG、其代表及其附属公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知代表这一事实的人，在事先征得代表同意的情况下，可获准收购要约中的股份。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词指的是(EU)2017/1129号条例的意思是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份向公众进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。

仅为满足以下产品治理要求：(A)欧盟关于金融工具市场的2014/65/EU指令，经修订(MiFID II？)；(B)补充MiFID II的欧盟授权指令(EU)2017/593 第9条和第10条；和(C)当地实施措施(统称为MiFID II产品治理要求)，并免除任何制造商(制造商)(就MiFID II产品治理要求而言)可能对此承担的所有和任何责任，无论是侵权、合同或其他方面的责任，并接受产品审批程序，该程序已确定： (I)股票的目标市场仅为符合条件的交易对手和专业客户，每一方均在MiFID中定义。(C)当地实施措施(统称为MiFID II产品治理要求)，并免除任何制造商(制造商)(就MiFID II产品治理要求而言)可能对此承担的所有责任和任何责任，这些责任仅限于符合MiFID定义的合格交易对手和专业客户任何随后提供、出售或推荐股票的人(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-19

本招股说明书附录仅供以下人士分发：(I)在与属于《金融服务和市场法2005(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士；(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士；(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士；或(Iii)与发行或销售任何票据有关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条(定义见下文))以其他方式合法传达或安排传达的人(所有此等人士统称为……相关人士)；或(Iii)与任何票据的发行或销售有关的邀请或诱因(FSMA第21条(定义见下文))以其他方式合法传达或安排传达的人(所有此等人士统称为……相关人士)。本招股说明书附录仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书附录所涉及的任何投资或投资活动仅限于相关人士，且只能与相关人士进行。

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(经修订)第21条的含义)，而在情况下，FSMA第21条第(1)款不适用于AAG；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

普通股股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法律(《公司(清盘及杂项规定)条例》)中的32条，或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的向公众发出邀请。香港法律571条) (《证券及期货条例》)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下不会导致文件成为招股说明书，如下所述

S-20

《公司(清盘及杂项规定)条例》所界定的，任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与股份有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众( 香港证券法律允许的除外)，但只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给香港的专业投资者的股票除外，这些股票的定义见《证券及期货条例》及其下制定的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向除(I)机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第4A节所界定)的机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274条所界定)以外的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，提供给相关人士。

如果股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或购买的，且其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人所有，且每一人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(见《外汇管理局》第4A条的定义))，则该公司的全部股本为一名或多名个人所有，且每名个人均为经认可的投资人，且该公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人所有，且每名个人均为认可投资者。该公司的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)根据本条例第275(1A)条对该公司的证券作出要约的转让；(3)(4)如转让是依法进行的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条(第32条)所指明。

根据《国家外汇管理局》第275条的规定，相关人士认购或购买股票的，而该相关人士是一个信托(受托人不是经认可的投资者(见《国家外汇管理局》第4A条的定义))，该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是经认可的投资者。该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《国家外汇管理局》第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275条第(2)款所界定)转让；(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价获得该权利或权益(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不考虑转让的代价，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或 (1)，(4)转让是依法进行的，(5)按照《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，或(br})转让，(3)没有或将不会就转让给予任何代价，(4)转让是通过法律的实施，(5)按照《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，或者 (

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非豁免FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本任何相关法律和法规。

S-21

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股的任何要约只能根据公司法第708(8)条所指的老练的投资者(br}投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免向其提出，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的普通股不得在根据本次发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章不需要向投资者披露，或者根据符合公司法第6D章的披露文件，要约是。任何购买普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。

在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

11.瑞士

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。无论是本文件还是与本次发行有关的任何其他发售或营销材料，本公司的股票都已或将提交任何瑞士监管机构备案或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，给予集合投资计划中权益收购人的投资者保障并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与以下内容相关的任何文件

S-22

享受免税优惠。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买普通股的潜在购买者应当对发行的普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权财务顾问。

法国

本招股说明书副刊或本招股说明书副刊中描述的与普通股股份有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区另一个成员国的主管当局的结算程序，并已通知Autoritédes Marchés融资人。普通股尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书附录或与普通股股份有关的任何其他发售材料都不是，也不会是：

(a)

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；

(b)

或用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

(a)

致合格投资者(投资人资格)和/或有限的投资者圈子 (投资人的头衔是不是？)，在每种情况下，都按照法国法典第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定，为自己的账户进行投资。Monétaire et金融家;

(b)

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

(c)

在根据第#条的规定进行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法语代码的3°Monétaire et金融家和总则第211-2条(Règlement Général)Autoritédes Marchés金融家，是否构成公开发售(在公众面前露面).

普通股股份可以直接或间接转售，但必须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3《法国法典》Monétaire et金融家.

某些关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有各种投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就该等资产、证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-23

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)和美国航空(American Airlines，Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本招股说明书附录中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并经毕马威会计师事务所(KPMG LLP)作为会计和财务报告专家的授权。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的变更。

S-24

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的与将要发售的证券相关的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书增刊并不包含注册说明书及其附件和时间表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，一些项目被省略了。欲了解有关本公司及其提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和时间表。本招股说明书附录中有关任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是各自合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。对于作为登记声明证物的这些合同、协议或其他文件中的每一份，请参阅证物，以了解所涉及事项的更完整描述。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据交易所法案，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表(仅限于AAG)和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。此外，我们的文件可在我们的网站www.aa.com上查阅。我们网站上的信息均不属于本招股说明书附录的一部分。

我们在此招股说明书中引用合并补充我们或AAG向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何陈述均应视为为本招股说明书附录的目的而修改或取代，前提是此处包含的陈述或任何后续提交的文件(也通过引用并入本文)修改或取代了该先前陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。我们通过引用并入下面列出的文件(除了我们在Form 8-K中提供(而不是存档)的信息，此处明确未通过引用并入该信息)：

•

AAG和American截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)，于2020年2月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

AAG和American在截至2020年3月31日的季度期间以Form 10-Q格式提交的季度报告，分别于2020年4月30日、2020年6月30日提交给SEC，分别于2020年7月23日和2020年9月30日提交给SEC，并于2020年10月22日提交给SEC；

•

AAG于2020年6月10日和2020年10月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告(仅与第5.02项有关)；

•

AAG和American的最新报道表格8-K和8-K/A已提交证券交易委员会的截止日期为：2020年1月29日、2020年2月20日、2020年2月20日、2020年2月26日、2020年3月19日、2020年3月25日、2020年3月27日、2020年4月1日、2020年4月15日、2020年4月22日、2020年6月22日、2020年6月23日、2020年6月25日、 6月25日。2020年(仅针对第9.01项中的第1.01、1.02和2.03项及展品4.1和4.2)、2020年7月15日(仅针对第2.05项)、 2020年8月25日(仅针对第2.05项)、 2020年8月28日、 2020年9月25日、 2020年10月2日和 10月22日(仅针对第1.01、2.03、3.02和9.01项)；和

•

AAG和American在附表14A上的最终委托书部分，以及在2020年4月28日提交给证券交易委员会的附表14A上的最终附加材料补充的部分，通过引用并入其截至2019年12月31日的年度报告的 Form 10-K第III部分。

在本招股说明书附录日期或之后，以及在任何情况下，在本招股说明书附录终止之前，吾等和AAG根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，均应被视为通过引用并入本招股说明书附录并成为本招股说明书附录的一部分。

S-25

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅此招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为AAL。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实和完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年2月19日。

本招股说明书是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)和美国航空(American Airlines，Inc.)联合向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，这两家公司都是根据1933年证券法(Securities Act)修订后的第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用的是搁置注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时地以一个或多个产品出售证券，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化 , 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提到AAG、WE、OUR、YOU和公司时，除非另有说明，否则我们指的是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)及其合并子公司。当我们提到AAI时，我们指的是美国航空公司(American Airlines，Inc.)。当我们指的是您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件将或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上文提供的。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们在此招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前提交的引用文件中的任何陈述，只要本招股说明书中包含的陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代了该陈述，将被视为被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

AAG和AAI截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)，于2020年2月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

从AAG于2019年4月29日提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书中，以引用方式明确纳入AAG和AAI年度报告的10-K表格中的信息；

•

AAG和AAI于2020年1月29日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告；以及

•

2013年12月3日提交给证券交易委员会的表格 8-A中包含的对AAG普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为《证券交易法》)提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书终止之前，不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。为免生疑问，我们不会以引用方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来归档的文件或部分文件，这些文件或部分文件均不被视为

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，邮编：76155。我们的电话号码是(817)963-1234，网址是www.aa.com。我们和/或我们子公司网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书或提交给SEC的任何其他报告或备案文件的一部分。

危险因素

投资于根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易所法案进行更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息，以及包含在本招股说明书和任何适用的自由书写招股说明书中的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

以下对AAG股本的描述不完整，可能未包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司证书和章程中总结出来的，并通过参考这些证书和章程进行了完整的限定。查看您可以找到更多信息的位置；通过引用并入。？

AAG的法定股本包括：

•

17.5亿股普通股，面值0.01美元；

•

2亿股优先股，面值0.01美元。

普通股

分红

AAG普通股持有人有权获得AAG现金、股票或财产的股息或其他分配，如且AAG董事会不时宣布从AAG合法可供其使用的资产或资金中分派AAG普通股，但须受任何已发行优先股持有人的权利所规限。在此情况下，AAG普通股持有人有权获得AAG现金、股票或财产的股息或其他分派，但须符合任何已发行优先股持有人的权利。

表决权

AAG普通股持有人有权对提交普通股股东投票表决的所有事项享有每股一票的投票权，但非美国公民的投票权受到以下限制的限制：其他限制转让和所有权的条款。AAG普通股持有人无权累积他们的投票权。

清算权

在AAG发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，AAG普通股持有人有权在向债权人付款后按其持有的股份数量以及任何AAG优先股持有人有权获得的优先金额(如有)按比例获得可供分配的资产和资金。如果AAG 在此时有任何未偿还优先股，优先股持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。在这种情况下，AAG必须根据任何此类优先股的条款向其优先股持有人支付适用的分配(如果需要)，然后才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他权利

如果AAG与另一实体合并或合并为另一实体，AAG普通股持有人有权在每股基础上获得相同的每股对价。

AAG普通股的持有者无权购买额外股份的优先购买权。

转移剂

AAG普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

优先股

AAG的注册证书授权不时以一个或多个系列发行最多2亿股优先股，拥有完全或有限的投票权，或没有投票权和

具有AAG董事会通过的决议或决议中陈述和表述的指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制。(br}由AAG董事会通过的规定发布这些权利的决议或决议中规定的指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制。

AAG 优先股的持有者无权优先购买额外股份。

AAG公司注册证书和章程中的某些反收购条款

如果AAG董事会认为控制权的变更不符合AAG及其股东的最佳利益，AAG公司的公司注册证书和章程中的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条文包括以下各项：

•

有权授权未指定的优先股拥有超级投票权、特别批准、分红或其他权利或优惠，这些权利或优惠可能会阻碍任何收购AAG的尝试的成功；

•

股东大会审议股东提案的预告程序；

•

AAG董事会填补董事会空缺的能力；

•

禁止股东通过书面同意采取行动；

•

除书面要求外，禁止股东召开股东特别会议，以符合AAG章程的要求，即持有至少20%AAG已发行股份投票权的股东；

•

对非美国公民的证券所有权的某些限制(见下文题为《其他限制转让和所有权的条款》一节)；

•

对持有AAG股本4.75%或以上的个人或团体转让证券的某些限制，或对导致新的个人或团体持有AAG 4.75%或以上股本的转让的限制(参见下文标题为？？其他限制转让和所有权的条款)一节；

•

修改或修订AAG附例需要获得在董事选举中有权投票的股份至少80%投票权的持有者的批准；以及

•

修改或修改AAG注册证书的特定条款的超级多数投票要求(br})。

AAG还须遵守特拉华州公司法第203条的规定。根据第203条，我们通常被禁止在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在该时间或之后，该企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

AAG公司注册证书和章程还对AAG普通股、优先股、认股权证、购买AAG普通股的权利或期权以及AAG的某些其他股权类型的权益(统称为AAG证券)的可转让性和所有权施加了一定的限制，以符合美国法律和美国交通部(我们称为交通部)的相关规章制度。并降低AAG证券所有权的后续变更可能导致在任何年度对以前纳税年度结转的营业亏损净额以及AAG及其子公司的其他有价值所得税属性的使用受到限制的可能性。

对转让的限制

除某些例外情况或AAG董事会事先批准外，AAG公司注册证限制任何个人或实体(包括某些群体)直接或间接收购或积累AAG证券，前提是该个人或实体将成为主要股东，AAG公司注册证一般将定义为拥有AAG已发行股本4.75%或更多的个人或实体，或者如果此类收购会增加AAG证券的持股百分比(根据适用税法原则确定)，则AAG公司注册证书将限制该个人或实体直接或间接收购或积累AAG证券，前提是该个人或实体将成为AAG证券的主要股东，AAG公司注册证书一般将其定义为拥有AAG已发行股本4.75%或以上的个人或实体这些限制可能一直有效到2021年12月9日，并可由AAG董事会在逐个案例根据。

外资所有权限制

AAG公司注册证书和章程规定，根据经修订的《美国法典》第49章第七分目的要求(《航空法》)，任何不是美国公民的个人或实体(如《航空法》以及交通部、其前身和继任者不时发布的行政解释所界定)，包括该等个人或实体(非公民)的任何代理人、受托人或代表，总体上不得：拥有(实益或记录在案)和/或控制(A)24.9%(br})以上的所有已发行股本证券的总投票权或(B)49.0%的已发行股本证券。AAG公司注册证书和章程进一步规定，每个非公民股东有义务在我们的外国股票记录上登记他或她或其股权证券，并规定适用于超过上述投票权和所有权上限的股东的补救措施。此外，任何将AAG证券转让给超过我们已发行股本证券49.0%的非美国人的尝试都将是无效和无效的，不会记录在我们的账簿和记录中。

以下描述以及我们在任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息(如果适用)概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售一个或多个特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券和担保(如果有)可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。AAG发行的债务证券可由AAI或AAG的任何其他子公司在担保或无担保、优先或从属的基础上提供全面和无条件担保。

债务证券将在我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。我们已在下面汇总了选定的缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本部分使用时，除非明确声明或上下文另有要求，否则AAG、？We、？Our？或？Us？是指美国航空集团(American Airlines Group Inc.)，不包括我们的子公司，而AAI？是指美国航空公司(American Airlines，Inc.)，不包括其子公司，除非明确声明或上下文另有规定。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始计息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

如果我们以外币或外币单位以任何债务证券的购买价格计价，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息的信息。外币或外币单位或外币单位或单位是以外币或外币单位支付的。我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司、或寄存人或托管人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为记账式债务证券)，或以最终登记形式发行的证书(我们将把经认证的证券所代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除以下标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换有证书的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可以要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券都将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅环球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

在控制变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下，这些条款可能会为债务证券持有人提供证券保护。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未得到纠正，该等债务证券的本金不低于该系列未偿还债务证券本金的25%；(br}吾等及受托人已收到持有人的书面通知，通知金额不少于该系列未偿还债务证券本金的25%；

•

AAG破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或加速可能构成违约事件，因为我们或我们的子公司不时有未偿债务。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中所规定的本金部分)立即到期并应计。(br}如果该系列的债务证券是贴现证券，则该系列未偿还债务证券本金中不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)并应计。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，应计和未付的本金(或该特定金额)

所有未偿还债务证券的利息(如果有的话)将立即到期并支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定得到纠正或免除，则该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销和取消加速的规定。如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(除未支付加速本金和利息(如有))均已按照契约的规定得到纠正或免除，则该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销和撤销加速。(第6.2节)我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是与违约事件发生时加速部分此类贴现证券本金加速相关的特定条款的贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(br}任何系列未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。(三)持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼；受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不一致的指示，也未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人员知悉，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或(如较后)在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄有关违约或违约事件的通知。契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。(br}如果受托人真诚地确定，扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的款项除外)。(第7.5条)

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券(每个系列的证券作为一个类别进行投票)的持有人同意的情况下，修改和修订该契约(每个系列的证券的本金至少占多数)。未经当时未清偿的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)的支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消该系列债务证券的加速支付，以及免除因这种加速而导致的支付违约的情况除外)；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所列货币以外的货币支付；

•

对契约中的某些条款进行任何更改，这些条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)本金占多数的持有人

任何系列的未偿还债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。任何系列的未偿还债务证券的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。任何系列的未偿还债务证券的大多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券和某些契诺在某些情况下失效

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托方式向受托人支付了不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券是以美元以外的单一货币计价的，则发行或导致发行此类货币的政府的政府义务将被解除，因此，通过按照其条款支付利息和本金，我们将向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为支付和支付。我们将以信托形式向受托人支付不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则是发行或导致发行此类货币的政府义务，以按照其条款支付利息和本金，从而提供资金或美国政府债务，金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券按规定的到期日支付溢价及利息，以及就该系列债务证券支付任何强制性偿债基金款项。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认美国的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生解除债务责任的情况。(#**$$，##*##*_如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(《公约失灵》)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，该系列债务证券按照契约条款规定的到期日的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同金额、相同的方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，均不承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

本契约将规定，因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，且我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从该等法院在任何此类法院的非专属管辖权。本契约还将(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达本契约中规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达任何诉讼、诉讼或其他程序的诉讼程序。该契约还将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃任何反对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的法院提起。(第10.10条)

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券代表，或统称为全球证券。这些全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进参与者之间通过电子计算机化账簿分录更改参与者账户进行证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。(br})DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。除非在以下所述的有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书。

为便于后续转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益者，也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施获得付款，并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEde&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用资金的方式，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的存托机构或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定方满意，否则我们可以选择通过支票向有权获得付款的人的地址付款，或者通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息(视情况而定)将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录中显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将其直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行实物证券交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果继任托管人没有

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一种或多种全球证券的托管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册(视情况而定)后90天内没有指定后续托管机构，则DTC将通知我们；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生，并且仍在继续，

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管人指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们将其称为Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.)作为Euroclear系统(我们称为Euroclear)的运营方，直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存托机构的账簿上持有权益，而美国存托机构又将在DTC账簿上的此类存管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实际移动证书的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令

此系统的 (欧洲时间)。如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类记入将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给相关的欧洲结算或Clearstream参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者来讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和 Euroclear或它们各自的参与者执行或不执行这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序，我们和我们的任何代理都不承担任何责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Latham&Watkins LLP将传递与代表AAG发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并以该事务所作为会计和审计专家的权威为依据，通过引用并入本文。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的变更。

在毕马威有限责任公司对未来发布的AAG财务报表进行审计和报告，并同意使用其报告的范围内，该等财务报表也将根据其报告和上述授权通过参考纳入注册说明书中。


资料的呈递			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-IV
摘要			S-1
供品			S-2
危险因素			S-4
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
股本说明			S-10
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素			S-13
包销			S-17
法律事项			S-24
专家			S-24
以引用方式将某些文件合并为法团			S-25


关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			5
债务证券说明			8
其他证券说明			16
环球证券			17
配送计划			21
法律事务			22
专家			22

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