美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)


⌧	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

	截至2020年9月30日的季度

	或

◻	根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-39231

Passage Bio，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)


特拉华州	82-2729751
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)	(I.R.S.雇主识别号码)

二号商业广场市场街2001号，28号地板宾夕法尼亚州费城	19103
(主要行政机关地址)	(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(267)866-0311

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	商品代号	每间交易所的注册名称
普通股	帕斯格	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件管理器	⌧	小型报表公司	⌧
新兴成长型公司	⌧

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是◻否⌧

截至2020年11月10日，注册人拥有45,534,682股普通股，每股面值0.0001美元。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述包括但不限于有关我们的候选产品的开发和商业化计划、正在进行或计划中的临床试验的时间、获得和保持监管批准的时间和能力、候选产品的临床效用、商业化、营销和制造能力及战略、我们对医疗保健专业人员使用候选产品的意愿的预期、我们的现金和现金等价物的充足程度、新冠肺炎疫情对我们运营的预期影响以及未来的管理计划和目标。

本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本季度报告的其他章节中描述的那些风险、不确定性和假设。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。我们打算将本季度报告中包含的前瞻性陈述纳入“1933年证券法”(经修订)第27A节或“证券法”(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节或“交易法”中有关前瞻性陈述的避风港条款。


		页
第一部分：第一部分。	财务信息	4
第(1)项。	中期财务报表(未经审计)	4
	资产负债表	4
	营业报表和全面亏损	5
	可转换优先股和股东权益(亏损)表	6
	现金流量表	8
	未经审计中期财务报表附注	9
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	21
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	31
第四项。	管制和程序	32
第二部分。	其他信息	33
第(1)项。	法律程序	33
项目71A。	危险因素	33
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	86
第三项。	高级证券违约	86
第四项。	矿场安全资料披露	86
第五项。	其他资料	86
项目6.	陈列品	87
签名		88

第一部分-财务信息

第一项财务报表。

Passage Bio，Inc.

资产负债表

(未经审计)


(单位为千，共享数据除外)	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	200,570	$	158,874
有价证券		135,131		—
预付费用		1,748		156
预付费研发		12,058		6,745
流动资产总额		349,507		165,775
财产和设备，净额		915		1,087
其他资产		8,269		11,751
总资产	$	358,691	$	178,613
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	3,441	$	629
应计费用和其他流动负债		15,662		3,052
流动负债总额		19,103		3,681
递延租金		643		504
其他负债		42		76
总负债		19,788		4,261
可转换优先股，面值0.0001美元：
系列A-1可转换优先股：于2019年12月31日授权、发行和发行的63,023,258股		—		74,397
A-2系列可转换优先股：授权发行22,209,301股；于2019年12月31日发行并发行		—		46,311
B系列可转换优先股：33,592,907股授权、发行和流通股，截至2019年12月31日		—		109,897
可转换优先股总额		—		230,605
承付款和或有事项(附注7)
股东权益(赤字)：
普通股，面值0.0001美元：授权发行3亿股；截至2019年9月30日，已发行45,885,052股，已发行45,534,682股；截至2019年12月31日，已发行5,194,518股，已发行4,293,039股		4		—
额外实收资本		470,890		2,410
累计其他综合损失		(40)		—
累积赤字		(131,951)		(58,663)
股东权益合计(亏损)		338,903		(56,253)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)	$	358,691	$	178,613

见未经审计中期财务报表附注。

Passage Bio，Inc.

营业报表和全面亏损

(未经审计)


	截至9月30日的三个月。				截至9月30日的9个月。
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2020		2019		2020		2019
业务费用：
研究与发展	$	20,837	$	10,434	$	53,856	$	19,766
收购的正在进行的研究和开发		—		—		—		500
一般和行政		7,793		1,209		19,990		3,331
运营损失		(28,630)		(11,643)		(73,846)		(23,597)
未来分期权负债公允价值变动		—		—		—		(9,141)
利息收入，净额		99		255		558		255
净损失	$	(28,531)	$	(11,388)	$	(73,288)	$	(32,483)
每股信息：
普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(0.63)	$	(2.68)	$	(2.02)	$	(7.70)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		45,503,794		4,248,835		36,273,495		4,218,907
综合亏损：
净损失	$	(28,531)	$	(11,388)	$	(73,288)	$	(32,483)
可供出售证券的未实现亏损		(40)		—		(40)		—
综合损失	$	(28,571)	$	(11,388)	$	(73,328)	$	(32,483)

见未经审计中期财务报表附注。

Passage Bio，Inc.

可转换优先股和股东权益表

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)


	可转换优先股									股东权益
	系列赛A-1			系列赛A-2			B系列			普通股			附加		累计其他		累积
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		实收资本		综合损失		赤字		总计
2020年7月1日的余额	—		—	—		—	—		—	45,443,541	$	4	$	466,812	$	—	$	(103,420)	$	363,396
提前行使期权奖励的归属	—		—	—		—	—		—	48,081		—		1		—		—		1
股票期权的行使	—		—	—		—	—		—	43,060		—		44		—		—		44
可供出售投资的未实现亏损	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(40)				(40)
基于股份的薪酬费用	—		—	—		—	—		—	—		—		4,033		—		—		4,033
净损失	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		(28,531)		(28,531)
2020年9月30日余额	—	$	—	—	$	—	—	$	—	45,534,682	$	4	$	470,890	$	(40)	$	(131,951)	$	338,903


	可转换优先股									股东权益
	系列赛A-1			系列赛A-2			B系列			普通股			附加		累计其他		累积
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		实收资本		综合损失		赤字		总计
2020年1月1日余额	63,023,258	$	74,397	22,209,301	$	46,311	33,592,907	$	109,897	4,293,039	$	—	$	2,410	$	—	$	(58,663)	$	(56,253)
提前行使期权奖励的归属	—		—	—		—	—		—	551,130		—		34		—		—		34
股票期权的行使	—		—	—		—	—		—	87,836		—		90		—		—		90
首次公开发行时可转换优先股的转换	(63,023,258)		(74,397)	(22,209,301)		(46,311)	(33,592,907)		(109,897)	26,803,777		3		230,602		—		—		230,605
在首次公开发行(IPO)中出售普通股，扣除发行成本3495美元	—		—	—		—	—		—	13,798,900		1		227,498		—		—		227,499
可供出售投资的未实现亏损	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(40)		—		(40)
基于股份的薪酬费用	—		—	—		—	—		—	—		—		10,256		—		—		10,256
净损失	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		(73,288)		(73,288)
2020年9月30日的余额	—	$	—	—	$	—	—	$	—	45,534,682	$	4	$	470,890	$	(40)	$	(131,951)	$	338,903

见未经审计中期财务报表附注。

Passage Bio，Inc.

可转换优先股与股东亏损表

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)


	可转换优先股									股东亏损
	系列赛A-1			系列赛A-2			B系列			普通股			附加		累积
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字			总计
2019年7月1日的余额	63,023,258	$	74,397	22,209,301	$	46,311	—	$	—	4,210,315	$	—	$	1,193	$	(34,124)	$	(32,931)
提前行使期权奖励的归属	—		—	—		—	—		—	76,849		—		78		—		78
出售B系列可转换优先股，扣除发行成本102美元	—		—	—		—	33,592,907		109,897	—		—		—		—		—
基于股份的薪酬费用	—		—	—		—	—		—	—		—		95		—		95
净损失	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(11,388)		(11,388)
2019年9月30日的余额	63,023,258	$	74,397	22,209,301	$	46,311	33,592,907	$	109,897	4,287,164	$	—	$	1,366	$	(45,512)	$	(44,146)


	可转换优先股									股东亏损
	系列赛A-1			系列赛A-2			B系列			普通股			附加		累积
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字			总计
2019年1月1日的余额	44,418,606	$	43,118	—	$	—	—	$	—	4,195,649	$	—	$	856	$	(13,029)	$	(12,173)
提前行使期权奖励的归属	—		—	—		—	—		—	91,515		—		92		—		92
出售A-1系列可转换优先股，扣除发行成本19美元	18,604,652		19,981	—		—	—		—	—		—		—		—		—
出售A-2系列可转换优先股，扣除发行成本1,439美元	—		—	22,209,301		46,311	—		—	—		—		—		—		—
出售B系列可转换优先股，扣除发行成本102美元	—		—	—		—	33,592,907		109,897	—		—		—		—		—
未来分配权在行使时的重新分类	—		11,298	—		—	—		—	—		—		—		—		—
基于股份的薪酬费用	—		—	—		—	—		—	—		—		418		—		418
净损失	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(32,483)		(32,483)
2019年9月30日的余额	63,023,258	$	74,397	22,209,301	$	46,311	33,592,907	$	109,897	4,287,164	$	—	$	1,366	$	(45,512)	$	(44,146)

见未经审计中期财务报表附注。

Passage Bio，Inc.

现金流量表

(未经审计)


	截至9个月
	9月30日--
(千)	2020		2019
经营活动中使用的现金流：
净损失	$	(73,288)	$	(32,483)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
未来分期权负债公允价值变动		—		9,141
收购的正在进行的研究和开发		—		500
折旧摊销		522		89
基于股份的薪酬		10,256		418
有价证券溢价和折价摊销净额		47		—
递延租金		139		467
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		1,127		(10,011)
预付费研发		(5,313)		7,952
应付帐款		2,804		(133)
应计费用和其他流动负债		12,610		1,642
经营活动中使用的现金净额		(51,096)		(22,418)
投资活动中使用的现金流：
购买有价证券		(135,218)		—
购买技术许可		—		(500)
购买财产和设备		(342)		(1,150)
投资活动所用现金净额		(135,560)		(1,650)
融资活动提供的现金流：
首次公开发行(IPO)时发行普通股所得收益(扣除发行成本)		228,262		—
出售A-1系列可转换优先股和未来分期权的收益，扣除发行成本		—		19,981
出售A-2系列可转换优先股的收益，扣除发行成本		—		46,311
出售B系列可转换优先股的收益，扣除发行成本		—		109,953
递延发售成本		—		(20)
提前行权股票期权收益		90		176
融资活动提供的现金净额		228,352		176,401
现金及现金等价物净增加情况		41,696		152,333
期初现金及现金等价物		158,874		24,861
期末现金和现金等价物	$	200,570	$	177,194
补充披露非现金投资和融资活动：
对上一期间支付的递延发行成本进行重新分类	$	763	$	—
未来分权债务行使时的重新分类	$	—	$	11,298
B系列可转换优先股发行成本(应计费用)	$	—	$	56
有价证券未实现亏损	$	40	$	—
应付账款中的财产和设备	$	8	$	15
提前行使期权奖励的归属	$	34	$	14

见未经审计中期财务报表附注。

Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

1.业务性质

Passage Bio，Inc.(The Company)是一家基因药物公司，成立于2017年7月，是特拉华州的一家公司，专注于推进罕见的单基因中枢神经系统疾病的变革性疗法。该公司与宾夕法尼亚大学(Penn)基因治疗计划(GTP)的受托人进行了战略研究合作，使公司能够进入世界一流的研究机构之一，以发现和临床前开发候选基因药物产品，并独家获得某些罕见的单基因中枢神经系统(CNS)适应症的权利。在这项合作下，GTP进行新药的发现和研究，使临床前活动成为可能，公司根据协议进行所有临床开发、管理战略和商业化活动。该公司还与Catalent Marland，Inc.(Catalent)(前身为Paragon Bioservices，Inc.)签订了合作协议以及开发服务和临床供应协议。满足临床规模制造要求。

2.风险和流动性

自成立以来，该公司因运营而出现经常性亏损和负现金流，截至2020年9月30日累计亏损1.32亿美元。该公司预计会出现更多亏损，直到它能够为目前正在开发的候选产品带来可观的销售额(如果有的话)。该公司将需要大量的额外资金来为其运营提供资金，并开发其候选产品。

2020年3月，公司完成了首次公开募股(IPO)。在首次公开募股(IPO)中，公司发行和出售了13,798,900股普通股，其中包括根据授予承销商购买额外股份的选择权出售的股票，公开发行价为每股18.00美元，扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，净收益为2.275亿美元。

该公司的业务主要包括组建公司、获得融资、开发许可技术、进行研究、进行临床前研究以及准备开始临床试验。该公司面临着与处于早期阶段的生物技术公司相关的风险，这些公司的候选产品正在开发中。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试，建立制造能力，并在商业化之前获得监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资金，才能使公司完成研发、实现研发目标、保护知识产权、招聘和留住技术人员以及主要管理层成员。即使公司的产品开发努力取得成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

该公司计划通过公开或私人股本发行、债务融资、其他合作、战略联盟和许可安排寻求更多资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，公司可能无法以有利的条件达成战略联盟或其他安排，或者根本无法达成战略联盟或其他安排。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

3.重要会计政策摘要

公司重要会计政策的完整摘要可以在公司于2020年2月27日提交给证券交易委员会的招股说明书中包括的经审计的财务报表中的“注释3.重要会计政策摘要”中找到。

陈述的基础

所附财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)颁布的会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中的公认会计原则(GAAP)。

中期财务报表

随附的未经审核中期财务报表乃根据中期财务资料公认会计原则及美国证券交易委员会(SEC)颁布的S-X规则第10-01条编制自本公司的账簿及记录，该规则允许在中期减少披露。仅包括正常经常性调整的所有调整均已完成，这些调整是公平列报所附资产负债表、营业报表、可转换优先股和股东权益(赤字)以及现金流量所必需的。虽然这些中期财务报表不包括完整年度财务报表所需的所有信息和附注，但管理层相信披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。未经审计的中期运营业绩和现金流不一定代表全年可能预期的业绩。未经审计的中期财务报表和脚注应与2020年2月27日提交给SEC的招股说明书中包含的2019年12月31日财务报表和脚注一起阅读。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告期间资产和负债报告金额、或有资产和或有负债披露以及报告期内报告费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

估计和假设被定期审查，修订的影响反映在确定为必要期间的随附财务报表中。在首次公开募股之前，需要管理层估计的重要领域包括公司未来部分权利负债及其普通股的公允价值。

金融工具的公允价值

管理层认为，本公司金融工具(包括现金等价物、预付费用和应付账款)的账面价值因该等工具的短期性质而接近公允价值。未来分期权负债按其估计公允价值入账。

信用风险集中

可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。本公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。该公司在这些账户中没有出现任何亏损，并相信其现金、现金等价物和有价证券不会面临重大风险。

Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

现金和现金等价物

该公司将收购时到期日在3个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2020年9月30日的现金等价物包括投资于美国国债、存单、商业票据和原始到期日不超过3个月的公司债务证券的货币市场共同基金。

有价证券

该公司将其有价证券归类为可供出售的证券，包括商业票据、存单、公司债务证券以及原始到期日超过3个月的美国政府和非美国政府债务证券。这些证券按公允市场价值列账，未实现损益在综合损失中列报，其他综合损失在股东权益中累计。出售有价证券的损益以具体的识别方法为准。

股份薪酬

该公司以授予日的公允价值计量基于股票的奖励，并以直线方式记录奖励归属期间的补偿费用。

估计以股票为基础的奖励的公允价值需要输入主观假设，包括在首次公开募股之前公司普通股的估计公允价值，以及股票期权的预期寿命和股价波动。当股票期权奖励发生时，该公司会对没收进行核算。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。在估计股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股份的薪酬支出在未来的奖励中可能会有实质性的不同。

股票期权的预期寿命是使用“简化方法”估计的，因为该公司对股票期权授予的未来行权模式和授予后雇佣终止行为的合理预期的历史信息有限。简化的方法是期权的行使期和合约期限之间的中间点。对于股价波动，本公司使用可比上市公司作为其预期波动率的基础，以计算期权授予的公允价值。无风险利率基于与期权预期寿命相称的美国公债收益率曲线。

每股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄亏损包括证券(如可转换优先股)的潜在行使或转换所产生的影响(如果有的话)，这将导致发行普通股的增量股票。对于稀释每股净亏损，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同，这是因为当净亏损存在时，稀释证券不包括在计算中，因为影响是反稀释的。

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未经审计中期财务报表附注

下列可能稀释的证券已被排除在已发行普通股的稀释加权平均股票的计算之外，因为它们将是反稀释的：


	截至9月30日的三个月和九个月。
	2020	2019
系列A-1可转换优先股	—	14,216,333
系列A-2可转换优先股	—	5,009,808
B系列可转换优先股	—	7,577,636
股票期权(包括回购股份)	6,956,525	1,304,196
已授予并行使的股票期权，但须结算无追索权本票	—	301,391
员工购股计划	17,411	—
	6,973,936	28,409,364

上表中的金额反映了普通股等价物。

最近发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租约要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的使用权资产和相应的租赁负债。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡法，并提供某些实际的权宜之计。由于公司已选择使用延长的过渡期来遵守根据就业法案提供的新的或修订的会计准则，该标准从2022年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估该标准可能对其财务报表和相关披露产生的预期影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号文件。金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，它用一种反映预期信用损失的方法取代了现行美国公认会计原则下的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信用损失估计。ASU 2016-13随后由ASU编号2019-04进行了更新。对主题326(金融工具-信用损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进“，澄清实体在估算信贷损失拨备时应包括回收。本指导意见适用于本公司的会计年度以及从2022年12月15日开始的这些会计年度内的过渡期，必须采用修改后的追溯性方法，但某些例外情况除外。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响。

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4.现金、现金等价物和有价证券

下表提供了有关该公司现金和现金等价物组合的详细信息：


(千)	摊销成本		未实现收益		未实现亏损		公允价值
2020年9月30日：
银行机构现金账户	$	74,391	$	—	$	—	$	74,391
货币市场基金		84,398		—		—		84,398
存单		4,282		—		—		4,282
商业票据		34,440		—		—		34,440
公司债务证券		3,059		—		—		3,059
总计	$	200,570	$	—	$	—	$	200,570

2019年12月31日：
银行机构现金账户	$	3,028	$	—	$	—	$	3,028
货币市场基金		155,846		—		—		155,846
总计	$	158,874	$	—	$	—	$	158,874

下表提供了有关该公司有价证券组合的详细信息：


(千)	摊销成本		未实现收益		未实现亏损		公允价值
2020年9月30日：
存单	$	2,000	$	—	$	—	$	2,000
商业票据		28,040		3		—		28,043
公司债务证券		74,745		—		(37)		74,708
美国政府证券		24,447		—		(5)		24,442
非美国政府证券		5,939		—		(1)		5,938
总计	$	135,171	$	3	$	(43)	$	135,131

截至2019年12月31日，该公司没有有价证券。

5.金融工具的公允价值

公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所能获得的价格。根据适用的会计准则确定公允价值需要做出若干重大判断。此外，根据有关披露金融工具公允价值的适用会计指引的要求，公允价值在非经常性基础上用于评估资产的减值或用于披露目的。根据资产和负债的性质，在估计公允价值时使用不同的估值方法和假设。本公司若干金融工具(包括预付费用和应付账款)的账面价值按成本列示，由于这些工具的短期性质，该等工具的账面价值接近公允价值。本公司遵循FASB ASC主题820的规定。公允价值计量，用于按经常性基础计量的金融资产和负债。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：

●

级别：1: 未经调整的活跃市场报价，指在计量日期可获得的相同、不受限制的资产或负债的报价。

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●

级别：2: 在不活跃的市场上报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入。

●

级别：3: 价格或估值技术需要既对公允价值计量有重要意义又不可观察到的投入(即市场活动很少或没有市场活动支持)。

以下公允价值层次表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的资产的信息：


	按公允价值计量
	报告日期使用
	报价
	处于活动状态		意义重大
		市场：	其他		意义重大
	雷同		可观测			看不见的
	资产		输入		输入
(千)	(一级)		(二级)		(第三级)
2020年9月30日：
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金	$	84,398	$	—	$	—
存单		—		4,282		—
商业票据		—		34,440		—
公司债务证券		—		3,059		—
现金和现金等价物合计		84,398		41,781		—

有价证券：
存单		—		2,000		—
商业票据		—		28,043		—
公司债务证券		—		74,708		—
美国政府证券		—		24,442		—
非美国政府证券		—		5,938		—
总有价证券		—		135,131		—

金融资产总额	$	84,398	$	176,912	$	—

2019年12月31日：
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金	$	155,846	$	—	$	—

本公司评估了2018年发行的A-1系列可转换优先股中的未来分配权功能，并确定未来分配权是一种独立的金融工具，被归类为负债，并在每个报告期重新计量，直到2019年5月与出售和发行A-2系列可转换优先股相关的赎回功能被行使。

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6.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：


(千)	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
专业费用	$	332	$	997
薪酬及相关福利		2,923		1,502
研究与发展		12,238		507
其他		169		46
	$	15,662	$	3,052

7.承诺额和或有事项

修订和重申与宾夕法尼亚大学的研究、合作和许可安排

2020年5月，公司修订并重述了与宾夕法尼亚大学关于研发合作以及某些产品和技术的专利独家许可权的研究、合作和许可协议(宾夕法尼亚协议)，该协议取代了本公司于2018年9月18日与宾夕法尼亚大学签订的经修订的现有赞助研究、合作和许可协议。根据宾夕法尼亚协议，除了有义务资助与选定产品的临床前开发有关的某些研究外，公司还将资助宾夕法尼亚大学从2020年5月开始进行的为期五年的发现研究，并将在某些限制的限制下，获得与GTP共同开发的公司产品的发现研究产生的技术的独家权利，如新型衣壳、毒性降低技术以及交付和配方改进。这项资金承诺为每年500万美元，从2020年第三季度开始每季度支付130万美元。宾夕法尼亚协议还增加了该公司可用于启动针对罕见的单基因中枢神经系统适应症的额外许可计划的剩余选择权的数量，从6个增加到11个，并将选择权行使窗口延长了3年。因此，行使所有剩余11项选择权的窗口延长至2025年5月。如果该公司行使其中任何一项选择权，它将欠宾夕法尼亚大学每个产品指示100万美元的不可退还的预付款。

加泰罗尼亚协议

2019年6月，公司与Catalent签订合作协议(Catalent Collaboration Agreement)。作为Catalent合作协议的一部分，该公司向Catalent支付了洁净室套房(Clean Room Suite)的调试、鉴定、验证和装备的预付费用。根据2020年第四季度完成的Clean Room Suite的验证，公司将为Clean Room Suite的使用支付五年的年费，并承诺最低年度购买承诺。

于2020年4月，本公司与Catalent订立开发服务及临床供应协议(制造及供应协议)，以确保本公司基因治疗候选产品的活性药物成分批次的临床规模制造能力。制造和供应协议确认了Catalent协作协议预期的条款。根据其条款，Catalent合作协议继续有效。

根据制造和供应协议的条款，Catalent已同意在Catalent合作协议中规定的Catalent工厂的净室套房为公司的基因治疗候选产品生产批次药物产品。制造和供应协议规定期限为五年，该期限可由本公司选择延长一次，再延长五年。

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本公司有权在事先书面通知的情况下，出于方便或《制造与供应协议》中规定的其他原因终止《制造与供应协议》。如果公司终止制造和供应协议，它将有义务向Catalent支付提前终止费。

根据《合作协议》和《制造和供应协议》，该公司自洁净室确认之日起五年内每年至少欠Catalent 1060万美元，但须经一定的通货膨胀调整。

经营租约

本公司根据经修订的不可取消租约(现有租赁协议)租赁宾夕法尼亚州费城的办公空间。该租赁被归类为经营性租赁，本公司在租赁期内按直线原则确认租金费用。

2020年4月，本公司签订了一份新的租赁协议(新租赁协议)，将在费城提供更大的办公空间，以适应本公司的持续增长并作为新的公司总部。新租赁协议预计于2021年3月开始生效，预计于2031年1月到期。本公司有权将新租赁协议的期限延长最多两个五年期。于签署新租赁协议时，本公司修订现有租赁协议，使现有租赁协议将于新租赁协议生效后五天终止，而不会根据现有租赁协议支付其他款项。业主亦会向该公司提供最高280万元的租客改善津贴。根据本公司的新租赁协议，未来的最低租赁付款如下：


(千)
2021	$	—
2022		889
2023		1,098
2024		1,131
2025		1,165
此后		7,763
	$	12,046

截至2020年9月30日，根据该公司现有租赁协议，估计未来最低租赁付款为10万美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，该公司确认的租金支出分别为20万美元和5万美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月内，与其经营租赁相关的租金支出分别为30万美元和10万美元。

雇佣协议

公司已经与关键人员签订了雇佣协议，规定在某些情况下提供补偿和遣散费，这在各自的雇佣协议中有所描述。

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专利侵权索赔

2020年2月18日，本公司收到Regenxbio Inc.(ReGenX)的一封信，信中表示，它认为使用本公司的AAVhu68外壳侵犯了ReGenX拥有独家许可且将于2024年到期的专利主张。ReGenX还表示，它拥有有关使用Instar-Cisterna Magna注射给药的AAV载体的各种未决专利申请的独家许可证，这些申请可能会导致提出索赔，ReGenX认为，如果发布，这些申请可能会涵盖公司计划的针对公司主要候选产品的管理方法。该公司相信，它对ReGenX提出的与AAVhu68有关的索赔拥有有效的抗辩能力。此外，对悬而未决的专利申请的起诉存在很大的不确定性，目前还不清楚这些悬而未决的ReGenX专利申请是否会颁发任何专利，更不用说与该公司候选产品的管理相关的索赔了。ReGenX还要求提供有关该公司在威尔逊博士担任ReGenX顾问期间与他的关系的信息。ReGenX的信中还表示愿意讨论向他们授权适用的专利组合。2020年4月，公司回复ReGenX表示，它认为目前不需要任何特定ReGenX专利或专利申请的许可证，并且发现威尔逊博士与公司的关系与他对ReGenX的义务是一致的。公司将继续关注情况，并在必要时采取适当行动，其中可能包括回复ReGenX的进一步通信，并与ReGenX就他们的索赔进行讨论。如果有任何这样的专利是可强制执行的，并且这些权利主张最终是成功的, 本公司可能需要许可证才能继续使用和销售使用该AAV载体的任何候选产品。

8.可转换优先股和普通股

首次公开发行(IPO)

2020年3月，公司完成首次公开募股，以每股18.00美元的公开发行价出售了13,798,900股普通股，其中包括根据授予承销商购买额外股份的选择权出售的股票。扣除承销折扣、佣金和公司支付的其他发售费用后，公司获得2.275亿美元的净收益。此外，在2020年3月3日首次公开发行(IPO)初步截止之前，(I)将本公司所有已发行的可转换优先股转换为总计26,803,777股普通股，(Ii)本公司提交了经修订和重述的公司注册证书，其中包括将法定普通股数量增加至3.00亿股。

9.以股份为基础的薪酬

股权激励计划

公司有两个股权激励计划：修订后的2018年股权激励计划(2018年计划)和2020年股权激励计划。新的奖励只能根据2020年股权激励计划(该计划)授予。截至2020年9月30日，根据该计划授权的股票总数为5362823股。截至2020年9月30日，其中3654,629股可供未来授予。根据本计划授予的权利可发行的本公司普通股数量自每年1月1日起自动增加，自2021年1月1日起持续十年，金额相当于上一历年12月31日本公司已发行普通股总数量的5%，但须经董事会或薪酬委员会酌情决定在该年度增加较少数量的股份。(注：根据本计划授予的权利可发行的本公司普通股数量应自2021年1月1日起持续十年，金额相当于上一历年12月31日已发行的本公司普通股总股数的5%)，但须经董事会或薪酬委员会酌情决定在该年度增加较少数量的股份。该计划规定，根据公司董事会的决定，向员工、董事和其他人员授予普通股、激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和/或股票增值权。该公司的股票期权根据每份奖励协议中的条款授予，通常为期四年，期限为十年。

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未经审计中期财务报表附注

该公司以授予日的公允价值计量基于股票的奖励，并以直线方式记录奖励归属期间的补偿费用。在本报告所述期间，公司在所附营业报表中将基于股份的薪酬支出记录在以下费用类别中：


	截至9月30日的三个月。				截至9月30日的9个月。
(千)	2020		2019		2020		2019
研究与发展	$	1,477	$	27	$	3,833	$	53
一般和行政		2,556		68		6,423		365
	$	4,033	$	95	$	10,256	$	418

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司修改了某些奖励，并确认了与修改相关的额外70万美元，其中60万美元确认为研发费用，10万美元确认为一般和行政费用。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的股票期权活动：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩馀
	数量：	行权价格		契约性
	股票	每股收益		期限(年)
截至2020年1月1日未偿还	2,577,719	$	5.90	9.3
授与	4,345,318		14.81
已行使	(87,836)		1.02
没收	(229,046)		1.02
截至2020年9月30日未偿还	6,606,155	$	12.00	9.5
可于2020年9月30日行使	689,514	$	6.84	8.9
已归属或预计将于2020年9月30日归属	6,606,155	$	12.00	9.5

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，授予期权的加权平均授予日期公允价值分别为11.27美元和0.76美元。截至2020年9月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认补偿支出总额为4830万美元，公司预计将在3.2年的加权平均期间确认这笔费用。

每个期权的公允价值是在授予之日使用下表中的加权平均假设估算的：


	截至9月30日的9个月。
	2020		2019
预期波动率	95.5	%	87.1	%
无风险利率	1.2	%	2.4	%
预期期限	6.06年		5.57年
预期股息收益率	—		—

2018年计划为某些股票期权持有者提供了在授予之前提前行使的选择权。如果员工在原归属期间结束前终止雇佣，本公司有权回购提前行使的期权，而不会将相关股票的价值增值转移给员工。回购价格是原始行使价格或公司普通股当时的公允价值中的较低者。截至2020年9月30日，未授予提前行使期权的4.2万美元收益在随附的资产负债表中被确认为其他负债中的非流动负债。

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2018年计划允许行使期权，通过无追索权票据融资。出于会计目的，本金和利息的支付被视为期权的行权价格。因此，没有确认利息收入。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内与股票期权早期行使相关的活动：


		新股数量：
2020年1月1日未归属余额		494,603
既得		(144,233)
截至2020年9月30日的未归属余额		350,370

与关联方的无追索权本票

2019年2月，公司临时首席执行官和首席运营官分别选择提前行使688,875和309,994份股票期权，以换取20万美元的现金收益和80万美元的无追索权本票(票据)。该批债券的利息为2.91%，并以已发行的普通股相关股份为抵押。于2020年1月，本公司豁免与临时行政总裁及首席营运官提前行使股票期权有关的票据及相关权益。合共406,897股以前因债券担保而未被视为在会计方面已发行的股份，在2020年1月债券获得宽恕后成为未发行股票。

员工购股计划

公司2020年员工购股计划(ESPP)于2020年2月28日生效。ESPP授权发行至多443.4万股公司普通股。根据ESPP授予的权利可发行的公司普通股数量应于每年1月1日自动增加，自2021年1月1日起持续十年，金额相当于上一历年12月31日已发行的公司普通股总数量的1%，但须经董事会或薪酬委员会酌情决定在该年度增加较少数量的普通股。(注：根据ESPP授予的权利可发行的公司普通股数量将自动增加，自2021年1月1日起持续十年，金额相当于上一历年12月31日已发行的公司普通股总数的1%)，但须经董事会或薪酬委员会酌情决定，在该年度增加较少数量的普通股。

根据ESPP，符合条件的员工可以在薪酬委员会确定的时间内，通过累计工资扣除购买公司的普通股。符合条件的员工可以在要约期的第一天或要约期的最后一天以公司普通股公允市值的85%的较低价格购买公司的普通股。符合条件的员工最高可贡献其符合条件的薪酬的15%。根据特别提款权计划，参与者在每个日历年度内不得累积购买价值超过2.5万美元的公司普通股的权利。

从2020年3月3日起，选择参加ESPP的员工开始扣发工资，扣留的工资将累积到2020年11月15日。根据ASC 718-50标准中的指导-股票薪酬-股票薪酬因此，在发行期的第一天或发行期的最后一天(即购买日)以较低价格85%的价格购买公司普通股的能力代表了一种选择权，因此，ESPP是本指导下的一种补偿计划。因此，基于股份的补偿费用是根据期权授予日的公允价值确定的，该价值是通过应用Black Scholes期权定价模型估计的，并在扣留期内确认。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司确认了与ESPP相关的基于股票的薪酬支出6.3万美元和10万美元。

Passage Bio，Inc.

未经审计中期财务报表附注

10.其他关联方交易

宾夕法尼亚协议

作为宾夕法尼亚协议的一部分，宾夕法尼亚大学在2018年获得了公司普通股的发行。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前三个月里，与宾夕法尼亚大学的研发费用分别为540万美元和920万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9个月里，与宾夕法尼亚大学的研发费用分别为2330万美元和1880万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司向宾夕法尼亚大学支付了1930万美元的现金，截至2020年9月30日和2019年12月31日的资产负债表中，该公司的预付研发资产分别为990万美元和570万美元。

咨询协议

宾夕法尼亚大学的雇员詹姆斯·M·威尔逊博士(James M.Wilson，Ph.D.)是该公司的联合创始人之一，根据一项咨询协议，他在2018年获得了该公司普通股的股票，担任该公司的首席科学顾问。在截至2020年9月30日的前三个月和前九个月，公司确认了与这些服务相关的3.1万美元和9.3万美元的费用，其中分别包括6000美元和1.8万美元的基于股票的薪酬支出。

11.后续活动

没有。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们的财务报表以及本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包含的相关注释和其他财务信息。除了历史财务信息外，本次讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，例如对我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括下文第二部分第21A项下题为“风险因素”的章节所述的那些因素。

概述和管道

我们是一家基因药物公司，专注于为罕见的单基因中枢神经系统(CNS)疾病开发变革性疗法，这些疾病的治疗选择有限，甚至没有批准的选择。我们的愿景是，通过治愈以前无法治愈的疾病和改变生活，最终实现对罕见的单基因中枢神经系统疾病患者进行基因治疗的承诺。为了实现我们的愿景，我们组建了一支世界级的团队，其成员在基因药物和罕见疾病药物的开发和商业化方面拥有数十年的集体经验。基因医学领域正在迅速扩大，我们相信，我们有一种差异化的方法来开发罕见的单基因中枢神经系统疾病的治疗方法，这使我们能够以更高的技术和监管成功概率选择和推进候选产品。我们已经与宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)基因治疗计划(GTP)的受托人进行了战略研究合作，该计划由基因药物领域的领先者詹姆斯·威尔逊博士(Dr.James Wilson)领导。我们利用与宾夕法尼亚孤儿疾病中心(ODC)的密切合作关系，开发每种疾病的历史和预期外部数据，用于建立介入试验参与者的可比患者档案。通过这些合作，我们汇集了一系列基因药物候选产品的深度组合，所有这些产品我们都保留全球权利，详情见下表：

(1)项目包括正在进行的对婴儿和青少年GM1神经节苷脂沉积症患者的自然史研究。

PBGM01用于GM1的治疗

我们目前正在开发用于治疗神经节苷脂增多症(GM1)的PBGM01，它利用专利的下一代AAVhu68衣壳将编码婴儿GM1的溶酶体酸性β-半乳糖苷酶(b-Gal)的功能性GLB1基因输送到大脑和外周组织。目前，还没有被批准用于治疗GM1的疾病修正疗法。婴儿GM1，也就是正在研究的人群，是这种疾病最严重和最常见的形式。早发性婴儿GM1的特点是在出生后6个月内发病，而晚发型婴儿GM1的特点是发病在6-24个月之间。我们相信，PBGM01可以为患者提供显著改善的结果。在临床前模型中，我们观察到使用枕大池内(ICM)给药方法的GM1患者的中枢神经系统和关键外周器官的有意义的转导，这涉及到在颅颈交界处注射。

2020年6月，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了用于治疗婴儿GM1的PBGM01的研究性新药申请(IND)。2020年8月，我们收到FDA的一封信，称IND被临床搁置，等待对拟议的ICM递送装置进行额外的生物相容性风险评估和/或测试。我们目前正在进行额外的生物相容性风险评估。根据我们自己的内部评估，我们有信心能够就我们ICM输送设备的生物兼容性风险迅速回应FDA，我们的设备最终将通过FDA的生物兼容性要求。

基于与FDA的讨论，我们改变了设计，在不同的、较小的队列中专门研究早期和晚期婴儿患者。我们现在将总共招募4个队列，每组2名患者，晚发婴儿GM1和早发婴儿GM1的剂量递增队列是分开的。这将测试超过我们临床前研究中确定的最小有效剂量(MED)的低剂量，以及高出3倍的高剂量。第一个队列将是被诊断为婴儿晚期GM1的患者，接受低剂量治疗。在一个队列内给药的受试者之间将有60天的间隔，以便在给下一个受试者给药之前对生物标记物和安全性数据进行审查。在第一个队列完成和安全性结果审查之后，我们将同时开始招募高剂量晚期婴儿GM1和低剂量早期婴儿GM1队列。在低剂量早期婴儿队列完成后，将纳入一个高剂量队列。在这些剂量递增队列之后，每个患者群体将被登记到一个确认性队列中。患者将在两年多的时间里接受安全性和有效性评估，然后再进行36个月的长期随访。我们已经生产了PBGM01临床供应品，并建立了全球临床供应链来支持临床试验的启动。

作为临床试验的结果，我们现在预计在2021年第一季度启动PBGM01的多中心、开放标签、单臂1/2期临床试验，用于被诊断为早期和晚期婴儿GM1的患者，我们预计将在2021年年中报告我们最初的30天安全性和生物标记物数据。

我们目前正在资助一项由ODC进行的GM1自然历史研究，以收集有关婴儿和青少年GM1临床疾病进展的前瞻性数据。这些数据将被用来构建自然病史患者档案，作为配对病例对照，以便与我们计划的1/2期临床试验中接受治疗的参与者的档案进行比较。2020年4月，FDA授予孤儿药物称号(ODD)，2020年5月，FDA授予PBGM01罕见儿科疾病称号RPDD。这些称号代表着对GM1患者迫切需要有效的治疗选择的重要认识。ODD给予我们财政奖励，以支持临床开发，并在获得监管批准后，有可能在美国获得长达七年的市场独家经营权，而根据RPDD计划，获得药物或生物制剂批准的“罕见儿科疾病”赞助商可能有资格获得优先审查代金券，这些代金券可能会被出售或转让。2020年10月，欧盟委员会批准了PBGM01的ODD。

PBFT02治疗FTD-GRN

我们目前正在开发用于治疗额颞叶痴呆(FTD)的PBFT02，它利用AAV1衣壳向大脑输送一种功能性颗粒，即GRN，编码原颗粒的基因，用于治疗由于原颗粒缺乏引起的FTD，或FTD-GRN。目前，还没有被批准用于治疗这种疾病的治疗方法。

FTD-GRN的治疗。我们相信，PBFT02可以为患者提供显著改善的结果。在非人类灵长类动物或NHP模型中，我们观察到，与其他AAV衣壳相比，使用我们的ICM给药方法和AAV1衣壳的中枢神经系统的转导效果更好。我们预计在收到FDA批准的GM1 IND后不久就会提交PBFT02的IND。我们预计在2021年上半年启动第二阶段1/2试验，预计2021年下半年可以获得临床数据。

PBKR03治疗克雷伯病

我们目前正在开发PBKR03，它利用专利的下一代AAVhu68衣壳向大脑和外周组织传递功能GALC编码半乳糖神经酰胺酶水解酶的基因，用于婴儿克雷伯病。目前，还没有被批准用于治疗Krabbe病的疾病修正疗法。我们相信，PBKR03可以为患者提供显著改善的结果。在临床前模型中，我们观察到使用我们的ICM给药方法结合我们的下一代AAVhu68衣壳，Krabbe患者的中枢神经系统和关键外周器官都有意义的转导。2020年10月，FDA批准了RPDD和ODD给PBKR03用于治疗Krabbe病。我们希望在FDA批准GM1的IND后不久提交一份PBKR03的IND。我们预计在2021年上半年启动第二阶段1/2试验，预计2021年下半年可以获得临床数据。

发现计划

我们有三个计划处于发现或候选选择阶段，我们已经根据与宾夕法尼亚大学的许可协议行使了我们的选择权：PBML04用于异色素性脑白质营养不良(MLD)，PBAL05用于肌萎缩侧索硬化症(ALS)，以及PBCM06用于Charcot-Marie-Tooth 72A，或CMT2A。我们还有另外11个选项可供我们使用，以许可罕见的单基因中枢神经系统适应症的项目，以及宾夕法尼亚大学开发的新基因治疗技术的权利和许可证。

业务概述

我们于2017年7月根据特拉华州法律注册成立。自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来获取和开发产品和技术权利，进行研发，组织和配备我们的公司，商业规划和筹集资金。我们遭受了经常性亏损，其中大部分是由于研发活动和运营现金流为负。从历史上看，我们一直通过出售可转换优先股来为我们的运营提供资金，然后在2020年第一季度，我们完成了IPO，获得了2.275亿美元的净收益。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为2850万美元和7330万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为132.0美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出，其次是一般和行政支出。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计，在可预见的未来，随着我们推动我们的候选产品通过所有阶段的开发和临床试验，并最终寻求监管部门的批准，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计方面的成本。, 投资者关系和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有招致的。我们的净亏损可能在季度间和年度间波动很大，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。不能保证我们会在需要时成功地获得足够的资金，以我们可以接受的条款或根本不接受的条件为我们的运营提供资金。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟，

缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们对潜在的许可内或收购的追求。

截至2020年9月30日，我们拥有335.7美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

新冠肺炎的冲击

我们正在继续积极监测和评估当前的冠状病毒病2019年，或称新冠肺炎，这是一场全球大流行。自3月初以来，我们已经启动了一个管理团队特别工作组，以评估这场快速演变的危机可能对我们的业务造成的潜在影响，并避免我们的计划出现任何不必要的潜在延误。目前，我们的主要项目和研究活动仍在进行中。员工、患者和合作伙伴的安全和福祉是我们的首要任务。

财务运营概述

许可协议

宾夕法尼亚大学

2020年5月，我们与宾夕法尼亚大学签订了修订并重申的研究、合作和许可协议，或宾夕法尼亚大学协议，用于研发合作和某些产品和技术的专利独家许可权，该协议取代了我们于2018年9月与宾夕法尼亚大学签订的赞助研究、合作和许可协议。根据宾夕法尼亚协议，除了有义务资助与选定产品的临床前开发相关的某些研究外，我们还将资助宾夕法尼亚大学从2020年5月开始进行的为期五年的发现研究，并将在某些限制的限制下，获得与GTP共同开发的Passage Bio产品发现计划产生的技术的独家权利，如新型衣壳、毒性降低技术以及交付和配方改进。我们的拨款承诺为每年500万元，为期5年，每季度支付130万元。根据宾夕法尼亚协议，我们有11个选项可供我们选择，以便在2025年5月之前为罕见的单基因中枢神经系统适应症开始额外的许可计划。如果我们行使这11个选项中的任何一个，我们将欠Penn每个产品指示100万美元的不可退还的预付款。

宾夕法尼亚协议要求我们在第一个适应症的许可产品达到特定开发里程碑事件后，向每个候选产品支付总计高达1650万美元的款项，减少第二个和第三个适应症的开发里程碑付款，而不支付后续适应症的开发里程碑付款。此外，在逐个产品的基础上，我们有义务根据许可产品超过规定门槛的年销售额，为每个许可产品支付高达5500万美元的销售里程碑付款。

使用授权技术成功实现产品商业化后，我们有义务按授权产品和国家/地区向宾夕法尼亚州立大学支付此类授权产品每年全球净销售额的中位数至个位数的分级版税(须按惯例减少)。此外，根据宾夕法尼亚协议，我们有义务向宾夕法尼亚支付分许可收入的一定比例，从中位数的个位数到较低的两位数不等。

协作、制造和供应协议

Catalent

我们与Catalent Marland，Inc.或Catalent(前身为Paragon Bioservices，Inc.)或Catalent Collaboration Agreement签订了合作协议。作为Catalent协作协议的一部分，我们向Catalent支付了洁净室套房的调试、资格鉴定、验证和设备的预付款。以洁净室验证为准

在2020年第四季度落成的套房，我们将为洁净室套房的使用支付五年的年费。

2020年4月，我们与Catalent签订了开发服务和临床供应协议，或制造和供应协议，以确保我们的基因治疗产品候选产品的活性药物成分批次的临床规模制造能力。制造和供应协议规定的期限为五年，根据我们的选择，期限可以延长一次，再延长五年。考虑到洁净室套房的使用，我们同意在短期内每年的最低购买量承诺，但要根据通货膨胀进行调整。

经营成果的构成要素

研究和开发以及已获得的正在进行的研究和开发

研发费用主要包括与我们的候选产品的发现和开发相关的成本。这些费用包括：

●	进行必要的临床前研究和临床试验所需的费用，包括向宾夕法尼亚大学支付临床前开发费用；

●	取得与尚未达到技术可行性和未来无替代用途的技术有关的技术许可所发生的费用；

●	人员费用，包括从事研发职能人员的工资、福利和股份报酬费用；

●	资助第三方进行的研究的费用，包括根据与CRO的协议，以及进行我们的临床前研究和临床试验的调查地点和顾问；

●	根据与合同制造组织(CMO)的协议发生的费用，包括制造规模的费用以及获取和制造临床前研究和临床试验材料的成本；

●	支付给协助研发活动的顾问的费用；

●	与监管活动有关的费用，包括支付给监管机构的申请费；以及

●	为设施成本分配的费用，包括租金、水电费、折旧和维护。

我们逐个项目跟踪特定候选产品的外包开发成本和其他外部研发成本，例如我们与宾夕法尼亚大学合作产生的费用、支付给CRO、CMO和研究实验室的与我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动相关的费用。但是，我们没有逐个项目跟踪我们的内部研发费用，因为这些费用主要与薪酬、早期研究和其他成本有关，这些成本部署在多个正在开发的项目中。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，未来几年我们的研发费用将大幅增加，因为我们增加了人员成本，包括基于股份的薪酬，为当前和未来的候选产品进行临床试验(包括后期临床试验)，并为我们的候选产品准备监管申报文件。

如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则获得技术许可所产生的成本将计入所获得的正在进行的研究和开发费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、法律和人力资源职能的员工和顾问的人事费用，包括工资、福利和基于股份的薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护，否则不包括在研发费用中，以及与知识产权和公司事务相关的法律费用，以及会计和咨询服务费用。

我们预计，未来我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动、潜在的商业化努力以及上市公司运营成本的增加。这些增长可能包括与雇用更多人员有关的增加成本，以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与保持遵守纳斯达克股票市场、有限责任公司和证券交易委员会的要求有关的服务费用、保险和投资者关系成本。如果我们当前或未来的任何候选产品获得美国监管部门的批准，我们预计与建立销售和营销团队相关的费用将大幅增加。

期货权益负债的公允价值变动

我们于2018年9月发行的A-1系列可转换优先股包括一项未来部分参与权，允许投资者在2019年12月31日之前以每股2.15美元的固定收购价购买22,209,301股A-2系列可转换优先股。未来分期权使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录，并在每个报告期重新计量，直到2019年5月行使赎回功能，当时估计的公允价值被重新分类为可转换优先股。

利息收入，净额

利息收入净额包括从我们的现金等价物和有价证券赚取的利息，被我们有价证券的溢价和折价摊销所抵消。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的比较

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果。


	截至三个月
	9月30日--
(千)	2020		2019		变化
业务费用：
研究与发展	$	20,837	$	10,434	$	10,403
一般和行政		7,793		1,209		6,584
运营损失		(28,630)		(11,643)		16,987
利息收入，净额		99		255		(156)
净损失	$	(28,531)	$	(11,388)	$	(17,143)

研发费用

在截至2020年9月30日的三个月里，研发费用增加了1040万美元，从截至2019年9月30日的前三个月的1040万美元增加到2080万美元。这一增长主要是由于

随着我们为2021年初开始的临床试验做准备，临床制造成本增加了830万美元，临床开发成本增加了100万美元，咨询费用增加了90万美元。由于研发部门员工人数的增加，包括基于股份的薪酬在内，我们的人事相关成本也增加了450万美元。这些增长被临床前研究和开发成本减少了430万美元所抵消，因为我们最终完成了与我们的先导适应症相关的工作，为IND申报做准备。

我们跟踪特定项目的外包开发、外包人员成本和其他外部研发成本。我们不会逐个项目跟踪内部研发成本。研发费用按项目汇总，见下表：


	截至三个月
	9月30日--
(千)	2020		2019
GM1	$	2,840	$	2,143
FTD-GRN		6,151		2,297
克拉布		5,086		3,835
MLD		959		54
肌萎缩侧索硬化症		215		548
CMT2A		240		—
内部成本，包括相关人员		5,346		1,557
	$	20,837	$	10,434

一般和行政费用

截至2020年9月30日的前三个月，一般和行政费用增加了660万美元，从截至2019年9月30日的前三个月的120万美元增加到780万美元。这一增长的主要原因是，由于员工人数的增加，与人事和基于股份的薪酬支出增加了440万美元。我们的专业费用和设施成本也分别增加了60万美元和160万美元，因为我们扩大了业务以支持我们的研发努力，并产生了与上市公司运营相关的更多成本。

利息收入，净额

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，净利息收入分别为10万美元和30万美元。这类收入主要归因于现金、现金等价物和有价证券的利息收入。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月比较

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果。


	截至9个月
	9月30日--
(千)	2020		2019		变化
业务费用：
研究与发展	$	53,856	$	19,766	$	34,090
收购的正在进行的研究和开发		—		500		(500)
一般和行政		19,990		3,331		16,659
运营损失		(73,846)		(23,597)		(50,249)
未来分期权负债公允价值变动		—		(9,141)		9,141
利息收入，净额		558		255		303
净损失	$	(73,288)	$	(32,483)	$	(40,805)

研发费用

在截至2020年9月30日的9个月里，研发费用增加了3410万美元，从截至2019年9月30日的前9个月的1980万美元增加到5390万美元。这一增长的主要原因是，为准备IND备案而产生的研发成本增加了500万美元，临床制造成本增加了1330万美元，临床开发成本增加了400万美元，咨询费用增加了200万美元，因为我们正在为2020年底和2021年初开始的临床试验做准备。由于研发部门员工人数的增加，我们的人事相关成本(包括基于股份的薪酬)增加了890万美元，设施和其他成本增加了90万美元。

我们跟踪特定项目的外包开发、外包人员成本和其他外部研发成本。我们不会逐个项目跟踪内部研发成本。研发费用按项目汇总，见下表：


	截至9个月
	9月30日--
(千)	2020		2019
GM1	$	10,349	$	3,665
FTD-GRN		14,714		6,558
克拉布		11,240		4,807
MLD		2,186		1,339
肌萎缩侧索硬化症		756		982
CMT2A		578		—
内部成本，包括相关人员		14,033		2,415
	$	53,856	$	19,766

收购的正在进行的研发费用

在截至2019年9月30日的9个月中，该公司与宾夕法尼亚大学发生了50万美元的许可费。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的前9个月，一般和行政费用增加了1670万美元，从截至2019年9月30日的前9个月的330万美元增加到2000万美元。这一增长的主要原因是，由于员工人数的增加，与人事相关的和基于股票的薪酬支出增加了1160万美元。我们的专业费用也增加了190万美元，保险和设施成本增加了330万美元，因为我们扩大了业务以支持我们的研发努力，并产生了与上市公司运营相关的更多成本。

期货权益负债的公允价值变动

我们未来与A-1系列优先股相关的部分权利负债的公允价值变化主要是由于我们A-2系列可转换优先股的估计公允价值增加。未来部分权利责任于2019年5月结算。

利息收入，净额

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，净利息收入分别为60万美元和30万美元。这类收入主要归因于现金、现金等价物和有价证券的利息收入。

流动性与资本资源

概述

从成立到2019年12月31日，我们通过出售可转换优先股为我们的运营提供资金，总共获得了222.1美元的净收益。IPO完成后，我们获得了2.275亿美元的净收益。截至2020年9月30日，我们拥有335.7美元现金、现金等价物和有价证券，累计赤字132.0美元。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

资金要求

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中最重要的是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款、应计费用和预付费用的变化中。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切数额。我们未来的拨款需求将视乎很多因素而定，包括但不限于：

●	我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；

●	生产我们的临床试验候选产品以及为上市审批和商业化做准备的成本；

●	为了进一步开发我们的候选产品，我们在多大程度上与其他第三方达成合作或其他安排；

●	准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；

●	与其他候选产品或技术的发现、获取或许可相关的成本和费用；

●	我们在有利条件下建立更多合作的能力(如果有的话)；

●	扩大我们的临床、监管和制造能力所需的成本；

●	未来商业化活动的成本(如果有的话)，包括为我们获得市场批准的任何候选产品建立销售、营销、制造和分销能力；以及

●	如果我们的候选产品获得市场批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入(如果有的话)。

我们将需要额外的资金来满足临床试验、其他研发支出和业务发展活动的运营需要和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或

许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

现金流

下表显示了我们在指定期间的现金流摘要：


	截至9个月
	9月30日--
(千)	2020		2019
用于经营活动的现金	$	(51,096)	$	(22,418)
用于投资活动的现金		(135,560)		(1,650)
融资活动提供的现金		228,352		176,401
现金及现金等价物净增加情况	$	41,696	$	152,333

经营活动中使用的净现金

在截至2020年9月30日的前9个月里，我们在运营活动中使用了5110万美元的净现金。用于经营活动的现金反映净亏损7330万美元。现金的主要用途是为我们与候选产品开发相关的业务提供资金。经营活动中使用的现金被与基于股票的薪酬、折旧、溢价和折扣摊销、递延租金净额和变化以及营业资产和负债净增加1120万美元相关的非现金费用1100万美元部分抵消。

在截至2019年9月30日的前9个月里，我们在运营活动中使用了2240万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映出净亏损3250万美元，以及我们的营业资产和负债净减少60万美元。使用的现金被1060万美元的非现金费用部分抵消，其中包括我们未来股权负债公允价值变化的损失910万美元，与收购的正在进行的研发费用有关的50万美元，基于股份的薪酬40万美元，以及我们递延租金余额的50万美元变化。

用于投资活动的净现金

在截至2020年9月30日的前9个月里，我们购买了1.352亿美元的有价证券。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的前9个月里，我们分别使用了30万美元和120万美元购买房产和设备。在截至2019年9月30日的9个月里，我们还从宾夕法尼亚大学获得了正在进行的研发技术许可证，价格为50万美元。

融资活动提供的净现金

在截至2020年和2019年9月30日的前9个月里，融资活动分别从出售我们的普通股和可转换优先股中提供了228.3美元和176.2美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，我们分别从股票期权的行使中获得了9万美元和20万美元。

表外安排

于本报告所述期间，吾等与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)并无任何关系，目前亦无任何关系，而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。我们不参与表外融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此，我们认为，如果我们参与这些关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。

关键会计政策和估算

在截至2020年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策和估计与招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”的描述没有实质性变化。

就业法案会计选举

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。

我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)到我们第一个财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(3)2025年12月31日的日期。

近期会计公告

有关适用于我们财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本季度报告中其他地方的Form 10-Q中包含的中期财务报表附注2。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第四项控制和程序。

对披露控制和程序的评价

截至2020年9月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)条或《交易法》(Exchange Act)中的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运行在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

管理层认定，截至2020年9月30日，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响财务报告内部控制的变化。

第II部分--其他资料

第一项：法律诉讼。

在正常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼。我们目前没有参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

第1A项风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本文摘要之后的风险和不确定性。其中一些风险包括：

●	我们是一家临床前阶段的基因药物公司，有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们有限的运营历史可能会让您很难评估我们迄今的成功，也很难评估我们未来的生存能力。

●	导致新冠肺炎的新型冠状病毒SARS-CoV-2的爆发可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前开发活动和计划中的临床试验。

●	我们需要筹集更多的资金，然后才能预期从我们产品未来的任何潜在销售中盈利。

●	我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们的业务取决于我们是否有能力通过临床前研究和临床试验推进我们当前和未来的候选产品，获得市场批准，并最终将其商业化。

●	临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或者最终无法完成。

●	基因治疗是一项新技术，这使得很难预测产品候选开发的时间和成本，并随后获得监管部门的批准。

●	我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。

●	我们寻求治疗的疾病患病率较低，可能很难识别患有这些疾病的患者，这可能会导致我们试验的登记延迟或商业收入放缓(如果获得批准)。

●	我们目前完全依靠与宾夕法尼亚州立大学的合作进行临床前研究和开发，包括发现、临床前开发和进行所有支持IND的研究，用于我们的主要候选产品和我们近期的未来流水线。

●	基因疗法新颖、复杂且难以制造。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

●	在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发出比我们更先进或更有效的疗法或技术。

●	我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产我们候选产品的临床供应。

●	如果我们不能为我们的产品和技术获得并保持专利保护或其他必要的权利，或者如果我们获得的专利保护的范围不够广泛，或者我们在许可专利下的权利不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床前阶段的基因药物公司，运营历史有限，可作为您投资决策的依据。生物技术产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们的业务主要局限于组织和配备我们的公司人员、业务规划、筹集资金以及签订合作和供应商协议，为我们的候选产品开展临床前研究和开发活动。我们所有的主要候选产品仍处于临床前测试阶段。我们没有临床开发或批准用于商业销售的产品，也没有从商业产品销售中获得任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的大量研发和其他费用。到目前为止，我们通过出售可转换优先股和完成首次公开募股(IPO)的收益为我们的运营提供资金，预计许多年内都不会收到收入(如果有的话)。

自2017年成立以来，我们出现了净亏损。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损2850万美元和7330万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为132.0美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发项目相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在未来几年和可预见的将来，由于我们打算继续进行研发、临床测试、合规活动、制造活动，如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动，再加上预期的一般和行政费用，可能会导致我们在可预见的未来遭受重大亏损，因此我们预计将继续产生重大费用和运营亏损。(注：在可预见的未来，我们将继续进行研发、临床测试、合规活动、制造活动，如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动，加上预期的一般和行政费用，可能会导致我们在可预见的未来遭受重大亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。

我们预计还需要几年时间，如果有的话，我们才能有商业化的产品。我们预计，在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

●	继续推进我们现有候选产品和发现阶段计划的临床前和临床开发；

●	为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；

●	聘请更多的临床、质量控制、监管、制造、科学和管理人员；

●	扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

●	维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

●	在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们预计将从一家专注于招聘员工、建立关键合作和融资的小型初创公司迅速转型为一家能够支持临床开发、制造和商业活动的更全面的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们没有临床开发的产品，也没有被批准用于商业销售的产品，也没有从商业产品销售中获得任何收入。为了实现盈利并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可能包括完成临床前研究，启动和完成我们候选产品的临床试验，获得这些候选产品的上市批准，制造、营销和销售那些获得批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们需要筹集更多的资金，然后才能预期从我们产品未来的任何潜在销售中盈利。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

我们将需要大量的未来资金，以便完成PBGM01、PBFT02、PBKR03和任何其他候选产品(如果有的话)的计划和未来的临床前和临床开发，并有可能将这些候选产品商业化(如果获得批准)。我们预计，在我们的临床前研究和计划中的临床试验(如果有的话)方面，我们的支出水平将大幅增加，这些都是我们的主要候选产品。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。此外，我们预计还会产生与运营相关的额外成本

一家上市公司。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些许可活动、我们的研发计划或其他业务。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。截至2020年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为335.7美元。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因为我们目前未知的因素而改变。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●	我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；

●	生产我们的临床试验候选产品以及为上市审批和商业化做准备的成本；

●	为了进一步开发我们的候选产品，我们在多大程度上与其他第三方达成合作或其他安排；

●	准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；

●	与其他候选产品或技术的发现、获取或许可相关的成本和费用；

●	我们在有利条件下建立合作的能力(如果有的话)；

●	扩大我们的临床、监管和制造能力所需的成本；

●	未来商业化活动的成本(如果有的话)，包括为我们获得市场批准的任何候选产品建立销售、营销、制造和分销能力；以及

●	如果我们的候选产品获得市场批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入(如果有的话)。

因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们不能及时或按我们可以接受的条款获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止一个或多个候选产品或发现阶段计划的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销能力或任何候选产品商业化所必需的其他活动(如果获得批准)。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，

这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与产品开发和监管审批相关的风险

导致新冠肺炎的新型冠状病毒株SARS-CoV-2的爆发可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前开发活动和计划中的临床试验。

疫情或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务造成不利影响。2019年12月，导致新冠肺炎的一种新型冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面。从那以后，新冠肺炎的音乐传播到了包括美国在内的多个国家。由于新冠肺炎疫情或类似疫情的爆发，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、制造、临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的中断，包括：

●	延迟或中断临床前开发活动，特别是在宾夕法尼亚大学，包括非临床实验和研究性新药应用-由于员工资源或供应链中不可预见的情况，使良好的实验室实践成为标准毒理学研究；

●	美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响监管提交和审查、试验启动和监管批准的时间表；

●	我们的CRO和合作者在预期的最后期限内或遵守与临床前开发活动、临床前研究和计划的临床试验相关的法规要求的中断或延迟；

●	由于人员短缺、生产放缓或停顿以及交付系统中断，我们的CMO(特别是卡特伦特)的候选产品供应中断或延迟；

●	任何临床站点启动计划的延误或困难，包括在获得IRB批准、招募临床站点调查员和临床站点工作人员方面的困难；

●	延迟或难以招募患者参加临床试验；

●	因感染新冠肺炎或被迫隔离而退出计划中的临床试验的患者比例增加；

●	转移医疗资源，使其不用于开展我们的临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验，包括转移用作任何潜在临床试验地点的医院和支持我们计划中的临床试验进行的医院工作人员；

●	由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序(特别是任何可能被认为不必要的程序)中断，可能影响受试者数据和计划的临床研究终点的完整性，计划中的关键临床试验活动(如临床试验现场数据监测)中断；

●	员工或合作者资源受到限制，否则将专注于我们临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的进行，包括员工或他们的家人生病、员工希望避免与大群人接触、对在家工作或公共交通中断的依赖增加；以及

●	由于全年预定的会议取消，与医疗界和投资界接触的能力降低。

新冠肺炎大流行引发的这些和其他因素可能会在已经感染新冠肺炎的国家恶化，可能会继续蔓延到更多国家，也可能会回到疫情已部分得到控制的国家，每一种情况都可能进一步对我们进行临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的能力以及我们的业务产生不利影响，并可能对我们的运营、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。

此外，由于新冠肺炎疫情及其对经济活动的影响，我们普通股和其他生物制药公司以及更广泛的股票和债券市场的交易价格一直高度波动。因此，在需要的时候，我们可能会在筹集资金方面遇到困难，任何此类出售都可能以对我们不利的条款进行。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释。

新冠肺炎的疫情继续快速演变。疫情可能在多大程度上影响我们的业务、制造业、临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。这些事态发展包括新冠肺炎的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，例如美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。

我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们的业务取决于我们是否有能力通过临床前研究和临床试验推进我们当前和未来的候选产品，获得市场批准，并最终将其商业化。如果我们无法做到这一点，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的开发工作还处于早期阶段，我们所有的候选产品仍处于临床前开发阶段。此外，我们有一系列项目处于临床前开发的早期阶段，可能永远不会进入临床开发阶段。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的每一项计划和候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。在我们的候选产品商业化之前，我们的候选产品必须获得FDA或其他某些前美国监管机构的授权才能上市。

我们候选产品的临床和商业成功将取决于以下几个因素：

●	及时和成功地完成临床前研究，包括毒理学研究、生物分布研究和动物最低有效剂量研究(如适用)；

●	有效的IND或类似的国外应用，使我们计划的临床试验或未来的临床试验能够开始我们的候选产品；

●	成功登记和完成临床试验，包括根据FDA当前的良好临床实践(CGCP)和当前的良好实验室实践(CGLP)；

●	我们未来临床项目的积极结果支持我们的产品在目标人群中的安全性和有效性，以及可接受的风险-收益概况；

●	收到相关监管部门的上市批准；

●	与第三方制造商建立临床供应安排，并在适用的情况下建立商业制造能力；

●	为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或法规排他性；

●	我们的候选产品的商业发布，如果获得批准，无论是单独或与其他公司合作；

●	接受我们的候选产品的好处和使用，包括给药方法，如果患者、医学界和第三方付款人批准的话；

●	与其他疗法的有效竞争；

●	建立和维持医疗保险和适当的报销，以及在没有这种保险和适当的报销的情况下患者愿意自掏腰包；

●	建立医生培训系统和网络，通过注射到ICM来管理我们的产品候选人；

●	知识产权和索赔的执法和辩护；以及

●	在获得批准后，保持我们的候选产品的持续可接受的安全性、耐受性和有效性。

如果我们不能及时或根本地在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遭遇重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或者最终无法完成。

我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段，他们失败的风险很高。我们目前完全依赖GTP进行临床前和支持IND的研究。我们无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。虽然我们已经提交了用于治疗GM1的PGBM01的IND，但IND已被临床搁置，等待对拟议的ICM递送装置进行额外的生物相容性风险评估。在开始我们的PBGM01临床试验之前，我们必须与FDA合作解决这一临床搁置问题。临床测试可能需要很多年才能完成，其结果本身也是不确定的。我们将依靠CRO为我们的主要候选人进行临床开发。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验或后期临床试验的结果。

我们的临床试验。早期临床试验，特别是早期临床试验的初始队列，通常比后期临床试验或同一临床试验的后期队列招募的患者要少得多，而且可能不像大型试验那样具有预测性。我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在任何测试阶段都可能失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或安全性状况不佳。通过临床试验的候选产品通常有很高的失败率。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功或支持我们当前或任何未来候选产品的临床开发。

我们或我们的合作者可能会在启动或完成临床试验时遇到延迟。我们或我们的合作伙伴还可能在我们可能进行的任何未来临床试验期间或由于这些试验而遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的主要候选产品或任何未来候选产品商业化，包括：

●	监管机构或机构审查委员会，或IRBs，FDA或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

●	我们可能会在与预期的试验地点和预期的合同研究机构或CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

●	临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；

●	任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；

●	任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者受试者可能退出这些临床试验，或者不能以比我们预期更高的速度回来接受治疗后的随访；

●	我们的第三方承包商可能不能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或研究人员；

●	我们可能会选择，或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守法规要求或发现我们试验的参与者暴露在不可接受的健康风险中；

●	我们的任何候选产品的临床试验成本都可能比我们预期的要高；

●	我们候选产品的质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足以启动或完成给定的临床试验；

●	我们无法生产足够数量的候选产品用于临床试验；

●	其他疗法的临床测试报告可能会引起人们对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；

●	我们未能根据候选产品的临床或临床前数据，以及来自与我们候选产品相同类别的其他分子的数据，为该候选产品建立适当的安全配置文件；以及

●	FDA或前美国监管机构可能会要求我们提交额外的数据，如长期毒理学研究，或在允许我们启动临床试验之前提出其他要求。

患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者人数和性质、我们登记的临床地点的数量和位置、患者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、无法获得和维持患者的同意、登记的参与者在完成之前退出的风险、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的产品候选相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。此外，我们希望依靠我们的合作者、CRO和临床试验站点来确保我们未来临床试验的正确和及时进行，包括患者登记过程，我们对它们的表现的影响有限。此外，如果治疗医生遇到与招募患者参加我们候选产品的未来临床试验相关的悬而未决的伦理问题，而不是开出已经确立了安全性和有效性的现有治疗方案，我们可能会遇到延误。

如果临床试验被我们、进行临床试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者如果临床试验被数据安全监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延误。暂停或终止临床试验可能是由于多种因素造成的，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。由于中期结果不明确或负面，临床研究也可能被推迟或终止。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查和评论了我们的临床试验设计之后，也可能改变审批要求。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们拥有候选产品商业化独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发项目的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们还没有在临床试验中测试我们的任何候选产品。早期临床前研究或临床试验的成功可能不代表后来的临床前研究和临床试验取得的结果。

我们所有的候选产品都处于临床前发现阶段。进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这种测试的时间长度可以根据程序的类型、复杂性和新颖性有很大的不同，并且每个程序通常可以是几年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。虽然像我们这样的基因治疗候选产品已经在临床试验中被别人评估过，但我们的候选产品从未在人体临床试验中被评估过，未来我们可能会遇到意想不到的或不利的结果。我们将被要求通过充分和良好控制的临床试验证明，我们的候选产品是安全有效的，具有良好的益处-风险概况，可用于其目标适应症，然后我们才能寻求监管部门批准其商业销售。我们最初的临床试验将从相对较小的队列开始，然后在随后的队列中扩大规模。如果安全问题出现在早期队列中，我们可能会被延迟或阻止

从随后扩大到更大的试验队列。其他人进行的早期基因治疗临床试验也使用腺相关病毒(AAV)载体。然而，不应依赖这些研究作为我们计划中的临床试验将会成功的证据。先前试验的试验设计和结果不一定能预测我们未来的临床试验设计或结果，我们可能观察到的初步积极结果可能不会在对完整的试验数据进行全面分析后得到证实。此外，我们在临床前动物模型中为我们的候选产品观察到的积极结果可能不能预测我们未来的人类临床试验。我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，即使它们成功地通过了初步临床试验。

我们或我们的合作伙伴不时宣布或公布的临床试验的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时地公布临床试验的临时背线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与之前公布的初步数据或背线数据有很大不同。因此，在最终数据出炉之前，应谨慎看待中期和初步数据。中期或初步或背线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟。

我们不时地评估各种科学、临床、法规、制造和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将这些目标称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验，以及提交监管文件，包括IND提交的文件。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是建立在各种假设的基础上的。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。在我们进行的任何未来临床试验期间，或由于我们进行的任何临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力。

基因治疗是一项新技术，这使得很难预测产品候选开发的时间和成本，并随后获得监管部门的批准。目前，只有数量有限的基因治疗产品在美国和国外获得批准。

我们目前的候选产品是基于基因治疗技术的，我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。管理我们开发的任何新的候选基因治疗产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。FDA和前美国监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。此外，由于我们正在开发治疗疾病的新疗法，在这些疾病中，几乎没有使用新终点和新方法的临床经验，FDA或类似的外国监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。到目前为止，只有有限数量的基因疗法产品在美国和其他国家获得批准，这使得很难确定我们的产品候选产品在美国或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱。此外，前美国监管机构的批准可能并不意味着FDA可能需要批准什么，反之亦然。

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。

虽然新的AAV载体已经被开发出来，以减少之前报道的第三方基因治疗的副作用，但基因治疗仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生更多的副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。

基因治疗产品可能出现的副作用包括用药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。例如，在之前涉及AAV载体用于基因治疗的第三方临床试验中，一些受试者经历了T细胞抗体反应的发展，在载体进入靶细胞后，细胞免疫反应系统触发激活的T细胞清除转导细胞。最近涉及大剂量AAV载体的其他临床试验也导致了肝脏损伤和死亡。此外，在注射任何AAV载体后，患者可能会产生针对所注射载体的中和抗体。其他临床前研究表明，大剂量的AAV给药可能会导致背根节的变性，从而导致毒性。我们的PBGM01和PBFT02候选产品的NHP毒理学初步研究结果显示，三叉神经节和背根节具有毒性。根据这些结果，如果我们的载体在其他项目中显示出类似的效果，我们可能会决定或被要求进行额外的临床前研究，或者停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发。

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。我们的每一种候选主要产品都将被注射到ICM中。虽然这种给药方法已经存在几十年了，但它在治疗中的应用相对较新，目前还没有批准使用ICM给药的疗法，而且它可能被认为比更常见的给药方法(如静脉注射)具有更大的风险。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物或给药过程或相关程序引起的，FDA或前美国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，这些事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保产品的益处大于风险，其中可能包括概述产品风险的药物指南，以便分发给患者，以及向医疗从业者提供沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成了不良的副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

●	监管部门可以暂停或撤回对该产品候选产品的审批；

●	监管部门可能要求在标签上附加警告；

●	我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；

●	我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及

●	我们的声誉可能会受损。

这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

公众对基因药物的负面看法可能会对我们潜在产品的监管批准和/或需求产生负面影响。

监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求将在一定程度上取决于公众对使用基因药物预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因药物不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能得不到公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品。

在过去的遗传药物治疗中已经有过几个显著副作用的报道。例如，1999年，在一项使用腺病毒载体的基因治疗临床试验中，一名临床试验受试者死亡后，公众对基因治疗产生了强烈反对。后来发现，腺病毒可能会产生一种极端的免疫系统反应，可能危及生命。我们的首席科学顾问约翰·威尔逊博士是1999年试验的联合调查员，当时他是宾夕法尼亚大学人类基因治疗研究所的主任。我们的临床试验中的严重不良事件，或我们或我们的竞争对手进行的其他涉及基因疗法的临床试验，即使最终不能归因于相关的候选产品，以及由此产生的宣传，都可能导致政府监管增加，不利的公众认知，以及潜在的监管延迟，导致我们候选产品的临床测试或批准。

作为一个组织，我们的设计经验有限，没有实施临床试验的经验，而且我们从未进行过关键的临床试验。未能充分设计试验或对试验设计的不正确假设可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致增加或意想不到的成本。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。作为一个组织，我们的设计经验有限，没有实施临床试验的经验，我们可能无法成功或经济高效地设计和实施能够有效实现我们所需临床终点的临床试验，甚至根本不能。设计不好的临床试验可能会推迟甚至阻止试验的启动，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方付款人那里获得补偿变得更加困难。此外，设计不好的试验可能会效率低下或成本更高，或者我们可能会错误地估计实施临床试验的成本，这可能会导致资金短缺。

我们寻求治疗的疾病患病率较低，可能很难识别患有这些疾病的患者，这可能会导致我们试验的登记延迟或商业收入放缓(如果获得批准)。

一般来说，基因定义的疾病，特别是我们目前的候选产品所针对的疾病，发病率和流行率都很低。例如，我们估计婴儿GM1的发病率约为每100,000名活产儿中有1.4名，克拉贝病的发病率约为每100,000名新生儿中有2.6名，美国大约有3,000至6,000名FTD-GRN患者。虽然某些州目前有强制性的新生儿克拉贝病基因筛查，但没有强制性的GM1筛查。如果没有强制性的筛查，我们可能很难找到足够数量的合格患者来进行临床试验。这些可能是及时招募和招募足够数量的符合条件的患者参加我们的试验的重大障碍。此外，我们预计将在一定程度上依赖我们与孤儿疾病中心(Orphan Disease Center)和其他患者权益倡导团体的关系，以帮助确定符合条件的患者，而这些关系的任何恶化都可能阻碍我们成功招募患者的能力。患者登记可能受到其他因素的影响，包括：

●	被调查的疾病的严重程度；

●

学习方案的设计；

●

试验的资格标准；

●	被研究产品候选产品的感知风险、益处和管理方便性；

●	我们努力促进临床试验的及时登记；

●	针对同一适应症正在进行的其他临床试验的可用性；

●	医生转介病人的做法；及

●	临床试验地点对潜在患者的近在性和可用性。

我们无法招募足够数量的患有这些疾病的患者参加我们计划的临床试验，这将导致重大延误，并可能要求我们不能启动或完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

此外，我们对GM1、FTD、Krabbe病和我们其他候选产品的患者数量的预测，以及这些疾病患者有可能从我们候选产品治疗中受益的人数，都是基于估计，包括我们委托进行的第三方分析。我们候选产品的总潜在市场机会最终将取决于我们每个候选产品的最终批准产品标签(如果我们的候选产品在我们的目标适应症下被批准销售)、医学界和患者准入的接受度、药品定价和报销。全球的患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。我们的产品可能是一次性给药，这意味着登记参加我们临床试验的患者如果获得批准，可能没有资格在商业基础上接受我们的产品，从而导致收入潜力降低。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，将候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的更窄。

在商业化之前，我们的候选产品必须根据美国的生物制品许可证申请(BLA)获得美国食品及药物管理局(FDA)的批准，并获得美国以外的类似监管机构的批准。无论是在美国还是在国外，获得市场批准的过程都是昂贵的，如果获得批准的话，也需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法将候选产品商业化。我们尚未获得任何司法管辖区监管机构对我们的任何候选产品进行市场营销的批准。我们公司在提交和支持获得上市批准所需的申请方面没有经验。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会妨碍我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床试验数据的不同解释可能会推迟。, 限制或阻止候选产品的营销批准。

我们候选产品的审批可能会因多种原因而延迟或被拒绝，包括以下原因：

●	FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施，包括缺乏安慰剂对照；

●	FDA可能不同意我们临床试验中使用的疗效终点适合在预期人群中建立临床益处；

●	我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的；

●	临床试验结果可能达不到美国食品药品监督管理局(FDA)或国外同类监管机构批准的统计显著性水平；

●	我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；

●	FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前项目或临床试验数据的解释；

●	从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似的提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；

●	与我们签约的第三方制造商的设施可能不足以支持我们的候选产品获得批准；以及

●	FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

●	即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能不能及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。

监管机构也可以批准比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管部门可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或需要的产品标签声明。上述任何情况都可能对我们候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

FDA和其他前美国监管机构在监管基因治疗方面表现出了谨慎。对基因治疗和基因测试的伦理和法律担忧可能会导致我们的候选产品的开发和商业化受到额外的监管或限制，这可能很难预测。

FDA和美国联邦和州两级的其他前美国监管机构、美国国会委员会和外国政府都表示有兴趣进一步监管生物技术行业，包括基因治疗和基因检测。任何此类进一步的规定都可能延迟或阻止我们的部分或全部候选产品商业化。

美国和国外对基因治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。除了FDA，我们计划进行临床试验的每个机构的机构生物安全委员会和IRB都需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。在FDA内部，生物制品评估和研究中心(CBER)内的细胞、组织和基因疗法办公室(Office of Cells，Organization and Gene Treaties，简称CBER)整合了对基因疗法和相关产品的审查，以及细胞，

组织和基因疗法咨询委员会为CBER的审查提供建议。其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的审批要求。

这些监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推介我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和审批过程比我们预期的更长。由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延迟可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化(如果有的话)的能力产生负面影响。

FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策的变化。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止重要活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果不能获得外国司法管辖区的市场批准，我们的候选产品将无法在国外销售，并将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了最终在任何特定的外国司法管辖区销售我们的任何候选产品，我们必须在每个司法管辖区建立并遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。即使获得美国FDA的批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。外国监管部门的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。此外，基因治疗产品被认为是转基因生物或转基因产品，在每个国家都有这样的监管。转基因产品类型的指定以及随后的处理和处置要求可能因国家而异，在整个欧盟也是不同的。满足每个特定国家的要求并获得在这些国家开始临床试验的批准，可能会导致临床试验的启动、进行或完成的延迟。我们没有任何候选产品被批准在任何司法管辖区销售，包括国际市场。, 我们没有在国际市场获得监管批准的经验，预计将依赖第三方顾问。如果我们没有遵守国际市场的监管要求，或者没有获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥产品市场潜力的能力将无法实现。

此外，英国退出欧盟，也就是所谓的“英国退欧”，继续制造政治和经济上的不确定性，特别是在英国和欧盟。由于英国的监管框架有很大一部分源自欧盟的指令和法规，英国退出欧盟可能会对我们的产品候选产品在英国或欧盟的审批方面的监管制度产生重大影响。

我们努力打造更多候选产品的努力可能不会成功。

我们的商业模式以开发针对罕见的单基因中枢神经系统疾病患者的疗法为中心，通过建立有重点的选择标准来选择、开发和推进候选产品，我们相信这些候选产品在开发商业化过程中将有很高的技术和监管成功几率。除了我们通过与宾夕法尼亚大学的GTP合作建立的候选产品管道之外，我们可能无法继续识别和开发新的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发。例如，它们可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场接受的药物。如果我们不能根据我们的方法成功地开发和商业化候选产品，我们将无法在未来获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们目前完全依靠与宾夕法尼亚州立大学的合作进行临床前研究和开发计划，包括发现、临床前开发和进行所有支持IND的研究，用于我们的主要候选产品和我们近期的未来流水线。宾夕法尼亚州立大学未能履行或延迟履行协议规定的全部或部分义务，双方合作破裂，或完全或部分失去这种关系，都将对我们的业务造成实质性损害。

我们与宾夕法尼亚大学的合作对我们的业务至关重要。我们于2018年9月18日与宾夕法尼亚大学签订了研究、合作和许可协议(经2020年5月修订和重述)，或宾夕法尼亚大学协议，以发现和开发某些基于AAV载体的疗法，目前在此类合作下开发的产品代表了我们的所有产品线和发现计划。我们最近对宾夕法尼亚大学许可协议进行了修订和重述，以扩大合作范围，将发现研究纳入其中。我们目前完全依赖宾夕法尼亚大学的所有临床前研究和开发能力，特别是在约翰·威尔逊博士的指导下的GTP。根据宾夕法尼亚大学协议，宾夕法尼亚大学负责发现、临床前开发活动，包括所有支持IND的非临床研究和研究级制造，以及资助研究计划中规定的其他合作活动。根据宾夕法尼亚协议的条款，任何一方在某些情况下都有权终止合作。如果宾夕法尼亚大学推迟或未能履行其在《宾夕法尼亚协议》下的义务，不同意我们对合作条款或我们的发现计划的解释，或者终止我们现有的协议，我们的候选产品渠道将受到严重不利影响，我们的前景将受到实质性损害。

根据宾夕法尼亚协议的研究资助部分的条款，我们有权获得针对罕见的单基因中枢神经系统适应症的额外基因治疗产品的独家权利，该条款将于2025年5月到期。此外，我们有权为我们的候选产品获得新技术的发现计划目前也将于2025年5月到期。如果我们寻求扩大我们的合作，我们将需要谈判达成一项新的或修订的协议，而这些协议可能不会以同样有利的条件(如果有的话)提供给我们。宾夕法尼亚州立大学还与包括我们的某些竞争对手在内的第三方进行了合作，解决了我们合作范围之外的目标和疾病迹象。因此，宾夕法尼亚大学可能在其优先事项和资源方面存在利益冲突。我们可能与宾夕法尼亚大学在解释宾夕法尼亚大学协议、使用资源或其他方面存在分歧，这可能会导致我们与宾夕法尼亚大学的关系恶化。因此，宾夕法尼亚州立大学可能会减少他们对我们项目的关注，并减少分配给我们的资源，这可能会推迟或终止我们通过临床前研究推进候选产品的能力。此外，如果威尔逊博士离开宾夕法尼亚大学或以其他方式不再有意义地参与我们的工作，我们的临床前研发能力可能会大幅下降。

此外，根据《宾夕法尼亚协定》，宾夕法尼亚大学主要负责起诉和维护我们许可的知识产权，而它可能无法适当地起诉、维护或捍卫此类知识产权。在这种情况下，如果我们无法以其他方式维护或捍卫这些知识产权，我们可能面临知识产权的潜在无效或受到诉讼或仲裁，任何这些都将是耗时和昂贵的。要执行《宾夕法尼亚协定》规定的许可知识产权，我们需要与宾夕法尼亚大学协调，这可能会减缓或阻碍我们执行许可知识产权的能力。在这种情况下，我们可能会面临更激烈的竞争，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们依靠第三方进行临床前研究，将依靠他们进行临床试验，并依靠他们为我们完成其他任务。如果这些第三方不能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们招募了一支有临床试验经验的团队，但作为一家公司，我们没有进行临床试验的经验。此外，我们目前完全依赖宾夕法尼亚大学进行我们的发现和临床前研究，并将继续依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方或我们的CRO，为我们的候选产品进行未来的临床试验。我们预计将在很大程度上依赖这些各方为我们的候选产品执行临床前和未来的临床试验，并仅控制它们活动的某些方面。如果这些各方减少我们的候选产品活动的工作和资源水平，优先考虑与我们的竞争对手的合作，或者如果我们与这些各方之间发生纠纷，他们可能无法满足我们的预期截止日期，或者无法为我们提交监管备案文件提供足够的材料。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前和临床试验都是按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。如果我们在进行临床前研究和临床试验期间违反任何法律和法规，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，最高可达刑事起诉。

我们、宾夕法尼亚大学和我们的CRO将被要求遵守法规，包括进行、监测、记录和报告临床前和临床试验结果的cGCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行CGCP规定。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的cGCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合CCCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规要求生产的候选产品进行。我们未能或我们的CRO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管审批过程，也可能使我们受到执法行动的影响。

虽然我们目前正在设计并打算继续为我们的候选产品设计我们计划中的临床试验，但在可预见的未来，CRO将进行我们所有计划中的临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据的日常控制也会减少。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果CRO需要更换，或者如果CRO获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，与CRO相关的任何临床前研究或临床试验都可能被延长、推迟或终止。在这种情况下，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的

我们候选产品的财务结果和商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们预计将依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未按合同要求履行职责、未能满足法律或法规要求、错过预期截止日期或终止合作关系，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生潜在的实质性和不利影响。

我们希望依靠第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来协助或提供我们候选产品的临床试验的设计、实施、监督和监控。由于我们打算依赖这些第三方，将没有能力独立进行所有临床试验，因此我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制能力将低于我们单独进行临床试验的情况。这些调查人员、CRO和顾问将不是我们的员工，我们将对他们投入我们项目的时间和资源进行有限的控制。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。我们可能与之签约的第三方在进行临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床试验延迟或不成功。

如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或者不能在预期的最后期限内完成，我们的临床开发计划可能会被推迟，并受到其他方面的不利影响。无论如何，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照试验的一般调查计划和方案以及适用的法律和法规要求进行的。FDA一般要求临床前研究必须按照良好的实验室实践进行，临床试验必须按照良好的临床实践进行，包括设计、进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。我们对我们无法控制的第三方的依赖不会解除我们的这些责任和要求。我们对第三方的依赖导致我们的临床前研究或临床试验出现任何不利的发展或延迟，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们与这些第三方CRO或其他机构的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的不利影响。

我们未来可能会与其他第三方合作，以发现、开发和商业化我们的候选产品。如果我们当前或未来的任何合作伙伴停止根据我们的合作协议进行开发，或者这些协议中的任何一个被终止，这些合作可能无法产生商业产品，我们可能永远不会收到这些协议下的里程碑式付款或未来的版税。

我们未来可能会进入第三方合作，对其他治疗技术或候选产品进行研究、开发和商业化。生物技术公司可能是我们未来在任何营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排方面的合作伙伴。

在未来的任何合作协议中，我们预计将对我们的合作者用于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。此外，我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

我们未来与候选产品的潜在合作可能会给我们带来以下风险：

●	协作者在决定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

●	合作伙伴不得对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可以基于临床前研究或临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(如转移资源或创造竞争优先权的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划；

●	合作者可以推迟临床试验，为临床试验项目提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床试验；

●	合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化；

●	拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销该产品或产品；

●	合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息以招致诉讼，从而危害或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临诉讼或潜在责任；

●	合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼、赔偿义务和潜在的责任；

●	合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品；

●	如果我们现在或将来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；以及

●	合作协议可能会限制我们独立开发新产品的权利。

因此，未来的任何合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们候选产品的开发或商业化。如果我们的合作伙伴参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、削弱或终止。根据我们目前或未来的任何合作协议，任何未能成功开发我们的候选产品或将其商业化的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

此外，如果我们现有或未来的任何合作伙伴终止合作协议，我们可能会被迫独立开发我们的候选产品和发现项目，包括资助临床前研究或临床试验，承担营销和分销成本以及维护和保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品，这任何一种情况都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法找到更多的合作伙伴来继续开发我们的某些候选产品，或者在某些适应症的市场上成功商业化或竞争。

我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发我们的一些候选产品，并将其商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。任何新协作的条款对我们来说都可能不是最优的，例如，如果候选产品的开发或审批延迟、已批准候选产品的销售达不到预期或协作者终止协作，我们可能无法维持任何新协作。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性，竞争药物的潜力，关于我们拥有技术的不确定性的存在, 如果存在对这种所有权的挑战，而不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场条件，这种情况就可能存在。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比与我们合作的协作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据现有的协作协议，我们可能还会受到限制，不能与潜在的合作者签订未来的某些条款的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条款或根本不能就更多合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

我们可能会与我们的合作者发生冲突，这可能会延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。

我们可能与包括宾夕法尼亚大学在内的合作伙伴存在冲突，例如在解释临床前或临床数据、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。如果与我们的任何合作者(包括宾夕法尼亚大学)发生任何冲突，该合作者的行为可能与我们的最佳利益背道而驰。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化，进而阻碍我们产生收入：合作者不愿意向我们支付我们认为在合作下应向我们支付的里程碑式的付款或特许权使用费，这可能需要我们筹集额外的资本；由于我们的合作活动而产生的知识产权所有权的不确定性，这可能会阻止我们进行更多的合作；合作者不愿意在产品的开发或制造中进行合作，包括提供合作者不愿意随时向我们通报其开发和商业化活动的进展情况或允许公开披露这些活动的结果；任何一方发起诉讼或替代争议解决方案以解决争议；或任何一方试图

我们未来可能会寻求进行战略性交易，以获得或授权新产品、候选产品或技术。如果我们不能成功完成此类交易或从中获益，可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的开支，并给我们的管理层带来重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，例如额外的合作、公司收购、资产购买、合资企业和新产品、候选产品或技术的许可，我们认为这些交易将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购有前景的市场或技术的资产，如果我们不能成功地将它们与我们现有的技术相结合，我们可能无法实现收购这些资产的好处。我们在开发、测试、制造和营销任何因战略收购而产生的新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。

我们不能向您保证，在任何此类战略交易之后，我们将实现预期的协同效应，从而证明这笔交易是合理的。例如，这类交易可能要求我们产生非经常性或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并对整合或实施构成重大挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易将带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理协作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的收购或整合成本、资产或商誉或减值费用的减记、摊销费用增加、促进交易或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与关键供应商的关系受损。任何被收购企业的制造商或客户，由于管理层和所有权的变化，以及无法留住任何被收购企业的关键员工。

因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。相反，任何未能达成对我们有利的战略交易都可能推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，并对任何进入市场的候选产品的竞争力产生负面影响。

与制造业相关的风险

基因疗法新颖、复杂且难以制造。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

我们目前依靠第三方来开发、制造和测试我们候选产品的临床用品。在我们的初步临床试验中，我们将依靠Catalent Marland(前身为Paragon Bioscience)或Catalent的制造工厂供应我们的候选产品，并依靠宾夕法尼亚大学管理向Catalent转让生产所需的技术。我们希望建立自己的生产设施，以满足长期的商业市场供应。然而，作为一家公司，我们在开发制造设施方面的经验有限。我们在建造工厂和向工厂转让技术方面可能会遇到延误，或者在招聘专家为我们自己的制造工厂配备员工和运营方面遇到困难，因此，我们的产能可能会受到限制。用于生产我们的候选产品的制造工艺复杂、新颖，并且尚未经过商业使用验证。许多因素可能导致生产中断，包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。

我们的候选产品需要比大多数小分子药物更复杂的加工步骤。此外，与小分子不同，像我们这样的生物的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，成品的检测可能不足以确保产品在各批次之间保持一致或将以预期的方式运行。因此，我们采用多个步骤来控制生产过程，以确保过程的一致性和产品候选的严格性。

始终如一地遵守流程。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、低成品率、产品召回、产品责任索赔或库存不足。因此，我们可能会遇到一些问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料要符合FDA或其他适用标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。

此外，FDA和前美国监管机构可能会要求我们随时提交任何批次批准产品的样品以及显示适用检测结果的协议。在某些情况下，FDA或前美国监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要大量分发。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批次故障、低批次良率或产品召回。批量失败、成品率低或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们或我们的第三方合作伙伴在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员时也可能遇到问题，这可能导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

我们或我们的第三方合作者的生产流程或设施中的任何问题都可能导致我们计划的临床试验延迟和成本增加，并可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的生物技术公司和学术研究机构)的吸引力下降，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。它还可能要求我们寻找替代的制造工艺，这些工艺可能无法以有吸引力的条件提供给我们，或者根本无法提供。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足未来市场对我们产品的潜在需求的能力。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中被改变，以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的改变有可能无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化可能还需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟批准我们的候选产品，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产我们候选产品的临床供应，我们还没有与任何这样的制造商签订具有约束力的协议来支持商业化。基因治疗合同开发、制造和检测服务的竞争非常激烈。此外，这些制造商没有在商业层面生产我们的候选产品的经验，可能无法获得必要的监管批准，也无法在支持商业化所需的质量、数量、地点和时间上生产我们的候选产品。

我们目前没有计划为我们计划的临床项目独立制造大部分材料。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们的临床前研究和计划中的临床试验材料，因此，我们只能控制他们活动的某些方面。基因治疗合同的开发、制造和测试的竞争非常激烈。依赖第三方制造商可能会让我们面临与我们自己制造候选产品不同的风险，包括但不限于来自其他基因生物技术公司使用此类第三方制造商的潜在竞争。

虽然我们已经与Catalent达成协议，为我们的候选产品提供临床供应，但我们还没有确保我们候选产品的商业批量生产能力。虽然我们打算建立自己的生产工厂，以满足长期的商业市场供应，但我们可能需要依赖第三方。

如果获得监管部门的批准，我们的候选产品将由制造商进行商业化。到目前为止，虽然我们与Catalent就专门的洁净室套房达成了合作协议，但我们只与这样的制造商签订了支持我们临床研究的协议。我们可能无法与制造商谈判有约束力的协议，以商业上合理的条件支持我们潜在的商业化活动。

在我们的任何第三方制造商和供应商能够开始商业化生产我们的候选产品之前，他们必须向监管机构证明，我们候选基因治疗产品的计划化学、制造和控制满足特定要求。用于临床和商业用途的候选产品的制造必须符合cGMP和适用的前美国法规要求。CGMP要求管理质量控制和文件政策和程序。为了遵守cGMP和前美国的法规要求，我们需要在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保我们的候选产品符合适用的规格和其他要求。我们的第三方制造商还必须向FDA证明，他们可以根据cGMP要求制造候选产品，作为FDA批准候选产品之前的审批前检查的一部分。如果不能通过审批前检查，可能会大大推迟FDA对我们候选产品的审批。如果我们的任何第三方制造商未能遵守这些要求，我们可能会受到监管行动的影响，这可能会限制我们被允许销售产品的司法管辖区。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，我们的第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响。

即使我们的第三方制造商遵守适用的法规要求，我们也不能向您保证他们能够及时或经济地成功生产更大规模的其他候选产品，或者根本不能。如果他们不能成功扩大我们的生产规模或产能，我们候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业发布可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们的第三方制造商和供应商使用生物材料，并可能使用危险材料，任何与不当处理、储存或处置这些材料有关的索赔都可能非常耗时或代价高昂。

我们的第三方制造商和供应商可能使用危险材料，包括可能对人类健康和安全或环境造成危险的化学品、生物制剂和化合物。我们的第三方制造商和供应商的业务也会产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。

我们第三方制造过程中的任何污染，原材料、劳动力或试剂的短缺，或者我们的任何主要供应商未能交付我们平台的必要组件，都可能导致我们的临床开发或营销计划的延误。

鉴于生物制品生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们或我们的第三方供应商按时生产我们的基因疗法的能力造成实质性的不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。

我们的第三方供应商制造过程中所需的原材料来自生物来源。我们不能向您保证，我们的第三方供应商拥有或将能够以商业合理的条款获得这些来自生物来源的材料的足够权利。这些原材料很难获得，也可能受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对我们候选产品的临床和商业生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的运营结果和开发时间表产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商提供和制造我们技术的某些组件。如果我们从供应商处采购这些材料组件的能力受到损害，我们持续运营的能力将受到损害，直到找到替代供应商、获得资格并进行测试，这可能会限制我们为候选产品生产临床和商业供应的能力，并损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供用于生产我们候选产品的材料，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们候选产品所需的某些材料和部件。我们对这些第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的材料供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交付时间表的有限控制。用于制造基因治疗产品的某些原材料的需求量很大，但供应量有限。作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先级。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者满足我们预期的规格和质量要求。任何有限或独家来源的原材料的供应中断都可能严重损害我们生产候选产品的能力，直到新的供应来源(如果有的话)被确定和合格为止。我们可能无法在合理的时间内或在商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

与商业化相关的风险

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法或技术，这可能会损害我们的业务和财务状况，以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

生物技术和制药行业，包括基因药物领域，以快速变化的技术、竞争和对知识产权的高度重视为特征。我们知道有几家公司专注于开发各种适应症的基因疗法，还有几家公司正在研究修改基因和调节基因表达的方法。我们还可能面临来自大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私营研究机构的竞争。

对于GM1的治疗，目前还没有批准的疾病修正疗法。我们认为，在治疗GM1的PBGM01方面，我们最直接的竞争对手是Axovant Gene Treaties，Ltd.，根据ClinicalTrials.gov的说法，该公司于2019年8月开始对早期和晚期婴儿/青少年GM1进行基因治疗的临床试验，以及Lysogene，S.A.，它目前正在与监管机构合作，在开始GM1基因治疗的第一阶段临床试验之前获得必要的授权。其他潜在的竞争对手包括针对β-半乳糖苷酶活性的蛋白质调节剂。

对于FTD的治疗，目前还没有批准的疾病修正疗法。我们认为，关于用于治疗FTD GRN的PBFT02，我们最直接的竞争对手是Alector，Inc.，该公司于2020年7月宣布开始对FTD GRN进行免疫神经学生物学第三阶段临床试验，而据ClinicalTrials.gov报道，Prevail Treateutics Inc.正在招募1/2期临床试验，用于FTD GRN的基因疗法。Alkermes公司和Arkuda治疗公司正在进行针对特定组蛋白脱乙酰酶的小分子方法的临床前研究，以治疗FTD GRN患者。德纳利治疗公司除了第一阶段口服EIF2a调节剂外，还有一种临床前重组前颗粒蛋白正在评估中。我们还知道可能针对FTD GRN患者的临床前开发中的其他治疗方法。

对于Krabbe病的治疗，目前还没有批准的疾病修正疗法。最近，Forge Biologics宣布，它打算开发一种Krabbe基因治疗候选药物，它结合了骨髓移植和基因治疗。我们也知道匹兹堡儿童医院正在进行的一项疾病进展研究和某些学术研究。有证据表明，人类干细胞移植对患有克拉贝病的无症状婴儿是有益的。

我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与他们的战略合作伙伴一起，都比我们拥有更多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手的产品获得FDA或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位(如果有的话)。此外，我们的竞争对手开发的新技术或先进技术可能会使我们当前或未来的候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。

对基因治疗的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们的产品。即使获得了美国FDA和其他国际监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医生的接受程度。

基因治疗产品的一般患者和医疗保健付款人，特别是我们的候选产品，被认为是医学上必要的、成本效益高和安全的。我们商业化的任何产品都可能得不到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。基因治疗产品，特别是我们的候选产品，如果获准商业化销售，其市场接受度将取决于几个因素，包括：

●	临床试验证明的这些候选产品的有效性、耐用性和安全性；

●	候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

●	相对于替代疗法的治疗成本；

●	候选产品获得FDA或前美国监管机构批准的临床适应症；

●	医生开出新疗法和使用ICM管理的意愿；

●	我们有能力成功地培训神经外科医生和介入放射科医生对我们的产品候选人进行ICM管理；

●	目标患者群体尝试新疗法的意愿；

●	任何副作用的流行率和严重程度；

●	FDA或前美国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

●	相对方便和容易管理；

●	营销和分销支持的实力；

●	竞争产品投放市场的时机；

●	宣传我们的产品或竞争产品和治疗方法；以及

●	足够的第三方付款人保险和足够的补偿，以及患者在没有这种覆盖和足够的补偿的情况下自掏腰包的意愿。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在该产品推出后才能完全知晓。

如果未来我们无法在美国或全球建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有营销或销售团队来营销、销售和分销我们可能获得监管部门批准的任何候选产品。任何产品在获得批准后要商业化，我们必须逐个地区建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排这些服务，这样做可能不会成功。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们可能会决定建立一个拥有技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队，将我们的候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，而且需要我们的高管高度重视管理。任何失败或

延迟开发我们的内部销售、营销和分销能力将对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。

对于我们所有或某些候选产品的商业化，我们可以选择在全球范围内或在逐个地区的基础上，与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能在需要时以可接受的条款达成此类安排，或者根本不能，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。我们的三个主要候选产品的开发和三个正在进行的发现项目的开发需要大量资源。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

与知识产权相关的风险

如果我们不能为我们的产品和技术获得并保持专利保护或其他必要的权利，或者如果我们获得的专利保护的范围不够广泛，或者我们在许可专利下的权利不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并维护我们当前候选产品和未来产品的专有或知识产权保护，以及我们的核心技术，包括我们的制造诀窍。我们通过寻求、维护和捍卫我们的知识产权(无论是内部开发的还是从第三方授权的)，努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和授权机会来发展、加强和保持我们在基因治疗领域的专利地位。此外，我们打算依靠通过稀有药物名称、数据独占性和市场独占性以及专利期延长(如果可能)提供的监管保护。

目前，我们的知识产权保护仅包括我们根据宾夕法尼亚大学协议从宾夕法尼亚大学获得的专利申请。获得许可的专利申请针对的是某些新型AAV衣壳、能够将某些基因送入人体细胞以治疗中枢神经系统单基因疾病的重组AAV病毒(RAAV)、使用rAAV治疗这些单基因疾病的方法，以及我们的制造能力和相关技术的某些方面。

根据宾夕法尼亚协议，我们还可以选择在现有许可证上添加额外的知识产权。到目前为止，我们已经针对夏科特-玛丽·图斯病行使了一项选择权。

生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。专利保护程度

我们需要在市场上成功竞争，在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何许可专利申请将成熟为已颁发的专利，也不能保证任何此类专利一旦颁发，将包括足以保护我们当前和未来候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，专利只能在颁发专利的司法管辖区强制执行。此外，专利的寿命是有限的。在美国，一项专利的自然失效时间通常是其首次非临时性美国申请后的20年。美国以外地区专利的自然失效时间根据适用的当地法律的规定而有所不同，但一般是从最早的当地申请日期算起20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

此外，我们的独家许可证受到领域限制和保留的权利，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。我们获得许可的专利组合可能不会为我们提供充分和持续的专利保护，不足以阻止其他公司将与我们候选产品类似的产品商业化，包括此类产品的生物相似版本。此外，授权给我们的专利组合已经或可能被授权给我们许可领域以外的第三方，这些第三方可能拥有一定的强制执行权。因此，授权给我们的专利在由另一被许可人提起或针对另一被许可人提起的诉讼中，或在另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而提起的行政诉讼中，可能面临被宣布无效或被狭义解释的风险。

其他方已开发出可能与我方相关或具有竞争力的技术，这些方可能已提交或可能提交专利申请，或可能已收到或可能收到专利，要求的发明可能与我们自己的专利申请或已颁发专利中要求的发明重叠或冲突。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能肯定地知道，我们已获许可的专利和申请的发明人，是否最先提出该等专利或待决专利申请所声称的发明，抑或是他们最先就该等发明申请专利保护。此外，我们不能向您保证与我们的许可专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性和商业价值都不能肯定地预测。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

此外，专利起诉过程既昂贵又耗时，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，最初提交审查的索赔范围可能会在发出时大幅缩小(如果有的话)。在获得专利保护之前，我们或我们的许可方也有可能无法识别我们研发成果的可专利方面。我们不能保证我们将能够基于我们的研发努力寻求或获得额外的专利保护，也不能保证我们创造的任何此类专利或其他知识产权将提供任何竞争优势。此外，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或控制专利的维护，包括我们从第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式提交、起诉或维护这些专利和申请。

即使我们获得了我们期望的专利保护，使我们能够保持竞争优势，专利的颁发也不是关于它的发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论。包括竞争对手在内的第三方可能会对其发明性、范围、有效性或可执行性提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小、无效或无法强制执行。如果发布，我们的许可专利可能会在美国和国外的专利局受到挑战，或者在法庭上受到挑战。例如，我们可能面临第三方将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)，质疑我们的一项或多项许可专利主张一旦发布后的有效性。此类申请也可以在专利颁发之前提交，从而排除基于我们的一项未决许可专利申请授予专利的可能性。我们可能会卷入反对，复审，各方间在美国或国外对索赔提出质疑的审查、拨款后审查、派生、干预或类似程序

我们已经授权的专利，一旦发布。此外，我们获得许可的专利一旦颁发，可能会在法庭上受到挑战。竞争对手可能声称他们在我们的许可专利的发明人之前发明了这些专利或专利申请中声称的发明，或者可能已经在我们的许可专利的发明人之前提交了专利申请。竞争对手也可能声称我们侵犯了它的专利，因此我们不能实践我们授权的专利申请和专利中声称的我们的技术(如果颁发的话)。因此，我们许可的专利的一项或多项权利要求可能会缩小或失效。在诉讼中，竞争对手可能会声称，如果我们的专利被颁发，出于多种原因，我们的专利是无效的。如果法院同意，我们将失去对这些受到质疑的专利的权利。

即使未受到挑战，我们的许可专利和未决专利申请(如果已发布)可能不会为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的许可专利。例如，即使我们拥有有效和可强制执行的专利，如果对方能够证明他们在我们的申请日期之前将发明用于商业，或者对方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践我们的发明。此外，第三方可能开发具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的好处，但使用的载体或表达结构超出了我们的专利保护或许可权的范围。如果我们对候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。

虽然目前我们所有的专利申请都是许可内的，但类似的风险也将适用于我们未来可能拥有或许可内的任何专利或专利申请。

除了专利保护，如果我们的任何候选产品被FDA批准为美国BLA下的生物制品，我们相信该产品将有资格获得12年的专营期。其他法规排他性可能是可用的，例如孤儿药品排他性，在不同的外国具有类似的数据、营销和孤儿排他性。但是，此类法规排他性的范围可能会发生变化，可能不会为我们提供足够和持续的保护，以排除其他公司将与我们的候选产品类似的产品商业化。

我们目前的所有候选产品和发现计划都是从第三方获得许可或基于第三方的许可进行许可的，并且仅限于某些特定的适应症。如果本许可协议被终止或被解读为缩小我们的权利，我们基于这些技术提升当前候选产品或开发新候选产品的能力将受到重大不利影响。

我们现在依赖宾夕法尼亚州立大学，并将继续依赖宾夕法尼亚州立大学和其他第三方的许可和再许可，以及潜在的与第三方的其他战略关系，以研究、开发、制造和商业化我们目前的候选产品。如果我们的任何许可或关系或作为我们许可基础的任何许可内被终止或被破坏，我们可能：

●	失去我们当前候选产品的开发和营销权利；

●	失去对当前候选产品的专利或商业秘密保护；

●	在当前候选产品的开发或商业化过程中遇到重大延误；

●	不能以可接受的条款获得任何其他许可证(如果有的话)；或

●

招致损害赔偿责任。

此外，即使没有终止或违反，我们的知识产权许可或再许可也可能在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们的财务或其他义务。

如果我们遇到上述任何一种情况，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能迫使我们停止运营，这可能会导致您的所有投资损失。

如果我们违反许可协议，可能会对我们的候选产品的商业化努力产生实质性的不利影响。

如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。我们目前的主要候选产品和流水线是，我们预期的近期流水线将是从宾夕法尼亚大学获得许可的。

根据《宾夕法尼亚协定》，我们有各种义务，包括勤勉义务，如开发和商业化义务，以及潜在的特许权使用费支付和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可人可能有权全部或部分终止适用的许可。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

●	许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

●	我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

●	我们在合作开发关系下将专利和其他知识产权再许可给第三方的权利；

●	我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

●	我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；以及

●	发明人是否以及在多大程度上能够对将他们的权利转让给我们的许可人提出异议。

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，或者根本无法维持现有的许可安排，我们可能无法成功地开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，如果在特许知识产权的所有权方面出现争议，我们追求或执行特许专利权的能力可能会受到损害。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

我们通过许可证内获得关键技术权利的战略可能不会成功。

我们寻求扩大我们的候选产品渠道，部分方式是授予关键技术的权利。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品或技术的权利。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或根本不能从第三方获得任何候选产品或技术的许可或权利。

这些技术的授权和收购是一个竞争激烈的领域，一些更成熟的公司也在寻求授权或收购我们可能认为有吸引力的候选产品或技术的战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，那些认为我们是

竞争对手可能不愿意将版权授权给我们。此外，我们可能无法在我们关注的领域内确定合适的候选产品或技术。如果我们不能成功地获得合适的候选产品或技术的权利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控侵犯知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品和未来产品的能力，以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而频繁。未来，我们可能会参与或威胁与我们的候选产品、未来产品和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权或挪用索赔，声称我们的疗法、制造方法、配方或管理方法受他们的专利保护。在我们追求候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。例如，在我们的组建过程中，我们被间接告知第三方可能会就我们的AAVhu68衣壳向我们或我们的合作者提出索赔。我们相信，我们将对这些和任何其他此类声明进行有效的辩护；然而，如果任何此类声明最终获得成功，我们可能需要许可证才能继续使用和销售使用此类AAV载体的任何候选产品。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

2020年2月18日，我们收到了Regenxbio Inc.(ReGenX)的一封信，信中表示，使用我们的AAVhu68外壳侵犯了ReGenX拥有独家许可且将于2024年到期的专利主张。ReGenX还表示，它拥有与通过ICM管理的AAV载体的使用有关的各种未决专利申请的独家许可，这些申请可能会导致发布声明，ReGenX认为，如果发布，这些声明可能会涵盖我们计划的主要候选产品的管理方法。我们相信，对于ReGenX提出的与AAVhu68有关的索赔，我们拥有有效的抗辩理由。此外，对悬而未决的专利申请的起诉存在很大的不确定性，目前还不清楚这些悬而未决的ReGenX专利申请是否会颁发任何专利，更不用说与我们候选产品的管理相关的索赔了。在威尔逊博士担任ReGenX顾问期间，ReGenX还要求提供有关我们与他的关系的信息。ReGenX的信中还表示愿意讨论向他们授权适用的专利组合。2020年4月，公司回复ReGenX表示，它认为目前不需要任何特定ReGenX专利或专利申请的许可证，并且发现威尔逊博士与公司的关系与他对ReGenX的义务是一致的。公司将继续关注情况，并在必要时采取适当行动，其中可能包括回复ReGenX的进一步通信，并与ReGenX就他们的索赔进行讨论。如果任何这样的专利是可强制执行的，并且这些主张最终获得了成功，我们可能需要许可证才能继续使用和销售使用这种AAV载体的任何候选产品。

此外，我们不知道我们将使用哪些工艺来商业化生产我们未来的产品，或者由第三方拥有或控制的哪些技术可能被证明对这些工艺重要或必要。鉴于我们的技术领域拥有大量专利，我们不能确定或保证我们不会或不会侵犯现有专利，也不能保证我们不会侵犯未来可能授予的专利。许多公司已经提交，并将继续提交与基因治疗和孤儿疾病相关的专利申请。其中一些专利申请已经被批准或发布，另一些可能在未来发布。由于这一领域竞争激烈，制药和生物技术公司对此兴趣浓厚，未来可能会有更多的专利申请和授予，以及预计未来会有更多的研究和开发项目。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且可以在发布前进行修改，因此可能会有正在等待的申请，这些申请可能会导致已颁发的专利因制造、使用、销售或进口我们的候选产品或未来产品而受到侵犯。如果专利持有者认为制造、使用、销售、出售或进口我们的候选产品或未来产品侵犯了其专利，即使我们已经为我们的技术授予了其他专利保护许可，专利持有者也可以起诉我们。此外，我们可能会面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们的许可专利组合可能对他们没有威慑作用。

也有可能是我们未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的产品候选和技术相关的所有第三方专利权，因为由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索并不完美。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或者可能无法识别潜在感兴趣的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发布与我们的技术相关的声明的可能性。此外，我们可能不知道当前或未来候选产品的制造、销售、进口或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或不受我们活动侵犯的结论。此外，在某些限制的限制下，已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们未来的产品或我们未来产品的制造或使用。

第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们要在法庭上挑战已颁发的美国专利的有效性，例如与我们的一些候选产品或未来产品或制造或使用方法有潜在相关性的已颁发的美国专利，我们将需要克服附加于每项美国专利的有效性法定推定。这意味着，为了胜诉，我们必须拿出清晰而令人信服的证据，证明专利主张的无效性。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的判决。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果还不确定。如果我们被发现或认为我们有可能被发现侵犯第三方的知识产权，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。如果没有这样的许可，我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将未来的产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。如果我们在外国专利诉讼中败诉，指控我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国营销我们的疗法，和/或为了继续营销，我们可能被要求支付侵权赔偿金或版税。声称我们盗用了第三方的机密信息、商业秘密或其他知识产权，这可能会对我们的业务产生类似的负面影响。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们未来的产品或流程。专利诉讼是昂贵和耗时的，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要披露大量信息，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，对我们筹集额外资金的能力产生不利影响，并可能限制我们继续运营的能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠非专利的商业秘密保护、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的

通过与我们的承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明分配协议，我们可以在一定程度上获得专有技术和工艺。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为本协议当事人的任何承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反本协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能会丢失我们的商业机密。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。

否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。竞争对手可能购买我们的候选产品，并试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密得不到充分保护或不足以提供相对于竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方盗用我们的商业秘密。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。虽然在许多情况下可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正无意失误，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请过早放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们候选产品相同或相似的药物，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。对可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利，从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

我们被AAVhu68 Capsids吸引的授权专利系列正在主要制药市场(包括美国、加拿大、欧洲、日本、韩国和中国)以及其他司法管辖区待决；我们将不能在任何尚未提交申请的司法管辖区强制执行该专利。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，我们或我们的许可方可能无法预测，也可能无法在最终需要保护的司法管辖区寻求专利保护。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权所有人必须向第三方授予许可。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。在法律上断言无效和不可执行之后，结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用该发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能削弱或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。任何这些情况都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下, 我们最终可能被迫停止使用这些商标。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权行为发出禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数量庞大，我们的一些机密资料可能会因在诉讼期间披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常要持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。

过去或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称《美国发明法》)，美国从“第一个发明”转变为“第一个发明人申请”专利制度。在“第一发明人申请”制度下，假设其他可专利性的要求都得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，无论是否有另一位发明人在此之前已经发明了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，以及建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与美国发明法相关的新法规和新程序，专利法的许多实质性修改，包括“发明人优先申请”条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本申请中讨论的关于特定专利的新规定的适用性尚未确定，需要进行审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，DNA分子的某些主张没有资格获得专利保护。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问、顾问或合作者错误地使用或披露了他们目前或以前雇主的所谓商业秘密，或者声称我们认为我们拥有或许可的知识产权的所有权或其他权利。

我们的许多员工、顾问或顾问，以及我们许可人的员工、顾问或顾问，目前或以前受雇于大学、医院或其他生物技术或制药公司，或与之有关联，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们的一些许可人以及我们或我们的许可人的员工、顾问或顾问与包括我们的竞争对手在内的多个机构和公司有关联或有合同关系，并且可能有或曾经对他们负有义务。这样的机构和公司可能会挑战我们的许可权或许可人的知识产权所有权。可能有必要提起诉讼来抗辩这些索赔，在某些情况下，我们可能有义务赔偿我们的员工、顾问、顾问或合作者。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发知识产权的每一方签署此类协议。

我们认为是我们自己的。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间一般是从其最早的美国非临时申请日期算起20年。可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品(包括仿制药)的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期延长不得超过自产品批准之日起1400年的剩余专利期，每个产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或者制造方法的权利要求。然而，即使我们寻求延长专利期，也可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或任何其他未能满足适用要求等原因而不予批准。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们获得许可的许多知识产权都是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)或贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)及其实施条例，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品拥有某些知识产权。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括非独家的、不可转让的、不可撤销的全球许可，可以将发明用于任何政府目的。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为了满足公共卫生或安全需要，政府采取行动是必要的；或者(Iii)为了满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)，政府采取行动是必要的；(Iii)政府有权要求我们或我们的许可人向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为了满足公共卫生或安全需要，政府采取行动是必要的。如果我们或适用的许可方未能向政府披露发明并未在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。这些时间限制最近被监管机构改变了，未来也可能会改变。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过

本发明的使用基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，贝赫-多尔法案的条款也可能同样适用。

与政府监管相关的风险

新批准的产品的定价、保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。

我们的主要产品目标适应症是患者人数较少的适应症。为了使旨在治疗较小患者群体的产品在商业上可行，这类产品的报销金额必须相对较高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要对任何潜在市场规模较小的已获批准的候选产品实施覆盖和报销策略。如果我们无法为第三方付款人提供的任何未来候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。

我们预计，当我们正在开发的那些基因治疗产品获得监管部门的批准时，一次给药的成本将是巨大的。因此，我们预计，政府和私人付款人的覆盖和报销将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，我们任何候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或者将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销，无论是在国内还是在国际上。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足够的定价来实现足够的投资回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，关于新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)的一个机构，因为CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。然而，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率。很难预测CMS将如何决定对我们这样的新产品的报销，因为对于这些新产品，没有一系列既定的做法和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更为保守。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等疗法的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低很多。其他国家允许公司自行定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，

与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，在美国和国际上，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、某些第三方付款人(如健康维护组织)的影响力不断增加以及额外的法律变化，我们将在销售我们的任何候选产品时面临定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药、外科手术和其他治疗的下行压力变得非常大。其结果是，新产品进入医疗保健市场的壁垒越来越高。

除了CMS和私人付款人，美国医学会(American Medical Association)等专业组织也可以通过确定护理标准来影响有关新产品报销的决定。此外，许多私人付款人与销售软件的商业供应商签约，这些供应商提供的指导方针试图限制某些被认为对现有替代产品提供有限好处的产品的使用，并因此对其进行报销。这些组织可能会制定指导方针，限制报销或使用我们的候选产品。即使我们或我们的协作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

FDA指定的突破性疗法，即使被授予我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果临床数据支持一个或多个候选产品的突破性疗法指定，我们可能会为我们的候选产品寻求突破疗法指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物制品也有资格获得加速批准。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的突破性治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能会决定该产品不再符合资格条件。

FDA授予的再生医学高级疗法(RMAT)认证，即使是针对我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果临床数据支持一个或多个候选产品的RMAT指定，我们计划寻求RMAT指定。RMAT指定是一项促进和批准再生医学产品的快速计划，初步临床证据表明，该计划有可能解决危及生命的疾病或状况的未得到满足的医疗需求。与突破性疗法指定类似，RMAT指定允许开发再生医学疗法的公司与FDA更密切、更频繁地合作，RMAT指定的产品可能有资格获得优先审查和加速批准。FDA已经证实，包括转基因细胞在内的对细胞或组织产生持续影响的基因疗法可能符合再生医学疗法的定义。对于已获得RMAT称号、互动和交流的候选产品

FDA和试验赞助商之间的合作可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。

RMAT的指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合RMAT指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的RMAT指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使候选产品符合RMAT疗法的条件，FDA也可能在以后决定该候选产品不再符合资格条件。

如果我们决定寻求FDA的快速通道指定，这可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请FDA Fast Track称号。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该称号，因此即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得该称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。即使我们获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。

如果我们决定为我们的一些候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功，或者可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括补充市场独占性的潜力。

作为我们商业战略的一部分，我们已经并可能继续为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物认证，但我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的一般定义是患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。用于治疗罕见疾病的药物的临床试验也可能有机会获得临床试验费用的赠款资金，无论这些药物是否被指定为孤儿使用。此外，如果一种拥有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，在同一适应症下销售同一产品，除非在有限的情况下。对于大分子药物，包括基因疗法，相似性是基于产品的主要分子结构特征来确定的。对于基因治疗，FDA最近发布了指南草案，其中表示将考虑将某些关键特征，如基因治疗表达的转基因和用于传递转基因的载体，作为主要的分子结构特征。关于向量, FDA打算在个案的基础上考虑来自同一病毒类别的两个载体是否相同或不同。FDA并不打算将转基因和载体之间的微小差异视为不同的主要分子结构特征。FDA还打算考虑最终基因治疗产品的其他特征，如调控元件和被转导的细胞类型(对于转基因细胞)是否也应该被视为主要的分子结构特征。

即使我们在特定适应症中为我们的候选产品获得了孤儿药物指定，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得这些孤儿指定适应症候选产品上市批准的公司。如果一家竞争对手的产品被FDA认定为与我们的候选产品之一相同，并在我们之前获得了与我们正在追求的相同适应症的上市批准，并获得了孤儿药物独家经营权，除非我们能够证明我们的候选产品在临床上是优越的，否则我们的候选产品可能不会获得批准，直到专营期结束。即使在获得批准之后，我们

我们销售产品的能力可能会受到限制。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商不能保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同主要分子结构特征的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后也可以针对同样的情况批准具有相同主要分子结构特征的相同药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。此外，虽然我们可能会为我们的一些候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。

最近的税改立法于2017年12月22日签署成为法律，将赞助商可能声称为抵免的指定孤儿产品的合格临床研究费用的金额从50%降至25%。因此，进一步限制了优势，并可能影响我们未来寻求孤儿药物称号的商业战略。

我们获得上市批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们的候选产品以及与其开发和潜在商业化相关的活动，包括其测试、制造、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和其他监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的要求，包括FDA和其他监管机构的定期检查，以及关于向医生分发样品和保存记录的要求。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测任何批准的产品的安全性或有效性。FDA严格监管药品和生物制品的审批后营销和推广，以确保药品和生物制品的销售仅限于批准的适应症，并符合批准的产品标签的规定。美国食品药品监督管理局对制造商在使用其产品方面的沟通施加了严格的限制。如果我们在潜在批准的适应症之外宣传我们的候选产品，我们可能会因标签外促销而受到执法行动的影响。违反与处方药推广相关的联邦食品、药物和化妆品法案可能会导致调查，指控违反了联邦和州医疗欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。

此外，稍后发现我们的候选产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

●	对此类候选产品、制造商或制造工艺的限制；

●	对产品贴标签或营销的限制；

●	对产品分销或使用的限制；

●	要求进行上市后研究或临床试验；

●	警告信或无标题信件；

●	从市场上撤回任何经批准的产品；

●	拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

●

召回候选产品；

●	罚款、返还或者返还利润或者收入；

●	暂停或撤回上市审批；

●	拒绝允许进口或出口我们的候选产品；

●

产品检获；或

●	禁制令或施加民事或刑事处罚。

不遵守欧洲关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守有关保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。

我们打算寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临来自生物仿制药的竞争。

随着2009年生物制品价格竞争与创新法案(BPCIA)的颁布，为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有参考产品的相似性，可能将其指定为可互换的生物制品。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定这些旨在实施BPCIA的过程何时可能被FDA完全采用，但任何这样的过程都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

我们相信，如果我们的任何候选产品根据BLA被批准为生物制品，它应该有资格获得12年的专营期。然而，FDA有可能不会考虑我们的任何候选产品作为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造生物相似竞争的机会。此外，这一监管排他期不适用于通过自己的传统BLA寻求监管批准的公司，而不是通过简化的途径。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前还不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。最后，公众一直在讨论可能会将专营期从目前的12年缩短。如果这样的改变得以实施，我们的候选产品如果获得批准，其专营期可能比预期的要短。

制定和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的法律和法规发生了许多变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的产品的能力。

例如，2010年3月，通过了经2010年“医疗保健和教育和解法案”(或统称“平价医疗法案”)修订的“患者保护和平价医疗法案”，以扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。由于ACA的实施仍在进行中，该法律似乎可能会继续对药品定价施加下行压力，特别是在医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。

此外，《药品供应链安全法》对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的新义务。已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会制定更多的法律改变，或现行的法规、指引或解释是否会改变，或者这些改变对我们的业务可能会有什么影响(如果有的话)。

我们与客户和第三方付款人的业务和关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少等处罚。

医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与提供商、第三方付款人和客户之间的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。

适用于美国联邦和州医疗保健法律法规的限制可能包括：

●	联邦反回扣条例禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付；

●	联邦虚假申报法，包括联邦虚假申报法，对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款申请，或通过虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或Qui-tam诉讼；

●	1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(HIPAA)规定，除其他事项外，明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述，都要承担刑事和民事责任；

●	经《经济和临床卫生信息技术法》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA还规定了某些类型的个人和实体在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；

●	联邦医生支付阳光法案要求可根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)支付的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商报告向医生和教学医院支付的款项和其他价值转移，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益，包括年度数据收集和报告义务；以及

●	类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔。

一些州的法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息。其他州的法律要求报告某些定价信息，包括涨价。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，监禁，将候选产品排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外，返还，监督监测，合同损害，声誉损害，利润和未来收益减少，以及我们业务的缩减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

与员工事务相关的风险、管理增长风险以及与我们业务相关的其他风险

我们预计将迅速扩大我们的制造、开发和监管能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在制造和临床战略领域，并增强我们进行临床试验的能力。为了管理我们目前的发展计划和预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一个如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的管理、科学和临床团队的研发、临床和业务发展专业知识。我们还受益于我们的首席科学顾问约翰·威尔逊博士的研究专长。虽然我们与威尔逊博士签订了咨询协议，但他可能随时终止与我们的关系。虽然我们已经与我们的高管签订了聘书协议或雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和制造战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力就会受到限制。

招聘和留住合格的科研、临床、制造以及销售和营销人员(如果需要)也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准并将药物商业化所需的技能和经验的个人数量有限，特别是在基因治疗领域。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。未能在临床试验中取得成功，可能会使招募和留住合格的科学人员变得更具挑战性。

我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。

截至2019年12月31日，联邦、州和市的净营业亏损结转(NOL)分别为4400万美元、4400万美元和4380万美元；总计30万美元的联邦和州NOL将于2037年开始到期，如果未使用，其余的将无限期结转。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据美国联邦税收立法(通常被称为减税和就业法案，或TCJA)所做的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净营业亏损可能会无限期结转，但利用此类联邦净营业亏损来抵消应税收入的能力被限制在扣除此类净营业亏损结转之前的应税收入的80%。目前还不确定各州是否会遵守TCJA，以及在多大程度上符合TCJA。

根据修订后的1986年美国国税法(IRC)第382和383节，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算))，该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们没有进行第382节的研究，我们可能之前经历了一次或多次所有权变更，因此我们对净营业亏损的使用受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

美国联邦所得税改革和其他税法的变化可能会对我们产生不利影响。

2017年12月，TCJA签署成为法律，对IRC进行了重大改革。除其他事项外，TCJA还包括美国联邦税率的变化，对商业利息扣除施加了重大的额外限制，允许资本支出的支出，在当前基础上对某些外国收入征税，并修改或废除了许多商业扣减和抵免。

我们仍在等待美国国税局(IRS)和其他税务机关就可能影响我们的TCJA的一些变化提供指导，TCJA的部分内容可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守TCJA或任何新颁布的联邦立法。此外，任何政府机构都可以制定可能影响我们税负的新法律或法规。我们无法预测这些与税务有关的发展的时间或程度，因为这些发展可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们使用我们最好的判断，试图量化和保留这些纳税义务。然而，税务机关的挑战、我们利用税收优惠(如结转或税收抵免)的能力，或者偏离其他与税收相关的假设，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA和非美国监管机构的规定，向FDA和非美国监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些不当行为也可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于所有员工的行为准则，但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为所采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引发的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们将面临与在临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能导致：

●	对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；

●	损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

●	由监管机构发起调查；

●	临床试验参与者退出；

●	为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；

●	从我们的业务运营中分流管理和科学资源

●	对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

●

收入损失；以及

●	无法将我们可能开发的任何候选产品商业化。

作为一家临床前公司，我们目前承保有限的产品责任保险。我们将需要购买额外的产品责任保险，因为我们开始我们的临床试验，我们扩大我们的临床试验，如果我们开始商业化我们的候选产品。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这些违规行为可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会在美国以外聘请第三方进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销往国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为我们的员工、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税款、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

●	我们的候选产品或竞争对手的临床前研究或临床试验结果；

●	与使用我们的任何候选产品相关的意想不到的或严重的安全问题；

●	不利的监管决定，包括未能获得我们任何候选产品的监管批准；

●	竞争性药物或技术的成功；

●	适用于我们候选产品的美国和其他国家的法规或法律发展；

●	我们潜在患者群体的规模和增长；

●	关于我们的合作者、外部制造商或内部制造能力的发展；

●	无法为临床前研究、临床试验或未来商业销售的任何候选产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；

●	与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；

●	关键人员的招聘或者离职；

●	与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

●	我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或药物的结果；

●	关于财务结果、发展时间表或证券分析师的建议或关于我们或本行业的研究报告的出版物的估计的实际或预期变化；

●	我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

●	改变医疗保健支付制度的结构；

●	生物技术领域的市场状况；

●	我们的现金状况或宣布或预期额外的融资努力；

●	一般经济、工业和市场状况；以及

●	其他因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，其中许多都是无法控制的。

我们的高管、董事、主要股东及其关联公司对我们公司具有重大影响力，这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

截至2020年9月30日，我们的高管、董事、持有5%或更多股本的实益所有者及其各自的关联公司实益拥有的股份占我们股本的很大一部分。

这群股东有能力通过这一所有权地位控制我们，并可能决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约符合您的最大利益。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金红利，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利。对股东的任何回报将仅限于股票的增值。因此，投资我们普通股的成功将取决于该股票未来的任何增值。我们不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

如果我们未来不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩，损害投资者对我们的看法，从而损害我们普通股的价值。

我们目前不需要遵守美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。根据第404节，我们将

要求我们的管理层提供一份关于财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试确认控制正在按照文件规定的方式运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(Nasdaq)上市。

随着我们的发展，我们希望雇佣更多的人员，并可能利用外部临时资源来实施、记录和修改政策和程序，以保持有效的内部控制。然而，我们可能会发现我们内部控制中的缺陷和弱点。如果我们的内部控制存在重大弱点或缺陷，并且没有被发现或补救，我们的财务报表可能包含重大错报，在未来被发现时，可能导致我们无法履行未来的报告义务，并导致我们的普通股价格下跌。

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的那样。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的最后一天；(Ii)到2025年12月31日；(Iii)在过去三年中我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过700.0美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

●	未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

●	没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求，或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

●	除规定的未经审计的中期财务报表外，只能提交两年的已审计财务报表，并相应减少本报告中披露的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”；

●	减少有关高管薪酬的披露义务；以及

●	免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到700.0美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到100.0美元.如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于250.0美元，或者(Ii)在最近结束的财年我们的年收入低于100.0美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于700.0美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。如果在我们不再是一家新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个经审计的财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的独家法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。

在法律允许的最大范围内，我们重述的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将是以下案件的独家审理场所：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法或DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于专属法院条款中列举的一个或多个类别的诉讼，并根据证券法主张索赔，因为证券法第222条规定，联邦法院和州法院对所有为执行证券法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。法院是否会根据《证券法》强制执行此类条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

2020年3月，我们修订并重申了我们重述的章程，规定在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在表面上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院会跟随特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司证书或修订和重述的章程中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可以

在其他司法管辖区解决此类诉讼会产生额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，DGCL第203节可能会阻止、推迟或阻止对我公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了一定的限制。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司证书和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括否则您可能获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外，这些条款包括：

●	建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；

●	只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

●	规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；

●	需要绝对多数票才能修改我们重述的公司证书和重述的章程中的一些条款；

●	授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权益计划，也被称为“毒丸”；

●	取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

●	禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

●

禁止累积投票；以及

●	确定提名进入董事会或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，我们受特拉华州一般公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

在某些情况下，我们的宪章文件或特拉华州法律中的任何这些条款都可能压低我们普通股的市场价格。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间在这些合规倡议上。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是代价高昂的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动。整个股市，尤其是纳斯达克(Nasdaq)和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权时发行的股票，或者认为可能会发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的业务，包括进行我们计划中的临床试验、制造和商业化努力、扩大研究和开发活动以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对分析师或他们报告中包含的内容和观点没有任何控制权。如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的估值，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方合作者或其他承包商的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的开发计划受到实质性破坏。

我们相信，我们采取合理的措施，旨在保护我们收集、使用、存储和披露的信息的安全性、完整性和机密性，但尽管我们做出了努力，仍可能发生无意或未经授权的数据访问。例如，我们的系统保护可能无效或不充分，或者我们可能受到软件错误或其他技术故障以及员工错误或渎职的影响。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，虽然我们相信我们有足够的保险覆盖范围，以补偿与这类事件有关的任何损失，但实际上，保险范围可能不足以覆盖所有潜在的损失。这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监测和更新。

如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们受到各种隐私和数据安全法律的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。

我们保存着大量敏感信息，包括与我们的临床前研究和我们的员工相关的机密业务和个人信息，并遵守有关此类信息的隐私和安全的法律法规。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。2018年5月，一项新的隐私制度-一般数据保护条例(GDPR)在欧洲经济区(EEA)生效。GDPR管理欧洲人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全和向国家数据处理主管部门通知数据处理义务提出了要求，改变了可以处理个人数据的法律依据，扩大了个人数据的定义，要求改变知情同意做法，以及向临床试验受试者和调查人员发出更详细的通知。此外，GDPR加强了对个人数据从位于欧洲经济区的临床试验地点转移到美国和其他司法管辖区的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法, 并对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球合并年度总收入的4%)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能会面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，在大规模数据泄露的情况下遵守法律的成本也很高。此外，各州不断通过新法律或修改现有法律，需要注意频繁变化的监管要求。例如，加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案将于2020年1月1日生效，被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并通过要求覆盖的公司获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息

向加州消费者提供新的信息披露(正如该术语的广义定义)，并为这些消费者提供新的方式，让他们选择退出某些个人信息的销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。其他州也开始通过类似的法律。例如，内华达州隐私法修正案于2019年10月1日生效，要求我们向消费者提供选择不出售其个人信息的权利。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了关键基础设施(如我们的制造设施)，或者中断了运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

未登记的股权证券销售

没有。

收益的使用

2020年第一季度，我们完成了IPO，以每股18.00美元的IPO价格出售了13,798,900股普通股。首次公开招股的所有股份的发售是根据证券法根据S-1表格的登记声明(第333-236214号文件)登记的，该S-1表格的登记声明于2020年2月27日由SEC宣布生效，并补充了根据第462(B)条提交的S-1表格的登记声明(第333-236733号文件)。在扣除约1740万美元的承销折扣和佣金以及约350万美元的发售费用后，我们从首次公开募股(IPO)中获得了约2.275亿美元的净收益。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和考恩公司(Cowen And Company)担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士、或他们的联营公司或我们的联属公司。

按照2020年2月28日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述，我们IPO所得资金的计划用途没有实质性变化。

第三项高级证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项：其他信息。

没有。

第六项展品。

作为本季度报告10-Q表的一部分提交或提供的展品在下面的展品索引中列出。

陈列品
数

描述

形式

档案号：

陈列品
归档
日期

归档/配备
特此声明

10.1^

对宾夕法尼亚大学注册人和受托人之间于2020年5月5日修订和重新签署的研究、合作和许可协议的第一修正案，日期为2020年8月13日

31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席财务官。

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。


*		本证明不被视为未根据交易法第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用被纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。


^		注册人已根据S-K规则第601(B)(2)项遗漏了附表和证物。注册人同意应要求向SEC补充提供一份遗漏的时间表和证物的副本。

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	Passage Bio，Inc.

日期：2020年11月10日	依据：	/s/布鲁斯·戈德史密斯
		布鲁斯·戈德史密斯博士，博士。
		首席执行官兼总裁

日期：2020年11月10日	依据：	//理查德·莫里斯(Richard Morris)
		理查德·莫里斯
		首席财务官