美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度期间
要么
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-32587
ALTIMMUNE, INC.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 |
|
20-2726770 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
|
(美国国税局雇主 证件号) |
|
||
910 Clopper Road Suite 201S,马里兰州盖瑟斯堡 |
|
20878 |
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
(240) 654-1450
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.0001美元 |
ALT |
纳斯达克全球市场 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中(或注册人被要求提交此类报告的较短时间)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。对不是 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。对不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
|
加速过滤器 |
☐ |
非加速过滤器 |
|
规模较小的申报公司 |
||
|
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|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是 ☐ 不是
截至2020年11月6日,注册人的普通股已发行33,071,020股,面值为每股0.0001美元。
ALTIMMUNE, INC.
目录
|
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|
页面 |
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|
第一部分财务信息 |
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|
第 1 项。 |
财务报表 |
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1 |
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|
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表 |
|
1 |
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表和综合亏损报表(未经审计) |
|
2 |
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益变动表(未经审计) |
|
3 |
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月合并现金流量表(未经审计) |
|
5 |
|
|
|
|
|
合并财务报表附注(未经审计) |
|
6 |
|
|
|
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
15 |
|
|
|
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
20 |
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|
|
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
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20 |
|
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|
|
|
|
|
第二部分。其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
|
21 |
|
|
|
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
|
21 |
|
|
|
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
22 |
|
|
|
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
|
22 |
|
|
|
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
|
22 |
|
|
|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
|
22 |
|
|
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|
第 6 项。 |
展品 |
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23 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
24 |
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|
|
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
ALTIMMUNE, INC.
合并资产负债表
|
|
2020年9月30日 |
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|
2019年12月31日 |
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|
(未经审计) |
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资产 |
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|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
143,495,266 |
|
|
$ |
8,962,686 |
|
限制性现金 |
|
|
34,174 |
|
|
|
34,174 |
|
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
|
143,529,440 |
|
|
|
8,996,860 |
|
短期投资 |
|
|
63,282,716 |
|
|
|
28,277,386 |
|
应收账款 |
|
|
3,816,489 |
|
|
|
1,021,179 |
|
应收退税 |
|
|
6,193,855 |
|
|
|
629,096 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,309,044 |
|
|
|
470,228 |
|
流动资产总额 |
|
|
218,131,544 |
|
|
|
39,394,749 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
1,041,920 |
|
|
|
1,104,208 |
|
使用权资产 |
|
|
939,855 |
|
|
|
698,321 |
|
无形资产,净额 |
|
|
12,794,806 |
|
|
|
12,732,195 |
|
其他资产 |
|
|
87,195 |
|
|
|
128,547 |
|
总资产 |
|
$ |
232,995,320 |
|
|
$ |
54,058,020 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
874,885 |
|
|
$ |
18,232 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
5,418,831 |
|
|
|
3,904,767 |
|
流动负债总额 |
|
|
6,293,716 |
|
|
|
3,922,999 |
|
或有考虑 |
|
|
25,070,000 |
|
|
|
2,750,000 |
|
其他长期负债 |
|
|
1,925,769 |
|
|
|
1,864,875 |
|
负债总额 |
|
|
33,289,485 |
|
|
|
8,537,874 |
|
承付款和或有开支(注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.0001美元;授权2亿股; 已发行33,073,035股和15,312,381股股票;33,073,035股和15,312,167股 分别为截至2020年9月30日和2019年12月31日的已发行股票 |
|
|
3,289 |
|
|
|
1,508 |
|
额外的实收资本 |
|
|
380,543,640 |
|
|
|
187,914,916 |
|
累计赤字 |
|
|
(175,798,822 |
) |
|
|
(137,376,122 |
) |
累计其他综合亏损,净额 |
|
|
(5,042,272 |
) |
|
|
(5,020,156 |
) |
股东权益总额 |
|
|
199,705,835 |
|
|
|
45,520,146 |
|
负债和股东权益总额 |
|
$ |
232,995,320 |
|
|
$ |
54,058,020 |
|
随附的附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
1
ALTIMMUNE, INC.
合并运营报表和综合亏损报表
(未经审计)
|
|
在已结束的三个月中 9月30日 |
|
|
在结束的九个月里 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
2,937,991 |
|
|
$ |
643,978 |
|
|
$ |
5,872,321 |
|
|
$ |
5,225,600 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
|
17,041,975 |
|
|
|
8,729,697 |
|
|
|
40,823,756 |
|
|
|
14,892,464 |
|
一般和行政 |
|
|
4,220,238 |
|
|
|
2,187,661 |
|
|
|
9,097,511 |
|
|
|
6,485,960 |
|
减值费用 |
|
|
— |
|
|
|
1,000,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,000,000 |
|
运营费用总额 |
|
|
21,262,213 |
|
|
|
11,917,358 |
|
|
|
49,921,267 |
|
|
|
22,378,424 |
|
运营损失 |
|
|
(18,324,222 |
) |
|
|
(11,273,380 |
) |
|
|
(44,048,946 |
) |
|
|
(17,152,824 |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
76,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,000 |
|
利息支出 |
|
|
(2,275 |
) |
|
|
(756 |
) |
|
|
(7,468 |
) |
|
|
(2,244 |
) |
利息收入 |
|
|
45,127 |
|
|
|
224,058 |
|
|
|
278,154 |
|
|
|
649,268 |
|
其他收入(支出),净额 |
|
|
29,218 |
|
|
|
(23,734 |
) |
|
|
48,882 |
|
|
|
(6,206 |
) |
其他收入总额,净额 |
|
|
72,070 |
|
|
|
275,568 |
|
|
|
319,568 |
|
|
|
670,818 |
|
所得税优惠前的净亏损 |
|
|
(18,252,152 |
) |
|
|
(10,997,812 |
) |
|
|
(43,729,378 |
) |
|
|
(16,482,006 |
) |
所得税优惠 |
|
|
482,017 |
|
|
|
58,500 |
|
|
|
5,306,678 |
|
|
|
58,500 |
|
净亏损 |
|
|
(17,770,135 |
) |
|
|
(10,939,312 |
) |
|
|
(38,422,700 |
) |
|
|
(16,423,506 |
) |
其他综合亏损 — 投资未实现(亏损)收益 |
|
|
(10,569 |
) |
|
|
18,953 |
|
|
|
(22,116 |
) |
|
|
18,953 |
|
综合损失 |
|
$ |
(17,780,704 |
) |
|
$ |
(10,920,359 |
) |
|
$ |
(38,444,816 |
) |
|
$ |
(16,404,553 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(17,770,135 |
) |
|
$ |
(10,939,312 |
) |
|
$ |
(38,422,700 |
) |
|
$ |
(16,423,506 |
) |
视同分红 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(452,925 |
) |
归因于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(17,770,135 |
) |
|
$ |
(10,939,312 |
) |
|
$ |
(38,422,700 |
) |
|
$ |
(16,876,431 |
) |
归因于普通股股东的每股净亏损,基本亏损和摊薄后亏损 |
|
$ |
(0.54 |
) |
|
$ |
(0.74 |
) |
|
$ |
(1.74 |
) |
|
$ |
(1.35 |
) |
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
|
|
33,056,971 |
|
|
|
14,768,931 |
|
|
|
22,058,424 |
|
|
|
12,481,494 |
|
随附的附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
2
ALTIMMUNE, INC.
股东权益变动合并报表
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
额外 付费 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 其他 全面 |
|
|
总计 股东 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
公平 |
|
||||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
15,312,167 |
|
|
$ |
1,508 |
|
|
$ |
187,914,916 |
|
|
$ |
(137,376,122 |
) |
|
$ |
(5,020,156 |
) |
|
$ |
45,520,146 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
214,921 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
214,921 |
|
限制性股票奖励的归属,包括预扣税,净额 |
|
|
(5,974 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(17,080 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,079 |
) |
通过员工股票购买计划发行普通股 |
|
|
38,809 |
|
|
|
3 |
|
|
|
56,736 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,739 |
|
行使认股权证时发行普通股 |
|
|
14,500 |
|
|
|
2 |
|
|
|
39,972 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,974 |
|
短期投资的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,435 |
) |
|
|
(32,435 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,885,649 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,885,649 |
) |
截至2020年3月31日的余额 |
|
|
15,359,502 |
|
|
|
1,514 |
|
|
|
188,209,465 |
|
|
|
(141,261,771 |
) |
|
|
(5,052,591 |
) |
|
|
41,896,617 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
330,510 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
330,510 |
|
通过行使股票期权发行普通股 |
|
|
13,935 |
|
|
|
1 |
|
|
|
36,174 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,175 |
|
限制性股票奖励的归属,包括预扣税,净额 |
|
|
(5,974 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(46,390 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,389 |
) |
在市场发行中发行普通股,净额 |
|
|
2,965,144 |
|
|
|
297 |
|
|
|
22,780,432 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,780,729 |
|
行使认股权证时发行普通股 |
|
|
8,221,279 |
|
|
|
822 |
|
|
|
31,269,341 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31,270,163 |
|
短期投资的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,888 |
|
|
|
20,888 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,766,916 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16,766,916 |
) |
截至2020年6月30日的余额 |
|
|
26,553,886 |
|
|
|
2,635 |
|
|
|
242,579,532 |
|
|
|
(158,028,687 |
) |
|
|
(5,031,703 |
) |
|
|
79,521,777 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,320,089 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,320,089 |
|
通过行使股票期权发行普通股 |
|
|
32,189 |
|
|
|
3 |
|
|
|
90,267 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,270 |
|
限制性股票奖励的归属,包括预扣税,净额 |
|
|
103,551 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(114,585 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(114,572 |
) |
通过员工股票购买计划发行普通股 |
|
|
53,852 |
|
|
|
5 |
|
|
|
78,727 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78,732 |
|
在公开发行中发行普通股和预先注资的认股权证,净额 |
|
|
4,119,564 |
|
|
|
412 |
|
|
|
124,027,403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
124,027,815 |
|
在市场发行中发行普通股,净额 |
|
|
247,865 |
|
|
|
25 |
|
|
|
2,834,082 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,834,107 |
|
行使认股权证时发行普通股 |
|
|
1,962,128 |
|
|
|
196 |
|
|
|
9,728,125 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,728,321 |
|
短期投资的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,569 |
) |
|
|
(10,569 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,770,135 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,770,135 |
) |
截至2020年9月30日的余额 |
|
|
33,073,035 |
|
|
$ |
3,289 |
|
|
$ |
380,543,640 |
|
|
$ |
(175,798,822 |
) |
|
$ |
(5,042,272 |
) |
|
$ |
199,705,835 |
|
3
ALTIMMUNE, INC.
股东权益变动合并报表
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
额外 付费 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 其他 全面 |
|
|
总计 股东 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
公平 |
|
||||||
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
9,078,238 |
|
|
$ |
876 |
|
|
$ |
170,207,844 |
|
|
$ |
(116,855,991 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
48,312,566 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
407,714 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
407,714 |
|
限制性股票奖励的归属,包括预扣税,净额 |
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
以注册直接发行方式发行普通股,净额 |
|
|
4,361,370 |
|
|
|
436 |
|
|
|
12,668,348 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,668,784 |
|
行使认股权证时发行普通股 |
|
|
11,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
30,323 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,324 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,097,306 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,097,306 |
) |
截至2019年3月31日的余额 |
|
|
13,450,679 |
|
|
|
1,313 |
|
|
|
183,314,257 |
|
|
|
(118,953,297 |
) |
|
|
(5,040,163 |
) |
|
|
59,322,110 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
289,772 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
289,772 |
|
限制性股票奖励的归属,包括预扣税,净额 |
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,386,888 |
) |
截至2019年6月30日的余额 |
|
|
13,450,750 |
|
|
|
1,313 |
|
|
|
183,604,057 |
|
|
|
(122,340,185 |
) |
|
|
(5,040,163 |
) |
|
|
56,225,022 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
287,774 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
287,774 |
|
限制性股票奖励的归属,包括预扣税,净额 |
|
|
72 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
为收购的在建研发项目发行普通股 |
|
|
1,887,250 |
|
|
|
189 |
|
|
|
3,791,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,791,485 |
|
短期投资的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,953 |
|
|
|
18,953 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,939,312 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,939,312 |
) |
截至2019年9月30日的余额 |
|
|
15,338,072 |
|
|
$ |
1,502 |
|
|
$ |
187,683,155 |
|
|
$ |
(133,279,497 |
) |
|
$ |
(5,021,210 |
) |
|
$ |
49,383,950 |
|
随附的附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
4
ALTIMMUNE, INC.
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
(38,422,700 |
) |
|
$ |
(16,423,506 |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购过程中研发的非现金对价 |
|
|
— |
|
|
|
6,541,485 |
|
或有对价负债公允价值的变化 |
|
|
22,320,000 |
|
|
|
— |
|
减值费用 |
|
|
— |
|
|
|
1,000,000 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
1,865,520 |
|
|
|
985,260 |
|
折旧 |
|
|
182,650 |
|
|
|
181,314 |
|
摊销 |
|
|
36,282 |
|
|
|
135,664 |
|
未实现的外币汇兑收益 |
|
|
(44,323 |
) |
|
|
(3,310 |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
(30,000 |
) |
运营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(2,815,343 |
) |
|
|
2,449,447 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(636,943 |
) |
|
|
179,298 |
|
应付账款 |
|
|
856,653 |
|
|
|
(322,976 |
) |
应计费用和其他负债 |
|
|
1,199,708 |
|
|
|
(2,274,497 |
) |
应收退税 |
|
|
(5,564,759 |
) |
|
|
40,376 |
|
递延税 |
|
|
— |
|
|
|
(58,500 |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
(21,023,255 |
) |
|
|
(7,599,945 |
) |
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售和到期短期投资的收益 |
|
|
39,385,689 |
|
|
|
— |
|
购买短期投资 |
|
|
(74,413,135 |
) |
|
|
(28,207,073 |
) |
购买财产和设备 |
|
|
(100,329 |
) |
|
|
(1,227 |
) |
为内部开发的专利支付的现金 |
|
|
(98,893 |
) |
|
|
(25,396 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(35,226,668 |
) |
|
|
(28,233,696 |
) |
来自融资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
与认股权证交换同时支付的现金 |
|
|
— |
|
|
|
(25,000 |
) |
延期发行成本的支付 |
|
|
(160,522 |
) |
|
|
— |
|
行使认股权证的收益 |
|
|
41,038,458 |
|
|
|
30,324 |
|
在市场发行中发行普通股所得的收益,净额 |
|
|
25,614,836 |
|
|
|
— |
|
在公开发行中发行普通股和预先注资的认股权证所得的收益,净额 |
|
|
124,027,815 |
|
|
|
— |
|
注册直接发行普通股所得收益,净额 |
|
|
— |
|
|
|
12,668,784 |
|
发行应付票据的收益 |
|
|
632,000 |
|
|
|
— |
|
应付票据的支付 |
|
|
(632,000 |
) |
|
|
(186,940 |
) |
通过员工股票购买计划发行普通股的收益 |
|
|
135,471 |
|
|
|
— |
|
行使股票期权的收益 |
|
|
126,445 |
|
|
|
— |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
190,782,503 |
|
|
|
12,487,168 |
|
现金及现金等价物和限制性现金的净增减额 |
|
|
134,532,580 |
|
|
|
(23,346,473 |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
8,996,860 |
|
|
|
34,353,129 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
143,529,440 |
|
|
$ |
11,006,656 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
1,791 |
|
|
$ |
— |
|
补充非现金融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
为收购的在建研发而发行的普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,791,485 |
|
随附的附注是未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
5
ALTIMMUNE, INC.
合并财务报表附注
(未经审计)
1。业务性质和陈述基础
业务性质
总部位于马里兰州盖瑟斯堡的Altimmune, Inc. 及其子公司(统称为 “公司” 或 “Altimmune”)是一家根据特拉华州法律注册的临床阶段生物制药公司。
该公司专注于开发鼻内疫苗、免疫调节疗法和肝病治疗方法。该公司的多元化产品线包括针对 COVID-19(AdCovid)、炭疽病(NasoShield)和流感(NasoVax)的专有鼻内疫苗;COVID-19(T-COVID)的鼻内免疫调节疗法;以及用于NASH(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HeptCell)的下一代肽疗法。自成立以来,公司将所有精力都投入到业务规划、研发、招聘管理人员和技术人员以及筹集资金上,并通过发行普通股和优先股、长期债务以及研究补助金和政府合同的收益为其运营提供资金。迄今为止,公司尚未通过销售任何产品产生任何收入,也无法保证产品销售将来会产生任何收入。
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规章制度编制的。因此,它们不包括美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整合并财务报表所要求的所有信息和披露,应与2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2019年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。管理层认为,公司在编制所附未经审计的合并财务报表的基础上编制了所附的未经审计的合并财务报表,这些合并财务报表包括公允列报中期业绩所必需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。所列中期的经营业绩不一定代表2020年全年或未来任何年份或时期的预期业绩。
未经审计的合并财务报表是在正常业务过程中业务连续性、资产变现和负债清偿的基础上编制的。财务报表不包括与记录的资产和负债的可收回性和分类有关的任何调整,如果我们无法继续经营下去,则可能需要进行这些调整。
2。重要会计政策摘要
在截至2020年9月30日的九个月中,公司向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的重要会计政策摘要没有重大变化,但最近通过的投资会计准则除外。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。COVID-19 疫情可能在多大程度上直接或间接影响公司的业务、财务状况和经营业绩尚不确定,可能会发生变化。公司考虑了 COVID-19 疫情对公司估计和假设的潜在影响,并确定截至2020年9月30日的三个月和九个月中,公司的合并财务报表没有受到重大影响。但是,实际业绩可能与这些估计有所不同,公司在未来时期的估计可能会发生变化。
最近发布的会计公告——已通过
2018年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《会计准则更新》(“ASU”)第2018-13号,《公允价值计量(主题820)——披露框架——公允价值计量披露要求变更》(“ASU No.2018-13”)。亚利桑那州立大学发布第2018-13号是为了修改和加强公允价值衡量标准的披露要求,并取消了某些披露要求,例如公允价值层次结构1级和2级之间的转移金额和理由。该亚利桑那州立大学增加了新的三级衡量披露要求,对从2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司自2020年1月1日起采用了该指导方针,这导致附注3中有关公司经常性三级公允价值衡量标准的披露范围扩大。
3。公允价值测量
截至2020年9月30日,公司经常按公允价值计量的资产和负债包括以下内容:
6
|
|
截至2020年9月30日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
||||
定期公允价值测量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物——货币市场基金 |
|
$ |
47,191,204 |
|
|
$ |
47,191,204 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
短期投资 |
|
|
63,282,716 |
|
|
|
— |
|
|
|
63,282,716 |
|
|
|
— |
|
或有对价负债(见附注8) |
|
|
25,070,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,070,000 |
|
认股权证责任 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
截至2019年12月31日,公司经常按公允价值计量的资产和负债包括以下内容:
|
|
截至2019年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
||||
定期公允价值测量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物——货币市场基金 |
|
$ |
8,034,640 |
|
|
$ |
8,034,640 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
短期投资 |
|
|
28,277,386 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,277,386 |
|
|
|
— |
|
或有对价负债(见附注8) |
|
|
2,750,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,750,000 |
|
认股权证责任 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
短期投资最初按交易价格估值,随后在每个报告期结束时使用第三方定价服务或其他市场可观察数据(第 2 级)进行估值。定价服务使用行业标准估值模型,包括收入和基于市场的方法以及可观察的市场投入来确定价值。截至2020年9月30日,短期投资的报价如下所示:
|
|
2020年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益(亏损) |
|
|
市场价值 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国库证券 |
|
$ |
3,995,784 |
|
|
$ |
936 |
|
|
$ |
3,996,720 |
|
金融和公司债务证券 |
|
|
49,283,352 |
|
|
|
(3,045 |
) |
|
|
49,280,307 |
|
存款证 |
|
|
10,005,689 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,005,689 |
|
总计 |
|
$ |
63,284,825 |
|
|
$ |
(2,109 |
) |
|
$ |
63,282,716 |
|
归类为负债的或有付款的公允价值基于附注8中描述的监管里程碑,并使用带有3级输入的蒙特卡洛模拟估值模型进行估算。下表是或有对价负债期初和期末余额的对账:
截至2019年12月31日的余额 |
$ |
2,750,000 |
|
公允价值的变化 |
|
22,320,000 |
|
截至2020年9月30日的余额 |
$ |
25,070,000 |
|
用于估算截至2020年9月30日被归类为负债的或有付款的公允价值的假设包括以下重大不可观察的输入:
不可观察的输入 |
|
值或范围 |
|
|
加权平均值 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期波动率 |
|
113.7% |
|
|
113.7% |
|
||
无风险利率 |
|
0.13% |
|
|
0.13% |
|
||
资本成本 |
|
30% |
|
|
30% |
|
||
因缺乏适销性而获得折扣 |
|
12%-18% |
|
|
15% |
|
||
付款概率 |
|
63%-100% |
|
|
91% |
|
||
预计付款年份 |
|
2020-2022 |
|
|
2020 |
|
公司的认股权证负债是使用具有3级输入的蒙特卡洛模拟估值模型进行估值的。如果适用,公司将在发生实际事件或情况变化的报告期结束时确认进入和流出公允价值层次结构内级别的转账。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,没有任何公允价值等级制度中任何级别的资金转入和流出。
7
需要将经常性按公允价值计量的资产和负债与非经常性按公允价值计量的资产和负债分开披露。按非经常性公允价值记录的资产,例如不动产、设备和无形资产,在减值时按公允价值确认。截至2020年9月30日,公司没有以非经常性公允价值计量的大量资产或负债。
4。无形资产
该公司的无形资产包括以下内容:
|
|
2020年9月30日 |
|
|||||||||||
|
|
估计的 有用 生命 |
|
格罗斯 携带 价值 |
|
|
累积的 摊销 |
|
|
网络书 价值 |
|
|||
内部开发的专利 |
|
6-10 岁 |
|
$ |
845,216 |
|
|
$ |
(473,314 |
) |
|
$ |
371,902 |
|
获得的许可证 |
|
16-20 年 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(281,063 |
) |
|
|
3,937 |
|
待摊销的无形资产总额 |
|
|
|
|
1,130,216 |
|
|
|
(754,377 |
) |
|
|
375,839 |
|
知识产权与开发资产 |
|
无限期 |
|
|
12,418,967 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,418,967 |
|
总计 |
|
|
|
$ |
13,549,183 |
|
|
$ |
(754,377 |
) |
|
$ |
12,794,806 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
估计的 有用 生命 |
|
格罗斯 携带 价值 |
|
|
累积的 摊销 |
|
|
网络书 价值 |
|
|||
内部开发的专利 |
|
6-10 岁 |
|
$ |
746,323 |
|
|
$ |
(448,874 |
) |
|
$ |
297,449 |
|
获得的许可证 |
|
16-20 年 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(269,221 |
) |
|
|
15,779 |
|
待摊销的无形资产总额 |
|
|
|
|
1,031,323 |
|
|
|
(718,095 |
) |
|
|
313,228 |
|
知识产权与开发资产 |
|
无限期 |
|
|
12,418,967 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,418,967 |
|
总计 |
|
|
|
$ |
13,450,290 |
|
|
$ |
(718,095 |
) |
|
$ |
12,732,195 |
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,无形资产的摊销费用分别为10,406美元和28,084美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月中,无形资产的摊销费用分别为36,282美元和135,664美元。在随附的未经审计的合并运营和综合亏损报表中,摊销费用被归类为研发费用。
截至2020年9月30日,未来的估计摊销费用如下:
截至12月31日的年份 |
|
|
|
|
2020 年的剩余时间 |
|
$ |
14,539 |
|
2021 |
|
|
26,576 |
|
2022 |
|
|
26,576 |
|
2023 |
|
|
26,576 |
|
2024 |
|
|
22,669 |
|
2025 年及以后 |
|
|
258,903 |
|
总计 |
|
$ |
375,839 |
|
5.经营租赁
该公司在美国租用办公室和实验室空间。该公司还根据不可取消的设备租赁租赁办公设备,直至2022年12月。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,公司所有运营租赁的租金支出分别为107,709美元和281,603美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中,租金支出分别为84,745美元和258,824美元。租金费用包括租赁义务中未包含的短期租赁和可变租赁成本。
短期租赁是指期限为十二个月或更短的租约。公司以直线方式确认短期租赁,不记录相关租赁资产或此类租赁的负债。
办公空间租赁规定增加租赁协议中规定的未来最低年租金支付额。公司已确定租约续订选项尚不确定。
截至2020年9月30日的三个月和九个月中,为运营租赁负债支付的现金分别为64,244美元和190,317美元。
8
与经营租赁资产负债表信息相关的补充其他信息如下:
|
|
2020年9月30日 |
|
|
经营租赁债务(见附注6和9) |
|
$ |
1,888,604 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
$ |
939,855 |
|
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
4.58 |
|
加权平均折扣率 |
|
|
7.4 |
% |
租赁负债的到期日如下:
截至12月31日的年度 |
|
|
|
|
2020 年的剩余时间 |
|
$ |
97,298 |
|
2021 |
|
|
475,372 |
|
2022 |
|
|
484,484 |
|
2023 |
|
|
493,868 |
|
2024 |
|
|
503,535 |
|
2025 年及以后 |
|
|
168,929 |
|
租赁付款总额 |
|
|
2,223,486 |
|
减去估算的利息 |
|
|
(334,882 |
) |
总计 |
|
$ |
1,888,604 |
|
6。应计费用
应计费用和其他流动负债包括以下内容:
|
|
9月30日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
应计专业服务 |
|
$ |
510,081 |
|
|
$ |
429,467 |
|
应计工资和员工福利 |
|
|
1,673,406 |
|
|
|
1,183,130 |
|
应计利息 |
|
|
10,724 |
|
|
|
5,047 |
|
应计研究和开发 |
|
|
2,876,763 |
|
|
|
1,966,111 |
|
租赁债务,流动部分(见附注5) |
|
|
328,104 |
|
|
|
259,449 |
|
递延收入 |
|
|
19,753 |
|
|
|
61,563 |
|
应计费用总额 |
|
$ |
5,418,831 |
|
|
$ |
3,904,767 |
|
7。应付票据
薪水保护计划
2020年4月7日,公司根据由美国小型企业管理局(“SBA”)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”)的薪资保护计划,以贷款人的身份向ServisFirst银行申请贷款。2020年4月13日,该贷款获得批准,公司从一笔金额为632,000美元的贷款(“PPP贷款”)中获得了收益。
PPP贷款采用本票(“本票”)的形式,定于2022年4月7日到期,年利率为1%。每月的本金和利息支付,减去任何潜在的豁免金额(如下所述),将于2020年11月7日开始。公司没有为PPP贷款提供任何抵押品或担保,也没有为获得PPP贷款支付任何融资费用。本票规定了惯常违约事件,包括与未能付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的违约事件。公司可以随时预付PPP贷款的本金,而不会产生任何预付费用。
根据小企业管理局的要求,在公司提出申请后,小企业管理局和贷款人可以免除全部或部分贷款。2020年7月21日,公司以现金支付未偿本金和应计利息,自愿取消了本票。截至2020年9月30日,没有未偿还款项。
8.或有对价
9
该公司于2019年7月8日签订了收购Spitfire Pharma, Inc.(“Spitfire”)所有股权的最终协议。Spitfire是一家私人控股的临床前制药公司,正在开发一种用于治疗非酒精性脂肪性肝炎的新型双GLP-1/Glucagon受体激动剂。
该交易于2019年7月12日结束。公司向Spitfire的某些前证券持有人(统称 “Spitfire Equityholders”)发行了1,887,250股未注册的普通股(“股票”),相当于减去协议中定义的营运资金和交易费用调整金额500万美元。
合并协议还包括未来不超过8,800万美元的现金和公司普通股的或有付款,如下所示(每项都是 “里程碑事件”):
|
• |
在向美国食品药品监督管理局(“FDA”)或外国司法管辖区其他适用政府机构提交研究性新药申请(“IND”)后的六十天内一次性支付500万美元(“IND Milestone 对价金额”),该申请尚未在合并协议规定的时间内被美国食品药品管理局或此类适用的外国政府机构拒绝或将其置于临床搁置状态; |
|
• |
在世界任何地方启动候选产品的2期临床试验后的六十天内,一次性支付300万美元(“第二阶段里程碑对价金额”,连同IND里程碑对价金额,“监管里程碑”);以及 |
|
• |
在向美国食品药品管理局提交的新药申请获得批准后的十年内,使用许可协议中获得的技术开发的所有产品实现规定的全球净销售额(“销售里程碑”),则支付高达8,000万美元的款项。 |
监管里程碑将以公司普通股的形式支付,与每个里程碑金额相关的公司普通股数量(如果有)取决于实现时的股价。作为印度里程碑对价金额的对价而发行的任何股票数量将基于(A)IND参考日前连续二十(20)个交易日纳斯达克全球市场公布的普通股收盘价的平均值或(B)2.95美元中的较低者确定。作为第二阶段里程碑对价金额发行的任何股票的价值均应根据第二阶段里程碑事件发生之日前连续二十 (20) 个交易日纳斯达克全球市场公布的普通股收盘交易价格的平均值 (A) 确定,或 (B) 3.54美元。
2020年11月3日,公司收到了澳大利亚政府卫生部对公司提交的临床试验通知(“CTN”)的确认,该通知触发了IND Milestone向前所有者支付1,694,916股公司普通股。根据合并协议,公司将在提交CTN(即2020年10月29日)后的六十天内发行股票。这些股票受到封锁,其中50%的股票在3个月后解除限制,其余的在6个月后解除限制。
对Spitfire的收购被视为资产收购而不是业务合并,因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中,因此,该资产不被视为业务。截至收购之日,公司将收购的知识产权列为正在进行的研发,未来没有其他用途。该公司在2019年第三季度记录了用于预先对价的在建研发费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中,公司合并运营报表的研发费用和综合亏损中分别记录了10万美元和70万美元的交易成本。
与监管里程碑相关的未来或有付款是根据FASB会计准则编纂主题480 “区分负债与权益”(“ASC 480”)记账的股票付款。此类股票付款受到封锁,即50%的股票在3个月后发行,50%的股票在6个月后发放。截至收购之日,该公司根据蒙特卡洛的模拟估计,未来的或有对价为280万美元,该模拟是根据实现里程碑的可能性进行风险调整的,以及因缺乏适销性而产生的折扣,这笔费用计入2019年第三季度的在建研发费用。公司重新衡量了截至2020年9月30日的或有对价的公允价值,并将负债从2020年6月30日增加到2510万美元,这主要是由于截至2020年9月30日的九个月中股价上涨以及实现里程碑的可能性增加。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,870万美元和2,230万美元的负债变化分别计入研发费用。
与销售里程碑相关的未来或有付款主要是根据FASB会计准则编纂主题450 “意外开支” 考虑的现金支付。因此,公司将在意外事件得到解决并支付或应付金额时确认销售里程碑。
10
9。其他长期负债
公司的其他长期负债汇总如下:
|
|
9月30日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
租赁义务,长期部分(见附注5) |
|
$ |
1,560,500 |
|
|
$ |
1,484,679 |
|
有条件的经济激励补助金 |
|
|
250,000 |
|
|
|
250,000 |
|
其他 |
|
|
115,269 |
|
|
|
130,196 |
|
其他长期负债总额 |
|
$ |
1,925,769 |
|
|
$ |
1,864,875 |
|
10。普通股
公开发行
2020年7月16日,公司以每股23.00美元的价格向公众发行并出售 (i) 3,369,564股普通股,以及 (ii) 公司预先注资的认股权证,以相当于每股0.0001美元的行使价购买1,630,436股普通股(“预先注资的认股权证”),向公众提供的价格为每股普通股标的22.9999美元预先注资的认股权证(等于每股普通股的公开发行价格减去每份预先注资的认股权证的行使价)。预先注资的认股权证可以随时行使,前提是每位预先注资的认股权证持有人将被禁止将此类预先注资的认股权证行使成公司普通股的股份,前提是该持有人及其关联公司当时发行和流通的普通股总数的4.99%以上,持有人选择后,该百分比可能会变为小于或等于19.99%的任何其他数字提前61天向公司发出通知。本次发行的总收益约为1.322亿美元,其中包括承销商在扣除承销折扣和佣金以及2020年第三季度的发行费用之前,全额行使额外购买75万股普通股的选择权。扣除承保折扣和佣金以及公司应付的发行费用后,本次发行的净收益约为1.24亿美元。
公司已评估了预先注资的认股权证以进行适当的股权或负债分类,并确定预先注资的认股权证是独立工具,不符合ASC 480规定的负债定义,也不符合FASB会计准则编纂主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)对衍生品的定义。预先注资的认股权证与公司的普通股挂钩,符合ASC 480和ASC 815下的所有其他股票分类条件。因此,预先注资的认股权证被归类为股权,并在发行时记为额外实收资本的一部分。
在截至2020年9月30日的九个月中,没有行使预先注资的认股权证。
在市场上发行
2020年3月27日,公司与作为配售代理人(“配售代理”)的JMP Securities LLC就一项市场发行计划签订了股权分配协议(“协议”),根据该计划,公司可以自行决定不时发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股(“普通股”),总发行价不超过50.0美元通过配售代理人(“发行”)进行百万(“股票”)。
本次发行中发行和出售的任何股票都将根据公司于2019年4月4日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的S-3表格注册声明(该声明已于2019年4月12日宣布生效)、2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的与发行有关的招股说明书补充文件以及构成注册声明一部分的与发行有关的任何适用的其他招股说明书补充文件发行。在本次发行和股权分配协议下有资格出售的股票的总市值将受S-3表格第I.B.6号一般指令的限制,但以该指示的要求为限。根据2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件,公司发行的股票总发行价为1,890万美元。
2020年6月1日,公司提交了协议修正案,修订了2020年3月27日的招股说明书补充文件,将总发行价格提高到5,000万美元。
截至2020年9月30日,公司已根据协议出售了3,213,009股普通股,净收益为2560万美元,根据修订后的协议,还有2340万美元可供出售。截至2020年9月30日,公司记录了约30万美元的发行成本,抵消了截至2020年9月30日出售的股票所得的收益,并确认了约20万美元的延期发行成本,这些成本将抵消根据协议获得的未来收益。
11。认股证
截至2020年9月30日的九个月中,认股权证活动摘要如下:
11
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日未偿还的认股权证 |
|
|
10,384,706 |
|
|
发行 |
|
|
1,631,794 |
|
|
练习 |
|
|
(10,238,889 |
) |
|
未偿还的认股权证,2020年9月30日 |
|
|
1,777,611 |
|
|
在截至2020年9月30日的九个月中,公司从认股权证行使中获得了4,100万美元的净收益。
对于归类为负债的认股权证,以下是截至2020年9月30日的九个月中其公允价值的定期变动摘要:
余额,2019 年 12 月 31 日 |
|
$ |
10,000 |
|
公允价值的变化 |
|
|
— |
|
余额,2020 年 9 月 30 日 |
|
$ |
10,000 |
|
12。股票补偿
股票期权
公司的股票期权奖励通常为四年,合同期通常为十年。截至2020年9月30日,与股票期权相关的未确认薪酬成本为310万美元,预计将在2.55年的加权平均期内予以确认。在截至2020年9月30日的九个月中,公司授予了69.8万份股票期权,加权平均行使价为4.64美元,每股加权平均授予日公允价值为3.69。
与截至2020年9月30日未偿还的股票期权相关的信息如下:
|
|
数字 的库存 选项 |
|
|
加权- 平均的 运动 价格 |
|
|
加权- 平均的 剩余的 合同的 任期 (年份) |
|
|
聚合 固有的 价值 |
|
||||
杰出 |
|
|
1,622,248 |
|
|
$ |
4.52 |
|
|
|
5.90 |
|
|
$ |
15,235,853 |
|
可锻炼 |
|
|
458,609 |
|
|
$ |
5.69 |
|
|
|
5.74 |
|
|
$ |
4,537,424 |
|
未归属 |
|
|
1,163,639 |
|
|
$ |
4.06 |
|
|
|
5.96 |
|
|
$ |
10,698,428 |
|
限制性股票
截至2020年9月30日,公司已取消归属174,908股限制性股票,未确认的薪酬支出总额为60万美元,公司预计将在约2.17年的加权平均期内确认这笔款项。在截至2020年9月30日的九个月中,由于限制性股票的归属,公司解除了60,758股普通股的限制。
2020年第三季度,公司授予了15,000股限制性股票单位,这些股票在四年内归属。截至2020年9月30日,公司已取消归属15,000股限制性股票单位,未确认的薪酬支出总额为20万美元,公司预计将在约3.99年的加权平均期内确认这笔款项。
2019 年员工股票购买计划
根据员工股票购买计划(“ESPP”),在截至2020年9月30日的三个月中,员工以10万美元的价格购买了53,852股股票。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,公司确认的薪酬支出分别为87,092美元和122,177美元。
股票薪酬支出
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并运营报表和综合亏损中,股票薪酬支出分类如下:
|
|
在已结束的三个月中 9月30日 |
|
|
在结束的九个月里 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
143,844 |
|
|
$ |
71,662 |
|
|
$ |
250,783 |
|
|
$ |
240,345 |
|
一般和行政 |
|
|
1,176,245 |
|
|
|
216,113 |
|
|
|
1,614,737 |
|
|
|
744,915 |
|
总计 |
|
$ |
1,320,089 |
|
|
$ |
287,775 |
|
|
$ |
1,865,520 |
|
|
$ |
985,260 |
|
12
13。美国政府合同和补助
2020年6月,该公司获得了美国陆军医学研究与发展司令部(“USAMRDC”)的470万美元拨款,用于资助我们对T-COVID的1/2期临床试验。该竞争性奖项由USAMRDC与医疗技术企业联盟(“MTEC”)合作颁发,该联盟是一个与国防部(“DoD”)合作的501(c)(3)生物医学技术联盟。根据合同,MTEC将根据某些里程碑的实现向公司支付固定的固定费用,以开展和完成复制缺陷腺病毒5(“rd-ad5”)载体疫苗平台的1/2阶段研究和研发工作。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,公司根据合同确认了230万美元的赠款收入。
14。所得税
为了应对与 COVID-19 相关的全球疫情,唐纳德·特朗普总统于 2020 年 3 月 27 日签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”),使之成为法律。CARES法案既规定了刺激措施,也规定了许多税收条款,包括:关于净营业亏损使用和结转的临时变更、对以前和未来的利息扣除限制的临时修改、对符合条件的改善物业的税收折旧的先前税收立法的技术性更正,以及某些可退还的员工留存抵免。CARES法案允许公司提出退款申请,以反映其2016年纳税义务的退款,方法是抵消其2018年、2019年和2020年的亏损以完全抵消该负债。截至2020年9月30日的九个月中,归因于2018年和2019年纳税年度的退款申请已作为与美国联邦和马里兰州福利相关的390万美元所得税优惠中的一个单独项目入账,代表公司2016年纳税义务的部分退款。此外,该公司目前估计,截至年底,它将能够抵消其当前和预测的2020年净营业亏损的一部分,并在截至2020年9月30日的年度有效税率计算中纳入了估计值,这导致在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,分别记录了50万美元和140万美元的额外所得税优惠。
因此,在截至2020年9月30日的九个月中,公司确认了总额为530万美元的税收优惠。
15。每股净亏损
由于公司报告了所有报告期内归属于普通股股东的净亏损,因此所有报告期内归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损均相同。
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。已发行基本股包括公司未偿还的预先出资认股权证的加权平均效应,行使该认股权证几乎不需要或根本不需要对普通股的交割。
摊薄后的每股净亏损是根据该期间已发行普通股等价物的摊薄效应调整加权平均已发行股票来计算的。因此,所有未归属的限制性股票、普通股认股权证和股票期权都被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算之外,因为此类证券将在所有列报期内产生反稀释影响。
在转换、归属或行使未归属限制性股票、普通股认股权证和股票期权时可发行的潜在普通股如下,这些普通股是反稀释的,不包括在计算摊薄后的加权平均已发行股票中:
|
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在截至的三个月和九个月中 |
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在截至的三个月和九个月中 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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普通股认股权证 |
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147,175 |
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10,384,706 |
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普通股期权 |
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1,627,394 |
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976,861 |
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限制性股票 |
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189,908 |
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323,191 |
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16。承付款和或有开支
收购 Spitfire
如附注8所披露,在向美国食品药品管理局提交的新药申请获得批准后的十年内,使用从Spitfire Pharma Inc.收购的技术开发的所有产品实现规定的全球净销售额后,公司有义务支付高达8,000万美元的款项。
PER.C6 许可协议扩展版
13
2020年4月2日,公司与Janssen Vaccines & Prevention B.V.(前身为Crucell Holland B.V.)签订了第二份重述许可协议(“修正案”)的第3号修正案(经第二重述许可协议第 1 号修正案和第二重述许可协议第 2 号修正案以及修正案 “许可协议” 修订)。根据该修正案,除了与炭疽芽孢杆菌和流感病毒相关的现有许可证外,根据许可协议授予公司使用PER.C6细胞系的许可证范围扩大到涵盖由SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)引起的 COVID-19。此处未定义的所有大写术语应具有修正案或许可协议(如适用)中赋予它们的含义。
根据该修正案,公司同意通过美国食品药品管理局批准用于治疗或预防 COVID-19 的许可产品,支付某些基于开发的额外里程碑款项,总额不超过120万美元。公司还同意在经修订的许可协议期限到期之前,按产品净销售额的百分比支付特许权使用费,以减少特许权使用费和最低年度特许权使用费。截至2020年9月30日,根据许可协议支付的款项是微不足道的。
诉讼
2019年12月,De-Chu Christopher Tang博士(“原告”)在美国德克萨斯州东区地方法院对公司提起诉讼。原告于2020年2月修改了申诉,将Vipin K. Garg和David J. Drutz列为公司之外的被告(Garg博士、Drutz博士和公司统称为 “被告”)。2020年3月,被告提出动议,要求驳回申诉。法院无偏见地驳回了该动议,并允许原告有机会提出修改后的申诉。原告的第二次修正申诉于2020年4月17日提出,被告于2020年5月1日提出驳回该申诉的动议。2020年5月20日就被告的驳回动议举行了听证会,该动议目前尚待审理。为自己辩护的原告指控了以下五个诉讼理由:(1)被告涉嫌在2012年原告解雇后保留原告的实验室笔记本;(2)指控抄袭,理由是发表了一篇没有点名原告为作者的文章;(3)使用原告声称他开发的Adhigh系统;(4)指控被告操纵公司股票并导致价值下跌;以及(5)被告 “浪费” 的指控[ed]政府补助金和毒药[ed]通过让数据腐烂来实现科学。”2020年9月30日,原告提出了一项名为 “禁止被告涉嫌在Altimmune的人体临床试验中非法使用原告的AdHigh系统的动议”,被告于2020年10月13日对该动议提出异议。法院尚未就该动议作出裁决,该动议也仍在审理中。该公司认为投诉中的指控毫无根据,并打算大力为诉讼辩护。但是,该法律诉讼的结果目前尚不确定,公司无法合理估计损失范围(如果有)。因此,公司没有累积与该诉讼相关的任何责任。公司是其他各种合同纠纷、诉讼和在正常业务过程中产生的潜在索赔的当事方,这些纠纷目前都不可能或不可能造成重大损失。
17。后续事件
或有对价
2020年11月3日,公司收到了澳大利亚政府卫生部对公司提交的临床试验通知的确认,该通知触发了IND Milestone的付款。更多细节参见注释8。
14
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的合并财务报表和相关附注以及截至2019年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注一起阅读,该报告包含在我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
这份10-Q表季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“目标”、“战略”、“打算”、“项目”、“指导”、“可能”、“通常”、“潜力” 或这些词语的否定词语或此类词语的变体、类似表达方式或类似术语的意图是识别此类前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。有许多重要的风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所显示的业绩存在重大差异。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们发表的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本10-Q表季度报告中包含的警示声明中纳入了重要因素,特别是在第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分,这些因素可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于本季度报告发布之日我们获得的信息,除法律要求外,我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,但建议您查阅我们可能直接向您披露的任何其他披露,或者通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告,包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。
概述
Altimmune, Inc. 是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发鼻内疫苗、免疫调节疗法和肝病治疗方法。我们多样化的产品线包括针对 COVID-19 (adCovid)、炭疽病 (NasoShield) 和流感 (NasoVax) 的专有鼻内疫苗;COVID-19 (T-COVID) 的鼻内免疫调节疗法;以及用于NASH (ALT-801) 和慢性乙型肝炎 (HeptCell) 的下一代肽疗法。
COVID-19 的影响
我们正在密切关注 COVID-19 的传播如何影响我们的员工、业务、临床前研究和临床试验。为应对 COVID-19 疫情,我们已经关闭了行政办公室,某些员工继续在办公室外工作,所有员工的旅行都受到限制。基本实验室工作人员继续在现场工作,加强安全措施。我们将继续与美国食品药品管理局和其他监管机构进行定期互动,根据目前的信息,我们预计 COVID-19 不会对我们对 NasoShield、T-COVID、AdCovid 和 ALT-801 的监管时间表产生重大影响。我们预计疫情将在短期内对我们的HeptCell 2期试验的启动产生一些影响,因此,我们将推迟该试验的启动。我们预计我们将能够在2020年底之前提供有关启动该研究的最新时间。
尽管截至2020年9月30日的三个月和九个月中,运营尚未受到 COVID-19 疫情的重大影响,但目前,疫情的轨迹和相关应对措施的影响存在很大的不确定性,而且 COVID-19 疫情造成的干扰可能会导致启动、注册、进行或完成我们计划和正在进行的试验的困难或延迟,以及由于临床供应或准备工作中断而产生不可预见的费用临床研究或临床审判延迟。COVID-19 对我们未来业绩的影响将在很大程度上取决于未来的发展,这些发展高度不确定,无法自信地预测,例如该疾病的最终地理传播、疫情的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断、对金融市场和全球经济的最终影响,以及美国和其他国家为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。此外,COVID-19 病例的复发或 “第二波” 可能会造成其他广泛或更严重的影响,具体取决于感染率最高的地方。在应对与 COVID-19 疫情相关的干扰和不确定性时,我们将继续关注事态发展。参见本10-Q表季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素——我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到疾病或任何其他传染病的广泛爆发的不利影响,或者任何其他公共卫生危机,包括持续的冠状病毒病(COVID-19)疫情。”
美国政府合同和补助
2020年6月,我们获得了美国陆军医学研究与发展司令部(“USAMRDC”)的470万美元拨款,用于资助我们对T-COVID的1/2期临床试验。该竞争性奖项由USAMRDC与医疗技术企业联盟(“MTEC”)合作颁发,该联盟是一个与国防部(“DoD”)合作的501(c)(3)生物医学技术联盟。根据合同,MTEC根据某些里程碑的实现和完成向我们支付固定的固定费用
15
复制缺陷腺病毒5(“rd-ad5”)载体疫苗平台的1/2期研究和研发工作。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,我们根据合同确认了约230万美元的赠款收入。
2016 年 7 月,我们与生物医学高级研究与发展局(“BARDA”)签订了一份为期五年的合同。经修订的合同总价值高达1.337亿美元,用于资助NasoShield的临床开发。根据合同,BARDA向我们支付固定费用,并通过cGMP的制造以及对安全性和免疫原性进行1期临床试验剂量范围评估来研究和开发基于Ad5-Vectored、保护性抗原的鼻内炭疽疫苗的某些费用。该合同包括初始基本绩效期,在2016年7月至2020年12月期间提供约2780万美元的资金。BARDA有七种选择延长合同,为炭疽疫苗的某些持续开发和生产活动提供资金,包括2期临床试验。每种期权如果由BARDA行使,将在2021年1月开始的三年内提供从约110万美元到3,440万美元不等的额外资金。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,根据目前的BARDA合同,我们分别确认了约60万美元和270万美元的赠款收入。
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的合并财务报表,这些报表是根据美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断,这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出的金额,以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计和判断基于历史经验、对当前状况的了解以及根据现有信息对未来可能发生的事情的预期。
截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的关键会计政策以及重大判断和估计没有变化,但最近采用的会计准则除外(见本报告第1项中合并财务报表附注2)。有关我们的关键会计政策的更多信息,我们鼓励您阅读标题为 “关键会计政策与重大判断和估计” 的第7项和附注2 “重要会计政策摘要” 中的讨论,以及我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要”。
运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的比较:
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|
在已结束的三个月中 9月30日 |
|||||||||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加(减少) |
|||||||||
收入 |
|
$ |
2,937,991 |
|
|
$ |
643,978 |
|
|
$ |
2,294,013 |
|
|
|
356 |
|
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
|
17,041,975 |
|
|
|
8,729,697 |
|
|
|
8,312,278 |
|
|
|
95 |
|
|
一般和行政 |
|
|
4,220,238 |
|
|
|
2,187,661 |
|
|
|
2,032,577 |
|
|
|
93 |
|
|
减值费用 |
|
|
— |
|
|
|
1,000,000 |
|
|
|
(1,000,000 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
运营费用总额 |
|
|
21,262,213 |
|
|
|
11,917,358 |
|
|
|
9,344,855 |
|
|
|
78 |
|
|
运营损失 |
|
|
(18,324,222 |
) |
|
|
(11,273,380 |
) |
|
|
(7,050,842 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
76,000 |
|
|
|
(76,000 |
) |
|
|
100 |
|
|
利息支出 |
|
|
(2,275 |
) |
|
|
(756 |
) |
|
|
(1,519 |
) |
|
|
(201 |
) |
|
利息收入 |
|
|
45,127 |
|
|
|
224,058 |
|
|
|
(178,931 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
其他收入(支出),净额 |
|
|
29,218 |
|
|
|
(23,734 |
) |
|
|
52,952 |
|
|
|
223 |
|
|
其他收入总额,净额 |
|
|
72,070 |
|
|
|
275,568 |
|
|
|
(203,498 |
) |
|
|
(74 |
) |
|
所得税优惠前的净亏损 |
|
|
(18,252,152 |
) |
|
|
(10,997,812 |
) |
|
|
(7,254,340 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
482,017 |
|
|
|
58,500 |
|
|
|
423,517 |
|
|
|
724 |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(17,770,135 |
) |
|
$ |
(10,939,312 |
) |
|
$ |
(6,830,823 |
) |
|
|
(62 |
) |
% |
16
截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的比较:
|
|
在结束的九个月里 9月30日 |
|||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加(减少) |
|||||||||
收入 |
|
$ |
5,872,321 |
|
|
$ |
5,225,600 |
|
|
$ |
646,721 |
|
|
|
12 |
|
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
|
40,823,756 |
|
|
|
14,892,464 |
|
|
|
25,931,292 |
|
|
|
174 |
|
|
一般和行政 |
|
|
9,097,511 |
|
|
|
6,485,960 |
|
|
|
2,611,551 |
|
|
|
40 |
|
|
减值费用 |
|
|
— |
|
|
|
1,000,000 |
|
|
|
(1,000,000 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
运营费用总额 |
|
|
49,921,267 |
|
|
|
22,378,424 |
|
|
|
27,542,843 |
|
|
|
123 |
|
|
运营损失 |
|
|
(44,048,946 |
) |
|
|
(17,152,824 |
) |
|
|
(26,896,122 |
) |
|
|
(157 |
) |
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
(30,000 |
) |
|
|
100 |
|
|
利息支出 |
|
|
(7,468 |
) |
|
|
(2,244 |
) |
|
|
(5,224 |
) |
|
|
(233 |
) |
|
利息收入 |
|
|
278,154 |
|
|
|
649,268 |
|
|
|
(371,114 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
其他收入(支出),净额 |
|
|
48,882 |
|
|
|
(6,206 |
) |
|
|
55,088 |
|
|
|
(888 |
) |
|
其他收入总额,净额 |
|
|
319,568 |
|
|
|
670,818 |
|
|
|
(351,250 |
) |
|
|
(52 |
) |
|
所得税优惠前的净亏损 |
|
|
(43,729,378 |
) |
|
|
(16,482,006 |
) |
|
|
(27,247,372 |
) |
|
|
(165 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
5,306,678 |
|
|
|
58,500 |
|
|
|
5,248,178 |
|
|
|
8,971 |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(38,422,700 |
) |
|
$ |
(16,423,506 |
) |
|
$ |
(21,999,194 |
) |
|
|
(134 |
) |
% |
收入
收入主要包括MTEC在美国为我们的T-COVID候选产品BARDA提供的研究拨款,以及2019年美国国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)为我们的炭疽疫苗候选产品提供的研究拨款。这些补助金包括基于里程碑的固定费用合同和成本报销合同,固定费用基于成本或里程碑。
截至2020年9月30日的三个月,收入与2019年同期相比增长了230万美元,增长了356%。增长的主要原因是:
|
• |
由于T-COVID计划的临床试验和开发工作,MTEC收入增加了230万美元; |
|
• |
由于NasoShield计划的临床试验和开发活动的时机,BARDA的收入增加了30万美元;以及 |
|
• |
2019年,与法国BPI票据相关的赠款收入减少了30万美元。 |
截至2020年9月30日的九个月中,收入与2019年同期相比增长了60万美元,增长了12%。增长的主要原因是:
|
• |
由于T-COVID计划的临床试验和开发工作,MTEC收入增加了230万美元; |
|
• |
BARDA收入增加了60万美元,这要归因于公司之前的NasoShield合同下的最后一笔款项,这是实际间接费率与账单间接费率的对账; |
|
• |
由于NasoShield计划的临床试验和开发活动的时间,BARDA的收入减少了210万美元;以及 |
|
• |
其他收入减少了20万美元。 |
研究和开发费用
截至2020年9月30日的三个月中,研发运营支出与2019年同期相比增加了830万美元,增长了95%。增长的主要原因是:
|
• |
由于包括 AdCovid 和 T-COVID 在内的 COVID-19 计划的开发活动,增加了440万美元; |
|
• |
增加150万美元,原因是或有对价负债的增加部分被2019年7月收购 ALT-801 所产生的成本所抵消; |
|
• |
由于于 2019 年 7 月收购的 ALT-801 的开发活动,增加了120万美元;以及 |
|
• |
临床前和临床项目以及包括员工薪酬和设施成本在内的非项目特定研发成本增加了120万美元。 |
截至2020年9月30日的九个月中,研发运营支出与2019年同期相比增加了2590万美元,增长了174%。增长的主要原因是:
|
• |
增加了1,460万美元,原因是或有对价负债的增加被2019年7月收购 ALT-801 所产生的成本部分抵消; |
|
• |
由于于 2019 年 7 月收购的 ALT-801 的开发活动,增加了550万美元; |
17
|
• |
由于包括 AdCovid 和 T-COVID 在内的 COVID-19 计划的开发活动,增加了540万美元; |
|
• |
临床前项目和非项目特定研发成本(包括员工薪酬和设施成本)增加了190万美元;以及 |
|
• |
由于NasoShield的临床试验和开发活动的时间,减少了150万美元。 |
一般和管理费用
在截至2020年9月30日的三个月中,一般和管理费用增加了200万美元,增长了93%,在截至2020年9月30日的九个月中,与2019年同期相比,增加了260万美元,增长了40%,这主要是由于股票薪酬支出、法律、专业和劳动相关成本的增加。
减值费用
在截至2019年9月30日的三个月和九个月中,报告的减值费用为100万美元,这是由于Sparvax-L NIAID合同的完成,但没有确定未来的资金。由于合同的完成以及美国政府仅优先考虑单剂炭疽候选疫苗,我们放弃了该项目,减损了Sparvax-L IPR&D资产的剩余账面净值。
其他收入总额,净额
在截至2020年9月30日的三个月中,其他总收入净额减少了20万美元,在截至2020年9月30日的九个月中,净收入与2019年同期相比减少了40万美元。减少的主要原因是利息收入的变化。
所得税优惠
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的三个月和九个月中,所得税优惠增加了40万美元和520万美元。增长是由于2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”),该法对净营业亏损的使用和抵消进行了临时修改。自2020年9月30日起,公司打算向美国联邦和马里兰州税务机关提出390万美元的离散项目的退款申请,这反映了通过抵消先前未申报的2018年和2019年损失来部分退还其2016年的纳税义务。此外,该公司目前估计,它将能够抵消其预测的2020年净营业亏损的一部分,这导致在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,分别获得了50万美元和140万美元的额外所得税优惠。
流动性和资本资源
概述
在截至2020年9月30日的九个月中,我们的主要现金来源来自股票活动、短期投资的到期日以及BARDA和MTEC合约的现金收入。截至2020年9月30日,我们的现金、现金等价物和短期投资为2.068亿美元。我们认为,根据2020年和2021年的预计运营现金需求和资本支出,我们截至2020年9月30日的手头现金、短期投资、政府赞助的合同收入和退税,足以为自2020年9月30日财务报表发布之日起至少十二个月的运营提供资金。
迄今为止,我们尚未从任何产品的销售中获得任何收入,也无法保证产品销售将来会产生任何收入。我们的收入来源包括我们与BARDA达成的用于开发NasoShield的安排下的拨款收入,MTEC用于T-COVID的临床试验和开发工作,在较小程度上来自其他许可安排的拨款收入。自开始运营以来,我们蒙受了重大损失。截至2020年9月30日,自成立以来,我们累计亏损1.758亿美元。此外,我们还没有从运营中产生正现金流。我们不得不依赖各种融资来源,包括发行债务和股权证券。由于资本资源被用于资助我们的研发活动,我们可能没有足够的资金来资助我们的运营计划。为了满足我们的资本需求,包括我们计划中的临床试验,我们已经启动了自动柜员机发行和公开发行,并且必须继续积极寻求额外的股权或债务融资、政府融资,以及通过合作伙伴安排或向第三方出售现有计划的货币化。
2020年6月,我们获得了美国陆军医学研究与发展司令部(“USAMRDC”)的470万美元拨款,用于资助我们对T-COVID的1/2期临床试验。该竞争性奖项由USAMRDC与医疗技术企业联盟(“MTEC”)合作颁发,该联盟是一个与国防部(“DoD”)合作的501(c)(3)生物医学技术联盟。根据合同,MTEC根据在复制缺陷腺病毒5(“rd-ad5”)载体疫苗平台上进行和完成1/2阶段研究和研发工作的某些里程碑向我们支付固定的固定费用。截至2020年9月30日,根据合同,我们共收到约10万美元的现金。
2016 年 7 月,我们与 BARDA 签订了一份为期五年的合同。经修订的合同总价值高达1.337亿美元,用于资助NasoShield的临床开发。根据合同,BARDA向我们支付固定费用,并通过cGMP的制造以及对安全性和免疫原性进行1期临床试验剂量范围评估来研究和开发基于Ad5-Vectored、保护性抗原的鼻内炭疽疫苗的某些费用。该合同包括初始基本绩效期,在2016年7月至2020年12月期间提供约2780万美元的资金。BARDA有七种选择延长合同,为炭疽疫苗的某些持续开发和生产活动提供资金,包括2期临床试验。每种选择权如果由BARDA行使,将在三年内提供从大约110万美元到3,440万美元不等的额外资金
18
从 2021 年 1 月开始。截至2020年9月30日,根据目前的BARDA合同,我们总共收到了约2410万美元的现金。
现金流
下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的现金流信息:
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截至9月30日的九个月 |
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2020 |
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2019 |
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提供的净现金(用于): |
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经营活动 |
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$ |
(21,023,255 |
) |
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$ |
(7,599,945 |
) |
投资活动 |
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(35,226,668 |
) |
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(28,233,696 |
) |
筹资活动 |
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190,782,503 |
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12,487,168 |
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现金及现金等价物和限制性现金的净增减额 |
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$ |
134,532,580 |
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$ |
(23,346,473 |
) |
经营活动
截至2020年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金为2,100万美元,而截至2019年9月30日的九个月为760万美元。在截至2020年9月30日的九个月中,我们的运营提供的现金来源主要是我们的BARDA合同产生的收入的现金收入。我们运营活动现金的主要用途包括支付劳动力和劳动力相关成本、专业费用、与我们的临床试验相关的研发成本以及其他一般公司支出。运营中使用的现金同比增加1,340万美元,这是由于非现金项目调整后的净亏损增加了640万美元,营运资金账户的变化为700万美元,这主要是由于记录了应收所得税优惠待遇。
投资活动
截至2020年9月30日的九个月中,投资活动使用的净现金为3520万美元,而截至2019年9月30日的九个月中为2,820万美元。2020年投资活动使用的净现金主要来自短期投资的购买和到期。2019年用于投资活动的净现金主要来自购买短期投资。
融资活动
在截至2020年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金为1.908亿美元,而截至2019年9月30日的九个月为1,250万美元。在截至2020年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金主要来自于从公开募股中获得1.24亿美元的收益(如下所述)、行使认股权证所得的4,100万美元收益以及从我们的市场发行计划中发行普通股所得的2560万美元收益。在截至2019年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金主要来自于注册直接发行由普通股和认股权证组成的单位所得的1,270万美元收益。
融资
公开发行
2020年7月16日,我们以每股23.00美元的价格向公众发行并出售了 (i) 3,369,564股普通股,以及 (ii) 预先注资的认股权证,以相当于每股0.0001美元的行使价购买1,630,436股普通股(“预先注资的认股权证”),向公众提供的价格为每股22.9999美元融资认股权证(等于每股普通股的公开发行价格减去每份预先注资的认股权证的行使价)。预先注资的认股权证可以随时行使,前提是每位预先注资的认股权证持有人将被禁止将此类预先注资的认股权证行使为我们的普通股,前提是持有人及其关联公司在发出通知61天后拥有的普通股总数的4.99%以上,持有人选择将该比例更改为小于或等于19.99%的任何其他数字对我们来说。本次发行的总收益约为1.322亿美元,其中包括承销商在扣除承销折扣和佣金以及2020年第三季度的发行费用之前,全额行使额外购买75万股普通股的选择权。扣除承保折扣和佣金以及公司应付的发行费用后,本次发行的净收益约为1.24亿美元。
在市场上发行
2020年3月27日,我们与作为配售代理人(“配售代理”)的JMP Securities LLC就一项市场发行计划签订了股权分配协议(“协议”),根据该计划,我们可以不时自行决定发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股(“普通股”),总发行价不超过5,000万美元(“股票”)通过配售代理人(“发行”)。根据2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件,我们发行的股票总发行价为1,890万美元。2020年6月1日,我们提交了协议修正案,修订了2020年3月27日的招股说明书补充文件,将总发行价格提高到5,000万美元。截至2020年9月30日,我们根据该协议出售了3,213,009股普通股,净收益为2560万美元,根据修订后的协议,还有2340万美元可供出售。
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当前资源
迄今为止,我们的运营资金主要来自股票发行以及发行优先股、普通股和认股权证的收益。截至2020年9月30日,我们有1.435亿美元的现金、现金等价物和限制性现金以及6,330万美元的短期投资。因此,管理层认为,自2020年9月30日财务报表发布之日起,公司有足够的资金为其运营计划提供至少十二个月的资金。但是,为了满足我们的长期资本需求,包括我们计划中的临床试验,我们必须继续积极寻求额外的股权或债务融资、政府资助,以及通过合作伙伴安排或向第三方出售现有计划的货币化。
资产负债表外安排
截至2020年9月30日,我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系,例如通常被称为 “特殊用途” 实体的实体,这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而设立的。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司”,我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15条评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。
根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2020年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的,可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的,并且这些信息是收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席执行官的酌情让财务干事能够就要求的披露作出及时决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),在我们的管理层(包括首席执行官兼首席财务官)的评估中没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2019年12月,De-Chu Christopher Tang博士(“原告”)在美国德克萨斯州东区地方法院对我们提起诉讼。更多细节见本报告第1项所列合并财务报表附注16。
原告先前在美国阿拉巴马州北区地方法院对我们提起的诉讼导致于2016年8月25日作出了最终同意判决和永久禁令(“阿拉巴马州判决”)。在阿拉巴马州的判决中,法院宣布,除其他外,我们拥有原告在我们工作期间开发的DVD技术,并禁止原告 “使用或披露与DVD技术和任何相关的知识产权有关的任何专有信息或创新”,未经我们的书面同意。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表格中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们在2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的2019年10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 小节中讨论的因素,以及我们于2020年5月13日和2020年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项中讨论的因素分别是因为它们可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的2019年10-K表年度报告以及分别于2020年5月13日和2020年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。以下信息更新了先前在2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的2019年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 小节中披露的风险因素,以及我们分别于2020年5月13日和2020年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项中披露的风险因素,应与之结合阅读。除下文所述外,之前在我们的2019年10-K表年度报告和10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化。
与 COVID-19 相关的风险
我们对 COVID-19 潜在的治疗和预防性治疗的追求还处于初期阶段,存在许多风险。我们可能无法及时获得任何 COVID-19 候选产品的批准(如果有的话),而且我们的 COVID-19 候选产品可能永远无法获得批准。
美国食品药品监督管理局最近批准了我们的研究性新药(IND)申请,以继续对我们治疗早期 COVID-19 的研究药物 T-COVID 进行临床试验,但我们还没有为我们的 COVID-19 鼻内候选疫苗 AdCovid 提交 IND。我们还没有启动针对AdCovid的临床试验,最近我们开始注册T-COVID。由于全球 COVID-19 疫情的影响或其他原因,我们在为患者注册临床试验方面可能会遇到困难或延迟。与开发这些候选产品相关的许多风险是我们无法控制的,包括与临床开发、监管提交流程、对我们知识产权的潜在威胁以及制造延迟或困难相关的风险。如果有的话,我们可能无法及时生产出有效和/或经批准的用于治疗早期 COVID-19 患者的产品。
我们 COVID-19 候选产品的临床前研究结果可能无法预测临床试验的结果,而且我们开始的任何早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。无法保证我们针对我们的 COVID-19 候选产品或任何其他候选产品的任何临床试验最终会取得成功或支持进一步的临床开发。此外,FDA和其他监管机构对T-COVID或AdCovid临床试验数据的解释可能与我们对此类数据的解释不同,FDA或其他监管机构可能会要求我们进行额外的研究或分析。这些因素中的任何一个都可能延迟或阻止我们获得监管部门对T-COVID或AdCovid的批准,并且无法保证任何一种候选产品都会及时获得批准(如果有的话)。
如果在我们成功开发和制造候选产品之前,COVID-19 疫情得到有效遏制,或者冠状病毒感染的风险降低或消除,则此类候选产品的商业可行性可能会被削弱或消除。尽管冠状病毒作为全球健康问题的寿命和范围存在不确定性,但我们还投入了财政资源和人员来开发这种候选产品,这可能会导致我们的其他开发计划延迟或以其他方式产生负面影响。我们为全球健康威胁分配大量资源可能会对我们的业务产生负面影响,这种威胁是不可预测的,可能会迅速消失,或者我们的治疗方法如果成功开发出来可能无效。此外,其他各方目前正在生产 COVID-19 的候选治疗药物和疫苗,这些药物可能更有效,或者可能在 T-COVID 或 AdCovid 之前获得批准。
T-COVID和AdCovid的监管途径在不断变化,可能会导致意想不到或不可预见的挑战。
各方开发和测试许多 COVID-19 疗法和疫苗的速度不寻常,美国食品药品管理局内部不断演变或变化的计划或优先事项,包括基于对 COVID-19 的新了解以及该疾病如何影响人体的计划或优先事项,可能会严重影响我们候选产品的监管时间表。正在进行的临床试验和与监管部门讨论的结果
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当局可能会提出新的问题并要求我们重新设计拟议的临床试验,包括修改拟议的终点或增加新的临床试验地点或受试者群组。任何此类开发都可能延迟我们候选产品的开发时间表,并大大增加此类候选产品的开发成本。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2020年9月,公司董事会批准了我们的非雇员董事薪酬政策,该政策的副本作为附录10.2提交。
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第 6 项。展品
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展品索引 |
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展品编号 |
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描述 |
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10.1 |
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截至2020年7月28日,Altimmune, Inc.和Janssen Vaccines & Prevention B.V. 对第二份重述许可协议的第4号修正案 |
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10.2 |
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非雇员董事薪酬政策 |
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31.1 † |
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根据美国证券交易委员会规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 |
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31.2 † |
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根据美国证券交易委员会规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 |
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32.1 † |
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根据《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条进行认证 |
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32.2 † |
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根据《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条进行认证 |
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101.INS |
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XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
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† |
就经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 18 条而言,该认证不被视为 “已提交”,也不受该条款规定的其他责任约束。除非以提及方式特别纳入此类申报中,否则此类认证不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署报告,并获得正式授权。
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ALTIMMUNE, INC. |
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日期:2020 年 11 月 9 日 |
来自: |
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/s/ Vipin K. Garg |
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姓名: |
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Vipin K. Garg |
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标题: |
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总裁兼首席执行官(首席执行官) |
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日期:2020 年 11 月 9 日 |
来自: |
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/s/ 威尔·布朗 |
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姓名: |
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威尔·布朗 |
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标题: |
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首席财务官(首席财务和会计官) |
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