错误2020Q30001718108--12-31千真万确千真万确千真万确错误千真万确错误P112M19DP120M00017181082020-01-012020-09-30Xbrli：共享00017181082020-11-05Iso4217：美元00017181082020-09-3000017181082019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00017181082020-07-012020-09-3000017181082019-07-012019-09-3000017181082019-01-012019-09-300001718108美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001718108美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100017181082020-01-012020-03-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001718108美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100017181082020-03-310001718108美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000017181082020-04-012020-06-300001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001718108美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-3000017181082020-06-300001718108美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001718108美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001718108美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100017181082018-12-310001718108美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100017181082019-01-012019-03-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001718108美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100017181082019-03-310001718108美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000017181082019-04-012019-06-300001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001718108美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000017181082019-06-300001718108美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001718108美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001718108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001718108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001718108美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-3000017181082019-09-300001718108SRT：最大成员数冲浪：A2019ATMFacilityMember2019-05-012019-05-01Xbrli：纯0001718108冲浪：A2019ATMFacilityMember2020-01-012020-09-300001718108冲浪：A2019ATMFacilityMember2019-05-012020-09-300001718108SRT：最大成员数冲浪：A2020ATMFacilityMember2020-05-222020-05-220001718108US-GAAP：SubequentEventMember2020-11-100001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-09-300001718108美国-公认会计准则：美国理性证券成员2019-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-3100017181082019-01-012019-12-310001718108US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108US-GAAP：公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108US-GAAP：公允价值输入级别1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108US-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108US-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001718108US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：现金等价物成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金等价物成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108美国公认会计准则：现金等价物成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108美国公认会计准则：现金等价物成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108US-GAAP：公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：债务证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108US-GAAP：公允价值输入级别1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108US-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108US-GAAP：公允价值输入级别3成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001718108SRT：最小成员数Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2016-01-012016-01-310001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMemberSurf:SeriesAOneRedeemableConvertiblePreferredStockMember2016-01-310001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMemberSURF：NovartisCollaborationMember2016-01-012016-01-310001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMemberSURF：NovartisCollaborationMember2016-01-310001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2019-01-012019-09-300001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2020-07-012020-09-300001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2020-01-012020-09-300001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2019-07-012019-09-300001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMember美国-GAAP：UpFrontPaymentArrangementMemberSURF：NovartisCollaborationMember2016-01-012016-01-310001718108冲浪：MilestonePaymentMemberSurf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2020-01-012020-09-300001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2020-01-012020-01-310001718108美国-GAAP：会计标准更新201409成员Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2020-07-012020-09-300001718108美国-GAAP：会计标准更新201409成员Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2019-07-012019-09-300001718108美国-GAAP：会计标准更新201409成员Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2020-01-012020-09-300001718108美国-GAAP：会计标准更新201409成员Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2019-01-012019-09-30冲浪：投票0001718108SRT：最大成员数冲浪：A2019ATMFacilityMember2019-05-012019-05-310001718108SRT：最大成员数冲浪：A2020ATMFacilityMember2020-05-012020-05-310001718108Surf:TwoThousandFourteenStockIncentivePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-09-300001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2018-04-300001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2018-04-012018-04-300001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-09-300001718108Surf:TwoThousandFourteenAndEighteenStockIncentivePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-09-300001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2019-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2019-01-012019-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2020-01-012020-09-300001718108Surf:TwoThousandEighteenStockOptionAndIncentivePlanMember2020-09-300001718108Surf:TwoThousandFourteenStockIncentivePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-12-310001718108冲浪：非员工会员美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-09-300001718108冲浪：非员工会员美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-310001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockMember2018-04-300001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockMember2018-04-012018-04-300001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-09-300001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-07-012020-09-300001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-09-300001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockMember2019-01-012019-09-300001718108Surf:TwoThousandEighteenEmployeeStockPurchasePlanMember美国-GAAP：EmployeeStockMember2019-07-012019-09-300001718108US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-290001718108US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-02-290001718108US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001718108US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001718108US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001718108US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-09-300001718108Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001718108Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001718108美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-07-012020-09-300001718108美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-07-012019-09-300001718108美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-09-300001718108美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-01-012019-09-300001718108美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-07-012020-09-300001718108美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-07-012019-09-300001718108美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-09-300001718108美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-01-012019-09-300001718108美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-09-300001718108美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-07-012020-09-300001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMember2019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：FirstTrancheTermLoanMember2019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：FirstTrancheTermLoanMember2019-11-222019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：第二个运输期限贷款成员2019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：第三个运输期限贷款成员2019-11-22冲浪：部分0001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMember2019-11-222019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员美国-GAAP：优质费率成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMember2019-11-222019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员Surf:PaymentOccursOnOrBeforeTwentyFourMonthsAfterInitialFundingDateMember冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMember2019-11-222019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员Surf:PrepaymentOccursMoreThanTwentyFourMonthsAfterButOnOrBeforeThirtySixMonthsAfterInitialFundingDateMember冲浪：TermLoansMember2019-11-222019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMemberSurf:PrepaymentOccursMoreThanThirtySixMonthsAfterInitialFundingDateMember2019-11-222019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员SRT：最大成员数冲浪：TermLoansMember2019-11-222019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员2019-11-220001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMember2020-08-032020-08-030001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMember2020-09-300001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMember2020-07-012020-09-300001718108冲浪：LoanAndSecurityAgreement成员冲浪：K2HealthVenturesLLCM成员冲浪：TermLoansMember2020-01-012020-09-300001718108美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-09-300001718108美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-09-300001718108美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300001718108美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-09-300001718108美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-01-012019-09-300001718108US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001718108US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-09-300001718108美国公认会计准则：可转换债务证券成员2020-01-012020-09-300001718108美国公认会计准则：可转换债务证券成员2019-01-012019-09-300001718108SRT：最小成员数STPR：MA2020-09-300001718108SRT：最大成员数STPR：MA2020-09-300001718108STPR：MA2020-09-300001718108STPR：MA2019-01-01UTR：SQFT0001718108Surf:AccountingStandardsCodificationTopic605Member冲浪：Office SpaceMemberSTPR：MA2018-05-310001718108Surf:AccountingStandardsCodificationTopic605Member冲浪：Office SpaceMemberSTPR：MA2020-04-302020-04-300001718108冲浪：带有EQRxMember的SubbleaseAgreement2020-09-300001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMemberSurf:SeriesAOneRedeemableConvertiblePreferredStockMember2016-01-012016-01-310001718108Surf:NovartisInstitutesForBiomedicalResearchIncMemberSURF：NovartisCollaborationMember2020-09-300001718108美国-GAAP：研究和开发费用成员冲浪：VaccinexIncMember2020-07-012020-09-300001718108美国-GAAP：研究和开发费用成员冲浪：VaccinexIncMember2020-01-012020-09-300001718108美国-GAAP：研究和开发费用成员冲浪：VaccinexIncMember2019-07-012019-09-300001718108美国-GAAP：研究和开发费用成员冲浪：VaccinexIncMember2019-01-012019-09-300001718108冲浪：VaccinexIncMember2020-09-300001718108冲浪：VaccinexIncMember2019-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

(马克一)

x    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月30日

或

£    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_的过渡期。

委托文件编号：001-38459

表面肿瘤学公司

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州			46-5543980
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(I.R.S.雇主 识别号码)
汉普郡大街50号, 8楼 剑桥, 马英九			02139
(主要行政机关地址)			(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(617) 714-4096

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称			交易代码			注册的交易所名称
普通股，0.0001美元			冲浪			纳斯达克全球市场

 

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是 S*号£   

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  S*£

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型数据库加速文件管理器			£			加速的文件管理器			£
非加速文件管理器			S			一家小型报告公司			S
新兴成长型公司			S

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。S

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是£ “不是”，不是“我”。S

 

截至2020年11月5日，注册人拥有40,676,849普通股每股面值0.0001美元，已发行。

---

目录

前瞻性陈述

 

本季度报告(Form 10-Q)包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可以通过前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法真正实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：

•我们目前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括关于开始和完成研究或试验和相关准备工作的时间、试验结果的期限以及我们的研究和开发计划的声明；

•监管申请和批准的时间、范围或可能性，包括调查性新药申请和生物许可申请提交的时间，以及美国食品和药物管理局(FDA)对我们当前候选产品和任何其他未来候选产品的最终批准；

•外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性；

•我们能够利用对肿瘤微环境的了解来确定候选产品，并将免疫疗法与选择患者亚群相匹配；

•我们有能力开发和推进我们目前的候选产品和计划，并成功完成临床研究；

•我们开发联合疗法的能力，无论是我们自己还是与第三方合作；

•新冠肺炎对我们的业务运营以及我们的第三方制造商和供应商的影响；

•我们的制造、商业化和营销能力和战略；

•我们目前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品(如果获得批准)的定价和报销；

•我们目前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•保持与诺华公司的合作、建立或维持未来的合作或战略关系或获得额外资金的潜在好处和我们的能力；

•我们有能力继续聘用我们的主要专业人士，以及物色、聘用和挽留更多合资格的专业人士；

•我们的知识产权地位，包括我们能够为我们当前的候选产品和我们可能开发的其他候选产品建立和维护的知识产权保护范围，第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•我们对现有现金、现金等价物和有价证券的使用预期；

•我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

•法律法规的影响。

我们所有的前瞻性陈述都是截至本季度报告发布之日的10-Q表格。在每种情况下，实际结果都可能与这些前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，或包括在我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承诺或计划更新或修订任何此类前瞻性表述，以反映本季度报告中所载的实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或其他影响前瞻性表述的情况，即使这些结果、变化或情况明确表示任何前瞻性信息将无法实现。我们在本Form 10-Q季度报告之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。

i

---

目录

目录

 

						页
第一部分：			财务信息			3
第1项			财务报表(未经审计)			3
			简明综合资产负债表			3
			简明合并经营报表与全面亏损			4
			股东权益简明合并报表			5
			简明现金流量表合并表			7
			简明合并财务报表附注(未经审计)			8
第二项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			23
项目3.			关于市场风险的定量和定性披露			33
项目4.			管制和程序			34
第二部分。			其他信息			35
第1项			法律程序			35
第1A项			危险因素			35
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			35
项目3.			高级证券违约			35
项目4.			矿场安全资料披露			35
第五项。			其他资料			35
第6项			陈列品			36
签名						37

II

---

目录

第一部分-财务信息

第(1)项：会计报表编制；财务报表编制。

表面肿瘤学公司

精简合并资产负债表(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

			九月三十日， 2020						2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	99,466					$	46,755
有价证券			3,007						58,406
预付费用和其他流动资产			5,123						2,765
流动资产总额			107,596						107,926
财产和设备，净额			6,916						7,286
经营性租赁使用权资产			28,354						14,858
限制性现金			1,595						1,595
其他资产			209						28
总资产			$	144,670					$	131,693
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	509					$	3,384
应计费用和其他流动负债			7,542						8,012
递延收入关联方			—						4,916
经营租赁负债			5,498						2,962
流动负债总额			13,549						19,274
递延收入关联方，非流动			—						33,676
经营租赁负债，非流动			29,364						16,968
非流动可转换应付票据			14,593						5,109
其他负债			1,100						—
总负债			58,606						75,027
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，$0.0001每股面值；5,000,000授权股份 截止时间为2020年9月30日和2019年12月31日；不是的股票 于2020年9月30日和2019年12月31日发行并未偿还的债券			—						—
普通股，$0.0001票面价值；150,000,000股票 授权时间分别为2020年9月30日和2019年12月31日；    40,616,644和27,893,337截至2020年9月30日发行和发行的股票 分别是2019年12月31日和2019年12月31日			4						3
额外实收资本			215,662						178,155
累计其他综合收入			4						103
累积赤字			(129,606)						(121,595)
股东权益总额			86,064						56,666
总负债和股东权益			$	144,670					$	131,693

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
协作收入关联方			$	—					$	344					$	38,592					$	14,921
业务费用：
研究与发展			9,454						12,916						30,290						40,461
一般和行政			4,904						4,984						14,686						15,494
业务费用共计			14,358						17,900						44,976						55,955
运营损失			(14,358)						(17,556)						(6,384)						(41,034)
利息和其他收入，净额			(1,416)						678						(1,627)						2,199
净损失			(15,774)						(16,878)						(8,011)						(38,835)
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损			$	(0.39)					$	(0.61)					$	(0.24)					$	(1.39)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			40,004,555						27,862,544						33,822,682						27,844,591
综合亏损：
净损失			$	(15,774)					$	(16,878)					$	(8,011)					$	(38,835)
其他全面亏损：
可交易证券的未实现收益(亏损)，税后净额为$0			(50)						(36)						(99)						257
综合损失			$	(15,824)					$	(16,914)					$	(8,110)					$	(38,578)

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并股东权益表(未经审计)

(单位为千，不包括份额)

 

			普通股
			股份						金额						附加 实收资本						累积 其他 综合收益(亏损)						累计赤字						总计 股东权益
2019年12月31日的余额			27,893,337						$	3					$	178,155					$	103					$	(121,595)					$	56,666
行使时发行普通股 一系列股票期权			27,832						—						10						—						—						10
股票购买计划下普通股的发行			49,025						—						83						—						—						83
公开发行普通股(扣除发行成本)			91,003						—						320						—						—						320
基于股票的薪酬费用			—						—						1,850						—						—						1,850
有价证券的未实现收益			—						—						—						67						—						67
净收入			—						—						—						—						22,570						22,570
2020年3月31日的余额			28,061,197						3						180,418						170						(99,025)						81,566
行使时发行普通股 一系列股票期权			68,426						—						262						—						—						262
公开发行普通股(扣除发行成本)			11,127,590						1						28,765						—						—						28,766
基于股票的薪酬费用			—						—						2,000						—						—						2,000
有价证券未实现亏损			—						—						—						(116)						—						(116)
净损失			—						—						—						—						(14,807)						(14,807)
2020年6月30日的余额			39,257,213						4						211,445						54						(113,832)						97,671
行使时发行普通股 一系列股票期权			37,234						—						143						—						—						143
股票购买计划下普通股的发行			40,147						—						111						—						—						111
转换可转换应付票据时发行普通股			1,282,050						—						2,000						—						—						2,000
基于股票的薪酬费用			—						—						1,963						—						—						1,963
有价证券未实现亏损			—						—						—						(50)						—						(50)
净损失			—						—						—						—						(15,774)						(15,774)
2020年9月30日的余额			40,616,644						4						215,662						4						(129,606)						86,064

 

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

5

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并股东权益表(未经审计)

(单位为千，不包括份额)

			普通股
			股份						金额						附加 实收资本						累积 其他 综合收益(亏损)						累计赤字						总计 股东权益
2018年12月31日的余额			27,772,600						$	3					$	169,784					$	(119)					$	(66,806)					$	102,862
行使时发行普通股 一系列股票期权			58,082						—						211						—						—						211
基于股票的薪酬费用			—						—						1,395						—						—						1,395
有价证券的未实现收益			—						—						—						124						—						124
净损失			—						—						—						—						(4,199)						(4,199)
2019年3月31日的余额			27,830,682						3						171,390						5						(71,005)						100,393
行使时发行普通股 一系列股票期权			21,069						—						33						—						—						33
基于股票的薪酬费用			—						—						1,485						—						—						1,485
有价证券的未实现收益			—						—						—						169						—						169
净损失			—						—						—						—						(17,758)						(17,758)
2019年6月30日的余额			27,851,751						$	3					$	172,908					$	174					$	(88,763)					$	84,322
行使时发行普通股 一系列股票期权			31,005						—						11						—						—						11
基于股票的薪酬费用			—						—						1,566						—						—						1,566
有价证券的未实现收益			—						—						—						(36)						—						(36)
净损失			—						—						—						—						(16,878)						(16,878)
2019年9月30日的余额			27,882,756						$	3					$	174,485					$	138					$	(105,641)					$	68,985

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(千)

 

			截至9月30日的9个月，
			2020						2019
来自经营活动的现金流：
净损失			$	(8,011)					$	(38,835)
调整以调节净亏损与由(用于)提供的净现金 三项经营活动：
折旧及摊销费用			1,260						1,324
基于股票的薪酬费用			5,813						4,446
与应付票据相关的非现金利息支出			1,484						—
有价证券溢价和折价净摊销			(50)						(666)
处置财产和设备的损失			1						1
非现金经营租赁成本			1,537						865
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产			(2,358)						3,262
其他资产			(181)						5
应付帐款			(2,875)						(1,154)
应计费用和其他流动负债			(1,339)						(301)
经营租赁负债			(101)						(828)
其他负债			1,100						—
递延收入关联方			(38,592)						(14,921)
经营活动中使用的现金净额			(42,312)						(46,802)
投资活动的现金流量：
购买财产和设备			(22)						(1,407)
购买有价证券			(650)						(107,784)
出售有价证券的收益或有价证券的到期日			56,000						111,349
投资活动提供的净现金			55,328						2,158
筹资活动的现金流量：
发行可转换应付票据所得款项			10,000						—
公开发行普通股所得款项，净额			29,086						—
员工购股收益			194						—
行使股票期权所得收益			415						255
融资活动提供的现金净额			39,695						255
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)			52,711						(44,389)
期初现金及现金等价物和限制性现金			48,350						84,110
期末现金及现金等价物和限制性现金			$	101,061					$	39,721
补充披露现金流信息：
支付利息的现金			$	753					$	—
补充披露非现金投资和融资活动：
额外使用权资产及相关租赁负债			$	15,003					$	—
购入应付账款和应计费用中的财产和设备			$	869					$	12
将应付票据转换为普通股			$	2,000					$	—

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

7

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

1. 业务性质

Surface Oncology，Inc.(“公司”或“Surface”)是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用其对免疫抑制肿瘤微环境(“TME”)至关重要的生物途径的专门知识来开发下一代癌症疗法。Surface于2014年4月根据特拉华州的法律成立。

该公司面临生物技术行业早期公司常见的风险，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府规定以及获得额外融资以资助运营的能力。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。即使该公司的开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

2019年5月1日，公司按需入股™与Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)签订销售协议(“2019年销售协议”)，发行及出售本公司不超过$的普通股30,000在2019年销售协议期限内，Jones Trading不时通过一项由Jones Trading担任本公司代理和/或委托人的“市场”股权发行计划(“2019年自动取款机融资”)，在毛收入方面提供资金。2019年自动取款机机制规定，Jones Trading有权为其服务获得高达3.0根据2019年自动取款机机制出售的任何股票的毛收入的百分比。本公司并无义务根据2019年自动柜员机安排出售任何股份，并可随时暂停根据2019年销售协议的招股及要约。在截至2020年9月30日的9个月内，公司销售11,218,593根据2019年销售协议，在市场上出售普通股，净收益约为$29,086。截至2020年9月30日，该公司销售11,229,174根据2019年销售协议，在市场上出售普通股，净收益为#美元29,110。截至2020年6月30日，公司已充分利用并关闭了2019年ATM设施。

2020年5月22日，公司按需入股™与Jones Trading签订的销售协议(“2020销售协议”)，发行和出售公司普通股，金额最高可达$50,000在2020年销售协议期间，Jones Trading将不时通过一项“在市场上”的股票发行计划(“2020自动取款机贷款”)作为公司的代理和/或委托人(“2020自动取款机贷款”)。2020年自动柜员机机制规定，Jones Trading将有权为其服务获得高达3.0根据2020年自动取款机机制出售的任何股票的毛收入的%。本公司并无义务根据2020年自动柜员机机制出售任何股份，并可随时暂停根据2020年销售协议的招股及要约。截至2020年9月30日，本公司尚未根据2020年销售协议在市场上出售任何普通股。

本公司的财务报表是根据正常业务过程中经营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿情况编制的。该公司的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股的收益、与诺华生物医学研究公司(“诺华”)合作协议的收益、与K2 Health Ventures LLC发行债务工具的收益以及该公司首次公开发行普通股的收益。自成立以来，该公司的运营出现了亏损和负现金流。截至2020年9月30日，本公司累计亏损美元。129,606.

该公司预计，在可预见的未来，其营业亏损和负现金流将持续下去。截至2020年11月10日，也就是本季度报告10-Q表的发布日期，公司预计其现金、现金等价物和有价证券将达到102,473，将足以支付至少下一年的运营费用、偿债义务和资本支出要求12月份。该公司在该日期之后的未来生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。

8

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

该公司将通过公共融资、债务融资、合作协议、战略联盟和许可安排寻求额外资金。该公司可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，并且该公司可能无法达成合作或其他安排。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金(如果有的话)。

新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)在全球范围内持续爆发，已导致政府采取重大措施来控制病毒的传播，虽然公司无法预测疫情的范围或严重程度，但这些事态发展和措施可能对公司的业务、公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。本公司正密切关注新冠肺炎疫情对本公司各方面业务的影响，并已采取措施将其对本公司业务的影响降至最低。虽然新冠肺炎还没有对我们的业务以及我们的临床和临床前项目产生实质性的不利影响，但新冠肺炎最终对公司的业务、业务结果或财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展，例如疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎病情严重程度的新信息，以及为控制疫情或减轻其影响而采取的行动的有效性等。此外，为了员工的安全，公司减少了员工在公司办公室的存在，并依赖第三方为其研究项目进行许多实验和研究。公司的某些第三方服务提供商也经历了关闭或其他业务中断。因此，公司按目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性或负面影响，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括公司及其全资子公司、马萨诸塞州的Surface Securities Corporation(马萨诸塞州的一家公司)在剔除所有公司间账户和交易后的账目。

 

编制中期简明综合财务报表所遵循的会计政策与本公司于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的财务报表附注2所载的会计政策在所有重要方面均一致。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认和研发费用的应计。根据环境、事实和经验的变化，定期审查估计。估算值的变化被记录在它们被知晓的那段时间内。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响本公司的业务、运营结果和财务状况，包括临床试验，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息，以及为遏制或治疗其影响和经济影响而采取的行动。本公司已在其财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计，该估计在未来期间可能会发生变化。实际结果可能与该公司的估计不同。

9

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的中期财务信息

随附的截至2020年9月30日的简明合并资产负债表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营及全面亏损表、截至2020年和2019年9月30日的九个月的简明合并现金流量表以及截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表均未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表按与经审核的年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等财务报表反映了所有调整，其中仅包括本公司截至2020年9月30日的财务状况以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。这些报告中披露的与截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他中期或任何未来一年的预期业绩。

最近采用的会计公告

2018年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU编号2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互，或ASU 2018-18。ASU 2018-18对协作安排的公认会计原则进行了有针对性的改进，包括：(I)澄清当协作安排参与者是会计单位上下文中的客户时，协作安排参与者之间的某些交易应作为ASC 606下的收入入账；(Ii)在主题808中增加会计单位指导，以与ASC 606中的指导一致；以及(Iii)要求在与协作安排参与者进行的交易中，与向第三方的销售没有直接关系的交易中，将交易与ASC 606确认的收入一起列示本指导意见适用于2019年12月15日之后的财年，包括该财年内的过渡期。该标准于2020年1月1日对本公司生效，ASU 2018-18年度的采用并未对本公司的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对 公允价值计量的披露要求，(“ASU 2018-13”)。新标准规定了对主题820下经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的变化。ASU 2018-13年度的规定，包括未实现损益的变化、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，以及对计量不确定性的叙述性描述，仅要求前瞻性地适用于最初采用的会计年度中最近的中期或年度期间。ASU 2018-13中的所有其他修订应追溯适用于自其生效之日起提交的所有期间。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，允许提前采用。该标准于2020年1月1日起对本公司生效，对本公司的披露没有实质性影响。  

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量(“ASU 2016-13”)要求对以摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化可能会导致提前确认信贷损失。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进，这缩小了非公共实体的范围，并改变了亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期。美国财务会计准则委员会随后在ASU第2019-05号文件中发布了补充指南。金融工具--信贷损失(话题326)：定向过渡救济(“ASU 2019-05”)。ASU 2019-05为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选择权。对于提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的公共实体(不包括有资格成为规模较小的报告公司的实体)，ASU 2016-13年度的有效期为2019年12月15日之后的年度，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，ASU 2016-13年度在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前收养。本标准自2023年1月1日起对本公司实施。该公司目前正在评估这一标准可能对其简明综合财务报表和相关披露产生的潜在影响。

10

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的、在未来某个日期之前不需要采用的其他会计准则，预计在采用后不会对公司的财务报表产生实质性影响。

3. 有价证券

截至2020年9月30日，按证券类型划分的可供出售可交易债务证券的公允价值如下：

 

			2020年9月30日
			摊销 成本						毛 未实现 收益						毛 未实现 损失						公平 价值
有价证券：
美国政府机构债券			3,003						4						—						3,007
			$	3,003					$	4					$	—					$	3,007

按合同到期日计算，公司可供出售债务证券的摊余成本和公允价值摘要如下：

 

			2020年9月30日
			摊销 成本						公平 价值
在一年或更短的时间内到期			$	3,003					$	3,007
			$	3,003					$	3,007

截至2019年12月31日，按证券类型划分的可供出售可交易债务证券的公允价值如下：

 

			2019年12月31日
			摊销 成本						毛 未实现 收益						毛 未实现 损失						公平 价值
有价证券：
美国国库券			$	42,795					$	73					$	—					$	42,868
美国政府机构债券			15,508						31						(1)						$	15,538
			$	58,303					$	104					$	(1)					$	58,406

按合同到期日计算，公司可供出售证券的摊余成本和公允价值摘要如下：

 

			2019年12月31日
			摊销 成本						公平 价值
在一年或更短的时间内到期			$	58,303					$	58,406
			$	58,303					$	58,406

本公司确定，这些投资的信用风险没有实质性变化。结果，该公司认定它做到了。不是的截至2020年9月30日和2019年12月31日，我不持有公允价值非暂时性下降的任何投资。

11

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

4. 金融资产公允价值

下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值等级：

 

			截至2020年9月30日的公允价值计量使用：
			1级						2级						第3级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	66,221					$	—					$	—					$	66,221
有价证券：
美国政府机构债券			—						3,007						—						3,007
			$	66,221					$	3,007					$	—					$	69,228

 

			截至2019年12月31日的公允价值计量使用：
			1级						2级						第3级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	30,490					$	—					$	—					$	30,490
美国政府机构债券			—						2,500						—						2,500
有价证券：
美国国库券			—						42,868						—						$	42,868
美国政府机构债券			—						15,538						—						15,538
			$	30,490					$	60,906					$	—					$	91,396

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，有不是的1级、2级和3级之间的转移。

5. 协作协议

与诺华公司的合作协议

本公司于2016年1月与诺华订立合作协议(“合作协议”)，其后于2016年5月、2017年7月、2017年9月及2018年10月修订(“2018年10月修订”)。根据合作协议，该公司授予诺华公司研究、开发、制造和商业化针对分化簇73(“CD73”)的抗体的全球独家许可证。此外，该公司最初授予诺华公司购买最多四个特定目标(每个目标为一个“选择目标”)的独家选择权(每个“选择目标”)，包括某些开发、制造和商业化权利。诺华最初有权行使最多三个购买的期权。因此，根据合作协议，诺华公司有能力独家许可最多四个目标的开发和制造权利(包括CD73)。2020年1月，诺华公司没有购买和行使合作协议下的唯一剩余期权，因此期权购买期到期。因此，不存在有资格购买和潜在行使的期权，本公司在合作协议项下的履约义务已经终止。

诺华是关联方，因为它比5公司股东百分比。2016年1月，本公司签订合作协议并出售2,000,000该公司将其A-1系列可赎回可转换优先股(“A-1系列优先股”)出售给诺华公司，后者随后被转换为普通股。此外，在公司首次公开发行普通股的同时，公司还发行了诺华公司766,666其普通股价格为$1美元。15.00每股收益$11,500以私人配售的方式。

在截至2020年9月30日及2019年9月30日的三个月及九个月内，本公司作出不是的与合作协议相关的向诺华公司支付的现金。

12

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

CD73产品的开发与商业化

诺华公司拥有分别根据一项开发计划和一项商业化计划在全球范围内开发和商业化CD73候选抗体和相应的特许产品的独家权利。诺华公司有义务以商业上合理的努力开发CD73候选抗体和相应的许可产品，获得监管部门对此类产品的批准，包括在某些特定的市场内，并在监管部门批准后将此类产品商业化。诺华公司负责此类开发和商业化的所有成本和开支，并有义务通过一个联合指导委员会向该公司提供其开发和商业化活动的最新情况。

排他性

该公司和诺华公司都不能单独或与任何附属公司或第三方一起开发或商业化任何与CD73特异性结合的抗体。2018年10月的修正案澄清，诺华公司被允许研究、开发、制造或商业化任何专门与CD73结合的诊断产品，前提是诺华遵守合作协议规定的其权利和义务，并且如果该诊断产品是Adimab诊断产品，诺华可以仅出于研究、开发、制造或商业化专门针对同一许可目标的治疗性或预防性许可产品的目的而研究、开发、制造或商业化此类Adimab诊断产品。

财务术语

在2016年1月签订合作协议后，诺华公司向该公司预付了#美元。70,000。在NZV930(前身为SRF373)成功商业化后，该公司还有资格在达到指定的开发和销售里程碑时获得付款，以及诺华公司每年净销售额的分级特许权使用费，范围从高个位数到十几岁左右。根据合作协议，该公司目前有权获得$525,000以及在NZV930成功商业化后，诺华公司每年净销售额的分级特许权使用费，从较高的个位数百分比到十几岁左右的百分比不等。

 

终止

除非提前终止，否则合作协议将继续有效，直至公司和诺华公司都不再研究、开发、制造NZV930或将其商业化。诺华公司可以在事先通知公司的情况下，在规定的时间内以任何理由终止合作协议。如果无争议的实质性违约在一定期限内未得到纠正，或在另一方收到破产通知后，任何一方均可全部终止合作协议。如果诺华公司因方便而终止，或者公司因诺华公司的重大违约而终止，诺华公司将按照双方同意的财务条款，就诺华公司控制的对研究、开发、制造或商业化NZV930合理必要的知识产权授予公司独家的、全球性的、不可撤销的、永久的和有版税负担的许可。

收入确认-协作收入关联方

在确定根据ASC 606应确认的适当收入数额时，该公司执行了以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

13

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

根据ASC 606，该公司使用成本比法确认收入，它认为这种方法最能描述控制权转移给客户的情况。根据成本比法，完工进度是根据实际发生的费用与履行确定的履约义务后预计的估计费用总额之比来衡量的。根据这一方法，收入将根据接近完成的进展程度，以估计交易价格的百分比计入。根据ASC 606，估计交易价格将包括可变对价。如果与可变对价相关的任何不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能会发生重大逆转，公司就不会计入可变对价。将包括在交易价格中的对公司进度的估计和可变对价的估计将在每个报告日期作为估计的变化进行更新。与未得到满足的部分相关的金额将被确认为该部分随着时间的推移而得到满足。

根据ASC 606，本公司负责(I)履行其就CD73转让的许可证；及(Ii)将其对CD73和其他指定目标进行研究的义务作为合作协议项下的单一履约义务。根据ASC 606的标准，诺华公司购买独家期权以获得某些开发、制造和商业化权利的权利是单独核算的，因为它们不代表实质性权利。在诺华公司行使任何购买的期权时，与期权目标相关的合同承诺将使用单独的成本比模型，用于根据ASC 606确认收入。

2019年2月，诺华公司通知该公司，它决定不购买与IL-27相关的选项。与这一目标相关的未来成本已从成本比模型中的估计总成本中剔除。

2020年1月，诺华公司没有购买和行使合作协议下的唯一剩余期权，因此期权购买期到期。与这一目标相关的未来成本已从成本比模型中的估计总成本中剔除。这导致公司确认了剩余的递延收入#美元。38,592在2020年1月提交给与协作收入相关的各方。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，公司确认了以下与协作相关的收入总额：

 

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
协作收入关联方			$	—					$	344					$	38,592					$	14,921

下表列出了截至2020年9月30日的9个月内公司合同负债的变化：

 

			2019年12月31日						加法						扣减						2020年9月30日
合同责任(1)
递延收入关联方合计			$	38,592					$	—					$	(38,592)					$	—

 

(1)合同负债的增加与报告期间诺华公司的考虑有关。对合同负债的扣除与报告期间确认为收入的递延收入有关。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司确认38,592与期初合同负债余额相关的收入。截至2020年9月30日止三个月内，本公司未确认期初计入合同负债余额的任何收入。作为没有剩余的期权可供购买和行使，本公司在合作协议项下的履约义务已终止。

14

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

6. 股东权益

普通股

自2020年9月30日和2019年12月31日起，本公司经修订和重述的公司注册证书授权本公司发行150,000,000股份，0.0001面值普通股。

每股普通股使持有者有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。普通股股东有权获得董事会宣布的股息(如果有的话)，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。不是的截至2020年9月30日，公司已宣布或支付股息。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已预留22,819,394和17,351,095分别为用于行使已发行股票期权、归属限制性股票单位、根据2020年自动取款机融资将发行的股份、将于贷款协议转换时发行的股份(定义见下文)的普通股，以及根据本公司2018年股票期权和激励计划以及2018年员工购股计划未来可供授予的剩余股份数量。

*2019年5月，本公司与Jones Trading签订了2019年销售协议，发行和出售的金额最高可达$30,000不定期以公司普通股的形式出售。在截至2020年9月30日的9个月内，公司销售11,218,593根据2019年销售协议，在市场上出售普通股，净收益约为$29,086。截至2020年9月30日，该公司已售出11,229,1742019年销售协议下的市面普通股，净收益为#美元29,110。截至2020年6月30日，公司已充分利用并关闭了2019年ATM设施。

2020年5月，该公司与Jones Trading签订了2020年的销售协议，发行和出售的金额最高可达50,000不时以公司普通股的形式出售。截至2020年9月30日，本公司尚未根据2020年销售协议在市场上出售任何普通股。

7. 基于股票的奖励

2014年股票激励计划

公司2014年股票激励计划(“2014计划”)规定，公司可向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励或限制性股票单位。2014年计划由董事会管理，或由董事会委员会自行决定。行权价格、归属和其他限制由董事会或其委员会酌情决定，但股票期权的每股行权价格不得低于100授予日公司普通股公允市值的百分比及股票期权期限不得大于十年.

截至2018年12月31日，2014年度计划剩余股份全部转入公司2018年度股票期权及激励计划(《2018年度计划》)。

15

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

2018年股票期权和激励计划

2018年4月，公司2018年度计划获得股东批准并正式生效。《2018年计划》规定，向公司高管、员工、非员工董事和其他关键人员(含顾问)授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股利等价权。根据2018年计划，最初预留供发行的股票数量为1,545,454，加上根据2014年计划剩余可供发行的普通股，每年1月1日累计增加4本公司于上一年十二月三十一日之已发行普通股股数之%或本公司董事会或董事会薪酬委员会厘定之较少股数。根据2018年计划和2014年计划，为满足行使价或预扣税款而被没收、取消、扣缴的任何奖励被没收、注销、扣缴、本公司在归属前重新收购、在没有发行股票的情况下获得、到期或以其他方式终止(行使除外)的普通股股份将重新计入2018年计划下可供发行的普通股股份中。

截至2020年9月30日，642,834根据2018年计划，未来可以发行股票。

根据2014年计划和2018年计划授予员工的股票期权一般四年了并在此之后过期十年.

股票期权

下表汇总了公司自2020年1月1日以来的股票期权活动：

 

			数量 股份						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩馀 合同 术语						集料 内在性 价值
															(以年为单位)
截至2019年12月31日的未偿还债务			5,418,113						$	6.11					7.69						$	690
授与			1,284,100						3.31
已行使			(133,492)						3.11
没收			(454,082)						6.83
截至2020年9月30日的未偿还债务			6,114,639						$	5.53					7.50						$	14,763
2020年9月30日可行使的期权			3,672,347						$	5.64					6.86						$	8,787
已归属，预计将于2020年9月30日归属			6,114,639						$	5.53					7.50						$	14,763

 

截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值为$。2.09及$2.71分别为。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，有非员工持有的未平仓股票期权可供购买267,372和272,343以服务为基础的归属条件下的普通股。

2018年员工购股计划

2018年4月，公司2018年员工购股计划(以下简称ESPP)获得股东批准并正式生效。总计256,818根据这一计划，普通股最初是为发行而保留的。此外，根据ESPP可能发行的普通股数量在2019年1月1日自动增加，此后每年1月1日至2028年1月1日将增加(I)1(Ii)本公司股东特别提款权管理人所厘定的较少股份数目；及(Ii)本公司股东特别提款权管理人所厘定的较少股份数目；及(Ii)本公司股东特别提款权管理人所厘定的较少股份数目。截至2020年9月30日，共有724,305根据这一计划，普通股被预留供发行。 

16

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2020年9月30日的三个月和九个月，本公司发行了40,147和89,172根据ESPP，分别持有普通股。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司做到了不是的根据职工持股计划，我不会发行任何普通股。

限售股单位

公司授予限制性股票单位(“RSU”)以服务为基础的归属条件。RSU代表在满足特定归属要求时获得普通股的权利。股东不得出售或者转让限制性普通股的未归属股份。这些限制根据每个奖励基于服务的归属条件而失效。2020年2月，公司授予1,060,900之后完全归属的RSU18个月只要该个人在该时间仍是本公司的雇员。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司授予10,500与二月份的授予条款相同的RSU。

下表汇总了本公司自2019年12月31日以来的限制性股票单位活动：

 

			数量 股份						加权 平均值 授予日期 公允价值
截至2019年12月31日的未归属限制性股票单位			—						$	—
授与			1,071,400						3.22
既得			—						—
没收			(19,500)						3.18
截至2020年9月30日的未归属限制性股票单位			1,051,900						$	3.22

与发放给员工的RSU相关的费用为$。552及$1,541分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。

截至2020年9月30日，1,843与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额，预计将在剩余的加权平均归属期间确认0.81好多年了。

基于股票的薪酬

公司将与股票期权和限制性股票单位奖励相关的股票补偿费用记录在其简明合并经营报表和全面亏损的以下费用类别中：

 

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
研究开发费用			$	709					$	596					$	2,134					$	1,767
一般和行政费用			1,254						970						3,679						2,679
			$	1,963					$	1,566					$	5,813					$	4,446

 

截至2020年9月30日，该公司的总资产为10,121未确认的基于股票的薪酬成本，预计将在加权平均期间确认1.78年份.

17

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

8. 债款

于2019年11月22日，本公司与K2 HealthVentures LLC(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款人已同意向本公司提供本金总额最高可达#美元的定期贷款。25,000根据贷款协议。该公司计划将定期贷款的收益用于支持临床开发，以及用于营运资金和一般企业用途。贷款协议提供了#美元的定期贷款承诺。25,000可能分三批：(一)#美元7,500定期贷款安排的资金来源是2019年11月22日(“第一批定期贷款”)，(Ii)$10,0002020年6月5日提供的定期贷款安排(“第二批定期贷款”)，以及(Iii)7,500定期贷款安排(“第三批定期贷款”)。全三这些定期贷款的到期日为2023年12月1日.

所有三种贷款工具下的借款按浮动年利率计息，年利率等于(I)中较大者。8.65%及(Ii)最优惠税率加3.90%。该公司被允许对第一批定期贷款只支付利息。18个月在融资日期之后。只收利息的期限可以再延长一次。六个月，以第二批定期贷款的资金为准；以及六个月，取决于第三批定期贷款的资金。合并后的贷款期限为48月，按月分期付款，从如上所述的只付息期结束时开始按月还款，直至年末。48-一个月的期限。

本公司有义务支付相当于以下金额的最终费用4.45(I)到期日、(Ii)定期贷款的提速和(Iii)定期贷款的提前还款，以最早者为准。本公司有权预付贷款协议项下所有(但不少于全部)定期贷款的未偿还本金余额。如果公司在到期日之前提前支付所有定期贷款，它将按未偿还本金余额的百分比向贷款人支付预付违约金，比例为5%如果付款发生在初始资助日期后24个月或之前，3如果提前还款超过24个月，但在初始资助日期后36个月或之前，或1如果提前还款发生在初始资助日期后36个月以上。

贷款人可以根据自己的选择，选择转换不超过$的任何部分。4,000将当时未偿还的定期贷款金额及其所有应计和未付利息转换为公司普通股，转换价格为#美元。1.56每股。公司决定，嵌入转换选择权不需要从定期贷款中分离出来。嵌入式转换期权符合衍生会计范围的例外，因为嵌入式转换期权是以公司自己的普通股为索引的，并有资格在股东权益中分类。该公司确实确认了一项有益的转换功能，即$2,101，代表承诺日期和股票价格之间的差额。2.33每股，换股价格为$1.56每股。收益转换特征被记录为定期贷款的折扣，并在贷款期限内使用有效利息方法计入利息支出。定期贷款的实际利率为14.34%.  

该公司根据贷款协议承担的义务以其几乎所有资产的优先担保权益为抵押。贷款协议包含惯例陈述、担保，还包括惯例违约事件，包括付款违约、违反契约、控制权变更和重大不利影响条款。

在违约事件发生时，附加的违约利率5.00年利率可适用于未偿还贷款余额，贷款人可宣布所有立即到期和应付的未偿债务，并行使贷款协议和适用法律规定的所有权利和补救措施。

2020年6月，本公司提取了第二批定期贷款，并获得了额外的#美元10,000在收益中。根据贷款协议的条款，本公司获准在2022年1月之前只支付第一批定期贷款和第二批定期贷款的利息。

2020年8月，该银行选择将美元2,000的未偿还定期贷款金额1,282,050根据贷款协议，持有本公司普通股的股份。截至2020年9月30日，未偿还本金余额为$15,500.

该公司记录了与贷款安排有关的利息支出#美元。1,469及$2,237分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。由于浮动利率，这笔贷款在2020年9月30日的公允价值接近其面值。

18

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

未来应付贷款的本金偿还额如下：

 

			2020年9月30日
2020			$	—
2021			—
2022			7,401
2023			8,099
本金支付总额			15,500
*2024年到期的最终费用			779
本金支付总额和最终费用			16,279
未摊销债务贴现和最终费用			1,686
应付票据			$	14,593

9. 每股净亏损

普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损计算如下：

 

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
			普通股股东的基本和稀释后每股净亏损：
分子：
净损失			$	(15,774)					$	(16,878)					$	(8,011)					$	(38,835)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			40,004,555						27,862,544						33,822,682						27,844,591
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损			$	(0.39)					$	(0.61)					$	(0.24)					$	(1.39)

本公司的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算上述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损时，该公司不包括以下根据每个期末已发行金额列报的潜在普通股，因为计入这些股票会产生反稀释效果：

			九月三十日，
			2020						2019
购买普通股的股票期权			6,114,639						5,512,379
根据2018年ESPP发行的股票			724,305						78,714
已发行并期待归属的RSU			1,051,900						—
转换应付票据可获得的股份			1,282,050						—
			9,172,894						5,591,093

19

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

10. 所得税

公司就是这么做的不是的不要为截至2020年9月30日或2019年9月30日的三个月和九个月缴纳任何所得税。

本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。管理层考虑了公司自成立以来累计净亏损的历史，以及自成立以来没有将任何产品商业化或从产品销售中产生任何收入的情况，得出结论认为，公司更有可能无法实现递延税项资产的好处。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日的递延税项资产已建立全额估值免税额。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司拥有不是的记录的应计利息或税收罚金。本公司按照其所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受联邦和州司法管辖区(如适用)的审查。于2020年7月期间，本公司收到美国国税局(“IRS”)发出的截至2016年12月31日止期间的完工通知。没有提出任何调整建议。根据法规，该公司的纳税年度从2015年到现在仍然是开放的。所有年度均可在未来期间使用税收抵免或净营业亏损结转进行审查。

11. 租约

 

该公司租赁房地产，主要是其位于马萨诸塞州剑桥市的公司总部。该公司的租约剩余期限从1年份至10好多年了。某些租约包括可由公司自行决定续签的选项，续订条款可延长租约五年。本公司评估其租约中的续订选择权，以确定是否合理地确定续订选择权将被行使，因此应计入经营租赁资产和经营租赁负债的计算中。鉴于本公司目前的业务结构、未来增长的不确定性以及对房地产的相关影响，本公司得出结论认为，尚不能合理确定是否会行使与其公司总部相关的续签选择权。然而，对于其认为可能行使续期选择权的租赁，本公司在计算经营租赁使用权资产和经营租赁负债时计入了续期期限。该公司的所有租约都符合经营租约的要求。随着采用新的租赁标准，公司通过计算未来租赁付款的现值，记录了使用权资产和相应的租赁负债，并以任何一种方式贴现。9.5%或10.5%，该公司在预期期限内的递增借款利率。使用权资产因收到的任何租赁奖励和遗留的递延租金余额而减少。

于二零一六年五月，本公司就其位于马萨诸塞州剑桥市的公司总部订立营运租赁协议。10-2027年2月到期的一年期限(“初始空间”)。与租赁相关的租金支付于2017年4月开始。与本租约有关，本公司有权从业主处获得现金奖励，用于在设施内建造租赁改善设施。截至2019年1月1日，公司有权获得$4,803这类奖励被记录为使用权资产的减少，并作为租赁期内租赁费用的直线减少计入。

2018年5月，本公司签署了一项修正案，以租赁额外的33,526马萨诸塞州剑桥市汉普郡街(Hampshire Street)50号的一平方英尺(约合2平方米)，有一个10-年期限(“扩展空间”)。这一额外空间于2020年1月1日开始可供使用，与租赁相关的租金于2020年4月开始支付。与这项契约修订有关，本公司有权获得业主提供的租客改善津贴，最高可达$。1,005适用于租赁改建工程的建设成本。该公司确定它拥有租赁改进，并因此反映了#美元。1,005租赁激励是指减少用于衡量经营租赁负债的租金支付，进而减少截至租赁开始日的经营租赁使用权资产。

20

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

公司租赁费用的构成如下：

 

租赁费			分类						截至2020年9月30日的三个月						截至2019年9月30日的三个月						截至2020年9月30日的9个月						截至2019年9月30日的9个月
经营租赁成本			研发费用						$	508					$	575					$	1,559					$	1,733
			并购费用						829						234						2,454						695
可变租赁成本 (1)			研发费用						160						191						519						532
			并购费用						278						78						853						214
总租赁成本									$	1,775					$	1,078					$	5,385					$	3,174
加权-平均剩余租期(月)																					112.64						120.00
加权平均贴现率																					10.5		%				10.5		%

(1)可变租赁成本包括运营成本的某些额外费用，包括保险、维护、税收、水电费和发生的其他成本，这些费用是根据使用量和公司在总面积中所占份额的百分比计费的。短期租赁成本无关紧要。

为计入公司经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。1,756及$4,924分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。

截至2020年9月30日，公司经营租赁负债到期日如下：

 

截至十二月三十一日止的一年，
2020			$	1,356
2021			5,529
2022			5,385
2023			5,413
2024			5,533
此后			31,521
未来租赁支付总额			54,737
减去：利息			(19,875)
未来租赁付款的现值(租赁负债)			$	34,862

截至2019年12月31日，公司经营租赁的未来最低租赁支付如下：

 

截至十二月三十一日止的一年，
2020			$	4,802
2021			5,529
2022			5,385
2023			5,413
2024			5,533
此后			31,827
			$	58,489

21

---

目录

表面肿瘤学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

 与EQRx，Inc.签订的转租协议。

2019年12月，本公司与EQRx，Inc.签订转租协议，转租整个扩建空间。分租协议的期限自2020年1月开始，至生效后第36个历月的最后一天结束，并无续期选择权。分租物业的年租比公司欠业主的租金为高。转租人有义务支付与转租房屋有关的所有房地产税和费用，包括运营、维护、维修、更换和物业管理的费用。该公司的结论是，转租是一项经营租赁。与本公司对出租人经营租赁的政策选择一致，每个租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分均作为单一租赁组成部分入账。

截至2020年9月30日，转租项下未来未贴现现金流入情况如下：

 

截至十二月三十一日止的一年，
2020			$	632
2021			2,579
2022			2,635
2023			220
			$	6,066

12. 承诺和或有事项

法律程序

本公司目前并未参与任何重大法律程序。于每个报告日期，本公司会评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与其法律诉讼相关的费用时支出。

13. 关联方交易

诺华生物医学研究所

诺华是关联方，因为它比5公司股东百分比。2016年1月，本公司签订合作协议并出售2,000,000将其A-1系列优先股出售给诺华，总收益为#美元。13,500。此外，在公司首次公开发行普通股的同时，公司还发行了诺华公司766,666其普通股价格为$1美元。15.00每股收益$11,500以私人配售的方式。在截至2020年9月30日的9个月内，公司确认38,592合作协议项下的合作收入。截至2019年9月30日、2020年和2019年，不是的诺华公司本应支付的金额。

在截至2020年9月30日及2019年9月30日的三个月及九个月内，本公司作出不是的与合作协议相关的向诺华公司支付的现金。

与Vaccinex公司签订的研究协议。

2017年11月30日，本公司与Vaccinex，Inc.(“Vaccinex”)达成一项协议，Vaccinex将利用其技术协助本公司识别和挑选针对本公司选定目标的实验性人类单克隆抗体。该公司的首席执行官是Vaccinex的董事会成员。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司做出了不是的与协议有关的付款。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司向Vaccinex支付了总计$425及$602，分别与协议有关。这笔款项被确认为研发费用。截至2020年9月30日，公司欠Vaccinex的金额为$50。有不是的截至2019年9月30日，公司欠Vaccinex的金额。

22

---

目录

第二项：报告了公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中其他地方的未经审计的简明财务报表和相关附注以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的截至2019年12月31日的经审计的财务报表和相关附注一并阅读。

概述

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于利用我们对免疫抑制肿瘤微环境(TME)至关重要的生物通路的专业知识来开发下一代癌症疗法。虽然第一代免疫肿瘤学疗法(如检查点抑制剂)代表着显著的治疗进步，但我们认为大多数患者不能获得持久的临床益处，主要是因为这些疗法只关注复杂和相互关联的免疫抑制剂TME的一个要素。我们认为，有一个重要的机会，以多方面、协调和针对患者的方法，更广泛地利用免疫系统的先天和适应性武器，以有意义地提高各种癌症患者的治愈率。

我们的目标是确定TME中的关键成分，以获得对其生物学的深入了解，利用这种理解来确定最佳治疗目标和最有可能受益的患者，并开发具有不同生物学活性的新型抗体疗法。通过利用我们在免疫学、肿瘤学、化验开发、抗体选择和表征以及翻译研究方面的专业知识，我们正在开发和推进一系列以TME为重点的项目，我们相信这些项目是下一代免疫肿瘤疗法。我们的计划通过针对免疫抑制剂TME的几个关键成分展示了我们的多方面方法。

NZV930(前身为SRF373)和SRF617分别是抑制CD73和CD39的抗体，说明了我们在TME生物学方面的专业知识如何在项目中发挥作用。CD73和CD39都是参与胞外腺苷产生的关键酶，胞外腺苷是TME中具有很强免疫抑制作用的关键代谢物。此外，抑制CD39会导致TME内促炎代谢物三磷酸腺苷(ATP)的增加。2018年6月，我们的合作伙伴诺华生物医学研究所(Novartis Institutes for Biomedical Research，Inc.)启动了NZV930的一期试验。我们在2020年3月17日给SRF617的1/1b期剂量递增临床试验中的第一名患者开了药。

SRF388是一种针对白介素27(IL-27)的抗体，白介素27是一种免疫抑制细胞因子，由细胞分泌，在某些癌症(包括肝细胞癌和肾癌)中过度表达。IL-27是一种由巨噬细胞和抗原提呈细胞分泌的细胞因子，在抑制免疫系统中起着重要的生理作用。由于其免疫抑制的性质，抑制IL-27治疗癌症是有道理的，因为这种方法将影响识别和攻击肿瘤所必需的多种免疫细胞的活性。我们在2020年4月23日给SRF388的第一阶段剂量递增临床试验中的第一名患者开了药。

SRF813是一种针对CD112R的抗体，CD112R是一种表达在自然杀手(NK)和T细胞上的抑制性蛋白。SRF813结合CD112R上的一个不同的表位，并阻断CD112R与CD112的相互作用，CD112是其在肿瘤细胞上表达的结合伙伴。SRF813可促进NK细胞和T细胞的激活，有可能诱导强烈的抗肿瘤反应，促进免疫记忆。2019年10月，我们正式宣布SRF813为开发候选国，从而启动了支持IND的活动。我们预计将在2021年为SRF813提交一份新药研究申请，或称IND。

SRF114是一种针对趋化因子受体CCR8的抗体。CCR8在TME的调节性T细胞(Treg)上表达。SRF114是一种高度特异的抗体，旨在耗尽这些免疫抑制细胞。

SRF231是一种针对CD47的抗体，CD47是一种在许多细胞上表达的蛋白质，通常在肿瘤细胞上过度表达。通过靶向CD47，我们相信我们可以促进巨噬细胞的激活来攻击这样的肿瘤。我们于2018年2月启动了SRF231的一期临床试验。2018年12月，我们宣布取消SRF231，原因是正在进行的第一阶段试验的剂量升级部分以及不断演变的竞争格局中出现的毒性。我们预计在2021年上半年结束一期试验，不打算进一步开发SRF231。

我们预计，由于这些TME途径之间的相互联系，我们在任何一个产品计划中产生的独特见解都将以协同的方式加速其他计划的发展。

23

---

目录

我们于2014年注册成立并开始主营业务。我们投入了几乎所有的资源来开发我们的项目，包括NZV930、SRF617、SRF388、SRF813和SRF231，建立我们的知识产权组合，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们通过公开和非公开出售证券的收益、根据与诺华公司的合作协议收到的付款以及债务融资为我们的业务提供资金。截至2020年9月30日，我们拥有1.025亿美元的现金、现金等价物和有价证券。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们能否创造足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们开发的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为1,580万美元和800万美元；截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为1,690万美元和3,880万美元。截至2020年9月30日，我们累计赤字为1.296亿美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续产生巨额费用和运营亏损，特别是在我们：

•追求候选产品的临床开发；

•利用我们的计划推动候选产品进入临床前和临床开发阶段；

•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；

•聘请更多的临床、质量控制和科学人员；

•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力的人员，以及我们作为上市公司的运营；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得市场批准并打算单独或与商业合作伙伴联合进行商业化的任何产品商业化；以及

•收购或授权其他候选产品和技术。

因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(可能包括与第三方的合作)为我们的运营提供资金。如果需要，我们可能无法以优惠条件筹集额外资金或达成其他协议或安排，或者根本无法。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发或商业化。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或数额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。

我们相信，截至2020年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2022年之前的运营费用、偿债义务和资本支出需求提供资金，不包括诺华公司未来的任何里程碑付款。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。

我们正在监测新型冠状病毒新冠肺炎在全球的爆发和传播，并已采取措施确定和减轻其传播以及政府和卫生当局为应对新冠肺炎疫情而采取的行动对我们业务构成的不利影响和风险。虽然新冠肺炎尚未对我们的运营以及我们的临床和临床前项目产生实质性的不利影响，但新冠肺炎的蔓延已促使我们改变了业务做法，包括对所有能够远程执行职责的员工实施在家工作政策，并限制所有非必要的差旅，我们预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或我们认为符合我们员工和其他业务合作伙伴最佳利益的行动(鉴于新冠肺炎)。然而，考虑到新冠肺炎疫情的流动性，我们还不知道新冠肺炎对我们业务运营的潜在影响有多大。我们会继续密切监察有关情况。

24

---

目录

我们运营结果的组成部分

营业收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会产生任何收入。到目前为止，我们所有的收入都来自合作协议。如果我们的项目开发工作取得成功，并获得监管部门批准或与第三方签订额外的许可或协作协议，我们未来可能会从产品销售或与第三方签订的额外协作或许可协议付款的组合中获得收入。我们预计，未来几年我们的收入将主要来自合作协议下的未来里程碑付款，以及我们未来可能达成的任何其他合作。

与诺华公司的合作协议

2016年1月，我们签署了开发下一代癌症疗法的合作协议。根据修订后的合作协议，我们负责对与CD73和其他四个指定靶点结合的抗体进行研究。我们承担与研究有关的所有费用和开支，这些费用由我们或代表我们承担。

达成协议后，我们从诺华公司获得了7000万美元的预付款，并向诺华公司授予了研究、开发、制造和商业化针对CD73的抗体的全球独家许可。此外，我们最初授予诺华公司购买最多四个指定目标的独家选择权，每个选择权最多四个，包括某些研究、开发、制造和商业化权利。根据合作协议，诺华公司最初有权行使最多三个购买的期权。2018年3月，诺华通知我们，它决定不行使之前购买的SRF231的选择权，SRF231是我们的CD47候选产品。2018年3月，我们和诺华公司还共同同意在合作协议的约束下停止开发其中一个未披露的项目。2019年2月，诺华公司通知我们，它决定不购买与IL-27相关的期权。2020年1月，诺华公司没有购买和行使合作协议下的唯一剩余期权，因此期权购买期到期。因此，诺华公司没有保留购买和行使选择权的资格，我们在合作协议下的履约义务已经终止。我们目前有权获得5.25亿美元的潜在里程碑，以及诺华NZV930年净销售额的分级特许权使用费，范围从较高的个位数百分比到十几岁左右的百分比。这些潜在的里程碑付款是以NZV930的临床开发成功和实现所有销售里程碑为前提的。

根据ASC 606，我们负责：(I)与CD73相关的许可；(Ii)作为合作协议项下的单一履约义务，我们有义务对CD73和其他指定目标进行研究。我们使用成本比法确认收入，我们认为这种方法最能描述控制权转移给客户的情况。根据成本比法，完工进度是根据实际发生的费用与履行确定的履约义务后预计的估计费用总额之比来衡量的。根据这一方法，收入按预计交易价格的百分比记录，以接近完成的进度为基础。

截至2020年9月30日，我们已从诺华收到了总计1.5亿美元的预付款、里程碑付款和期权购买付款。自2020年1月起，我们在协作协议下不再有任何履约义务。2020年1月，我们从成本比模型中删除了与单一剩余选项的剩余绩效义务相关的所有成本。这导致我们在2020年第一季度确认了支付给协作收入相关方的3860万美元的剩余递延收入。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，我们确认了与合作协议相关的收入分别为30万美元和1490万美元。

营业费用

研发费用

研究和开发费用在发生时计入，包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的发现努力和我们的项目开发。这些费用包括：

•从事研发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括股票薪酬；

•与我们项目的临床前开发和我们候选产品的临床试验相关的费用，包括与第三方(如顾问、承包商和合同研究组织或CRO)达成的协议；

25

---

目录

•生产用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的成本，包括与第三方(如顾问、承包商和合同制造组织或CMO)达成的协议；

•实验室用品；

•设施、折旧和其他费用，包括折旧和摊销、设施租金和维修、保险和用品的直接和已分配费用；

•第三方许可费。

我们不按计划跟踪内部研发费用，因为它们主要与人员、早期研究和消耗品成本有关，这些费用部署在多个正在开发的项目中。这些成本包括在下表中未分配的研究和开发费用中。我们的研发成本中有一部分是外部成本，我们确实在逐个项目的基础上对其进行跟踪。

下表按计划汇总了我们的研发费用：

 

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2020						2019						2020						2019
			(千)
SRF231			$	120					$	792					$	225					$	5,119
SRF388			1,225						2,222						4,142						6,101
SRF617			1,427						3,790						4,756						10,681
SRF813			1,724						481						4,383						829
SRF114			61						—						223						—
其他早期项目			—						195						547						953
未分配的研究和发现费用			4,897						5,436						16,014						16,778
研发费用总额			$	9,454					$	12,916					$	30,290					$	40,461

 

处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计未来我们的研究和开发费用将增加，因为我们预计随着我们推进SRF617和SRF388第一阶段临床试验而产生的临床开发成本增加，以及随着我们开展IND支持活动而与SRF813计划相关的成本增加。在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了120万美元的遣散费，这是2020年1月战略重组的结果。

目前，我们无法合理估计或知道完成我们根据计划开发的任何候选产品所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测，如果有的话，我们开发的候选产品的销售将何时开始净现金流入。这是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性造成的，包括以下方面的不确定性：

•圆满完成临床试验和临床前研究；

•我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床试验和临床前研究；

•接受INDS用于我们计划的临床试验或未来的临床试验；

•成功入选并完成临床试验；

•来自我们临床项目的成功数据支持我们的候选产品在目标人群中具有可接受的风险-收益概况；

•收到相关监管部门的监管和营销批准；

•接收和维护来自相关监管部门的上市批准；

•与第三方制造商达成协议，为我们的临床试验和商业生产提供临床服务，如果我们的任何候选产品获得批准的话；

•参与合作以进一步开发我们的候选产品；

26

---

目录

•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护或法规排他性；

•如果获得批准，成功启动我们候选产品的商业销售；

•如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们的产品候选产品的好处和用途；

•在批准后，保持候选产品的持续可接受的安全状况；

•有效地与其他疗法竞争；以及

•获得并维持医疗保险，并从第三方付款人那里获得足够的报销。

对于我们的任何计划或我们开发的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果的变化都将显著改变与此类计划或候选产品的开发相关的成本、时间和可行性。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能人员的工资和人事相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用；保险费；差旅费；以及研究和开发费用中未包括的设施费用。

我们预计，由于2020年1月宣布的战略性重组和裁员，未来我们的一般和行政费用将会减少，然而，我们仍然预计会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员保险成本以及与上市公司运营相关的投资者和公关费用将增加。

利息和其他收入(费用)净额

利息和其他收入主要由我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息组成。

运营结果

2020年和2019年截至9月30日的三个月的比较

下表汇总了我们在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月的运营结果，以及这些项目的变化：

 

			截至9月30日的三个月，
			2020						2019						2020 v 2019
									(千)
协作收入关联方			$	—					$	344					$	(344)
业务费用：
研究与发展			9,454						12,916						(3,462)
一般和行政			4,904						4,984						(80)
业务费用共计			14,358						17,900						(3,542)
运营损失			(14,358)						(17,556)						3,198
利息和其他收入(费用)净额			(1,416)						678						(2,094)
净损失			$	(15,774)					$	(16,878)					$	1,104

 

协作收入

2020年1月，我们在协作协议下的绩效义务终止，我们从成本比模型中删除了所有成本。 因此，在截至2020年9月30日的三个月中，我们没有记录任何协作收入。截至2019年9月30日的三个月，协作收入为30万美元，全部来自协作协议。

27

---

目录

研发费用

下表汇总了我们在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月的研发费用，以及这些项目的变化：

 

			截至9月30日的三个月，
			2020						2019						2020 v 2019
									(千)
按计划直接支付研发费用：
SRF231			$	120					$	792					$	(672)
SRF388			1,225						2,222						(997)
SRF617			1,427						3,790						(2,363)
SRF813			1,724						481						1,243
SRF114			61						—						61
其他早期项目			—						195						(195)
研究和发现以及未分配的费用：
人员相关(含股票薪酬)			3,337						3,887						(550)
设施相关和其他			1,560						1,549						11
研发费用总额			$	9,454					$	12,916					$	(3,462)

 

截至2020年9月30日的三个月，研发费用为950万美元，而截至2019年9月30日的三个月的研发费用为1290万美元。减少350万美元的主要原因是我们的SRF231计划的外部成本减少了70万美元，我们的SRF388计划的外部成本减少了100万美元，我们的SRF617计划的外部成本减少了240万美元，我们的早期计划减少了20万美元，研究和发现以及未分配的成本减少了50万美元，但这些减少被我们的SRF813计划增加的120万美元的外部成本部分抵消了。

我们SRF231计划研发费用的减少是由于我们在2018年12月宣布的SRF231计划被剥夺，以及我们预计将在2021年上半年进行的第一阶段临床试验的结束。

我们SRF617计划研发费用的减少主要是因为合同制造工作和其他IND支持活动的减少，这些活动主要发生在2019年。这部分被2020年第三季度第一阶段临床试验的进展所抵消。

我们SRF388计划研发费用的减少主要是因为合同制造工作和其他IND支持活动的减少，这些活动主要发生在2019年。这部分被2020年第三季度第一阶段临床试验的进展所抵消。

研究和发现以及未分配费用的减少主要是由于2020年1月宣布的战略重组导致员工人数减少。

我们SRF813计划研发费用的增加主要是因为合同制造工作的增加，以及在2020年进一步推进该计划所产生的其他IND支持活动。

一般和行政费用

 

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用为490万美元，而截至2019年9月30日的三个月为500万美元。减少10万美元的主要原因是与人员和设施相关的费用减少。

利息和其他收入(费用)净额

在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，利息和其他收入(支出)净额分别约为140万美元和70万美元，这主要是由于我们的现金、现金等价物和有价证券投资余额的利息收入以及与我们与K2HV的定期贷款相关的利息支出。

28

---

目录

2020年和2019年截至9月30日的9个月的比较

下表汇总了我们在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月的运营结果，以及这些项目的变化：

						截至9月30日的9个月，
						2020						2019						2020 v 2019
												(千)
协作收入关联方						$	38,592					$	14,921					$	23,671
业务费用：
研究与发展						30,290						40,461						(10,171)
一般和行政						14,686						15,494						(808)
业务费用共计						44,976						55,955						(10,979)
营业收入(亏损)						(6,384)						(41,034)						34,650
利息和其他收入，净额						(1,627)						2,199						(3,826)
净收益(亏损)						$	(8,011)					$	(38,835)					$	30,824

协作收入

截至2020年和2019年9月30日的9个月，协作收入分别为3860万美元和1490万美元，均来自协作协议。2020年1月，我们在协作协议下的绩效义务终止，我们从成本比模型中删除了所有成本。这导致2020年第一季度向协作收入相关方确认了剩余的3860万美元递延收入。

研发费用

下表汇总了我们在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月的研发费用，以及这些项目的变化：

						截至9月30日的9个月，
						2020						2019						2020 v 2019
												(千)
按计划直接支付研发费用：
SRF231						$	225					$	5,119					$	(4,894)
SRF388						4,142						6,101						(1,959)
SRF617						4,756						10,681						(5,925)
SRF813						4,383						829						3,554
SRF114						223						—						223
其他早期项目						547						953						(406)
研究和发现以及未分配的费用：
人员相关(含股票薪酬)						11,509						11,930						(421)
设施相关和其他						4,505						4,848						(343)
研发费用总额						$	30,290					$	40,461					$	(10,171)

截至2020年9月30日的9个月，研发费用为3030万美元，而截至2019年9月30日的9个月的研发费用为4050万美元。减少1020万美元的主要原因是SRF231计划的外部成本减少了490万美元，SRF388计划的外部成本减少了200万美元，SRF617计划的外部成本减少了590万美元，研究和发现及未分配成本减少了80万美元，但SRF813计划的外部成本增加了360万美元，部分抵消了这一减少。

我们SRF231计划研发费用的减少是由于我们在2018年12月宣布的SRF231计划被剥夺，以及我们预计将在2021年上半年进行的第一阶段临床试验的结束。此外，我们在2020年第一季度收到了70万美元的退款，涉及2018年购买的材料。

29

---

目录

我们SRF617计划研发费用的减少主要是因为合同制造工作和其他IND支持活动的减少，这些活动主要发生在2019年。这部分被2020年1期临床试验的进展所抵消。

我们SRF388计划研发费用的减少主要是因为合同制造工作和其他IND支持活动的减少，这些活动主要发生在2019年。这部分被2020年1期临床试验的进展所抵消。

研究和发现以及未分配费用的减少主要是由于员工人数的减少以及2020年1月宣布的战略重组导致的设施和实验室成本的降低。

我们SRF813计划研发费用的增加主要是因为合同制造工作的增加，以及在2020年进一步推进该计划所产生的其他IND支持活动。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用为1,470万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,550万美元。减少80万美元的主要原因是与人员和设施有关的费用减少。

利息和其他收入(费用)净额

在截至2020年和2019年9月30日的九个月中，利息和其他收入(支出)净额分别约为160万美元和220万美元，这主要是由于我们的现金、现金等价物和有价证券投资余额的利息收入，以及与我们与K2HV的定期贷款相关的利息支出。

流动性与资本资源

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。到目前为止，我们从协作协议中获得的收入有限。我们还没有将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中获得收入，如果有的话。到目前为止，我们通过公开和非公开出售证券的收益、根据合作协议收到的付款和债务融资为我们的业务提供资金。截至2020年9月30日，我们从出售优先股中获得了4,860万美元的毛收入，从2019年销售协议下的普通股销售中获得了2,910万美元，从与K2 HealthVentures LLC的贷款和担保协议中获得了1,550万美元，从合作协议中获得了150.0美元。

2018年4月23日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)，发行了720万股普通股，每股15.00美元，总收益1.08亿美元，净收益9720万美元。在首次公开募股(IPO)的同时，我们以每股15美元的价格私募发行了诺华766,666股普通股，收益为1,150万美元。

2019年5月，我们达成了按需资本协议™销售协议，或2019年销售协议，与琼斯交易机构服务公司(Jones Trading Institution Services)不时发行和出售最多3000万美元的普通股。截至2020年9月30日，我们根据2019年销售协议在市场上出售了11,229,174股普通股，净收益为2,910万美元。截至2020年9月30日，公司已充分利用并关闭了2019年ATM设施。

2020年5月，我们达成了按需资本协议™销售协议，或2020年销售协议，与琼斯交易机构服务公司不时发行和出售最多5000万美元的普通股。截至2020年9月30日，我们没有根据2020年销售协议在市场上出售任何普通股。

截至2020年9月30日，我们拥有102.5美元的现金、现金等价物和有价证券。

未来资金需求

我们预计未来我们的费用将会增加，因为我们预计随着我们推进SRF617和SRF388第一阶段临床试验而产生的临床开发成本增加，以及随着我们开展IND支持活动而与SRF813计划相关的成本增加。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本。

30

---

目录

我们相信，截至2020年11月10日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2022年之前的运营费用、偿债义务和资本支出需求提供资金，不包括诺华公司未来的任何里程碑付款。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。

由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切数额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：

•完成现有候选产品和计划的临床开发，确定新的候选产品，并完成这些候选产品的临床前和临床开发；

•为我们开发的任何候选产品寻求并获得市场批准；

•通过建立销售队伍、市场营销、医疗事务和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出并商业化我们获得营销批准的候选产品；

•实现医院、政府和第三方付款人对我们开发的产品候选产品的充分覆盖和报销；

•建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方可以在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持我们开发的临床开发和市场对我们开发的候选产品的需求(如果获得批准)；

•使我们开发的可行治疗方案的候选产品获得市场认可；

•应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中协商有利条款，并在此类合作中履行我们的义务；

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；

•抵御第三方干预或侵权索赔(如果有的话)；以及

•吸引、聘用和留住人才。

与我们的任何候选产品的开发相关的上述或其他变量的结果发生变化，可能会显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与这些运营计划相关的资本要求。

除上述变数外，如果我们开发的任何候选产品成功完成开发，除了其他成本外，我们还将产生与监管申报、市场审批、上市后要求、维护我们的知识产权和监管保护相关的大量额外成本。目前我们无法合理估计这些成本。

在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权或债务融资以及合作安排(包括合作协议)来满足我们的现金需求。如果我们未来通过出售股权或债务筹集更多资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能会包含限制我们运营的契约。我们可能需要比目前预计的数额更多的资金。额外的资本可能不会以合理的条款获得，或者根本就没有。如果我们未来通过协作安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止开发或未来的商业化努力。

31

---

目录

现金流

下表汇总了有关我们每一期现金流的信息：

 

			截至9月30日的9个月，
			2020						2019
			(千)
现金净额由(用于)：
经营活动			$	(42,312)					$	(46,802)
投资活动			55,328						2,158
融资活动			39,695						255
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)			$	52,711					$	(44,389)

经营活动

在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额为4230万美元，主要原因是净亏损800万美元以及我们运营资产和负债的变化4430万美元，但被1010万美元的非现金费用部分抵消。截至2020年9月30日的9个月，我们营业资产和负债变化中使用的净现金主要包括与递延收入相关的部分减少3860万美元，应计费用和其他流动负债减少130万美元，应付账款减少290万美元，其他负债增加110万美元，预付费用和其他流动资产增加240万美元。递延收入相关部分减少的原因是，由于诺华公司决定在合作协议于2020年1月到期之前不购买和行使合作协议下的唯一剩余选择权，在成本比模型中删除了所有未来成本，从而在2020年确认了3860万美元的收入。其他负债的增加是我们在2020年1月根据Adimab协议产生的商业期权费用，但在资产负债表日起12个月内不支付。应付账款和应计费用的减少是2020年1月宣布的战略重组的结果。

在截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为4680万美元，主要原因是净亏损3880万美元以及我们运营资产和负债的变化1400万美元，但被600万美元的非现金费用部分抵消。截至2019年9月30日的9个月，我们营业资产和负债变动中使用的净现金主要包括与递延收入相关的部分减少1,490万美元，应计费用和其他流动负债减少30万美元，应付账款增加120万美元，经营租赁负债减少80万美元，预付费用和其他流动资产减少330万美元。递延收入相关部分减少的主要原因是，由于诺华公司决定不购买与IL-27相关的选项，从成本比模型的估计总成本中去掉了与IL-27相关的所有未来成本。预付费用和其他流动资产减少的主要原因是2019年收取了与应收保险有关的220万美元。经营租赁负债减少与本年度支付的租赁款项有关。

投资活动

在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金为5530万美元，主要是由于出售或到期有价证券的收益5600万美元，部分被购买70万美元的有价证券所抵消。

在截至2019年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额为220万美元，主要原因是购买了1.078亿美元的有价证券以及购买了140万美元的房地产和设备，但出售或到期有价证券的收益1.113亿美元部分抵消了这一影响。

筹资活动

在截至2020年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为3970万美元，包括根据2019年销售协议在市场上发行我们的普通股所得的2910万美元，发行我们的第二批应付可转换票据所得的1000万美元，以及行使普通股所得的40万美元。

在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为30万美元，其中包括行使股票期权所得收益。

32

---

目录

合同义务

在正常的业务过程中，我们与CRO签订了临床试验和临床用品制造协议，并与供应商签订了临床前研究和其他运营服务和产品的协议。我们可以随时取消这些合同义务，通常是在事先书面通知供应商的情况下。

 在截至2020年9月30日的9个月中，我们的合同义务和承诺与我们于2020年3月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-合同义务和承诺”标题下的描述没有实质性变化。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是我们根据美国证券交易委员会的规则和条例以及美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产、负债、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。我们会在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

自我们于2020年3月10日向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告以来，我们的关键会计政策以及我们在这些政策下应用的方法和假设没有发生实质性变化，只是我们采用了上文讨论的新租赁标准。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何根据证券交易委员会适用规则定义的表外安排。

最近发布的会计公告

对最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本季度报告10-Q表格中的精简综合财务报表附注2中披露。

新兴成长型公司地位

作为一家“新兴成长型公司”，2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允许我们推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。然而，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。

第三项：监管机构要求对市场风险进行定量和定性披露

截至2020年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券包括现金，这是一只主要投资于短期美国国债和美国政府机构债券的货币市场基金。利息收入对一般利率水平的变动非常敏感；然而，由于这些投资的性质，我们不相信我们的投资组合的公允价值会因利率的变化而有任何实质性的风险敞口。

33

---

目录

项目4.欧盟委员会审查了控制和程序有效性的限制

“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

对披露控制和程序的评价

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如1934年《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

34

---

目录

第二部分--其他信息

第一项：诉讼程序：诉讼程序

2020年10月，我们向欧洲专利局(EPO)提出反对，反对授予欧洲专利号。EP 3258951授予计算机基因有限公司或计算机基因专利。我们是反对授予Compugen专利的两方之一，该专利一般与用于治疗癌症的PVRIG(CD112R的替代名称)抗体有关。我们目前正在等待东主对反对声明的回应。因此，反对派的最终解决可能需要几年时间。

我们不时会涉及其他诉讼或法律程序，涉及日常业务所引起的索偿。

第1A项影响风险因素的因素

本公司先前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项(“风险因素”)中披露的风险因素，以及截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告第1A项(“风险因素”)中披露的额外风险因素并无实质性变化。

第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用。

2020年8月3日，K2 HealthVentures LLC选择根据我们与K2 HealthVentures LLC的贷款协议，将我们当时未偿还的定期贷款金额中的100万美元及其所有应计和未付利息转换为我们普通股的641,025股，转换价格为每股1.56美元。根据证券法第4(A)(2)节的规定，这种普通股的发行不受证券法的登记要求的约束。

2020年8月18日，K2 HealthVentures LLC选择根据我们与K2 HealthVentures LLC的贷款协议，将我们当时未偿还的定期贷款金额中的100万美元及其所有应计和未付利息转换为我们普通股的641,025股，转换价格为每股1.56美元。根据证券法第4(A)(2)节的规定，这种普通股的发行不受证券法的登记要求的约束。

第三项高级证券的违约。

没有。

第四项：披露煤矿安全信息。

不适用。

第5项：报告、报告和其他信息。

没有。

35

---

第六项：展览、展览和展览。

在该等展品之前的展品索引中列出的展品(通过引用并入本文)作为本季度报告10-Q表的一部分进行归档或提供。

陈列品 数						描述
31.1						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席财务和会计官证书。
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。*
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务和会计官的认证。*
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

*			本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为与本季度报告的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第9.18节的规定而提交的证明，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用被纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)的任何文件中。

36

---

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

			表面肿瘤学公司
日期：2020年11月10日			依据：			/s/J·杰弗里·戈特
						杰弗里·戈特
						首席执行官(首席执行官)
日期：2020年11月10日			依据：			/s/s杰西卡费用
						杰西卡费用
						财务主管兼财务高级副总裁
						(首席财务会计官)

37