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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q



☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
	关于截至的季度期间2020年9月30日
或
☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
	在从到到的过渡期内。

委员会档案号：000-26770

Novavax，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)


特拉华州		22-2816046
(公司或组织的州或其他管辖权)		(I.R.S.雇主识别号码)

费尔斯特菲尔德路21号, 盖瑟斯堡, 国防部		20878
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

(240) 268-2000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易符号		每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元		NVAX		这个纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 ☒不是的☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☒不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型数据库加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☒

非加速文件管理器	☐	规模较小的新闻报道公司	☒

新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐编号：☒

注册人普通股的流通股数量为面值0.01美元，63,659,952截至2020年10月31日。

Novavax，Inc.


		页码
第一部分财务信息		1

第1项	合并财务报表	1

	截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表	1

	截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的合并经营报表和未经审计的综合全面亏损报表	2

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(赤字)综合变动表	3

	截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的现金流量表	5

	合并财务报表附注(未经审计)	6

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	23

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	39

项目4.	管制和程序	39

第二部分：其他资料		40

第1A项	危险因素	40

第6项	陈列品	46

签名		48

第一部分：财务信息

第一项：财务报表

Novavax，Inc.

综合资产负债表

(单位为千，不包括股票和每股信息)


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	334,171	$	78,823
有价证券		169,860		—
限制性现金		67,154		2,947
应收帐款		12,355		7,500
未收费服务		3,826		—
预付费用和其他流动资产		83,851		7,977
流动资产总额		671,217		97,247
限制性现金		411		410
财产和设备，净额		131,834		11,445
无形资产，净额		5,332		5,581
商誉		126,932		51,154
其他非流动资产		8,294		7,120
总资产	$	944,020	$	172,957

负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	15,097	$	2,910
应计费用		78,812		14,867
应计利息		2,031		5,078
递延收入		81,814		1,678
融资租赁负债的当期部分		55,860		—
其他流动负债		5,604		1,262
流动负债总额		239,218		25,795
递延收入		2,500		2,500
可转换应付票据		321,679		320,611
非流动融资租赁负债		63,099		—
其他非流动负债		11,262		10,068
总负债		637,758		358,974

承诺和或有事项

优先股，$0.01票面价值，2,000,000授权股份；438,885发行和赎回的可赎回A系列可转换优先股杰出的在2020年9月30日和不是的已发行及已发行的股份杰出的2019年12月31日		199,822		—

股东权益(赤字)：
普通股，$0.01票面价值，600,000,000在2020年9月30日和2019年12月31日授权的股票；以及63,318,888已发行及已发行的股份62,927,485在2020年9月30日和2010年9月30日发行的股票32,399,352已发行及已发行的股份32,352,4162019年12月31日发行的股票		633		324
额外实收资本		1,848,644		1,260,551
累积赤字		(1,696,635)		(1,431,801)
国库股，391,403股票，2020年9月30日的成本基础和46,936股票，2019年12月31日的成本基础		(41,207)		(2,583)
累计其他综合损失		(4,995)		(12,508)
股东权益合计(亏损)		106,440		(186,017)
总负债和股东权益(赤字)	$	944,020	$	172,957

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股信息除外)

(未经审计)


		在截至的三个月内			在结束的9个月里
		9月30日--			9月30日--
	2020		2019		2020		2019

收入：
格兰特和其他人	$	114,086	$	2,507	$	152,690	$	9,846
政府合同		42,938		—		43,249		—
总收入		157,024		2,507		195,939		9,846

费用：
研究与发展		294,087		18,611		345,828		84,502
Catalent交易收益		—		(9,016)		—		(9,016)
一般和行政		56,879		7,899		83,977		26,236
总费用		350,966		17,494		429,805		101,722
运营损失		(193,942)		(14,987)		(233,866)		(91,876)
其他收入(费用)：
投资收益		140		342		872		1,236
利息支出		(4,460)		(3,403)		(11,266)		(10,209)
其他收入(费用)		952		5		3,565		(15)
净损失	$	(197,310)	$	(18,043)	$	(240,695)	$	(100,864)

每股基本和摊薄净亏损	$	(3.21)	$	(0.74)	$	(4.39)	$	(4.43)

已发行普通股的基本和稀释加权平均数		61,554		24,327		54,810		22,761

综合全面损失表

(千)

(未经审计)


	在截至的三个月内				在结束的9个月里
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019


净损失	$	(197,310)	$	(18,043)	$	(240,695)	$	(100,864)
其他全面收益(亏损)：
可供出售的有价证券未实现净收益(亏损)		(26)		—		18		5
外币折算调整		8,226		(1,564)		7,495		(2,668)
其他综合收益(亏损)		8,200		(1,564)		7,513		(2,663)
综合损失	$	(189,110)	$	(19,607)	$	(233,182)	$	(103,527)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

合并股东权益变动表(亏损)

截至2020年和2019年9月30日的三个月

(未经审计)


				附加						其他		股东的
	普通股			实缴		累积		财务处		综合		权益
	股份	金额		资本		赤字		股票		收入(亏损)		(赤字)

	(除分享信息外，以千计)
2020年6月30日的余额	61,262,632	$	612	$	1,699,072	$	(1,499,325)	$	(2,638)	$	(13,195)	$	184,526
优先股受益转换功能	—		—		—		—		—		—		—
非现金股票薪酬	—		—		65,705		—		—		—		65,705
根据激励计划发行的股票	1,534,345		16		26,682		—		(38,569)		—		(11,871)
普通股发行，扣除发行成本$725	521,911		5		57,185		—		—		—		57,190
有价证券未实现亏损	—		—		—		—		—		(26)		(26)
外币折算调整	—		—		—		—		—		8,226		8,226
净损失	—		—		—		(197,310)		—		—		(197,310)
2020年9月30日余额	63,318,888	$	633	$	1,848,644	$	(1,696,635)	$	(41,207)	$	(4,995)	$	106,440

2019年6月30日的余额	23,495,466	$	235	$	1,210,941	$	(1,381,928)	$	(2,451)	$	(12,290)	$	(185,493)
非现金股票薪酬	—		—		2,624		—		—		—		2,624
根据激励计划发行的股票	122,485		1		181		—		(132)		—		50
普通股发行，扣除发行成本$161	1,957,627		20		12,568		—		—		—		12,588
外币折算调整	—		—		—		—		—		(1,564)		(1,564)
净损失	—		—		—		(18,043)		—		—		(18,043)
2019年9月30日的余额	25,575,578	$	256	$	1,226,314	$	(1,399,971)	$	(2,583)	$	(13,854)	$	(189,838)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

合并股东权益变动表(亏损)

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)


				附加						其他		股东的
	普通股			实缴		累积		财务处		综合		权益
	股份	金额		资本		赤字		股票		收入(亏损)		(赤字)

	(除分享信息外，以千计)
2019年12月31日的余额	32,399,352	$	324	$	1,260,551	$	(1,431,801)	$	(2,583)	$	(12,508)	$	(186,017)
优先股受益转换功能	—		—		24,139		(24,139)		—		—		—
非现金股票薪酬	—		—		77,602		—		—		—		77,602
根据激励计划发行的股票	1,884,399		19		35,689		—		(38,624)		—		(2,916)
普通股发行，扣除发行成本$5,870	29,035,137		290		450,663		—		—		—		450,953
有价证券的未实现收益	—		—		—		—		—		18		18
外币折算调整	—		—		—		—		—		7,495		7,495
净损失	—		—		—		(240,695)		—		—		(240,695)
2020年9月30日余额	63,318,888	$	633	$	1,848,644	$	(1,696,635)	$	(41,207)	$	(4,995)	$	106,440

2018年12月31日余额	19,245,302	$	192	$	1,144,621	$	(1,299,107)	$	(2,450)	$	(11,191)	$	(167,935)
非现金股票薪酬	—		—		12,803		—		—		—		12,803
根据激励计划发行的股票	173,873		2		1,122		—		(132)		—		992
在股票拆分中购买的零碎股份	—		—		—		—		(1)		—		(1)
普通股发行，扣除发行成本$1,273	6,156,403		62		67,768		—		—		—		67,830
有价证券的未实现收益	—		—		—		—		—		5		5
外币折算调整	—		—		—		—		—		(2,668)		(2,668)
净损失	—		—		—		(100,864)		—		—		(100,864)
2019年9月30日的余额	25,575,578	$	256	$	1,226,314	$	(1,399,971)	$	(2,583)	$	(13,854)	$	(189,838)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

综合现金流量表

(千)

(未经审计)


	截至9个月
	9月30日--
	2020		2019

经营活动：
净损失	$	(240,695)	$	(100,864)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账：
折旧摊销		3,091		4,744
处置财产和设备的损失		—		88
Catalent交易收益		—		(9,016)
债务发行成本摊销		1,068		1,068
非现金股票薪酬		77,602		12,803
注销使用权资产		187,193		—
其他		(4,119)		1,269
营业资产和负债变动情况：
应收账款、预付费用和其他资产		(78,788)		1,326
应付账款和应计费用		60,540		(16,882)
递延收入		80,135		(7,416)
经营活动提供(用于)的现金净额		86,027		(112,880)

投资活动：
资本支出		(12,610)		(1,641)
收购Novavax CZ，扣除收购的现金		(164,204)		―
Catalent交易收益		—		18,333
购买有价证券		(266,330)		(17,484)
有价证券到期日收益		96,488		39,500
投资活动提供的净现金(用于)		(346,656)		38,708

融资活动：
出售优先股的净收益		199,822		—
出售普通股所得净收益		447,070		67,220
行使股票奖励的收益		35,708		992
与股票奖励预扣税款相关的库存股		(37,024)		—
融资租赁付款		(65,424)		—
融资活动提供的现金净额		580,152		68,212
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		33		(69)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		319,556		(6,029)
期初现金、现金等价物和限制性现金		82,180		81,959
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	401,736	$	75,930

补充披露非现金活动：
销售协议项下普通股的销售未于季度末结算	$	3,883	$	610
资本支出计入应付账款和应计费用	$	6,189	$	183
新租赁协议中的使用权资产	$	188,362	$	—

补充披露现金流信息：
现金付息	$	12,188	$	12,188

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Novavax，Inc.

合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注1-组织

Novavax公司(“Novavax”及其全资子公司Novavax AB和Novavax CZ(前身为Praha Vaccines A.S.)，简称“公司”)是一家处于后期阶段的生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新疫苗来促进改善全球健康，以预防严重传染病并满足紧迫的全球健康需求。该公司的候选疫苗，包括其冠状病毒候选疫苗NVX-CoV2373和领先的流感候选疫苗NanoFlu^TM，是基因工程重组蛋白的三维纳米结构，对疾病的发病机制至关重要，可能会引发差异化免疫反应，这可能比自然免疫或传统疫苗更有效。该公司的技术针对多种传染病。该公司还在其瑞典全资子公司Novavax AB开发基于免疫刺激皂素的专有佐剂。该公司的主要佐剂Matrix-M™已被证明可增强免疫反应，并在多项临床试验中耐受性良好。

附注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。截至2020年9月30日的综合资产负债表、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营表和综合全面亏损表、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的综合股东权益(赤字)变动表以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的综合现金流量表未经审计，但包括公司认为公平呈现财务状况、经营业绩、全面亏损所必需的所有调整(包括正常经常性调整)。在所显示的时间段内。尽管公司认为这些未经审计的综合财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性，但按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注信息已在美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规允许下被浓缩或省略。

未经审计的合并财务报表包括Novavax公司及其全资子公司Novavax AB和Novavax CZ的账目。所有公司间账户和交易都已在合并中取消。

随附的未经审计的综合财务报表以美元表示。位于瑞典的Novavax AB的本位币是当地货币(瑞典克朗)，位于捷克共和国的Novavax CZ的本位币是当地货币(捷克克朗)。这些子公司的资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率换算为美元，而权益账户按历史汇率换算。营业报表数据的折算是按该期间有效的平均汇率计算的。营运现金流数据按当期有效平均汇率换算，投资和融资现金流数据按标的交易日的有效汇率换算。换算损益在随附的未经审核综合资产负债表中确认为累计其他全面亏损的组成部分。计入累计其他综合亏损的外币换算调整余额为#美元。5.0百万美元和$12.5分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。

随附的未经审计的综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中的财务报表及其附注一并阅读。本中期或任何中期的业绩不一定代表任何未来中期或全年的业绩。该公司只经营一个业务部门。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括自购买之日起到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物包括以下金额(以千计)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
现金	$	126,505	$	15,863
货币市场基金		79,950		42,960
政府支持证券		43,250		20,000
国库券		24,998		—
公司债务证券		59,468		—
现金和现金等价物	$	334,171	$	78,823

现金等价物按成本入账，由于其短期性质，该成本与公允价值相近。

有价证券

有价证券包括自购买之日起三个月以上到期的债务证券，包括商业票据、政府支持证券、国债、公司票据和机构证券。流动和非流动有价证券的分类取决于资产负债表日的到期日，同时考虑到公司将投资持有至到期日的能力和意图。

利息和股息收入在赚取时入账，并计入综合经营报表中的投资收入。有价证券的溢价和折价(如果有的话)摊销或增值至到期日，并计入综合经营报表的投资收益。具体识别方法用于计算出售本公司证券的已实现损益。

该公司将其公允价值易于确定的有价证券归类为“可供出售”。被归类为可供出售证券的投资在综合资产负债表中按公允市场价值计量，可出售证券的未实现损益在变现前作为股东亏损的单独组成部分报告。定期对有价证券进行评估，以确定价值下跌是否是“非暂时性的”。“非临时性”一词的用意并不是指价值的永久性下降。相反，这意味着近期价值回升的前景不一定有利，或者缺乏证据支持公允价值等于或大于证券的账面价值。管理层审查标准，如下跌的幅度和持续时间，以及公司持有证券的能力，包括公司是否需要在收回其摊销成本基础之前出售证券，投资发行人的财务状况和业务前景，以预测价值损失是否是暂时的。已实现的损益和被确定为非临时性的价值下降在合并经营报表中记为其他收入(费用)。卖出证券的成本是根据具体的识别方法计算的。

受限现金

公司的流动和非流动限制性现金包括根据防疫创新联盟(“CEPI”)筹资协议收到的付款(见附注12)、根据比尔和梅琳达·盖茨基金会(“BMGF”)赠款协议收到的付款(见附注12)、与收购Novavax CZ有关的第三方资金(见附注5)、2019年与Catalent Marland，Inc.(前身为Paragon Bioservices，Inc.)交易收到的第三方资金。该公司将利用CEPI和BMGF资金，因为根据这些协议提供的服务产生费用。

截至2020年9月30日，受限现金余额(流动和非流动)包括#美元。9.1从BMGF收到的付款为百万美元，$46.3根据CEPI资助协议支付的百万美元，$11.7公司因收购Novavax CZ而支付的以第三方托管方式持有的100万美元和$0.4上百万的保证金。截至2019年12月31日，受限现金余额(流动和非流动)包括#美元。1.4从BMGF收到的付款为百万美元，$1.5在与Catalent交易有关的第三方托管中收到的百万美元和$0.4上百万的保证金。

下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额之和相同(以千计)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
现金和现金等价物	$	334,171	$	78,823
受限现金流		67,154		2,947
限制性非流动现金		411		410
现金、现金等价物和限制性现金	$	401,736	$	82,180

收购

本公司按照《会计准则汇编》(ASC)第805主题对企业合并采用会计取得法。业务合并。公司的合并财务报表包括被收购实体自获得收购业务控制权之日起的经营业绩。本公司于收购日按其估计公允价值确认及计量收购的可识别资产及承担的负债，超额购买代价(如有)确认为商誉。在确定公允价值时，本公司使用各种公认的估值方法，包括成本法和市场法。本公司最初根据管理层或独立估值专家在本公司监督下(视情况而定)的初步估计和假设进行这些估值，并在最终确定估计和假设时进行修订。公允价值的最终确定必须不迟于收购之日起一周年之前完成。本公司支出已发生的收购相关成本。有关该公司最近收购Novavax CZ的进一步讨论，请参见附注5。

租赁会计

本公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约，该租约在合同转让一段时间内控制已确定的财产或设备的使用以换取对价时存在。根据合同的不同，租赁开始日期(定义为出租人将标的资产提供给承租人使用的日期)可能不同于合同的开始日期。租赁根据协议的经济实质被分类为经营性租赁或融资租赁。

本公司就办公空间和某些设备签订了不可撤销的租赁协议。此外，该公司还与合同制造组织以及合同开发和制造组织签订供应协议，以生产其候选疫苗。其中某些供应协议包括使用由该公司控制的已确定的制造设施和设备，这些设施和设备可能符合嵌入租赁的条件。包含租赁的供应协议整体上被视为租赁安排。

对于租赁开始日租期超过12个月的租赁，本公司确认租赁负债(代表本公司支付租赁产生的租赁款项的义务)和相应的使用权资产(代表在租赁期内使用标的资产的权利，基于租赁期内固定未来付款的现值)。公司使用租赁中隐含的贴现率(如果有)或公司的递增借款利率来计算未来付款的现值。*对于开始之日租期在12个月或以下的所有租约(简称短期租约)，本公司已选择适用ASC主题842中的实际权宜之计。租约根据美国会计准则(“ASC 842”)，不确认租赁负债或ROU资产，而是按直线原则将租赁付款确认为租赁期内的费用，并将不依赖于指数或费率的可变租赁付款确认为根据合同协议根据业绩或使用情况产生的可变租赁成本期间的支出。*在确定租赁期时，公司评估可能影响其合理确定的租赁期的事实和情况。

使用标的资产时，应考虑其有权使用标的资产的不可撤销期限，以及在合理确定行使期权的情况下延长或终止租赁的任何期权期限。本公司会重新评估经修订的短期租约，若该等租约不再符合被视为短期租约的要求，本公司会确认及计量租赁负债及ROU资产，犹如修订日期为租赁开始日期一样。

对于经营性租赁，本公司根据合同协议，根据业绩或使用情况确认与租赁期内固定付款相关的租赁费用和与变动付款相关的租赁费用。对于融资租赁，本公司确认ROU资产在标的资产的租赁期或使用年限较短的时间内摊销。公司支出为ASC主题730项下的研究和开发活动获得的ROU资产，研究与发展如果他们没有其他选择的未来在研发项目或其他方面使用。

本公司根据ASC 842评估其租赁合同和其他协议时使用重大假设和判断，包括确定协议是租赁还是包含租赁、租赁是运营租赁还是融资租赁、用于确定租赁义务现值的贴现率以及供应协议中包含的租赁期限。

收入确认

该公司根据政府资助、拨款、许可和临床开发协议进行研究和开发。收入主要包括根据美国政府合同和其他安排提供的资金，以推进NVX-CoV2373的临床开发和制造。该公司在美国的政府合同是与美国国防部(“国防部”)及其参与“翘曲速度行动”(“OWS”)(见注12)。其他资金安排主要包括CEPI提供的赠款和可免除贷款资金(见附注12)。

在合同开始时，该公司分析收入安排，以根据美国公认会计原则确定适当的会计处理。目前，公司的收入安排代表ASC主题606范围内的客户合同，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)或者是在ASC主题958-605范围内的投稿，非营利实体-收入确认(“ASC 958-605”。)该公司按照五步模式确认来自ASC 606范围内安排的收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在(或作为)履行履约义务时确认收入。该公司只有在有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务的情况下，才会将五步模式应用于合同。当资助者强加的条件基本满足时，该公司确认ASC 958-605范围内的捐款收入。捐款被记为递延收入，直到研究和开发活动满足资助者强加的条件时为止。

根据美国政府的合同，该公司有权获得高达$1.66在可报销成本或可报销成本加固定费用的基础上，该公司将投资1亿美元，用于支持与NVX-CoV2373的开发、制造和向美国政府交付相关的某些活动。该公司分析了这些合同，并确定它们在ASC 606的范围内。每项合同下的义务在合同范围内没有区别，因为它们高度相互依存或相互关联，因此，它们被视为单一的履约义务。根据这些安排，交易价格是公司预期收到的对价，由有资金的合同金额和无资金的可变金额组成，前提是收入很可能不会发生重大逆转。随着公司转移对货物和服务的控制权并履行履行义务，公司将随着时间的推移确认这些合同的收入。本公司使用完工时估算(“EAC”)流程来衡量履行履约义务的进展情况，该流程是一种基于成本的输入方法，用于审查和监控公司履行履约义务的进展情况。在这一过程中，管理层考虑迄今已发生的成本，以及使用各种投入和假设对完工的预测，包括但不限于完工进度、劳动力成本和生产率、材料和分包商成本以及已确定的风险。估计合同规定的履行义务完成时允许的总成本是主观的，需要公司对未来的活动和成本驱动因素做出假设。这些估计值的变化可能有多种原因，如果重要的话, 可能会影响公司合同收入和费用确认的时间。允许的合同成本包括发生的直接成本

以费率形式计入直接成本的合同成本和间接成本。合同下的账单最初是基于公司与美国政府商定的临时间接账单费率。这些间接率每年都要接受审计。本公司记录了在发现间接计费费率变化期间的影响。这些变化反映了实际发生的间接成本与用于确定与美国政府商定的临时间接计费费率的估计金额之间的差异。该公司根据截至交易价格期间发生的可报销合同成本确认美国政府合同的收入。对于可报销成本加固定费用合同，公司根据根据EAC流程确定的可报销合同成本占预计在完成基本履约义务时预计发生的可允许合同总成本的比例确认固定费用。该公司确认在累积追赶的基础上与EAC过程相关的估计变化。在这一估计中，该公司包括客户合同的资金部分和非资金部分的交易价格。截至2020年9月30日，1.6230亿美元的交易总价1.6610亿美元尚未得到满足，该公司拥有#美元的合同资产3.8百万美元，合同责任为$26.5百万

该公司的其他资金协议目前包括来自CEPI的资金$399.5百万以授予……的形式$257.0百万美元(“CEPI赠款资金”)和一笔或多笔免息定期贷款(“CEPI赠款资金”)。$142.5百万美元(“CEPI可免除贷款资金”)。根据公司的赠款资金安排，包括CEPI赠款资金，公司主要有权获得支持NVX开发相关活动的费用的报销-CoV2373。CEPI可减免贷款资金被指定用于某些制造活动的提前还款。该公司分析了这些其他融资安排，并确定它们不在ASC 606的范围内，因为它们不会给设保人带来直接的经济利益。根据赠款资助安排收到的款项被视为ASC 958-605范围内的有条件捐款，并在实际开展符合资助者强加条件的研究和开发活动之前记为递延收入。仅当向NVX-CoV2373的一个或多个第三方销售NVX-CoV2373的收益覆盖该公司制造该候选疫苗的成本(不包括由CEPI资助的制造成本)时，根据CEPI可免除贷款融资协议收到的付款才可偿还。由于CEPI的财务风险仍然存在，本公司认定CEPI可免除贷款资金的使用超出了ASC主题470的范围。债务。研究和开发风险被认为是实质性的，因此开发成功的可能性还不大。因此，该公司得出结论，ASC 730被认为是适用和最合适的。鉴于与研发活动相关的财务风险在于CEPI，因为CEPI提供的任何资金的偿还完全取决于具有未来经济效益的研发活动的结果，本公司已将CEPI减免贷款资金作为为他人进行研发的合同义务。该公司已决定，根据这些协议收到的付款应记录为ASC 958-605项下的收入，而不是减少研究和开发费用。这与该公司将该等金额作为收入列报的政策是一致的。在作出这项决定时，本公司已考虑多项因素，包括该安排是否为主要安排，以及该安排是否对本公司核心业务及部分业务有重大影响。该公司将在履行合同研究和开发服务时记录收入。

每股净亏损

每股净亏损是用已发行普通股的加权平均数计算的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司拥有未偿还的股票期权、股票增值权(“SARS”)和未授予的限制性股票单位(“RSU”)共计6,623,466和5,041,526分别为。此外，截至2020年9月30日，公司拥有438,885其新指定的A系列可转换优先股的流通股，可转换为4,388,850公司普通股的股份。

截至2020年9月30日，该公司的票据(见附注8)将可兑换为大约2,385,800公司普通股，假设普通股价格为#美元。136.20或者更高。该等股份及任何于结算上限催缴交易后到期应付本公司的股份不包括在计算范围内，因为其影响是反摊薄的。

近期会计公告

最近采用的

2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则更新(ASU)第2017-04号。无形资产--商誉和其他(话题350)(“ASU 2017-04”)，这将通过取消当前商誉减值测试中的步骤2来简化商誉减值计算。新标准没有改变商誉减值的识别方式。本公司将继续执行其量化商誉减值测试，将其报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，但如果本公司被要求确认商誉减值费用，根据新准则，该费用的金额将通过从其账面金额中减去报告单位的公允价值来计算。根据现行准则，如果公司被要求确认商誉减值费用，步骤2要求其通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉隐含价值，就好像该报告单位是在企业合并中收购的一样，费用的金额是通过从商誉账面金额中减去报告单位的隐含商誉公允价值来计算的。该标准自2020年1月1日起对本公司生效，并将自采用之日起实施。ASU 2017-04的采用并未对公司的历史财务报表产生实质性影响。

尚未被采用

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，这将简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括某些可转换工具和实体自身权益的合同。具体地说，新标准将取消具有现金转换特征的可转换债券和具有有益转换特征的可转换工具所需的分离模式。它还将取消目前股票合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并将简化可转换工具的稀释每股收益计算。ASU 2020-06将于2022年1月1日对本公司生效，并可能采用全面或修改后的追溯方法。允许提前采用，但不得早于2021年1月1日。管理层正在评估采用ASU 2020-06的影响，以及它是否会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

注3-公允价值计量

下表为该公司按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级(以千计)：


	公允价值于2020年9月30日						2019年12月31日的公允价值
资产	1级		2级		第3级		1级		2级		第3级
货币市场基金(1)	$	79,950	$	―	$	—	$	42,960	$	—	$	—
政府支持证券(2)		―		43,250		―		―		20,000		―
美国国债(3)		—		65,093		—		—		—		—
公司债务证券(4)		―		148,583		―		―		—		―
代理证券	$	―		40,651		—		—		—		—
现金等价物和有价证券总额	$	79,950	$	297,577	$	—	$	42,960	$	20,000	$	—
负债
可转换应付票据	$	―	$	389,217	$	—	$	—	$	125,811	$	—

(1)	分别于2020年9月30日和2019年12月31日在合并资产负债表上分类为现金和现金等价物。

(2)	包括$43,250和$20,000分别于2020年9月30日和2019年12月31日在合并资产负债表上分类为现金和现金等价物。

(3)	包括$24,998截至2020年9月30日，在合并资产负债表上分类为现金和现金等价物。

(4)	包括$59,468截至2020年9月30日，在合并资产负债表上分类为现金和现金等价物。

分类为第二级的固定收益投资在托管银行由第三方定价供应商的估值模型进行估值，该模型使用可核实的可观察市场数据，例如，可观察到的利率和收益率曲线。

通常引用的区间和信用利差、经纪商或交易商提供的报价或具有类似特征的证券的报价。公司债券的定价(见附注8)已使用其他可观察到的数据进行估算，包括公司普通股价格、隐含波动率、利率和信用利差等。

在.期间九个月告一段落2020年9月30日和2019，该公司没有任何转帐在两层之间。

由于短期性质，公司未经审计的综合资产负债表中记录的应付帐款和应计费用的金额接近其公允价值。

附注：4有价证券

截至2020年9月30日和2019年12月31日分类为可供销售的有价证券包括(以千计)：


	2020年9月30日								2019年12月31日-2019年12月31日
			毛		毛						毛		毛
	摊销		未实现		未实现				摊销		未实现		未实现
	成本		收益		损失		公允价值		成本		收益		损失		公允价值
国库券	$	40,093	$	2	$	—	$	40,095	$	—	$	—	$	—	$	—
公司债务证券		89,104		12		(2)		89,114		—		—		—		—
代理证券		40,645		6		—		40,651		—		—		—		—
总计	$	169,842	$	20	$	(2)	$	169,860	$	—	$	—	$	—	$	—

公司投资政策的主要目标是保护资本；因此，公司的投资政策将投资限制在某些类型的高信用评级的工具上，对某些行业的到期日和集中度施加限制，并要求公司保持一定的流动性水平。

注5-收购Novavax CZ

于二零二零年五月二十七日(“收购日期”)，本公司与瑞典全资附属公司Novavax AB(“买方”)、de Bilt Holdings B.V.、Poonawalla Science Park B.V.及Bilthven Biologals B.V.(统称为“卖方”)订立购股协议(“该契据”)，而Serve International B.V.及本公司各自仅作为担保人。根据该契约的条款及条件，买方收购疫苗制造公司Novavax CZ(前身为Praha Vaccines A.S.)的全部已发行及已发行股份(“收购事项”)。作为收购的一部分，Novavax CZ的资产包括位于捷克共和国Bohumil的一家生物制品制造厂和相关资产，该公司将利用这些资产扩大其制造能力。

购买价格包括欧元10.0百万(约合美元)11.1这笔钱被存入第三方托管账户，并在2020年9月30日之后支付给卖方。契约和附属协议载有惯常的保证和完工后契约，以及各方的弥偿。

收购价格对收购资产和承担的负债的初步分配

本公司以本公司为收购方，采用收购会计方法，将收购事项作为企业合并入账。收购方法要求公司按公允价值记录收购的资产和承担的负债。收购价格超过收购净资产公允价值的金额计入商誉。该公司已开始必要的评估程序，以评估所收购资产和承担的负债的公允价值，以确定截至收购日应确认的商誉金额。这些评估尚未完成，因此，某些资产和负债的入账金额是初步的，随着获得关于截至收购日期存在的事实和情况的更多信息，这些金额可能会进行调整。某些资产和负债的公允价值的最终确定将在收购之日起最多一年的计量期内完成。最终价值还可能导致与某些资产(如建筑物和设备)相关的折旧和摊销费用的变化。根据下表所示的初值，任何潜在的调整都可能是实质性的。

下表汇总了根据收购日收购的资产和承担的负债的公允价值初步分配的收购价格，并根据收购价格增加#美元进行了调整。0.2在截至2020年9月30日的三个月内，按惯例进行营运资金调整。初步分配是基于编制合并财务报表时管理层可以获得的信息，在计量期结束前可能会发生变化(以千计)：


预付费用和其他流动资产	$	326
财产和设备		96,739
商誉		70,662
应付帐款		(1,193)
应计费用		(205)
其他非流动负债		(813)
购入价格，扣除购入现金后的净额	$	165,516

收购资产和承担负债的公允价值采用市场法和成本估值法初步确定。公允价值计量基于公司利用公开信息、市场参与者假设以及成本和发展假设制定的重大不可观察的投入。由于使用了重要的不可观察的输入，所以公允价值测量表示ASC 820中定义的3级测量，公允价值计量与披露。市场法是一种估值技术，它使用涉及相同或可比资产、负债或一组资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。成本法通过确定用另一种同等效用的资产替换一种资产的当前成本来估计价值。重置某一特定资产的成本反映了该资产的预计再生产或重置成本，减去因折旧而造成的价值损失准备。

成本法是评估固定资产(包括不动产)的主要方法。固定资产在其预期剩余使用年限内按直线折旧，折旧范围为4至25年。随着估值和工程报告的最终确定，固定资产的账面价值和预期寿命可能会在最终确定购买价格分配时发生变化。

该公司记录了$70.7与收购相关的商誉，即收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值。此次收购产生的商誉预计不会在美国联邦所得税中扣除。确认的商誉归因于不具备单独确认资格的无形资产，例如Novavax CZ的全体员工。

流动资产和流动负债按其合同或历史收购金额入账，接近其公允价值。

确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要进行重大的专业判断。使用不同的估计和判断可能会产生不同的结果。

对截至2020年9月30日的三个月和九个月财务业绩的影响

自收购之日起，Novavax CZ的运营结果就包含在合并财务报表中。因此，截至2020年9月30日的9个月的合并财务业绩并不反映Novavax CZ整整9个月的业绩。自收购之日起至2020年9月30日止，Novavax CZ未确认任何收入，录得净亏损$4.3百万美元，来自Novavax CZ的运营。

该公司产生了大约$0.7百万美元和$2.7在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，与收购相关的成本分别为百万美元，这些成本包括在综合营业报表中的一般和行政费用中。

补充备考财务信息(未经审计)

以下所述期间的未经审计的备考财务信息使收购生效，就像它发生在2019年1月1日一样。*备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果收购在当时完成将会取得的经营成果。未经审计的备考财务信息结合了经营的历史结果。

本公司和Novavax CZ在以下期间的财务报表，反映了某些预计调整的适用情况(以千计，但每股金额除外)：


	三个月				截至9个月
	2020年9月30日				9月30日--
	2020		2019		2020		2019

营业收入	$	157,024	$	2,507	$	195,939	$	9,846
净损失		(196,590)		(19,982)		(242,411)		(107,349)
每股基本和摊薄净亏损		(3.19)		(0.45)		(4.21)		(2.51)

预计调整包括根据收购日期的公允价值和Novavax CZ固定资产的剩余使用寿命(扣除历史折旧费用净额)确认折旧费用，以及消除与收购相关的非经常性成本。

附注6-商誉和其他无形资产

商誉

截至2020年9月30日的9个月商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：


	金额
2019年12月31日的余额	$	51,154
收购Novavax CZ产生的商誉		70,662
货币换算调整		5,116
2020年9月30日余额	$	126,932

可识别无形资产

截至2020年9月30日和2019年12月31日，购买的无形资产包括以下内容(单位：千)：


	2020年9月30日						2019年12月31日-2019年12月31日
	毛						毛
	携载		积累的数据		无形的		携载		积累的数据		无形的
	金额		摊销		资产，净额		金额		摊销		资产，净额
有限寿命无形资产：
专有佐剂技术	$	8,309	$	(2,977)	$	5,332	$	7,985	$	(2,562)	$	5,423
协作协议		3,752		(3,752)		—		3,606		(3,448)		158
可识别无形资产总额	$	12,061	$	(6,729)	$	5,332	$	11,591	$	(6,010)	$	5,581

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用为0.5百万

现有无形资产在2020年剩余时间以及截至12月31日的五个后续五年中每年的估计摊销费用如下(以千为单位)：


年	金额
2020	$	104
2021		415
2022		415
2023		415
2024		415
2025		415

附注7-租契

截至2020年9月30日止三个月内，并无重大新增或修订房地产租赁安排。

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司与合同制造机构和合同开发制造机构签订了多项供应协议，以生产本公司的新冠肺炎候选疫苗NVX-CoV2373。这些协议包括使用已确定的制造设施，包含固定或最低承诺，并包括超过协议规定的固定或最低承诺的与生产和材料成本相关的可变成本。该公司一开始就对这些协议进行了评估，并确定其中某些安排包含ASC 842项下的嵌入租约，因为在该安排的合同期内，该公司独家使用和控制了供应商的部分制造设施和设备。本公司确认融资租赁负债及柔资产为$187.2与其供应协议相关的百万美元，该公司的增量借款利率为6.6%。该公司使用重大判断和估计，包括标的租赁资产的估计价值和可比公司的财务状况，来分析截至租赁开始之日的信用利差。该公司对ROU资产进行了支出，因为它是为与开发NVX-CoV2373相关的研究和开发活动而获得的资产，目前没有其他未来用途。

本公司在截至2020年9月30日的三个月内签订的供应协议中嵌入租赁的补充资产负债表信息如下(单位：千，不包括加权平均剩余租赁期限和贴现率)：


租赁负债	分类		金额
流动经营租赁负债	其他流动负债	$	3,868
融资租赁负债的当期部分	融资租赁负债的当期部分		55,860
非流动融资租赁负债	非流动融资租赁负债		63,099

加权-平均剩余租赁年限(年)：
经营租赁			1.1
融资租赁			4.9

加权平均折扣率：
经营租赁			6.5%
融资租赁			6.6%

在截至2020年9月30日的三个月中，公司与供应协议相关的运营、融资和短期嵌入租赁的租赁费用如下(单位：千)：


		截至2020年9月30日的三个月
经营租赁费用：
固定租赁费用	$	16
融资租赁费用：
固定租赁费用		65,424
利息支出		1,041
短期费用		19,390
租赁总费用	$	85,871

截至2020年9月30日的三个月，与嵌入租约相关的补充现金流信息如下(单位：千)：


为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：		金额
融资租赁带来的现金流融资	$	65,424

截至2020年9月30日，嵌入租赁负债的到期日如下(以千计)：


年		操作		金融
2021	$	3,900	$	62,623
2022		-		65,235
最低租赁付款总额		3,900		127,858
减去：推定利息		(32)		(8,899)
租赁总负债	$	3,868	$	118,959

截至2020年9月30日，本公司有一份协议，其中包含一项内嵌融资租赁，用于预计于2020年第四季度开始的制造安排，租赁期限约为5年.

注8-长期债务

可转换票据

该公司产生了大约$10.02016年第一季度与发行美元相关的百万美元债券发行成本325将于2023年2月1日到期的可转换优先无担保票据(“票据”)的本金总额为百万美元，该等票据在综合资产负债表上记录为对票据的减值。美元10.0数以百万计的债券发行成本正在摊销，并确认为年内额外的利息支出七年期债券的合约期以直线为基础，接近实际利率法。

应付可转换票据总额包括以下单位(以千为单位)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
债券本金金额	$	325,000	$	325,000
未摊销债务发行成本		(3,321)		(4,389)
应付可转换票据总额	$	321,679	$	320,611

与债券有关的利息开支包括以下各项(以千计)：


	三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
票面利率为3.75%	$	3,047	$	3,047	$	9,141	$	9,141
债务发行成本摊销		356		356		1,068		1,068
票据利息支出总额	$	3,403	$	3,403	$	10,209	$	10,209

注9-优先股

于二零二零年六月，本公司订立可赎回A系列可转换优先股认购协议(“认购协议”)，据此本公司同意以私募方式发行及出售。438,885其新指定的可赎回A系列可转换优先股的股票，票面价值$0.01每股(“优先股”)，收购价为$455.70每股，总收益为$200.0百万美元(“首选私募”)。根据优先股的条款，如果公司未能满足美国证券交易委员会的某些备案要求，优先股的任何持有人都有权按原始购买价格赎回优先股的股份，并提交和维护优先股相关普通股的转售登记说明书至少一年。由于其中某些特征不在本公司的控制范围内，本公司已将优先股归类为永久股权以外的优先股。

每股优先股可转换为十普通股。转换价格等于$45.57并根据标准的反稀释条款进行调整。优先股持有人无权获得累计股息，无权就提交给普通股股东的事项投票，并享有相当于原始收购价、加上已申报和未支付的优先股股息以及假设优先股在紧接清算前转换后将支付的普通股金额的清算优先权，以原始收购价中的较大者为准。该公司确认了一项有益的转换功能，约为$24.1作为优先股发行，在额外实收资本和累计赤字中记录的100万欧元优先股只能在任何时候由持有人选择或有赎回和可转换。

附注10-股东权益(赤字)

2020年6月，在大卫·M·莫特(David M.Mott)加入公司董事会之前，公司同意出售32,916以每股$$的收购价向他出售普通股。45.57每股，反映公司普通股在双方就出售达成协议之前的交易日的收盘价，总收益为$1.5百万同月晚些时候，莫特加入了公司董事会。

于2020年5月，本公司签订市场发行销售协议(“销售协议”)，该协议允许本公司发行及出售最多$250其普通股的总收益为100万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司2.8根据2020年5月的销售协议，普通股为100万股，收益为$160.3净收益百万美元(这一数字不包括#美元)3.92020年第四季度，在2020年9月下旬交易的股票获得了100万美元)。2020年10月1日至2020年11月3日，公司销售0.7百万股普通股，收益为$74.1净收益为100万美元，剩余1美元8.7根据2020年5月的销售协议剩余的100万美元。

于2020年3月，本公司签订一份按市场发行销售协议(“2020年3月销售协议”)，该协议允许本公司发行及出售最多$150其普通股的总收益为100万美元。在截至2020年6月30日的六个月内，该公司8.6根据2020年3月的销售协议，普通股为100万股，收益为$148.1净收益为百万美元。2020年3月的销售协议当时已全部用完。

于2020年1月，本公司签订一份按市场发行销售协议(“2020年1月销售协议”)，该协议允许本公司发行及出售最多$100其普通股的总收益为100万美元。在2020年第一季度，该公司10.5根据2020年1月的销售协议，普通股为100万股，收益为$98.7净收益为百万美元。2020年1月的销售协议当时已全部用完。

于2018年12月，本公司订立于市场发行销售协议(“2018年12月至2018年12月销售协议”)，该协议允许本公司发行及出售最多$100其普通股的总收益为100万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司3.62018年12月销售协议项下普通股百万股，其中1.72019年第一季度出售了100万股普通股，结果是1美元29.3净收益为百万美元。2020年1月，该公司出售了7.2根据2018年12月的销售协议，普通股为100万股，收益为$38.5净收益为百万美元。2018年12月的销售协议当时已全部用完。

于二零一七年十二月，本公司订立于市场发行销售协议(“二零一七年十二月至二零一七年十二月销售协议”)，该协议允许本公司发行及出售最多$75其普通股的总收益为100万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司2.5根据2017年12月的销售，普通股为100万股

协议产生$37.9净收益为百万美元。2017年12月签订的销售协议当时已全部用完。

注11-以股票为基础的薪酬

股票期权

经修订的2015年度股权激励计划(“2015计划”)于2015年6月在公司年度股东大会上获得通过。根据2015年计划，股权奖励可授予本公司和任何现有或未来子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问。

2015年计划授权发放最多10,900,000根据2015年计划授予的股权奖励项下的普通股，包括增加7,100,000本公司2020年年度股东大会根据2015年计划批准发行的股票。根据2015计划授权发行的所有此类股票均已预留。2015计划将于2025年3月4日到期。

经修订及重订的2005年股票激励计划(“2005年计划”)已于2015年2月到期，该计划不能再发放新的奖励，但仍将根据其条款继续发放奖励。

2015年计划许可证和2005年计划允许授予股票期权(包括激励性股票期权)、限制性股票、股票增值权和限制性股票单位。此外，根据2015年计划，可能会授予不受限制的股票、股票单位和绩效奖励。股票期权和股票增值权的最长期限一般为10年S，并可被授予或被授予不低于100公司普通股在授予时的公平市值的%。股票期权的授予通常需要在以下期限内进行归属一至四年了.

股票期权与股票增值权

以下是截至2020年9月30日的9个月的2015年计划和2005年计划下的股票期权和股票增值权活动摘要：


	2015年发展计划			2005年度计划
		加权的-			加权的-
		平均值			平均值
	股票	锻炼		股票	锻炼
	选项	价格		选项	价格
截至2020年1月1日未偿还	3,388,750	$	35.64	501,780	$	64.19
授与	3,110,566	$	31.16	—	$	—
已行使	(874,586)	$	31.08	(189,378)	$	44.14
取消	(80,366)	$	50.29	(23,329)	$	51.92
截至2020年9月30日未偿还	5,544,364	$	33.66	289,073	$	78.32
可于2020年9月30日行使的股份	771,002	$	86.28	289,073	$	78.32
2020年9月30日可供授予的股票	2,814,405

2019年，公司授予192,400股票增值权，加权平均行权价为$5.95，根据2015年计划。

此外，在2019年，由于2015年计划下可获得的股权奖励的限制，公司向某些员工发放了1,014,200股票期权，加权平均行权价为#美元5.95根据2015年度计划，需要在本公司2020年年度股东大会上批准增加2015年度计划下的股份数量。此外，在2020年4月，由于2015年计划下可获得的股权奖励的限制，公司向全体员工集体发放了2,501,600股票期权，加权平均行权价为#美元19.08，及326,0502015年计划下的限制性股票单位，包括与其NVX-CoV2373计划相关的业绩要求，这些要求还需在公司2020年年度股东大会上批准增加2015计划下的股票数量。自2015年计划增持股份的建议在本公司2020年年度股东大会上获得通过后，股票期权“在上述章节中，本公司当时开始记录这些奖励的股票薪酬费用。

根据2015年计划授予的股票期权的公允价值是在授予之日或公司股东批准上述股票期权之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：


	三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
股票期权的加权平均Black-Scholes公允价值与授予的SARS		$102.41		$4.91		$78.78		$5.42
无风险利率		0.2%-0.4%		1.5%-1.6%		0.2%-1.5%		1.5%-2.6%
股息率		0%		0%		0%		0%
波动率		135.4%-152.2%		128.0%-133.8%		116.0%-152.2%		111.6%-133.8%
预期期限(以年为单位)		4.0-5.3		4.0-4.4		4.0-7.6		4.0-4.5
预期罚没率		0%		0%		0%		0%

截至2020年9月30日，2015年计划和2005年计划下未偿还的股票期权和股票增值权的总内在价值和加权平均剩余合同期限为$446.5百万和8.5分别是两年。截至2020年9月30日，根据2015年计划和2005年计划可行使的股票期权和股票增值权的总内在价值和加权平均剩余合同期限为$43.3百万和5.3分别是两年。合计内在价值代表持有者在2020年9月30日全部行使股票期权和股票增值权的情况下本应收到的总内在价值(公司在该期间最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以现金股票期权和股票增值权的数量)。(注：本公司在该期间最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以现金中股票期权和股票增值权的数量)，即持有人在2020年9月30日行使其股票期权和股票增值权时应收到的总内在价值。这一数额可能会根据公司普通股收盘价的变化而发生变化。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，股票期权和限制性股票奖励的内在价值合计为#美元。164.3百万美元和$0.1分别为百万美元。

员工购股计划

经修订的《员工购股计划》(以下简称《员工持股计划》)于2013年6月在公司年度股东大会上获得通过。ESPP目前授权的总数为600,000拟购买的普通股。ESPP允许员工在每个购买日期通过工资扣减购买公司普通股，最高扣除额为15他们薪酬的%，在85购买股票时的市场价格或期权期限开始日(如果较晚，则为期权期限内员工首次有资格参与的日期)的市场价格中较低者的百分比(或者，如果较晚，则为期权期限内员工首次有资格参与的日期)。截至2020年9月30日，有255,596根据ESPP可供发行的股票。

ESPP被认为是对财务报告目的的补偿。因此，ESPP股票的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计：


	三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
授予ESPP股票的Black-Scholes公允价值范围		$3.08-$92.67		$2.57-$35.00		$2.57-$92.67		$2.57-$35.00
无风险利率		0.2%-2.5%		1.3%-2.6%		0.2%-2.6%		1.2%-2.6%
股息率		0%		0%		0%		0%
波动率		77.5%-189.7%		59.7%-171.6%		66.6%-189.7%		52.2%-171.6%
预期期限(以年为单位)		0.5-2.0		0.5-2.0		0.5-2.0		0.5-2.0
预期罚没率		0%		0%		0%		0%

限售股单位

以下为截至2020年9月30日的9个月限售股活动摘要：


		每股收益
		加权的-
	数量：	平均值
	股份	公允价值
截至2020年1月1日的未偿还和未归属	1,102,311	$	5.95
已批出限制性股票单位	508,854	$	82.02
归属的限制性股票单位	(781,812)	$	6.74
被没收的限制性股票单位	(39,324)	$	45.73
截至2020年9月30日的未偿还和未归属	790,029	$	52.17

公司在合并经营报表中记录的所有基于股票的薪酬费用如下(以千计)：


	三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2020		2019		2020		2019
研究与发展	$	28,730	$	723	$	34,735	$	6,347
一般和行政		36,975		1,901		42,867		6,456
基于股票的薪酬总费用	$	65,705	$	2,624	$	77,602	$	12,803

截至2020年9月30日，311未确认的总薪酬支出中，与未归属股票期权、非典、限制性股票单位和员工持股计划有关的总支出为100万美元。未确认补偿费用的增加主要是由于奖励需要在公司2020年年度股东大会上批准增加2015计划下的股份数量，这一点在本文件中讨论过。股票期权“这笔未确认的非现金补偿费用预计将在加权平均期内确认，这笔未确认的非现金补偿费用预计将在加权平均期内确认，这笔未确认的非现金补偿费用预计将在2020年公司普通股价格大幅上涨的情况下确认。1.4五年，并将相应地在研发与一般和行政费用之间分配。这一估计不包括未来期间可能做出的其他基于股票的奖励的影响，以及需要股东批准的奖励。

注：12项中美政府协议、赠款和许可证

操作扭曲速度

2020年7月，本公司与先进技术国际公司(“ATI”)签订了一项项目协议(“项目协议”)，ATI是代表医疗CBRN防御财团就OWS采取行动的财团管理公司。OWS是美国卫生与公众服务部和美国国防部各部门之间的合作伙伴关系，致力于加快新冠肺炎疫苗、治疗和诊断技术的开发、制造和分销。本项目协议涉及本公司于2020年6月与ATI签订的基础协议(“基础协议”，连同项目协议，“OWS协议”)。根据OWS协议，该公司有权获得最多$1.6这笔资金将用于支持与NVX-CoV2373的开发以及向美国政府生产和交付候选疫苗相关的某些活动。根据OWS协议，本公司目前被授权支出或承担最高达#美元的债务。800双方承诺在2020年12月之前谈判达成一项最终协议，规定支付给该公司的总费用不超过但不超过批准的预算#美元。1.6十亿。如果双方在2020年12月前未就最终定价或其他条款达成一致，或美国政府批准延长此类目标日期，美国政府有权单方面确定公平合理的价格以完成最终协议。

OWS协议要求该公司进行某些临床、监管和其他活动，包括关键的3期临床试验，以确定NVX-CoV2373的安全性和有效性，并制造和交付给美国政府100百万剂候选疫苗。OWS协议项下的资金将支付给本公司用于各种开发、临床试验、制造、监管和其他活动。OWS协议包含美国政府此类协议的惯例条款和条件，包括赋予美国政府基于以下条件终止基础协议和/或项目协议的权利的条款

合理地确定资助的项目不会产生与资源支出相称的有益结果，并且终止将符合美国政府的利益。如果项目协议在完成前终止，公司有权获得终止前完成的工作和产生的费用或义务的报酬，并与OWS协议的条款一致。本项目协议的履约期为2020年7月至2021年12月，但须经美国政府提前终止或经双方同意延期。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司确认来自OWS协议的收入为$39.4百万

美国国防部

2020年6月，公司与美国国防部化学、生物、辐射和核防御联合项目执行办公室(“JPEO-CRBND-EB”)签订了一份信函合同(“国防部合同”)，根据JPEO-CRBND-EB，JPEO-CRBND-EB同意提供至多#美元的资金。60.0向该公司提供100万美元，以支持NVX-CoV2373的制造。根据美国国防部的合同，该公司目前被授权支出或产生不超过#美元的债务。30.0100万美元，该公司和国防部已承诺在2020年12月之前谈判一份最终的成本偿还合同，该合同规定国防部应支付的费用不超过$60.0百万如果公司和国防部在2020年12月之前没有就定价或条款达成一致，或者国防部批准的目标日期的任何延期，国防部有权决定完成合同的合理价格或费用。

根据国防部的合同，该公司预计将交付10给国防部注射了一百万剂NVX-CoV2373。这个10如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，100万剂NVX-CoV2373可用于2/3期临床试验或紧急使用授权。根据国防部的合同，如果NVX-CoV2373获得FDA的批准，国防部有权在一段时间内获得最惠国客户地位。五年这意味着，在类似的交易情况下，该公司不能向美国任何可比的商业客户提供比国防部更优惠的价格。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司确认了来自国防部合同的收入为$3.6百万美元和$3.9分别为百万美元。

防疫创新联盟

于2020年5月，本公司与CEPI订立经重述并于2020年11月修订的资助协议(“CEPI资助协议”)，根据该协议，CEPI同意提供至多$399.5向该公司提供100万美元，以支持NVX-CoV2373的开发3.9根据本公司与CEPI于2020年3月签订的初步融资协议，CEPI向本公司提供了100万美元的资金。国际CEPI融资协议提供了高达1,000美元的资金。257.0百万美元的赠款资金，最高可达142.5这些贷款是一笔或多笔免息定期贷款，用于预付某些制造活动，不受限制性或金融契约的约束。该公司只需在某些情况下偿还CEPI的任何可免除贷款资金，前提是该公司向第三方出售用提供的资金生产的NVX-CoV2373。

根据CEPI资助协议的条款，除其他事项外，本公司和CEPI同意全球公平获得根据CEPI资助协议生产的任何疫苗的重要性。任何此类疫苗，如果获得批准，预计将通过正在讨论的全球机制采购和分配，作为获得新冠肺炎工具(ACT)加速器的一部分，该加速器是由世界卫生组织(“WHO”)、疫苗联盟(GAVI)、疫苗联盟(CEPI)和其他全球非政府组织和政府领导人于2020年发起的一项国际倡议。

根据新冠肺炎疫情的持续发展以及NVX-CoV2373相对于其他第三方新冠肺炎候选疫苗或治疗方法的成功，CEPI资助协议的范围和延续可能会有所修改。如果WHO、CEPI或对NVX-CoV2373临床试验拥有管辖权的监管机构确定第三方候选产品的潜力比公司疫苗产品大得多，则公司必须停止在相关地区的临床试验，并将报销由此产生的任何费用。此外，如果CEPI合理确定(I)NVX-CoV2373的开发存在重大安全、监管或道德问题，(Ii)NVX-CoV2373的开发应限制范围或终止，(Iii)公司无法履行协议项下的义务，(Iv)公司未能达到某些里程碑，或(V)公司存在欺诈或财务违规行为，CEPI有权单方面终止CEPI融资协议。

预先收到的与未来业绩有关的付款将递延，并在进行研究和开发活动时确认为收入。在发生筹资协议中设想的支出之前，根据筹资协议收到的现金付款在用途上受到限制。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司确认融资协议的收入为111.3百万美元和$147.8分别为百万美元。

比尔·盖茨和梅琳达·盖茨基金会

支持公司开发ResVax^TM于二零一五年九月，本公司与BMGF订立授予协议(“BMGF授予协议”)，根据该协议，本公司获授予总额达$89.1百万美元(“赠款”)。这笔赠款支持ResVax的开发活动，包括该公司在怀孕晚期妇女身上进行的全球第三阶段临床试验以及其他监管努力。除非BMGF提前终止，否则BMGF赠款协议将一直有效到2021年底。本公司同时与BMGF订立全球准入承诺协议(“GACA”)，作为BMGF授予协议的一部分。根据GACA的条款，除其他事项外，该公司同意向某些中低收入国家的人们提供一定数量的ResVax，并以负担得起的价格获得。除非被BMGF提前终止，否则GACA将继续有效，直到15自生效之日起十年，或10在特定情况下第一次销售产品的五年后。在某些情况下，GACA的期限可以延长，最长可延长至五额外的五年。

于二零二零年七月，本公司与BMGF订立授予协议(“BMGF SA授予协议”)，根据该协议，本公司获赠$。15.0为评估NVX-CoV2373的安全性、免疫原性和潜在疗效，资助在南非共和国进行的2b期临床试验。

预先收到的与未来业绩有关的付款将递延，并在进行研究和开发活动时确认为收入。根据BMGF赠款协议收到的现金付款和BMGFSa赠款协议在发生协议中设想的支出之前，其使用受到限制。于截至2020年9月30日止九个月内，本公司确认来自BMGF授予协议的收入低于$0.1百万和$0.4分别为100万美元，并已认识到大约$82自协议签署以来，该公司的收入已达100万美元。于截至二零二零年九月三十日止三个月内，本公司确认来自BMGF SA授予协议的收入$2.4百万

印度血清研究所私人有限公司

于2020年7月，本公司与印度血清研究所有限公司(“SIIPL”)订立经双方于2020年9月修订的供应及许可协议，根据该协议，本公司向SIIPL授予独家及非独家许可，以供SIIPL开发、共同配制、灌装及整理、注册及商业化NVX-CoV2373。SIIPL已同意从该公司购买Matrix-M佐剂，根据协议条款，SIIPL已授予SIIPL非独家许可证，在SIIPL许可的地区生产NVX-CoV2373的抗原药物物质成分，仅用于生产NVX-CoV2373。双方将平均分配SIIPL在其许可地区销售NVX-CoV2373的收入，扣除商定的成本。公司授予SIIPL(I)在协议期间在印度的独家许可，以及(Ii)非独家许可(A)在“大流行期间”(世界卫生组织宣布的)期间，在除被世界银行指定为中上收入或高收入国家以外的所有国家(公司保留权利)，以及(B)在大流行期间之后，仅在被世界银行指定为低收入或中等收入国家的国家获得非独家许可。在大流行期间之后，公司可能会通知SIIPL公司任何真正的机会

将NVX-CoV2373授权给这些低收入和中等收入国家的第三方，SIIPL将有机会匹配或改进该第三方条款，否则，本公司将有权酌情将一个或多个非独家国家从SIIPL的许可证中移除。

武田药品工业株式会社

2020年8月，该公司宣布与武田药品工业株式会社(“武田”)建立合作伙伴关系，在日本独家开发、制造和商业化NVX-CoV2373。武田将从日本厚生劳动省政府获得资金，以支持技术转让、基础设施建设和制造业规模扩大。该公司将有权根据某些开发和商业里程碑的实现情况获得付款，以及疫苗销售收益的一部分。

英国SARS-CoV-2疫苗供应协议

2020年10月，该公司与英国商业、能源和工业战略大臣(代表英国政府)签订了SARS-CoV-2疫苗供应协议，根据该协议，管理局同意购买最多3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060一百万剂NVX-CoV2372，外加管理局可能不时发出的额外订单。该公司同意继续在英国进行NVX-CoV2373的第三阶段临床试验，在英国建立NVX-CoV2373的承诺供应链，并在英国寻求NVX-CoV2373的监管批准。

根据协议条款，本公司同意提供初步的60在优先供应的基础上向管理局供应100万剂NVX-CoV2373，并在与其他第三方同等优先的基础上向管理局供应任何额外的NVX-CoV2373订单。如果管理局的NVX-CoV2373供应被严重中断、延迟或推迟，管理局有权终止或减少或取消订单。

注13--CARE法案

2020年3月27日，美国国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，为新冠肺炎疫情提供一定的救济。其中，CARE法案取消了最初由2017年减税和就业法案施加的某些利息费用扣除限制。CARE法案的颁布没有对本公司截至2020年9月30日的9个月的所得税拨备或递延税项净资产进行任何重大调整。

注14-后续事件

于二零二零年十月，本公司签订约170,000位于马里兰州盖瑟斯堡昆斯果园路700号的建筑面积为平方英尺。该公司打算将该场所用于制造、研发和办公。租期约为15年可以选择延长租约。该租约规定的年基本租金为#美元。5.8本公司有责任支付未来租金上调所需的100万欧元，并有义务支付大楼运营成本。房东将出资总计$30.6100万美元用于租户改善。

此外，在2020年10月，公司购买了位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield路14号的一块土地，公司计划在未来开发这块土地，以适应公司的增长。那块地的买价是$。14.5百万

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告中关于Novavax公司(“Novavax”及其全资子公司Novavax AB和Novavax CZ，“公司”、“我们”或“我们”)的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的能力、目标、对未来收入和支出水平以及融资活动的预期；对我们候选产品的潜在市场规模和需求；我们候选产品的有效性、安全性和预期用途；我们临床阶段候选产品以及我们的重组疫苗和佐剂技术的开发；我们

临床前产品候选；临床试验和其他临床前研究的进行、时机和潜在结果；监管申报的计划和可能的时机；我们对NVX-CoV2373的生产能力、时机、生产和交付的预期；我们对NVX-CoV2373和NanoFlu™预期正在进行的开发和潜在商业化或许可的预期；监管行动的预期时间和内容；来自翘曲速度行动、美国国防部和美国国防部的资金。我们的可用现金资源和用途以及融资的可用性；有关合作活动、业务发展计划的计划；以及本文提及的其他事项。一般而言，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可以”、“估计”、“继续”、“正在进行”、“考虑”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“项目”、“预期”、“应该”、“将”等词汇或短语来识别。或者“假设”，这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。

前瞻性陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与陈述中明示或暗示的大不相同。本季度报告中的任何或全部前瞻性陈述可能与实际结果不准确或大不相同。

本季度报告中讨论的风险因素(在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中确定)，以及我们目前尚未意识到的风险因素，可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。我们在本季度报告中的警示声明中包括了可能导致结果不同的重要因素，特别是在本季度报告第II部分第1A项“风险因素”和我们的年度报告Form 10-K第I部分第1A项“风险因素”中确定的那些因素。这些风险和其他风险也可能在我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告和其他文件中详细说明、修改或更新。我们鼓励您在提交这些文件时阅读它们。

我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。此外，任何前瞻性陈述只在作出之日发表，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

概述

我们是一家处于后期阶段的生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新疫苗来促进改善全球健康，以预防严重传染病和满足紧迫的全球卫生需求。我们的候选疫苗，包括我们的冠状病毒候选疫苗NVX-CoV2373和我们的流感候选疫苗NanoFlu，都是对疾病发病机制至关重要的重组蛋白质的三维纳米结构。我们认为，我们的基于蛋白质的候选疫苗可激发差异化免疫反应，这可能比自然免疫或其他更传统的疫苗方法更有效。我们的技术可能被用来针对各种传染病。我们还在我们的瑞典全资子公司Novavax AB开发基于免疫刺激皂素的专有佐剂。我们的先导佐剂Matrix-M™已被证明可增强免疫反应，并在多项临床试验中耐受性良好。

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程序		当前中国的发展阶段
冠状病毒
*NVX-CoV2373⁽¹⁾⁽²⁾		阶段3⁽³⁾
中东呼吸综合征(MERS)		临床前
严重急性呼吸系统综合症(“SARS”)		临床前

季节性流感
*NanoFlu(老年人)⁽¹⁾		BLA前

呼吸道合胞病毒(RSV)
*ResVax⁽⁴⁾(婴儿通过母体免疫接种)		阶段3
几个年长的成年人⁽¹⁾		第二阶段
《儿科》杂志		阶段1

联合疫苗
*NanoFlu/NVX-CoV2373⁽¹⁾		临床前
*NanoFlu/RSV⁽¹⁾		临床前

埃博拉病毒(“EBOV”)⁽¹⁾		阶段1

(1)	包括Matrix-M佐剂

(2)	由OWS、国防部、CEPI和BMGF提供资金支持

(3)	正在进行的美国第二阶段和南非第二阶段b；于2020年9月启动英国第三阶段；预计2020年11月底启动美国第三阶段

(4)	由BMGF提供的赠款支持

以下是这些疫苗项目的摘要和现状：

冠状病毒

冠状病毒(“CoV”)，因其“冠状”外观而得名，是一大类病毒，其中一些被认为是从动物传播到人类的。这些病毒会导致人类疾病，如中东呼吸综合征和非典，以及新冠肺炎(由SARS冠状病毒引起的疾病)。新冠肺炎于2019年末首次出现在中国，截至2020年3月，世界卫生组织宣布其为全球大流行。尽管一系列候选疫苗正在开发中，但目前还没有被证明可以预防新冠肺炎的疫苗在美国、英国、日本或欧盟获得销售许可。

NVX-CoV2373

我们已成功生产出NVX-CoV2373，专为预防SARS-CoV-2而设计。我们利用我们的重组纳米颗粒技术从SARS-CoV-2的基因序列中改造出NVX-CoV2373，以产生冠状病毒刺突(S)蛋白的抗原。NVX-CoV2373包括我们专有的Matrix-M佐剂。

临床发展动态

2020年10月，我们宣布，我们预计将于2020年11月底在美国和墨西哥开始第三阶段临床试验。这项关键的3期临床试验是在美国政府通过OWS提供支持的情况下进行的。这项试验预计将在美国和墨西哥招募多达30,000名参与者，最易受新冠肺炎影响的不同人群的比例分布在不同种族/民族、年龄和合并疾病的人群中。2020年11月，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)批准了NVX-CoV2373快速通道认证，旨在用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，并显示出解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力。该计划旨在促进治疗严重和危及生命的疾病的药物的开发和加快审查，以便批准的产品能够迅速进入市场。具体地说，指定快速通道便于会议讨论

开发的所有方面都支持许可，并提供了在数据可用时滚动提交美国生物制品许可证申请(“BLA”)部分的机会。这使得FDA可以在收到BLA模块时对其进行审查，而不是等待整个BLA提交。

2020年9月，我们与英国政府的疫苗工作组合作，在英国启动了我们的第一个第三阶段研究。该试验是一项随机、安慰剂对照、观察者盲法研究，旨在评估NVX-CoV2373在18至84岁受试者中的有效性、安全性和免疫原性。2020年10月，我们将志愿者人数从1万人扩大到1.5万人，其中一些志愿者是通过国家卫生服务疫苗登记处招募的。注册人数的增加可能会有助于在比最初预期更短的时间内对安全性和有效性进行评估。一半的试验参与者将接受两次肌肉注射NVX-CoV2373，其中包括5微克的抗原和50微克的Matrix-M，每隔21天注射一次，而另一半的参与者将接受安慰剂注射。这项试验旨在招募至少25%的65岁以上的参与者，并优先考虑受新冠肺炎影响最大的群体。此外，作为共同管理子研究的一部分，多达400名参与者还将接受获得许可的季节性流感疫苗。主要终点是首次出现聚合酶链式反应确认的有症状的新冠肺炎，在第二次研究接种疫苗后至少7天在之前没有感染过SARS-CoV-2的志愿者中出现。初步疗效分析将是基于有症状或中/重度新冠肺炎病的参与者数量的事件驱动分析。试验方案要求，一旦152名参与者达到轻度、中度或重度终点，就需要对数据进行解盲。在66个和110个端点出现后，计划进行两次中期分析。截至2020年11月9日，我们已经招募了9000多名参与者参加这项试验。我们预计这项试验将在2020年11月底前全面纳入，并取决于新冠肺炎的总体攻击率, 这项事件驱动型试验的中期数据预计最快将于2021年第一季度初公布。这些数据预计将成为全球许可的基础。

2020年8月，我们在南非启动了一项2b期临床试验，以评估NVX-CoV2373的疗效。这项试验包括两个队列。2020年10月，我们将招生人数从2665人扩大到4404人。一个队列评估了大约4164名健康成年人的有效性、安全性和免疫原性。第二个队列评估了大约240名医学上稳定的HIV阳性成年人的安全性和免疫原性。这样就可以在不同的、有代表性的研究人群中对疫苗进行评估。2b期临床试验部分由BMGF提供的1500万美元赠款支持。

2020年8月，我们宣布了我们于2020年5月启动的NVX-CoV2373 1/2期临床试验的1期部分的初步免疫原性和安全性阳性结果。第一阶段是一项随机、观察者盲法、安慰剂对照试验，在澳大利亚两个地点的131名参与者中进行。本试验旨在评价NVX-CoV2373的免疫原性和安全性，该疫苗既有Matrix-M佐剂，也有未佐剂的NVX-CoV2373。该方案的两次剂量试验方案评估了使用Matrix-M和不使用Matrix-M的两种剂量大小(5微克和25微克)。这项试验的结果表明，NVX-CoV2373一般耐受性良好，在数字上优于在人类恢复期血清中看到的强大的抗体反应，并诱导出强大的多功能CD4。⁺T细胞反应。2020年9月，第一阶段临床研究结果发表在《新英格兰医学杂志》(New England Journal Of Medicine)上。2020年8月，我们启动了1/2期临床试验的2期部分。第二阶段的设计是为了评估使用Matrix-M的NVX-CoV2373在18岁至84岁的参与者中的安全性和免疫原性。第二阶段的次要目标包括初步疗效评估。第二阶段将评估两个剂量水平(5微克和25微克)，每个剂量水平为50微克的Matrix-M。我们于2020年10月完成了1288名健康志愿者的招募，其中约50%的参与者年龄在60岁及以上，分布在美国和澳大利亚的多达40个地点。2020年10月下旬，在疾病控制和预防中心免疫实践咨询委员会会议期间，我们报告了试验第二阶段的有利初步反应性数据。

供资

2020年7月，我们被选为美国政府资助的项目，旨在加快新冠肺炎疫苗、治疗和诊断产品的开发、制造和分销。通过与代表医疗CBRN防御联盟与OWS相关的财团管理公司Advanced Technology International，Inc.签订的基础协议和项目协议(统称为OWS协议)，我们有权获得高达16亿美元的资金，用于支持与开发NVX-CoV2373相关的某些活动，以及最早在2020年底向美国政府生产和交付1亿剂NVX-CoV2373。我们预计这笔资金将有助于迅速发展我们的大规模制造能力，并过渡到正在进行的生产中，包括储存和分发大量NVX-CoV2373用于临床试验，如果获得许可，还可能用于商业销售。我们预计

OWS协议将为确定NVX-CoV2373安全性和有效性所需的后期临床研究提供资金，包括一项关键的3期临床试验，预计将于2020年11月底开始，受试者多达3万人。OWS协议下的资金预计也将支持我们向FDA提交许可证申请的计划。

2020年6月，我们获得了美国国防部的一份合同(“国防部合同”)，根据合同，我们有权获得高达6000万美元的资金，用于制造NVX-CoV2373。

2020年5月，我们与CEPI签署了一份重述的资金协议，该协议于2020年11月进行了修改(“CEPI资金协议”)，根据该协议，除了2020年3月CEPI提供的390万美元资金外，我们有权获得至多3.995亿美元的资金，用于开发NVX-CoV2373。根据CEPI筹资协议，如果获得批准，我们生产的NVX-CoV2373疫苗供应的一部分，除根据OWS协议生产的疫苗外，预计将通过获得新冠肺炎工具加速器(Accelerator)的Covax设施部分进行采购和分配，Accelerator Accelerator是由世界卫生组织、GAVI、疫苗联盟、CEPI以及其他全球非政府组织和政府领导人于2020年发起的国际公平疫苗采购倡议。

制造和供应

到目前为止，我们已经将NVX-CoV2373的预计全球制造能力提高到满负荷时的年化剂量超过20亿剂，我们预计这将在2021年年中实现。NVX-CoV2373的抗原成分正在Novavax CZ和以下合作制造地点生产：

●

西班牙的Biofabri S.L.

●

美国北卡罗来纳州和德克萨斯州的Fujifilm DiSynth BioTechnologies(“FDB”)

●

FDB在英国

●

印度血清研究所私人有限公司(“SIIPL”)在印度

●

韩国SK生物科学有限公司(“SK Bioscience”)

●

武田药业株式会社(“武田”)在日本

Matrix-M佐剂正在Novavax AB和以下合作生产基地生产：

●

美国和丹麦的AGC生物制品

●

多肽集团(将在美国和瑞典生产用于Matrix-M的两个关键中间体)

2020年11月，我们与澳大利亚联邦政府签署了一份条款总和，最早从2021年上半年开始供应多达4000万剂NVX-CoV2373，前提是第三阶段临床试验计划成功完成，并获得治疗商品管理局的批准。

2020年10月，我们与代表英国政府(“管理局”)行事的商业、能源和工业战略大臣签订了一份SARS-CoV-2疫苗供应协议，购买最多6000万剂NVX-CoV2373，外加管理局可能不时发出的额外订单。我们同意继续在英国进行NVX-CoV2373的3期临床试验，以评估NVX-CoV2373在英国人群中的疗效，在英国建立NVX-CoV2373的专用供应链，并在英国寻求监管机构对NVX-CoV2373的批准。FDB在英国的工厂预计每年生产高达1.8亿剂疫苗。我们预计最早从2021年第一季度开始向英国供应多达6000万剂NVX-CoV2373。在FDB位于斯托克顿河畔比林厄姆的工厂生产的过量抗原可能会供我们销售到英国以外的其他市场。塞舌尔

2020年8月，我们与加拿大政府达成原则协议，供应最多7600万剂NVX-CoV2373。我们和加拿大希望敲定一份预购协议，根据该协议，我们将提供

最早于2021年第二季度开始向加拿大提供NVX-CoV2373剂量。这项购买安排必须得到加拿大卫生部的NVX-CoV2373许可。

2020年8月，我们与SK Bioscience签订了NVX-CoV2373抗原组分的开发和供应协议，供应给包括Covax设备在内的全球市场。此外，我们和SK Bioscience与韩国保健福利部签署了一份意向书，致力于为全球市场广泛和公平地获得NVX-CoV2373，并在韩国提供疫苗。根据协议条款，SK生物科学公司将生产NVX-CoV2373，用于新冠肺炎疫情期间的全球最终药物产品。

2020年8月，我们宣布与武田建立合作伙伴关系，在日本独家开发、制造和商业化NVX-CoV2373。武田将从日本厚生劳动省政府获得资金，以支持技术转让、基础设施建设和制造业规模扩大。我们预计武田的年生产能力超过2.5亿剂。我们将有权根据某些开发和商业里程碑的实现情况获得付款，以及疫苗销售收益的一部分。

2020年7月，我们宣布与FDB建立制造合作伙伴关系，允许根据我们的OWS协议大规模合同生产NVX-CoV2373，从FDB的北卡罗来纳州工厂开始。

同样在2020年7月，我们与SIIPL签订了供应和许可协议，经双方于2020年9月修订，根据该协议，我们向SIIPL授予独家和非独家许可，用于SIIPL开发、共同配制、灌装和整理、注册和商业化NVX-CoV2373。SIIPL已同意向我们购买Matrix-M佐剂，根据协议条款，我们已授予SIIPL非独家许可，允许其在SIIPL许可的地区生产NVX-CoV2373的抗原药物物质成分，仅用于生产NVX-CoV2373。我们将与SIIPL平分SIIPL在其许可地区销售NVX-CoV2373的收入(扣除协议成本)。我们授予SIIPL(I)在协议期间在印度的独家许可，以及(Ii)非独家许可，(A)在“大流行期间”(世界卫生组织宣布的)期间，除被世界银行指定为中上收入或高收入国家(我们对此保留权利)以外的所有国家，以及(B)大流行期间之后，仅在被世界银行指定为低收入或中等收入的国家。在大流行期间之后，我们可能会通知SIIPL任何善意如果我们有机会将NVX-CoV2373许可给这些中低收入国家和SIIPL的第三方，我们将有机会匹配或改进这些第三方条款，否则，我们将有权将一个或多个非独家国家从SIIPL的许可中移除。我们预计SIIPL将在2021年生产大约10亿剂NVX-CoV2373。

MERS/SARS

从历史上看，我们开发了针对MERS的候选疫苗，MERS是2012年首次发现的一种新型冠状病毒，2005年我们开发了针对SARS的候选疫苗。2012年，在获得MERS流行毒株的序列后的几周内，我们成功地生产出了一种旨在提供保护的候选疫苗。我们的MERS候选疫苗是基于主要的表面尖峰蛋白，我们之前在研究我们的SARS候选疫苗时曾将其确定为首选抗原。2014年，我们与马里兰大学医学院合作发布的结果显示，我们的MERS和SARS候选疫苗在实验室研究中都能阻止感染。尽管不是在积极开发中，我们的MERS和SARS候选疫苗仍然有可能独立开发或与其他冠状病毒开发活动联合开发。

季节性流感

NanoFlu计划(老年人)

流感是一种世界范围的传染病，严重疾病通常发生在18岁以下的儿童和老年人等较易感人群中，但也会在普通人群中发生。根据2019年全球流感疫苗数据预测，季节性流感疫苗市场预计将从2018年的约46亿美元增长到2028年的约65亿美元(在组成八大市场的国家)。最近的流感季节显示流感疾病负担增加。对于2017-18年的流感季节，

疾病控制和预防中心估计，美国流感导致4880万人患病，95.9万人住院，7.94万人死亡，与前几年相比，所有类别的人都大幅增加。

2020年3月，我们宣布了我们的纳米颗粒季节性四价流感候选疫苗的第三阶段临床试验的正面结果，其中包括我们的专利Matrix-M佐剂(“NanoFlu”)。这些积极的数据将支持BLA，其中BLA将包括工艺性能鉴定和大量一致性临床试验，以及使用FDA加速批准途径的NanoFlu的许可。

2020年10月，我们宣布在公司内部组建一个领导团队，专注于推动NanoFlu获得监管许可。领导团队将在我们公司内部建立一个单独的NanoFlu开发部门，我们预计该部门将从与公司内部关键跨职能部门的联合共享服务中受益，并建立在公司在发现和开发用于预防严重传染病的创新疫苗方面的现有知识库的基础上。

呼吸道合胞病毒(RSV)

目前，全球每年约有6400万人感染呼吸道合胞病毒，目前还没有获得批准的RSV疫苗。我们已经确定了三个易受影响的目标人群，我们认为它们可以受益于我们的呼吸道合胞病毒融合(F)蛋白纳米颗粒疫苗候选疫苗(“RSV F疫苗”)的不同配方：(1)通过母体免疫的婴儿，(2)老年人(60岁及以上)和(3)6个月至5岁的儿童(“儿科”)。我们目前估计全球RSV每年的成本负担超过880亿美元，我们相信我们的RSV F疫苗代表着数十亿美元的全球机遇。

ResVax计划(通过母体免疫接种婴儿)

ResVax是我们通过母体免疫为婴儿接种的RSV F佐剂疫苗。呼吸道合胞病毒(RSV)是引起下呼吸道感染(“LRTI”)的最常见原因，也是导致全球婴幼儿严重下呼吸道疾病的主要病毒原因。在美国，呼吸道合胞病毒(RSV)是导致婴儿住院的主要原因，在全球范围内，在一岁以下儿童的死亡原因中，RSV仅次于疟疾。

2019年2月，我们公布了2015年12月启动的Prepare试验的数据。PREPARE试验的目的是确定ResVax是否能在婴儿出生后至少90天至出生前6个月内降低具有医学意义的RSV阳性下呼吸道合胞病毒感染(LRTI)的发生率。虽然数据没有达到试验的主要疗效终点，但它确实证明了通过减少接受治疗的婴儿的RSV LRTI住院率而相对于次要目标的有效性。2020年7月，这些数据发表在《新英格兰医学杂志》(New England Journal Of Medicine)上。BMGF根据我们于2015年9月与BMGF签订的赠款协议(“BMGF赠款协议”)，通过高达8910万美元的赠款支持ResVax的准备试验，包括我们对第三阶段数据进行某些后续分析的努力。我们正在评估将ResVax推向市场的机会，同时寻求为美国、欧盟和其他地区提供监管许可。

RSV老年人计划

老年人(60岁及以上)患呼吸道合胞病毒病的风险增加，部分原因是免疫衰老，这是人类免疫系统中与年龄相关的下降。呼吸道合胞病毒感染还可能导致慢性阻塞性肺疾病、哮喘和充血性心力衰竭等潜在并存疾病的恶化。仅在美国，报告的5.5%的老年人呼吸道合胞病毒(RSV)发病率就相当于每年约250万人感染。我们估计，在美国人口中，每年约有90万人的医疗干预是由呼吸道合胞病毒病引起的。继我们的RSV F疫苗2016年第3期临床试验未能达到预先指定的主要或次要疗效目标后，我们在老年人中进行了2017年第2期临床试验，以评估我们的RSV F疫苗单剂和双剂方案(使用或不使用磷酸铝或我们专有的Matrix-M佐剂)的安全性和免疫原性。2017年试验的免疫原性结果表明，与没有佐剂的RSV F疫苗相比，这两种佐剂都增加了免疫反应的幅度、持续时间和质量。我们继续评估我们的RSV F疫苗在老年人中的发展机会。

RSV儿科项目

到五岁时，基本上所有儿童都将接触到呼吸道合胞病毒，并可能产生对该病毒的自然免疫力；然而，五岁以下的儿童仍然容易感染呼吸道合胞病毒病，这为可以提供增强保护的儿科疫苗提供了强有力的理由。2015年，我们宣布了我们的第一阶段临床试验的积极结果，评估了我们的RSV F疫苗在2至6岁健康儿童中的安全性和免疫原性。我们继续评估我们的儿科RSV F疫苗的发展机会。

联合疫苗

随着NanoFlu、NVX-CoV2373和RSV F疫苗的不断发展，开发两种旨在保护易感人群免受这些疾病侵袭的联合呼吸道疫苗的理由非常充分。虽然测试还处于早期阶段，但我们相信，既能与新冠肺炎联合研制出针对流感的联合疫苗，又能与呼吸道合胞病毒联合研制出针对流感的联合疫苗，因为这两种疫苗都是使用我们的重组纳米颗粒技术制造的，并包括我们专有的Matrix-M佐剂。

埃博拉病毒

EBOV是一种丝状病毒，会在人类身上产生严重的、往往是致命的疾病。在过去的十年里，它在撒哈拉以南非洲地区造成了两次大规模疫情，死亡率很高。目前有两种疫苗获得许可用于预防EBOV。

利用我们的核心重组杆状病毒技术，我们研制出了一种在昆虫细胞中表达的EBOV糖蛋白疫苗候选疫苗(“埃博拉GP疫苗”)。我们的埃博拉GP疫苗虽然不是在积极开发中，但如果有专门的资金或合作安排，它是一个可行的发展机会。

出售优先股

于2020年6月，我们达成协议，以每股455.70美元的收购价，以私募方式向RA资本管理公司(“RA Capital”)附属的投资基金出售438,885股新指定的A系列可转换优先股(“优先股”)，每股面值0.01美元(“优先股”)，每股普通股的实际购买价相当于我们普通股的6月12日收盘价。完成交易后，我们获得了大约2亿美元的毛收入。优先股持有人无权获得累计股息，无权就提交给普通股股东的事项投票，并比普通股股东享有清算优先权(参见我们的合并财务报表附注中的“附注9-优先股”)。

普通股销售

2020年5月，我们签订了一份市场发行销售协议(“2020年5月销售协议”)，允许我们发行和出售最多2.5亿美元的普通股总收益。在截至2020年9月30日的9个月中，我们根据2020年5月的销售协议出售了280万股普通股，净收益为1.603亿美元(这一金额不包括2020年9月底交易的股票在2020年第四季度收到的390万美元)。从2020年10月1日到2020年11月3日，我们出售了70万股普通股，净收益为7410万美元，根据2020年5月的销售协议，剩余870万美元。

2020年3月，我们签订了一份市场发行销售协议(“2020年3月销售协议”)，允许我们发行和出售最多1.5亿美元的普通股总收益。在截至2020年6月30日的六个月内，我们根据2020年3月的销售协议出售了860万股普通股，净收益为1.481亿美元。2020年3月的销售协议当时已全部用完。

2020年1月，我们签订了市场发行销售协议(“2020年1月销售协议”)，允许我们发行和出售最多1亿美元的普通股总收益。在2020年第一季度，我们根据2020年1月的销售协议出售了1050万股普通股，净收益为9870万美元。2020年1月的销售协议当时已全部用完。

2018年12月，我们签订了市场发行销售协议(“2018年12月销售协议”)，允许我们发行和出售最多1亿美元的普通股毛收入。2020年1月，我们根据2018年12月的销售协议出售了720万股普通股，净收益为3850万美元。2018年12月的销售协议当时已全部用完。

关键会计政策和估算的使用

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表(未经审计)和附注为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。

在编制我们的合并财务报表时，我们需要作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表日期的资产、负债和权益的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。这些估计、假设和判断，特别是与收入确认(下文更详细讨论)、租赁会计(下文更详细讨论)和长期资产减值有关的估计、假设和判断对我们的综合财务报表有重大影响，并在我们对下文讨论的经营业绩的分析中详细讨论。有关我们的关键会计政策和估计的更多讨论，请参阅我们提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的第7项。

收入确认

我们根据政府资助、拨款、许可和临床开发协议进行研究和开发。我们的收入主要包括根据美国政府合同和其他安排提供的资金，以推进NVX-CoV2373的临床开发和制造。我们的美国政府合同包括国防部合同和OWS协议。其他资金安排主要包括CEPI提供的赠款和可免除贷款资金。

在合同开始时，我们分析我们的收入安排，以确定符合美国公认会计原则的适当会计。目前，我们的收入安排代表ASC主题606范围内的客户合同，来自与客户的合同收入(话题606)。(“ASC 606”)或属于958-605主题下的会计准则编纂(ASC)范围内的贡献。非营利实体-收入确认(“ASC 958-605”)。我们按照五步模式确认ASC 606范围内安排的收入：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时(或在履行义务时)确认收入。我们只有在我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，才会将五步模式应用于合同。当资助者强加的条件基本满足时，我们才会确认ASC 958-605范围内的贡献收入。捐款被记为递延收入，直到研究和开发活动满足资助者强加的条件时为止。

根据我们的美国政府合同，我们有权在可报销成本或可报销成本外加固定费用的基础上获得资金，以支持与NVX-CoV2373的开发、制造和向美国政府交付相关的某些活动。我们分析了这些合同，并确定它们在ASC 606的范围内。我们在每一份合同下的义务在合同范围内没有区别，因为它们高度相互依存或相互关联，因此它们被视为单一的履约义务。这些安排下的交易价格是我们预期收到的对价，由有资金的合同金额和无资金的可变金额组成，只要收入很可能不会发生重大逆转。随着时间的推移，我们将确认这些合同的收入，因为我们转移了对商品和服务的控制权，并履行了我们的履约义务。我们使用完工时估算(“EAC”)流程来衡量履行绩效义务的进度，该流程是一种基于成本的输入方法，用于审查和监控完成绩效义务的进度。在这一过程中，我们考虑迄今已发生的成本，以及使用各种投入和假设对完工的预测，包括但不限于完工进度、劳动力成本和生产率、材料和分包商成本以及已确定的风险。估计合同规定的履行义务完成时允许的总成本是主观的，需要我们对未来的活动和成本动因做出假设。这些估算的变化可能有多种原因，如果发生重大变化，可能会影响我们合同中收入和费用确认的时间。允许的合同成本包括直接

合同产生的成本和以费率形式计入直接成本的间接成本。合同下的账单最初是基于我们和美国政府商定的临时间接账单费率。这些间接率每年都要接受审计。间接计费费率变化的影响记录在确定此类变化的期间，并反映实际间接成本与用于确定与美国政府商定的临时间接计费费率的估计金额之间的差异。我们根据截至交易价期间发生的可报销合同成本确认我们美国政府合同的收入。对于我们的可报销成本加固定费用合同，我们根据根据EAC流程确定的可报销合同成本占预计在完成基本履约义务时预计发生的总可允许合同成本的比例确认固定费用。与选管会过程有关的估计变动，在累积追赶基础上作出该等变动的期间确认。我们将客户合同的资金部分和非资金部分的交易价格都包括在这一估算中。

我们的其他资助协议主要包括CEPI赠款资助和CEPI可免除贷款资助。根据我们的赠款资金安排，包括CEPI赠款资金，我们有权获得支持NVX-CoV2373开发相关活动的费用报销。CEPI可减免贷款资金被指定用于某些制造活动的提前还款。我们分析了这些其他资金安排，并确定它们不在ASC 606的范围内，因为它们不会给设保人带来直接的经济利益。根据赠款资助安排收到的款项被视为ASC 958-605范围内的有条件捐款，并在实际开展符合资助者强加条件的研究和开发活动之前记为递延收入。仅当向NVX-CoV2373的一个或多个第三方销售NVX-CoV2373的收益覆盖我们生产此类候选疫苗的成本(不包括CEPI资助的生产成本)时，根据CEPI可免除贷款融资协议收到的付款才可偿还。由于CEPI的财务风险仍然存在，我们已经确定CEPI可免除贷款资金的使用超出了ASC主题470的范围。债务。研究和开发风险被认为是实质性的，因此开发成功的可能性还不大。因此，我们得出结论，ASC主题730，研究与发展被认为是适用和最合适的。鉴于与研发活动相关的财务风险在于CEPI，因为CEPI提供的任何资金的偿还完全取决于具有未来经济效益的研发活动的结果，我们将说明我们在CEPI减免贷款资金项下的义务，作为为他人进行研究和开发的合同。我们已经确定，根据这些协议收到的付款应作为ASC 958-605项下的收入记录，而不是减少研发费用。这与我们以收入列报的政策是一致的。在作出这个决定时，我们考虑了多项因素，包括我们是否在这项安排下是主要的，以及这项安排对我们的核心业务是否重要，以及是否是我们核心业务的一部分。我们将在履行合同研发服务时记录收入。

租赁会计

我们在合同开始时确定一项安排是否是或包含租赁，当合同转让在一段时间内控制已确定的财产或设备的使用权以换取对价时，该安排就存在。根据合同的不同，租赁开始日期(定义为出租人将标的资产提供给承租人使用的日期)可能不同于合同的开始日期。我们根据协议的经济实质将租赁分为经营性租赁或融资性租赁。

我们签订了不可撤销的办公空间和某些设备的租赁协议。我们还与合同制造组织以及合同开发和制造组织签订供应协议，以生产我们的候选疫苗。其中某些供应协议包括使用由我们控制的已确定的制造设施和设备，这些设施和设备可能符合嵌入租赁的条件。我们将包含租赁的供应协议视为整体租赁安排。

就租赁开始日租期超过12个月的租赁而言，吾等确认租赁负债(代表吾等支付租赁所产生的租赁款项的责任)，以及相应的使用权资产(代表在租赁期内使用相关资产的权利，基于租赁期内固定未来付款的现值)。我们使用租赁中隐含的贴现率(如果有)或递增借款利率来计算未来付款的现值。*对于开始之日租期在12个月或以下的所有租约(简称短期租约)，我们选择适用ASC主题842中的实际权宜之计。租约(“ASC 842”)不确认租赁负债或ROU资产，而是以直线方式将租赁付款确认为租赁期内的费用，并将不依赖于指数或费率的可变租赁付款确认为根据业绩或使用情况产生可变租赁成本期间的费用。

与合同约定一致。*在决定租赁期时，吾等评估可能影响吾等合理确定使用标的资产期间的事实及情况，同时考虑吾等有权使用标的资产的不可撤销期间，以及吾等合理确定行使期权时延长或终止租赁的任何期权期限。我们重新评估修改后的短期租赁，如果它们不再符合被视为短期租赁的要求，我们确认和计量租赁负债和ROU资产，就好像修改的日期是租赁开始日期一样。

对于经营租赁，我们确认与租赁期内固定付款相关的租赁费用，以及根据合同协议根据性能或使用情况产生的与变动付款相关的租赁费用。对于融资租赁，我们确认ROU资产在标的资产的租赁期或使用年限较短的时间内摊销。我们花费为ASC主题730下的研发活动获得的ROU资产，研究与发展如果他们没有其他选择的未来在研发项目或其他方面使用。

我们根据ASC 842评估我们的租赁合同和其他协议时使用重大假设和判断，包括确定协议是租赁还是包含租赁、租赁是运营租赁还是融资租赁、用于确定租赁义务现值的贴现率以及供应协议中嵌入的租赁期限。

近期尚未采用的会计公告

请参阅我们的合并财务报表附注中的“附注2-重要会计政策摘要”(在标题下)。近期会计公告”).

运营结果

以下是关于该公司历史财务状况和经营结果的讨论，应与本季度报告中列出的未经审计的综合财务报表和说明一并阅读。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(表格中的金额以千为单位，除非每股信息或另有说明)

收入：


	三个月
	9月30日--
					改变2019年
	2020		2019		到2020年
收入(以千为单位)：
总收入	$	157,024	$	2,507	$	154,517

截至2020年9月30日的三个月的收入为1.57亿美元，而2019年同期为250万美元，增加了1.545亿美元。截至2020年9月30日的三个月的收入主要包括根据CEPI融资协议提供的服务、参与OWS和国防部合同的收入。截至2019年9月30日的三个月的收入主要包括根据BMGF赠款协议提供的服务的收入和Novavax AB的收入。收入的显著增长是由于根据CEPI资助协议增加了与NVX-CoV2373相关的开发活动，参与了OWS和国防部的合同。

我们预计，由于我们的NVX-CoV2373计划，2020年的收入将大幅增加，我们预计该计划的资金将主要来自OWS、CEPI、国防部和/或其他潜在的非稀释资金来源。他说：

费用：


	三个月
	9月30日--
					改变2019年
	2020		2019		到2020年
费用(以千为单位)：
研究与发展	$	294,087	$	18,611	$	275,476
Catalent交易收益		—		(9,016)		9,016
一般和行政		56,879		7,899		48,980
总费用	$	350,966	$	17,494	$	333,472

研发费用

研发费用包括工资、基于股票的薪酬、实验室用品、顾问和分包商(包括外部合同研究和制造组织)，以及与我们项目的流程开发、项目相关制造、临床、监管和质量保证活动相关的其他费用。与研发活动相关的间接成本，如附带福利和管理费用，也包括在研发费用中。截至2020年9月30日的三个月，研发费用从2019年同期的1860万美元增加到2.941亿美元，增加了2.755亿美元。增加的主要原因是与NVX-CoV2373相关的开发活动增加，包括与我们的NVX-CoV2373制造供应协议相关的1.872亿美元ROU资产的注销，我们确定这些资产目前没有其他未来用途，以及与员工相关的成本增加，主要是基于股票的薪酬支出。截至2020年9月30日，我们有433名员工致力于我们的研发计划，而截至2019年9月30日，我们有127名员工。2020年，我们预计研发费用将大幅增加，原因是我们预期的NVX-CoV2373计划的开发活动(请参阅上面对我们NVX-CoV2373计划的讨论)以及与员工相关的成本增加。

按功能领域划分的费用

我们根据候选疫苗的识别、开发、制造和测试过程中产生的成本类型来跟踪我们的研发费用。我们根据职能领域对我们的活动进行评估和优先排序，因此认为逐个项目的信息不会构成向我们的投资者披露的合理基础。从历史上看，我们没有按项目计入内部研发费用，因为我们的员工的工作时间分布在多个项目上，我们的内部制造洁净室设施生产多个候选疫苗。

以下是截至9月30日的三个月我们按功能领域划分的研发费用摘要(单位：百万)：


	2020		2019
制造业	$	266.4	$	9.7
疫苗发现		2.8		1.4
临床与监管		24.9		7.5
研发费用总额	$	294.1	$	18.6

由于与疫苗开发相关的许多不确定性，我们不提供完成研究项目的成本和时间的前瞻性估计。当我们从临床前研究和临床试验中获得数据时，我们可能会选择停止或推迟临床试验，以便将我们的资源集中在更有前途的候选疫苗上。临床试验的完成可能需要几年或更长时间，但时间长短可能会有很大差异，具体取决于临床试验的阶段、规模、主要和次要终点以及候选疫苗的预期用途。由于多种因素的影响，临床试验的成本在项目的整个生命周期内可能会有很大的不同，包括：

●

参加临床试验的人数；

●

纳入临床试验的地点数目；

●

临床试验地点为国内、国际或两者兼有；

●

招收参赛者的时间；

●

疗程和随访情况；

●

候选疫苗的安全性和有效性；以及

●

获得监管批准的成本、时间和能力。

由于这些不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的研究项目中产生未来的现金流。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用从2019年同期的790万美元增加到5690万美元，增加了4900万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与员工相关的成本增加，主要是基于股票的薪酬支出，以及与整合Novavax CZ和支持我们的NVX-CoV2373计划相关的专业费用增加。截至2020年9月30日，我们有89名员工专门从事一般和行政职能，而截至2019年9月30日，我们有41名员工。我们预计，2020年，由于与支持我们的NVX-CoV2373计划相关的活动增加以及与员工相关的成本增加，一般和管理费用将大幅增加。

其他收入(费用)：


	三个月
	9月30日--
					改变2019年
	2020		2019		到2020年
其他收入(费用)(单位：千)：
投资收益	$	140	$	342	$	(202)
利息支出		(4,460)		(3,403)		(1,057)
其他收入(费用)		952		5		947
其他收入(费用)合计(净额)	$	(3,368)	$	(3,056)	$	(312)

我们有总的其他支出，截至2020年9月30日的三个月净额为340万美元，而2019年同期为310万美元。在截至2020年9月30日的三个月里，由于汇率变化和融资租赁110万美元的额外利息支出，我们从与Novavax CZ的公司间贷款中获得了100万美元的收益。

净亏损：


	三个月
	9月30日--
					改变2019年
	2020		2019		到2020年
净亏损(千元，每股信息除外)：
净损失	$	(197,310)	$	(18,043)	$	(179,267)
每股净亏损	$	(3.21)	$	(0.74)	$	(2.47)
加权平均流通股		61,554		24,327		37,227

截至2020年9月30日的三个月，净亏损为1.973亿美元，合每股3.21美元，而2019年同期为1800万美元，合每股0.74美元。净亏损的增加主要是由于与NVX-CoV2373相关的开发活动增加，包括注销与我们的NVX-CoV2373制造供应协议相关的1.872亿美元的ROU资产，以及员工相关成本的增加，主要是基于股票的薪酬支出，但被CEPI融资协议、OWS协议和国防部合同下的收入增加部分抵消。

截至2020年9月30日的三个月，加权平均流通股的增加主要是由于我们在2020年和2019年出售了普通股。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(表格中的金额以千为单位，除非每股信息或另有说明)

收入：


	截至9个月
	9月30日--
					改变2019年
	2020		2019		2020
收入(以千为单位)：
总收入	$	195,939	$	9,846	$	186,093

截至2020年9月30日的9个月，收入为1.959亿美元，而2019年同期为980万美元，增长1.861亿美元。截至2020年9月30日的9个月的收入主要包括根据CEPI融资协议、OWS协议和国防部合同提供的服务的收入。截至2019年9月30日的9个月的收入主要包括根据BMGF赠款协议提供的服务的收入和Novavax AB的收入。收入的显著增长是由于根据CEPI资金协议、OWS协议和国防部合同增加了与NVX-CoV2373相关的开发活动。

费用：


	截至9个月
	9月30日--
					改变2019年
	2020		2019		到2020年
费用(以千为单位)：
研究与发展	$	345,828	$	84,502	$	261,326
Catalent交易收益		—		(9,016)		9,016
一般和行政		83,977		26,236		57,741
总费用	$	429,805	$	101,722	$	328,083

研发费用

研发费用包括工资、基于股票的薪酬、实验室用品、顾问和分包商(包括外部合同研究和制造组织)，以及与我们项目的流程开发、项目相关制造、临床、监管和质量保证活动相关的其他费用。此外，与研发活动相关的间接成本，如附带福利和间接费用，也包括在研发费用中。截至2020年9月30日的9个月，研发费用从2019年同期的8450万美元增加到3.458亿美元，增加了2.613亿美元。这一增长主要是由于与NVX-CoV2373相关的开发活动的增加，包括注销与我们的NVX-CoV2373制造供应协议相关的1.872亿美元的ROU资产，我们确定这些资产目前没有其他未来用途，以及与员工相关的成本增加，主要是基于股票的薪酬支出。截至2020年9月30日，我们有433名员工致力于我们的研发计划，而截至2019年9月30日，我们有127名员工。

按功能领域划分的费用

以下是截至9月30日的9个月按功能领域划分的研发费用摘要(单位：百万)：


	2020		2019
制造业	$	295.3	$	50.6
疫苗发现		7.8		4.9
临床与监管		42.7		29.0
研发费用总额	$	345.8	$	84.5

一般和行政费用

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用从2019年同期的2620万美元增加到8400万美元，增加了5770万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与员工相关的成本增加，主要是基于股票的薪酬支出，以及与收购和整合Novavax CZ以及支持我们的NVX-CoV2373计划相关的专业费用的增加。截至2020年9月30日，我们有89名员工专门从事一般和行政职能，而截至2019年9月30日，我们有41名员工。

其他收入(费用)：


	截至9个月
	9月30日--
					改变2019年
	2020		2019		到2020年
其他收入(费用)(单位：千)：
投资收益	$	872	$	1,236	$	(364)
利息支出		(11,266)		(10,209)		(1,057)
其他收入(费用)		3,565		(15)		3,580
其他收入(费用)合计(净额)	$	(6,829)	$	(8,988)	$	2,159

我们有总的其他支出，截至2020年9月30日的9个月净额为680万美元，而2019年同期为900万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，由于汇率变化和110万美元的融资租赁额外利息支出，我们从与Novavax CZ的公司间贷款中获得了350万美元的收益。

净亏损：


	截至9个月
	9月30日--
					改变2019年
	2020		2019		到2020年
净亏损(千元，每股信息除外)：
净损失	$	(240,695)	$	(100,864)	$	(139,831)
每股净亏损	$	(4.39)	$	(4.43)	$	0.04
加权平均流通股		54,810		22,761		32,049

截至2020年9月30日的9个月，净亏损为2.407亿美元，合每股4.39美元，而2019年同期为1.09亿美元，合每股4.43美元。净亏损的增加主要是由于与NVX-CoV2373相关的开发活动增加，包括注销与我们的NVX-CoV2373制造供应协议相关的1.872亿美元的ROU资产，以及员工相关成本的增加，主要是基于股票的薪酬支出，但被CEPI融资协议、OWS协议和国防部合同下的收入增加部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月，加权平均流通股的增加主要是由于我们在2020年和2019年出售了普通股。

流动性问题与资本资源

我们未来的资本需求取决于众多因素，包括但不限于我们研发计划的承诺和进展、临床前和临床试验的进展、获得监管批准所需的时间和成本、提交、起诉、辩护和执行专利主张和其他知识产权的成本，以及制造和分销成本。我们计划在不同的开发阶段继续拥有多种候选疫苗和产品，我们相信我们的运营费用和资本需求将随着活动的时间而波动，例如我们临床前研究和临床试验以及其他研究和开发活动的范围、启动、速度和进展。我们主要通过出售股票发行中的普通股和优先股的收益、CEPI融资协议、OWS协议和国防部合同下的收入为我们最近的业务提供资金。我们预计我们未来的业务将由OWS、CEPI、国防部和/或其他潜在的非稀释资金来源提供额外资金。

截至2020年9月30日，我们拥有5.716亿美元的现金和现金等价物、有价证券和限制性现金，而截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为8220万美元。截至2020年9月30日，这些金额包括3.342亿美元的现金和现金等价物，1.698亿美元的有价证券和6760万美元的限制性现金，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为7880万美元，限制性现金为340万美元。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的现金流(单位：千)：


	截至9个月
	9月30日--
					2019年至
	2020		2019		2020
现金流摘要(以千为单位)：
现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动	$	86,027	$	(112,880)	$	198,907
投资活动		(346,656)		38,708		(385,364)
融资活动		580,152		68,212		511,940
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		33		(69)		102
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		319,556		(6,029)		325,585
期初现金、现金等价物和限制性现金		82,180		81,959		221
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	401,736	$	75,930	$	325,806

在截至2020年9月30日的9个月里，运营活动提供的净现金增至8600万美元，而2019年同期运营活动中使用的现金为1.129亿美元。提供的现金增加主要是由于根据CEPI融资协议和OWS协议收到的付款，以及向第三方付款的时间。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们的投资活动包括购买和到期有价证券，我们在2020年收购Novavax CZ，2019年Catalent交易的收益，以及(程度较小的)资本支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的资本支出分别为1,260万美元和160万美元。2020年，我们预计，由于我们的NVX-CoV2373项目的开发活动，我们的资本支出将大幅增加。

我们的融资活动主要包括根据我们的At Market发行销售协议出售我们的普通股，以私募方式发行优先股，支付融资租赁债务，其次是行使股票期权和根据我们的员工股票购买计划购买股票。在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过我们的At Market发行销售协议出售普通股获得4.456亿美元的净收益，通过私募发行优先股获得2.0亿美元的净收益。在截至2019年9月30日的9个月中，我们通过在市场上发行销售协议出售普通股获得了6720万美元的净收益。

根据我们最新的现金流预测，我们相信，从本季度报告提交之日起，我们目前的资本足以为我们的运营计划提供至少12个月的资金。额外资本可能是

未来需要通过临床开发、生产和商业化来开发我们的候选疫苗。

我们为公司的运营提供资金的能力取决于管理层的计划，这些计划包括从国内和国际来源获得非稀释资金，短期内主要通过股权和债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排相结合的方式筹集额外资本，长期而言，从与产品销售相关的收入中筹集资金，前提是我们的候选产品获得市场批准并可以商业化。该公司可能无法按商业上可接受的条款获得新的融资，或者根本不能获得新的融资。此外，任何合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排都可能要求我们放弃对产品或技术的部分或全部权利，在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有任何实质性的表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们投资活动的首要目标是保本，次要目标是最大化收益。截至2020年9月30日，我们拥有3.342亿美元的现金和现金等价物，1.699亿美元的有价证券，所有这些都是流动的，6760万美元的限制性现金和4.32亿美元的营运资本。

我们对市场风险的敞口主要局限于我们的投资组合，这些投资组合在历史上一直被归类为可供出售的投资组合。我们认为，市场利率的变化不会对我们投资组合的可变现价值产生任何重大影响。利率的变化可能会影响我们在有价证券到期时获得的投资收入，所得资金将再投资于新的有价证券，因此可能会影响我们的现金流和经营业绩。

利息和股息收入在赚取时入账，并计入投资收入。有价证券的溢价和折扣(如果有的话)摊销或累加至到期日，计入投资收益。具体的识别方法用于计算出售证券的已实现损益。

我们的总部设在美国，我们的绝大多数商业活动都是在美国进行的。我们有两家外国合并子公司，分别是位于瑞典的Novavax AB和位于捷克共和国的Novavax CZ(前身为Praha Vaccines A.S.)。截至2020年9月30日，美元对瑞典克朗汇率下降10%将导致股东权益(赤字)减少约330万美元。美元和捷克克朗之间的汇率下降10%，将导致截至2020年9月30日的股东权益(赤字)减少约1010万美元。

我们的票据利率是固定的，我们没有额外的重大债务。因此，我们不相信我们的借贷活动会带来任何重大的利率风险。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的协助下，审查和评估了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年证券交易法修订后的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现此类控制目标提供合理保证。根据对我们截至2020年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了在截至2020年9月30日的季度期间我们的财务报告内部控制发生的任何变化，并得出结论，在截至2020年9月30日的季度期间没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。

管理层对财务报告的披露控制和程序以及内部控制有效性的评估和结论不包括与收购Novavax CZ时收购的业务有关的内部控制，这些内部控制包括在我们2020年9月30日的合并财务报表中。我们对财务报告内部控制的审计也不包括对Novavax CZ财务报告内部控制的评估。

第二部分：其他资料

项目71A。危险因素

除以下披露的额外风险因素外，本公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年报第1A项所述的公司风险因素没有实质性变化。

虽然已经取得了快速进展，但我们的新冠肺炎候选疫苗NVX-CoV2373在监管和商业上的成功仍不确定。我们可能无法及时生产出成功的疫苗(如果有的话)。

为了应对新冠肺炎疫情的爆发，我们正在研发和生产我们的候选疫苗NVX-CoV2373，目前该疫苗正处于临床测试的第三阶段。尽管我们在临床前和早期临床试验中观察到了积极的结果，但这样的结果可能不能预测未来的临床试验结果，也不能预测它们是否足以支持监管部门的批准，无论是否加速。我们可能无法生产出一种能够及时成功预防新冠肺炎的疫苗，如果真的有的话。

此外，我们能否研发出有效的疫苗来应对新冠肺炎，取决于我们是否有能力有效地扩大我们自己以及我们的制造合作伙伴和承包商的制造能力。我们最近收购了Novavax CZ(前身为Praha Vaccines，A.S.)包括其在捷克共和国博胡米尔的疫苗生产工厂和大约150名员工。战略交易，如我们对Novavax CZ的收购，涉及许多风险，其中包括与转移管理层对其他业务关注的注意力有关的风险、意想不到的费用和负债以及我们业务的复杂性增加，这可能会阻碍我们有效地利用收购的设施，成功整合收购的业务和人员，或完全实现预期的协同效应。我们还积极与第三方签订协议，生产NVAX-CoV2373的抗原成分和我们专有的Matrix-M佐剂，并分销NVX-CoV2373。依赖第三方涉及许多风险，包括这些第三方可能无法按照监管要求、在预算内或按照我们的质量标准按时完成制造或分销活动的风险。我们对第三方制造商和分销商的依赖可能会对我们的运营产生不利影响，或者导致不可预见的延误或其他我们无法控制的问题。由于合同的限制和拥有专业知识的第三方制造商的数量有限，需要监管部门的批准和设施才能以潜在的商业规模生产NVX-CoV2373, 更换制造商可能既昂贵又耗时，并可能导致生产中断。NVX-CoV2373的制造涉及一个复杂的过程，需要投入大量的时间和财力才能实施。此外，我们可能不得不签订技术转让协议，并与第三方制造商分享我们的技术诀窍，这可能会很耗时，并可能导致进一步的延误。我们不能保证我们能够及时有效地生产足够数量的NVX-CoV2373以满足全球需求。

该公司以前从未进行过任何疫苗产品的商业投放，在具有紧迫、关键的全球需求的大流行环境中投放这种产品会带来额外的挑战。除了扩大我们的制造能力，我们还需要发展全球分销渠道，并与世界各地的第三方建立合作伙伴关系。快速而显著的增长可能会给我们的行政和运营基础设施以及我们建立这些基础设施的努力带来压力。

在时间、规模、产量、成本或质量方面，功能可能无法达到最初的预期。如果我们不能成功地管理我们的增长和我们日益复杂的业务，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

针对新冠肺炎的疫苗研发面临着激烈的竞争，我们投入到NVX-CoV2373上的大量资源可能永远看不到回报。

在竞争对手到来之前，或者在新冠肺炎疫情得到控制或显著减弱之前，我们可能无法生产出成功的新冠肺炎疫苗，并为我们的疫苗建立具有竞争力的市场份额。一大批疫苗生产企业、学术机构等组织目前都有开发新冠肺炎疫苗候选疫苗的计划。虽然我们并不知道我们所有竞争对手的努力，但有报道称，强生/扬森、辉瑞、葛兰素史克、现代那、赛诺菲、英诺威、阿斯利康和许多其他公司都在开发针对新冠肺炎的候选疫苗。尽管到目前为止向我们提供了资金，但我们许多寻求候选疫苗的竞争对手拥有比我们更多的候选产品开发、制造和营销资源。规模较大的制药和生物技术公司在临床测试和获得监管机构批准方面拥有丰富的经验，可能有资源投入大量资金，加快候选疫苗的发现和开发。如果竞争对手在我们完成开发并为我们的候选疫苗寻求批准之前开发并商业化一种或多种新冠肺炎疫苗，或者如果他们开发并商业化一种或多种比我们可能开发的任何候选疫苗更安全、更有效、副作用更少或更少、具有更广泛的市场接受度、更方便或更便宜的新冠肺炎疫苗，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果任何竞争对手成功地为新冠肺炎生产了更有效的疫苗或其他治疗方法，或者如果任何竞争对手能够更有效地生产和分销任何此类疫苗或治疗方法，可能会将潜在的政府和其他资金从我们转移到其他方。

我们正通过各种政府和私人资金来源，致力于NVX-CoV2373的大规模开发、制造和分销。例如，我们与CEPI签订了资金协议，为NVX-CoV2373的临床开发和制造活动提供了高达3.995亿美元的资金，我们还签订了OWS协议，为支持NVX-CoV2373的开发、制造和向美国政府交付NVX-CoV2373提供了高达16亿美元的资金(目前我们被授权支出或承担高达8亿美元的债务)。然而，在定价谈判仍在进行的情况下，此类资金来源对资金承诺的分配拥有自由裁量权，只要此类协议中的资金承诺是以我们是否达到某些里程碑为条件的，我们最终可能不会收到全部承诺资金，并可能面临支持我们的NVX-CoV2373开发、制造和分销活动的紧急资金需求，而且不能保证我们能够及时获得额外的政府或私人资金(如果有的话)。例如，我们与CEPI达成的协议要求我们在分配和定价方面遵守某些公平准入原则，这可能会影响我们的盈利能力。未来的第三方投资者和战略合作伙伴(如果有)也可能对我们进行临床试验、制造活动或分销活动施加限制或强制提供投入，这可能会在发生分歧时导致延迟。我们不能保证OWS协议或与CEPI的融资协议会对我们的财务业绩产生积极影响。

我们正在为NVX-CoV2373的开发分配大量的财力和人力资源，这可能会导致我们的其他开发项目延迟或产生负面影响。我们将大量资源分配给抗击全球健康威胁可能会对我们的业务产生负面影响，这种威胁是不可预测的，或者如果我们的疫苗被开发出来，可能不会部分或完全有效，最终可能被证明是不成功的或无利可图的。

我们生产成功疫苗的能力可能会因为一个或多个政府行为或干预而受到限制，在新冠肺炎这样的全球健康危机期间，这种情况更有可能发生。

鉴于新冠肺炎疫情的重大全球影响，一个或多个政府实体可能会采取行动，包括美国政府根据1950年修订的“国防生产法”采取的行动，这些行动可能直接或间接地削弱我们在NVX-CoV2373病毒方面的部分权利或机会，而新冠肺炎疫苗对我们的经济价值可能是有限的。此外，在需要控制疾病传播的全球健康危机期间，例如新冠肺炎大流行，关闭或严格监管国界将给我们的开发和生产活动带来挑战和潜在的延误，并可能

因此，我们有必要采取战略，在自给自足的国家或国际边界内开发和生产我们的候选疫苗，费用可能要高得多，公开分发的时间也更长。

NVX-CoV2373的调控途径在不断进化，可能会带来意想不到或不可预见的挑战。

NVX-CoV2373的监管途径正在演变，如果我们不遵守任何法律、规则和标准，其中一些可能还不存在，或者可能受到解释，可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括处罚、罚款和疫苗许可的延误。遵守不断变化的法律、法规和标准的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并转移了管理时间和对合规活动的关注。例如，管理OWS的规则、法规和标准是不确定的，可能会随着计划的进展而演变。此类规则或标准可能会对我们开发NVX-CoV2373的计划产生不利影响，如果我们不遵守任何法律、规则或标准(其中一些可能尚不存在或可能更改)，可能会导致一系列不利后果，例如处罚、罚款或无法获得资金。

各方为新冠肺炎研发、测试和批准疫苗的速度非常不寻常，可能会增加与传统疫苗开发相关的风险，传统疫苗开发通常需要8到10年的时间。考虑到这一加速的时间表，我们和包括FDA在内的监管机构可能会比通常情况下更快地做出决定。美国食品药品监督管理局或其他监管机构不断演变或改变计划或优先事项，包括基于对新冠肺炎的新认识以及该病如何影响人体，可能会对NVX-CoV2373的调控途径产生重大影响。临床试验的结果可能会提出新的问题，并要求我们重新设计拟议的临床试验，包括修改拟议的终点或增加新的临床试验地点或受试者队列。此外，FDA或其他监管机构对临床数据的分析可能与我们的解释不同，FDA或其他监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或非临床研究。不能保证不断演变的调控途径不会阻碍NVX-CoV2373的开发、商业化和/或许可。

此外，由于针对新冠肺炎的任何疫苗的许可途径尚不清楚，我们可能会在获得上市批准之前，将一种广泛使用的疫苗作为研究疫苗或授权临时或紧急使用的产品在美国或其他国家流通。在这些情况下，意外的安全问题可能会对Novavax和我们未来的技术平台造成严重的声誉损害，以及其他问题，包括我们其他计划的延迟、需要重新设计我们的临床试验以及需要大量额外的财政资源。他说：

新冠肺炎的爆发可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情继续给全球经济和公共卫生带来巨大挑战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。作为对新冠肺炎的回应，我们的业务运营的各个方面已经并可能继续受到干扰。我们继续执行在家工作的政策，我们的行政员工在办公室之外工作，而现场员工仅限于执行某些实验室和相关支持活动所需的人员。远程工作可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，而这些中断中的任何一个都可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，由于国家或地方的限制，我们的现场研发人员可能无法进入我们的实验室，这些核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。旅行限制和其他政府措施也可能导致我们的第三方承包商和供应商的业绩中断或延迟。如果这些第三方不能及时充分履行他们对我们的合同承诺，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的临床试验，无论是计划中的还是正在进行的，都可能受到新冠肺炎疫情的影响。由于医院或研究机构政策、联邦、州或地方法规的变化、医院或研究机构政策的变化、联邦、州或地方法规的改变、医院和其他医疗资源的优先顺序用于治疗或预防新冠肺炎，研究程序(尤其是任何可能被认为不必要的程序)、站点启动、参与者招募和登记、参与者给药、候选产品的发货、临床试验材料的分发、研究监督、站点检查和数据分析可能会暂停或延迟。此外，新冠肺炎可能会对食品和药物管理局或其他卫生当局的运作产生潜在影响，这可能导致审查和批准的延误，包括在以下方面

我们的候选产品。此类中断导致我们临床试验的任何延期或取消优先顺序，或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。

由于新冠肺炎疫情的影响，我们的普通股和其他生物制药公司的股票交易价格波动很大，特别是由于投资者对疫情对世界各国经济的影响感到担忧和不确定。这些广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

新冠肺炎疫情继续迅速演变。疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或人为灾害或突发公共卫生事件的不利影响，如新冠肺炎疫情。

我们的业务以及我们的临床研究机构、合同制造组织、制造所需材料的供应商、合作伙伴、经销商及我们所依赖的其他第三方的业务可能会受到火灾、极端天气条件、地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、战争或恐怖主义及其他自然灾害或人为灾害的影响，以及突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎疫情。任何这些业务中断的发生都可能使我们无法使用我们的全部或大部分设施，我们可能很难或不可能在相当长的一段时间内继续某些活动。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的，因此我们可能会招致大量费用和延误。如果代工组织或供应商的运营受到自然灾害或人为灾难或突发公共卫生事件的影响，我们制造候选产品和为候选产品获取必要临床用品的能力可能会中断。

我们有亏损的历史，未来的盈利能力也不确定。

自1987年成立以来，我们的支出超过了收入，截至2019年12月31日，我们的累计赤字为14亿美元。我们最近三个财年的收入分别为2019年1870万美元、2018年3430万美元和2017年3120万美元。尽管我们已经收到或预期从OWS、国防部和CEPI获得与NVX-CoV2373的开发和潜在商业化相关的大量资金，但我们可能无法及时生产出成功的疫苗(如果有的话)。我们过去三个财年的净亏损在2019年为1.327亿美元，2018年为1.847亿美元，2017年为1.838亿美元。

从历史上看，我们的损失主要是由候选疫苗的研发费用、制造相关费用、与保护我们知识产权相关的成本以及其他一般和行政运营费用造成的，其中很大一部分是非现金的。自成立以来，我们的开支已经超过了我们的收入，我们相信，由于持续的研发努力来支持我们的疫苗开发努力，以及如果我们的候选产品获得批准，未来的商业化努力，我们的开支将随着时间的推移而波动，并可能在某些年份大幅增加。

到2020财年末，我们预计我们在NVX-CoV2373开发和制造上的总投资将非常可观，并将持续到2021年及以后，尽管我们的确切投资规模将取决于临床试验数据结果、新冠肺炎疫情持续时间以及其他因素，包括我们的竞争格局和监管结果。如果我们不能及时将针对新冠肺炎的疫苗商业化，我们可能永远也收不回这笔投资。尽管与NVX-CoV2373开发相关的某些特定成本预计将根据OWS协议、国防部合同和CEPI融资协议得到报销，但随着时间的推移，我们预计将继续产生重大运营费用并预计出现重大亏损：

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进行临床试验并寻求监管部门对NVX-CoV2373和其他潜在候选疫苗的批准；

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开展其他潜在候选疫苗的临床前研究；

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扩大我们的全球制造和分销能力；以及

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维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

因此，我们预计我们的累计运营亏损将会增加，直到产品销售、许可费、特许权使用费、里程碑、合同研究和其他来源产生足够的收入为我们的运营提供资金之前(如果有的话)。我们可能永远不会实现盈利，即使实现了，也可能无法持续盈利。

我们与美国政府和CEPI现有的资助协议不能保证NVX-CoV2373的成功，也不能保证我们能够为NVX-CoV2373提供全额资金

《OWS协议》、《国防部协议》和《CEPI资助协议》分别报销了与NVX-CoV2373的开发和潜在商业化相关的部分费用。然而，我们仍然完全负责进行这些开发和商业化活动，并不是所有的活动都可能得到报销。此外，《OWS协议》、《国防部协议》或《CEPI资助协议》中的任何一项都不能保证这些活动都会成功。我们无法在关键的临床或开发活动上取得成功，可能会危及我们从FDA或其他监管机构获得销售NVX-CoV2373的许可的能力。

我们的全资子公司Novavax AB和Novavax CZ与地区合作伙伴以及国际供应商的合作和合同使我们面临与在美国以外开展业务相关的额外风险。

总部位于瑞典的Novavax AB及其全资子公司Novavax CZ是Novavax公司的全资子公司。我们还与印度的卡迪拉制药有限公司(Cadila PharmPharmticals Limited)成立了一家合资企业，与CEPI和BMGF签署了临床开发协议，并与包括印度的SIIPL在内的国际公司签订了其他协议和安排。我们计划继续与世界各地的公司、非营利组织以及国家和地方政府建立合作或伙伴关系，特别是扩大我们在NVX-CoV2373方面的全球制造和分销能力。在美国以外开展业务的风险包括以下负面后果：

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与寻求遵守管理我们在当地市场开发、制造、许可和商业化我们候选疫苗的能力的不同监管要求相关的复杂性和成本；

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新冠肺炎疫情对特定国家或地区的影响；

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未遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》等反贿赂法律以及其他司法管辖区的类似反贿赂法律；

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对现有贸易保护措施，包括关税、禁运和进出口许可要求的新解释或变化；

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与在外国设立、维持和经营法人实体相关的法律和合规负担增加；

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人员配备、管理和运营我们的国际业务的困难和成本；

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修改环境、健康和安全法律；

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外币汇率波动；

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对现行税法的解释有新的或变化的；

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政治不稳定和实际或预期的军事或潜在冲突；

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经济不稳定、通货膨胀、衰退和利率波动；

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许多司法管辖区对知识产权的保护微乎其微或减弱；以及

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可能的国有化和征用。

这些风险，无论是个别风险还是总体风险，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会有产品责任风险敞口。

给人类使用药物或疫苗，无论是在临床试验中还是在上市批准之后，都可能导致产品责任索赔。我们为当前的临床项目(包括我们的NVX-CoV2373试验)维持产品责任保险；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受责任造成的损失。此外，覆盖范围相对较贵，市场定价波动很大。我们可能无法维持我们现有的保险范围，或在未来使用我们的其他产品时获得保险。这种保险覆盖范围和我们的资源可能不足以满足产品责任索赔所产生的所有责任。如果索赔成功，我们将来可能无法按商业上合意的条款获得足够的产品责任保险(如果有的话)。即使索赔不成功，为这样的索赔辩护既耗时又昂贵，可能会损害我们在市场上的声誉，并可能转移管理层的注意力。

此外，由于我们正在开发NVX-CoV2373，以应对全球大流行新冠肺炎的爆发，我们可能会在获得上市批准之前，将一种在美国和其他国家广泛使用的疫苗作为研究疫苗或授权临时或紧急使用的产品。在这些情况下，意外的安全问题可能会导致产品责任索赔，而我们现有的保险可能不足以处理此类索赔。

无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能导致：

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对我们产品的需求下降；

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损害我们的商誉；

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临床试验参与者退出；

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3.1		第二次修订和重新注册的注册人注册证书(参照2015年8月10日提交的注册人截至2015年6月30的季度报告10-Q表附件3.1(文件编号000-26770)合并)

3.2		第二次修订后的注册人注册证书修正案(参照注册人于2019年5月9日提交的现行8-K表格报告附件3.1(文件编号000-26770)成立)

3.3		A系列可转换优先股指定证书(参照注册人于2020年6月19日提交的8-K表格现行报告附件3.1(文件编号000-26770)合并)

3.4		修订和重新制定的公司章程(参照公司于2013年3月12日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度报告附件3.2(文件编号000-26770))

10.1*±		基础协议，由公司与先进技术国际公司于2020年6月25日签订

10.2*±		第一号未确定项目协议，由公司与先进技术国际公司于2020年7月6日签订

10.3*±		本公司与先进技术国际公司于2020年7月9日签订的第01号未确定项目协议第01号修订

10.4*±		供应和许可协议，由该公司与印度血清研究所私人有限公司于2020年7月30日签订

10.5*±		本公司与印度血清研究所私人有限公司于2020年9月11日签订的《供应和许可协议》修正案

10.6*±		本公司与美国国防部化学、生物、辐射和核防御联合项目执行办公室于2020年9月16日签订的《招标/修改合同修正案》

31.1*		根据《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(E)条认证行政总裁

31.2*		根据《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(E)条认证首席财务官

32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101		以下财务信息来自我们截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(Inline XBRL)：(I)截至2020年9月30日和2019年12月31日的综合资产负债表，(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表，(Iii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合全面亏损报表，(Iv)截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月期间股东权益(赤字)综合变动表；(V)截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月期间的综合现金流量表；及(Vi)综合财务报表附注。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


	Novavax，Inc.

日期：2020年11月10日	依据：	/s/Stanley C.Erck
		斯坦利·C·厄克
		总裁兼首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2020年11月10日	依据：	/s/约翰·J·特里齐诺
		约翰·J·特里齐诺
		执行副总裁、首席商务官、首席财务官兼财务主管
		(首席财务会计官)