美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
|
根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报
|
截至2020年8月31日的财年
| ☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
|
委托档案编号0-8814
|
纯循环公司
|
|
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
科罗拉多州
|
84-0705083
|
|
|
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
|
(国际税务局雇主识别号码)
|
|
|
昆西大道34501号，34号大厦，科罗拉多州沃特金斯
|
80137
|
|
|
(主要行政机关地址)
|
(邮政编码)
|
|
(303) 292 – 3456
|
|
(注册人电话号码，包括区号)
|
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
普通股面值为0.01美元的三分之一
|
PCYO
|
纳斯达克股票市场
|
|
(每节课的标题)
|
(交易代码)
|
(注册的每间交易所的名称)
|
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型
加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器☐
|
加速文件服务器☐
|
|
非加速文件管理器
|
小型报表公司
|
|
新兴成长型公司☐
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股最后一次出售的价格或此类普通股的平均买入和要价计算得出，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日：191,563,737美元
注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：2020年10月29日-23,868,216股
以引用方式并入的文件
第三部分要求的信息通过引用纳入注册人为将于2021年1月召开的年度股东大会提交的最终委托书，该委托书将在截至2020年8月31日的财年结束后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
目录
|
项目
|
页
|
|
|
第一部分
|
||
|
1
|
业务
|
5
|
|
1A.
|
危险因素
|
20
|
|
1B.
|
未解决的员工意见
|
30
|
|
2
|
特性
|
30
|
|
3
|
法律程序
|
30
|
|
4
|
矿场安全资料披露
|
30
|
|
第二部分
|
||
|
5
|
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
|
30
|
|
6
|
选定的财务数据
|
31
|
|
7
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
|
32
|
|
7A.
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
43
|
|
8
|
财务报表和补充数据
|
44
|
|
9
|
会计与财务信息披露的变更与分歧
|
45
|
|
9A.
|
管制和程序
|
45
|
|
9B.
|
其他资料
|
46
|
|
第三部分
|
||
|
10
|
董事、高管与公司治理
|
46
|
|
11
|
高管薪酬
|
46
|
|
12
|
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
|
46
|
|
13
|
某些关系和关联交易与董事独立性
|
46
|
|
14
|
首席会计费及服务
|
46
|
|
第IV部
|
||
|
15
|
展品和财务报表明细表
|
47
|
|
16
|
表格10-K摘要
|
47
|
|
签名
|
52
|
2
目录
前瞻性陈述
本Form 10-K年度报告中包含的非历史事实的陈述，或通过引用并入本Form 10-K年度报告中的陈述，均属“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。“预期”、“寻求”、“
”、“项目”、“未来”、“可能”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”以及与我们相关的类似表述都是为了识别前瞻性表述。前瞻性表述包括与以下内容有关的
表述：
| ● |
科罗拉多州未来的供水需求以及如何满足这些需求；
|
| ● |
预计住宅和商业对供水服务的需求将增加，并对这些服务展开竞争；
|
| ● |
据估计，丹佛大都市区和南普拉特河流域的人口增长；
|
| ● |
我们天空牧场物业的开发计划和效率；
|
| ● |
我们的竞争优势；
|
| ● |
个别住房和经济周期对我们用水所能提供的连接数量的影响；
|
| ● |
为收回供水成本所需的新接驳水管数目；
|
| ● |
天空牧场计划发展的单位数目；
|
| ● |
天空牧场已完工地块的建设完成时间；
|
| ● |
预计在一个财务期内交付的批次数量；
|
| ● |
天空牧场二期工程预计开工建设；
|
| ● |
我们天空牧场物业开发的预期财务结果；
|
| ● |
向州土地委员会提交特许权使用费的时间和解释；
|
| ● |
参与区域水项目，包括“WISE”和WISE提供水的时间和可获得性，以及与WISE相关的预计成本；
|
| ● |
提高未来自来水收费；
|
| ● |
我们向客户和其他用户收取费用的能力；
|
| ● |
天空牧场可报销费用的估计金额和可报销金额的可收集性；
|
| ● |
预计的时间、金额和资金来源：(I)建设基础设施和提高生产能力的资本支出，(Ii)遵守水、环境和其他法规，以及(Iii)运营，包括水和废水的输送和处理。
|
| ● |
开发天空牧场所需的资金和成本；
|
| ● |
与天空牧场的第二次申请同时进行的其他申请的预期发展；
|
| ● |
计划为油气井的钻井和水力压裂提供水；
|
| ● |
我们物业、洛瑞山脉或周边地区的石油和天然气钻探活动发生变化；
|
| ● |
天空牧场的土方工程、侵蚀控制、街道、排水和美化的估算成本；
|
| ● |
兰格维尤和天空牧场地区客户的预期收入；
|
| ● |
与矿产权益有关的计划；
|
| ● |
使用和开发我们的水资产的计划和潜在的延误；
|
| ● |
影响用水需求的因素；
|
| ● |
我们有能力以可持续和环保的方式满足客户需求；
|
| ● |
我们有能力降低供水和废水系统的前期建设成本；
|
| ● |
水和废水处理的成本和计划；
|
| ● |
预计继续扩大和发展Rangeview供水所需的深水井数量；
|
| ● |
投资于朗格维尤地区的费用和资产的资本支出；
|
| ● |
区域供水商之间开展区域合作，开发新的供水和储水、输配系统，这是扩大和提高服务能力的最具成本效益的方式；
|
| ● |
在洛瑞山脉下方的含水层中钻取水墙的计划，以及建造的时间和估算成本；
|
| ● |
有足够的自来水费用来资助Rangeview区的基础设施成本；
|
| ● |
我们有能力帮助科罗拉多州的“前沿”供水供应商满足当前和未来的用水需求；
|
| ● |
计划将原水、污水或再生水用于农业和灌溉用途；
|
| ● |
可能影响人工和材料成本的因素；
|
| ● |
利用第三方建设给水和污水处理设施，改善天空牧场地块；
|
| ● |
计划使用固定价格合同；
|
| ● |
我国水资源资产的预计供应能力；
|
| ● |
我们相信，我们已经并将继续超越市场预期，在天空牧场交付我们的地块；
|
| ● |
我们遵守许可证要求和环境法规的能力以及遵守这些规定的成本；
|
| ● |
水质、固体废物处理和环境法规对我们的财务状况和经营业绩的影响；
|
| ● |
洽谈费用支付条件；
|
| ● |
新冠肺炎的影响；
|
| ● |
住房建设和信贷市场的任何低迷对我们的业务和财务状况的影响；
|
| ● |
未来我们普通股价格和交易量的波动；
|
3
目录
| ● |
失去关键员工，并为我们的运营增聘人员；
|
| ● |
水费和污水服务费的差饷可回收率；
|
| ● |
我们相信，根据科罗拉多州的法律，我们不是公用事业公司；
|
| ● |
“契约”中有关罗利范围的条文是否足以涵盖目前和未来的情况；
|
| ● |
我们有能力成功地维持我们的“有条件法令”，并继续发展我们的洛瑞靶场地表权；
|
| ● |
美国陆军工程兵部队对洛瑞山脉的环境进行清理；
|
| ● |
计划保留收益，不派发股息；
|
| ● |
期权授予的没收、非既得期权的归属以及期权奖励的公允价值；
|
| ● |
我们的营运资金和资金来源是否足以为我们的运营提供资金；
|
| ● |
公共改善的估计成本将由Pure Cycle提供资金，并代表天空牧场社区管理局董事会进行建设；
|
| ● |
未确认税目的变动；
|
| ● |
已建设施的使用寿命。
|
| ● |
会计估计和新会计公告的影响；
|
| ● |
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性；
|
| ● |
我们相信我们已经弥补了之前披露的重大弱点；以及
|
| ● |
提交委托书的时间。
|
前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受某些风险、不确定性和假设的影响。不能保证我们的任何期望都会实现
，实际结果可能与此类声明中的结果大相径庭。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果不同的因素包括但不限于：
| ● |
疾病爆发，包括新冠肺炎疫情，以及相关的居家命令、检疫政策和对旅行、贸易和商业活动的限制；
|
| ● |
政治和经济不稳定，无论是由自然灾害、战争、恐怖主义、流行病还是其他原因造成的；
|
| ● |
在房屋建筑商员工或我公司土地开发员工因新冠肺炎事件影响被隔离的情况下，继续新建房屋的能力；
|
| ● |
在我们可能出售水资源的地区建设新房和其他开发项目的时间，这反过来可能会受到信贷供应的影响；
|
| ● |
人口增长；
|
| ● |
就业水平、就业和个人收入增长以及家庭债务收入比水平的变化；
|
| ● |
一般消费者信心的变化，特别是潜在购房者的信心；
|
| ● |
现有房主以他们可以接受的价格出售现有房屋的能力；
|
| ● |
可供选择的新的或现有住房和其他住房选择的供应变化，如公寓和其他住宅租赁物业；
|
| ● |
我们卖水地区的油气开发时机；
|
| ● |
总体经济状况，包括新冠肺炎的持续影响；
|
| ● |
水、油、气的市场价格；
|
| ● |
客户消费模式的变化，包括居家订单的变化；
|
| ● |
适用的法律和法规要求的变化；
|
| ● |
改变政府政策和程序，包括土地使用、环境和税收方面的政策和程序；
|
| ● |
利率的变化；
|
| ● |
改变私人和联邦抵押贷款融资计划和贷款做法；
|
| ● |
法令规定的可用水量估算的不确定性；
|
| ● |
供水和废水处理费用估算的不确定性；
|
| ● |
我们系统使用寿命估算的不确定性；
|
| ● |
建筑工程造价估算的不确定性；
|
| ● |
我们竞争对手的实力和财力；
|
| ● |
我们发现和留住技术人才的能力；
|
| ● |
气候和天气条件，包括洪水、干旱和冰冻条件；
|
| ● |
选举和任命官员的更替以及因政治关切和政府程序造成的延误；
|
| ● |
劳动力、材料和设备的可获得性和成本；
|
| ● |
工程地质问题；
|
| ● |
环境风险与监管；
|
| ● |
我们筹集资金的能力；
|
| ● |
我们与客户谈判合同的能力；
|
| ● |
水务法院裁决的不确定性；
|
| ● |
保安和数据泄露，包括未经授权获取我们信息技术系统上的机密信息；以及
|
| ● |
在本表格10-K年度报告中的“风险因素”项下描述的因素。
|
我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性陈述均受本警示声明的明确限制。
4
目录
第一部分
项目1-商务
Pure Cycle Corporation于1976年在特拉华州注册成立，并于2008年在科罗拉多州重新注册。除另有说明或上下文另有要求外，任何对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用都是指Pure Cycle Corporation及其子公司在合并的基础上。
背景
我们是一家多元化的土地和水资源开发公司。作为我们的核心，我们是一家创新的垂直整合的水和废水服务提供商，在缺水地区拥有并开发有价值的水权组合。除了开发水权，最终为客户提供水和废水服务，我们还在丹佛大都市区繁忙的I-70走廊沿线开发总体规划社区，为水客户、投资者、房主和企业创造价值和
机会。我们相信，我们位于丹佛东南部的水资源、土地和基础设施位于丹佛大都市区最具吸引力的开发区之一，将提供有利的投资回报。东部I-70走廊正在经历实质性的增长，我们相信这种增长将持续几十年。
我们正在开发位于东I-70走廊(见下图)的天空牧场总体规划社区。Sky Ranch计划包括多达3200个单户和多户住宅、公园、开放空间、步道、娱乐中心、学校以及200多万平方英尺的零售、商业和轻工业空间，所有这些都将由我们的水和废水资源开发部门提供服务。
我们的土地开发活动为我们的水资源和废水资源开发业务提供了战略补充，因为任何总体规划社区的重要组成部分都是为社区提供高质量的生活用水、灌溉用水和废水服务。在开发土地的同时控制水资源，使我们能够有效地建设和维护基础设施，用于饮用水和灌溉
配水、废水和雨水收集、道路、公园、开放空间和其他投资。它还使我们能够从根本上使这些投资的建设和交付与我们国内建筑商客户的阶段性拆除承诺保持一致，最大限度地减少这些重大投资中的严重过剩产能或停机时间。通过成为土地所有者、土地开发商和水/废水供应商，我们相信我们可以提供更高效的开发流程，更具竞争力的地块定价，从而产生更实惠和更适销对路的产品。
我们的水资源和土地资产是由我们设计、建造、运营和维护的。我们的水上活动和陆上活动都是不同的业务线，在
公司内部作为独立但有凝聚力的部门运营。我们将这些部分称为水和废水部分以及土地开发部分，下面将对这两个部分进行更详细的描述。
水和废水资源开发部门
我们在垂直整合的基础上运营我们的水和废水资源开发部门。具体地说，我们拥有或控制以下所需的水和基础设施：(I)提取、处理、存储和输送水(即提取和使用水所需的水权、水井、分流结构、管道、水库和处理设施)；(Ii)收集、处理、存储和再利用废水(即我们设计、建造和运营水处理和废水回收设施)；以及(Iii)处理和输送再生水用于灌溉(即我们通过非饮用水灌溉系统使用和再利用我们宝贵的供水系统来灌溉公园和休憩用地)。
我们的供水可以在我们的专属服务区和东部I-70走廊沿线的其他地区使用，使我们能够为我们的土地开发部门带来显著的价值，将水带到
没有用于开发的水的土地上，并在比传统水务公司或土地开发商更大程度上提高该土地和我们的水资源的价值。在缺水地区拥有宝贵的水资源组合
为我们提供了相对于其他土地开发商的竞争优势，这些开发商可能需要购买昂贵的水，向另一家水供应商支付高额费用，而不是购买水，和/或等待城市吞并物业，并在开始开发之前将昂贵的水和废水基础设施扩展到该物业。拥有自己的供水系统使我们能够更好地控制土地开发过程，更好地利用我们水权的价值，同时也提高了我们供水的土地的价值。此外，我们在工程、运营和土地开发方面拥有丰富的内部专业知识，这使我们能够亲力亲为地处理水资源和土地开发过程。
我们主要为地方政府实体提供批发供水和废水服务，而地方政府实体又为其社区的客户提供住宅和商业供水和废水服务。我们最大的客户是Rangeview大都市区(“Rangeview区”)。根据下文更详细介绍的各种协议，我们有权在丹佛东南部24,000英亩的专属服务区向Rangeview区的客户提供水和废水服务。截至2020年8月31日，我们通过Rangeview区为649个单户当量(“SFE”)供水连接和384个SFE废水连接提供服务。这些连接主要位于洛瑞山脉东南部的丹佛地区，在我们的天空牧场开发项目和我们获得服务权的其他附近地区。
凭借我们拥有和控制的水权，我们相信我们可以为超过6万家SFE提供服务。SFE是指对我们的供水或废水系统提出需求的客户，无论是住宅、商业还是工业客户，就像一个四口之家住在标准地块上的独栋住宅一样。据推测，一座SFE每年的用水量约为0.4英亩英尺，每天产生的废水流量约为300加仑。一英亩英尺的水大约是32.6万加仑的水，或者说一英亩的水足以覆盖一英亩的土地。在本文的某些情况下，如上下文所示，术语“英亩-英尺”用于表示典型年份内每年规定的可用水量。
5
目录
除了国内客户，我们还为石油和天然气业务提供原水。多家运营商在我们的服务区内和附近租用了超过135,000英亩的土地，拥有100多口油井和长达数英里的石油和天然气收集管线。石油和天然气行业向工业客户出售的水是不可预测的，波动很大。从2020年3月左右开始，在我们的整个服务区域进行了几年的重要活动后，石油和天然气行业对水的需求急剧下降，原因是全球产量增加导致的石油和天然气价格较低，以及冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行导致的在家订单减少。
土地发展分部
2010年，由于美国从2007年到2012年经历的信贷危机，房地产价格严重低迷，我们购买了大约930英亩的天空牧场(Sky Ranch)土地。我们收购Sky Ranch的目的是
将地块出售给全国住宅建筑商，以便通过增加住宅的最终购买者作为我们的供水客户来增加我们核心的供水和废水业务的价值。2017年6月，我们与三家全国性住宅建筑商达成协议，出售Sky Ranch最初的506个住宅地块。截至2020年8月31日，我们已经交付了483批成品。剩余的完工批次于2020年11月3日交付。截至2020年10月31日，这些房屋建筑商已经在天空牧场建造和销售了超过315套住房。根据目前的销售水平，我们认为这份初步申请的房屋将在2021年底之前售罄，这比预期提前了近两年。2020年12月，我们
计划开始在天空牧场进行二次备案。我们预计，这份申请将被提交给近900个住宅单位。
在2020年8月31日之后，我们与四家全国住宅建筑商达成协议，在Sky Ranch的第二次备案中出售789个已完工的地块，用于建设附着式和独立式的独栋住宅。
我们预计Sky Ranch的第二次备案将于2020年12月开工建设。第二次申报计划分四个子阶段进行。我们认为，根据市场情况，需要三年时间才能完成所有建设并将完工的地块出售。
我们的水资源资产
我们利用我们宝贵且不断增长的水和土地资产库存来开展我们的水和土地开发业务。我们的水资产汇总在下表中，并在本部分进一步讨论：
水资产汇总表
|
水源
|
地下水
(英亩英尺)
|
地表水
(英亩英尺)
|
其他水权
(英亩英尺)
|
总计
英亩英尺
|
||||||||||||
|
Rangeview供水系统
|
||||||||||||||||
|
出口(1)
|
11,650
|
1,650
|
—
|
13,300
|
||||||||||||
|
非出口(2)
|
12,035
|
1,650
|
—
|
13,685
|
||||||||||||
|
游乐场
|
321
|
—
|
—
|
321
|
||||||||||||
|
天空牧场
|
828
|
—
|
—
|
828
|
||||||||||||
|
失去小溪补给
|
—
|
300
|
220
|
520
|
||||||||||||
|
明智(3)
|
—
|
900
|
—
|
900
|
||||||||||||
|
总计
|
24,834
|
4,500
|
220
|
29,554
|
||||||||||||
| (1) |
在“土地委员会”(定义见下文)完成与我们行使用1650英亩英尺的地下水替代同等数量的地表水的权利有关的文件之前。
|
| (2) |
我们有独家权利使用这些水为Lowry范围内的客户提供供水服务，下文将对此进行进一步描述。
|
| (3) |
可供我们使用的智慧水量因年而异，下面将进行更详细的描述。
|
我们利用与获取、捍卫、增强和发展我们的水权相关的成本。我们利用为客户提供供水和废水服务所需的基础设施建设成本，并利用成本开发未出售给房屋建筑商的土地资产。
6
目录
Rangeview供水系统
Rangeview供水包括26985英亩英尺的支流地表水，非支流地下水，而不是非支流地下水。此外，Rangeview供水公司有26,000英亩英尺的已裁决水库选址。水务行业中通常使用的术语可以帮助读者理解水权，具体如下。
| • |
非支流地下水--1985年1月1日存在的指定地下水盆地边界以外的地下水，在连续开采的一百年内，其开采不会以超过年开采速率的千分之一的速度耗尽天然溪流的
流量。(二)非支流地下水是指1985年1月1日存在的指定地下水盆地边界以外的地下水，其开采后的一百年内不会以超过年开采速率的千分之一的速度枯竭天然溪流的流量。
|
| • |
非支流地下水-法律上定义为位于Dawson、Denver、Arapahoe和Laramie Fox-Hill含水层指定盆地之外但不符合
“非支流”定义的地下水。
|
| • |
支流地下水-位于含水层中的所有水，在水文上与天然溪流相连，因此枯竭会对地表溪流产生影响。
|
| • |
支流地表水-在溪流或河流系统中流动的地面上的水。
|
Rangeview供水公司主要位于丹佛东南部的“Lowry Range”区域，该区域属于州土地委员会(“Land Board”)所有，如下所述。
我们通过以下协议获得了Rangeview供水公司：
| • |
土地委员会和Rangeview区之间的1996年修订和重新签署的租赁协议，该协议已被我们、土地委员会和Rangeview区之间于2014年7月10日签署的2014年修订和重新签署的租赁协议(“租约”)所取代；
|
| • |
1996年我们与朗格维尤地区之间的服务协议，该协议已被我们与朗格维尤地区之间于2014年7月11日修订并重新签署的服务协议(“劳里服务协议”)所取代，该协议为朗格维尤地区位于洛瑞地区的客户提供供水服务；
|
| • |
我们与Rangeview区之间的非支流和非支流地下水销售协议(“出口协议”)，根据该协议，我们购买了Rangeview供水的一部分，我们称之为我们的
“出口水”，因为“出口协议”允许我们将这些水从洛瑞山脉出口到附近社区；以及
|
| • |
根据1997年我们与朗格维尤地区之间的污水处理服务协议(“劳里污水处理协议”)，我们可以为朗格维尤地区的劳里地区客户提供污水处理服务。
|
《租赁协议》、《劳瑞服务协议》、《出口协议》和《劳瑞污水处理协议》统称为《朗格维尤水务协议》(Rangeview Water Agreement)。
此外，2019年8月，我们在Lost Creek指定的地下水盆地(“Lost Creek Water”)购买了约300英亩英尺的完全消耗的地表水。Lost Creek Water目前被裁定为农业用途，我们已向科罗拉多州水务法院提出申请，要求改变水的用途，以增加我们在Lowry范围的市政/工业用水供应。我们将Lost Creek Water与Rangeview Water Supply整合在一起，为Rangeview区的客户提供Lowry Range内外的服务。
根据与Rangeview的服务协议(包括下文所述的Lowry服务协议、Lowry废水协议和非Lowry服务协议)，我们设计、建造、运营和维护Rangeview区的供水和废水系统，用于向位于Rangeview区专属服务区内的Rangeview区客户以及其他批准区域提供水和废水服务。在遵守我们与Rangeview区协议的条款和条件的前提下，我们是Rangeview区的独家供水和废水处理系统对于位于Lowry范围内的Rangeview区客户，我们在合同期内代表拥有这两个系统设施的Rangeview区同时运营水和废水系统。当我们的合同期于2081年到期时，位于Lowry范围内用于向Lowry范围内的客户输送水的供水系统设施的所有权将恢复到土地委员会手中，而Rangeview区将保留位于Lowry范围内的所有废水设施的所有权。用于向Lowry范围外的客户输送水(包括Export Water)的供水系统和相关设施将保留在我们和Rangeview区。我们为位于
和洛瑞地区以外的客户提供批发供水和废水服务，包括Rangeview区和其他政府实体的客户，以及工商业客户。
根据Rangeview Water协议，我们有权使用大约26,000英亩英尺的地面水库容量，为劳里山脉内外的客户提供供水服务。
7
目录
Lowry Range属性
洛瑞山脉由近2.6万英亩(约合40平方英里)的未开发土地组成，这些土地主要位于未合并的阿拉帕霍县(Arapahoe County)。它位于丹佛市中心东南20英里处，是美国最大的单一所有制地块之一，毗邻美国的一个主要大都市。根据我们与土地委员会达成的协议，我们与兰格维尤地区拥有向洛瑞山脉24000英亩土地提供水和废水服务的独家权利。
Rangeview区
Rangeview区是科罗拉多州的一个准市政公司和政治区，成立于1986年，目的是向Lowry Range和其他批准的
地区提供水和废水服务。兰格维尤地区由选举产生的董事会管理。有资格的选民和有资格担任Rangeview区董事的人必须在Rangeview区的范围内拥有财产权益。我们拥有围绕Rangeview区当前边界的某些权利和不动产权益。Rangeview地区的现任董事是马克·W·哈丁(我们的总裁、首席执行官和董事)、凯文·B·麦克尼尔(我们的副总裁兼首席财务官)、斯科特·E·雷曼(我们的一名员工)、德克·拉什尼茨(我们的一名员工)和一名独立董事会成员。根据科罗拉多州的法律，董事们每次参加董事会会议可以获得100美元，每年最高可获得1600美元。哈丁、麦克尼尔、雷曼兄弟和拉什尼茨都选择放弃这些付款。
土地委员会的特许权使用费和费用
送水-根据Rangeview Water协议，土地委员会有权根据使用Rangeview供水的水销售收入的百分比获得特许权使用费。
版税的计算取决于客户的所在地以及客户是公共实体还是私人实体。土地委员会不会从废水处理服务中收取特许权使用费。当我们从Rangeview供水系统开发、运营和供水时，土地委员会从毛收入中收取12%的特许权使用费，向位于Lowry范围外的所有客户和位于Lowry范围外的所有私人客户供水，从位于Lowry范围外的公共实体客户
收取10%的特许权使用费。如果(I)任何历年在洛瑞山脉用水的计量产量超过13000英亩英尺，或(Ii)罗瑞山脉的10000英亩土地已被重新划为非农业用途，最终就在该面积上建造的所有改善工程签订了配水和自来水协议，土地委员会可以选择收取(代替其从洛瑞山脉客户那里获得的12%的特许权使用费)，(B)土地委员会可根据其选择，选择收取(代替其从劳里山脉客户那里获得的12%的特许权使用费)，(I)劳里山脉上的10,000英亩土地被改划为非农业用途，最后，就该面积上将建造的所有改善工程签订了自来水协议，以代替其12%的特许权使用费。集体净利润的50%(我们和Rangeview区)来自在Lowry山脉出售或以其他方式处置水资源。到目前为止，这两个条件都没有得到满足，而且这些条件不太可能在短期内得到满足。除了销售水表送水的特许权使用费外，土地委员会还将收到销售Rangeview自来水供应水龙头所得总金额的2%(2%)的特许权使用费。, 除向天空牧场出售任何
水龙头外。如果我们直接出售我们的出口水，而不是提供供水服务，那么我们将欠下不断上升的特许权使用费。我们目前不打算出售我们的出口水。
年费-我们亦须预缴土地委员会每年最低46,000元的用水特许权费，并从赚取的特许权费中扣除。
年租-根据租约，我们每年向土地委员会支付7600美元的租金，根据城市消费者的消费物价指数，这一金额每五年增加一次。
南都会供水管理局(SMWSA)和水务基础设施供应效率伙伴关系(WISE)
SMWSA是科罗拉多州的一个市政水务局，其组织的目的是代表其成员(包括Rangeview区)收购和开发供水。SMWSA成员包括阿拉帕霍县和道格拉斯县的14家丹佛地区供水供应商。根据我们与Rangeview区之间的某些协议，我们同意提供资金，使Rangeview区能够获得SMWSA承担的水项目的权利，包括根据名为WISE的合作水项目供应的水的权利。WISE规定购买和建设基础设施(如管道、蓄水设施、水处理设施和其他附属设施)，以便向由Rangeview区和其他9名SMWSA成员组成的南方城市WISE管理局(“SMWA”)的10名成员输送水，这些成员来自丹佛市和县通过其水务委员会(“Denver Water”)和奥罗拉市(Aurora Water)采取行动的公用事业企业(“Aurora Water”)。作为为Rangeview区的WISE义务提供资金的交换，我们有独家权利使用和再利用Rangeview区的WISE水份额(约9%)和基础设施，为Rangeview区的客户提供供水服务，并从提供这些服务中获得收入。我们目前的WISE订阅使我们有权每天获得大约300万加仑的输送管道能力，并每年增加英亩英尺的水量，如下所述。
|
水年
(6月1日-5月31日)
|
英亩英尺
认购
|
|
|
2021
|
400
|
|
|
2022
|
500
|
|
|
2023
|
600
|
|
|
2024
|
700
|
|
|
2025
|
800
|
|
|
此后
|
900
|
8
目录
会员的水费基于Aurora Water收取的水费，每年1月1日可以调整。截至2020年1月1日，WISE水费为每千加仑5.77美元，该费率将一直有效到2021年日历。此外，我们还支付一定的系统运营和建设费用。如果一个明智的会员，包括Rangeview地区，不需要每年的明智水，或者会员需要额外的水，会员可以交易
和/或在他们之间买卖水。(=：在截至2020年8月31日的财年中，公司通过Rangeview地区额外购买了400英亩英尺的WISE水，价格为582,200美元，这是上述认购之外的额外金额
。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，我们向Rangeview区提供了280万美元和150万美元的融资，为Rangeview区购买明智水权的义务提供资金，并支付
运营和建设费用。持续的资金需求取决于WISE水订阅金额以及Rangeview区在SMWA运营和管理费用以及与WISE水输送相关的建设活动中的允许份额。
东樱桃溪谷系统
根据1982年的一项协议，Rangeview区可以从东樱桃溪谷供水和卫生区的土地委员会系统购买水。ECCV的土地局系统由位于洛瑞山脉的八口井和十多英里的地下输水管道组成。2012年5月，我们达成了一项运营和维护ECCV设施的协议，允许我们利用该系统向商业和工业客户提供水，包括油井和气井的水力压裂。
该协议允许我们使用ECCV系统至2032年4月30日，以换取统一的月费和ECCV系统生产的每1,000加仑水的费用，这包括在向客户收取的水费中。
自来水和污水处理服务的收入来源
我们的水和废水部门的收入来源如下：
| • |
每月用水量和废水处理费
|
| • |
一次性自来水和污水自来水(接)费
|
| • |
建设和特殊设施资助费
|
| • |
咨询费；以及
|
| • |
工业油气运营费。
|
每月用水量和污水处理费
每月的用水费是根据每月的实际计量供水量评估给客户的。水使用费基于分级定价结构，随着客户用水量的增加，该结构可提供更高的价格。Lowry系列用户的用水费如下表所示：
9
目录
当前Lowry区间分级用水定价结构
|
每个SFE每月的基本费用
|
$
|
32.74
|
||
|
价格(每月使用的每千加仑$)
0加仑到15,000加仑
|
$
|
4.63
|
||
|
15,001加仑到30,000加仑
|
$
|
8.10
|
||
|
30001加仑或以上
|
$
|
9.95
|
上表中的数字反映了向Rangeview地区的最终用户客户收取的Lowry系列产品的费用。根据该租约，Rangeview区向其在Lowry范围内的最终用户客户收取的费用不能超过周围三家市政供水和废水服务提供商类似费率和收费的平均值。作为向Rangeview区的Lowry Range客户提供供水服务的交换，我们将获得Rangeview区收到的与供水服务相关的使用费的98%(br}扣除土地委员会所需的特许权使用费(见Rangeview Water Supply-Land Board版税和费用))。
Rangeview地区向Lowry范围外的最终用户客户收取的费用是根据Rangeview地区与这些客户的服务协议确定的，这些费率可能会有所不同。作为向Rangeview区在Lowry范围外的客户提供供水服务的交换
，我们从Rangeview区收到的与供水服务相关的使用费中，扣除向土地委员会支付的任何所需特许权使用费后，获得98%的使用费。土地委员会的特许权使用费是使用我们的Rangeview Water Supply提供的供水服务所必需的，包括我们目前在Lowry范围外的大多数客户，除了Elbert&Highway 86商业区的客户(也被称为以下所述的
“Wild Pointe”)。
我们通过使用消火栓水表，以每千加仑14.76美元的价格向商业和工业客户出售散装水。
我们还向客户和其他用户收取其他无形的费用，以支付各种行政和服务费用，如申请费、审查费、复查费和许可费。
作为提供废水服务的交换，我们获得Rangeview区每月污水处理费的90%，以及再生水的使用权或销售权。
自来水和污水水龙头费用
我们从向客户收取的连接我们的水和废水系统的费用中获得可观的收入。这些费用被称为水龙头费用。自来水费用是一项不可退还的费用，通常在授予住宅或企业建筑许可证并授权物业连接自来水或废水系统时支付。一旦被授予，这一权利将保留在房产上。我们没有义务将
财产实际连接到线路上。一旦连接到水和/或废水系统，客户就可以获得实时服务，从我们的系统接收计量供水，并将废水发送到我们的系统。因此，客户拥有对
连接权限的完全控制权，因为它可以从该权限获得所有好处。我们的系统是“批发设施”，即用于向服务区或主要地区或部分地区输送水和废水的资产。油井、污水处理厂、泵站、储罐、水库、输水管道和主要污水提升站是批发设施的典型例子。
Rangeview区2020年的自来水费为每SFE 27209美元，废水自来水费为4752美元。
作为向使用Rangeview供水系统的Rangeview区客户提供供水服务的交换条件(不包括到天空牧场的水龙头)，我们将获得Rangeview区98%的自来水费用，而土地委员会将获得剩余2%的特许权使用费。作为提供废水服务的交换条件，无论是向劳瑞区内外的客户提供废水服务，我们都可以获得Rangeview区100%的废水水龙头费用。
建筑费和特殊设施资助费
建设和特殊设施资金费用是我们从开发商那里收到的费用，通常是预付的，用于建设基础设施，这通常是开发商的责任，因为设施
只服务于开发商的财产。这些类型的设施可能包括零售设施和特殊设施，零售设施将水分配到单个分区或社区，并从单个分区或社区收集废水，特殊设施需要将服务扩展到单个开发项目，否则不被归类为典型的批发设施或零售设施。在建设永久性供水和废水系统或输电管道以将水从一个地点转移到另一个地点之前，需要临时基础设施
就是特殊设施的例子。一旦我们证明这些特殊设施已经按照我们的设计标准建造，开发商就会将这些特殊设施专门用于Rangeview区，我们将代表Rangeview运营和维护这些设施。
10
目录
咨询费
咨询费是我们从市政当局和地区供水商那里收到的费用，通常是按月收取的，我们为这些供水商提供合同运营服务。
工业-石油和天然气运营费
我们为正在进行水力压裂的石油和天然气运营商提供水，主要是在我们服务区周围的Niobrara地层和我们的Sky Ranch物业中。这些费用是根据计量的
加仑水支付的。我们地区的石油和天然气钻探受到石油价格以及州、地方和联邦政府法规的影响。每年钻出的井数各不相同。在水力压裂过程中，每口井使用1000万到2000万加仑的水，这相当于全年向大约100到200个家庭出售水。由于阿拉帕霍(Arapahoe)、亚当斯(Adams)、埃尔伯特(Elbert)和道格拉斯县(Douglas County)的大部分土地已经被石油公司租用，洛瑞山脉周围的很大一部分土地已经被石油公司租用，我们预计未来将继续为钻井和水力压裂提供水。
为不在Lowry系列产品上的客户提供服务
除了劳里牧场的客户外，我们还与朗格维尤地区签订了一项独家协议，提供供水和废水服务，包括设计、建造、运营和维护供水和废水系统，以服务于劳瑞牧场服务区以外的朗格维尤地区客户(例如Wild Pointe和Sky Ranch)(“非劳里服务协议”)。作为向Rangeview区不在Lowry范围内的客户提供水和废水服务的交换，我们从这些
客户那里获得Rangeview区每月污水服务费和使用费的100%和98%，以及Rangeview区每月废水服务费和使用费的90%，如果适用的话(即，如果我们使用Rangeview供水的一部分，如Export Water，向这些客户提供服务)，Rangeview区将从这些客户那里获得每月污水服务费和使用费的90%(即，如果我们使用Rangeview供水的一部分，如Export Water，向这些客户提供服务)，作为交换，我们将向这些客户提供100%的水费和废水使用费，98%的水使用费，以及90%的废水服务费和使用费我们目前没有使用Sky Ranch的Rangeview Water供应，但我们未来可能会这样做，在这种情况下，为此类服务收取的用水费用将被征收土地委员会的特许权使用费。
天空牧场供水和废水服务-正如下面更详细地描述的那样，我们正在开发大约930英亩的土地，作为一个被称为天空牧场的总体规划社区。根据非Lowry服务协议，我们是天空牧场开发项目未来居民的水和废水服务的独家供应商。
Wild Pointe-Elbert&86号高速公路商业大都会区-2017年，我们与Rangeview区达成协议，后者与Elbert&86号高速公路商业大都会区(“Elbert 86区”)签订了一项协议，运营和维护Elbert县Wild Pointe开发项目的住宅和商业客户供水系统。供水系统包括两口深水井、一个泵站、处理设施、储存设施、超过8英里的输电线路，以及超过450英亩英尺的为Wild Pointe服务的水权。我们提供了160万美元的资金，以获得所有供水设施的独家经营权和维护权，以换取支付剩余的住宅和商业水龙头费用以及年度水费。对Wild Pointe的服务受非Lowry服务协议的约束。
我们的土地开发资产-天空牧场
2010年，我们在未合并的阿拉帕霍县购买了大约930英亩的未开发土地，我们正在积极开发这个被称为天空牧场的总体规划社区。通过收购物业，我们还收购了天空牧场地下近830英亩英尺的水域，以及大约640英亩的石油和天然气采矿权。天空牧场位于丹佛市中心以东16英里，洛瑞山脉以北4英里，丹佛国际机场以南4英里。
天空牧场被规划为住宅、商业和零售用途，包括多达3200套住宅和200多万平方英尺的商业、零售和轻工业发展。Sky Ranch
的开发将分多个申请和阶段进行，需要数年时间才能完成。我们的第一个申请面积超过150英亩，总共有506个独立的单户住宅地块(请参阅下面的插图了解申请的布局
1)。截至2020年8月31日，我们在第一次备案时已经交付了483个完工拍品，其余的完工拍品于2020年11月3日售出。我们的第二个申请计划分为四个子阶段，占地约250英亩，预计将用于近900个地块(有关申请2的拟议布局，请参见下面的插图)。我们计划在2020年底之前开始二次备案的开发活动。在2020年8月31日之后，我们与四家房屋建筑商签订了销售789个完工地块的合同，房屋建筑商将在这些地块上建设附着式和分离式独栋住宅。我们将保留剩下的100多个地段，以备将来使用。签约购买的789个地块的总售价为6,340万美元，可能会根据开发时间的不同而涨价。其余地段留作日后使用，假设成交价与合约价格相若，但不包括自动扶梯。, 加上
签约的地块，第二次申请的总销售额将达到7260万美元。我们初步估计发展这近900幅土地的总成本为6,560万元。我们估计，这笔款项中将有超过4800万美元用于公共改善，这些公共设施将有资格获得天空牧场出租车的报销。有关可能限制我们获得补偿能力的条件的说明以及天空牧场驾驶室的定义，请参阅下面的内容。
11
目录
提交1份说明性版面
12
目录
归档2说明性布局
作为土地开发商，我们正在向每个房屋建筑商提供已完工的地块(即准备好获得建筑许可证以建造房屋的地块)。作为完全总体规划社区的一部分，我们建造或承包建造道路、路缘、干湿公用事业、雨水渠、公园、开放空间和其他相关改善设施。每个建筑商都需要在许可的时候从Rangeview区为每个地块购买水和下水道水龙头，其成本取决于地块的大小、房屋的大小和灌溉草皮的数量。根据非Lowry服务协议，我们从Sky Ranch的自来水销售中获得所有自来水和废水自来水费用，以及持续的每月自来水和废水服务收入的98%。
公共设施，如道路、公园、自来水和卫生下水道干管、雨水管和排水设施的改善，由开发中的所有房主共享，并不特定于任何私人完工地块
最终归负责维护这些改善的政府大都市区或其他市政当局所有。在“天空牧区”或“天空牧场驾驶室”(两者定义见下文)完成并接受某些公共改善后，我们有权获得经核实的公共改善费用的补偿。根据我们与Sky Ranch CAB之间的协议，Sky Ranch CAB不需要支付
可报销费用，除非和直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区发行债券来报销我们为可报销公共改善所提供的全部或部分预付款或产生的费用。由于这一意外情况，
在天空牧场CAB向我们报销公共改善费用之前，可报销成本将与其他开发成本一致资本化和支出。当我们收到报销时，我们会减少任何剩余的资本化金额，超过当前剩余资本化成本的任何
超额收益将在付款时确认为其他收入。
13
目录
根据我们的服务协议，公司必须建造所有所需的水和废水改善批发设施(即废水回收设施、供水、储存、处理和其他批发设施)，以便向物业提供水和废水服务。截至2020年8月31日，我们已经完成了所需的批发设施和其他基础设施，为天空牧场的首批900户家庭提供水，并为2000多户家庭提供废水。建造的最重要的批发设施是废水回收设施，该设施耗资1020万美元，在需要扩建之前，其设计能力可为2000多户独栋住宅提供废水。
这使得该处理设施在需要额外投资以增加其处理能力之前，可以在天空牧场的几个开发阶段处理废水。
我们预计，在第二次申请的同时，还将提交其他申请，其中将包括商业、零售和轻工业用地。我们预计天空牧场总体规划社区的全面发展还需要十年时间。
根据2017年6月19日PCY Holdings，LLC(我们的全资子公司，持有Sky Ranch土地所有权)和Rangeview区之间的Sky Ranch水和废水服务协议，PCY Holdings，LLC同意建设向Sky Ranch提供水和废水服务所需的某些设施。Rangeview区通过我们作为其独家服务提供商，同意向Sky
牧场物业提供水和废水服务。我们已经安装了超过15.5英里的供水和废水收集基础设施，耗资490万美元，我们相信这笔费用将如上所述由天空牧场出租车偿还。
我们已将该地产背后的石油和天然气矿产租赁给一家大型独立勘探和生产公司。
天空牧场都会区1号、3号、4号和5号
天空牧场都会区1号、3号、4号和5号是科罗拉多州的准市政公司和政治分区，成立于2004年，目的是为天空牧场物业(“天空牧场区”)提供服务。天空牧场地区由选举产生的董事会管理。有资格的选民和有资格担任天空牧场地区董事的人必须在该地区的边界内拥有财产权益。我们
拥有某些权利和不动产权益，包括目前的地区边界，我们的某些员工在天空牧场地区的董事会任职。这些地区的现任董事是马克·W·哈丁(我们的总裁、首席执行官兼董事)、凯文·B·麦克尼尔(我们的副总裁兼首席财务官)、斯科特·E·雷曼(我们的一名员工)、德克·拉什尼茨(我们的一名员工)和一名独立的董事会成员。根据科罗拉多州法律，董事每次出席董事会会议可以获得100美元，每年最高可获得1600美元。哈丁、麦克尼尔、雷曼兄弟和拉什尼茨都选择放弃这些付款。
天空牧场社区管理局董事会
天空牧场地区的第1和第5区成立了天空牧场社区管理局董事会(“天空牧场CAB”)，其中包括设计、建造、融资、运营和维护某些公共设施，以使天空牧场地区边界和/或服务区内的物业受益。为了建造和/或收购公共设施，每个Sky Ranch区和/或Sky Ranch CAB必须
能够为改善提供资金，并支付与提供有利于物业的服务相关的持续运营和维护费用。我们先是在2014年与Sky Ranch大都市区1号签订了协议，后来又与Sky Ranch CAB签订了协议，这些协议要求我们出资为Sky Ranch Master Plned Community建设一份商定的公共改善清单的相关费用。
2018年9月，双方签订了一系列协议，并于2017年11月13日生效，这些协议取代了之前的协议，并将其合并为一个主要协议，即设施融资和
收购协议(“Sky Ranch FFAA”)，根据该协议：
| ● |
天空牧场出租车同意向我们偿还天空牧场大都会第五区的欠款；
|
| ● |
我们与天空牧场大都会第五区和我们以及天空牧场出租车之间之前的协议已经终止；
|
| ● |
Sky Ranch CAB承认根据终止的协议欠我们的所有款项，以及我们为组建Sky Ranch CAB而产生的款项；以及
|
| ● |
我们同意为Sky Ranch CAB根据需要在2018-2023年按需建造一份商定的改进清单的相关费用提供资金，估计成本为3000万美元(包括已资助的改进)。
|
14
目录
我们为建设商定的公共设施而支付的预付款和核实费用可由天空牧场出租车偿还给我们。根据
协议发生的所有可报销费用，从我们向天空牧场驾驶室垫付资金或我们为与改善工程建设相关的费用(视情况而定)发生之时起，按6%的年利率计息。Sky牧场出租车不需要偿还与公共设施建设相关的预付款或发生的费用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区发行足以偿还我们全部或部分预付款或
其他公共设施费用的债券，否则不需要偿还Sky牧场出租车的预付款或与公共改善工程建设相关的费用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区发行足以偿还全部或部分预付款或
其他公共改善费用的债券。天空牧场CAB同意尽合理努力发行债券，以补偿我们在某些限制下的损失。此外，Sky Ranch CAB同意使用任何未承诺偿还债务或用于运营和维护费用的可用资金来补偿我们。任何预付款或费用在2058年12月31日之前未由天空牧场CAB支付或报销，将被视为永久清偿和全额清偿。在截至2018年8月31日至2020年的
年中，我们向Sky Ranch CAB预付了2640万美元，用于公共设施的建设，包括土方、侵蚀控制、街道、排水、下水道、雨水和环境美化等方面的改善。2019年11月，天空牧场出租车发行了债券，并偿还了迄今1,050万美元的预付款，截至2020年8月31日，未偿还的预付款为1,590万美元。我们预计将提供4830万美元的有偿公共改善资金，用于申请2。
这些预期支出的时间和天空牧场CAB的报销将取决于申请2中房屋的吸收情况。
Sky Ranch CAB的现任董事是Mark W.Harding(我们的总裁、首席执行官和董事)、Kevin B.McNeill(我们的副总裁兼首席财务官)、Scott E.Lehman(我们的员工)、Dirk Lashnits(我们的员工)和一名独立董事会成员。根据科罗拉多州的法律，董事们每次参加董事会会议可以获得100美元，每年最高不超过1600美元。哈丁、麦克尼尔、雷曼兄弟和拉什尼茨都选择放弃这些付款。
其他资产
石油和天然气租赁
2011年，我们签订了为期三年的石油和天然气租赁(“Sky Ranch O&G租赁”)和地面使用和损害协议，并从出售我们在Sky Ranch拥有的矿藏生产的任何石油和天然气获得预付款和20%的毛收入特许权使用费(减去某些税款)
。2014年，天空牧场O&G租约又延长了两年。Sky Ranch O&G Lease现在由生产方持有，我们已经从在我们的矿产权益范围内钻探的六口油井的石油和天然气生产中获得了
特许权使用费。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，我们收到了可归因于这些油井的66.9万美元和14.83万美元的特许权使用费。
2017年9月，我们与Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)签订了一份为期三年的实收油气租赁合同，目的是勘探、开发、生产和营销我们在洛瑞山脉附近拥有的40英亩(Br)矿产中的石油和天然气，我们收到了167,200美元的预付款。根据Bison Lease收到的预付款将在三年内按比例确认为收入，该期限将于2020年9月到期，并且不会延期。
于2019年7月，吾等与Sky Ranch O&G Lease(“OGOA”)营运商就Sky Ranch约16英亩的油气营运地点订立协议。该公司在2019财年收到了573,700美元的预付款，这笔款项在三年内(OGOA的期限)被确认为直线收入。如果三年后运营商在石油和天然气作业区没有钻出至少一口井，运营商可以通过支付75,000美元将OGOA的权利再延长一年。运营商只能将OGOA再延长两年，总共延长五年。
阿肯色州河畔土地和矿产
我们在科罗拉多州东南部的阿肯色州河谷拥有大约700英亩的土地。我们目前出租了所有这些英亩土地用于旱地放牧。我们打算在适当的时候出售这块土地，并已将其列为长期投资。我们还在阿肯色州河谷拥有约13900英亩的矿产权益，账面价值为140万美元。在2020财年，我们评估了阿肯色州山谷矿业权的可回收性。我们确定这些矿业权的账面价值是不可回收的。因此，我们在合并的营业和全面收益表中记录了140万美元的非现金矿产资产减值费用。我们目前没有出售矿产权益的计划。
重要客户
我们主要代表Rangeview区向Rangeview区的客户提供水和废水服务。由于Rangeview区占我们供水和废水服务收入的大部分，因此我们将Rangeview区的最终用户客户包括在我们的重要客户名单中，他们为我们带来了最多的收入。此外，我们还单独列出了来自水和废水服务以及自来水和废水自来水的销售收入的百分比
(而不是按水和废水资源开发部门或总收入)，因为我们认为这更有意义地展示了每个客户与该服务线的相关性。批次销售完全通过向三个客户销售而产生，如下所述。下表列出了我们的重要客户为我们提供的每项服务产生的收入。
15
目录
|
截至2020年8月31日的年度
|
水和
废水
计费服务
|
水和
污水分水费
|
土地开发
(已确认批次销售额)
|
|||||||||
|
山景城青少年服务处
|
14
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
康菲/克雷斯通(Conoco/Crestone Peak)(石油和天然气业务)
|
45
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
所有天空牧场之家(1)
|
22
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
所有荒野之家(2)
|
9
|
%
|
4
|
%
|
–
|
|||||||
|
泰勒·莫里森
|
–
|
28
|
%
|
32
|
%
|
|||||||
|
KB主页
|
–
|
37
|
%
|
26
|
%
|
|||||||
|
里士满之家
|
–
|
31
|
%
|
42
|
%
|
|||||||
|
显示的合并总计
|
90
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
||||||
(1)这是天空牧场所有家庭的水费和排污费的总和，而不是一个家庭的水费和排污费
(2)这是Wild Pointe所有家庭(而不是一个家庭)的水表和废水水表服务以及自来水和废水自来水费用的总和。
|
截至2019年8月31日的年度
|
水和
废水
计费服务
|
水和
污水分水费
|
土地开发
(已确认批次销售额)
|
|||||||||
|
山景城青少年服务处
|
3
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
康菲/克雷斯通(Conoco/Crestone Peak)(石油和天然气业务)
|
74
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
所有天空牧场之家(1)
|
–
|
–
|
–
|
|||||||||
|
所有荒野之家(2)
|
3
|
%
|
6
|
%
|
–
|
|||||||
|
泰勒·莫里森
|
–
|
27
|
%
|
34
|
%
|
|||||||
|
KB主页
|
–
|
29
|
%
|
34
|
%
|
|||||||
|
里士满之家
|
–
|
38
|
%
|
32
|
%
|
|||||||
|
显示的合并总计
|
80
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
||||||
(1)我们直到2020财年才开始向天空牧场提供重要的供水和废水服务。
(2)这是Wild Pointe所有家庭(而不是一个家庭)的水表和废水水表服务以及自来水和废水自来水费用的总和。
Ridgeview青年服务客户的销售额与上年大致相同，但由于石油和天然气运营收入下降，2020财年这一比例比2019年有所上升。
预计运营
本部分应与第1A项--风险因素--一起阅读。
沿着科罗拉多前线山脉，有70多家供水商需要更换和/或新的供水设施。我们相信，我们处于有利地位，能够帮助其中某些供应商满足其当前和未来的用水需求。
我们使用先进的水处理和废水处理技术设计、建造和运营我们的水和废水设施，使我们能够以高效和环境可持续的方式使用我们的水供应。我们分阶段开发我们的水和废水系统，通过管理设施建设所需的资本投资，有效地满足我们服务领域的客户需求。我们使用第三方承包商根据需要建造我们的设施。我们雇佣有执照的自来水和废水运营商来运行我们的自来水和废水系统。随着我们系统的扩展，我们希望聘请更多的人员来操作我们的系统，包括水生产、处理、测试、储存、分配、计量、计费和运营管理。
我们的水和废水系统联合使用地表水和地下水供应、原水储存和高度处理的再生水供应，为我们的客户提供均衡、可持续的供水。
将保护实践和激励措施与有效的水再利用相结合，表明我们致力于提供对环境负责和可持续的供水和废水服务。供水和蓄水池
在整个西部和科罗拉多州的前线竞相寻找。我们认为，地区供水商之间在开发新的供水、蓄水和输配系统方面的区域合作为扩大和提高地区供水商的服务能力提供了最具成本效益的方式。我们继续寻找机会，与其他地区供水商发展供水和储水机会。
16
目录
随着我们继续扩大和发展我们的Rangeview供水系统，我们预计需要大量的高容量深水井。这些井将被钻入位于洛瑞山脉下方的三个主要含水层中的一个或多个，与我们目前的井一样，水将被输送到中央水处理设施进行处理，然后再交付给客户。继续开发我们的Lowry Range地表水供应
将需要将地表水转移到位于Lowry Range的蓄水池的设施，在引入我们的分配系统之前对水进行额外的处理设施，以及额外的地表水分流设施，这些设施在可用时(特别是在春季径流和夏季风暴等季节性事件期间)能够将地表水分流，以储存在Lowry Range上建造的水库。我们估计，开发和输送我们的水产品组合所需的全部水和废水设施(包括导流结构、传输管道、水库和水处理设施)的建设将耗资超过8.5亿美元，并将为位于Lowry范围内外的客户提供供水服务。
水和废水设施(包括导流结构、传输管道、水库和水处理设施)的全部建设将耗资超过8.5亿美元，并将为位于Lowry范围内外的客户提供水服务。我们相信，这种扩建将在几十年内分阶段进行，我们相信TAP费用将足以为所需的基础设施成本提供资金。
我们位于丹佛的物资位于使用点附近，是一种有价值的当地可用资源。这使我们能够根据客户日益增长的需求，逐步开发生产、处理和向客户输送水的基础设施。
在2020财年，我们在互连Rangeview区、WISE和Sky Ranch供水和废水系统的工厂和设施上投资了630万美元，为Sky Ranch和其他地方不断增长的
客户提供供水和废水服务。随着客户需求的增长，我们希望继续投资于水权和设施。
我们正在开发我们的天空牧场物业，包括为房屋建筑商整理地块，并在
物业为住宅和商业开发建设额外的供水和废水基础设施。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的一年中，我们在天空牧场的土地上投资了850万美元和1770万美元，以交付完工的地块，这比我们原定的计划和预算提前完成了。我们预计，天空牧场的第二次申请将需要6560万美元的建设成本来交付地块，计划在三年内完成，资金来自根据我们的地块销售协议支付的7250万美元的总费用。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，Sky Ranch的初始申请分别产生了540万美元和340万美元的自来水和废水自来水费用，我们相信，在我们的2021财年，我们将收到Sky Ranch初始申请的地块剩余的590万美元的自来水和废水自来水费用。我们相信，Sky Ranch的第二次申请将在几年内产生超过2200万美元的自来水和废水自来水手续费收入。
我们计划在丹佛地区开发更多的水资产，并正在探索在现有供水附近地区利用我们的水资产的机会。此外，我们继续寻求额外的土地收购，这些土地可以与我们的水配套使用，为我们的土地开发以及供水和废水领域提供额外的增长。
科罗拉多州的增长
2020年历年是科罗拉多州房地产市场表现强劲的一年。随着新冠肺炎的升级，我们采取措施保护员工、客户、业务合作伙伴及其家人的健康和福祉。我们
获悉，我们的建筑商客户也采取了预防措施，以确保其员工、客户、业务合作伙伴及其家人的安全。这些措施因建筑商而异。因此，我们的一些建筑商客户报告说，在全州居家订单期(3-5月)，材料净住房订单下降。然而，随着原地避难所和居家订单的取消，建筑商报告称，订单材料有所增加。由于新冠肺炎，我们见证了几种消费模式的变化，包括居民离开市中心到郊区购房。这使我们的天空牧场社区处于令人羡慕的地位，能够满足这一需求，因为它地理位置优越，房价实惠，库存充足，前往工作中心和主要交通走廊很方便。我们相信，我们能够将我们的水与我们的土地相匹配，以及我们内部在操作我们的系统方面的专业知识，这使得我们能够为房屋建筑商提供一个负担得起的、可持续的总体规划社区，使我们的建筑商能够迅速满足购房者日益增长的需求。
尽管新冠肺炎引发了经济问题，但科罗拉多州的房地产市场仍在继续增长。这是由科罗拉多州的人口增长推动的，预计这种增长将持续到可预见的未来。丹佛地区政府理事会(Denver Region Council Of Government)是丹佛大都市区50多个县市政府的自愿协会，据估计，到2040年，丹佛大都市区人口将增加近40%，达到470万人。科罗拉多州水资源保护委员会的一份全州供水倡议报告估计，到2030年，包括丹佛大都市区(以及我们的天空牧场社区)在内的南普拉特河流域的人口将从目前的约400万增加到490万，而该州的人口将从大约570万增加到720万。这一增长进一步推动了对可持续供水的需求，并加剧了获得这些供水的竞争
。预计人口增长将导致对供水服务的需求超过市政服务提供商目前的能力，特别是在干旱条件下。
丹佛地区的增长已经向东发展，沿I-70走廊的活动非常活跃，该地区拥有一流的交通基础设施，拥有I-70公路、铁路通道和丹佛国际机场(DIA)。该地区拥有重要的就业中心，包括DIA、科罗拉多大学安舒茨医学院、亚马逊履约中心、落基山地区退伍军人医疗中心、巴克利空军基地等，创造了对住宅、零售和商业发展机会的需求。
全州供水倡议估计，到2030年，丹佛地区和南普拉特河流域的人口增长可能需要额外40万英亩英尺的水。让土地开发商和建筑商更难做到这一点的是，科罗拉多州的法律要求开发商在考虑分区申请之前，必须证明他们的拟议项目有足够的供水。这意味着开发商和建筑商必须在开发之前解决自己的水问题，而不是等待城市和市政当局解决问题。这表明，水将继续对该地区和该州的增长前景至关重要，对可用水资源的竞争将继续加剧。
17
目录
除了积极寻求扩大我们的土地持有量用于开发目的，我们还向活跃在科罗拉多前线地区的开发商和房屋建筑商以及其他需要额外供水的地区供水供应商推销我们的供水和服务。
科罗拉多州未来的用水需求将通过节约、再利用和开发新的供水来满足。Rangeview区的供水和废水服务规则和规定要求遵守严格的节约措施，包括低流量水装置、高效电器和先进的灌溉控制装置。此外，我们的系统设计和建造采用双管道配水系统，通过一个系统和第二个系统将高质量饮用水输送给客户，以满足公园和露天空间的灌溉需求。一个典型的丹佛地区的居民用水的一半左右用于室外景观和草坪灌溉。
一个典型的丹佛地区的居民用水中，大约有一半用于室外景观和草坪灌溉。我们相信，生水或再生水供应为户外灌溉提供成本最低、环境最可持续的水。我们预计我们的系统将包括一个广泛的水回收过程，在这个过程中，废水处理厂的几乎所有流出水都将被重复利用，以满足非饮用水户外灌溉用水的需求。我们的双重分配系统表明我们致力于在缺水地区执行对环境负责的水管理政策。
劳动力和原材料
我们竞标天空牧场基础设施改善(分级、公用事业、道路、供水和废水基础设施)的合同。我们的许多承包商签订的固定价格合同中，承包商在完成改进之前面临成本超支的风险。根据这些固定价格合同，合同价格在一定程度上是根据合同上固定的、确定的分包商报价以及成本和进度估算来确定的。这些报价或估计可能基于几个假设，包括对劳动力、设备和材料的价格和可用性以及其他问题的假设。熟练劳动力、混凝土、钢材、管道和其他材料的成本增加或短缺可能会
导致开发成本增加和延误。这些短缺和延误可能会导致正在开发的地块的延迟交付或水或废水设施的完工，增加我们或其他承包商在我们的
项目上的成本，降低销售毛利，或者根据我们的协议对我们进行处罚或违约。虽然我们以固定价格与第三方签订了劳动力和材料合同，我们相信这使我们能够降低与劳动力和建筑材料成本短缺和增加相关的风险
，但可能会出现其他不可预见的因素，这可能会增加我们的成本。
竞争
供水和污水处理服务
我们与政府客户及其开发商和/或住宅建筑商谈判个人服务协议，以设计、建造和运营供水和废水系统，并向政府实体的最终用户以及商业和工业客户提供服务。这些服务协议力求解决水和废水系统发展的方方面面问题，包括：
| (i) |
购买水龙头和废水龙头，以换取我们建造某些批发设施的义务；
|
| (Ii) |
确定付款条件、时间、容量和特殊设施(如有)的地点；以及
|
| (三) |
关于我们向当地政府客户以及政府实体的最终用户提供持续的水和废水服务的具体条款。
|
尽管根据我们的服务协议，我们拥有24,000英亩Lowry Range、Wild Pointe和Sky Ranch的独家长期供水和废水服务合同，但提供供水和废水服务是有竞争关系的。有替代水源可用，主要来自其他私人方面，如农民或拥有历史上一直用于农业的水权的其他人，以及寻求兼并新的开发区以增加税基的市政当局。我们在洛瑞山脉附近地区的主要竞争对手是奥罗拉市。影响供水服务竞争的主要因素包括：特定用途的水的可获得性、将水输送到所需地点的成本(包括所需水龙头的成本)、干旱期间供水的可靠性以及进行额外兼并的政治气候。我们估计，我们拥有并拥有独家使用权的水
资产的供应能力约为60,000台SFE，我们相信这些资产为我们在Front系列上提供了显著的竞争优势。我们对Rangeview Water供水的合法权利已确认用于市政用途，而且我们的供水接近丹佛地区的用水用户。我们相信，我们的定价结构具有竞争力，我们的水资源组合在地表水权利、地下水权利、
存储容量和再生水供应之间实现了很好的平衡。
18
目录
土地开发
开发原始土地是一项竞争激烈的业务，需要大量的前期资金，通常需要多年才能完成。在天空牧场所在的同一地理区域，有许多开发商以及物业和开发项目。开发商和项目之间的竞争取决于房地产的位置、开发计划的市场吸引力、最终产品的成本和价值、开发商及时、经济高效地建设、营销和交付项目的能力，以及服务于项目的水资源的可用性。住宅开发商将产品卖给房屋建筑商，而房屋建筑商则根据地理位置、价格/价值、细分市场、产品设计和声誉进行竞争。商业、零售和工业开发商向其他开发商、业主和房地产运营商出售房地产，并/或与其竞争，以争夺有限数量的潜在买家。我们相信，通过在Sky Ranch交付第一阶段的地块，我们已经超出了
市场的预期，并证明了我们有能力和专业知识继续在大规模总体规划社区交付地块。
环境、健康和安全法规
水和废水服务的提供受联邦《安全饮用水法》、《清洁水法》、相关州法律以及根据这些法律发布的联邦和州法规的监管。这些法律法规确立了饮用水和废水排放的标准和标准。此外，我们还必须遵守联邦和州法律以及其他与固体废物处理和我们运营的某些其他方面相关的法规。
环境合规性问题可能会在正常运营过程中或由于法规变化而出现。我们试图调整资本预算和支出，以及时解决这些问题。
《安全饮用水法案》
《安全饮用水法案》为美国环境保护局制定国家饮用水质量标准制定了标准和程序。根据“安全饮用水法”及其修正案发布的条例规定了饮用水中某些微生物和化学污染物以及放射性核素的允许含量标准。科罗拉多州承担了执行《安全饮用水法》确立的标准的主要责任，并通过了《科罗拉多州主要饮用水标准》(科罗拉多州法规第5条CCR 1003-1)。目前对饮用水的要求预计不会对我们的财务状况或
运营结果产生实质性影响，因为我们已经并正在进行投资，以满足现有的水质标准。未来，如果额外的法规生效，我们可能会被要求改变饮用水处理方法，并进行额外的资本投资。
联邦地下水规则于2009年12月1日生效。这一规定要求对井源水进行额外的测试，在某些情况下，还要求示范和保持有效的
消毒。2009年，科罗拉多州通过了“科罗拉多州初级饮用水标准”第13条，以建立地下水规则的监测和遵守标准。我们已经采取措施遵守地下水规则。
清洁水法
《清洁水法》规定了饮用水和废水处理设施的废水排放，以及向湖泊、河流、溪流和湿地排放的雨水。科罗拉多州承担了执行联邦《清洁水法》针对生活用水和废水处理设施废水排放制定的标准的主要责任，并通过了《科罗拉多州水质控制法》和相关法规，这些法规也监管向地下水的排放。我们的政策是获取和维护我们的水和废水设施排放所需的所有许可和批准，并遵守这些许可的所有条件和
其他法规要求。有一套监控设施是否符合废水排放许可、监控和报告的计划。有时可能会发生违反排放规定的情况，这可能会导致罚款和
处罚，但我们没有理由相信任何此类罚款或处罚正在待决或将接受评估。
固体废物处理
水和废水处理设施产生的残渣和固体废物的处理和处置受联邦和州法律法规的管辖。我们制定了一项计划来监控我们的
设施是否符合法规要求，我们预计与我们处理和处置来自水和废水业务的废物相关的成本不会对我们的业务或财务状况产生实质性影响
。
雇员
我们目前有31名员工，他们都是全职的。
19
目录
可用信息和网站地址
我们的网站地址是www.purecyclewater。我们在向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交报告后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前的Form 8-K报告以及对这些报告的所有修订。
这些报告和我们提交给证券交易委员会的所有其他材料可以直接从证券交易委员会的网站www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，获得，代码为276720。我们网站的内容并未作为参考纳入本报告。
项目1A--风险因素
以下部分介绍管理层认为可能对我们的业务、财务状况、运营结果和普通股市场价格产生重大不利影响的重大风险和不确定性。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险应与本报告中列出的其他信息(包括随附的财务报表及其附注)一起阅读。
与我公司有关的一般风险
我们的业务、运营、财务状况和业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不同程度的影响。
2019年12月，一种新的冠状病毒株，被称为新冠肺炎病毒，据报道在中国武汉浮出水面。此后，新冠肺炎的足迹遍及多个国家，包括美国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病，美国政府对美国、欧洲和其他国家之间的旅行实施了限制。此外，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。此外，科罗拉多州实施了居家命令，要求在3月至5月的部分时间里，除了获得或提供食品和医疗等基本服务外，所有人都必须呆在家里。许多企业的回应是他们自己的在家工作或隔离政策和/或无限期关闭。自6月以来，大多数商家被允许重新开业，但受到容量限制、社交距离和
面具要求的限制。根据新冠肺炎案件的数量是增加还是减少，州和地方的限制措施有所不同。
自2019年12月以来，新冠肺炎已导致无数人死亡，旅行限制，关闭国际边境，加强入境口岸和其他地方的健康检查，延长隔离时间，实施更广泛的本地和更广泛的“在家工作”措施，取消订单，供应链中断，消费者需求下降，以及普遍的担忧和不确定性。新冠肺炎的持续传播已经并预计将继续对受影响司法管辖区的当地经济和全球经济产生实质性的不利影响，因为跨境商业活动和市场情绪越来越受到疫情以及政府和其他旨在遏制其传播的措施的影响。我们的供水和废水服务是基本服务，我们打算继续为我们的客户提供这些服务。然而，我们的土地开发活动以及扩大供水和废水服务的能力可能会中断
，我们目前的项目和时间表可能会被推迟，其程度在一定程度上将取决于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度。新冠肺炎病毒带来的风险是，如果美国、科罗拉多州或当地政府当局实施进一步的居家命令或限制，我们或我们的员工、允许我们的项目的政府机构、供应商、消费者和其他业务合作伙伴(包括我们的房屋建筑商)可能会在一段时间内无限期地被禁止在正常过程中开展业务活动。关闭或其他限制也可能对材料的可用性或成本产生不利影响，这可能会限制我们的业务
运营或增加我们的成本。
新冠肺炎疫情的持续时间及其对本公司和全球经济的最终影响无法确定。新冠肺炎疫情及其影响可能会持续很长一段时间，并可能导致全球金融市场持续大幅下跌，违约率上升，经济大幅下滑或衰退。新冠肺炎将在多大程度上影响公司将取决于未来的事态发展，
这些事态高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及采取的遏制新冠肺炎的行动。鉴于新冠肺炎疫情造成的重大经济和金融市场混乱，本公司的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务集中在科罗拉多州的前线地区；我们受到科罗拉多州总体经济状况的影响。我们的资产和业务仅位于科罗拉多州的前沿地区。我们的业绩可能会受到科罗拉多州经济状况和其他与科罗拉多州相关的因素的不利影响，包括住房供求、分区和其他监管条件。
如果科罗拉多州前山地区的总体经济状况恶化，我们的资产价值、我们的经营业绩和我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
20
目录
我们可能没有足够的运营现金流或其他资本资源来实现我们的业务目标。尽管我们在过去三个财年创造了净收益，但我们有亏损的历史。我们的运营现金流一般不足以为我们的运营提供资金，我们被要求筹集债务和股权资本，并出售资产才能继续运营。自2004年以来，我们通过以下方式筹集了7630万美元：(I)发行2530万美元的普通股(包括根据行使期权而发行的股票，扣除费用)；(Ii)发行520万美元的可转换债券，并于2011年1月11日转换为普通股；以及(Iii)以4580万美元的现金出售我们的阿肯色河水和土地。我们天空牧场的持续发展需要大量的现金支出。我们已向Sky Ranch CAB预付2600万美元，用于建设Sky Ranch物业的公共设施，并预计将再预支300万美元用于完成我们的初始申请，另外6550万美元预计将预支用于申请2。Sky Ranch CAB不需要偿还我们在Sky Ranch进行的预付款或因改善而产生的费用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch区发行足以偿还我们全部或部分费用的债券。在此之前，Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch区发行的债券足以补偿我们的全部或部分费用，否则我们不需要偿还Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch区发行的足够补偿我们全部或部分费用的债券。我们
已经并预计将继续用手头的现金和运营现金流为此类支出提供资金。截至2020年8月31日，我们手头有2180万美元现金。如果我们手头的现金和未来的运营现金流不足以为我们的运营和继续开发天空牧场所需的大量资本支出提供资金, 我们可能会被迫寻求获得额外的债务或股权资本。经济状况和中断之前曾导致资本市场(包括信贷市场和银行业)大幅波动，增加了成本，并显著减少了融资的可获得性，未来可能会再次发生这种情况。
不能保证融资将以可接受的条款提供，或者根本不能保证。
我们每季度的运营业绩都会发生变化，因此，我们的历史业绩可能不是未来业绩的有意义的指标
。从历史上看，我们经历了季度业绩的多变性，预计还会继续经历这种情况。由于这种多变性，我们的短期业绩可能不是未来业绩的有意义的指标。由于多种因素，我们的季度运营业绩未来可能会继续波动，其中包括住宅地块销售结束的时间和与天气有关的问题。
我们的股票价格过去一直不稳定，未来可能会下跌。我们的普通股在过去经历了重大的价格和成交量波动，未来可能会因几个因素而出现重大波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们股价和交易量的因素包括：对我们业务的预期前景；预期和实际经营业绩之间的差异；分析师建议或预测的变化；诉讼和其他法律诉讼的开始和/或结果；以及我们或
大股东、高管和董事未来出售我们的普通股。此外，股票市场也不时经历价格和成交量的波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，原因与我们的业绩无关。
与我们业务相关的一般风险
我们未来的收入依赖于房地产市场和我们目标服务领域的发展。使用我们的科罗拉多前锋山脉供水提供批发供水服务是我们未来收入的主要来源之一。这些收入的时间和数额将在一定程度上取决于我们的水务资产附近正在建设的住房开发项目。Lowry Range、Sky Ranch和其他物业的开发受到许多我们无法控制的因素的影响。如果无法进行批发售水或Lowry Range、Sky Ranch或我们目标服务区域内其他物业的开发被推迟或缩减，我们可能
需要使用我们的资本资源，产生额外的短期或长期债务，或寻求出售额外的股权。我们可能没有足够的资本资源，或者无法成功获得额外的运营资本。尽管科罗拉多州房地产市场近年来取得了积极的市场收益，但如果住房建设或信贷市场再次低迷，或者如果州或国家经济疲软，经济担忧加剧，这种发展可能会对我们的业务和财务状况以及我们未来发展天空牧场更多阶段的计划产生重大负面影响。
尽管科罗拉多州的经济已经变得越来越多样化，但石油和天然气行业仍然是科罗拉多州经济的重要组成部分。限制石油和天然气勘探或增加勘探成本的新法规、法规或其他举措，以及石油和天然气价格下跌等，可能会导致科罗拉多州经济下滑，包括失业率上升，这可能会对房地产市场以及我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们可能无法应对不断扩大的业务需求。“我们过去一直依赖有限的员工来管理我们现有的业务、与政府实体沟通、营销我们的服务以及规划我们
资产的建设和发展。批次销售合同的执行和天空牧场的持续发展增加了我们业务的规模和复杂性。我们当前业务和未来业务发展的成功以及我们利用
增长机会的能力取决于我们能否吸引和留住更多经验丰富的合格人员来运营和管理我们的业务。如果我们不能吸引和留住合格的人才，并管理过去两年增长近两倍的劳动力需求，我们可能无法最大限度地实现我们资产的价值。国家法规规定了我们的员工操作特定的自来水和废水设施所需的培训、经验和资格标准。如果找不到经过国家认证的合格员工来支持我们设施的运营，我们可能会面临监管处罚(包括罚款和暂停运营)、设施的操作错误、不当的账单和收款流程、人身伤害和财产损失索赔以及合同和收入损失等风险。我们可能无法成功地管理我们的运营和增长。
21
目录
我们依赖于一位关键员工的服务。我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官马克·W·哈丁(Mark W.Harding)的持续服务。我们相信，哈丁先生拥有宝贵的知识、经验和领导能力，这些在短期内是很难复制的。Harding先生还在Rangeview区、Sky Ranch区和Sky Ranch出租车的董事会任职。失去作为关键员工和董事会董事的哈丁先生将导致我们的业务严重中断。
我们在天空牧场建造的水和废水项目以及改进可能会使我们面临一定的完工、性能和财务风险。我们
希望依靠独立承包商来建设我们的供水和废水设施，并改善天空牧场的地块。这些施工活动可能涉及风险，包括材料和劳动力短缺、停工、劳动关系纠纷、第三方受伤、财产损失、天气干扰、工程、环境、许可或地质问题以及意想不到的成本增加。这些问题可能导致延误、成本超支或性能不足，或者以其他方式对我们的供水和废水输送系统的建设或运营以及住宅地块的建设和交付产生不利影响。此外，在我们的系统和设施建设中，我们可能会遇到质量问题，包括设备故障。我们可能达不到销售和建筑合同规定的最后期限。我们可能会面临客户或其他人关于承包商提供服务的产品质量和设备安装的索赔。
Sky Ranch的销售合同以及我们设计和建造的水和废水设施的合同都是固定价格合同，其中我们承担全部或很大一部分成本超支的风险。根据这些固定价格合同，合同价格在一定程度上是根据合同上固定的、确定的分包商报价以及成本和进度估算来确定的。这些报价或估计可能基于多个假设，包括
对劳动力、设备和材料的价格和可用性以及其他问题的假设。如果这些分包商报价或成本估算被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，则可能发生成本超支，我们的财务结果将受到负面影响。在许多情况下，这些额外费用的产生不在我们的控制范围之内。
根据与天空牧场开发有关的各种合同，我们保证项目建成后将达到一定的性能标准，满足一定的质量标准，并满足政府批准的某些
要求。如果我们未能按计划完成项目，未达到保证的性能标准或质量规范，或未获得所需的政府批准，则我们可能要对因任何延误而对客户造成的成本影响和/或惩罚负责，或对更改项目以达到性能标准和质量规范并获得所需的政府批准的成本负责。如果这些事件发生
且不是由于客户接受责任或无法通过履约保证金或我们与承包商的协议条款缓解的情况，则项目的总成本将超过我们最初的估计，并且我们的财务结果将受到负面影响。
我们被要求为某些合同和项目提供履约和完工保证金，或者让我们的分包商获得履约保证金和完工保证金。担保公司的市场环境已变得越来越厌恶风险。我们和我们的分包商从这些担保公司获得了合同的履约保证金和完工保证金。如果我们或我们的分包商无法获得保证金，我们可能会违反现有的
协议和/或无法获得新的合同。如果需要，我们可能无法获得履约保证金和完工保证金。
政府法规和法律挑战可能会推迟我们住宅地块的销售，增加我们的费用或限制其他活动，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们的供水和废水项目以及土地开发活动都必须获得众多政府部门的批准，而这些政府部门在行使审批权时往往拥有广泛的自由裁量权。我们因遵守法律和法规要求而产生大量成本。法律和法规要求的任何增加都可能导致我们产生大量额外成本
。有关健康和安全、场地和建筑设计、环境、分区和类似事项的各种地方、州和联邦法规、条例、规则和条例适用于和/或影响我们的给水和废水系统的建设和运行以及我们的土地开发活动。例如，分区或其他法规可能寻求限制住房密度，或造成石油和天然气钻探作业的倒退，或其他对土地使用的限制。如果这些规定被修改，我们已经拥有的土地的价值或我们希望收购的土地的可用性可能会下降，这两种情况都可能对我们的财务状况、
运营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们获得或续签许可或批准的能力以及已经授予或已经获得的许可的持续有效性取决于我们无法控制的因素，例如联邦、州和地方政策、规则和法规的变化及其解释和应用。更有甚者, 我们需要向政府部门收取各种费用，以支付提供某些政府服务和改善服务的成本。例如，地方和州政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面拥有广泛的自由裁量权，并要求房地产开发商和/或房屋建筑商对公园和街道等公共场所进行某些改善，或为学校提供资金。
市政或州水务机构可能会限制或暂停公用事业设施(如自来水和下水道水龙头)的供应，这可能会导致延误或增加我们的成本，从而对我们的业务产生不利影响。
我们必须提供符合所有联邦和州监管水质标准的水，并按照这些标准运营我们的水和废水处理设施。未来有关饮用水供应和废水处理的法规变化可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。对于Lowry范围内客户的服务，Rangeview区的费率可能不足以弥补
遵守额外或更严格要求的成本。如果合规成本增加，我们预计Rangeview区用来确定其费率和收费的附近供水商的费率将增加到
，以反映这些成本的增加，从而允许Rangeview区提高其费率和收费。但是，这些水供应商可能不会将费率提高到足以让Rangeview区(和我们)支付任何增加的合规成本的程度。
22
目录
此外，联邦、州和地方各级正在制定或正在考虑制定各种与能源和气候变化有关的立法。这项立法涉及实施能效标准的二氧化碳排放控制和建筑法规等项目。例如，这样的环境法可能会影响我们如何管理暴雨径流、废水排放和灰尘；我们如何在湿地、濒危物种、文化资源或受保护法约束的地区等资源上开发或运营
资产；以及我们如何解决污染问题。随着对气候变化的担忧持续增加，遵守这类性质的立法和法规的成本预计将变得更高。与能源相关的举措影响到美国和世界各地的众多公司，由于我们的业务依赖于大量的原材料，如管道、钢铁和混凝土，它们可能会对我们的业务和盈利产生间接的不利影响，因为我们物业开发所用材料的制造商和供应商承受着昂贵的
关税、总量管制和交易以及类似的税收和法规的负担。
我们的业务依赖于大量的原材料，如管道、钢铁和混凝土，因此它们可能会对我们的业务和盈利产生间接的不利影响，因为我们物业开发所用的材料的制造商和供应商承担着昂贵的关税、总量管制和交易以及类似的税收和法规。此外，美国对进口钢材征收的关税可能会增加我们的房地产开发成本。可能会实施新的标准，这将需要
额外的资本支出或提高我们的运营成本。在为劳利炉灶的顾客提供服务方面，朗景区的费率可能不足以支付遵守新规定的成本。尽管我们预计Rangeview区用来确定其费率和收费的附近供水商的费率会增加，以弥补增加的合规成本, 此类费率可能无法覆盖我们的所有成本，我们遵守新标准或法律的成本
可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们不遵守环境法可能会导致罚款和处罚，有义务补救，允许撤销和其他制裁。
政府机构可能会对我们的业务实践启动审计、审查或调查，以确保遵守适用的法律和法规，这可能会导致我们的业务产生成本或造成其他重大中断。
此外，我们可能会遇到延误和费用增加，因为我们拟议的开发活动受到法律挑战，无论是由政府当局还是私人提出的。
参议院第19-181号法案“保护公益性油气运营”的颁布增加了科罗拉多州地方政府对设施选址和油气开发地面影响的监管权限。这可能会对我们向石油和天然气行业出售水力压裂(水力压裂)的水以及天空牧场的新房需求产生不利影响。Colorado
参议院第19-181号法案于2019年4月16日签署成为法律。除其他事项外，SB181授权地方政府批准石油和天然气地点的选址，并监管石油和天然气开发的地表影响，包括授权地方政府采取比国家要求更严格的要求。SB181将科罗拉多州石油和天然气保护委员会的使命从促进负责任和平衡的发展转变为规范发展，以最大限度地减少对公众健康和环境的不利影响。SB181还要求科罗拉多州石油和天然气保护委员会和空气质量控制委员会就许多问题进行规则制定，包括环境保护、设施选址、申请费以及尽量减少碳氢化合物和其他化合物的排放。科罗拉多州石油和天然气保护委员会(Colorado Oil And Gas Protection Commission)提出了与油井
井位要求有关的规则，这些规则要求任何建议位于距住宅楼或高入住率建筑500英尺至2000英尺以下的井垫表面，通过满足规则中的某些要求(如业主和租户的同意)，或在听证会后寻求委员会的裁决，才能获得委员会的豁免。, 发现批准条件将为公众健康、安全、福利、环境和野生动物资源提供基本等同于2000英尺挫折的保护。国家委员会和地方政府的这些和相关的规则制定活动可能会导致石油和天然气运营商的延误和额外成本，进而可能导致石油和天然气钻探活动的减少。Lowry Range和我们的Sky Ranch物业及其周围的石油和天然气钻探活动大幅减少，将对我们的水力压裂用水销售和我们的财务状况产生不利影响。此外，整个科罗拉多州石油和天然气活动的显著下降可能会对科罗拉多州的经济产生负面影响，这可能会对天空牧场的新房需求产生不利影响。
科罗拉多州石油和天然气保护委员会的规则制定活动可能会对科罗拉多州可用于土地开发的地块数量产生不利影响，这可能会对我们的土地开发活动产生不利影响。如上所述，科罗拉多州石油和天然气保护委员会(Colorado Oil And Gas Protection Commission)已经提出了与井位受阻和选址要求相关的规则。根据这些拟议的规则如何应用和解释，如果被采纳，它们可能会产生将房地产开发限制在井垫表面2000英尺以内的效果。如果拟议的规则以严格限制豁免的方式实施或解释，土地所有者可能会被迫选择限制其物业上的石油和天然气开发，以最大限度地增加可用于住宅和商业开发的土地，或者限制土地开发，以最大限度地增加石油和天然气开发的收入。根据此类规则的限制性解释，我们可能不得不限制在Sky Ranch的采矿权的钻探，以便继续我们计划的占用密度，这将对我们向石油和天然气行业的工业
水销售产生不利影响。限制性规定还可能减少其他可供开发的土地征用机会的供应，或使这些土地机会变得不那么有吸引力或不经济。此外，任何要求土地委员会在Lowry山脉的油气或土地开发之间做出选择的规则都可能对我们的财务状况产生不利影响，因为我们拥有向Lowry山脉的客户提供供水服务的独家权利，包括Lowry山脉油气权利的承租人和Lowry山脉未来的居住者(如果土地委员会出售土地进行开发)。
23
目录
自然灾害和恶劣的天气条件可能会推迟天空牧场住宅地块的销售，并增加我们的成本，这可能会损害我们的销售和经营业绩。我们在科罗拉多前线山脉开展行动，那里经常发生自然灾害，包括干旱、龙卷风、野火和恶劣天气。如果科罗拉多州或其他地方发生自然灾害或恶劣的天气条件，可能会延误我们的建筑活动，增加成本，并导致劳动力和材料短缺。如果我们的保险或我们分包商的保险不能完全覆盖这些事件造成的业务中断或损失，我们的运营结果可能会受到不利影响。
由于对我们提出的保修和责任索赔，我们可能会承担重大的潜在责任。与我们的供水和废水输送系统相关的设计、施工或系统故障
可能会导致第三方受伤或财产损失。此外，作为一家地产发展商，我们在正常业务过程中也会受到保修索赔的影响。在我们的房地产开发活动中发生的损失或伤害，我们也会受到
索赔。我们计划根据我们市场的历史趋势以及我们对与我们销售的地块类型相关的质量风险的判断，记录我们销售的住宅地块的保修和其他准备金
。我们有，而且我们的许多分包商都有一般责任保险、财产保险、工伤保险和其他商业保险。这些保险单旨在保护我们免受索赔造成的部分损失风险，但受某些自保保留额、免赔额和承保限额的限制。但是，此保险可能不足以解决我们所承担的所有保修和责任索赔。
此外，目前针对建筑缺陷提供的保险范围和一般责任保险的可用性是有限的，可以获得的保单成本很高，而且通常包括基于保险公司过去因使用其他房地产开发商使用的缺陷材料而遭受的损失的排除。
因此，我们的分包商可能无法获得保险，我们可能不得不放弃我们的惯例保险要求，这会增加我们和我们的保险公司的索赔风险，并增加我们的保险不足以保护我们承担所有费用的可能性。超出对承包商索赔的任何损失, 此类设施的履约保证金和我们的保险限额可能导致向我们索赔。此外，如果客户对我们的服务表现存在争议，客户可以决定延迟或扣留向我们付款。截至本报告日期
，尚未向我们提出任何保修和责任索赔。
与我们业务相关的重大健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。水务设施和土地
开发建设工地具有固有的危险性，对工地上的建筑工人和其他人员构成一定的固有健康和安全风险。任何不符合健康和安全表现的行为都可能导致不遵守相关法规要求的处罚，而导致重大或重大健康和安全事故的失败可能会导致潜在的责任代价高昂。此类失败可能产生重大负面影响
，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府机构的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Rangeview区、Sky Ranch区和Sky Ranch驾驶室的运营可能会出现利益冲突。我们的首席执行官、首席财务官和两名员工组成了朗格维尤地区、天空牧场地区和天空牧场出租车各80%的董事。这些官员和员工，以及Pure Cycle和一名无关的个人，在组成Rangeview区的40英亩土地和组成Sky Ranch区的面积中拥有一定的财产权益。
我们已经向Rangeview区提供贷款，为其运营提供资金。截至2020年8月31日，Rangeview地区欠我们的本金和利息总额略低于100万美元。根据我们与Rangeview区签订的水和废水服务协议，Rangeview区保留向其最终用户销售水所得收入的2%，以及向其最终用户提供废水服务所得收入的10%。收取费用的收益最初将用于偿还Rangeview区对我们的债务，但在偿还这些贷款后，Rangeview区不需要
将资金用于Pure Cycle。
同样，我们向天空牧场地区提供了贷款并支付了可由天空牧场地区偿还的费用，截至2020年8月31日，这些款项已全额退还给我们，我们还向天空牧场出租车预付了2600万美元，用于天空牧场物业的公共改善建设。在Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区发行足以偿还我们全部或部分预付款或所发生费用的债券之前，Sky Ranch CAB不需要偿还我们在Sky Ranch进行的
改善的预付款或费用。我们从与Rangeview和Sky Ranch区以及Sky Ranch CAB共同开展的活动中获益，但我们的利益可能与Rangeview
和Sky Ranch区以及Sky Ranch CAB的利益以及我们的高级职员和员工在谈判我们和一个区和/或Sky Ranch CAB作为参与方的合同时存在冲突。我们预计Rangeview和Sky Ranch地区将随着更多物业的开发并成为各自地区的一部分而扩大，我们作为这些地区的董事的官员和员工将对其他选民负有受托义务。冲突可能无法以公司和我们股东的最佳利益来解决。此外，进入一个地区的其他土地所有者将有资格投票并
担任这些地区的董事。我们的人员和雇员可能不会继续担任这些地区的董事，而随后选举产生的董事会的行动可能会对我们的运作产生不利影响。
24
目录
政府当局施加的增长限制或暂停可能会对我们的土地开发活动或我们客户的土地开发活动产生不利影响，这可能会对我们的土地开发以及水和废水业务部门产生不利影响。我们的服务区和物业所在的科罗拉多州或县可能会批准在其各自边界内限制或暂停住宅发展，这些限制或暂停可能会延迟、限制或停止天空牧场或我们可能提供水和废水服务或开发土地的其他地区的开发。我们不知道在我们的业务范围内有任何这样的建议，但已经提出了限制前射程沿线各个社区增长的建议。由于Sky Ranch的所有物业都已被搁置，
我们预计未来的增长暂停不会像目前计划的那样限制Sky Ranch；然而，如果在我们提供服务或开发土地的地区实施增长暂停或限制，可能会对我们按计划开发土地的能力或我们的客户按预期发展社区的能力产生负面影响，这也将减少我们预期的供水和废水服务客户的数量，这将对我们的业务和财务产生负面影响
如果其他员工履行合同服务的人违反劳动法，我们可能会因此而被强加责任或义务，这可能会损害我们的利益。根据服务协议和地块开发协议，我们
水和废水系统以及我们出售或必须提供的完工地块的基础设施和改进工作由分包商和其他合同方的员工完成。我们无法
控制这些合同方向员工支付的薪酬或他们强加给员工的工作规则。然而，政府机构一直在努力追究像我们这样的合同方违反工资和工时法以及其他与工作相关的法律的责任，这些公司的员工正在履行合同服务。这包括2016年国家劳资关系委员会(NLRB)的一项裁决，该裁决认为，出于劳动法的目的，公司在某些情况下可以作为其承包商员工的共同雇主承担责任，即使公司对员工的雇佣条款和条件没有直接控制。全国劳资关系委员会最终通过2020年2月发布的最终规则推翻了这一裁决。科罗拉多州劳工和就业部在2020年4月的紧急规则制定中提出了类似的变化，但最终在通知和评议期后于2020年5月撤回。尽管联合雇主框架中的这些变化尚未
成功，但要求我们对分包商的劳动行为负责的政府裁决可能会在我们无法控制的情况下给我们带来重大风险。
未经授权访问我们信息技术系统上的机密信息和数据以及安全和数据漏洞可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。作为我们业务的一部分，我们依赖我们的计算机系统来处理交易、与供应商和其他第三方进行通信，以及持续且
畅通无阻地访问安全的网络连接来使用我们的计算机系统。我们有物理、技术和程序保障措施，旨在保护信息，防范安全和数据泄露以及欺诈性交易和其他活动。尽管有这些保障措施以及我们的其他安全流程和保护措施，但我们不能保证我们的所有系统和流程都不会受到安全漏洞的攻击(通过网络攻击、物理漏洞或其他方式，这些漏洞正在演变并变得越来越复杂)或第三方或我们无意中泄露的数据。严重的数据安全漏洞(包括盗用客户、供应商或员工的机密信息)可能会导致我们产生巨额成本，其中可能包括潜在的调查成本、法律、法医和咨询费以及开支、成本以及调查、补救和
诉讼所需的管理注意力转移、大量维修或更换成本。我们还可能遇到数据丢失，这将削弱我们管理业务运营(包括会计和项目成本)、管理我们的供水和废水系统或处理
交易的能力，并对我们的声誉产生负面影响，并对我们的客户、供应商和其他人失去信心，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与我们业务的水务部门相关的风险
Rangeview区被允许向Lowry范围内的客户收取的供水服务费率受到与土地委员会签订的租约和我们与Rangeview区签订的合同的限制，可能不足以弥补我们的建设和运营成本。Rangeview区向Lowry范围内的供水服务收取的价格
受与土地委员会签订的租约中规定的定价规则的约束。自来水费用和使用率都是以附近三家自来水供应商的平均费率为上限的。Rangeview区每年都会调查附近三家供应商的自来水费用和费率，Rangeview区可能会根据该群体收取的水费和水费的平均值来调整Lowry范围内的自来水费用和水费。在扣除欠土地委员会的特许权使用费后，我们会收到Rangeview区向客户收取的100%水龙头费用和98%的水费。我们与水系统建设以及水的生产、处理和输送相关的成本受到市场条件和其他因素的影响，这些因素的增长率可能远远高于我们从Rangeview区收取的费用。超出我们
控制范围且无法预测的因素，如政府法规、保险和劳动力市场、干旱、水污染以及龙卷风和洪水等恶劣天气条件，可能会导致额外的劳动力和材料成本，而在当前的费率结构下，这些成本可能是
无法收回的。客户需求的增加和节水的增加也可能影响我们运营的总体成本。如果我们批发供水服务的建设和运营成本，包括开采地下水的成本，, 如果超出我们的收入，我们将亏损地向朗格维尤地区提供用于洛瑞山脉的供水服务。Rangeview区可以
向土地委员会申请增加地价；但是，不能保证土地委员会会批准增加地价的请求。此外，即使批准提高利率，也可能不会及时批准，或者批准的金额
不足以支付申请增加利率所需的费用。
25
目录
我们的水务业务受到季节性波动和天气条件的影响，这可能会影响对我们水务服务的需求和我们的收入。我们依靠
充足的供水来满足我们的客户及其最终用户的当前和未来需求，并继续我们的扩张努力。我们无法控制的情况可能会干扰我们的水源。干旱和过度使用可能会限制水资源的供应。这些因素可能会对我们向客户供应足够水量的能力造成不利影响，我们的收入和收益可能会受到不利影响。此外，凉爽潮湿的天气，以及干旱限制和我们客户的保护努力，可能会减少消费需求，对我们的收入和收益产生不利影响。此外，冰冻天气可能会导致管道和主管道破裂导致输水中断。如果我们的食水供应中断，可能会对我们的财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。在较温暖的月份对我们的水的需求通常大于较凉爽的月份
，这主要是因为与冷却系统、灌溉系统和其他室外用水相关的额外用水需求。全年，特别是在通常较温暖的月份，需求将随着气温和降雨量的不同而变化。如果在通常较温暖的月份，气温低于预期，或者降雨量超过预期，对我们的水的需求可能会减少，并对我们的收入产生不利影响。
我们过去三年的水销售高度集中在为石油和天然气行业提供水力压裂服务的公司
，此类销售可能波动很大。我们的水销售一直高度集中，直接和间接地由一到三家公司在Lowry Range和我们的Sky Ranch物业周围为石油和天然气行业提供水力压裂服务。一般来说，油气开发投资取决于油气价格。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的年度中，石油和天然气业务的水销售额分别占我们总计量水收入的49%、93%和90%。我们没有长期的合同承诺来确保这些销售在未来继续下去。石油和天然气行业定期经历活动大幅下滑的时期，例如今年早些时候，原因是全球产量增加导致石油和天然气价格低迷，以及与新冠肺炎疫情相关的家庭订单导致需求下降。
未来对这一客户群的进一步销售以及我们石油和天然气租约的续签(如果有的话)将受到法定投票倡议、法规、科罗拉多州石油和天然气保护委员会的规则制定倡议、科罗拉多州石油和天然气保护委员会法定任务的法庭解释、水力压裂技术、油井的成功和石油和天然气价格等因素的影响。例如，科罗拉多州的某些利益集团普遍反对石油和天然气开发，特别是水力压裂，他们提出的投票倡议将大幅削减该州的石油和天然气开发，
其中包括科罗拉多州提出的一项倡议，该倡议将使在科罗拉多州约85%的非联邦表面积上钻探成为非法。虽然这些倡议没有通过，但反对石油和天然气开发的利益集团继续寻求限制。SB181法案的颁布和科罗拉多州公共卫生与环境部于2019年10月17日发布的题为《最终报告：科罗拉多州石油和天然气作业的人类健康风险评估》(Final Report：Human Health Risk Review for Oil&Gas Operations)的报告得出结论称，居住在水力压裂场地2,000英尺以内的人们可能面临更高的健康风险，这可能会导致更多的反对意见和对石油和天然气作业的更严格监督，这可能会减少水力压裂用水的需求。
我们很大一部分供水来自不可再生的含水层。我们很大一部分供水来自不可再生的丹佛盆地含水层。科罗拉多州规定，从丹佛盆地含水层开发和提取水的比率为每年确定的总蓄水量的1%，这意味着我们的供应应该可以持续
大约100年，即使没有采取措施保护或补充供应。尽管如此，我们可能需要寻求额外的水供应，因为我们的不可再生水供应已经耗尽。虽然收购Lost Creek Water(一种从水文上与地表水系统相连的冲积含水层中分流出来的可再生“地表水”水权)降低了一些拥有不可再生供应的风险，但如果我们无法获得足够的替代供应，它
将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，随着时间的推移，开发和从含水层取水的成本将会增加，我们可能无法通过我们的
费率和收费收回增加的成本。开采含水层水的成本增加可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大负面影响。
我们拥有或控制的水井或分配网络发生故障可能会导致损失和损坏，可能会影响我们的业务和财务状况。
我们通过管道网络分配水，并将水存储在储水箱和池塘中。如果这些管道、水箱或池塘发生故障，可能会造成人员伤亡和财产损失，我们可能要对此负全部或部分责任。这些管道、水箱或池塘的故障还可能导致需要关闭一些设施或部分供水管网进行维修。此类故障和停机可能会限制我们向客户供应足够量的水以及满足合同规定的供水要求的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。任何业务中断或其他
损失可能不在保险单的承保范围内，也可能无法通过费率和费用获得赔偿，这些损失可能使我们很难在未来以可接受的费率获得保险。
我们供水的污染可能会导致我们的服务和诉讼中断，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响
。我们的食水供应面临潜在污染的风险，包括天然化合物的污染、人为来源的污染和蓄意破坏。我们在天空牧场的土地和洛瑞山脉的一部分已被出租，用于石油和天然气勘探和开发。这样的勘探和开发可能会使我们面临相关泄漏或泄漏带来的额外污染风险。此外，我们在我们的水处理设施中处理某些危险物质，主要是次氯酸钠。设施运行的任何故障或我们供应的任何污染，包括污水泄漏、不符合水质标准、危险材料泄漏和泄漏以及类似事件，都可能使我们承担环境责任、索赔和诉讼费用。如果发生上述任何事件，我们可能不得不中断该供水的使用，直到我们能够替代其他来源的供水或处理
受污染的供水。我们不能向您保证我们会成功处理这些问题，否则可能会对我们未来的运营结果产生重大不利影响。
26
目录
为了通过扩大我们现有的处理设施或开发新的处理方法来处理污染源，我们可能会产生巨大的成本。如果我们无法替代未受污染水源的供水
，或无法以经济高效的方式充分处理受污染水源，可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们为净化水源或地下水系统而产生的成本可能非常高，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并且可能无法在差饷中收回。
我们还可能被要求对人类接触我们供水中的危险物质或其他环境破坏所造成的后果负责。例如，私人原告可以主张人身伤害
或其他因饮用水中存在危险物质而引起的有毒侵权索赔。虽然我们没有参与任何与环境或污染相关的诉讼，但这类诉讼在最近几年越来越频繁。如果我们受到环境或污染方面的诉讼，我们可能会招致庞大的法律费用，而我们能否向差饷缴纳人或其他第三者追讨法律费用，则不得而知。我们的保险
保单可能不承保与这些索赔相关的损失或费用，也不能提供足够的承保范围。
我们可能会受到科罗拉多州公用事业委员会未来将我们作为公用事业公司进行监管的任何决定的不利影响。科罗拉多州公用事业委员会(“CPUC”)监管投资者所有的自来水公司，其目的是向公众供水。CPUC监管公用事业运营的许多方面，包括确定水价和收费，
启动检查、执法和合规活动，以及协助消费者投诉。我们不相信我们是科罗拉多州法律下的公用事业公司。我们目前主要以合同方式向Rangeview区提供服务，
为公众提供服务。准市级大都会地区，如Rangeview区和Sky Ranch区，根据法规不受CPUC的监管。但是，CPUC可以尝试将我们作为一家公用事业机构进行监管。
如果发生这种情况，我们可能会因挑战CPUC的管辖权主张而招致巨额费用，我们可能不会成功。未来，现有法规可能会被修订或重新解释，新的法律法规可能会
被采纳或适用于我们或我们的设施。如果我们作为一家公用事业公司受到监管，我们创造利润的能力可能会受到限制，而且我们可能会因遵守监管规定而招致巨额成本。
Rangeview区和我们在租约下的权利受到了第三方的挑战。Rangeview区和我们在租约下的权利
过去曾受到包括土地委员会在内的第三方的挑战。2014年，为了解决我们和Rangeview区对土地委员会、土地委员会、Rangeview区和我们提出的诉讼，我们修订并
重述了租约，以澄清和更新一些条款。然而，仍有一些问题需要达成分歧和协商，包括我们在2081年后出口水收入方面的权利，很可能在租约剩余期限(至2081年)期间，双方将再次就租约条款的解释产生分歧。Rangeview区或我们在租约下的权利未来可能会受到挑战，这可能需要
潜在昂贵的诉讼来强制执行我们的权利。
我们的Lowry Range地表水权利是有条件的法令，需要合理努力的裁决。我们在Lowry Range的地表水权益和水库地点是有条件的法令，科罗拉多州水务法院每六年做出一次合理努力的裁决。要做出合理努力的裁决，水务法院必须确定我们继续努力开发上述水权。如果水务法院不能做出这样的裁决，我们可能会失去正在审查的水权。在2012财年和2018财年的每个财年，Lowry Range有条件法令都得到了水务法院的审查，法院认定我们和Rangeview区符合尽职调查标准。水务法院于2019年1月对洛里岭地表水法令做出了合理调查的裁决。我们下一次对洛里岭地表水法令进行合理调查的审查将于2025年1月进行。我们相信，随着我们继续发展这些权利，我们将成功地维护我们的法令。如果水务法庭不作出合理努力的裁决，我们在Rangeview供水公司的权益价值将受到重大不利影响。
我们的运营受到当地政治和政府程序的影响，这些都不是我们所能控制的。我们在一个高度政治化的环境中运作。我们将我们的水权推销给由民选或政治任命的官员管理的市政当局和其他政府实体。我们的主要竞争对手是寻求扩大销售税税基的市政当局和其他水区。包括我们的竞争对手、开发商、环保团体、环保团体和农业利益集团在内的各个支持者在科罗拉多州的水权开发方面有着相互竞争的议程，这意味着影响我们业务的决策是基于经济和商业考虑之外的许多因素。与政府实体打交道相关的其他风险包括民选和任命官员的更替，从选举到
选举的政策变化，以及这些实体缺乏与本公司之前打交道过程的机构历史。我们花费大量时间和资源教育民选官员、地方当局和其他人，让他们了解我们的水权和与我们签订合同的好处。政治关切以及政府程序和政策可能会阻碍或推迟我们签订服务协议或发展我们的水权或基础设施以输送我们的水的能力。虽然我们作为Rangeview区的服务提供商参与了区域合作资源项目，例如SMWSA、与丹佛水务和Aurora Water的WISE合作伙伴关系，以及教育和沟通努力以及社区参与，从而努力降低我们业务中的政治风险，但我们的努力可能不会成功。
27
目录
我们可以提供的连接数量受到当地政府政策的影响，这些政策超出了我们的控制范围。我们通过服务协议向开发商、市政当局和其他由民选或政治任命官员管理的政府实体推销我们的水权。我们相信，根据适用于阿拉帕霍县、道格拉斯县和亚当斯县的供水商的标准，我们的水权可以为大约60,000个家庭提供服务。这些标准是政策驱动的，基于假定的供水寿命和可靠性，并可能由政府实体自行决定是否会变得更加严格。如果这些标准
变得更加严格，所有自来水供应商(包括本公司的自来水供应商)的供水可能无法满足供应商目前估计的连接数量。
洛瑞山脉的发展不在我们的控制范围之内，而且受到障碍的影响。洛瑞山脉的开发由土地委员会(Land Board)控制，该委员会由一个由代表教育、农业、地方政府和自然资源的五人公民委员组成的委员会和一名普通委员组成，每个委员的任期为四年，由科罗拉多州州长任命，
由科罗拉多州参议院批准。土地委员会对洛瑞山脉的发展和保育等问题的关注，往往会随着土地委员会成员的变化而改变。此外，有关土地委员会管理的物业的计划的采纳和实施往往会出现重大延误，因为这一过程涉及许多不同利益的选民。如果不能进行水销售或Lowry范围的开发被推迟或放弃，我们可能需要使用我们的资本资源，产生额外的短期或长期债务，或寻求出售额外的股权。我们可能没有足够的资本资源，或者无法成功获得额外的
运营资本。
由于Lowry靶场以前被用作军事设施，在开发之前可能需要进行环境清理，包括清除未爆弹药。30多年来，美国陆军工程兵团(U.S.Army Corps of Engineering)一直在洛瑞山脉(Lowry Range)开展未爆弹药清除活动。持续的活动依赖于联邦拨款，陆军工程兵团不能保证年复一年地为其在洛瑞靶场的活动提供这样的拨款。
与我们业务的土地开发部门相关的风险
住宅建筑业是周期性的，行业状况恶化或一般经济或其他业务状况的下行变化可能会
对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。住宅住宅建筑业是周期性的，对就业水平、消费者信心和收入、收购抵押贷款的可获得性、利率水平和通胀等一般经济状况的变化高度敏感。此外，住宅市场还受到联邦和州个人所得税税率和条款的影响，以及针对或影响住宅市场的政府行为、政策、计划和法规的影响，包括减税和就业法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、与购买和拥有住房相关的税收优惠，以及适用于政府支持的企业和政府机构购买或保险抵押贷款的标准、费用和规模限制。与2018财年相比，2019财年科罗拉多州的住房开工量下降了
。然而，在2020财年，科罗拉多州的住房开工数比2019财年有所增加。尽管房屋开工数量继续好于上次经济低迷期间，但如果科罗拉多州房地产市场复苏逆转，我们的库存和地块的市场价值可能会下降，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响
。
我们在房地产开发方面的经验有限。虽然我们在设计和建设给水和废水设施以及维护和运营这些设施方面拥有丰富的经验，但我们在开发房地产方面的经验有限。我们可能低估了开发天空牧场所需的资本支出，包括某些基础设施改善的成本
。我们在管理房地产开发活动方面的经验也有限，包括所需的许可和其他审批，这可能会导致在获得必要的许可和政府批准方面出现延误。
来自其他开发项目的激烈竞争可能会对我们的业绩产生不利影响。Land
开发是一个竞争激烈的行业。在Sky Ranch所在的同一地理区域，有大量的土地开发商，以及房地产和开发项目。我们的许多土地开发竞争对手可能比我们更有优势，例如更有利的地理位置，可能会提供更理想的学校，更容易到达道路和购物，或者我们可能不提供的便利设施，以及更大的财政资源。
如果基于地理位置、价格或其他因素，发现其他开发项目对购房者、房屋建筑商或其他开发商或房地产运营商更具吸引力，那么我们可能会被迫降低价格或推迟
进一步开发，这两种情况都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况。
28
目录
我们提供给天空牧场出租车用于公共设施建设的资金可能无法偿还，这将对我们的收入、出售地块的毛利率和现金流产生负面影响。我们已经为Sky Ranch CAB预付了2600万美元用于公共设施建设，并预计将为提交一份申请和提交两份申请分别额外支付约300万美元和4800万美元的建设费用，我们预计这笔费用将由Sky Ranch CAB报销。Sky Ranch CAB无需就公共设施建设付款，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区有足够的资金或发行市政债券，足以报销公司提供的全部或部分预付款或产生的报销费用。Sky Ranch CAB补偿我们的能力和义务取决于Sky Ranch是否有足够的房屋销售和
商业开发，以建立一个税基，使Sky Ranch CAB能够发行债券来支付改善费用。如果Sky Ranch的开发因任何原因(包括监管限制、经济低迷或Sky Ranch的一个或多个建筑商违约)而延迟或缩减
，Sky Ranch CAB可能没有足够的收入发行债券。Because
任何债券的发行和批准的时间都有很大的不确定性，包括公共设施建设的任何潜在的可偿还成本，包括建筑支持活动, 不包括在我们的
合并资产负债表中，最初在土地开发库存中资本化。如果债券在出售由公共改善服务的地段之前未获批准和发行，则当地段的销售与其他建设相关成本一致时，成本将通过土地开发建筑成本支出。如果最终发行债券
，在收到本公司的报销后，本公司将收到的报销记录为以前已支出的成本的其他收入，并
通过收到的任何剩余报销减少土地开发库存。如果天空牧场出租车未能偿还我们为公共改善预付的很大一部分资金，将对我们的收入、出售地块的毛利率和现金流产生负面影响。
供应短缺以及与熟练劳动力和建筑材料需求相关的风险可能会增加成本并推迟关闭。房地产开发行业对熟练劳动力和材料的竞争非常激烈。近年来，随着供应链适应不平衡的行业增长，科罗拉多前线(Colorado Front)地区的劳动力短缺变得更加严重。熟练劳动力和/或混凝土、钢材、管道和其他材料的成本增加或短缺可能会导致房地产开发成本增加和延误。我们无法将房地产开发成本的增加转嫁给已经与我们签订了住宅地块买卖合同的房屋建筑商，因为我们的合同在签订合同时确定了地块的价格，这将远远领先于房地产开发。随着时间的推移，开发成本的持续增长可能会侵蚀我们的利润率。
供应给我们的产品和分包商所做的工作可能会使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。我们依靠分包商进行实际的房地产开发，在许多情况下，我们还选择和获得混凝土和其他材料。分包商可能使用不当的施工流程或有缺陷的材料。有缺陷的产品可能会导致需要执行
大量维修。如果我们无法从分包商、材料供应商和保险公司收回维修费用，则履行保修义务的成本可能会很高。
我们可能会购买额外的地块作发展或其他用途，这会令我们面对一定的财政风险。未来，我们可能会额外购买
块地块用于开发或其他用途。如上所述，土地开发需要大量现金支出，然后才能通过出售地块以及自来水和下水道水龙头费用产生正现金流。如果我们从获得土地到开始出售完工地块之间有相当长的滞后时间，我们可能会产生重大的运营亏损。此外，如果完工地块上的房屋销售被推迟，我们来自水和废水资源开发服务的收入也将被推迟。如果我们手头的现金和未来的运营现金流不足以为我们的运营提供资金，以及开发任何收购的土地和建设供水和废水系统所需的大量资本支出，我们可能会被迫寻求获得额外的债务或股权资本。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。
物业发展的延误可能会延长我们收回物业开发成本所需的时间，并延迟我们从水和废水资源开发服务获得的收入。在我们结束将完工地块出售给房屋建筑商之前，我们会产生许多成本，例如准备土地、整理和
授权地块的成本、安装道路、下水道、供水系统和其他公用事业的成本、税收和其他与土地所有权相关的成本和/或代表购买土地的建筑商开发地块的成本。
如果我们发展住宅用地的速度放缓，我们可能会招致额外的成本，而收回成本的时间可能会更长。此外，如果完工地块上的房屋销售被推迟，我们来自水和废水资源开发服务的收入也将被推迟。房地产市场的大幅下滑可能会导致我们的建筑商推迟在他们的地块上建造房屋，直到市场状况好转。在我们交付完工的现成地块之前，签订了不要求购买地块的合同的建筑商可以在交易结束前随时退出合同，除了没收地块、公用事业和其他改善工程的预付保证金外，不会产生任何后果。
如果建筑商选择无故退出，我们将有权保留这些保证金作为违约金，但保证金将不足以支付我们预计为完成地块交付而产生的费用。(br}如果建筑商选择无故退出，我们将有权保留这些保证金作为违约金，但保证金将不足以支付我们预计为完成地块交付而产生的费用。除非我们能够将完工的地块卖给另一家建筑商，否则我们无法收回成本。如果最初的建筑商因为房地产市场不佳而没有完成关闭，我们很可能因为同样的原因很难找到另一个买家。
房地产价值的波动可能需要我们减记土地权益的账面价值。土地
开发行业受到房地产价值显著变化和波动的影响。因此，公司可能需要根据美国公认的会计
原则减记其天空牧场或其他土地权益的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的业务、前景、财务状况或
运营结果产生重大不利影响。本公司会在出现减值指标时评估其土地权益。减值指标包括：由于市场状况疲软导致住房需求下降；竞争性定价压力导致成品地块平均销售价格下降；销售吸收率低于管理层预期；由于一般市场状况、接近石油和天然气钻探作业的实际或预期风险(br}或其他原因)导致房屋或相关土地价值下降，以及项目预计现金流减少。
我们的土地开发部门可能会面临与我们Sky Ranch开发项目附近的石油和天然气业务相关的风险，这可能会对我们Sky Ranch物业的适销性和/或价值产生不利影响。我们已将天空牧场下的矿产租赁给一家大型独立勘探和生产公司的全资子公司。石油和天然气开采是一种固有的危险活动，可能导致空气和水污染、火灾、爆炸或其他危险。虽然科罗拉多州、地方政府和私营运营商制定了旨在降低这些风险的法规和程序，但不能保证这些保障措施在所有情况下对天空牧场周围的任何石油和天然气活动都有效。我们物业内或附近的油气井和钻井活动的存在，以及公众对钻井和水力压裂场地附近排放的负面健康影响的担忧，包括最近提交给科罗拉多州公共卫生和环境部的一份题为《最终报告：科罗拉多州油气运营的人类健康风险评估》的380页报告(日期为2019年10月17日)，可能会对天空牧场地块的适销性和/或价值产生不利影响，并减少对靠近石油的住宅的需求。这对我们的土地开发部门产生了负面影响，这也可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
29
目录
项目1B--未解决的工作人员意见
没有。
项目2--物业
与水相关的资产
除了第1项--我们的水资源和土地资产中描述的水权和已裁决的库址外，我们拥有或拥有独家使用权，通过兰格维尤地区拥有100万加仑和两个50万加仑处理过的储水池、3座可储存170万桶水(7140万加仑)的水库、5口深水井、3口冲积井、3个泵站、50多英里的输配水管和20多英里的废水收集。与Wild Pointe和Elbert 86区合作，我们拥有在Elbert县Wild Pointe为客户服务的两个总容量为438,000加仑的水箱、两口深水井、一个泵站和10英里输电线路的独家使用权。这些资产用于为我们的客户提供
服务。
土地和矿产权益
我们在Sky Ranch Master Plned社区拥有大约780英亩的剩余土地，在Sky Ranch拥有大约634英亩的净矿产英亩。我们拥有40英亩的土地，包括Rangeview区目前的边界
(连同所有矿产)。我们还在阿肯色州河谷拥有约700英亩的土地，并在科罗拉多州东南部奥特罗市、本特县和普劳尔斯县的阿肯色州河谷拥有13900英亩的矿产权益。
项目3--法律诉讼
没有。
项目4--矿山安全信息披露
没有。
第二部分
项目5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码是“PCYO”。
持票人
2020年10月29日，共有772名普通股持有者登记在册。
分红
我们从未为我们的普通股支付任何股息，并希望在可预见的未来保留我们所有的资本和运营收益(如果有的话)，用于扩大和发展我们的水利和土地开发业务。
未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、扩张计划以及董事会认为相关的其他因素
。我们B系列优先股的条款禁止支付普通股的股息，除非B系列优先股应计的所有股息已经支付，如果出售Export Water的收益超过36,026,232美元，则要求支付B系列优先股的股息。有关进一步讨论，请参阅附注8-合并财务报表的股东权益。
近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用
没有。
发行人和关联购买人购买股权证券
没有。
30
目录
项目6--财务数据选编
选定的财务数据表
以千为单位(每股数据除外)
|
截至8月31日的财年，
|
||||||||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
||||||||||||||||
|
操作项目汇总说明书：
|
||||||||||||||||||||
|
总收入
|
$
|
25,855.2
|
$
|
20,361.5
|
$
|
6,959.2
|
$
|
1,227.8
|
$
|
452.2
|
||||||||||
|
税前收益(亏损)
|
$
|
8,919.1
|
$
|
3,528.0
|
$
|
132.7
|
$
|
(1,678.8
|
)
|
$
|
(1,230.3
|
)
|
||||||||
|
净收益(亏损)
|
$
|
6,750.4
|
$
|
4,811.1
|
$
|
414.7
|
$
|
(1,710.9
|
)
|
$
|
(1,310.6
|
)
|
||||||||
|
每股基本收益(亏损)
|
$
|
0.28
|
$
|
0.20
|
$
|
0.02
|
$
|
(0.07
|
)
|
$
|
(0.06
|
)
|
||||||||
|
每股摊薄收益(亏损)
|
$
|
0.28
|
$
|
0.20
|
$
|
0.02
|
$
|
(0.07
|
)
|
$
|
(0.06
|
)
|
||||||||
|
加权平均基本流通股
|
23,845
|
23,795
|
23,760
|
23,754
|
23,781
|
|||||||||||||||
|
加权平均稀释流通股
|
24,062
|
24,003
|
23,930
|
23,754
|
23,781
|
|||||||||||||||
|
截至8月31日，
|
||||||||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
||||||||||||||||
|
资产负债表摘要信息：
|
||||||||||||||||||||
|
流动资产
|
$
|
25,991.2
|
$
|
23,537.7
|
$
|
27,918.2
|
$
|
27,124.3
|
$
|
29,085.9
|
||||||||||
|
总资产
|
$
|
89,761.1
|
$
|
83,721.4
|
$
|
71,906.6
|
$
|
69,787.6
|
$
|
70,879.6
|
||||||||||
|
流动负债
|
$
|
6,218.6
|
$
|
8,297.2
|
$
|
2,054.0
|
$
|
940.2
|
$
|
482.2
|
||||||||||
|
长期负债
|
$
|
1,498.6
|
$
|
693.1
|
$
|
399.4
|
$
|
1,341.3
|
$
|
1,399.5
|
||||||||||
|
总负债
|
$
|
7,717.2
|
$
|
8,990.3
|
$
|
2,453.4
|
$
|
2,281.5
|
$
|
1,881.7
|
||||||||||
|
股东权益
|
$
|
82,043.8
|
$
|
74,731.1
|
$
|
69,453.2
|
$
|
67,506.1
|
$
|
68,997.9
|
||||||||||
以下项目对我们的运营产生了重大影响：
| (a) |
在2020财年，由于天空牧场的土地开发活动，我们确认了1890万美元的地块销售收入和570万美元的自来水和废水龙头销售收入。我们来自水销售的收入减少了
78%，至100万美元，主要是由于工业用水销售需求的下降，我们在科罗拉多州阿肯色州山谷的矿业权记录了140万美元的非现金长期资产减值费用，这两个案例都是由于全球原油产量增加导致原油价格下降，以及新冠肺炎疫情以及相关的避难所和居家订单导致需求下降。我们在我们的土地、水和废水系统上投资了800万美元，其中190万美元用于天空牧场的废水设施，58.64万美元用于购买设备，以及850万美元与我们天空牧场物业的开发相关的成本。在2020财年，我们的有价证券净销售额或到期日为520万美元。此外，我们还收到了1050万美元，作为我们对天空牧场出租车的预付款的部分报销，用于资助天空牧场物业的公共改善工程。在我们收到的1,050万美元中，630万美元已确认为其他收入，其余420万美元部分减少了土地开发库存的剩余资本化成本。
|
| (b) |
在2019财年，由于天空牧场的土地开发活动，我们确认了1200万美元的地块销售收入和340万美元的自来水和废水龙头销售收入。我们的水销售收入增长了2%
，达到470万美元，主要与工业水销售有关。我们在我们的供水和废水系统上投资了1410万美元，其中810万美元用于天空牧场的废水设施，350万美元用于水权和土地收购
，35.4万美元用于购买设备，1770万美元用于与我们的天空牧场物业开发相关的成本。在2019财年，我们的有价证券净销售额或到期日为370万美元。此外，
我们还公布了我们的递延税净资产的估值额度，并确认了130万美元的递延税金优惠。
|
| (c) |
2018财年，我们在供水和废水系统上投资了110万美元，管道建设投资了180万美元，天空牧场物业开发投资了530万美元，购买设备投资了44.54万美元。2018财年，我们的有价证券净销售额或到期日为1140万美元。我们来自水销售的收入增加了452%，达到460万美元，主要与工业用水销售有关。此外，我们开始了天空牧场的建设，并根据完工百分比法确认了210万美元的套餐销售收入。
|
| (d) |
2017财年，我们在供水和废水系统上投资了250万美元，管道建设投资了440万美元，天空牧场物业的开发投资了90万美元，设备采购投资了9.54万美元。
2017财年，我们出售或到期的有价证券为980万美元。
|
| (e) |
在2016财年，我们在我们的供水和废水系统上投资了92.38万美元，并为我们的天空牧场物业的规划和设计投资了28.56万美元。我们还花了450,300美元在科罗拉多州东南部的阿肯色州河谷购买了土地。
|
31
目录
项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
以下讨论和分析包括受风险、不确定因素和其他因素影响的某些前瞻性陈述，如本年度报告10-K表中其他部分的“风险因素”和
所述，这些因素可能会导致本财年及后续期间的实际增长、运营结果、业绩、财务状况、业务前景和机遇与本财年或随后期间所表达或暗示的情况大不相同。这些前瞻性声明。敬请读者注意，本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性声明应与我们在第1页“前瞻性声明”标题下披露的信息一起阅读。
以下管理层讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解经营结果和我们的财务状况，阅读时应结合本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项中所附的合并财务报表及其附注。以下各节重点介绍
管理层在评估我们的财务状况和经营业绩时审查的关键指标，包括：
| • |
提供水和废水服务的收入；
|
| • |
自来水和废水龙头销售收入；
|
| • |
天空牧场(Sky Ranch)拍卖会的收入；
|
| • |
与开发我们的水资源和土地资产相关的费用；
|
| • |
与在天空牧场开发地块相关的费用；以及
|
| • |
可用于继续发展我们的土地、水权和服务协议的现金
|
我们的MD&A部分包括以下项目：
执行摘要-2020财年重要财务指标摘要；
我们的业务-对我们的业务、我们的服务和我们的业务战略的一般描述；
关键会计政策和估计的使用-讨论我们需要关键判断、假设和估计的关键会计政策；
运营结果-对我们随附的合并财务报表中列示的三个财年的运营结果进行全面分析
；以及
流动性、资本资源和财务状况-分析我们的现金状况和现金流，并讨论我们的财务义务
。
执行摘要
2020财年的亮点是我们的天空牧场物业第一阶段基本完工。其他值得注意的事项包括：
| • |
2020财年总收入增至2590万美元(与2019财年相比增长550万美元或27%)，主要原因是天空牧场的地块销售以及自来水和废水自来水费用
|
| • |
2020财年净收入增至680万美元(与2019财年相比增长190万美元或40%)，主要原因是拍品销售、部分满足了与公共改善相关的应急费用报销，以及天空牧场的水费和废水水龙头费用
|
| • |
2020财年普通股完全稀释后每股收益为0.28美元，而2019财年为0.20美元
|
|
•
|
截至2020年8月31日，总资产增加到8980万美元(与2019年相比增加了600万美元，增幅为7.2%)，这主要是由于支付地块和水的现金增加。天空牧场和废水水龙头
，天空牧场CAB通过债券收益报销1,050万美元，其中420万美元减少了合并资产负债表上的土地开发库存，630万美元在合并资产负债表上确认为建筑成本相关方的其他收入偿还，以及在合并资产负债表上增加的对水和废水系统的投资。和
|
| • |
截至2020年8月31日，总股本增至8200万美元(与2019年相比增加730万美元或9.8%)，主要原因是2020财年的净收入
|
32
目录
在2020财年，总收入为2590万美元，主要包括按完工百分比法确认的1890万美元的批次销售，以及一个房屋建筑商客户的时间点
，以及销售201和189个自来水和废水龙头总共560万美元。因为我们在Wild Pointe不卖废水龙头，所以卖出的废水龙头数量比卖出的水龙头数量要少。Wild Pointe客户使用的是
化粪池系统。相比之下，2019年的总收入为2040万美元，主要来自1200万美元的公认拍品销售，以及119和113个水龙头和废水龙头的销售350万美元。Other
的收入在2020财年有所增加，主要是因为我们从天空牧场出租车获得了630万美元的报销，用于部分偿还我们资助的天空牧场的公共改善费用。总体而言，我们从天空牧场出租车获得了1050万美元，用于部分偿还我们资助的公共改善成本，其余420万美元减少了我们综合资产负债表上的土地开发库存。由于我们的土地开发部门表现强劲，产生了地块销售，并导致了水龙头和废水龙头销售的增长，加上确认了收到可偿还的630万美元的其他收入，2020财年的净收入
增至680万美元，2019财年为480万美元，增长了40%。
我们的生意
我们是一家多元化的土地和水资源开发公司。作为我们的核心，我们是一家创新的垂直整合的水和废水批发服务提供商，除了拥有和开发批发水和废水资源外，还在我们拥有的土地上开发一个总体规划的社区，我们为其提供供水和废水服务。在过去30年中，我们积累了宝贵的水资源和土地利益，并开发了广泛的批发水生产、储存、处理和分配系统以及废水收集和处理系统网络，用于服务丹佛大都市区的家庭、商业和工业客户。我们的主要资产Sky Ranch位于丹佛大都市区沿I-70走廊最活跃的开发区之一，我们正在Sky Ranch开发用于住宅、商业、零售和轻工业用途的地块。
虽然我们报告了两个部门的运营结果，我们的供水和废水服务部门和土地开发部门，但我们将这些部门作为一个具有凝聚力的业务来运营，旨在提供一个具有成本效益、可持续和增值的企业。
水和废水
整个美国西部，尤其是科罗拉多州的水资源是一种稀缺而宝贵的资源。我们拥有或控制29,500英亩英尺的地下水和地表水供应，26,000英亩英尺的裁决水库场地，废水回收设施，水处理设施，饮用水和原水储存设施，水井和水生产设施，以及大约50英里的配水和废水收集线路
。我们的供水和批发设施位于阿拉帕霍县丹佛东南部，该地区在生产、处理、储存和分配水和废水方面的水资源供应和基础设施有限，我们认为这为我们提供这些服务提供了独特的竞争优势。
我们为当地政府提供批发供水和废水服务，包括兰格维尤地区、阿拉帕霍县、天空牧场出租车和埃尔伯特86区。我们的使命是为客户提供可持续、可靠、
高质量的水，并使用先进的水处理系统收集和处理废水，这些系统可产生高质量的再生水，我们可以将其用于户外灌溉和工业需求。通过使用和重复使用我们的水供应
，我们寻求在缺水的科罗拉多州丹佛市地区展示对我们宝贵的水权的良好管理。我们设计、许可、建造、运营和维护我们拥有或代表政府实体运营的批发水和废水系统。我们还设计、许可、建设、运营和维护我们拥有或代表我们的政府客户运营的零售分销和收集系统。此外，我们还处理管理职能，
包括水表读数、每月水和废水收入的计费和收集、监管水质监测、采样、检测以及向科罗拉多州公共卫生和环境部报告要求。
我们的供水和废水服务部门的收入来自以下来源，在上面的项目1-业务中有更详细的描述：
| • |
每月用水量和废水处理费；
|
| • |
一次性自来水和污水自来水(接)费；
|
| • |
建筑费和特殊设施资助费；
|
| • |
咨询费；以及
|
| • |
工业油气运营费
|
土地开发
2017年，我们启动了土地开发板块。我们正在积极开发位于I-70走廊沿线的天空牧场总体规划社区，以提供住宅、商业、零售和轻工业用地。天空牧场被规划为
包括多达3200个单户和多户住宅、公园、空地、步道、娱乐中心、学校，以及DIA以南仅4英里的200多万平方英尺的零售、商业和轻工业空间。我们的土地
开发活动包括所有水平基础设施的设计、许可和建设，包括雨水、排水、道路、路缘、人行道、公园、开放空间、步道和其他基础设施，以向房屋建筑商和商业客户交付已完工的地块。我们的土地开发活动的收入来自已完工地块的销售，以及我们代表他人建设基础设施的活动的建筑收入。土地开发收入来自我们的房屋建筑商客户，根据交付完工地块的特定协议，以及公共设施建设(如道路、路缘、雨水、排水、人行道、公园、开放空间、步道等)的报销，这些收入来自当地政府实体天空牧场CAB，但需批准并发行市政债券，为此类报销提供资金。
33
目录
我们的土地开发活动为我们的供水和废水服务提供了战略补充，因为任何总体规划社区的重要组成部分都是为社区提供高质量的生活用水、灌溉用水和废水。通过对土地以及供水和废水服务的控制，我们能够高效地建设饮用水和灌溉分配、废水和雨水收集、道路、公园、空地和其他投资的基础设施，并管理这些投资的交付，以满足我们房屋建筑商客户的拆迁承诺，而这些投资中的任何一项都不会出现严重的产能过剩。
2017年6月，我们分别与三家全国性住宅建筑商(Richmond American Homes、Taylor Morrison和KB Home)签订了合同，根据合同，我们同意出售天空牧场地产的506个独户独立住宅地块。根据这些合同，我们有义务建设基础设施和其他改善设施，如道路、路缘和排水沟、公园设施、人行道、街道和交通标志、自来水和卫生下水道干管和存根、雨水管理设施，以及为向每个建筑商交付完工地块而改善地块等级。我们还需要促使Rangeview区安装和建设批发基础设施
改善设施(即废水回收设施和批发供水设施)，为物业提供供水和废水服务。截至2020年8月31日，我们基本完成了最初住宅地块的所有批发基础设施
改善工作，包括在扩建之前建成一个废水回收设施，该设施可为天空牧场约2000个SFE提供服务。根据各项协议，我们向Rangeview区和Sky Ranch区(通过Sky Ranch CAB)提供融资(通过Sky Ranch CAB)，如附随的合并财务报表中关于Sky Ranch大部分改善的附注14关联方交易中所述。在阿拉帕霍县批准Sky Ranch项目的同时，我们与Rangeview区和/或Sky Ranch区和/或Sky Ranch CAB一起, 有义务在阿拉帕霍县开立存款账户
，以确保完成某些公共基础设施改造，并在完工和交付后的一年内为这些改善提供保修。截至2020年8月31日，尚存100万美元，保修期将于2021年10月到期。
截至2020年8月31日，在预计的3580万美元总额中，我们已经花费了3350万美元用于开发天空牧场的第一份申请。我们预计剩余的230万美元将用于我们的2021财年。
这些金额包括2900万美元的估计可报销成本，我们在2019年11月收到了1050万美元的部分报销。我们相信，随着该项目的评估价值和税基继续增长，天空牧场CAB剩余的1850万美元可偿还款项将由未来的市政债券支付。截至2020年8月31日，面向房屋建筑商的地块销售产生了3510万美元的现金支付，其余160万美元在2020年11月支付，两者加起来相当于与房屋建筑商签订的3670万美元的全部销售价格。此外，截至2020年8月31日，天空牧场开发项目产生了890万美元的自来水和废水自来水费用，我们
预计2021财年还将收到590万美元的自来水费用。
2020年12月，我们预计将在天空牧场(Sky Ranch)开始第二次备案，预计将包括近900个住宅地块。在2020年8月31日之后，我们与四家房屋建筑商(KB Home、Meritage Homes、Dr Horton和Challenger Homes)签订了单独的协议
，据此我们同意出售Sky Ranch物业的789个独立住宅地块。由于我们在Sky Ranch项目第一阶段的强劲表现
，我们能够将我们的地块价格从第一阶段的75,000美元提高到第二阶段的97,000美元，涨幅达到30%。天空牧场的下一份申请将包括大约250英亩的土地，计划分四个阶段完成。现金流的时间将包括某些里程碑式的交付，包括但不限于完成政府对最终平台的审批、安装湿公用事业公共设施、
和最终完成批量交付。
关键会计政策和估算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层对影响财务报表及附注中报告金额的未来事件作出估计和假设
。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，估算的确定需要运用判断力。实际的
结果不可避免地会与这些估计值不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。
编制财务报表所固有的最重要的会计估计包括与收入确认时间、水务资产减值和其他长期资产相关的估计、公允价值估计和基于股份的补偿。以下是这些关键会计政策的摘要。
收入确认
我们的供水和废水服务收入主要包括月度计价批发用水和废水处理费、水龙头费用、建设费/特殊设施资金和咨询费。来自土地开发活动的收入主要包括地块销售和项目管理服务费。收入从我们的水和废水处理部门和土地开发部门确认，如下所述，并在所附合并财务报表的附注2-重要会计政策摘要中进一步描述。
34
目录
水和废水收入
我们的客户每月批发水费是根据每月的实际水表使用量加上每个SFE单位评估的基本月度服务费来评估的。一个SFE是指客户(无论是住宅、商业还是工业)，其对我们的供水或废水系统的需求是基于一套四人独立住宅的需求来计算的，该住宅居住在一个标准大小为5500平方英尺的地块上。用水量定价采用分级定价结构
，客户用水量越多，水费就越高。我们在向我们的客户或我们的政府客户的最终用户(视情况而定)送水后的某个时间点确认批发用水收入。我们从出售Export Water和我们在Lowry范围外的其他部分的“Rangeview Water Supply”中确认的收入
显示在土地委员会的特许权使用费总额中。我们确认的Lowry系列水销售收入是扣除支付给土地委员会的特许权使用费和Rangeview区保留的金额后的
净额。
此外，我们还为位于我们服务区及其附近的石油和天然气行业的工业客户提供水力压裂用水。除非有其他特殊安排，否则石油和天然气业务收入将在
向客户送水后的某个时间点确认。
我们根据固定的固定月费和实际的月度使用费确认每月的废水处理收入。每月污水处理费显示为Rangeview区保留金额的净值。向客户输送水和提供废水服务的成本被确认为已发生的费用。
水龙头构成了通过服务线路连接到住宅或商业建筑或物业的水和废水批发系统的权利，一旦获得许可，客户可以实际接入批发线路
以连接其物业的供水和/或废水服务。权利保留在财产上。我们没有义务将物业实际连接到线路上。一旦连接到水和/或废水系统，客户就可以获得实时服务，从我们的系统接收计量水输送，并将废水发送到我们的系统。我们在授予客户接入自来水或废水服务线路以获得服务的权利时，将自来水和废水自来水费用确认为收入。
Rangeview区通过与Rangeview区的服务协议为我们服务的客户设定用水量、废水处理和自来水费用。
我们确认建筑费用，包括建造特殊设施所收到的费用，随着时间的推移，随着建设的完成，我们将确认建筑费用。
咨询费是我们收到的费用，通常是按月收取的。我们从公司为其提供合同运营服务的I-70走廊沿线的市政当局和地区供水商那里赚取这些费用。
咨询费按统一的月费外加执行的额外工作的费用(如果适用)按月确认。
土地开发收入
从批量销售中获得的收入取决于与建筑商签订的协议条款。这些地块是根据与每家房屋建筑商的不同协议完成和出售的。这些协议遵循两种格式之一。一种形式是销售完全完工的地块，即购买者支付现成的完工地块，并在准备好建筑许可证的完工地块完成时一次性支付销售价格。我们在完成交易周期后将控制权移交给建筑商的完工地块的销售结束时确认收入，我们对该地块没有进一步的义务。我们的第二种形式是根据与建筑商签订的地块
开发协议出售已完工的地块，根据该协议，我们将分阶段收到付款。由于建筑商(即客户)在第一次成交时取得了地块的所有权和控制权，而且随着施工进度的推进，我们所做的后续改进也改善了建筑商的地块，因此我们根据迄今发生的成本与总预期成本(完成百分比方法)相比的进度来计算一段时间内的收入。超过应收帐款的任何收入在资产负债表上作为合同资产反映，收到的超过确认收入的金额记为递延收入。我们没有任何实质性的重要付款条款，因为所有付款预计将在托盘发货后的12个月内收到。我们采用了融资部分的实际权宜之计，不需要考虑这些地块销售的融资部分，因为批量销售的交付预计将在我们开始在这些地块上施工的一年内完成。
天空牧场驾驶室需要建造某些公共设施，如供水系统、下水道收集系统、雨水系统、排水系统改善、道路、路缘、人行道、景观美化和公园，这些费用可能符合可报销成本的条件。根据我们与Sky Ranch CAB达成的协议(请参阅随附的合并财务报表的附注14-关联方交易)，我们有义务为该基础设施提供资金，我们已基本完成了初步申报。这些公共设施按照Sky牧场区和/或Sky牧场驾驶室、Rangeview区或其他政府实体指定的设计标准进行建设，并在检查和验收后移交给适用的政府实体进行运营和维护。由于这些公共设施由政府实体拥有和运营，因此可能有资格获得报销。
35
目录
根据我们与Sky Ranch CAB的协议，Sky Ranch CAB无需向我们支付与公共设施建设相关的任何预付款或费用，除非和
直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区发行足以偿还我们全部或部分预付款和所发生费用的债券。由于任何债券的发行和批准时间都存在相当大的不确定性，因此任何用于公共设施建设的潜在可报销成本，包括建设支持活动和项目管理费，最初都会在土地开发库存中资本化。
如果债券在出售由公共改善服务的地段之前未获批准和发行，则当该地段的销售与其他建筑相关成本一致时，成本将通过土地开发建筑成本
支出。如果最终发行债券，当我们收到报销时，我们会将收到的金额作为其他收入记入
以前已支出的成本，并通过收到的任何剩余可报销款项减少土地开发库存。我们向Sky Ranch CAB提交具体的报销费用。如果收到的可报销费用超过我们为公共改善费用而发生的实际费用，这些费用将作为收到的其他收入入账。
根据与天空牧场地区或天空牧场CAB达成的协议，所有欠款均按6%的年利率计息。由于收取利息的不确定性(因为支付取决于债券的发行)，利息收入会累积，但在债券发行之前不会被天空牧场CAB确认。截至2020年8月31日，我们已推迟确认这些金额的120万美元到期利息。
2018年5月2日，我们与Sky Ranch CAB签订了两份项目管理服务服务协议(以下简称《项目管理协议》)。根据项目管理协议，我们担任项目经理，并提供提供Sky Ranch CAB合格改进所需的任何和所有服务，包括但不限于Sky Ranch CAB合规性、规划设计和审批、项目管理、承包商协议以及
施工管理和行政。我们必须向天空牧场驾驶室提交一份月度发票，以天空牧场驾驶室可接受的形式，详细说明在此期间的所有项目管理活动。我们对因履行项目管理协议而产生的所有费用负责，除非事先获得天空牧场CAB的书面批准，否则我们无权获得任何报销或补偿，除非项目管理协议中有规定。天空牧场CAB须遵守年度预算和拨款程序，不打算产生多个财年的直接或间接债务或其他财务义务。我们收到的项目管理费是Sky Ranch符合CAB资格的改进项目实际建设成本的5%(5%)
(5%)。欠我们的项目管理费属于可报销费用。项目管理费仅根据改进的实际成本计算；因此，诸如
费用、许可证、审查费、咨询费或其他软成本, 在计算项目管理费时，不包括土地征用或任何其他与天空牧场符合CAB资格的改善项目的建设成本没有直接关系的成本。软成本和其他与Sky Ranch CAB合格改善项目的建设没有直接关系的成本包括在土地开发清单中，并以与下文所述的建设支持活动相同的方式入账。根据项目管理协议，Sky Ranch CAB不需要支付项目管理费
，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区有足够的资金或发行市政债券，足以报销我们提供的全部或部分预付款或产生的可报销费用。由于此
意外情况，项目管理费已延期支付，在Sky Ranch地区和/或Sky Ranch CAB发行债券以及Sky Ranch CAB向我们报销公共改善费用之前，项目管理费将不会被确认为收入。届时，偿还的项目管理费部分将确认为收入。截至2020年8月31日，我们已将150万美元的项目管理服务延期确认给Sky Ranch
CAB。
我们在天空牧场进行某些建筑活动。执行的活动包括施工和维护分级、侵蚀和泥沙控制最佳管理实践以及其他与施工相关的服务。这些活动在完成时开具发票，并包括在土地开发库存中，随后通过土地
开发建设成本支出，除非或直到Sky Ranch地区和/或Sky Ranch CAB发行债券，并且Sky Ranch CAB向我们报销公共改善费用。有关偿还可偿还费用的详细信息，请参阅附注2-重要账户政策摘要-土地开发部门收入-公共改善的可偿还费用，以及所附合并财务报表的可偿还费用。
其他收入
我们根据Bison Lease和OGOA收到的预付款在这些协议的初始期限或延长期限(视情况而定)内以直线方式确认为其他收入。
水务资产和其他长期资产的减值
我们至少每年或更频繁地审查我们的长期资产的减值，如果我们认为事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回。如果我们认为
长期资产的账面价值很可能超过其公允价值，则我们进行估值以确定该资产的公允价值，并确认等于该资产的账面价值超出其公允价值的减值损失。
36
目录
我们的水权
在我们的2020财年，没有与我们的水权相关的减损指标；因此，我们进行了截至2020年8月31日的减值分析，并确定我们的水权的账面价值不太可能超过水权的公允价值。我们的水权没有任何重大变化，表明它们受到了损害，或者其成本无法收回。我们的分析基于在我们有协议利用我们拥有的水权提供供水服务的地区(例如，天空牧场和洛瑞山脉)以及周边地区(包括Front Range和I-70走廊)内发生的开发
。我们的水资源
用于向洛瑞山脉、Wild Pointe和包括天空牧场在内的I-70走廊沿线的客户提供供水服务。随着Sky Ranch的不断发展，我们将继续扩大我们的供水服务，并将
继续加强我们在水务法院的水权。我们的供水是通过水务法院依法规定使用的。水务法院法令为市政和工业用途分配了特定数量的水(以持续受益使用为准)。截至2020年8月31日，我们的Rangeview自来水和天空牧场水资产的账面价值为5390万美元。根据我们水权的账面价值、任何开发计划的长期性质、目前27209美元的自来水费用以及这些自来水费用的估计毛利率，我们估计，我们总共需要为4250个供水连接提供服务(需要我们投资组合的7%)才能产生足以收回我们Rangeview供水和天空牧场水成本的现金
流量(被认为相当于公允价值)。如果我们的水龙头费用增加5%, 我们总共需要为4050条供水线路提供服务(仅需不到我们投资组合的7%)，才能收回我们的Rangeview供水和天空牧场供水的成本。如果自来水费用降低5%，我们将需要维修总共4500个供水连接(仅占我们投资组合的7%多一点)，才能收回我们的Rangeview供水和天空牧场供水的成本。
尽管整个Front系列的实际新住宅开发时间将影响我们的自来水销售预测，但这不会改变我们的用水所有权、我们对现有物业的服务义务或我们可以服务的SFE数量
；因此，截至2020年8月31日没有减值指标。
我们的土地发展资产
在我们的2020财年，没有与我们的土地相关的减值指标；因此，我们进行了截至2020年8月31日的减值分析，并确定我们的土地的账面价值不太可能超过土地的公允价值。我们正在积极开发和销售天空牧场的地块。我们已经在天空牧场完成了506个批次的初步灌装，所有这些批次都是签约的，截至2020年8月31日，已交付并全额支付了483个
个完工批次，其余批次已于2020年11月3日交付并付款。这506个地块的总售价为3670万美元，土地开发总成本预计为3580万美元。此外，在截至2020年8月31日的一年中，我们获得了1050万美元的公共改善补偿，这将使我们在所有506个地块的销售中实现1130万美元的净利润。我们已经建造了1850万美元的剩余公共改善设施，这些资金可能会从我们在天空牧场的第一份申请中得到报销。如果Sky Ranch房屋销售继续成功，我们相信我们将能够从未来Sky Ranch CAB债券收益中收取这些可偿还款项
。根据与Sky Ranch CAB的协议，Sky Ranch CAB无需就本公司支付的任何预付款或与建设公共设施相关的支出向本公司付款，除非和直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区发行足以偿还本公司全部或部分预付款和支出的债券。由于任何债券的发行和批准时间都存在相当大的不确定性，因此任何用于公共设施建设的潜在可报销成本, 包括建设支持活动和项目管理费在内，在土地开发库存中初步计入资本。如果债券在出售由公众改善服务的地段之前未获批准和发行
，当地段的销售与其他建筑相关成本一致时，成本将通过土地开发建筑成本支出。如果最终发行债券，在收到本公司的报销后，本公司会将收到的报销记录为以前已支出的成本的其他收入，并从收到的任何剩余报销中减去土地
开发库存。本公司向Sky Ranch CAB提交具体的报销成本。如果收到的可报销成本超过本公司用于公共改善的实际费用，则将其记为收到的其他收入。
在2020年8月31日之后，我们在天空牧场宣布了第二阶段。二期工程将投放近900个地块，我们计划在2020年底之前开始开发活动。-
在2020年8月31日之后，我们与四家房屋建筑商(Melody Homees(霍顿博士的全资子公司)、KB Homes、Meritage Homees和Challenger Homes)签订了合同，销售789个已完工地块，房屋建筑商将在这些地块上建造附着式和独立式住宅。我们将保留剩下的100多个地段，以备将来使用。签订合同的789个地块的总售价为6340万美元，根据开发时间的不同，价格可能会上涨。
假设与合同价格相当的地块价格(不包括上涨)，剩余的保留供未来使用的地块将导致第二次提交的总销售额为7260万美元。我们初步估计开发这近900个地块的总成本为6560万美元。我们相信，其中超过4800万美元将用于公共改善，符合上述条件的天空牧场CAB有资格报销。
截至2020年8月31日，我们正在开发的天空牧场土地资产(在我们的资产负债表上显示为土地开发库存)的账面价值为481,500美元。由于每个地块的销售价格正在上涨，预计每个地块的成本不会大幅增加，我们正在继续积极开发这块土地，
没有减值迹象。
37
目录
其他资产
在2020财年，我们评估了我们在科罗拉多州东南部阿肯色州河谷13900英亩矿产权益的可开采性。我们确定，截至2020年8月31日，我们阿肯色州河谷矿业权的账面价值似乎更有可能无法收回。因此，我们记录了140万美元的非现金减值费用。该项费用在本年报第II部分第8项所载的综合经营报表和全面收益中作为非现金矿物利息减值费用入账。
公允价值估计
公允价值被定义为在本金或最有利的市场的计量日期，在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。我们通常使用公允价值层次结构，它有三个级别的投入，既有可观测的，也有不可观测的，并使用尽可能低的投入水平来确定公允价值。投资证券的公允价值是基于资金持有地金融机构报告的价值。这些证券只包括联邦政府担保的存单和美国国债。见附注3-合并财务报表的公允价值计量。
基于股份的薪酬
我们使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予关键员工和董事的股票薪酬的公允价值。然后，我们使用直线费用模型在授予的授权期
内计入公允价值。股票支付的公允价值要求管理层估计或计算各种投入，例如标的股票的波动性、预期股息率、估计的没收比率和每个期权的估计寿命。我们预计期权授予不会被没收，因此，估计没收的补偿费用没有减少。这些假设是基于历史趋势和期权持有人估计的未来行动，可能不代表实际事件，这些事件可能会对我们的财务报表产生实质性影响。有关以股份为基础的薪酬开支的更多详情，请参阅所附综合财务报表的附注8-股东权益。
38
目录
运营结果
业务成果执行摘要
截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年，我们的运营结果如下：
|
变化
|
||||||||||||||||
|
2020年与2019年
|
||||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
$
|
%
|
|||||||||||||
|
数百万加仑的水被送到
|
76.2
|
356.3
|
(280.1
|
)
|
(79
|
%)
|
||||||||||
|
市政用水收入
|
$
|
524,000
|
$
|
318,200
|
$
|
205,800
|
65
|
%
|
||||||||
|
石油和天然气用水收入
|
512,800
|
4,238,400
|
(3,725,600
|
)
|
(88
|
%)
|
||||||||||
|
计量用水总收入
|
$
|
1,036,800
|
$
|
4,556,600
|
$
|
(3,519,800
|
)
|
(77
|
%)
|
|||||||
|
已发生的输水运营成本
折旧和折旧(不包括折旧和损耗)
|
(804,100
|
)
|
(1,502,400
|
)
|
698,300
|
46
|
%
|
|||||||||
|
送水毛利率
|
$
|
232,700
|
$
|
3,054,200
|
$
|
(2,821,500
|
)
|
(92
|
%)
|
|||||||
|
送水毛利率%
|
22
|
%
|
67
|
%
|
||||||||||||
|
废水处理收入
|
$
|
95,800
|
$
|
35,800
|
$
|
60,000
|
168
|
%
|
||||||||
|
处理废水的运行成本
|
(200,000
|
)
|
(28,000
|
)
|
(172,000
|
) |
614
|
%
|
||||||||
|
废水处理毛利率
|
$
|
(104,200
|
)
|
$
|
7,800
|
$
|
(112,000
|
)
|
(1,436
|
%)
|
||||||
|
废水处理毛利率%
|
(109
|
%)
|
22
|
%
|
||||||||||||
|
批次销售收入
|
$
|
18,934,400
|
$
|
11,956,000
|
$
|
6,978,400
|
58
|
%
|
||||||||
|
已招致的地段发展建造成本
|
(15,869,600
|
)
|
(11,305,000
|
)
|
(4,564,600
|
) |
40
|
%
|
||||||||
|
成交毛利
|
$
|
3,064,800
|
$
|
651,000
|
$
|
2,413,800
|
371
|
%
|
||||||||
|
成交地块毛利率%
|
16
|
%
|
5
|
%
|
||||||||||||
|
自来水和废水自来水的收入
|
$
|
5,641,000
|
$
|
3,642,500
|
$
|
1,998,500
|
55
|
%
|
||||||||
|
一般和行政费用
|
$
|
4,249,300
|
$
|
3,106,500
|
$
|
1,142,800
|
37
|
%
|
||||||||
|
非现金矿业权减值费用
|
$
|
1,425,500
|
$
|
—
|
$
|
1,425,500
|
—
|
|||||||||
|
其他收入
|
$
|
7,405,800
|
$
|
529,300
|
$
|
6,876,500
|
1,299
|
%
|
||||||||
|
净收入
|
$
|
6,750,400
|
$
|
4,811,100
|
$
|
1,939,300
|
40
|
%
|
||||||||
收入和毛利率的变化
用水收入和利润率--2020财年我们的供水量与2019财年相比下降了79%。
2020财年与2019财年相比，我们的水务收入下降了77%，毛利率从67%下降到22%。这些变化主要是由于石油和天然气公司用于油井水力压裂的水的需求下降了100%，这部分被天空牧场房屋销售导致的用水量增加所抵消。由于天空牧场的水销售增加，市政供水增加了29%。
用水收入汇总
下表详细说明了我们的水销售来源、KGAL(1,000加仑)销量以及2020财年和2019财年每个KGAL的平均价格。
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||||||||||||
|
客户类型
|
销货
(千)
|
KGAL
|
每KGAL平均数
|
销货
(千)
|
KGAL
|
每KGAL平均数
|
||||||||||||||||||
|
现场
|
$
|
153.8
|
16,010.8
|
$
|
9.61
|
$
|
180.4
|
28,925.7
|
$
|
6.24
|
||||||||||||||
|
出口-商业
|
78.3
|
7,226.1
|
10.84
|
68.0
|
7,350.7
|
9.25
|
||||||||||||||||||
|
野点
|
100.3
|
25,235.2
|
3.97
|
62.9
|
21,113.9
|
2.98
|
||||||||||||||||||
|
天空牧场
|
191.6
|
26,828.5
|
7.14
|
7.0
|
901.7
|
7.76
|
||||||||||||||||||
|
工业(1)
|
87.0
|
927.9
|
93.76
|
4,238.3
|
298,014.0
|
14.22
|
||||||||||||||||||
|
$
|
611.0
|
76,228.4
|
$
|
8.02
|
$
|
4,556.6
|
356,306.0
|
$
|
12.79
|
|||||||||||||||
(1)工业用水收入不包括因预付费用水协议而确认的425,800美元工业用水收入，该协议因客户无法在发票开具日期起12个月内使用水而被没收。(1)工业用水收入不包括因预付费用水协议而确认的425,800美元工业用水收入，该协议因客户在发票日期后12个月内无法使用而被没收。
39
目录
废水处理收入-与2019年相比，我们的废水处理收入在2020财年增长了168%。废水收入的增加是天空牧场向客户提供废水服务的结果。在2019财年，废水收入只从一个商业客户那里确认。废水收入波动
是由我们客户的需求变化引起的。
自来水和废水水龙头费用收入-在2020财年，我们在天空牧场售出了188个自来水和废水龙头，在Wild Pointe售出了13个自来水龙头，创造了560万美元的收入。在2019财年，我们在天空牧场卖出了113个水龙头和废水水龙头，在Wild Pointe卖出了一个商业水龙头和6个住宅水龙头，创造了360万美元的收入。在Sky Ranch的第一阶段开发中，我们还有202个水龙头和废水龙头有待出售，我们相信这些水龙头将在我们的2021财年出售。
土地开发收入增长-我们于2018年3月在天空牧场一期项目破土动工。截至2020年8月31日，506个地块全部竣工，483个竣工地块向房屋建筑商交付并收到付款。我们在2020年11月3日交付了剩余的地块。在2020财年和2019年，我们
收到了1660万美元和1560万美元的地块销售收益，自开发开始以来总共获得了3510万美元。在2020财年和2019财年，我们分别使用时间和时间点会计方法确认了1890万美元和1200万美元的收入。此外，我们已经基本完成了剩余地块的改善(包括地块分级、供水、下水道和雨水)、场外改善(包括排水)和我们的入口道路(Monahan Road)，并在我们的财务报表中计入了这些投资，总计481,500美元的土地开发库存。截至2020年10月31日，建筑商已经在天空牧场售出了315套住房。根据目前的销售率，我们认为Sky Ranch最初提交的申请将在2021年年底前售罄。
我们作为项目经理，提供为天空牧场驾驶室提供符合条件的改进所需的所有服务。对于这些服务，我们收取5%(5%)的项目管理费
根据符合报销条件的Sky Ranch CAB实际建造情况计算。在Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区发行足以支付全部或部分项目管理费的债券
之前，Sky Ranch CAB无需支付项目管理费。由于不确定是否会发行债券，以及我们何时会收到付款，我们将推迟确认天空牧场出租车的项目管理费收入，直到债券发行确定之后。一旦债券发行并支付给我们，偿还的项目管理费部分将被确认为收入。截至2020年8月31日，我们已推迟
确认150万美元的项目管理费。
一般和行政费用
下表详细说明了我们的一般和行政费用(“G&A费用”)中包含的重要项目和变化，以及基于股份的薪酬对我们分别截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年的G&A费用的影响。
并购费用汇总表
|
变化
|
||||||||||||||||
|
2020年与2019年
|
||||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
|
$
|
% | ||||||||||||
|
重大并购费用项目：
|
||||||||||||||||
|
薪资及薪资相关费用
|
$
|
2,362,300
|
$
|
1,530,700
|
$
|
831,600
|
54
|
%
|
||||||||
|
股份薪酬
|
517,000
|
336,200
|
180,800
|
54
|
%
|
|||||||||||
|
专业费用
|
498,500
|
458,200
|
40,300
|
9
|
%
|
|||||||||||
|
支付给董事的费用和D&O保险
|
194,100
|
199,900
|
(5,800
|
)
|
(3
|
)%
|
||||||||||
|
企业保险
|
71,800
|
52,700
|
19,100
|
36
|
%
|
|||||||||||
|
公共实体相关费用
|
125,100
|
118,400
|
6,700
|
6
|
%
|
|||||||||||
|
咨询费
|
40,000
|
24,400
|
15,600
|
64
|
%
|
|||||||||||
|
所有其他组合
|
440,500
|
386,000
|
54,500
|
14
|
%
|
|||||||||||
|
报告的并购费用
|
$
|
4,249,300
|
$
|
3,106,500
|
$
|
1,142,800
|
37
|
%
|
||||||||
薪资及薪资相关支出-2020财年薪资及薪资相关支出较2019财年增长54%。2020财年与2019财年相比有所增加，原因是管理我们Sky Ranch物业以及我们的供水和废水系统的员工从29人增加到31人。此外，我们在2020年4月聘请了一名首席财务官来帮助监督会计、财务、IT和运营团队，并帮助实现我们持续增长的战略目标。其他增长包括与实现发展和财务目标相关的更高奖励薪酬、增加的福利成本、工资税以及为我们的401(K)计划增加一名雇主。与2019财年相比，2020财年基于股票的薪酬支出增加了54%，这是因为向非员工董事会成员授予无限制股票，以及向员工授予股票期权的公允价值增加了
。
40
目录
专业费用(主要是法律和会计费用)-与2019财年相比，2020财年的专业费用增加了9%。这一增长主要是由于与税务服务相关的费用以及与业务发展相关的专业费用增加而导致的会计费上涨所致。
支付给我们董事会和董事及高级管理人员保险的费用-2020财年我们董事会的费用包括与我们的
董事和高级管理人员保单相关的保费67,900美元(这一金额比2019财年增加了6,800美元)。2020财年剩余的126200美元费用是我们董事会成员在年度服务、会议出席费和差旅费方面的收入，
这些收入低于2019财年，原因是2020财年董事会会议减少，某些情况下由于COVID 19远程出席导致差旅费用减少。2019财年我们董事会的费用包括与我们的
董事和高级管理人员保单相关的保费61,100美元。2019财年剩余的138,800美元费用是我们董事会成员为年度服务、会议出席费和差旅费赚取的金额。
公司保险-我们维护一般责任保险、工伤保险和意外伤害保险的保单，以保护我们的资产。
保险费根据员工数量和与我们的供水系统相关的保费而波动。
公共实体相关费用-与公司相关的成本和与上市实体相关的成本主要包括XBRL和EDGAR转换费、股票交换费和新闻稿。这些成本每年都会波动。
咨询费-2020财年的咨询费包括信息技术服务17,100美元，业务发展服务16,500美元，以及与天空牧场水协议开发有关的董事会咨询服务6,400美元。2019财年的咨询费包括4000美元的员工招聘费用和其他服务，11600美元的信息技术服务，以及8800美元的与天空牧场水协议开发相关的董事会咨询服务。
其他费用-其他费用包括与我们办公室维护、业务发展、差旅、财产税相关的典型运营费用，
以及提供给Rangeview区和Sky Ranch区的资金。与2019财年相比，2020财年的其他支出增加了14%。这些变化主要是各种费用的时间安排和人员配备增加的结果。
非现金矿业权减值费用-非现金矿业权减值费用包括因公司损害其位于科罗拉多州阿肯色州阿肯色谷的矿业权而记录的140万美元减值。-2019财年没有记录长期资产的减值。
其他收支项目
|
变化
|
||||||||||||||||
|
截至8月31日的财年，
|
2020年与2019年
|
|||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
$
|
%
|
|||||||||||||
|
其他收入项目：
|
||||||||||||||||
|
建筑费的报销与关联方
|
$
|
6,275,500
|
$
|
—
|
$
|
6,275,500
|
100
|
%
|
||||||||
|
石油和天然气租赁收入，净额
|
$
|
247,000
|
$
|
55,700
|
$
|
191,300
|
343
|
%
|
||||||||
|
石油和天然气特许权使用费收入净额
|
$
|
669,000
|
$
|
148,300
|
$
|
520,700
|
351
|
%
|
||||||||
|
利息收入
|
$
|
178,600
|
$
|
298,600
|
$
|
(120,000
|
)
|
(40
|
)%
|
|||||||
|
其他
|
$
|
35,700
|
$
|
26,600
|
$
|
9,100
|
(34
|
)%
|
||||||||
建筑成本偿还(关联方)-2019年11月19日，天空牧场CAB发售了本金总额为11,435,000美元的免税固定利率优先债券和本金总额为1,765,000美元的免税固定利率次级债券(统称为“债券”)。债券出售后，债券净收益中约1,050万美元
用于部分偿还我们根据Sky Ranch FFAA向Sky Ranch CAB支付的预付款，以资助Sky Ranch物业公共改善工程的建设。发行债券的剩余毛收入为270万美元，由Sky Ranch CAB保留，以支付一定的债券发行成本，并用于2021年之前的偿债，届时Sky Ranch CAB预计将通过财产税产生足够的收入来偿还债券持有人。在我们收到的
金额中，420万美元减少了土地开发库存中剩余的资本化支出，630万美元被确认为建筑成本报销收入(关联方)。如果Sky Ranch CAB违约偿还债券持有人，本公司没有义务偿还债券。
41
目录
石油和天然气租赁收入-2020财年和2019年确认的24.7万美元和55700美元的石油和天然气租赁付款包括在2020财年和2019年确认55700美元，用于我们2017年10月收到的与Bison Lease相关的167,200美元的递延预付款，这笔付款将在Bison Lease的三年期限内的收入中确认。以及在2020财年确认191,300美元，其中包括我们在2019年7月收到的递延预付款573,700美元，这笔款项让天空牧场O&G租赁(定义如下)的运营商有权在三年内(至2022年7月)使用16英亩的石油和天然气垫地。
石油和天然气特许权使用费收入-石油和天然气特许权使用费收入是指我们根据Sky Ranch O&G租约获得的金额，作为我们在Sky Ranch矿场的六口井生产的特许权使用费。根据天空牧场O&G租约，我们将获得每口油井产生的收入的20%(在石油和天然气公司纳税后)。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，在我们物业上钻探的六口井分别生产了413,700桶和50,600桶石油，石油和天然气特许权使用费收入分别为66.9万美元和14.83万美元。
这些油井生产石油、天然气和天然气液体，这些液体是与天然气和原油属于同一分子家族的碳氢化合物，完全由碳和氢组成。
利息收入-利息收入是指将资本投资于现金等价物或债务证券所赚取的利息，以及从Rangeview地区应收票据的应计利息。2020财年的利息收入水平低于2019财年，主要原因是投资利率和投资到期日的选择。
流动性、资本资源与财务状况
截至2020年8月31日，我们的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为1980万美元，其中包括2180万美元的现金和现金等价物。我们相信，截至2020年8月31日，以及
截至本10-K表格年度报告提交之日，我们拥有并有足够的营运资金来支持我们未来12个月的运营。我们已基本完成了在Sky Ranch首次提交的
合同下的所有批次所需的工作，目前正在审批Sky Ranch的下一次提交。我们估计，在Sky Ranch提交的第二份申请中，完成近900件拍品的成本约为6560万美元。其中，
我们预计在2021财年将花费高达1500万美元，同期我们预计将从房屋建筑商那里获得大约1200万美元的里程碑式付款。由于阿拉帕霍县的人员短缺和新冠肺炎对其运营造成的中断，审批时间比正常情况下要长，但我们预计在2020年底之前获得许可并开始建设下一阶段的开发项目。我们相信，我们可以从手头的现金和现金等价物以及我们的批量销售协议的分阶段付款中为此类
资本支出提供资金。
ECCV容量操作系统
2012年5月，我们签订了一项协议，运营和维护某些油井和输电线路、ECCV设施，使我们能够利用该系统向商业和工业客户提供水，包括为油气井钻井和水力压裂提供水的客户。与使用ECCV系统相关的费用是从2013年1月1日至2020年12月31日的固定月费8,000美元，从2021年1月1日至2032年4月30日的月费降至3,000美元。此外，我们还对ECCV系统产生的每1000加仑水支付费用，这包括在向客户收取的用水费用中。此外，ECCV系统每月的维护费约为5400美元。
南大都会自来水管理局和WISE
SMWSA是科罗拉多州的一个市政供水当局，其组织的目的是代表其成员(包括兰格维尤地区)获取和开发新的供水系统。根据与Rangeview区达成的某些协议，我们同意为Rangeview区提供与其加入SMWSA相关的资金。2013年7月，兰格维尤地区与其他9个SMWSA成员组成了SMWA，以使其成员能够参与名为WISE的合作水项目，并签订了一项协议，规定了每个成员在WISE中的比例以及成员在WISE方面的权利和义务。2013年12月31日，SMWA、丹佛水务和极光水务签订了修订和重新签署的WISE合作伙伴关系-供水协议，该协议规定购买某些基础设施(管道、蓄水设施、水处理设施和其他附属设施)，以便从丹佛水务和Aurora水务向Rangeview区和SMWA的其他九名成员输送水。我们已签订融资协议，有义务为Rangeview
区参与WISE的费用提供资金。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，我们分别向Rangeview区提供了280万美元和150万美元的融资，为其购买明智水权的义务提供资金，并支付运营和建设费用。目前的资金需求取决于SMWA和建筑活动的业务和管理费用。我们预计，我们将在2021年再投资110万美元，在2022至2025财年总共投资750万美元，为Rangeview区购买WISE基础设施的义务提供资金, 它的义务与SMWSA有关，并与WISE系统建立联系。作为交换
为Rangeview区承担的WISE义务提供资金的交换条件，我们将拥有使用和再利用Rangeview区9%的WISE水和基础设施份额的唯一权利，为Rangeview区的客户提供供水服务，并
从该服务中获得收入。
42
目录
汇总现金流
|
变化
|
||||||||||||||||
|
截至8月31日的财年，
|
2020年与2019年
|
|||||||||||||||
|
2020
|
2019
|
$
|
%
|
|||||||||||||
|
提供(使用)的现金由：
|
||||||||||||||||
|
经营活动
|
$
|
20,720,100
|
$
|
3,530,500
|
$
|
17,189,600
|
487
|
%
|
||||||||
|
投资活动
|
$
|
(3,445,500
|
)
|
$
|
(10,803,800
|
)
|
$
|
7,358,300
|
(68
|
)%
|
||||||
|
融资活动
|
$
|
44,800
|
$
|
186,200
|
$
|
(141,400
|
)
|
(76
|
)%
|
|||||||
经营活动的变化-经营活动包括我们从销售批发水和废水服务中获得的金额、提供这些服务所产生的成本、销售地块、完成和交付成品地块所产生的成本以及G&A费用。
与2019财年相比，2020财年运营部门提供的现金增加了1720万美元，这主要是由于偿还了部分记录在土地开发库存中的1,050万美元资本化成本，收取了160万美元的前期递延石油和天然气付款，收到了自来水和废水自来水费用，收到了批量销售
收益，支付应付款项和应计负债的时间差异以及净收入增加了190万美元。2019年运营部门提供的现金主要包括与天空牧场两家建筑商的里程碑付款有关的延期付款、工业用水预付款和OGOA延期付款(被天空牧场建设活动相关库存的增加所抵消)，以及向阿拉帕霍县支付约100万美元的抵押金(与天空牧场的分级、侵蚀和泥沙控制许可证申请有关)。再加上净收入的增加，主要是因为已确认的自来水和污水自来水费用收入为350万美元。
投资活动的变化-2020财年的投资活动包括出售和到期690万美元的债务证券，由购买170万美元的证券抵消，对我们的土地和水系统的投资800万美元，以及购买586,000美元的设备。2019财年的投资活动包括出售和到期5600万美元的债务证券，由购买5200万美元的证券抵消，对我们的供水系统的投资为1410万美元，以及购买
设备的354,000美元。
2020年融资活动的变化-融资活动包括行使股票
期权的收益49,200美元，被支付给或有负债持有人的4,400美元所抵消。2019年的融资活动包括行使股票期权的收益193 100美元，被支付给或有负债持有人的6900美元所抵消。
表外安排
我们的表外安排完全由第一号全面修订协议(“CAA”)的或有部分组成，金额为647,200美元，详见随附的综合财务报表附注5-出口水的参与权益。或有负债没有反映在我们的资产负债表上，因为支付CAA的义务取决于出口水的销售，其金额和时间无法合理确定。
最近通过和发布的会计公告
有关最近通过和发布的会计声明，请参阅附注2-合并财务报表的主要会计政策摘要。
项目7A--关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
43
目录
项目8--财务报表和补充数据
财务报表和补充数据索引
|
页
|
||
|
独立注册会计师事务所报告书
|
F-1
|
|
|
合并资产负债表
|
F-2
|
|
|
合并经营表和全面收益表
|
F-3
|
|
|
合并股东权益报表
|
F-4
|
|
|
合并现金流量表
|
F-5
|
|
|
合并财务报表附注
|
F-6
|
|
44
目录
独立注册会计师事务所报告书
致Pure Cycle公司的股东和董事会：
对财务报表的意见
我们审计了Pure Cycle Corporation(“本公司”)截至2020年8月31日和2019年8月31日的综合资产负债表、截至2020年8月31日的两年期间各年度的相关综合经营表、全面收益、
股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的财务状况，以及截至2020年和2019年8月31日的两年期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见依据
公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有
重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Plante&Moran PLLC
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
博尔德
2020年11月10日
F-1
目录
纯循环公司
综合资产负债表
|
资产：
|
2020年8月31日
|
2019年8月31日
|
||||||
|
流动资产：
|
||||||||
|
现金和现金等价物
|
$
|
21,797,358
|
$
|
4,478,020
|
||||
|
短期投资
|
—
|
5,188,813
|
||||||
|
应收贸易账款净额
|
1,123,740
|
1,099,631
|
||||||
|
预付费用和押金
|
1,000,617
|
1,016,751
|
||||||
|
土地开发清查
|
481,451
|
11,613,112
|
||||||
|
应收所得税
|
1,588,035
|
141,410
|
||||||
|
流动资产总额
|
25,991,201
|
23,537,737
|
||||||
|
水和水系统投资，净额
|
55,086,743
|
50,270,310
|
||||||
|
土地和矿产权益
|
4,914,880
|
5,104,477
|
||||||
|
其他资产
|
2,043,429
|
1,945,202
|
||||||
|
与应收票据有关的各方，包括应计利息
|
1,078,596
|
988,381
|
||||||
|
递延税项资产
|
—
|
1,283,246
|
||||||
|
长期土地投资
|
450,641
|
450,641
|
||||||
|
经营性租赁-使用权资产，减去流动部分
|
195,566
|
—
|
||||||
|
应收所得税
|
—
|
141,410
|
||||||
|
总资产
|
$
|
89,761,056
|
$
|
83,721,404
|
||||
|
负债：
|
||||||||
|
流动负债：
|
||||||||
|
应付帐款
|
179,718
|
170,822
|
||||||
|
应计负债
|
1,390,949
|
1,097,922
|
||||||
|
应计负债关联方
|
1,212,404
|
2,330,496
|
||||||
|
递延收入
|
1,635,443
|
3,991,535
|
||||||
|
延期油气租赁和售水付款
|
1,800,068
|
706,464
|
||||||
|
流动负债总额
|
6,218,582
|
8,297,239
|
||||||
|
延期油气租赁和卖水付款，减去当期部分
|
165,012
|
360,884
|
||||||
|
参与出口供水的利益
|
327,718
|
332,140
|
||||||
|
递延税项负债
|
885,632
|
—
|
||||||
|
租赁义务-经营租赁，减去流动部分
|
120,285
|
—
|
||||||
|
总负债
|
7,717,229
|
8,990,263
|
||||||
|
承诺和或有事项
|
||||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
优先股：
|
||||||||
|
B系列-每股面值0.001美元，授权发行2500万股；432,513股已发行和已发行股票(清算优先权为432,513美元)
|
433
|
433
|
||||||
|
普通股：
|
||||||||
|
面值1/3每股0.01美元，授权发行4000万股；已发行和已发行股票分别为23,856,098股和23,826,598股
|
79,525
|
79,427
|
||||||
|
额外实收资本
|
172,926,538
|
172,360,413
|
||||||
|
累计其他综合收入
|
—
|
3,891
|
||||||
|
累积赤字
|
(90,962,669
|
)
|
(97,713,023
|
)
|
||||
|
股东权益总额
|
82,043,827
|
74,731,141
|
||||||
|
总负债和股东权益
|
$
|
89,761,056
|
$
|
83,721,404
|
||||
见合并财务报表附注
F-2
目录
纯循环公司
合并经营报表和全面收益表
|
截至8月31日的财年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
收入：
|
||||||||
|
计量用水量来自：
市政客户
|
$
|
524,060
|
$
|
318,199
|
||||
|
工业-石油和天然气业务
|
512,772
|
4,238,334
|
||||||
|
污水处理费
|
95,810
|
35,818
|
||||||
|
批次销售
|
18,934,400
|
11,955,989
|
||||||
|
自来水和污水自来水费
|
5,641,020
|
3,642,548
|
||||||
|
其他
|
147,153
|
170,621
|
||||||
|
总收入
|
25,855,215
|
20,361,509
|
||||||
|
费用：
|
||||||||
|
供水业务
|
(804,080
|
)
|
(1,502,370
|
)
|
||||
|
污水处理业务
|
(199,962
|
)
|
(28,020
|
)
|
||||
|
土地开发建设成本
|
(15,869,547
|
)
|
(11,304,962
|
)
|
||||
|
其他
|
(70,408
|
)
|
(140,118
|
)
|
||||
|
损耗和折旧
|
(1,367,160
|
)
|
(968,229
|
)
|
||||
|
收入总成本
|
(18,311,157
|
)
|
(13,943,699
|
)
|
||||
|
毛利
|
7,544,058
|
6,417,810
|
||||||
|
一般和行政费用
|
(4,249,315
|
)
|
(3,106,547
|
)
|
||||
|
非现金矿产利息减值费用
|
(1,425,459
|
)
|
—
|
|||||
|
折旧
|
(355,909
|
)
|
(312,602
|
)
|
||||
|
营业收入
|
1,513,375
|
2,998,661
|
||||||
|
其他收入：
|
||||||||
|
建筑费的报销与关联方
|
6,275,500
|
—
|
||||||
|
石油和天然气租赁收入，净额
|
246,962
|
55,733
|
||||||
|
石油和天然气特许权使用费收入净额
|
669,033
|
148,327
|
||||||
|
利息收入
|
178,554
|
298,605
|
||||||
|
其他
|
35,723
|
26,627
|
||||||
|
税前净收益
|
8,919,147
|
3,527,953
|
||||||
|
所得税(费用)福利
|
(2,168,793
|
)
|
1,283,195
|
|||||
|
净收入
|
$
|
6,750,354
|
$
|
4,811,148
|
||||
|
未实现持有亏损
|
(3,891
|
)
|
(62,556
|
)
|
||||
|
综合收益总额
|
$
|
6,746,463
|
$
|
4,748,592
|
||||
|
普通股每股收益：
|
||||||||
|
基本型
|
$
|
0.28
|
$
|
0.20
|
||||
|
稀释
|
$
|
0.28
|
$
|
0.20
|
||||
|
加权平均已发行普通股：
|
||||||||
|
基本型
|
23,845,015
|
23,795,973
|
||||||
|
稀释
|
24,061,612
|
24,002,836
|
||||||
见合并财务报表附注
F-3
目录
纯循环公司
合并股东权益报表
|
优先股
|
普通股
|
附加
实缴
|
累计其他
综合
|
累积
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份
|
金额
|
股份
|
金额
|
资本
|
收入(亏损)
|
赤字
|
总计
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2018年8月31日余额：
|
432,513
|
433
|
23,764,098
|
79,218
|
171,831,293
|
66,446
|
(102,524,171
|
)
|
69,453,219
|
|||||||||||||||||||||||
|
股份薪酬
|
—
|
—
|
—
|
—
|
336,228
|
—
|
—
|
336,228
|
||||||||||||||||||||||||
|
期权的行使
|
—
|
—
|
62,500
|
209
|
192,892
|
—
|
—
|
193,101
|
||||||||||||||||||||||||
|
净收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,811,148
|
4,811,148
|
||||||||||||||||||||||||
|
投资未变现持有亏损
|
——
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(62,556
|
)
|
—
|
(62,556
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
2019年8月31日余额：
|
432,513
|
433
|
23,826,598
|
79,427
|
172,360,413
|
3,891
|
(97,713,023
|
)
|
74,731,141
|
|||||||||||||||||||||||
|
股份薪酬
|
—
|
—
|
—
|
—
|
367,624
|
—
|
—
|
367,624
|
||||||||||||||||||||||||
|
期权的行使
|
—
|
—
|
17,500
|
58
|
49,141
|
—
|
—
|
49,199
|
||||||||||||||||||||||||
|
无限制股票发行
|
—
|
—
|
12,000
|
40
|
149,360
|
—
|
—
|
149,400
|
||||||||||||||||||||||||
|
净收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,750,354
|
6,750,354
|
||||||||||||||||||||||||
|
投资未变现持有亏损
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(3,891
|
)
|
—
|
(3,891
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
2020年8月31日余额：
|
432,513
|
$
|
433
|
23,856,098
|
$
|
79,525
|
$
|
172,926,538
|
$
|
—
|
$
|
(90,962,669
|
)
|
$
|
82,043,827
|
|||||||||||||||||
见合并财务报表附注
F-4
目录
纯循环公司
综合现金流量表
|
截至8月31日的财年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
来自经营活动的现金流：
|
||||||||
|
净收入
|
$
|
6,750,354
|
$
|
4,811,148
|
||||
|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
|
||||||||
|
基于股份的薪酬费用
|
517,024
|
336,228
|
||||||
|
折旧和损耗
|
1,723,069
|
1,280,830
|
||||||
|
追讨坏账
|
—
|
(37,233
|
)
|
|||||
|
对油井强化和采油系统有限责任公司的投资
|
11,730
|
6,601
|
||||||
|
利息收入和其他非现金项目
|
(175
|
)
|
(420
|
)
|
||||
|
增加关联方应收账款利息
|
(45,556
|
)
|
(41,776
|
)
|
||||
|
递延所得税
|
2,168,878
|
(1,284,066
|
)
|
|||||
|
天空牧场出租车报销所得款项用于土地开发清查
|
4,229,501
|
—
|
||||||
|
非现金矿产利息减值费用
|
1,425,459
|
—
|
||||||
|
营业资产和负债变动情况：
|
||||||||
|
土地开发清查
|
6,487,689
|
(5,018,452
|
)
|
|||||
|
应收贸易账款
|
(24,109
|
)
|
4,870
|
|||||
|
预付费用和其他资产
|
91,195
|
(700,063
|
)
|
|||||
|
应收票据关联方
|
(44,659
|
)
|
(40,406
|
)
|
||||
|
应付账款和应计负债
|
192,057
|
(368,456
|
)
|
|||||
|
所得税
|
(1,305,215
|
)
|
—
|
|||||
|
递延收入
|
(2,353,591
|
)
|
3,630,485
|
|||||
|
递延收入--石油和天然气租赁和水销售付款
|
897,732
|
951,237
|
||||||
|
租赁义务--经营租赁
|
(1,291
|
)
|
—
|
|||||
|
经营活动提供的净现金
|
20,720,092
|
3,530,527
|
||||||
|
投资活动的现金流量：
|
||||||||
|
对水、水系统和土地的投资
|
(8,044,059
|
)
|
(14,106,724
|
)
|
||||
|
有价证券的出售和到期日
|
6,905,157
|
55,697,933
|
||||||
|
购买有价证券
|
(1,720,234
|
)
|
(52,040,964
|
)
|
||||
|
购置房产和设备
|
(586,396
|
)
|
(353,995
|
)
|
||||
|
投资活动使用的净现金
|
(3,445,532
|
)
|
(10,803,750
|
)
|
||||
|
筹资活动的现金流量：
|
||||||||
|
行使期权所得收益
|
49,199
|
193,101
|
||||||
|
向或有负债持有人付款
|
(4,421
|
)
|
(6,896
|
)
|
||||
|
融资活动提供的现金净额
|
44,778
|
186,205
|
||||||
|
现金和现金等价物净变化
|
17,319,338
|
(7,087,018
|
)
|
|||||
|
现金和现金等价物--年初
|
4,478,020
|
11,565,038
|
||||||
|
现金和现金等价物--年终
|
$
|
21,797,358
|
$
|
4,478,020
|
||||
|
非现金投融资活动的补充披露
|
|
土地开发存货计入应付账款和应计负债
|
$
|
985,130
|
$
|
1,399,602
|
||||
|
水、水系统和土地投资计入应付账款和应计负债
|
$
|
260,649
|
$
|
930,895
|
||||
|
所得税转入应收所得税
|
$
|
—
|
$
|
282,820
|
||||
|
已缴纳所得税，扣除退款后的净额
|
$
|
1,022,310
|
$
|
—
|
见合并财务报表附注
F-5
目录
纯循环公司
合并财务报表附注
2020年8月31日和2019年8月31日
注1-组织
Pure Cycle Corporation(以下简称“公司”)于1976年在特拉华州注册成立，并于2008年在科罗拉多州重新注册。该公司经营两个业务部门：(I)水和废水批发服务和(Ii)土地开发。该公司在过去30年中积累了宝贵的水资源和土地利益，并开发了广泛的批发水生产、储存、处理和分配系统以及废水收集和处理系统网络，为丹佛大都市区的家庭、商业和工业客户提供服务。该公司的土地资产位于丹佛大都市区活跃且备受瞩目的I-70走廊沿线。通过其土地开发部门，该公司正在开发天空牧场(Sky Ranch)，这是一个占地930英亩的总体规划社区，位于丹佛国际机场以南4英里处。天空牧场计划包括3200个单户和多户住宅单元，以及超过200万平方英尺的商业、零售和工业空间。
附注2--主要会计政策摘要
巩固原则
公司的综合财务报表包括Pure Cycle公司及其全资和控股子公司的账目。公司间帐户和交易已在
合并中取消。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)
2020年3月27日，美国国会通过了CARE法案，为一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发提供经济救济。CARE法案提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时更改，
对利息扣减之前和未来限制的临时更改，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，对之前税收立法的技术更正
某些合格的改善性物业的折旧，以及设立某些可退还的员工留任抵免。该公司不认为CARE法案会对其财务报表产生任何实质性影响。
2020年4月17日，本公司签订了一份390,000美元的票据，根据CARE法案下的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)，应付给Farmers&Stockmens Bank的中央银行和信托部分。2020年5月13日，该公司退还了390,278美元的全部未偿还余额(包括利息)。中央银行和信托公司免除了利息。
重新分类
对财务报表进行了某些重新分类，以符合2020年合并财务报表的列报方式。这些重新分类对之前报告的净收益或现金流没有影响
。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。估算用于核算特定项目的
，例如收入确认、可报销成本和费用、批量销售的收入成本、基于股份的薪酬、递延税项资产估值以及资产的使用寿命。实际结果可能与这些
估计值不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具。该公司的现金等价物完全由一家信誉良好的金融机构持有的货币市场基金和美国国债证券组成。截至2020年8月31日，该公司没有现金等价物。在截至2020年8月31日的财年中，公司的主要运营账户多次超过联邦保险限额。到目前为止，该公司从未因这样的超额余额而蒙受损失。
F-6
目录
合同资产
合同资产反映的是已经赚取但尚未开具发票的收入。当公司有权开具此类金额的发票时，合同资产将转移至应收账款。
这些资产已开具发票。合同应收账款按发票金额入账，不计息。信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的，不需要抵押品。
投资
管理层在购买有价证券时确定对有价证券投资的适当分类，并在每个报告期重新评估此类决定。
公司没有积极意愿或能力持有至到期日的有价证券，包括存单和美国国债证券，均按其公允价值报告。此类证券的
价值变动计入累计其他综合收益(亏损)的一部分。卖出证券的成本是根据具体的识别方法计算的。截至2020年8月31日，本公司未持有任何有价证券。
土地开发清查
土地开发库存主要包括按成本价列示的待开发和出售的土地。该公司于2018年开始开发其天空牧场物业。Sky Ranch的资本化地块开发成本是指建造满足公司改善地块资本化标准的
个完工地块的成本，并在发生时资本化。该公司利用与天空牧场地块开发相关的某些法律、工程、设计、许可、土地征用和建设成本。本公司采用特定的确认方法来累计土地开发成本，并将成本分配给每一地块，以确定每一地块销售的成本基础。当一个地块完成并按地块出售时，该公司记录所有
土地销售成本。土地开发清单中包含的成本包括公司通过天空牧场社区管理局董事会(“天空牧场出租车”)资助的公共区域成本。该公司相信，这些费用将由天空牧场出租车报销。一旦Sky Ranch CAB报销了成本(即Sky Ranch地区和/或Sky Ranch CAB发行了债券)，公司将把任何报销记录为减少土地
开发库存中剩余的资本化成本。
本公司以账面价值或可变现净值中较低者计量持有待售土地。在确定可变现净值时，公司主要依靠最近的可比销售价格。
如果没有最近的销售价格，公司将考虑几个因素，包括但不限于当前的市场状况、最近的销售交易和市场分析研究。如果可变现净值低于当前账面价值，土地减记至可变现净值。
信用风险集中度与公允价值
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。公司不时将现金以货币市场工具、存单和美国政府国库券的形式存在。到目前为止，该公司在这些投资中的任何一项都没有出现重大亏损。
以下方法和假设被用来估计每一类金融工具的公允价值，对该类金融工具的公允价值进行估计是可行的。本公司采用公允价值体系，该体系有
三个可观察和不可观察的投入水平，并使用可能的最低水平的重大投入来确定计量在公允价值体系中的位置。附注2-公允价值计量中的估计公允价值计量基于公允价值等级的第二级。
现金和现金等价物-公司的现金和现金等价物使用持有资金的金融机构报告的价值进行报告
。这些证券主要包括公司营业和储蓄账户的余额。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
应收账款-由于应收账款的短期性质，本公司记录的应收账款扣除坏账准备后的净值和账面价值接近公允价值。
投资--投资的账面价值接近公允价值。投资在附注3-Fair
价值计量中有进一步描述。
应付帐款-由于这些工具的到期日相对较短，应付帐款的账面价值接近公允价值。
长期财务负债-综合修订协议第1号(“CAA”)由
记录的余额和与本公司收购其“Rangeview Water Supply”(定义见附注4-水和土地资产)相关的表外或“或有”债务组成。应付金额
是一个固定数额，但仅在出售“出口水”(见附注4--水和土地资产)时才须偿还。由于出口水销售的不确定性，本公司已确定CAA的或有部分没有易于确定的公允价值。CAA在附注5--出口水的参与权益中有进一步说明。
应收票据相关方的账面价值-应收票据相关方(包括Rangeview大都市区(“Rangeview区”)和Sky Ranch CAB)的账面价值接近其公允价值，因为票据的利率接近市场利率。
F-7
目录
表外工具-公司的表外工具完全由CAA的或有部分组成。由于CAA的这一部分的偿还取决于出售Export Water(不可合理评估)，因此本公司已确定CAA的或有部分没有可确定的公允价值。见附注5--出口水的参与权益中的进一步讨论。
应收贸易账款
本公司记录的应收账款扣除坏账准备后的净额。在截至2020年8月31日或2019年8月31日的两个
期间，本公司均未在持续经营的应收账款中计入坏账准备。坏账准备是根据对所有逾期账款的具体审查而确定的。
长期资产减值损失
本公司至少每年或更频繁地评估其长期资产的减值，如果本公司认为事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回
。对未来现金流和评估长期资产减值的事件时间的估计是基于管理层的假设和市场状况。如果其任何长期资产被视为减值，应确认的减值金额为该资产的账面价值超过其公允价值的部分。待处置资产按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行报告
。2020财年对长期资产的减值测试导致阿肯色州山谷矿业权产生140万美元的减值费用，如下所述。
截至2020年8月31日，该公司评估了其阿肯色谷矿业权的可回收性。本公司确定该等矿业权的账面价值不可收回。因此，公司
记录了140万美元的减值费用。这笔费用计入了2020财年综合营业和综合收益报表中的非现金矿产资产减值费用。2019年财年，阿肯色州山谷矿业权长期资产没有减值。
水和废水系统的资本化成本以及折旧费和损耗费
建造符合本公司资本化标准的水和废水系统的成本按发生时资本化，包括利息(如果适用)，并在其
预计使用年限(最长为30年)内按直线折旧。该公司将与建筑活动相关的设计和建造成本资本化，并将与裁决和改善其水资源资产相关的某些法律、工程和许可成本资本化。
该公司根据生产单位(即销售的数千加仑)除以水法裁决的总用水量来消耗其正在使用的水资产。
收入确认
该公司按照综合经营报表和全面收益表上报告的主要产品线对收入进行分类。
该公司通过两条业务线获得收入。收入来自其水和废水批发业务以及主要用于住宅地块的已开发土地的销售，这两项业务如下所述。
自来水和污水处理部门的收入
该公司通过批发水和废水业务获得收入，主要来自以下确定的项目。由于这些项目是分开交付的，因此本公司将分别核算
每个项目，如下所述。
每月用水和废水处理费-公司向客户提供供水和废水服务，客户需要按月收取费用。客户的水费是根据每月的实际水表使用量，再加上所服务的每一个家庭当量(“SFE”)单位的基本月度服务费来评估的。一家SFE是指客户，无论是住宅、商业还是工业，对公司的供水或废水系统的需求类似于一个四口之家居住在标准地块上的独栋住宅中的需求。用水定价基于分级
定价结构。本公司在向其客户或其政府客户的最终用户(视情况而定)供水后的某个时间点确认批发用水收入。该公司从出售“Export Water”和“Lowry Range”以外的“Rangeview Water Supply”的其他部分中确认的收入显示为支付给科罗拉多州土地委员会(“Land Board”)的特许权使用费总额。该公司是出口水的主要分销商，并为出口水的销售定价。该公司确认的在Lowry范围出售水的收入是扣除支付给土地委员会的特许权使用费和Rangeview地区保留的金额后的净额。对于Lowry Range上的水销售，Rangeview区直接销售水，并被视为水的主要分销商。兰格维尤地区制定了洛瑞地区的水销售价格。见“Rangeview Water Supply and Water System”下注释4-Water and Land Assets中对“Export Water”、
“Lowry Range”和“Rangeview Water Supply”的进一步描述。
F-8
目录
该公司还在钻井过程中向石油和天然气公司出售工业用原水(称为“O&G作业”)。除非有其他特殊安排，否则O&G运营收入将在
向客户送水后的某个时间点确认。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的一年中，该公司向客户交付了7620万加仑和3.563亿加仑的水。其中，1%和84%用于O&G操作。
该公司根据固定的月费和实际使用费按月确认废水处理收入。每月的废水处理费是扣除Rangeview区保留的金额后显示的。
向客户输送水和提供废水服务的成本被确认为已发生的费用。
自来水和废水自来水费用和建设费/特殊设施资金--公司有各种自来水和废水服务协议，其中的组成部分可能包括自来水费用的支付。水龙头构成了通过服务线路连接到住宅或商业建筑或物业的水和废水批发系统的权利，一旦获得许可，客户可以在批发线路上进行物理水龙头
，以连接其物业的供水和/或废水服务。权利保留在财产上。该公司没有义务将物业实际连接到线路上。一旦连接到水和/或废水系统，客户就可以获得现场服务，接收来自公司系统的计量供水，并将废水发送到公司系统。因此，客户拥有连接权限的完全控制权，因为它可以从该权限获得所有
好处。因此，管理层已确定TAP费用是在某个时间点确认的单独且不同的履约义务。
本公司在授予客户连接自来水或废水服务线路以获得服务的权利时确认自来水和废水自来水手续费收入，并由客户支付
自来水自来水手续费。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，该公司确认了水龙头费用收入4,758,700美元和3,116,100美元。确认的水龙头费用是根据Rangeview区向客户收取的金额，扣除应支付给土地委员会的水龙头特许权使用费(如适用)，并扣除根据CAA支付给第三方的金额(如附注7-长期义务和经营租赁中进一步描述)后的金额。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，该公司确认了882,300美元和526,400美元的废水分水费收入。
随着建设完成，公司确认建筑费用，包括建造“特殊设施”所收到的费用，因为客户通常能够在施工期间利用物业改善来提升其他资产的价值。特殊设施是指能够将水送到单一客户手中的设施，不属于典型的批发设施或零售设施。在建设永久性供水和废水系统或从一个地点向另一个地点输送水的传输管道之前，需要临时基础设施
就是特殊设施的例子。管理层已确定，特殊设施是独立的
，并具有不同的履约义务，因为这些项目是为建设特定的给水和废水系统或传输管道而签订的合同，通常不会在与客户的合同中包含多项履约义务。
在截至2020年8月31日或2019年8月31日的财年中，没有确认特殊设施的收入。
截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司没有与自来水和建设费/特殊设施资金收入相关的合同负债。
咨询费-该公司通常按月从I-70走廊沿线的市政当局和地区供水供应商那里收取费用，用于合同运营服务，因为服务已被消费
。咨询费按月确认，按月固定，外加额外完成的工作费用。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，该公司确认了25,700美元和158,600美元的咨询费。在截至2020年8月31日的年度内，本公司取消了所有剩余的咨询合同，只保留一份，将其资源集中在天空牧场的水和废水运营以及土地开发上。这些费用被归类为其他收入。
土地开发部门收入
该公司通过其土地开发业务获得收入，主要来自以下所述的来源。由于这些项目是分开交付且不同的，因此本公司对每项
项目分别进行核算，如下所述。
出售完工地块-该公司收购了科罗拉多州丹佛市以东I-70走廊沿线约930英亩的土地，被称为天空牧场(Sky Ranch)，被称为总体规划社区。本公司已与三家独立的住宅建筑商签订了买卖协议，根据协议，本公司同意出售Sky Ranch的住宅地块，而每个建筑商也同意购买这些地块。该公司于2018年3月开始建设地块，并对其与天空牧场地块建设和销售的成本和收入相关的活动报告进行了细分。
F-9
目录
该公司根据与每家房屋建筑商的不同协议在天空牧场出售地块。这些协议遵循两种格式之一。一种形式是出售完工地块，即购买者支付现成完工地块的费用，并在准备好许可证的完工地块完工时一次性支付销售价格。本公司确认在完工地块销售结束时的收入，在该地块中，随着交易周期的完成，控制权
转移给建筑商，本公司对该地块没有进一步的义务。在截至2020年8月31日的年度内，本公司收到一家房屋建筑商的付款及确认收入4,911,700美元，以换取70个完工地块的交付。在截至2019年8月31日的年度内，本公司从一家房屋建筑商收到付款并确认收入4,053,800美元，以换取57个完工地块的交付。
第二种形式是根据与建筑商签订的地段开发协议出售已完工地段，根据该协议，本公司可分阶段收取款项，包括：(I)于交付白板地段时付款
(该协议规定本公司须交付个别地段的契据业权)，(Ii)在若干基础设施里程碑完成后第二次付款，及(Iii)于交付已完工地段时支付最后款项。一旦公司完成了压盘地块的销售，
压盘地块的所有权和控制权就会转移到建筑商手中。由于建筑商(即客户)在第一次成交时就控制了地块，而且随着施工进度的推进，公司所做的后续改进也改善了建筑商的地块，因此公司会根据迄今发生的成本与总预期成本之比来计算进度，并在一段时间内计入收入。超过应收帐款的任何收入将作为合同资产反映在资产负债表上，超过确认收入的收入将记录为递延收入。截至2020年8月31日，根据开发协议，本公司已从两家房屋建筑商收到涉及356个地块的累计付款2560万美元
，其中2410万美元的收入是根据迄今发生的成本与全部完成356个地块的预期总成本相比逐步确认的。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的一年中，该公司确认了14,022,700美元和7,902,200美元的成交额。截至2020年8月31日和2019年8月31日，该公司的递延收入分别为1,635,400美元和3,991美元, 500。本公司没有任何实质性的重要付款条款
，因为所有付款预计将在托盘批次交付后12个月内收到。*本公司对融资部分采取了实际的权宜之计，不需要对这些批次销售的融资部分进行核算，因为预计批量销售将在一年内交付。
公共改善的可报销成本-天空牧场驾驶室需要建设某些公共改善，如配水系统、下水道收集系统、雨水系统、排水改善、道路、路缘、人行道、景观美化和公园，这些成本可能符合可报销成本的条件。根据与Sky Ranch CAB达成的协议(见注6-相关方交易)，本公司有义务为该基础设施提供资金。这些公共设施是按照天空牧场地区和/或天空牧场驾驶室指定的设计标准建造的，经过检查和验收后，移交给适用的政府实体进行运营和维护。由于这些公共设施是代表政府实体拥有和运营的，它们可能有资格获得补偿。
根据与Sky Ranch CAB的协议，Sky Ranch CAB无需向本公司支付本公司支付的任何预付款或与建设公共设施相关的费用
，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区发行足以偿还本公司全部或部分预付款和所发生费用的债券。由于任何债券的发行时间和批准时间都存在相当大的不确定性，任何用于公共设施建设的潜在可偿还成本，包括建设支持活动和项目管理费，最初都会在土地开发库存中资本化。如果债券在出售由公共设施提供服务的地段之前未获批准和发行，则当该地段的销售与其他建筑相关成本一致时，成本将通过土地开发建筑成本支出
。如果最终发行债券，在收到本公司的报销后，
本公司会将收到的报销记录为其他收入，以之前已支出的成本为限，并通过收到的任何剩余可报销减少土地开发库存。本公司向Sky Ranch CAB提交具体的报销费用。如果收到的可报销费用超过了本公司为公共改善费用而发生的实际费用，则将其记为收到的其他收入。
本公司已与Sky Ranch CAB签订了某些融资协议，这些协议在附注6关联方交易中进行了描述。这些协议允许从本公司向天空牧场出租车提供的资金中累计利息
。由于收取利息的不确定性(因为支付取决于债券的发行)，在债券发行之前，利息收入不会在天空牧场出租车的欠款上确认。截至2020年8月31日，该公司已经推迟了对天空牧场出租车预付款的1176,300美元利息收入的确认。
2019年11月19日，天空牧场CAB发售了本金总额为11,435,000美元的免税固定利率优先债券和本金总额为1,765,000美元的免税固定利率次级债券(统称为“债券”)。债券发行后，公司收到1050万美元，作为公司向天空牧场出租车预付款的部分偿还，以资助天空牧场物业公共改善工程的建设。在本公司收到的1,050万美元中，630万美元被确认为其他收入中偿还建筑成本(关联方)的收入，其余420万美元
部分减少了土地开发库存中剩余的资本化成本。
F-10
目录
项目管理服务--2018年5月2日，公司与Sky Ranch CAB签订了两份项目管理服务服务协议(以下简称“项目管理协议”)。根据项目管理协议，本公司担任项目经理，并提供交付Sky Ranch CAB合格改进所需的任何和所有服务，包括但不限于Sky Ranch CAB合规性；规划设计和审批；项目管理；承包商协议；以及施工管理和行政。公司对履行项目管理协议所产生的所有费用负责，除非事先得到天空牧场出租车的书面批准，否则公司无权获得任何
报销或补偿，除非项目管理协议中有规定。本公司收取Sky Ranch符合CAB条件的改善工程实际建设成本的5%(5%)的项目管理费。项目管理费有资格作为公司的可报销费用。项目管理费仅基于改善的实际成本；因此，费用、
许可证、审查费、顾问或其他软成本、土地征用或任何其他与天空牧场符合CAB资格的改善项目的建设成本不直接相关的项目不包括在项目管理费的计算中。
项目管理费的计算中不包括费用、许可证、审查费、咨询费或其他软成本，以及与天空牧场符合CAB资格的改善项目的建设成本不直接相关的任何其他成本。软成本和其他与Sky Ranch CAB合格改进项目的建设没有直接关系的成本包括在土地开发清单中
，其核算方式与建设支持活动相同，如下所述。根据项目管理协议, Sky Ranch CAB不需要支付项目管理费，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区有足够的资金或发行市政债券，足以报销本公司提供的全部或部分预付款或产生的报销费用。由于此意外情况，项目
管理费将延期支付，直到Sky Ranch地区和/或Sky Ranch CAB发行债券，并且Sky Ranch CAB向本公司偿还公共改善费用后，该管理费才会得到确认。届时，已偿还的项目管理费部分将被确认为收入。截至2020年8月31日，该公司已将146.49万美元的项目管理服务延期确认给Sky Ranch CAB。
施工支持活动-公司在天空牧场执行某些施工活动。执行的活动包括建造和维护分级、侵蚀和泥沙控制
最佳管理实践和其他与施工相关的服务。这些活动在完成时开具发票，并包括在土地开发库存中
，随后通过土地开发建筑成本支出，除非或直到天空牧场地区(定义见附注6关联方交易)和/或天空牧场驾驶室和天空牧场驾驶室向本公司偿还公共改善费用。有关偿还
可报销费用的详细信息，请参阅上述公共改善的可报销费用。截至2020年8月31日，该公司已向天空牧场驾驶室开具了67.48万美元的建设支持活动发票，这笔金额记录在土地开发库存中。
本公司认为可从天空牧场驾驶室收回的未付可偿还费用被记录在从天空牧场驾驶室应收的票据中。在每个报告期内，公司都会评估从Sky Ranch CAB应收的
款项是否可收回，以及未偿还的可偿还成本是否可收回，以确定是否应支出这些款项。下表汇总了截至2020年8月31日发生的所有可报销成本、从Sky Ranch CAB支付的款项
以及任何未偿还的可报销金额。
|
截至2020年8月31日
|
||||||||||||
|
所招致的费用
|
已收到报销
|
已发生的净成本
|
||||||||||
|
公共改善工程
|
$
|
26,355,400
|
$
|
10,505,000
|
$
|
15,850,400
|
||||||
|
应计利息
|
1,176,300
|
—
|
1,176,300
|
|||||||||
|
项目管理服务
|
1,464,900
|
—
|
1,464,900
|
|||||||||
|
施工支持活动
|
674,800
|
—
|
674,800
|
|||||||||
|
可报销费用总额
|
$
|
29,671,400
|
$
|
10,505,000
|
$
|
19,166,400
|
||||||
该公司相信，到2021年年底，它将额外产生230万美元，以完成与天空牧场最初地块的公共改善相关的建设。此外，它
认为，它将获得与此初始申请的公共改善费用相关的额外1850万美元的补偿。根据本公司与Sky Ranch CAB的协议，Sky Ranch CAB不需要就
支付可报销费用，除非和直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区有足够的资金或发行市政债券，足以报销本公司提供的全部或部分预付款或因
报销而产生的费用。
本公司对收入的分类进行了评估，并已确定没有必要对收入进行额外的分类。
递延收入
2019年7月，本公司从与Sky(br}Ranch O&G Lease)运营商签订的石油和天然气运营地点协议(OGOA)收到了573,700美元的预付款，该土地占地约16英亩(定义见下文石油和天然气租赁付款标题)，将在三年内确认为直线收入。如果三年后运营商没有在OGOA上挖出至少一口井，运营商可以向公司支付75,000美元，将OGOA的权利再延长一年。运营商只能将OGOA再延长两年，总共延长五年。该公司在OGOA期限内以直线方式确认预付款。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，公司确认了191,200美元和26,200美元的收入，这些收入与根据OGOA收到的预付款有关。截至2020年8月31日和2019年8月31日，该公司与OGOA相关的递延收入分别为356,300美元和547,500美元。
F-11
目录
于2017年9月，本公司与Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)签订已缴足石油及天然气租约。根据野牛租赁，该公司于2017年10月收到167,200美元的预付款，这笔款项将在三年租赁期内以直线方式确认为收入。截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度，本公司确认租赁收入55,700美元，与根据野牛租赁收到的预付款有关
。截至2020年8月31日和2019年8月31日，该公司与野牛租赁相关的收入分别递延了4,700美元和60,400美元，该收入将按比例确认为收入，直至2020年9月。
该公司的一个工业用水客户向该公司提供了200万美元的预付款，用于在规定的时间内为O&G业务预留优先用水，直至2021年1月。客户被要求按预定时间表使用预定量的水。该公司根据客户在用水期间的用水量确认收入。如果客户没有按照
预定的使用和时间安排使用水，则客户的第一优先权将被取消。本公司记录的中断收入是在遥远的情况下向客户提供任何未来的供水服务。2020年7月，客户未能
按照预定计划用水。客户修改了其用水量估算；因此，其425,800美元的第一笔预付款在工业石油和天然气
运营的水表使用收入项下确认，因为随后确定客户无法使用在2020年8月31日之前到期的第一笔预付款。截至2020年8月31日和2019年8月31日，由于这些预付款，公司已
延期确认160万美元和425,800美元。
本公司还推迟确认随着开发进度确认的批量销售收入。截至2020年8月31日和2019年8月31日，本公司的递延收入以及递延收入的变化如下：
|
2020年8月31日
|
2019年8月31日
|
|||||||
|
递延批次销售收入
|
$
|
1,635,443
|
$
|
3,991,535
|
||||
|
油气租赁和水销售付款
|
1,965,080
|
1,067,348
|
||||||
|
递延收入总额
|
$
|
3,600,523
|
$
|
5,058,883
|
||||
递延收入的变化如下：
|
2020年8月31日
|
2019年8月31日
|
|||||||
|
期初余额
|
$
|
5,058,883
|
$
|
477,161
|
||||
|
比林斯
|
24,643,817
|
24,998,964
|
||||||
|
已确认收入
|
(26,102,177
|
)
|
(20,417,242
|
)
|
||||
|
期末余额
|
$
|
3,600,523
|
$
|
5,058,883
|
||||
截至2020年8月31日，天空牧场的一家房屋建筑商根据天空牧场地块的买卖协议，仍有向本公司付款的义务。此合同付款代表
尚未完全确认的收入，因为收入确认为建筑工程完工。截至2020年8月31日，本公司有160万美元的未平仓合同，这与Sky Ranch的第一份开发申报文件中最后一笔销售地块的最后一笔付款有关，合同规定该笔款项应于2020年12月支付，但已于2020年11月3日支付。
除了本公司综合资产负债表中记录的递延收入外，本公司还从Sky牧场驾驶室获得了120万美元的递延利息收入和150万美元的项目管理收入，与Sky Ranch的开发有关，由于付款的或有性质，这些收入没有反映在本公司的合并资产负债表中。
F-12
目录
特许权使用费和其他义务
出售出口水的收入显示为支付给土地委员会的特许权使用费总额。Rangeview区直接向Lowry系列出售水的收入开具发票，然后由Rangeview区向公司支付一定比例的此类收款。这类销售的水收入是扣除支付给土地委员会的特许权使用费和Rangeview区保留的金额后显示的。
石油和天然气租赁费
如下文附注4-水及土地资产所进一步描述，于二零一一年三月十日，本公司订立一份已缴足石油及天然气租赁(“Sky Ranch O&G租赁”)及一份地面使用及损害协议(“Sky Ranch O&G租赁”)，该等租赁其后由康菲石油公司一间全资附属公司购买，并于最近由Crestone Peak Resources收购。已在公司的矿产权益范围内钻探了六口井，并已投入使用(四口新井从2020财年开始)，正在生产石油和天然气，并向公司收取特许权使用费。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中，该公司从这六口油井获得了66.9万美元和14.83万美元的特许权使用费
。本公司将租赁收入和特许权使用费收入归类为综合经营报表和全面收益中的其他收入，因为本公司
不认为这些安排是一项经营性业务活动。石油和天然气业务虽然在某些年份是重要的，但由于首席运营决策者(“CODM”)不积极向这些项目分配资源，因此被视为被动活动；因此，这不被归类为须报告的类别。
基于股份的薪酬
为了员工和非员工董事的利益，该公司维持一项股票期权计划。本公司使用直线法将股票薪酬成本确认为股票奖励适用归属期内的费用。待支出的补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。本公司采用替代过渡法计算基于股份的薪酬的税收影响，这使得计算员工基于股票的薪酬的税收影响的方法变得简单。该公司已公布截至2019年8月31日其递延税项资产的全额估值津贴。在截至2020年8月31日的财年中，对授予和行使股票期权的所得税拨备的影响是80,300美元的税费。由于本公司于2018年8月31日对其递延税项资产拥有全额估值津贴，因此授予并行使股票期权对2019年所得税拨备产生了410,600美元的递延税项影响。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，公司确认了517,000美元和336,200美元的基于股票的薪酬支出。
所得税
该公司使用一个“很可能”的门槛来确认和取消确认税务头寸，包括与该公司采取的税务头寸有关的任何潜在利息和罚款。截至2020年8月31日，公司没有任何重大未确认的税收优惠。
由于资产和负债的计税基础与合并资产负债表中报告的金额之间的暂时性差异，以及营业亏损和税收抵免结转，本公司记录了递延税项资产和负债。本公司使用已制定的税率计量递延税项资产和负债，该税率预计将适用于预计收回或结算这些
暂时性差异的年度的应纳税所得额。
由于持续的营业亏损，在公司2019财年之前，公司对除替代最低税额(“AMT”)
抵免以外的递延税项净资产维持了估值津贴。于截至2019年8月31日止年度，本公司确定本公司更有可能变现其递延税项资产(主要由营业亏损结转净额组成)，从而释放
估值拨备。通过公布截至2019年8月31日的年度估值免税额，公司确认了1,284,100美元的递延税项优惠。本公司必须在每个财务报告日期重新评估其关于实现其
递延税项资产的结论。
该公司向美国国税局和科罗拉多州提交所得税申报单。仍需审查的纳税年度是2015财年至2019财年。本公司不认为其未确认的税务状况在未来12个月内会有任何重大变化。
该公司的政策是将任何未确认的税务头寸的应计利息和罚金确认为所得税费用的组成部分。于2020年8月31日，本公司于截至2020年8月31日或2019年8月31日止年度内，并无任何与任何未确认税项优惠相关的应计利息或
罚金，亦无确认任何利息支出。
F-13
目录
普通股每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将净收入除以每个期间的加权平均流通股数量。稀释每股收益的计算方法类似，但反映了在行使稀释期权并授予所有未归属的基于股份的支付奖励时可能发生的稀释。截至2020年8月31日和2019年8月31日，在使用库存股方法计算稀释后的普通股每股收益作为稀释普通股等价物时，公司将216,600和206,860份股票期权计入其中。自2020年8月31日、2020年8月31日和2019年8月31日起，本公司将50,000份股票期权从稀释后每股收益中剔除，因为它们的效果是反稀释的。
最近发布的会计公告
该公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定一项新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司
将进行一项研究，以确定该变更对其综合财务报表的影响，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的综合财务报表正确反映了
变更。下面讨论该公司最近评估的新公告：
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)第2016-02号，租赁(话题842)。ASU 2016-02年度就租约的确认、计量、呈报和披露提供了指导。新准则取代了现行的GAAP租赁准则，并要求基本上所有租赁都在资产负债表上作为使用权资产和租赁义务报告
。本标准自2018年12月15日以后的财年起生效。本公司采用该标准于2019年9月1日生效，并记录了258,900美元的使用权资产和252,300美元的租赁义务负债。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2016-13号，《金融工具--信用损失》(专题326)：《金融工具信用损失的计量》(《美国会计准则2016-13》)。
除其他事项外，美国会计准则2016-13年度要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。公司将
现在使用前瞻性信息来更好地告知他们的信用损失估计。ASU 2016-13计划于2020年1月1日对上市公司生效；然而，FASB将对规模较小的报告
公司的生效日期推迟到2023年1月1日。本公司继续监测新冠肺炎疫情对经济的影响；然而，基于目前的市场状况，我们预计亚利桑那州2016-13年度的影响不会在采用后产生重大影响。
管理层评估了最近发布的其他会计声明，认为这些声明中的任何一项都不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
F-14
目录
附注3-公允价值计量
公允价值被定义为在本金或最有利的市场的计量日期，在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。该公司采用公允价值层次结构，包括可观察和不可观察三个水平的投入，并使用尽可能低的投入水平来确定公允价值。
1级-在活跃的交易所市场(如纳斯达克股票市场)交易的资产和负债的估值。截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司没有一级资产或负债。
第2级-为涉及类似资产或负债的市场交易，通过独立供应商从现成的定价来源获得的资产和负债的估值。截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司拥有零和一项二级资产，包括美国国库券。
级别3-源自其他估值方法(包括贴现现金流模型和类似技术)的资产和负债的估值，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。截至2020年8月31日，公司拥有两项三级资产，使用权资产(其经营租赁)和阿肯色谷矿业权，以及一项三级负债(CAA的或有部分)。截至2019年8月31日，公司拥有一项三级资产(阿肯色州山谷矿业权)和一项三级负债(CAA的或有部分)。本公司已确定CAA的或有
部分不具有易于确定的公允价值(见附注5-出口水的参与权益)。
该公司坚持使用管理层认为最好和最相关的数据对工具进行估值的政策和程序。
二级资产-投资。本公司的投资是本公司唯一按公允价值经常性计量的金融资产。投资证券的公允价值
以资金持有地金融机构报告的价值为基础。这些证券只包括联邦政府担保的存单和美国国债。
该公司的非金融资产在评估可回收性时按公允价值在非经常性基础上计量，全部包括其在供水和供水系统以及其他长期资产方面的投资。请参阅下面的注释
4-水和土地资产。
截至2020年8月31日，在经常性基础上没有按公允价值计量的资产或负债。
下表提供了截至2019年8月31日按公允价值经常性计量的资产和负债信息：
|
公允价值计量使用：
|
||||||||||||||||||||||||
|
公允价值
|
成本/
其他价值
|
引自
年价格
主动型
市场：
雷同
资产
(1级)
|
意义重大
其他
可观测
输入量
(2级)
|
意义重大
看不见的
输入量
(3级)
|
累积
未实现
收益和
(亏损)
|
|||||||||||||||||||
|
美国国债
|
$
|
4,996,000
|
$
|
4,992,100
|
$
|
—
|
$
|
4,996,000
|
$
|
—
|
$
|
3,900
|
||||||||||||
|
总计
|
$
|
4,996,000
|
$
|
4,992,100
|
$
|
—
|
$
|
4,996,000
|
$
|
—
|
$
|
3,900
|
||||||||||||
截至2019年8月31日，该公司持有192,800美元存单，由于其被归类为持有至到期证券，因此未在合并资产负债表中按公允价值列账。截至2020年8月31日，该公司没有持有至到期的证券。
第三级资产和负债。本公司的非金融资产包括经营租赁使用权资产和阿肯色谷矿业权，这些非金融资产需要按公允价值非经常性基础进行重新计量。
经营租赁使用权资产的账面价值按与风险相称的贴现率，根据估计未来现金流量的现值被视为可收回。
如附注2-重要会计政策摘要所述，于2020年内，本公司确定阿肯色州矿业权的账面价值不可收回，并记录了140万美元的减值。本公司根据预期销售收益减去出售成本，采用公平市场法估计矿业权的公允价值。本公司已确定
CAA的或有部分并无可轻易厘定的公允价值(见附注5-出口水务的参与权益)。
在截至2020年8月31日或2019年8月31日的年度内，一级、二级或三级类别之间没有转移。
F-15
目录
附注4--水和土地资产
对水和水系统的投资
该公司的供水和供水系统包括：
|
2020年8月31日
|
2019年8月31日
|
|||||||||||||||
|
费用
|
累积
折旧
和耗尽
|
费用
|
累积
折旧
和耗尽
|
|||||||||||||
|
Rangeview供水系统
|
$
|
14,569,900
|
$
|
(15,600
|
)
|
$
|
14,823,800
|
$
|
(14,700
|
)
|
||||||
|
天空牧场水权及其他费用
|
7,498,900
|
(980,600
|
)
|
7,371,500
|
(757,400
|
)
|
||||||||||
|
游乐场给水及给水系统
|
2,899,900
|
(1,238,900
|
)
|
2,899,800
|
(1,151,000
|
)
|
||||||||||
|
Rangeview水系统
|
15,947,700
|
(788,600
|
)
|
5,617,800
|
(372,300
|
)
|
||||||||||
|
供水-其他
|
7,549,800
|
(1,115,800
|
)
|
4,758,200
|
(860,100
|
)
|
||||||||||
|
Wild Pointe服务权
|
1,631,800
|
(708,500
|
)
|
1,631,800
|
(489,800
|
)
|
||||||||||
|
天空牧场管道
|
5,727,300
|
(602,300
|
)
|
5,723,700
|
(411,600
|
)
|
||||||||||
|
失去小溪供水
|
3,372,400
|
—
|
3,324,000
|
—
|
||||||||||||
|
在建
|
1,339,300
|
—
|
8,176,600
|
—
|
||||||||||||
|
总计
|
60,537,000
|
(5,450,300
|
)
|
54,327,200
|
(4,056,900
|
)
|
||||||||||
|
对水和水系统的净投资
|
$
|
55,086,700
|
$
|
50,270,300
|
||||||||||||
正在进行的建设主要包括一个灌溉系统和天空牧场的新水井。该公司预计，额外的设施将在2021财年投入使用。
在2019财年，该公司为天空牧场开发项目建造了一个水回收设施。该设施的成本记录在在建工程中。该公司在2020财年第二季度投入使用，总成本为1020万美元。Rangeview供水系统包括天空牧场水回收设施。
损耗和折旧
于截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度，本公司录得一笔无形耗损费用，完全与Rangeview Water Supply(定义见下文)有关。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，公司记录了1,722,200美元和1,278,900美元的折旧费用。这些数字包括截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中未包括在上表中的其他设备的355,900美元和312,600美元折旧费用。
下表按资产类别列出了用于计算折旧和损耗费用的估计可用寿命：
|
资产类别
|
预计使用寿命
|
|
|
野点
|
生产损耗单位
|
|
|
Rangeview供水系统
|
生产损耗单位
|
|
|
失去小溪供水
|
生产损耗单位
|
|
|
Rangeview、Sky Ranch和WISE水系
|
30年
|
|
|
ECCV井
|
10年
|
|
|
家具和固定装置
|
5年
|
|
|
卡车和重型设备
|
5年
|
|
|
水系统总成(泵、阀门等)
|
5年
|
|
|
电脑
|
3年
|
|
|
水务设备
|
3年
|
|
|
软体
|
1年
|
Rangeview供水和供水系统
“Rangeview供水”占地约27,000英亩英尺，包括支流地表水和地下水权利，以及与Lowry Range相关的某些储水权。Lowry Range由土地委员会拥有，占地26,000英亩，位于科罗拉多州丹佛市东南16英里处。截至2020年8月31日，该公司已在设施上投资1790万美元，将供水服务扩展到位于Lowry Range内外的客户。
记录的Rangeview供水成本包括向Rangeview供水卖家支付的费用、设计和建设成本以及与资产改善相关的某些直接成本，包括法律和工程费。
F-16
目录
该公司于1996年根据以下协议收购了Rangeview供水公司：
| • |
1996年修订并重新签署的土地委员会与Rangeview区的租约，该协议已被公司、土地委员会与Rangeview区于2014年7月10日签订的2014年修订和重新签署的租约(“该租约”)所取代；
|
| • |
1996年公司与朗格维尤地区之间的服务协议，该协议已被2014年7月11日修订和重新签署的公司与朗格维尤地区之间的服务协议(“劳利服务协议”)所取代，该协议规定向朗格维尤地区位于洛瑞地区的客户提供供水服务；
|
|
•
|
公司与Rangeview区之间的非支流和非支流地下水销售协议(“出口协议”)，根据该协议，公司购买了Rangeview供水公司(简称“出口水”)的一部分，因为出口协议允许公司从Lowry山脉输出水，向附近社区供水；以及
|
|
•
|
1997年，本公司与朗格维尤地区签订了污水处理服务协议(“劳里废水处理协议”)，该协议允许本公司向朗格维尤地区的劳瑞地区客户提供废水处理服务。
|
《租赁协议》、《劳瑞服务协议》、《出口协议》和《劳瑞污水处理协议》统称为《朗格维尤水务协议》(Rangeview Water Agreement)。
此外，2019年8月，本公司在Lost Creek指定的地下水盆地(“Lost Creek Water”)购买了约300英亩英尺的完全消耗地表水。Lost Creek Water目前被裁定为农业用途，该公司已向科罗拉多州水务法院提出申请，要求改变该水的用途，以增加其在Lowry Range的市政/工业供水。该公司已将Lost Creek Water
与Rangeview Water Supply合并，为Rangeview区的Lowry Range内外的客户提供服务。
根据Rangeview Water协议，该公司拥有11,650英亩英尺的水，其中包括10,000英亩英尺的地下水和1,650英亩英尺的平均产量地表水，这些水可以从Lowry山脉出口到该地区的用户(称为“出口水”)。1,650英亩英尺的地表水权利有待土地委员会完成有关本公司行使其用总计165,000英亩英尺的地下水替换每年1,650英亩英尺的裁决地表水并将这些地表水用作出口水的权利的文件。此外，假设地下水替代地表水的工作完成，
公司有权在2081年之前向洛瑞山脉的所有用水用户提供水和废水服务，并有权开发额外的13,685英亩英尺的地下水和1,650英亩的经裁决的地表水
，为洛瑞山脉内外的客户提供服务。朗格维尤水务协议还规定，该公司可以利用地面水库的储水量，向劳里炉灶内外的客户提供供水服务。
Loweview范围内的服务-根据Rangeview Water协议，该公司负责设计、融资、建设、运营和维护Rangeview区的供水和废水系统，为Rangeview区的Lowry范围内的客户提供服务。在合同期内，该公司将同时运营自来水系统和废水系统，Rangeview区拥有这两个系统。2081年之后，供水系统的所有权将恢复到土地委员会手中，兰格维尤地区将保留污水系统的所有权。
劳里水务公司所有自来水和废水服务的费率和收费，包括自来水费用和使用费或月费，均受朗格维尤水务协议的条款管辖。费率和收费不能超过周边三家市政供水和废水服务提供商类似费率和收费的平均值，这三家公司每年都会重新评估。根据Rangeview Water协议，土地委员会从出售或处置水资源的毛收入中收取10%或12%的特许权使用费，这取决于购水者的性质和所在地，但自来水费用的特许权使用费应为2%(为天空牧场出售的水龙头除外，但不包括在内)。该公司还需向土地委员会支付每年45,600美元的最低年度制水费用，以抵消赚取的特许权使用费，以及根据城市客户消费物价指数每五年增加一次的年租金7,600美元。
兰格维尤地区保留剩余收入的2%，在土地委员会特许权使用费之后，公司获得剩余收入的98%。土地委员会不收取排污费的特许权使用费。该公司收取Rangeview区100%的污水水龙头费用和Rangeview区90%的污水处理费(Rangeview区保留其余10%)。
Export Water-公司拥有Export Water，并打算使用它向Lowry
范围外的客户提供批发水和废水服务，包括Rangeview区和其他政府实体的客户以及工商业客户。该公司将拥有使用其出口水扩展供水和废水服务所需的所有批发设施。
该公司预计将与第三方就这些设施的建设签订合同。如果公司销售出口水，公司需要向土地委员会支付毛收入的10%至12%的特许权使用费，但自来水特许权使用费应为2%(出售给天空牧场的水龙头除外，免收)。
F-17
目录
英明
WISE伙伴关系协议规定购买某些基础设施(即管道、储水设施、水处理设施和其他附属设施)，以便向SMWA、丹佛水务和奥罗拉水务的10个成员之间输送水。一些基础设施已经建成，其他基础设施将在未来几年内建成。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，公司在WISE中分别进行了280万美元和419,200美元的资本投资。本标题下使用的大写术语在附注7-长期债务和经营租赁中定义。
阿拉帕霍县游乐场供水系统
该公司根据与阿拉帕霍县的协议购买了321英亩英尺的地下水。该公司计划将这些水与其Rangeview供水系统结合使用，向洛瑞山脉以外的地区供水。上表“水和水系统投资”中注明的290万美元资本化成本包括建造各种批发和特殊设施的成本，
包括一口新的深水井、一个50万加仑的水箱和将水输送到阿拉帕霍县游乐场的管道。
失落的小溪供水
2019年8月，该公司在韦尔德县购买了150英亩英尺的沟渠水权、800英亩英尺的可再生地下水水权、70英亩英尺的深层地下水水权和260英亩的土地。土地、水和相关成本的总对价为350万美元。本公司根据每项资产在收购日各自的公允价值估计，将收购成本分配给土地和水权。购买Lost Creek Land and Water作为资产收购入账。
为不在Lowry系列产品上的客户提供服务
天空牧场-2010年，该公司购买了名为天空牧场的未开发土地。该物业包括大约830英亩英尺(Br)的水的权利，该公司将与其Rangeview供水公司一起使用，为Rangeview区的Sky Ranch客户提供供水服务。2340万美元的资本化成本包括获得水权和建造各种设施的成本。
土地、水和收购相关成本和费用的总对价为760万美元。本公司根据每项资产在收购日各自的公允价值估计，将总收购成本分配给土地和水权。购买天空牧场的土地和水被计入资产收购。
2017年6月，该公司的Sky Ranch管道完工并投入使用，该管道耗资570万美元，将其Sky Ranch供水系统与Rangeview区的供水系统连接起来。
Wilbert Pointe-2016年12月15日，Rangeview区通过其水务活动企业采取行动，与Elbert&Highway 86 Commercial(科罗拉多州的准市政公司和政治分区)通过其水务企业(“Elbert 86区”)行动，签订了一项供水服务协议(“Wild Pointe Service协议”)。在符合Wild Pointe服务协议规定的条件和公司作为Rangeview区独家服务提供商的条款的前提下，公司以160万美元现金获得了Wild Pointe开发项目向住宅和商业客户提供供水服务的独家权利，该项目位于未合并的科罗拉多州埃尔伯特县。根据Wild Pointe服务协议的条款，本公司作为Rangeview区的服务提供商，负责向Elbert 86区边界和服务区内的所有供水服务用户提供水服务，并负责运营和维护Elbert 86区的供水系统。作为交换，本公司从新客户那里获得100%的自来水费用，以及埃尔伯特86区根据Wild Pointe服务协议汇给Rangeview
区的所有其他费用和收费的98%，包括每月的供水服务收入。埃尔伯特86区的供水系统目前为Wild Pointe的大约200个SFE供水连接提供供水服务。
O&G租约
2011年，该公司与阿纳达科签署了天空牧场O&G租赁协议。根据Sky Ranch O&G租约，本公司从Anadarko收到一笔预付款，用于勘探、开发、生产和销售本公司在其Sky Ranch物业拥有的634英亩矿产上的石油和天然气。Sky Ranch O&G租赁现在由生产方持有，公司有权根据
生产量收取特许权使用费。
2017年9月，本公司签署了为期三年的Bison Lease租约，目的是勘探、开发、生产和销售本公司拥有的位于洛瑞山脉(Lowry Range)附近的40英亩矿产资源上的石油和天然气。
F-18
目录
土地和矿业权
作为2010年Sky Ranch收购的一部分，该公司收购了约930英亩的土地，其中约150英亩已出售给房屋建筑商，用于建造住宅。截至2020年8月31日，该公司拥有的剩余英亩土地的价值为360万美元，这些土地也打算出售给建筑商。
此外，该公司还在科罗拉多州东南部的奥特罗县、本特县和普鲁尔斯县拥有约13900英亩的矿产权益，对这些矿产权益的估值为140万美元。如附注2-重要会计政策摘要所进一步
所述，本公司评估阿肯色州河谷矿业权的可回收性，并确定该等资产的公允价值较其账面价值低140万美元。因此，公司在2020财年的综合运营和全面收益报表中记录了140万美元的非现金减值费用
矿业权减值费用。2019年财年，阿肯色州山谷矿业权长期资产没有减值。
截至8月31日，分配给公司土地和矿产权益的成本如下：
|
2020年8月31日
|
2019年8月31日
|
|||||||
|
天空牧场之地
|
$
|
3,569,266
|
$
|
3,037,556
|
||||
|
天空牧场开发成本
|
1,127,476
|
423,324
|
||||||
|
失落的小溪之地
|
218,138
|
218,138
|
||||||
|
阿肯色州山谷矿业权
|
—
|
1,425,459
|
||||||
|
净土地和矿产权益
|
$
|
4,914,880
|
$
|
5,104,477
|
||||
附注5-出口水的参与权益
收购Rangeview供水公司的交易在1996年签署民航局协议后敲定。签订CAA后，本公司记录了1110万美元的初始负债，这是本公司从参与利益持有人那里收到的用于购买本公司出口水(详见附注4-水和土地资产)的现金
。该公司同意将从出售出口水中获得的总计3180万美元的收益汇给参与的利益持有人，以换取他们最初的1110万美元投资。这1,110万美元的债务被记录为债务，剩余的2,070万美元或有负债没有反映在公司的资产负债表上，因为支付这笔债务的义务取决于出售Export Water，而出售Export Water的金额和时间无法合理确定。
CAA的义务是无息的，如果出口水没有出售，CAA的各方对本公司没有追索权。此外，如果公司不出售出口水，B系列优先股的持有者
无权获得任何股息，也没有对公司的合同追索权。
当销售出口水的收益收到并汇给CAA持有人时，本公司将这笔付款的应课税额百分比分配给本金部分(出口供水和责任账户中的参与
利息)，付款余额记入或有债务部分。由于原始已记录负债为1,110万美元，
占原始总负债3,180万美元的35%，因此每笔汇给CAA持有人的款项中约有35%分配到已记录负债账户。每笔付款的剩余部分(约65%)将分配给
或有债务，并在净收入基础上记录。
公司不时回购CAA义务的不同部分，这些义务保留了原来的优先顺序。在截至2020年8月31日或2019年8月31日的财年中，公司未进行任何CAA收购
或2019年。
目前，在支付土地委员会的特许权使用费后，该公司将获得出售Export Water的总收益的约88%。此外，由于收购的结果，以及下表中详细说明的Export Water累计销售额的对价，截至2020年8月31日的剩余潜在第三方债务约为100万美元：
|
出口
水
收到的收益
|
首字母
出口水
进入纯周期
|
总计
电势
第三方义务
|
参展
利息责任
|
偶然性
|
||||||||||||||||
|
原始余额
|
$
|
—
|
$
|
218,500
|
$
|
31,807,700
|
$
|
11,090,600
|
$
|
20,717,100
|
||||||||||
|
自成立至2017年8月31日的活动：
|
||||||||||||||||||||
|
收购
|
—
|
28,042,500
|
(28,042,500
|
)
|
(9,790,000
|
)
|
(18,252,500
|
)
|
||||||||||||
|
放弃
|
—
|
2,386,400
|
(2,386,400
|
)
|
(832,100
|
)
|
(1,554,300
|
)
|
||||||||||||
|
期权支付-天空牧场和天空牧场的丘陵
|
110,400
|
(42,300
|
)
|
(68,100
|
)
|
(23,800
|
)
|
(44,300
|
)
|
|||||||||||
|
阿拉帕霍县水龙头费用
|
533,000
|
(373,100
|
)
|
(159,900
|
)
|
(55,800
|
)
|
(104,100
|
)
|
|||||||||||
|
出口售水付款
|
737,300
|
(593,900
|
)
|
(143,400
|
)
|
(49,800
|
)
|
(93,600
|
)
|
|||||||||||
|
2018年8月31日的余额
|
1,380,700
|
29,638,100
|
1,007,400
|
339,100
|
668,300
|
|||||||||||||||
|
2019财年活动：
|
166,300
|
(146,500
|
)
|
(19,800
|
)
|
(6,900
|
)
|
(12,900
|
)
|
|||||||||||
|
2019年8月31日的余额
|
1,547,000
|
29,491,600
|
987,600
|
332,200
|
655,400
|
|||||||||||||||
|
2020财年活动：
|
||||||||||||||||||||
|
出口售水付款
|
106,600
|
(93,900
|
)
|
(12,700
|
)
|
(4,500
|
)
|
(8,200
|
)
|
|||||||||||
|
2020年8月31日的余额
|
$
|
1,653,600
|
$
|
29,397,700
|
$
|
974,900
|
$
|
327,700
|
$
|
647,200
|
||||||||||
F-19
目录
CAA包括合同规定的优先事项，要求按照CAA持有人的优先顺序向其付款。这意味着第一个受款人在下一个优先级
收到任何付款之前收到全额付款，依此类推，直到全额还款。在接下来的630万美元的出口水支出中，按照目前的水平，这笔支出将在几年内发生，该公司将获得560万美元的收入。此后，在扣除土地委员会的特许权使用费后，该公司将有权获得除22万美元以外的所有出售出口水的收益。
附注6--应计负债
截至2020年8月31日，公司的应计负债为260万美元，其中766,800美元为应计补偿，74,000美元为当前经营租赁债务，72,200美元为估计财产税，56,000美元为专业费用，其余170万美元与经营应付款项有关。在170万美元的运营应付账款中，有120万美元支付给天空牧场出租车，与天空牧场的开发成本有关。这些
成本包括在土地开发库存中，随后通过土地开发建设成本支出。
此外，应向Rangeview区支付42,800美元的运营应付款，用于天空牧场与水利基础设施相关的建设成本。这些成本包括在水和水系统投资中。
截至2019年8月31日，本公司的应计负债为340万美元，其中460,500美元为应计薪酬，94,000美元为估计物业税，70,000美元为专业费用，其余
280万美元与运营应付账款相关。在280万美元的运营应付账款中，有140万美元支付给天空牧场出租车，用于与天空牧场的开发相关的成本。这些成本计入土地开发库存，随后通过土地开发建筑成本支出。此外，应向Rangeview区支付930,900美元的运营应付款，以支付与废水设施相关的建设费用。这些成本包括在对水和水系统的投资中。
附注7--长期债务和经营租赁
截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司无负债。
出口供水的参股权益是本公司没有预定到期日的义务。因此，这些负债没有以表格形式披露。但是，参与出口供水的
权益在附注5-出口水的参与权益中进行了说明。
明智的伙伴关系
于2014年12月，本公司透过Rangeview区同意豁免丹佛市及县(“丹佛水务”)、奥罗拉市(“Aurora Water”)及其公用事业企业(“Aurora Water”)及南地铁(“SMWA”)于2013年12月31日修订及重新签署的“WISE伙伴关系-输水协议”(“WISE伙伴关系协议”)所载的所有或有事项的豁免权。(“WISE伙伴关系协议”)由丹佛市及县水务委员会(“丹佛水务”)、奥罗拉市透过其公用事业企业(“Aurora水务”)及南地铁WISE管理局(“SMWA”)达成。SMWA是由Rangeview区和其他九家政府或半政府供水机构根据2013年12月31日的《南方都市智慧机构组建和组织政府间协议》(以下简称SMIGA)成立，目的是让SMWA的成员能够参与由WISE合作伙伴协议创建的名为水基础设施供应效率伙伴关系(WISE)的区域供水项目。SM IGA
规定了每个成员在WISE中的比例份额以及成员在WISE方面的权利和义务。WISE伙伴关系协议规定购买某些基础设施(即管道、储水设施、水处理设施和其他附属设施)，以便向SMWA、丹佛水务和奥罗拉水务的10个成员之间输送水。某些基础设施已经建成，其他基础设施将在未来几年内建成。
根据本公司与Rangeview区之间的Rangeview/Pure Cycle Wise项目融资及服务协议(“WISE融资协议”)的条款，本公司已签订一项协议，为Rangeview区参与WISE提供资金，自2014年12月22日起生效。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，公司通过Rangeview区额外购买了400英亩英尺和0英亩英尺的WISE水，价格分别为582,200
和0美元。见附注14--关联方交易的进一步讨论。
F-20
目录
租赁承诺额
经营性租赁费用一般在租赁期内平均确认。自2018年2月起，该公司在科罗拉多州沃特金斯签订了11,393平方英尺的办公和仓库空间的运营租赁。租期为三年，每月支付6600美元，并可以选择将主要租期延长两年，费率相当于比主要
基本付款增加12.5%。
截至2019年9月1日，该公司采用ASU编号2016-02，租赁(《话题842》)。根据主题842，运营租赁费用一般在租赁期内平均确认。在2019年9月1日之前，租赁是根据先前的会计准则汇编840中的指导进行会计处理的。本公司在2020财年没有签订任何新的租赁。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的
年度，租金费用包括运营租赁费用85,200美元和79,200美元。该公司在2020财年支付了72,800美元的租赁义务-运营租赁。
初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表。对于未来签订或重新评估的租赁协议，公司将被要求在确定租赁负债和使用权(“ROU”)资产时结合租赁和非租赁部分。
本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率，因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息
确定的，目的是确定租赁付款的现值。本公司于2019年9月1日对所有在该日之前开始的租约采用6%的递增借款利率。本公司选择了事后实际的权宜之计来确定现有租约的租期，这导致与本公司写字楼租赁相关的租期延长。
本公司经营租赁的净资产和租赁负债在综合资产负债表中记录如下：
|
截至2020年8月31日
|
||||
|
经营租赁-ROU资产
|
$
|
195,566
|
||
|
应计负债
|
$
|
73,991
|
||
|
租赁义务--营业租赁，扣除当期部分
|
120,285
|
|||
|
租赁总负债
|
$
|
194,275
|
||
|
加权平均剩余租期(年)
|
2.4
|
|||
|
加权平均贴现率
|
6
|
%
|
||
附注8-股东权益
优先股
该公司无投票权的B系列优先股在清算时优先每股1.00美元，减去以前支付的任何股息。此外，B系列优先股可由公司自行决定赎回，价格为每股1.00美元减去之前支付的任何股息。如果出售或处置出口水权的收益超过36,026,232美元，B系列优先股股东将以股息的形式获得下一笔432,513美元的收益
。B系列优先股的条款禁止支付普通股的股息，除非B系列优先股的所有应计股息都已支付。
股权薪酬计划
本公司维持2014年股权激励计划(简称“2014年股权激励计划”)，该计划于2014年1月经股东批准，并于2014年4月12日生效。根据2014年股权计划，高管、合格员工、顾问和非员工董事
有资格获得期权和股票授予。根据2014年股权计划，购买股票的期权和限制性股票奖励可根据行使价、归属条件和公司董事会薪酬委员会确定的其他业绩标准授予。该公司已预留160万股普通股，以根据2014年股权计划进行发行。截至2020年8月31日，已根据2014年股权计划授予股票奖励
和购买511,500股本公司普通股的奖励。截至2020年8月31日和2019年8月31日，根据2014年股权计划，可供授予的股票分别为1,088,500股和1,230,500股
。在2014年股权计划生效日期之前，本公司根据其于2014年4月11日到期的2004年激励计划
(“2004年激励计划”)向符合条件的参与者授予股票奖励。根据2004奖励计划，不能授予额外奖励；但是，截至2014年4月11日的未完成奖励将继续授予并过期，并可根据2004奖励计划的条款
行使。
F-21
目录
该公司使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)估算授予日股票支付奖励的公允价值。使用Black-Scholes模型，最终预期归属的奖励部分的价值在合并经营和全面收益(亏损)报表中确认为必要服务期内的期间费用。期权没收将在授予时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行修订(如有必要)。本公司预计其期权授予不会被没收，因此，
估计没收的补偿费用并未减少。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度中，有6500份期权和零份期权到期。对于授予的所有期权
，公司使用直线单一期权方法将基于股票的薪酬的价值归因于费用。
公司对授予日股票支付奖励的估计公允价值的确定受到以下变量和假设的影响：
| ● |
授予日行使价格--是授予日公司普通股的收盘价；
|
| ● |
估计期权寿命--基于现有期权持有者的历史经验；
|
| ● |
估计股息率-基于期权有效期内的历史和预期股息；
|
| ● |
期权的有效期--根据历史经验，期权授予的有效期在5到10年之间；
|
| ● |
无风险利率--期限接近授予期权的预期寿命；
|
| ● |
计算股价波动率-在授予期权的预期寿命内计算，根据公司普通股在与期权预期寿命相等的一段时间内的每周收盘价计算；
和
|
| ● |
期权行使行为-基于实际和预计的员工股票期权行使。
|
在2020财年，该公司向员工授予了8万份股票期权，加权平均授予日的公允价值为4.21美元，授予期限为三年，从授予之日起10年期满。在2020财年，本公司向一名高管授予5万份股票期权，加权平均授予日公允价值为4.16美元，授予期限为三年，到期日为自授予之日起十年。此外，6名非员工董事会成员
每人获得2,000股不受限制的股票授予。基于股票的补偿支出的非限制性股票的公平市场价值等于公司普通股在授予日的收盘价12.45美元。
基于股票的补偿支出包括与这些非限制性股票授予相关的149,400美元的费用。非限制性股票授予在授予之日已全部支出，因为非限制性股票授予不存在归属要求
。2019财年没有与无限制股票授予相关的基于股票的薪酬支出。
在2019财年，公司向一名高管授予了50,000份股票期权，加权平均授予日公允价值为5.06美元，授予期限为三年，到期日
为授予日起十年。在2019财年，本公司向其非雇员董事授予了总计32,500份股票期权，加权平均授予日公允价值为126,700美元，授予期限为一年，到期日为授予日起十年
年。
使用Black-Scholes模型计算公允价值时使用的变量假设如下：
|
截至8月31日的财年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
预期期限(年)
|
6.00
|
5.80
|
||||||
|
无风险利率
|
1.71
|
%
|
2.93
|
%
|
||||
|
预期波动率
|
39.32
|
%
|
41.83
|
%
|
||||
|
预期股息收益率
|
0
|
%
|
0
|
%
|
||||
|
加权平均授权日公允价值
|
$
|
4.19
|
$
|
4.60
|
||||
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中，行使了17,500和62,500项期权。
下表汇总了截至2020年8月31日的一年中2004年激励计划和2014年股权计划的综合股票期权活动：
|
数
选项的数量
|
加权平均
行权价格
|
加权平均
剩馀
合同条款
|
近似值
集料
内在价值
|
|||||||||||||
|
截至2018年8月31日未偿还
|
535,500
|
$
|
5.31
|
6.04
|
$
|
3,180,990
|
||||||||||
|
授与
|
82,500
|
$
|
10.48
|
|||||||||||||
|
已行使
|
(62,500
|
)
|
$
|
3.09
|
||||||||||||
|
没收或过期
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||||
|
截至2019年8月31日未偿还
|
555,500
|
$
|
6.33
|
6.27
|
$
|
2,527,590
|
||||||||||
|
授与
|
130,000
|
$
|
10.41
|
|||||||||||||
|
已行使
|
(17,500
|
)
|
$
|
2.81
|
||||||||||||
|
没收或过期
|
(6,500
|
)
|
$
|
6.08
|
||||||||||||
|
截至2020年8月31日未偿还
|
661,500
|
$
|
7.23
|
6.17
|
$
|
1,831,075
|
||||||||||
|
2020年8月31日可行使的期权
|
481,501
|
$
|
6.08
|
5.22
|
$
|
1,795,076
|
||||||||||
F-22
目录
下表汇总了截至2020年8月31日的年度的非既得期权活动和价值：
|
数
选项的数量
|
加权平均
授予日期
公允价值
|
|||||||
|
截至2019年8月31日未偿还的非既有期权
|
152,499
|
$
|
4.03
|
|||||
|
授与
|
130,000
|
4.19
|
||||||
|
既得
|
(102,500
|
)
|
3.75
|
|||||
|
没收
|
—
|
—
|
||||||
|
截至2020年8月31日未偿还的非既得性期权
|
179,999
|
$
|
4.31
|
|||||
所有非既得性期权预计都将被授予。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，授予的期权公允价值总额分别为384,400美元和297,100美元。截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，授予期权的加权平均授予日公允价值分别为4.19美元和4.60美元。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的一年中，基于股票的薪酬支出分别为51.7万美元和33.62万美元。
截至2020年8月31日，该公司与预计将授予的非既得期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出总计461,100美元。这些期权
预计授予的加权平均期限为1.7年。本公司并未记录任何额外实收资本的超额税收优惠。
权证
截至2020年8月31日，该公司拥有可按每股1.8美元的行使价购买92股普通股的流通权证。这些认股权证的有效期为六个月，以较早者为准：
| • |
所有出口水被出售或以其他方式处置的日期，
|
| • |
对于权证的原始持有人终止CAA的日期，或
|
| • |
公司根据CAA第2.1(R)条支付最后付款的日期。
|
2020财年和2019年期间没有行使认股权证。
注9-重要客户
该公司主要代表Rangeview区向Rangeview区的客户提供水和废水服务。由于Rangeview区占该公司水和废水服务收入的大部分，因此该公司已将为其创造最多收入的Rangeview区的最终用户客户列入其重要客户名单。此外，该公司还单独列出了来自水和废水服务以及自来水和废水龙头销售的收入百分比(而不是按水和废水资源开发部门或总收入)，因为它认为这更有意义地展示了每个客户与该服务线的相关性。批次销售完全是通过向三个客户销售而产生的，如下所述。下表列出了公司主要客户为提供的每项服务产生的收入。
|
截至2020年8月31日的年度
|
水和废水计量服务
|
自来水和污水自来水费
|
土地开发
(已确认批次销售额)
|
|||||||||
|
山景城青少年服务处
|
14
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
康菲/克雷斯通(Conoco/Crestone Peak)(O&G业务)
|
45
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
所有天空牧场之家(1)
|
22
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
所有荒野之家(2)
|
9
|
%
|
4
|
%
|
–
|
|||||||
|
泰勒·莫里森
|
–
|
28
|
%
|
32
|
%
|
|||||||
|
KB主页
|
–
|
38
|
%
|
26
|
%
|
|||||||
|
里士满之家
|
–
|
31
|
%
|
42
|
%
|
|||||||
|
显示的合并总计
|
90
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
||||||
(1)这是天空牧场所有家庭的水费和排污费的总和，而不是一个家庭的水费和排污费
(2)这是Wild Pointe所有家庭(而不是一个家庭)的水表和废水水表服务以及自来水和废水自来水费用的总和。
F-23
目录
|
截至2019年8月31日的年度
|
水和废水计量服务
|
自来水和污水自来水费
|
土地开发
(已确认批次销售额)
|
|||||||||
|
山景城青少年服务处
|
3
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
康菲/克雷斯通(Conoco/Crestone Peak)(O&G业务)
|
74
|
%
|
–
|
–
|
||||||||
|
所有天空牧场之家(1)
|
–
|
–
|
–
|
|||||||||
|
所有荒野之家(2)
|
3
|
%
|
6
|
%
|
–
|
|||||||
|
泰勒·莫里森
|
–
|
26
|
%
|
34
|
%
|
|||||||
|
KB主页
|
–
|
29
|
%
|
34
|
%
|
|||||||
|
里士满之家
|
–
|
38
|
%
|
32
|
%
|
|||||||
|
显示的合并总计
|
80
|
%
|
100
|
%
|
100
|
%
|
||||||
(1)这是天空牧场所有家庭的水费和排污费的总和，而不是一个家庭的水费和排污费
(2)这是Wild Pointe所有家庭(而不是一个家庭)的水表和废水水表服务以及自来水和废水自来水费用的总和。
Ridgeview青年服务客户的销售额同比大致相同，但由于O&G运营收入下降，2020财年这一比例比2019年有所上升。
由于公司向Rangeview地区的客户提供服务，这些客户向Rangeview地区支付款项，然后Rangeview地区向公司汇款，因此公司于8月31日、
2020年和2019年从Rangeview地区获得的贸易应收账款分别占余额的81%和40%。然而，欠Rangeview地区的最终用户客户的应收账款余额(其中大部分是欠本公司的)主要由Sky Ranch的房屋建筑商欠下的自来水费用构成。截至2020年8月31日，这三家房屋建筑商占应收账款余额的42%，所有Sky Ranch房主加起来占应收账款余额的17%，所有Wild Pointe房主加起来占应收账款余额的14%。截至2019年8月31日，三家建房企业占应收账款余额的5%，所有Wild Pointe房主合计占应收账款余额的26%，康菲占应收账款余额的57%。
附注10--所得税
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年，该公司记录的所得税支出为220万美元，所得税优惠为130万美元。截至2020年8月31日的财年的净支出包括0美元的当期所得税支出和220万美元的递延所得税支出。递延税项支出包括公司220万美元净营业亏损结转的使用以及固定资产账面和税项折旧之间的计时差额
。
该公司的有效所得税税率分别为24.4%和36.4%，分别为2020年8月31日和2019年8月31日。该公司的实际税率是2019年的一项福利，这是由于其
递延税项资产的估值免税额的释放。
在截至2020年8月31日的财年中，该公司分别支付了1089,700美元和215,500美元的联邦和州税分期付款。截至2019年8月31日的财年没有纳税。
递延所得税反映净营业亏损结转的税收影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的临时差异。截至8月31日，公司递延税金资产的重要组成部分如下：
|
截至8月31日的财年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
递延税项资产(负债)：
|
||||||||
|
净营业亏损结转
|
$
|
22,922
|
$
|
609,439
|
||||
|
金额贷方结转
|
—
|
—
|
||||||
|
应计补偿
|
166,948
|
113,559
|
||||||
|
递延收入
|
88,994
|
149,895
|
||||||
|
折旧和损耗
|
(1,700,771
|
)
|
(46,408
|
)
|
||||
|
非合格股票期权
|
490,952
|
410,633
|
||||||
|
其他
|
45,323
|
46,128
|
||||||
|
估值免税额
|
—
|
—
|
||||||
|
递延税金(负债)净资产
|
$
|
(885,632
|
)
|
$
|
1,283,246
|
|||
F-24
目录
截至2020年8月31日和2019年8月31日，本公司不承担未确认税收优惠的责任。
截至2018年8月31日，本公司对除AMT信贷结转以外的递延税项净资产维持估值津贴。在截至2019年8月31日的财政年度内，本公司已确定本公司更有可能变现其递延税项资产，该等递延税项资产主要由结转净营业亏损组成。该公司使用所有可获得的证据评估其递延税项资产的变现能力，同时考虑了历史结果和对合理可预见的未来期间的盈利能力的预测。由于公司在每个财务报告日期对其关于实现递延税项资产的结论进行年度重新评估，公司得出结论认为其递延税项资产是可变现的，因此不再需要估值津贴。通过释放估值免税额，公司确认了约1,284,100美元的递延税项优惠，这对公司的运营业绩和财务状况产生了积极影响。
使用联邦法定所得税税率计算的所得税与该公司截至8月31日的会计年度的实际税率不同，主要原因如下：
|
截至8月31日的财年，
|
||||||||
|
2020
|
2019
|
|||||||
|
预计2020年和2019年联邦税收的法定税率为21%
|
$
|
1,873,021
|
$
|
740,870
|
||||
|
扣除联邦福利后的州税
|
326,441
|
129,123
|
||||||
|
永久性差异和其他差异
|
2,137
|
10,388
|
||||||
|
不是真的
|
(8,240
|
)
|
225,067
|
|||||
|
不合格股票期权调整
|
—
|
(348,441
|
)
|
|||||
|
其他
|
(24,566
|
)
|
(26,202
|
)
|
||||
|
更改估值免税额
|
—
|
(2,014,000
|
)
|
|||||
|
所得税总支出/(福利)
|
$
|
2,168,793
|
$
|
(1,283,195
|
)
|
|||
截至2020年8月31日，该公司有109,200美元的净营业亏损结转可用于所得税。结转的净营业亏损从2036年开始到2038年结束(对于联邦所得税)在不同时间到期
从2035年开始到2036年(州所得税)在不同时间到期。截至2019年8月31日，该公司有250万美元的净营业亏损结转可用于所得税
。
在截至2020年8月31日或2019年8月31日的财年内，没有净营业亏损结转到期。
注11-401(K)计划
该公司维持着Pure Cycle Corporation 401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)，这是一项为其员工利益制定的缴款退休计划。在2020财年，公司实施了401(K)计划匹配，如果员工贡献3%或更多，每年最高贡献2500美元，公司将为该计划贡献1.5%。缴费以服务年限为基础--一周年25%，二周年50%，三周年75%，四周年100%。公司支付401(K)计划的年度管理费，401(K)计划参与者支付投资费。401(K)计划向所有18岁或18岁以上的员工开放，且
已在公司任职至少三个月。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，该公司记录的与401(K)计划相关的总支出为28,900美元和6,000美元。
附注12--承付款和或有事项
该公司历史上曾参与其正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律程序。当意外损失很可能发生，并且可以根据预期的最可能结果或一系列可能结果中的最小金额合理估计损害时，公司会记录或有损失的应计项目。本公司根据已知的有关索赔的信息以及在争辩、诉讼和解决类似索赔方面的经验作出上述估计。披露还包括可能对公司财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的合理可能亏损。截至2020年8月31日，本公司并无可能发生重大损失的或有风险。
附注13--分部报告
运营部门被定义为企业的一个组成部分，可以获得离散的财务信息，并由CODM或决策小组定期审查，以评估业绩和做出运营决策。
公司已确定其首席执行官为首席执行官。
F-25
目录
由于CODM使用的资源分配方法，本公司确定了两个符合GAAP部门披露要求的运营部门，即水和废水资源开发
部门和土地开发部门。
水和废水资源开发业务包括向客户销售水服务，这些水由公司使用公司拥有或控制的水权提供，并开发基础设施以分流、处理和分配这些水，并收集、处理和再利用废水。土地开发部分包括开发和销售已完工地块所需的所有活动，截至2020年8月31日和2019年8月31日，这些活动仅在公司的天空牧场总体规划社区进行。
O&G业务，虽然在某些年份是重要的，但被认为是被动的活动，因为CODM不积极地将资源分配给这些项目；因此，这不被归类为可报告的部分。
下表列出了CODM用来评估本部门在本报告所述期间业绩的利润和资产衡量标准：
|
截至2020年8月31日的年度
|
||||||||||||||||
|
水和
废水资源化
发展
|
土地
发展
|
公司
|
总计
|
|||||||||||||
|
总收入
|
$
|
6,920,815
|
$
|
18,934,400
|
$
|
—
|
$
|
25,855,215
|
||||||||
|
收入成本
|
(1,074,450
|
)
|
(15,869,547
|
)
|
—
|
(16,943,997
|
)
|
|||||||||
|
损耗和折旧
|
(1,367,160
|
)
|
—
|
—
|
(1,367,160
|
)
|
||||||||||
|
收入总成本
|
(2,441,610
|
)
|
(15,869,547
|
)
|
—
|
(18,311,157
|
)
|
|||||||||
|
毛利
|
4,479,205
|
3,064,853
|
—
|
7,544,058
|
||||||||||||
|
建筑费的报销与关联方
|
—
|
6,275,500
|
—
|
6,275,500
|
||||||||||||
|
报销后毛利率
|
$
|
4,479,205
|
$
|
9,340,353
|
$
|
—
|
$
|
13,819,558
|
||||||||
|
税前营业收入
|
$
|
4,479,205
|
$
|
3,064,853
|
$
|
(6,030,683
|
)
|
$
|
1,513,375
|
|||||||
|
长期资产总额
|
$
|
56,266,579
|
$
|
6,975,289
|
$
|
26,519,188
|
$
|
89,761,056
|
||||||||
|
截至2019年8月31日的年度
|
||||||||||||||||
|
水和
废水资源化
发展
|
土地
发展
|
公司
|
总计
|
|||||||||||||
|
总收入
|
$
|
8,405,520
|
$
|
11,955,989
|
$
|
—
|
$
|
20,361,509
|
||||||||
|
收入成本
|
(1,670,508
|
)
|
(11,304,962
|
)
|
—
|
(12,975,470
|
)
|
|||||||||
|
损耗和折旧
|
(968,229
|
)
|
—
|
—
|
(968,229
|
)
|
||||||||||
|
收入总成本
|
(2,638,737
|
)
|
(11,304,962
|
)
|
—
|
(13,943,699
|
)
|
|||||||||
|
毛利
|
$
|
5,766,783
|
$
|
651,027
|
$
|
—
|
$
|
6,417,810
|
||||||||
|
税前营业收入
|
$
|
5,766,783
|
$
|
651,027
|
$
|
(3,419,149
|
)
|
$
|
2,998,661
|
|||||||
|
长期资产总额
|
$
|
51,588,079
|
$
|
16,866,542
|
$
|
15,266,783
|
$
|
83,721,404
|
||||||||
F-26
目录
附注14-关联方交易
于2009年12月16日，本公司与Rangeview区订立参与协议，据此，本公司同意就Rangeview区加入南新城供水管理局(“SMWSA”)向Rangeview区提供资金。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，公司向Rangeview地区提供了与本参与协议相关的17,400美元和22,200美元资金。
通过WISE融资协议，本公司迄今已支付总额6,316,600美元，用于购买WISE项目收购的现有输水系统和相关基础设施的若干使用权
，并建设与WISE系统的连接。这些金额包括在公司截至2020年8月31日的资产负债表上的水和水系统投资中。在截至2020年8月31日的财年中，公司通过Rangeview区额外购买了400英亩英尺的WISE水，价格为582,200美元。
会员的水费基于Aurora Water收取的水费，每年1月1日可以调整。截至2020年1月1日，WISE水费为每千加仑5.77美元，这一费率将一直有效到2021年日历。此外，公司还支付一定的系统运营和建设费用。如果一个明智的会员，包括Rangeview地区，不需要每年的明智水，或者会员需要额外的水，会员可以交易
和/或在他们之间买卖水。(=：
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，该公司向Rangeview区提供了280万美元和150万美元的融资，为Rangeview区购买明智水权的义务提供资金，并支付运营费用和建设费用。持续的资金需求取决于WISE水订阅金额和Rangeview区在SMWA运营和管理费用以及与WISE水输送相关的建设活动中的分配份额。
该公司从Rangeview区和Sky Ranch CAB这两个关联方那里总共有1,078,600美元的未偿还应收票据，讨论如下：
Rangeview区是科罗拉多州的一个准市政公司和政治分区，成立于1986年，目的是向Lowry Range和其他批准的地区提供水和废水服务。
Rangeview区由选举产生的董事会管理。有资格的选民和有资格担任Rangeview区董事的人必须在Rangeview区的范围内拥有财产权益。
公司拥有某些权利和不动产权益，这些权利和不动产权益涵盖了Rangeview区目前的边界。Sky Ranch大都市区1号、3号、4号和5号(以下简称“Sky Ranch区”)和Sky Ranch CAB是科罗拉多州的准市政公司和政治分支机构，成立的目的是为公司的Sky Ranch物业提供服务。Rangeview区、每个Sky牧区和Sky牧场驾驶室的现任董事会成员由本公司三名员工(包括本公司总裁)和一名独立董事会成员组成。
Rangeview区
1995年，该公司向Rangeview区提供了一笔贷款。这笔贷款最高可提供25万美元的借款，无担保，按现行最优惠利率加2%计算利息(截至2020年8月31日为5.25%)。贷款到期日为2020年12月31日。从2014年1月开始，Rangeview区与本公司签订了一项融资协议，允许本公司继续为Rangeview区的日常运营提供资金，并将资金计入年利率为8%的票据，只要租约继续有效，该票据就保持十足效力。在2020年8月31日应收票据相关各方的余额中，1050,000美元包括Rangeview地区598,500美元的借款和451,500美元的应计利息。在2019年8月31日应收票据余额-关联方中，961,700美元包括Rangeview区546,500美元的借款和414,800美元的应计利息。
天空牧场都会区1号、3号、4号和5号
本公司从2012至2016年间一直向Sky Ranch地区提供资金，方法是与其中一个Sky Ranch地区签订年度运营资金协议，规定本公司有义务向Sky Ranch地区预付资金，以支付当时本日历年的运营和维护费用。天空牧区于2017年11月向本公司支付了未偿还的应收票据。截至2018年8月31日，这些协议下没有未偿还余额
。
2014年11月，但自2014年1月1日起，本公司与天空牧场区签订了一项设施融资和收购协议，规定本公司有义务为天空牧场区的改善工程提供资金，或代表天空牧场区进行改善工程，但须报销费用。每笔预付款或可偿还费用按6%的年利率累加利息。天空牧区无需支付任何款项，除非
在天空牧区发行足以偿还公司全部或部分预付款和费用的债券。天空牧场出租车同意偿还天空牧场区在本协议项下的欠款，该协议根据天空牧场FFAA(定义和说明如下)终止。
F-27
目录
天空牧场社区管理局董事会
根据可能不时修订的某项社区管理局董事会设立协议，天空牧场都会区1号和天空牧场都会区5号组成了天空牧场驾驶室，其中包括设计、建造、融资、运营和维护某些公共改善设施，以使天空牧区的边界和/或服务区内的物业受益。为了建设和/或获得公共设施，每个天空牧场区都必须能够直接或通过天空牧场驾驶室为改善提供资金，并支付与提供有利于物业的服务相关的持续运营和维护费用。2017年11月，但自2018年1月1日起，本公司与CAB就Sky Ranch物业签订了项目资金和偿还协议(“PF协议”)。PF
协议要求公司为Sky Ranch在土方、侵蚀控制、街道、排水和景观方面达成一致的公共改善清单提供资金，2018年和2019年的估计成本为1320万美元。
每笔预付款或可报销费用按6%的年利率计息。
2018年9月18日，双方签订了一系列协议，并于2017年11月13日生效，这些协议取代了之前的协议，并将其合并为一个主要协议，即设施
融资和收购协议(“Sky Ranch FFAA”)，根据该协议：
| ● |
天空牧场驾驶室同意偿还天空牧场大都会5号区欠本公司的款项共计857,900美元，公司与天空牧场大都会5号区于2014年签订的前一份设施出资及收购协议终止；
|
| ● |
Pf协议和Sky Ranch CAB与本公司2018年6月总计240万美元的融资收购协议被终止；
|
| ● |
Sky Ranch CAB承认根据终止的协议欠本公司的所有款项共计330万美元，以及本公司为组建Sky Ranch CAB而产生的款项；以及
|
| ● |
本公司同意为Sky Ranch CAB将建造的一份商定的改善清单提供资金，估计成本为30,000,000美元(包括已资助的改善措施)，按需在2018-2023年日历年进行。
|
根据终止的协议欠下的所有金额和天空牧场联邦航空局的所有预付款，总计2000万美元，按6%的年利率计息。在天空牧场驾驶室和/或天空牧场区发行足以偿还公司全部或部分垫款或其他费用的债券之前，天空牧场驾驶室无需支付对天空牧场驾驶室的预付款或与改善工程相关的费用。Sky Ranch CAB同意尽合理努力发行债券，以补偿本公司，但须受某些限制。此外，Sky Ranch CAB同意使用任何未以其他方式承诺用于偿还债务、用于运营和维护费用或以其他方式担保的可用资金
来偿还公司。Sky Ranch CAB在2058年12月31日之前未支付或退还的任何预付款将被视为永远
解除并全额清偿。
截至2020年8月31日，本公司用于改善天空牧场驾驶室的预付款(不包括利息)扣除2019年11月偿还的成本后的余额总计1,590万美元，其中50万美元包括在土地开发库存中，1,540万美元通过土地开发建设成本支出。这笔预付款已被天空牧场出租车用于支付公共设施建设费用。本公司向天空牧场出租车提交具体费用报销。根据Sky Ranch CAB报销的具体成本，本公司
将以前已在销售成本中支出的成本记为其他收入，以及将仍资本化为土地开发库存成本的成本记为土地开发库存成本，以减少土地开发库存中持有的相关土地开发库存成本。所有资本化费用和批次收入完全确认后偿还的任何可偿还成本都记为其他收入。
请参阅注释2-重要会计政策摘要-收入确认-土地开发活动，了解截至2020年8月31日发生的可报销成本、天空牧场CAB支付的款项以及任何未偿还的可报销金额的摘要。
2018年，该公司向Sky Ranch CAB预付了230万美元，开始对Sky Ranch物业进行改善。2019年，该公司为Sky Ranch物业预付了1,770万美元的Sky Ranch CAB。预付款已由Sky Ranch CAB用于支付公共设施的建设费用，并被记录为土地开发库存，随后在随附的综合财务报表中通过土地开发建设成本支出。如果Sky Ranch地区和/或Sky Ranch CAB发行债券，并且Sky Ranch CAB向公司报销，则
报销将减少库存中剩余的任何适用资本化成本。
2018年9月，自2017年11月13日起，本公司与Sky Ranch CAB签订了运营资金协议，规定本公司有义务为Sky Ranch CAB预付2018和2019年的运营资金和
维护费用。所有付款均由天空牧场CAB根据其绝对酌情决定权进行年度拨款。本公司的垫款自垫款之日起按6%的年利率计息。截至2020年8月31日，应收票据相关各方的余额中有28,600美元，其中包括天空牧场出租车的借款25,500美元和应计利息3,100美元。截至2019年8月31日，应收票据相关方的余额为27,100美元，其中包括天空牧场出租车的借款25,500美元和应计利息1,600美元。
F-28
目录
注15-后续事件
公司通过其全资子公司PCY Holdings，LLC在其向Sky Ranch提交的第二份文件(统称为“买卖合同”)中，分别与科罗拉多KB Home Inc.(“KB Home”)、Dr Horton，Inc.(“Melody Home”)的全资子公司Melody Home，Inc.、Challenger Denver，LLC(“Challenger”)和Meritage Home of Colorado各自签订了房地产买卖合同(统称为“买卖合同”)，并分别与科罗拉多州的KB Home(“KB Home”)、Dr Horton，Inc.(“Melody Home”)、Challenger Denver，LLC(“Challenger”)和Meritage Home of Colorado的每一家公司签订了房地产买卖合同。统称为“建筑商”。与KB Home和Melody的购销合同于2020年10月30日签订。与Meritage和Challenger的购销合同于2020年11月2日签订。每份买卖合同
规定，根据买卖合同中规定的条款和条件，PCY Holdings将在Sky Ranch物业出售一定数量的板式住宅地块，建筑商将购买这些地块。每个建筑商
都需要从Rangeview区为地块购买自来水和废水水龙头。
每份买卖合约拟进行的交易的成交须遵守惯常成交条件，包括(其中包括)建筑商对物业的业权审查及其他尽职调查是否满意、本公司在买卖合约中所作陈述及保证的准确性，以及业权公司承诺在某些条件下向建筑商发出业权保单。KB
Home、Meritage和Challenger的尽职调查期为60天，Melody的尽职调查期为75天。自每份买卖合同签订之日起七个工作日内，建筑商有义务支付保证金
。根据某些买卖合同，建筑商必须在尽职调查期和/或物业权利最终批准后支付额外的保证金。如果购销合同
在尽职调查期满前终止，则保证金必须退还给建筑商。否则，保证金和其他保证金将用于根据特定的拆迁时间表在成交时支付
地块的购买价格，或在某些条件下支付给公司。根据每份买卖合约，本公司必须在尽职调查期届满后九个月或之前，以商业上合理的努力取得物业权利的最终
批准，但本公司有权在最初的九个月后，将取得最终批准权利的日期延长至最多六个
月。
该公司估计，开发Sky Ranch第二次申报的已完成地块(近900个地块)将耗资6560万美元。与四家建筑商签订的789个完工地块的买卖合同总收益为6340万美元。如果剩余的100多件已预留供未来使用的拍品以与前789件拍品相当的价格出售，那么所有两件申请的总销售收入将为7260万美元。现金流的时间安排将包括某些里程碑式交付的付款，包括但不限于完成政府对最终平台的审批、安装湿公用事业公共设施以及最终完成批次交付。
此外，2020年11月3日，该公司完成了Sky Ranch最初提交的文件中剩余地块的出售，代价为160万美元。
F-29
目录
项目9--会计和财务披露方面的变更和分歧
无
项目9A--控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)，旨在确保根据《交易法》向SEC提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保信息被积累并传达给管理层，包括主要的
高管和财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官根据《交易所法案》第13a-15(B)条评估了截至2020年8月31日的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层有责任按照《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。《交易法》将对财务报告的内部控制定义为由我们的执行和主要财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● |
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
|
| ● |
提供合理保证，确保交易记录为必要，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
|
| ● |
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
|
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”(“2013 COSO框架”)中提出的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2020年8月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报
有合理的可能性无法得到及时预防或发现。
修复材料薄弱环节已完成
管理层发现了与我们确认关联方产生的费用应计费用相关的控制缺陷，以及我们所得税拨备的编制，这构成了截至2019年8月31日我们财务报告内部控制的重大弱点，截至2020年5月31日仍在继续。在我们审计委员会的监督下，管理层致力于纠正导致我们财务报告控制重大弱点的控制缺陷。截至2020年8月31日，已实施以下措施和其他措施，以解决截至8月31日发现的重大薄弱环节。在审计委员会的监督下，管理层致力于纠正导致我们在财务报告控制方面存在重大弱点的控制缺陷。截至2020年8月31日，已实施以下措施和其他措施，以解决截至8月31日发现的重大弱点2020年：
45
目录
| • |
我们启动了补偿控制，包括指定一个额外的人来审查我们费用应计项目的完整性；
|
| • |
我们加强和修订了现有控制和程序的设计，以改进我们对费用应计费用的确认；
|
|
•
|
我们启动了补偿控制，包括指定外部税务咨询公司和创建新的税收拨备模式，以增强我们审查和确认我们季度所得税拨备正确和完整的能力；以及
|
| • |
如下所述，我们聘请了一名独立于总裁的首席财务官，预计他将为我们的财务报告内部控制提供额外的专业知识和监督。
|
2020年4月1日，凯文·B·麦克尼尔(Kevin B.McNeill)加入公司担任副总裁，公司董事会投票选举麦克尼尔先生为公司首席财务官、主要会计官和首席财务官，自2020年4月10日起生效。马克·W·哈丁(Mark W.Harding)继续担任公司总裁兼首席执行官，但从2020年4月10日起辞去首席财务官、首席会计官和首席财务官的职务。
作为这些行动的结果，管理层相信，之前发现的重大弱点已于2020年8月31日得到补救。尽管管理层认为我们在财务报告内部控制方面的重大弱点已得到弥补
，但我们预计将继续实施措施改善我们对财务报告的内部控制，包括升级我们的财务会计系统，并在必要时招聘更多会计和/或财务人员，以便在发展业务的同时保持有效的控制环境。
我们不能保证今后不会再出现任何重大缺陷。
内部控制的变化
除上文所述外，在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者
有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
项目9B--其他信息
没有。
第三部分
项目10--董事、行政人员和公司治理
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，该准则可以在我们的网站www.purecyclewater上找到。我们打算
通过在我们的网站、新闻稿或当前的Form 8-K报告上发布这些信息，披露对我们的主要高管、主要财务官或主要会计官适用于我们的主要高管、主要财务官或主要会计官的《商业行为和道德准则》条款的任何修订或豁免，以及与SEC道德准则定义的任何
元素相关的任何修订或豁免。
本项目所需资料将载于吾等根据交易所法案颁布的第14A条就预期于2020年12月1日或大约于2020年12月1日提交的股东周年大会的最终委托书(“委托书”)内，并以此作为参考纳入本公司的最终委托书内。
项目11--高管薪酬
本项目所需信息将包含在我们的委托书中，并通过引用将其并入本公司的委托书中。
项目12--某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项目所需信息将包含在我们的委托书中，并通过引用将其并入本公司的委托书中。
第13项--某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所需信息将包含在我们的委托书中，并通过引用将其并入本公司的委托书中。
项目14--主要会计费用和服务
本项目所需信息将包含在我们的委托书中，并通过引用将其并入本公司的委托书中。
46
目录
第四部分
项目15--展品和财务报表明细表
| (a) |
作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交的文件
|
| (1) |
财务报表。请参阅本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项中的“合并财务报表和补充数据索引”。
|
| (2) |
财务报表明细表。所有明细表都被省略，要么是因为它们不是必需的，要么是因为所需的信息显示在合并财务报表或附注中。
|
| (3) |
这些展品。除非另有说明，所附“展品索引”中所列的展品均作为本10-K表格年度报告的一部分存档或合并，以供参考。
|
项目16-表格10-K摘要
没有。
47
目录
展品索引
|
展品编号
|
描述
|
|
|
3.1
|
公司章程。通过引用2007年12月14日提交的关于附表14A的委托书附录B并入。
|
|
|
3.2
|
公司章程。通过引用2007年12月14日提交的关于附表14A的委托书附录C并入。
|
|
|
4.1
|
样品存放证。在截至2015年2月28日的财政季度的Form 10Q季度报告中引用附件4.1。
|
|
|
4.2
|
股本说明。通过引用附件4.2并入截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。
|
|
|
10.1
|
2004年奖励计划，2004年4月12日生效。参考附件F并入于2004年4月12日举行的股东周年大会的委托书。**
|
|
|
10.2
|
污水处理服务协议，日期为1997年1月22日，由公司和Rangeview大都会地区签订，并由该公司和Rangeview大都会地区之间签订。在截至1998年8月31日的会计年度的Form 10-KSB年度报告中引用附件10.3。
|
|
|
10.3
|
第1号全面修订协议，日期为1996年4月11日，由Inco证券公司、本公司、债券持有人、Gregory M.Morey、Newell Augur，Jr.、Bill Peterson、Stuart Sundlun、Alan C.Stormo、Beverlee A.Beardslee、Bradley Kent Beardslee、Robert Douglas Beardslee、Asra Corporation、International Properties，Inc.和土地委员会签署。在截至1996年5月31日的10-QSB季度报告中引用附件10.7。
|
|
|
10.4
|
1996年4月11日该公司与Rangeview大都市区签订的出口水销售协议。在截至1996年5月31日的财政季度的Form 10-QSB
季度报告中引用附件10.3。
|
|
|
10.5
|
土地委员会、朗景城都会区及该公司於一九九六年四月十一日批出的买卖契约。通过引用2004年6月7日提交的注册表SB-2注册号为333-114568的注册表
第1号修正案的第10.18号附件合并。
|
|
|
10.6
|
公司、Rangeview大都市区和阿拉帕霍县于2005年8月3日签订的供水协议，在2005年8月4日提交的当前8-K表格中引用附件10.24合并。
|
|
|
10.7
|
2008年8月25日该公司与阿拉帕霍县签订的供水协议的第1号修正案。通过引用附件10.36并入截至2008年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。
|
|
|
10.8
|
本公司与Anadarko E&P Company，L.P.于2011年3月14日签订的已缴足石油和天然气租约，在2011年3月15日提交的当前8-K表格中引用附件10.1注册成立。
|
|
|
10.9
|
2011年3月14日本公司与Anadarko E&P Company，L.P.签订的《地表使用和损害协议》。2011年3月15日提交的当前8-K表格中引用附件10.2并入。
|
|
|
10.10
|
2014年股权激励计划，2014年4月12日生效。于二零一四年一月十五日举行的股东周年大会的委托书附录A以引用方式并入本公司。**
|
|
|
10.11
|
二零一四年由土地委员会、朗格维尤都会区及本公司于二零一四年七月十日修订及重订的租赁协议。通过引用附件10.2并入2014年7月14日提交的当前表格8-K报告中。
|
48
目录
|
展品编号
|
描述
|
|
|
10.12
|
2014年修订和重新签署的服务协议，日期为2014年7月10日，由本公司和Rangeview大都市区之间签订。通过引用附件10.5并入2014年7月14日提交的表格
8-K的当前报告中。
|
|
|
10.13
|
Rangeview/Pure Cycle Wise项目融资和服务协议，自2014年12月22日起生效。通过引用附件10.1并入2014年12月30日提交的表格8-K的当前报告中。
|
|
|
10.14
|
2013年12月31日签署的《南方都市智慧机构组建和组织政府间协定》。在截至2014年11月30日的财政
季度10-Q报表季度报告中引用附件10.2。
|
|
|
10.15
|
修订和重新修订了2013年12月31日丹佛市和县通过其水务专员委员会、奥罗拉市通过其公用事业企业和南方地铁WISE管理局采取行动的WISE伙伴关系-供水协议。在截至2014年11月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中引用附件10.3。
|
|
|
10.16
|
2014年11月19日，Rangeview大都会地区与南方Metro Wise管理局的某些成员签订的西部管道能力买卖协议。在截至2014年11月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中引用附件10.4并入。
|
|
|
10.17
|
Rangeview大都市区(由其Water Activity Enterprise代理并通过其Water Activity Enterprise代理)与Elbert&Highway 86商业大都会区(由其Water Enterprise代理并通过其水务企业代理)之间的供水服务协议，日期为2016年12月15日。通过引用附件10.1并入2016年12月19日提交的表格8-K的当前报告中。
|
|
|
10.18
|
本公司与Rangeview大都市区签订的出口服务协议，自2017年6月16日起生效。在截至2017年8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用附件10.18
|
|
|
10.19
|
由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间于2017年6月27日签订的房地产买卖合同，经2017年8月28日PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间的房地产买卖合同第一修正案修订，并经2017年8月29日房地产买卖合同第二修正案修订，该合同由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司签订，日期为2017年6月27日，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间的房地产买卖合同第一修正案修订，修订日期为2017年8月28日，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间的房地产买卖合同第一修正案修订，修订日期为2017年8月29日。由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间
，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间的房地产买卖合同第三修正案修订，修订日期为2017年9月8日，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的里士满美国住宅公司之间的第三修正案修订，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多公司的里士满美国住宅公司之间的2017年9月20日第四修正案修订。由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间于2017年10月6日对房地产买卖合同进行的第五修正案修订，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司于2017年10月11日对房地产买卖合同进行的第六次修正案修订，并经房地产买卖合同第七修正案修订，该修正案由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的里士满美国住宅公司于2017年10月11日提出，经第七次修正案修订，该修正案由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的里士满美国住宅公司于2017年10月11日提出，并由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的里士满美国住宅公司之间提出，经《房地产买卖合同第七修正案》修订。由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司(PCY Holdings，LLC)和科罗拉多州里士满美国住宅公司(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)于2017年10月18日签署，经PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)于2017年10月20日修订的《房地产买卖合同第八修正案》(第八修正案)修订，由PCY控股公司(PCY Holdings，LLC)于2017年10月20日通过第九修正案修订，
由PCY Holdings，LLC和里士满美国住宅公司(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)签署，科罗拉多州有限责任公司和里士满美国住宅公司。, 由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)于2017年11月3日签订的房地产买卖合同第十修正案修订，根据2017年11月10日由PCY控股有限责任公司和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间签订的房地产买卖合同的Eleventh
修正案修订，经2018年4月20日PCY控股有限责任公司和科罗拉多里士满美国住宅公司之间的房地产买卖合同第十二修正案修订，经2018年8月9日PCY控股有限责任公司和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间的房地产买卖合同第十三修正案修订，并经房地产买卖合同第十四修正案修订，(由PCY控股有限责任公司和科罗拉多州里士满美国住宅公司于2018年4月20日修订，由PCY控股有限责任公司和科罗拉多州里士满美国住宅公司于2018年8月9日修订，由PCY控股有限责任公司和科罗拉多州里士满美国住宅公司于2018年8月9日修订，经房地产买卖合同第十四修正案修订)日期为2019年3月11日，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间签订，经第十五次修正案
修订的房地产买卖合同，日期为2019年9月26日，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅公司之间签订。房地产买卖合同及其第一次至第十次修订通过参考截至2017年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.19纳入。第十一修正案通过引用附件10.1并入截至2017年11月30日的财季的Form
10-Q季度报告中。第十二修正案在截至2018年5月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告中引用了附件10.3。十三号, 第十四和第十五项修正案通过引用截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.19并入。
|
49
目录
|
展品编号
|
描述
|
|
|
10.20
|
由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的Taylor Morrison，Inc.于2017年6月27日签订的房地产买卖合同，经2017年8月24日PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的泰勒·莫里森之间的房地产买卖合同第一修正案修订，经2017年9月19日的房地产买卖合同第二修正案修订，(由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison于2017年6月27日签署，由Colorado，Inc.的泰勒·莫里森(Taylor Morrison)于2017年8月24日修订，由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison于2017年8月24日修订，由PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison于2017年9月19日修订，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)之间的PCY
控股有限公司和泰勒·莫里森(Taylor Morrison)之间，经2017年10月6日PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison)之间的房地产买卖合同第三修正案修订，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)于2017年10月13日通过并在PCY Holdings，LLC和泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)之间修订。由科罗拉多州的PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison，Inc.于2017年10月18日提出的房地产买卖合同第五修正案修订，由科罗拉多州的PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison于2017年10月20日提出的第六修正案修订，经科罗拉多州的PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison于2017年10月20日的第七次修正案修订，2017年，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison)之间的PCY Holdings，LLC和泰勒·莫里森(Taylor Morrison)签署，经2017年11月3日PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)之间的房地产买卖合同第八修正案修订，经2017年11月7日PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森(Taylor Morrison，Inc.)之间的第九次房地产买卖合同修正案修订。经《房地产买卖合同修正案》第十条修正, 由科罗拉多州PCY控股有限责任公司和泰勒·莫里森于2017年11月10日签署，由科罗拉多州PCY控股有限责任公司和泰勒·莫里森共同签署，经2018年3月27日《房地产买卖合同第十一修正案》修订，由科罗拉多州PCY控股有限责任公司和泰勒·莫里森于2018年4月10日签署，经2018年4月10日PCY控股有限责任公司和泰勒·莫里森之间的《房地产购销合同第十二修正案》修订，该修正案由科罗拉多州PCY控股有限责任公司和泰勒·莫里森公司于2018年3月27日签署，由PCY控股公司和科罗拉多州泰勒·莫里森公司于2018年4月10日签署，由PCY控股有限责任公司和泰勒·莫里森公司于2018年4月10日修订经2018年8月9日PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森之间的房地产买卖合同第十三次修正案修订，并经2019年7月19日PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森之间的第14次房地产买卖合同修正案修订，房地产买卖合同及其第一至第九修正案通过参考截至2017年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的附件10.20而被纳入。
《房地产买卖合同》及第一至第九修正案通过引用纳入截至2017年8月31日的Form 10-K年度报告中的附件10.20。第十修正案通过引用附件10.2纳入截至2017年11月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中。第十一项和第十二项修正案分别参考附件10.1
和10.2并入截至2018年5月31日的财政季度Form 10-Q季度报告。第十三和第十四项修正案通过参考截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.20并入。
|
|
|
10.21
|
由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.签订，日期为2017年6月29日的房地产买卖合同，经PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年8月28日签署的房地产买卖合同第一修正案修订，经PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年9月15日签署的房地产买卖合同第二修正案修订，该合同由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.签订，日期为2017年6月29日，经PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年8月28日修订的房地产买卖合同第一修正案修订，经PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年9月15日修订的房地产买卖合同第二修正案修订。PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间的房地产买卖合同第三修正案，修订日期为2017年9月28日，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年10月9日提出的第四修正案修订，该修正案经PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间的第四修正案修订，该修正案经房地产买卖合同第五修正案修订，该修正案由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年9月28日提出，经PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年10月9日提出的第四修正案修订，该修正案由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年9月28日提出，并由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间修订。由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年10月18日提出，经PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年10月20日通过的《房地产买卖合同第六修正案》修订，经PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年10月31日提出的第七次《房地产买卖合同修正案》修订。由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年11月3日提出的《房地产买卖合同第八修正案》修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年11月7日提出的《房地产买卖合同第九修正案》修订，该修正案由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于11月10日提出，
2017年，PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间。, 由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2018年3月29日对
房地产买卖合同进行的第十一次修正案修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2019年1月22日提出的第十二次修正案修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2019年4月18日提出的第十三次修正案修订，由PCY控股有限责任公司和KB Home Colorado Inc.之间的PCY
Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间，经日期为2019年5月21日的房地产买卖合同第14修正案修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间的，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间的，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间的，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间修订的，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.，并在PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间修订。经《房地产买卖合同Sixteenth
修正案》修订，日期为2020年4月30日，由PCY控股公司和PCY控股公司之间，有限责任公司和KB Home Colorado Inc.房地产买卖合同和第一次至第九次修订通过参考截至2017年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.21纳入。第十修正案通过引用附件10.3纳入截至2017年11月30日的财政季度的Form 10-Q
季度报告中。第十一修正案通过引用附件10.1并入截至2019年5月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中。第十二修正案通过
参考截至5月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中的附件10.2而纳入, 2019年第十三修正案通过引用附件10.3并入截至2019年5月31日的财季的Form 10-Q季度报告中
。第十四修正案通过引用附件10.4并入截至2019年5月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中。第十五修正案通过引用附件10.1
并入截至2020年2月29日的财季的Form 10-Q季度报告中。第十六修正案通过引用附件10.1并入到截至2020年5月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告中
|
|
10.22
|
Pure Cycle Corporation和Kevin B.McNeill之间的邀请函，日期为2020年1月23日。通过引用附件10.1并入2020年4月13日提交的当前8-K表格报告**
|
|
|
10.23
|
《房地产买卖合同》，日期为2020年10月30日，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado，Inc.签订，或在PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado，Inc.之间签订。*
|
|
|
10.24
|
房地产买卖合同，日期为2020年11月2日，由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Meritage Homes之间签订。*
|
|
|
10.25
|
房地产买卖合同，日期为2020年11月2日，由PCY Holdings，LLC和Challenger Denver，LLC之间签订。*
|
|
|
10.26
|
房地产买卖合同，日期为2020年10月30日，由PCY Holdings，LLC和Melody Homees，Inc.(Dr Horton，Inc.的全资子公司)签订，或在PCY Holdings，LLC和Melody Homees，Inc.(霍顿博士的全资子公司)之间签订。*
|
50
目录
|
展品编号
|
描述
|
|
|
21.1
|
附属公司*
|
|
|
23.1
|
Plante&Moran PLLC同意*
|
|
|
31.1
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书。*
|
|
| 31.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席财务官证书。*
|
|
|
32.1
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的主要高管认证。***
|
|
| 32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。***
|
|
|
101.INS
|
XBRL实例文档。
|
|
|
101.SCH
|
XBRL分类扩展架构文档。*
|
|
|
101.CAL
|
XBRL分类扩展计算链接库文档。*
|
|
|
101.DEF
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*
|
|
|
101.LAB
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*
|
|
|
101.PRE
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*
|
| * |
在此提交
|
| ** |
指董事或高级管理人员有资格参与的管理合同或补偿计划或安排。
|
| *** |
随信提供
|
51
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
|
纯循环公司
|
|
|
/s/凯文·B·麦克尼尔(Kevin B.McNeill)
|
|
|
凯文·B·麦克尼尔
副总裁兼首席财务官
|
|
|
2020年11月10日
|
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||
|
/s/马克·W·哈丁
|
||||
|
马克·W·哈丁
|
总裁、首席执行官兼董事
|
2020年11月10日
|
||
|
(首席行政主任)
|
||||
|
/s/凯文·B·麦克尼尔(Kevin B.McNeill)
|
||||
|
凯文·B·麦克尼尔
|
副总裁兼首席财务官
|
2020年11月10日
|
||
|
(首席财务会计官)
|
||||
|
/s/哈里森·H·奥格尔
|
||||
|
哈里森·H·奥格尔
|
董事长、董事
|
2020年11月10日
|
||
|
/帕特里克·J·贝恩(Patrick J.Beirne)
|
||||
|
帕特里克·J·贝恩
|
导演
|
2020年11月10日
|
||
|
亚瑟·G·爱泼克三世
|
||||
|
阿瑟·G·爱泼克三世
|
导演
|
2020年11月10日
|
||
|
/s/Richard L.Guido
|
||||
|
理查德·L·圭多(Richard L.Guido)
|
导演
|
2020年11月10日
|
||
|
/s/彼得·C·豪厄尔(Peter C.Howell)
|
||||
|
彼得·C·豪厄尔
|
导演
|
2020年11月10日
|
||
|
/s/Jeffrey G.Sheets
|
||||
|
杰弗里·G·席尔斯
|
导演
|
2020年11月10日
|
52