美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年9月26日的季度

或

委员会档案号：第0-19621号

Janone集团(Janone Group Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

702-997-5968

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐*否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。是☐*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。他说：☐是*否

截至2020年10月30日，注册人的普通股流通股为1,829,982股，面值为0.001美元。

Janone Inc.

表格10-Q的索引

2

第一部分财务信息

项目1.简明合并财务报表

Janone Inc.

压缩合并资产负债表

(千美元，每股除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3

Janone Inc.

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(千美元，每股除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

Janone Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5

Janone Inc.

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

(千美元)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6

注1：背景资料

随附的合并财务报表包括内华达州的Janone公司及其子公司(统称为“公司”或“Janone”)的账目。2019年9月10日，美国电器回收中心更名为Janone Inc.

该公司有三个运营部门-生物技术、回收和技术。

2019年9月，Janone通过其生物技术部门拓宽了业务前景，成为一家专注于寻找导致严重疼痛的治疗方法的制药公司，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。

Arca Reccle，Inc.(简称ARCA Reccle)为美国的电力公用事业能效项目提供交钥匙回收服务。Arca Canada Inc.(“ARCA Canada”)为加拿大的电力公用事业能效项目提供交钥匙回收服务。客户Connexx，LLC(“Connexx”)为ARCA回收公司和ARCA加拿大公司提供呼叫中心服务。

GeoTraq Inc.(“GeoTraq”)从事蜂窝收发模块(也称为移动物联网模块)及相关无线服务的开发、设计和最终销售。

该公司报告的财年为52周或53周。2020财年(简称2020财年)截止日期为2020年12月26日，截止财年(简称2019年)为2019年12月28日，每个财年长度为52周。

持续经营的企业

该公司目前面临着具有挑战性的竞争环境，并专注于提高其整体盈利能力，其中包括管理费用。该公司报告截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周分别净亏损810美元和1,958美元，截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周分别净亏损5535美元和5357美元。此外，截至2020年9月26日，公司的流动资产总额为7989美元，流动负债总额为19,253美元，净营运资本为11,264美元。

根据与Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)的应收账款保理计划，该公司拥有可用现金余额和资金，以提供足够的流动性，为该实体的运营、该实体对中心开业的持续投资以及至少未来12个月的重建活动提供资金。鉴于其为应对冠状病毒导致的收入减少而采取的成本削减措施，该公司预计在2020财年剩余时间内从运营中获得现金。不过，这取决于美国。由于与冠状病毒公共卫生危机相关的持续限制，该公司不能确定其努力是否足够。与Prestige Capital达成的协议允许公司在两天内获得未支付客户发票金额的80%的预付款，余额减去最终以现金收取发票时双方商定的费用。该公司预计，它将能够利用应收账款保理协议下的可用资金提供流动资金，并进行收购和其他战略交易，以扩大和发展业务，以提高股东价值。管理层还定期监测资本市场状况，以确保不存在可能对本公司的财务状况和流动性产生重大影响的其他条件或事件，如有必要，本公司可通过借款或公开或私下出售债务或股权证券筹集额外资金。

2020年3月，新冠肺炎(冠状病毒)在全球范围内爆发，导致某些产品的全球供应发生变化，经济低迷。从2020年3月开始，疫情开始对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。例如，我们家电回收和更换业务中的几个客户暂停了我们提货和/或更换客户家电的能力，导致回收和更换业务的收入下降。在2020年4月，为了应对新冠肺炎病毒和公共卫生危机的影响，为了管理财务状况，进一步保持财务灵活性和长寿，公司暂时关闭了明尼苏达州的公司办事处和拉斯维加斯的呼叫中心，并闲置了在美国和加拿大的所有回收处理中心。第二季度下半年，明尼苏达州公司办公室、拉斯维加斯呼叫中心和回收处理中心重新开业，我们的大多数客户恢复了运营活动。虽然我们的业务已经恢复，但疫情的未来影响是高度不确定和无法预测的，也不能保证疫情不会对公司未来的业绩产生实质性的不利影响。影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展，包括采取行动遏制冠状病毒。

在2020年4月，由于新冠肺炎疫情，公司与某些客户签订了一项合同服务协议修正案，根据该协议，这些客户同意预付公司1,168美元作为未来提供服务的费用。预付款只能用于与劳动力和维持ARCA回收公司员工相关的成本。此外，预付款协议规定，如果满足某些条件，部分贷款可以免除。有关这些进展的完整讨论，请参见注释14。

7

2020年5月1日，本公司与德克萨斯资本银行签订了一张本票，金额为1,872美元，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划。有关这笔贷款的完整讨论，请参见附注14。

此外，该公司在其循环信贷安排(定义见附注21)下有1500美元的可用资金。

基于上述情况，管理层得出结论，截至本季度报告的提交日期，本公司并不知道也没有发现任何其他可能导致本公司在未来12个月内无法继续经营业务的条件或事件。

注2：主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及形成中期财务信息的10-Q和S-X规则第10条的指示编制。因此，这些财务报表不包括按照美国公认会计原则编制完整财务报表所需的所有信息和注释。我们认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。然而，我们公布的中期运营结果并不一定代表全年的预期结果。有关更多信息，请参阅我们截至2019年12月28日的财年10-K表格中包含的合并财务报表及其附注。

巩固原则

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

重新分类

上一年度合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损或股东权益没有影响。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

与所附综合财务报表相关的重大估计包括有问题的当期和长期贸易及其他应收账款的估计准备金、超额和陈旧存货的估计准备金、股票补偿的估计公允价值和没收率、与其他无形资产和长期资产减值分析相关的公允价值、递延税项资产的估值拨备以及无形资产和财产和设备的估计使用寿命。

金融工具

金融工具主要包括现金等价物、贸易和其他应收账款、应收票据以及应收账款、应计费用和应付票据项下的债务。现金等价物、应收贸易账款和其他应收账款、应付账款、应计费用和短期应付票据的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期日较短。长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的，除非有报价的市场价格(第2级投入)。2020年9月26日和2019年12月28日的短期债务账面价值接近公允价值。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物的公允价值接近账面价值。

8

应收账款与坏账准备

我们的无担保贸易应收账款按原始发票金额减去根据每月审核所有未清偿金额对可疑账款作出的估计。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定坏账准备。当我们认为贸易应收账款无法收回时，我们将其注销。我们记录以前收到核销的应收账款的回收情况。如果应收账款余额的任何部分拖欠超过90天，我们认为应收账款已逾期。我们不对逾期应收账款收取利息。我们的管理层认为，29美元和29美元的坏账准备足以分别覆盖截至2020年9月26日和2019年12月28日的任何损失敞口。

盘存

存货主要由家用电器组成，以成本或可变现净值(按具体识别基准确定)中的较低者列报。我们根据各种因素(包括该等库存的使用年限及管理层对该等拨备需要的评估)，为我们的家电库存的陈旧情况提供估计拨备，包括按市场调整。我们在确定拨备预估时，会参考历史库存账龄报告和利润率分析。一旦记录了报废准备金，就使用修订的成本基础。截至2020年9月26日和2019年12月28日，本公司没有超额或陈旧库存准备金。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护支出在发生时计入费用，显著延长资产使用寿命的增加和改进计入资本化。在出售或以其他方式报废折旧财产时，成本和累计折旧从相关账户中扣除，任何损益都反映在运营中。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。建筑和装修的使用年限为3-30年，交通设备为3-15年，机械设备为5-10年，家具和固定装置为3-5年，办公和计算机设备为3-5年。

当事件或环境变化表明我们的财产和设备的账面价值可能无法收回，或者它们的折旧或摊销期限应该加快时，我们会定期审查我们的财产和设备。我们根据几个因素评估回收能力，包括我们维护设施的意图以及预计的运营贴现现金流。减值亏损将按资产的账面价值超出其公允价值(按其预计贴现现金流的现值计算)确认。

无形资产

该公司根据ASC 350、无形资产-商誉和其他规定对无形资产进行会计处理。根据ASC 350，需摊销的无形资产应根据ASC 360、物业、厂房和设备中的长期资产的减值或处置进行减值审查。

根据ASC 360，只要事件或环境变化(“触发事件”)表明账面金额可能无法收回，就会测试长期资产的可回收性。在做出这一决定时，触发事件被认为包括：

9

如果发生触发事件，为确认和计量减值损失，应将长期资产与其他资产和负债归类在可识别现金流与其他资产和负债现金流基本无关的最低水平。在资产组确定完成之后，执行两步测试。如果在确定触发事件后确定资产组的账面价值可能无法收回，则必须执行可恢复性测试。回收测试是通过预测资产组主要资产相对于账面价值剩余使用年限内从资产组衍生的预期现金流来执行的。回收能力测试依赖于公司对这些资产的具体使用(而不是市场参与者如何使用这些资产)产生的未贴现现金流(不包括利息和税款)；以及基于流动资产的现有服务潜力(不包括任何会大幅增加资产的改进)。如果预期的未贴现现金流超过账面价值，资产被认为是可收回的。如果可恢复性测试失败，则需要进行第二次公平市价测试以计算减值金额(如果有)。第二个测试计算资产或资产组的公允价值，减值是账面价值超过资产或资产组公允价值的金额。在这一测试下，财务预测是使用市场参与者假设和公允价值概念创建的。

根据截至2020年9月26日或2019年12月28日进行的无形资产减值审查，没有无形资产减值。

该公司的无形资产包括客户关系无形资产、商号、互联网域名使用许可证、统一资源定位符或网址、软件、USPTO编号为10、182、402的专利以及历史诀窍、设计和相关制造程序。收购后，在评估收购的无形资产时会做出关键估计，包括但不限于：来自客户合同、客户名单的未来预期现金流，以及估计项目完成后的现金流；商号和市场地位，以及对客户关系将持续一段时间的假设；以及贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身具有不确定性和不可预测性，因此，实际结果可能与确定公允价值时使用的假设不同。所有无形资产都按其原始成本资本化，并在其估计使用寿命内摊销，具体如下：域名和营销-3至20年；软件-3至5年；技术无形资产-7年；客户关系-7至15年。

收入确认

我们为公用事业的消费者(“最终用户”)，即我们的客户，提供更换家用电器和提供家用电器拾取和回收服务。作为我们去制造和回收过程的一部分，我们从冷冻剂、钢铁、塑料、玻璃、铜和其他残留物的废品经销商那里获得收入。

我们根据会计准则更新(ASU，编号2014-09)、与客户的合同收入(主题606)以及相关的ASU编号2016-08、ASU编号2016-10、ASU编号2016-12和ASU编号2016-20(提供补充指导和说明)对收入进行会计处理。

根据收入标准，我们通过以下步骤确定收入确认：

作为评估每份合同的一部分，公司会评估某些因素，包括客户的支付能力或信用风险。对于每一份合同，公司认为转让产品或服务的承诺(每一项都是不同的)是已确定的履约义务。在确定交易价格时，合同上规定的价格通常是固定的，代表公司预计每笔订单有权获得的净对价，因此不存在可变对价。由于本公司的标准付款期限少于90天，本公司选择作为实际的权宜之计，不评估合同是否有重要的融资部分。该公司根据产品或服务的相对独立售价将交易价格分配给每种不同的产品或服务。合同上规定的产品或服务价格被认为是独立的销售价格，因为它是一个可观察到的来源，描述的价格就像是在类似情况下出售给类似客户的价格。

更新换代产品收入

我们通过提供替换家电来创收。我们在更换产品控制权移交给最终用户、履行我们的履行义务时确认收入，这通常发生在从我们的中心设施交付并在最终用户家中安装时。

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回收服务收入

我们通过提供取件和回收服务来创造收入。我们在拿到待回收的家用电器并发生所有权转移时确认收入，因此我们的履约义务得到履行，这通常发生在从最终用户家中提货时。

副产品收入

作为去制造过程的一部分，我们还会产生其他回收副产品收入(销售制冷剂气体和铜、钢、铝以及其他可回收的非制冷剂副产品)。我们在副产品交付并将控制权转让给第三方回收客户时确认副产品收入，并有双方商定的每磅价格和合理的收款保证。控制权转移发生在客户拥有副产品材料的时候。确认的收入是副产品重量、类型以及在某些情况下交付的副产品数量乘以报价的市场价格的函数。

生物技术收入

我们目前没有从生物技术部门获得任何收入。

技术收入

我们目前没有从我们的技术部门获得任何收入。

合同责任

应收账款在我们发货或提供服务期间确认。发票金额的付款条款以与每个客户的合同条款为基础。在根据销售合同条款将商品或服务转让给客户之前，当我们收到对价或无条件到期对价时，我们会记录递延收入，这是一项合同负债。一旦商品和/或服务的控制权转移到客户手中，且所有收入确认标准均已满足，任何限制条件均已解决，我们就将合同负债确认为净销售额。我们将推迟产品成本，直到确认相关收入。

从与客户签订合同的成本中确认的资产

如果与客户签订合同的预期收益超过一年，我们会将资产确认为获得合同的增量成本。我们的结论是，没有发生任何重大成本来满足资本化标准，因此，于2020年6月27日或2019年12月28日，根据FASB会计准则编撰ASC 606，在合并资产负债表上并无任何重大成本递延并确认为资产。

其他：

截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，公司合同确认的收入分别为11,562美元和8,891美元。截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周，公司合同确认的收入分别为23,239美元和21,397美元。副产品收入是非合同收入，副产品收入的金额已从所有列报期间为公司合同确认的收入中剔除。

运输和装卸

该公司将向客户收取的运输和搬运费用归类为收入，并将与运输和搬运有关的成本归类为收入成本。

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广告费

广告费用在发生时计入运营费用。截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，广告支出总额分别为162美元和168美元；截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周，广告支出总额分别为284美元和623美元。

公允价值计量

ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级评估等级，从而提高了公允价值计量的披露要求。估值层次的三个层次定义如下：第一级-估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。第2级-估值方法包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求为公司资产和负债的税基和财务报告基数之间目前存在的暂时性差异的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果确定该资产更有可能无法变现，则就递延税项提供估值免税额。该公司在其综合损益表的所得税拨备中确认与所得税负债相关的应计罚款和利息。

在确定与不确定的税收状况有关的利益数额时，需要有重大的管理层判断。该公司使用一个分两步的流程来评估税务头寸。第一步要求一个实体确定税收状况维持的可能性是否更大(大于50%)。第二步，要求实体在财务报表中确认符合极有可能确认标准的税务头寸的好处。税务机关提出的问题得到解决后最终支付的金额可能与应计金额存在重大差异，并可能对本公司未来期间的财务报表产生重大影响。

租赁会计

我们根据会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)对租赁进行会计处理。本会计准则要求所有承租人将租赁合同的影响记录在资产负债表上，作为资产和相应负债的使用权。这是通过计算租赁期内剩余租赁付款的现值，并记录租赁付款的资产使用权(“ROU”)和相应的租赁义务来衡量的。租金费用按直线实现，租赁义务按实际利息法摊销。确认金额反映租期超过12个月的所有租约的剩余租赁付款现值。使用的贴现率是根据租赁开始时可获得的信息对公司递增借款利率的估计。在考虑租赁资产价值时，本公司考虑固定和可变付款期限、预付款以及延长、终止或购买的选择权。续订、终止或购买选择权只有在合理确定行使选择权的情况下才会影响用于确定租赁资产价值的租赁期。

在考虑租赁资产价值时，本公司考虑固定或可变付款期限、预付款以及延长、终止或购买的选择权。续订、终止或购买选择权只有在合理确定行使选择权的情况下，才会影响用于确定租赁资产价值的租赁期。本公司根据租赁开始时可获得的信息对其递增借款利率进行估计，以确定租赁付款的现值。

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我们租用仓库设施和办公场所。这些资产和物业通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在2024年之前的不同日期到期，并有各种续签选项，可延长期限。这些协议已经并将继续被归类为经营租赁，通常规定了基本租金，并要求我们支付所有保险、税款和其他维护费用。该公司的运营租约仅用于在我们运营的不同城市建设空间。租赁期限通常为2-4年，有些租期更长或更短，具体取决于企业和租赁合作伙伴的需要。我们的租赁协议不包括可变租金。我们的出租人确实提供了延长租赁期限的选项，因为租赁到期，管理层在做出续签决定时会根据当前的租赁市场和其他战略因素进行评估。当租约在续签后6个月内续期时，管理层将根据市场和战略因素估计续签的可能性，如果租约续签的可能性更大，财务部门将假设租约根据租约续签选项获得续签。

我们所拥有的经营契约，既不包含剩余价值保证，也不包含限制性契约。该公司目前在加拿大安大略省有一家分租公司。

ASC 842项下的租赁是根据对租赁合同的分析确定的，租赁合同采用合同中记录的租赁付款和时间安排。我们还对非租赁合同进行了评估，以了解合同条款是否规定了我们控制的资产，并为我们提供了基本上所有的经济利益。我们没有遵守任何嵌入租约的合同。审查了租赁合同，并区分了非租赁和租赁付款。只有与资产租赁有关的付款才包括在租赁付款计算中。管理层在厘定其租赁责任的现值时，使用与租赁合同类似的条款在租赁开始时对其递增借款利率的估计。

经营租赁的加权平均租期为31个月，加权平均贴现率为8%。

基于股票的薪酬

公司不时向员工(包括高管)、非员工以及董事会和科学顾问委员会成员授予限制性股票奖励和期权。此类奖励的估值基于授予日期票据的公允价值，减去估计的没收。每笔奖励的价值在归属期间以直线方式摊销。

外币

该公司非美国子公司的财务报表根据ASC 830“外汇事项”折算成美元。根据ASC 830，如果公司的资产和负债是用美元以外的某些非美国功能货币记录的，它们将在年底按汇率换算。收入和费用项目按月平均汇率折算。由此产生的换算调整直接计入累计其他全面亏损。

每股收益

每股收益是根据ASC 260“每股收益”计算的。根据ASC 260，每股基本收益是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的，但不包括需要注销的未归属限制性股票。稀释后每股收益是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的话，还包括潜在普通股。潜在普通股包括行使认股权证、期权、限制性股票和可转换优先股后可发行的增发普通股。已发行的限制性股票、期权和认股权证的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。可转换优先股是在如果转换的基础上反映的。

细分市场报告

ASC主题280“分部报告”要求使用“管理方法”模型进行分部报告。管理方法模型基于公司管理层组织公司内部部门以做出经营决策和评估业绩的方式。该公司确定它有三个需要报告的部门。

信用风险集中

该公司在包括明尼苏达州、加利福尼亚州和内华达州在内的几个州的几家银行维持着现金余额。截至2020年9月26日，联邦存款保险公司(FDIC)为每个机构的账户提供了最高250美元的保险。有时，余额可能会超过联邦保险的限额。

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注3：贸易和其他应收款

注4：库存

持有以供转售的家电，以成本或可变现净值(以成本较低者为准)列报，按特定识别基准厘定。库存原材料--芯片，以平均成本或可变现净值中较低者为准。截至2020年9月26日和2019年12月28日，总库存包括以下内容：

我们根据各种因素，包括库存的使用年限和管理层对此类拨备需求的评估，为库存陈旧提供估计拨备，包括对可变现净值的调整。我们在确定拨备预估时会审阅历史库存账龄报告和利润率分析。一旦记录了报废准备金，就使用修订的成本基础。在2020年9月26日和2019年12月28日，我们没有库存储备。

注5：预付款项及其他流动资产

截至2020年9月26日和2019年12月28日的预付和其他流动资产包括：

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附注6：应收票据

2017年12月30日，我们根据购股协议(“协议”)将我们的零售家电部门ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)出售给Live Ventures Inc.的全资子公司ApplianceSmart Holdings LLC(“买方”)。根据该协议，买方向本公司购买ApplianceSmart的所有已发行及已发行股本(“股份”)，以换取6,500美元(“收购价”)。根据该协议，购买价格应于2018年3月31日或之前到期并支付。

在2018年3月31日至2018年4月24日期间，买方与本公司真诚协商了购买价格剩余余额的支付方式。于2018年4月25日，买方向本公司交付一张本金为3,919美元(“原本金”)的期票(“ApplianceSmart Note”)，该金额可根据ApplianceSmart Note的条款进行调整。ApplianceSmart Note自2018年4月1日起生效，于2021年4月1日(“到期日”)到期。ApplianceSmart票据的利息为年息5%，本金及利息于到期日支付。ApplianceSmart为公司提供了偿还ApplianceSmart Note的担保。余下的2,581美元买入价由买方以现金支付予本公司。买方可以从本公司再借入资金，并支付利息，最高可达原本金。

2018年12月26日，ApplianceSmart Note进行了修订和重述，授予公司买方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收缩公司资产的担保权益，以换取修改偿还条款，以便在2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日全额支付所有应计利息和本金。

于2019年3月15日，本公司与第三方订立协议，据此，本公司同意优先偿还ApplianceSmart Note项下的债务及本公司对ApplianceSmart资产的担保权益，以换取最多1,200美元的预付款。

2019年12月9日，ApplianceSmart向美国纽约南区破产法院提交了一份自愿请愿书，要求根据美国法典第11章第11章的规定进行救济。因此，截至2019年12月28日，本公司已就ApplianceSmart欠本公司的金额记录了2992美元的减值费用。公司继续记录ApplianceSmart Note的利息收入和相应的减值费用。截至2020年9月26日的39周，利息收入和减值费用为105美元。ApplianceSmart Note于2020年9月26日和2019年12月28日的未偿还余额分别为3,097美元和2,992美元，不包括减值费用。

注7：财产和设备

截至2020年9月26日和2019年12月28日的物业和设备包括：

截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，折旧费用分别为27美元和87美元。截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周内，折旧费用分别为68美元和250美元。

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注8：无形资产

截至2020年9月26日和2019年12月28日的无形资产包括：

收购的GeoTraq无形资产的使用寿命和摊销期限为自2017年8月18日收购之日起七年。截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，无形摊销费用分别为1,033美元和934美元。截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周内，无形摊销费用分别为3036美元和2796美元。

注9：存款及其他资产

截至2020年9月26日和2019年12月28日的存款和其他资产包括：

押金主要是公司向房东出租房产的可退还保证金。

注10：租约

我们根据ASC 842对租赁进行会计处理。所记录的金额是租期超过12个月的所有剩余租赁付款的现值。使用权资产由相应的负债抵销。贴现率是基于我们在租赁开始时对与租赁条款类似的条款的递增借款利率的估计。资产将在剩余的租赁期限内摊销。参见附注2中的租赁会计。

截至2020年9月26日的租赁付款现值总额：

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周内，运营现金流分别包括965美元和913美元，用于支付运营租赁的金额。

此外，在截至2020年9月26日的39周内，我们在开始运营租赁时获得了使用权资产，以换取约1,271美元的租赁负债。此外，我们在一份租约中执行了提前终止条款，使我们的使用权资产减少了234美元。

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注11：应计负债

截至2020年9月26日和2019年12月28日的应计负债包括：

*累计运输成本与某些供应商延迟付款有关。

注12：应计负债-加州销售税

我们在美国的14个州和加拿大的多个省份开展业务。我们会不时地接受销售和使用税务审计，这可能会导致欠各税务机关的额外税款、罚款和利息。

加州税费管理局(前身为加州均衡局)对ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州业务进行了销售和使用税审查。该公司认为，根据与公用事业公司客户签订的包括家电更换计划在内的服务协议，它可以免征销售税。2014年第四季度，本公司收到CDTFA的通信，表明他们不同意本公司对法律的解释。因此，该公司申请并于2015年2月9日获得批准，可以参加CDTFA的管理审计项目。该计划涵盖的期限包括2011年、2012年、2013年，并延长至截至2014年9月30日的9个月。

2017年4月13日，公司收到2011、2012和2013纳税年度的正式CDTFA销售税评估，金额为4,132美元，外加500美元的适用利息，该金额与公司代表其客户实施的家电更换计划有关，但公司没有评估、征收或减免销售税。该公司已就这一评估向CDTFA上诉局提出上诉。上诉仍在进行中。在这件事解决之前，人们的兴趣一直在增加。

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我们对加州销售税的应计负债分别为5686美元和5438美元。

注13：所得税

截至2020年9月26日的39周，我们的总体有效税率为7.5%，我们记录了448美元的税收优惠，而拨备前亏损为5983美元。截至2019年9月28日的39周，我们的总体有效税率为25.4%，我们有1,825美元的税收优惠，而拨备前亏损为7,182美元。由于州税、外国税、基于股票的薪酬、估值津贴和某些不可扣除的费用，有效税率和相关的暂定税额与美国联邦法定税率不同。

我们定期评估与保留某些递延税项资产的估值津贴有关的正面和负面证据。递延税项资产的变现取决于预期可扣除暂时性差异和结转以减少应税收入期间是否有足够的未来应纳税所得额。我们根据大量证据得出的结论是，对于我们预计在不久的将来不会使用的某些递延税项资产，应该维持估值拨备。该公司继续对其加拿大业务享有全额估值津贴。该公司对其美国递延税资产记录了全额估值津贴，但203美元除外，这是NOL中由于前几年根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案结转的部分，该法案于2020年3月27日签署成为法律。

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注14：短期债务

截至2020年9月26日和2019年12月28日的短期债务和其他融资义务包括：

AFCO财务

我们每年与通过达信保险购买的AFCO Credit Corporation(“AFCO”)签订融资协议，为每年6月1日到期的保单年度保费提供资金。这些保单涉及工人补偿和各种责任保单，包括但不限于通用保险、汽车保险、雨伞保险、财产保险以及董事和高级职员保险。2020年6月期间融资的保费总额为429美元，利率为3.3%。首付143美元应在2020年7月1日之前到期，从2020年7月1日起至2021年6月1日止，每月再支付48美元。

AFCO于2020年9月26日和2019年12月28日到期的未偿还本金分别为287美元和155美元。

通用电气

2017年8月14日，作为出售公司在AAP的股权的一部分，特拉华州有限责任公司Recleim LLC(“Recleim”)同意承担、支付或承担公司的GE义务，包括期票(GE 8%贷款协议)和发行该期票后产生的其他应付款项。Recleim已同意就通用电气将采取的任何与此类义务有关的行动对公司进行赔偿，并使其不受损害。该公司有一笔来自Recleim的应收账款被抵销。Recleim已经将用于全额支付通用电气8%贷款协议的资金存入第三方托管账户。如附注15所述，这些资金是在仲裁法律事项后汇给GE的。

薪资保障计划

2020年5月1日，本公司与北卡罗来纳州得克萨斯资本银行签订了一张本票(“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划，提供一笔金额为1,872美元的贷款(“PPP贷款”)。这笔PPP贷款将于2022年4月27日到期，年利率为1.0%。每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期后的六个月。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。Paycheck Protection Program规定，PPP贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除。本公司打算根据CARE法案的条款，在适用的范围内申请免除部分贷款。

客户预付款

截至2020年6月27日，公司收到了加州公用事业委员会授权的预付款，并通过两家加州公用事业公司处理，目的是在新冠肺炎疫情停摆期间维持员工。这些资金的使用仅限于受影响员工的劳动和劳动福利。如果某些条件得到满足，这些进展的一部分是可以原谅的，但具体细节尚未敲定。没有得到宽恕的预付款需要在2021年12月31日之前全额偿还。截至2020年9月26日，根据该计划获得的资金总额为1168美元。截至同一天，没有任何金额被免除。

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附注15：承付款和或有事项

诉讼

2016年12月29日，公司向明尼苏达州法院提出申诉，指控其违反Skybridge America，Inc.(“SA”)的合同。Skybridge America，Inc.是公司的主要呼叫中心供应商，在整个2015年和2016年的大部分时间里都是如此。由于SA涉嫌收费过高和客户合同丢失，该公司要求赔偿数百万美元。2017年1月25日，SA就未付发票提出反诉，金额约为460美元，外加利息和律师费。2017年3月29日，亨内平县地区法院驳回了该公司因SA过度使用其加拿大呼叫中心而提出的违约索赔，但允许该公司的其余索赔继续进行。按照动议惯例，2018年1月8日，地区法院做出了有利于南澳的判决，自2018年2月28日起修订，总金额为614美元，包括利息和律师费。2019年3月4日，明尼苏达州上诉法院(“上诉法院”)作出裁决，(I)推翻地区法院对呼叫中心位置索赔的胜诉判决，并将问题发回地区法院进一步审理；(Ii)推翻地区法院在净支付问题上有利于Skybridge的判决，并将问题发回地区法院进行进一步诉讼；以及(Iii)确认地区法院对Skybridge公司指控Skybrebridge胜诉的判决。由于上诉法院的裁决，区域法院判给利息和律师费等的裁决被推翻，公司和SA于2020年7月举行了一次调解会议。审判于2020年8月进行，各方正在等待法官的裁决。

2016年11月15日，本公司向海尔美国家电解决方案公司dba GE Appliance(以下简称GEA)送达仲裁请求，指控其违反合同并干扰预期的商业优势。本公司要求获得超过2,000美元的损害赔偿。2017年4月18日，GEA提出反诉，要求双方根据回收协议承担约337美元的义务。在芝加哥举行的仲裁中提交反诉的同时，GEA向肯塔基州西区美国地区法院提出申诉，要求赔偿大约530美元，外加据称根据双方之前达成的协议所欠的利息和律师费。2017年12月12日，法院搁置了GEA的申诉，支持仲裁。根据公司与Recleim LLC(“Recleim”)的交易条款，Recleim有义务代表公司向GEA支付GEA在仲裁和肯塔基州未决诉讼中提出的索赔金额。这些款项已存入第三方，等待仲裁结果。2020年3月5日，仲裁员做出了部分有利于本公司、部分有利于GEA的裁决，结果GEA获得了大约125美元的损害赔偿金。

AMTIM Capital，Inc.(“AMTIM”)作为我们的代表在加拿大营销我们的回收服务，根据一项安排，AMTIM将按照双方协议的规定，向AMTIM支付加拿大回收服务产生的收入。根据协议，AMTIM和我们之间就应付AMTIM的金额的计算产生了争议。在安大略省提起的诉讼中，AMTIM要求我们在计算AMTIM的费用时存在大约2,000美元的差异。虽然这项索赔的结果还不确定，但我们相信，根据协议条款，不会再有更多款项到期，我们将继续就这起诉讼捍卫我们的立场。

其他承诺

如先前披露及于附注6：应收票据中所述，本公司于2017年12月30日出售其零售家电业务，并将ApplianceSmart出售予买方。与此次出售有关，截至2019年12月28日，本公司未来房地产租赁付款总额为767美元，这是根据某些租赁协议向第三方业主(本公司仍是交易对手、担保人或同意继续承担租赁合同责任)提供担保或可能欠下的金额(“ApplianceSmart Leages”)。

该公司在ASC 450：或有和ASC 460：担保的指导下评估其潜在债务的公允价值。因此，该公司累积了与这些未来担保租赁付款相关的负债额。公允价值是根据ApplianceSmart在租赁终止日期之前终止租赁时作为破产程序一部分报告的金额计算的。

ApplianceSmart租赁要么仅将本公司作为合同租户，要么在合同中反映与ApplianceSmart的联合租赁。ApplianceSmart是ApplianceSmart租约的占有者。本公司无权使用ApplianceSmart租赁资产，也不是租赁付款的主要债务人，因此不需要根据ASC 840资本化。ApplianceSmart租赁历史上一直由ApplianceSmart用于其运营，并且在历史上和未来都由ApplianceSmart支付对价。

就ApplianceSmart租赁项下的公司债务和/或担保支付的任何潜在金额，只要ApplianceSmart有可用的资产，都可以收回。ApplianceSmart租赁是关联方交易。本公司于二零一七年十二月三十日将出售予买方的ApplianceSmart租赁及租赁权剥离。

本公司不时参与其他普通过程纠纷，我们认为这些纠纷对我们截至2020年9月26日的财务状况并不重要。

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其他诉讼

2018年10月4日，本公司在伊利诺伊州法院对一家前专业服务提供商(“PSP”)提起诉讼，并就PSP在2011年至2014年期间向本公司提供某些专业服务一事，向原定于明尼苏达州明尼阿波利斯举行的私人仲裁程序提起诉讼。PSP在仲裁中提出反诉，要求对该诉讼产生的法律费用和费用作出裁决。双方随后同意将各自的索赔合并到仲裁中。该公司的仲裁请求经修订后，要求赔偿50多美元和其他救济。2020年3月23日，双方达成和解协议，根据该协议，双方在不承认任何责任的情况下相互免除责任，同意以偏见驳回各自的索赔，PSP同意向该公司支付800美元，以协助该公司承担与仲裁程序背后的各种问题相关的某些费用和义务。

合同负债结转

下表汇总了截至2020年9月26日的39周的合同责任活动：

注16：股东权益

普通股：我们的公司章程授权可不时发行的10,000,000股普通股，其权利、权力、优先权和名称由董事会决定。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周内，分别以351美元和1,000美元的公允价值授予和发行了104,798股和223,214股普通股，以代替专业服务。此外，该公司将摊销2019年9月授予但未归属的223,214股普通股的公允价值，以代替专业服务，公允价值为1,000美元。该协议于2020年8月终止。因此，71,607股普通股被返还给本公司，相关的基于股票的薪酬被逆转。

2020年11月5日，公司将公司普通股法定股份总数由1000万股增加到2亿股。有关完整的讨论，请参见注释22。

于2016年11月8日，本公司与Energy Efficiency Investments，LLC(“EEI”)订立证券购买协议，据此，本公司同意发行本金最多7,732美元、本金额3%的本公司原始发行折价高级可换股本票及相关普通股认购权证。2019年12月31日，本公司终止了与EEI的协议，EEI因此返还了122,257股普通股。

截至2020年9月26日和2019年12月28日，已发行和已发行普通股分别为1,829,982股和1,919,048股。

有关公司普通股的更多信息，请参见附注22。

股票期权：2016计划取代2011计划，授权以以下任何一种形式授予奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非限制性股票期权，(Iii)限制性股票奖励，(Iv)限制性股票单位，截止日期为2026年10月28日，或2016计划保留的所有股票发行或不再可用的日期。2016年计划规定，根据2016年计划授予的奖励，发行至多40万股普通股。2020年11月4日，公司修改2016年度计划，将普通股发行量由40万股增加到80万股。有关完整的讨论，请参见注释22。授予员工的期权通常在两年内授予，而授予非员工董事的期权则在6个月内授予。截至2020年9月26日和2019年12月28日，2016年计划下分别有6.6万个和4000个未偿还期权。

我们的2011计划授权以以下任何形式授予奖励：(I)股票期权，(Ii)股票增值权，以及(Iii)其他基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位或绩效股票，并于2021年5月12日早些时候到期，即根据2011计划保留的所有股票发行或不再可用的日期。截至2020年9月26日和2019年12月28日，根据2011年计划，分别有35,900个和40,400个期权未偿还。根据2011年计划，不会再授予任何额外的奖励。

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当行使股票期权时，我们发行新的普通股。公司根据业绩目标的实现情况定期授予股票期权。对于基于业绩的期权，本公司评估实现目标的可能性，并记录可能归属期间的费用。

每个期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，这些期权是在截至2020年9月26日的39周内授予的62,000个期权。

有关所有未完成选项的其他信息如下：

截至2020年9月26日，共有56,900份股票期权可行使，加权平均行权价为12.04美元。

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周内，我们分别确认了46美元和91美元的与期权授予相关的基于股票的薪酬支出。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周内，我们分别确认了118美元和212美元的与期权授予相关的基于股票的薪酬支出。

据估计，截至2020年9月26日，未来基于股份的薪酬支出为76美元，将在2021年7月之前摊销。

认股权证：

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我们已经完全获得了已发行的认股权证，可以每股3.40美元的价格购买33,363股普通股，并于2021年11月到期。

注17：每股亏损

每股净亏损以适用期间已发行普通股的加权平均数计算。基本加权平均已发行普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管此类股票已作为流通股计入公司的综合资产负债表。稀释后每股净收益是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用潜在的已发行普通股的加权平均数来计算。潜在普通股包括可通过限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股发行的额外普通股。

下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：

潜在的稀释证券被排除在每股稀释净亏损的计算之外。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周内，被排除的稀释证券数量分别为135,263只和134,363只，因为根据库存股方法的应用，这些影响是反稀释的。

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注18：主要客户及供应商

在截至2020年9月26日的13周内，一个客户占我们总收入的30%。在截至2020年9月26日的39周内，两名客户占我们总收入的32%。截至2020年9月26日，两名客户占我们应收贸易账款总额的38%。

在截至2019年9月28日的13周内，一个客户占我们总收入的16%。在截至2019年9月28日的39周内，一个客户占我们总收入的11%。截至2019年12月28日，三家客户占我们贸易应收账款总额的10%以上，合计占我们贸易应收账款总额的49%。

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周和39周内，我们从四家供应商购买了转售的家电。我们已经并正在继续争取从其他供应商那里购买家用电器。然而，其中一家供应商或任何家电供应商的缩减或亏损可能会对我们的运营产生不利影响。

注19：界定供款计划

根据《国税法》第401(K)条，我们有一个明确的缴费工资递延计划，涵盖几乎所有员工。我们为每名员工贡献的每一美元支付10美分的金额，最高不超过每位员工薪酬的5%。我们确认，截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，计划缴费分别为8美元和3美元，截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周，计划缴费分别为20美元和20美元。

注20：细分市场信息

我们通过三个持续运营的可报告细分市场在目标市场运营：生物技术、回收和技术。生物技术部门始于2019年9月，当时该公司将业务视角拓宽为一家制药公司，专注于寻找导致严重疼痛的治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。回收部分包括为公用事业公司和其他客户收集、回收和安装家用电器所收取的所有费用和发生的费用。回收部门还包括主要通过回收家电产生的副产品收入。这两个细分市场的产品、服务和客户的性质有很大不同。我们的技术部门由GeoTraq组成，该公司正在开发技术，以实现低成本、基于位置的产品和服务。因此，这些数据段是单独管理的。我们的首席执行官已被指定为首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据每个部门的销售额和运营收入评估业绩并分配资源。营业收入(亏损)是指收入减去收入成本和运营费用，包括某些已分配的销售、一般和行政成本。不存在部门间销售或转移。

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下表显示了截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周和39周的细分市场信息：