美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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不适用 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2020年11月6日，有
目录
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页 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项 |
财务报表 |
1 |
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简明中期综合资产负债表 |
1 |
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简明中期合并经营报表和全面亏损 |
2 |
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简明中期股东权益合并报表 |
3 |
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|
简明中期现金流量表 |
5 |
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|
简明中期合并财务报表附注 |
7 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
30 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
57 |
|
项目4. |
管制和程序 |
58 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1项 |
法律程序 |
58 |
|
第1A项 |
危险因素 |
59 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
59 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
59 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
59 |
|
第五项。 |
其他资料 |
59 |
|
第6项 |
陈列品 |
59 |
|
签名 |
61 |
|
除另有说明或上下文另有说明外，本季度报告中对“公司”、“树冠生长”、“我们”、“我们”和“我们”的提及是指树冠生长公司、其直接和间接全资子公司以及(如果适用)其按股权法;入账的合资企业和投资。“大麻”一词是指大麻属任何物种或亚种的植物和该植物的任何部分，包括所有大麻。同分异构体的盐;和术语“美国大麻”的含义与2018年美国农业改进法案中的“大麻”一词的含义相同，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本季度报告包含对我们的商标和商号以及属于其他实体的商标和商号的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会在适用法律下最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们或我们的业务的支持或赞助。
除非另有说明，本季度报告中的所有货币金额均以加元表示，加元是我们的报告货币。所有提到“美元”或“加元”的都是加拿大元，所有提到“美元”的都是美元。
i
第一部分-财务信息
第一项财务报表
树冠生长公司
压缩中期综合资产负债表
(以数千加元为单位，不包括股票数量和每股数据，未经审计)
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9月30日， 2020 |
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3月31日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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限制性短期投资 |
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应收款项净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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权益法投资 |
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其他金融资产 |
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不动产、厂场和设备 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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其他应计费用和负债 |
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长期债务的当期部分 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延所得税负债 |
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因种植面积安排而引致的法律责任 |
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权证衍生责任 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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可赎回的非控股权益 |
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Canopy Growth Corporation股东权益： |
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普通股--面值为零；授权--无限数量的股份； 已发布的报告- |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收入 |
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赤字 |
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Canopy Growth Corporation股东权益总额 |
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非控制性利益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
1
树冠生长公司
简明中期合并报表
营业和综合(亏损)收益
(以数千加元为单位，不包括股票数量和每股数据，未经审计)
|
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截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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营业收入 |
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消费税 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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股份薪酬 |
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预期的金融资产信贷损失和 三项相关指控 |
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资产减值和重组成本 |
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业务费用共计 |
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营业亏损 |
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权益法投资损失 |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税(费用)回收 |
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净(亏损)收入 |
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) |
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( |
) |
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可归因于非控股权益和非控股权益的净亏损 可赎回的非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于树冠生长公司的净(亏损)收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股基本(亏损)收益 |
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( |
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基本加权平均已发行普通股 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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( |
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$ |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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综合(亏损)收益： |
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净(亏损)收入 |
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扣除所得税影响的其他综合(亏损)收入 |
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企业自身信用风险的公允价值变动 --金融负债 |
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外币折算 |
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( |
) |
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) |
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其他综合(亏损)收入总额，净额 *所得税效应 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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综合(亏损)收益 |
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( |
) |
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可归因于非控股权益的综合损失 购买和可赎回的非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于树冠的综合(亏损)收入 中国增长公司(Growth Corporation) |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
2
树冠生长公司
简明中期合并股东权益报表
(单位为数千加元，未经审计)
|
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额外实收资本 |
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累积 |
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普通股 |
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股份准备金 |
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权证 |
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所有权变更 |
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可赎回的非控股权益 |
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其他全面收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性利益 |
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总计 |
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2020年3月31日的余额 |
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) |
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其他普通股发行 担保和认股权证 |
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- |
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- |
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- |
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认股权证的行使 |
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- |
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( |
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综合计划股票的行使 其他选项 |
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股份薪酬 |
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受限制股票的发行及归属 三个股票单位 |
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更改可赎回 拥有非控股权益 |
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与以下内容相关的所有权变更 拥有非控制性权益 |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
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( |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
3
树冠生长公司
简明中期合并股东权益报表
(单位为数千加元，未经审计)
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额外实收资本 |
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累积 |
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普通股 |
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股份准备金 |
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权证 |
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所有权变更 |
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可赎回的非控股权益 |
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|
其他全面收益(亏损) |
|
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赤字 |
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非控制性利益 |
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总计 |
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2019年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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( |
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其他普通股发行 担保和认股权证 |
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( |
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认股权证的行使 |
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综合计划股票的行使 其他选项 |
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股份薪酬 |
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受限制股票的发行及归属 三个股票单位 |
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种植面积权证修改 |
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更改可赎回 拥有非控股权益 |
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与以下内容相关的所有权变更 拥有非控制性权益 |
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综合(亏损)收益 |
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2019年9月30日的余额 |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
4
树冠生长公司
简明中期合并现金流量表
(单位为数千加元，未经审计)
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截至9月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流： |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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财产、厂房和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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权益法投资亏损份额 |
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股份薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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金融资产预期信贷损失及相关费用 |
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所得税(回收)费用 |
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非现金外币 |
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已付利息 |
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经营性资产和负债的变动，扣除购买的影响 业务类别： |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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盘存 |
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应付账款和应计负债 |
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其他，包括非现金公允价值调整 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动的现金流量： |
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物业、厂房及设备的购买及按金 |
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购买无形资产 |
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出售无形资产所得款项 |
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(购买)赎回短期投资 |
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权益法投资 |
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对其他金融资产的投资 |
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对种植面积安排的投资 |
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贷款垫款将用于Hempco的种植面积 |
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收回与建筑融资有关的款项 |
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支付与收购有关的负债 |
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收购非控股权益的现金净流出 |
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收购子公司的现金净流出 |
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投资活动所用现金净额 |
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筹资活动的现金流量： |
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股票发行费用的支付 |
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Canopy Rivers发行股票所得款项 |
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行使股票期权所得收益 |
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行使认股权证所得收益 |
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发行长期债券 |
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偿还长期债务 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物净减少 |
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期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
5
树冠生长公司
简明中期合并现金流量表
(单位为数千加元，未经审计)
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截至9月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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补充披露现金流量信息 |
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期内收到的现金： |
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期内支付的现金： |
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所得税 |
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非现金投融资活动 |
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物业、厂房和设备的附加设施 |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
6
树冠生长TH公司
简明中期合并财务报表附注
(单位为数千加元，未经审计)
1.业务描述
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大注册成立，总部设在安大略省史密斯福尔斯好时大道1号。本文中提及的“树冠增长”或“本公司”是指树冠增长公司及其子公司。
该公司的主要活动是生产、分销和销售大麻，受加拿大“获取医用大麻条例”(“ACMPR”)的监管，截至2018年10月16日(包括该日)。2018年10月17日，ACMPR被大麻法案取代，该法案对加拿大医疗和成人娱乐场所大麻的生产、分销和拥有进行了监管。该公司还将业务扩展到加拿大以外的司法管辖区，在这些司法管辖区，大麻和/或大麻受到联邦政府的合法和监管，包括在美国、欧洲、拉丁美洲和加勒比海地区以及亚太地区运营的子公司。通过其部分持股的子公司Canopy Rivers Inc.(“Canopy Rivers”)，该公司还提供增长资本和一个战略支持平台，在联邦合法的全球大麻行业寻求投资机会。
2.陈述的依据
这些简明的中期综合财务报表以加元表示，并按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。Canopy Growth确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务都是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审核的。我们的简明中期综合财务报表以及本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有陈述除外。
按照美国公认会计原则编制的经审计年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。该等简明中期综合财务报表应与本公司截至2020年3月31日止年度的10-K表格年报(“年报”)所载经审核综合财务报表一并阅读，并按年报所述会计政策编制。
这些精简的中期综合财务报表未经审计，反映了管理层认为必要的调整(包括正常的经常性调整)，以便根据美国公认会计原则提供公允的中期业绩报表。
这些精简的中期合并财务报表中报告的结果不应被视为一定代表整个会计年度可能预期的结果。除非另有说明，以下规定的政策一致适用于提交的所有期间。
巩固原则
随附的简明中期综合财务报表包括本公司的账目以及本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。本公司拥有非控股权益的附属公司的资料载于附注22。
可变利息实体
可变权益实体(“VIE”)是指在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的风险股本为其活动提供资金的实体，或者其结构使得股权投资者缺乏控制实体活动的能力，或者没有实质性地参与实体的损益。在合同协议签订后，如果发生复议事件，本公司将进行评估，以确定该安排是否包含某一实体的可变权益，以及该实体是否为VIE。VIE的主要受益者是既有权力指导对VIE经济表现影响最大的活动的一方，又有义务承担损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。根据会计准则编纂(“ASC”)810-整合，如果公司认定自己是VIE的主要受益者，则公司合并该VIE的账目。
7
权益法投资
采用权益法入账的投资包括本公司(I)能够对另一实体产生重大影响和(Ii)持有该另一实体的普通股和/或实质普通股的投资。根据权益法，投资按成本进行，随后根据公司在净收益(亏损)、综合收益(亏损)和从被投资方收到的分配中的份额进行调整。如果一项投资的当前公允价值低于其账面价值，这可能表明应计入减值亏损。已确认的任何减值损失不会在随后的期间冲销。有关使用权益法入账的公司投资的更多信息，请参阅附注10。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制这些简明的中期综合财务报表和附注时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
新会计政策
最近采用的会计公告
金融工具信用损失的计量
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度最新会计准则(ASU)。金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13年度要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的所有金融资产的预期信贷损失。采用ASU 2016-13年将要求金融机构和其他组织使用前瞻性信息来更好地制定其信用损失估计。从2020年4月1日起，树冠生长采用了新的标准。采用ASU 2016-13年度对精简中期合并财务报表没有影响。
公允价值计量
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-更改公允价值计量的披露要求(主题820)(“亚利桑那州立大学2018-13年度”)。ASU 2018-13增加、修改和删除了某些公允价值计量披露要求。从2020年4月1日起，树冠生长采用了新的标准。采用ASU 2018-13年度对精简中期合并财务报表没有影响。
尚未采用的会计准则
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，其中消除了现行规则中有关中期税收分配方法和计算中期所得税的方法的某些例外，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。ASU 2019-12年度在2020年12月15日之后开始的年度和中期有效。“ASU 2019-12”，除其他事项外，取消了现行规则中关于中期税收分配方法和中期所得税计算方法的某些例外情况，并明确了导致商誉计税基础逐步提高的交易的会计处理。ASU 2019-12年度在2020年12月15日之后开始的年度和中期有效。允许提前收养。该公司正在评估对合并财务报表的影响，预计将于2021年4月1日起实施ASU 2019-12年度的规定。
投资--股票证券
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，投资-股票证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，衍生工具和对冲(主题815)。ASU 2020-01澄清了转换为权益法和退出权益法的会计之间的相互作用。新准则还明确了衡量某些已购买期权和远期合同以获得投资的会计方法。ASU 2020-01中的指南在2020年12月15日之后开始的年度和过渡期内有效，并允许提前采用。该公司正在评估对合并财务报表的影响，预计将于2021年4月1日起实施ASU 2020-01的规定。
实体自有股权中的可转换工具和合同
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“亚利桑那州立大学2020-06”)，通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模式，简化可转换工具的会计处理。此外，ASU 2020-06通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益(EPS)指引，提高信息透明度，并修订实体自有股权合约的衍生品范围例外指引，以减少形式重于实质-
8
基于会计结论。 ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后提前采用。公司正在评估对合并财务报表的影响，预计将执行ASU 2020-06的规定有效四月 1, 2022.
3.降低资产减值和重组成本
在截至2020年3月31日的一年中，该公司开始对其业务进行组织和战略审查，结果采取了几项重组行动，旨在改善组织重点、精简运营并使公司的生产能力与预计需求保持一致。
在截至2020年6月30日的三个月里，该公司完成了上一财年开始的某些重组行动，并记录了与2020年3月31日记录的某些估计变化相关的最终调整。此外，在截至2020年6月30日的三个月里，公司发生了额外的成本，这主要与我们当前时期的营销组织合理化有关。
在截至2020年9月30日的三个月中，公司记录了与公司某些加拿大生产设施自2020年3月31日起的估计公允价值变化有关的调整，以及与某些研究和开发活动合理化相关的费用。
因此，在截至2020年9月30日的三个月和六个月内，公司确认的资产减值和重组成本为
4.购买现金和现金等价物
现金和现金等价物的构成如下：
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九月三十日， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2020 |
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现金 |
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现金等价物 |
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$ |
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5.鼓励短期投资
短期投资的构成如下：
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九月三十日， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2020 |
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定期存款 |
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政府证券 |
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商业票据和其他 |
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截至2020年9月30日的短期投资摊销成本为1美元。
6.应收账款，净额
应收账款净额的构成如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2020 |
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2020 |
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应收帐款，净额 |
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应收利息 |
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应收间接税 |
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其他应收账款 |
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$ |
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$ |
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9
在应收账款中，2020年9月30日的净余额为坏账准备#美元。
7.库存减少
库存的构成如下：
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九月三十日， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2020 |
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原材料、包装用品和消耗品 |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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在截至2020年9月30日的三个月和六个月内，该公司记录了与库存相关的减记美元。
8.支付预付费用和其他资产
预付费用和其他资产的构成如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2020 |
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2020 |
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预付费用 |
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存款 |
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预付库存 |
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其他资产 |
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9.PARMHOUSE
PharmHouse Inc.(“PharmHouse”)，一家合资企业，成立于
CCAA会议记录
在截至2020年9月30日的三个月中，已确定药房将无法实现之前预期的通过与本公司和TerrAscend Canada Inc.的承购协议产生现金流的时间表，并且根据这些协议获得现金流入的最终时间和接收变得不确定。其结果是，以及影响加拿大大麻行业的更广泛的全行业挑战，PharmHouse没有足够的流动性和资本资源来实现其业务目标，并且在到期时无法履行其财务义务。
因此，于2020年9月15日，PharmHouse取得安大略省高等法院(“法院”)的命令(“初步命令”)，根据“公司债权人安排法”(“CCAA”)给予PharmHouse债权人保障(“CCAA诉讼”)。法院任命一家独立的专业服务公司在CCAA诉讼中担任药房的监督员，而药房则在探索其业务和运营的重组(“重组”)。
药房回收评估
作为CCAA诉讼和重组的结果，该公司确定其对与PharmHouse相关的各种金融资产的投资存在减值指标。这些投资如下所述。
该公司通过评估整个药房的公允价值，对其各种与药房相关的金融资产进行了减值测试。由于PharmHouse作为一家大麻实体没有盈利的经营历史，本公司使用基于资产的方法对PharmHouse的资产进行整体评估，以评估PharmHouse在有序清算情况下的资产价值。在有序清算的情况下，PharmHouse的设施不再继续经营大麻业务，而温室被出售用于大麻种植以外的其他目的。该金额随后与本公司持有的各种与PharmHouse相关的金融工具的账面价值进行比较，按对PharmHouse资产的债权优先顺序排列(“PharmHouse可恢复性评估”)。这项公允价值分析的重要组成部分包括PharmHouse的温室设施和改造、可分离的机器和设备、可销售库存和现金。该公司用来确定PharmHouse资产公允价值的重大不可观察的信息包括PharmHouse温室设施的每平方英尺售价；PharmHouse财产、厂房和设备清算时的可回收百分比；PharmHouse现有大麻每克的售价
10
存货；以及对公允价值变动风险和流动性的调整。基于上述，本公司估计，在有序清算情况下，PharmHouse资产的可收回价值为大致 $
药房回收评估对该公司与药房相关的各种金融工具的影响如下。
药房财务担保
于2020年9月30日，PharmHouse已与多家加拿大银行签订经修订条款的银团信贷协议(“PharmHouse Credit Agreement”)，向PharmHouse提供承诺的非循环信贷安排(“PharmHouse Credit Finance”)，本金最高为#美元。
根据上文所述的PharmHouse可恢复性评估，本公司确定，在有序清算情况下(该设施不用于大麻业务)，PharmHouse资产的公允价值可能少于PharmHouse根据PharmHouse信贷安排所欠的本金金额。因此，该公司估计，它有一项与PharmHouse财务担保相关的财务负债，反映了PharmHouse的整体可收回金额与公司对PharmHouse信贷安排的敞口之间的估计差额。
截至2020年9月30日，本公司估计与其在PharmHouse财务担保项下的或有债务相关的当前预期信贷损失为#美元。
其他金融资产，包括应收贷款
截至2020年9月30日，该公司预付了$
截至2020年9月30日，该公司预付了$
2020年8月4日，该公司与PharmHouse签订了一份无担保即期本票协议，根据该协议，该公司总共垫付了#美元。
根据最初的订单，Canopy Rivers签订了一项协议，提供最高本金为美元的超级优先债务人占有(DIP)临时非循环信贷安排。
作为上述药房可恢复性评估的结果，该公司确认了当前预期的信贷损失#美元。
11
药房权益法投资
截至2020年9月30日，本公司拥有
作为上述药房可恢复性评估的结果，本公司确定存在非临时性减值，并确认其权益法投资的全部金额为#美元的减值费用。
10.投资权益法投资
下表列出了公司在截至2020年9月30日的6个月中使用权益法入账的联营公司投资的变化：
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平衡点： |
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份额 |
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平衡点： |
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所有权 |
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3月31日， |
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净(亏损) |
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损损 |
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九月三十日， |
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实体 |
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仪表 |
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百分数 |
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2020 |
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收入 |
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损失 |
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2020 |
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药房1 |
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股份 |
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更多生活 |
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股份 |
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股份 |
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Agripharm |
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股份 |
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( |
) |
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- |
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其他 |
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股份 |
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18%-27% |
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|
- |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
1有关药房的信息，请参见注释9。
如果本公司的报告日期与其被投资人的报告日期不同，本公司将对其投资进行四分之一的拖欠。因此，上表中的某些数字，包括公司在被投资公司净收益(亏损)中的份额，是基于被投资公司截至2020年6月30日的6个月的业绩(相对于2020年9月30日)，并对任何重大交易进行了调整。
下表列出了截至2020年6月30日的6个月公司权益法投资的流动和非流动资产、流动和非流动负债以及收入和净亏损：
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电流 |
|
|
非电流 |
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电流 |
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非电流 |
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||||
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实体 |
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资产 |
|
|
资产 |
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负债 |
|
|
负债 |
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营业收入 |
|
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净损失 |
|
||||||
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CanapaR |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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Agripharm |
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|
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|
|
|
( |
) |
|
其他 |
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|
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|
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|
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( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
12
11.购买其他金融资产
下表概述了其他金融资产的变化。有关重大投资的公允价值如何计算的更多细节载于附注23。
|
|
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演练 |
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平衡点： |
|
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|
津贴 |
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|
选项/ |
|
|
平衡点： |
|
||||
|
|
|
|
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
|
对于预期的 |
|
|
处置 |
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
实体 |
|
仪表 |
|
2020 |
|
|
加法 |
|
|
变化 |
|
|
信用损失 |
|
|
的股份 |
|
|
2020 |
|
||||||
|
TerrAscend加拿大 |
|
定期贷款/债券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
TerrAscend |
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可交换股份 |
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- |
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- |
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|
|
- |
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TerrAscend |
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权证 |
|
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- |
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- |
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- |
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汉普科种植面积1 |
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债券 |
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- |
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( |
) |
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- |
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药房2 |
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应收贷款 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
|
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- |
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泽卡尔 |
|
股份 |
|
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- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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Agripharm |
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特许权使用费权益 |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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温室 |
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可转换债券 |
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- |
|
|
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( |
) |
|
|
- |
|
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|
- |
|
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|
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|
|
其他-按公允价值通过净收入(亏损)计算 |
|
五花八门 |
|
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( |
) |
|
|
- |
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( |
) |
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其他-分类为持有以供投资 |
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应收贷款 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
1有关Hempco种植面积的信息，请参见附注27。
2有关药房的信息，请参见注释9。
13
12.包括物业、厂房及设备
物业、厂房和设备的构成如下：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
建筑物和温室 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
生产和仓储设备 |
|
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租赁权的改进 |
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土地 |
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办公室和实验室设备 |
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计算机设备 |
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使用权资产 |
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建筑物和温室 |
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生产和仓储设备 |
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处理中的资产 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
包括在截至2020年9月30日的三个月和六个月的商品销售成本中的折旧费用为$
13.新的无形资产
无形资产的构成如下：
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2020年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
毛 |
|
|
网 |
|
|
毛 |
|
|
网 |
|
||||
|
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
||||
|
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
||||
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有限活无形资产 |
|
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|
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|
特许品牌 |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分销渠道 |
|
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加拿大卫生部和营业执照 |
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知识产权 |
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软件和域名 |
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待摊销无形资产 |
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总计 |
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无限期活体无形资产 |
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营业执照 |
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$ |
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|
|
|
$ |
|
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收购品牌 |
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|
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|
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|
无形资产总额 |
|
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|
$ |
437,344 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
包括在截至2020年9月30日的三个月和六个月的售出商品成本中的摊销费用(回收)为(
14
14.建立良好的商誉
商誉账面金额变动情况如下：
|
平衡，2019年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
采购会计分配 |
|
|
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|
Storz&Bickel收购价分配的最终确定 |
|
|
( |
) |
|
外币换算调整 |
|
|
|
|
|
平衡，2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
平衡，2020年9月30日 |
|
$ |
|
|
15.其他应计费用和负债
其他应计费用和负债的构成如下：
|
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
不动产、厂场和设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
专业费用 |
|
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员工薪酬 |
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|
其他 |
|
|
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|
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16.债务问题
债务的构成如下：
可转换优先票据
|
|
|
|
|
九月三十日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
|
到期日 |
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
|
可转换优先票据： *每半年支付一次利息 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
*本金金额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计利息 |
|
|
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|
|
|
|
|
非信用风险公允价值调整 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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信用风险公允价值调整 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
已转让应收账款，利率为 *欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)加 |
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|
|
其他循环债务安排、贷款和融资 |
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减：当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期部分 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司于2018年6月20日发行本金总额为$的可转换优先票据(以下简称“票据”)
票据持有人可在任何时间根据自己的选择兑换票据。
15
在持有者转换时，公司可以选择现金、普通股或现金和普通股的组合，但须受某些情况的限制。根据契约条款，若发生基本变动，而持有人选择自基本变动日期起(包括该日)至紧接基本变动回购日期前一个营业日(包括该日)转换其票据，则本公司可能须就如此交回以供转换的票据增加若干额外普通股的转换率。
出于会计目的，股权转换特征不符合股权分类指导，因此本公司根据ASC 825选择了公允价值选项。– 金融工具(“ASC 825”)。这些票据最初在资产负债表上按公允价值确认。公允价值的所有后续变动，不包括公允价值变动对公司自身信用风险的影响，均记入其他收入(费用)净额。与公司自身信用风险相关的公允价值变动通过其他全面收益(亏损)记录。
截至2020年9月30日止三个月及六个月期间，票据公允价值的整体变动为增加$。
已转让应收款
转让应收账款的账面金额包括受保理安排约束的应收账款。根据这项协议，C3大麻素化合物公司(“C3“)已将相关应收账款转让给PB保理股份有限公司，以换取现金。转移给PB保理有限公司的应收账款为#美元。
其他循环债务安排、贷款和融资
2019年8月13日，本公司通过其全资子公司特威德农场公司签订了一项
目前FCC债务工具的未偿还余额为#美元。
与FCC的循环债务融资以安大略省尼亚加拉湖畔物业的第一抵押、公司担保和一般公司担保协议为担保。.
16
17.承担其他债务
其他负债的构成如下：
|
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|
截至2020年9月30日 |
|
|
截至2020年3月31日 |
|
||||||||||||||||||
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|
电流 |
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长期 |
|
|
总计 |
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|
电流 |
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|
长期 |
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总计 |
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||||||
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收购注意事项 --与债务相关的负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁负债 |
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最低版税义务 |
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药房金融 *高兰蒂1 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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退款责任 |
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- |
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|
- |
|
|
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|
和解责任 |
|
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|
|
|
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|
其他 |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
1有关PharmHouse财务担保的信息，请参见注释9。
18.可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益的净变动如下：
|
|
|
弗特 米拉贝尔 |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
总计 |
|
|||
|
截至2020年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可归因于非控股权益的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
对赎回金额的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
弗特 米拉贝尔 |
|
|
|
截至2019年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
可归因于非控股权益的收入 |
|
|
|
|
|
对赎回金额的调整 |
|
|
( |
) |
|
截至2019年9月30日 |
|
$ |
|
|
19.新股本
冠层生长
授权
无限数量的普通股。
(I)股权融资
有
(Ii)普通股的其他发行
在截至2020年9月30日的6个月中，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下股票(扣除股票发行成本)：
|
|
|
股份数目 |
|
|
分享 资本 |
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分享 基于 保留 |
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完成收购里程碑 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
其他发行 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
17
在截至2019年9月30日的6个月内，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下股票(扣除股票发行成本)：
|
|
|
股份数目 |
|
|
分享 资本 |
|
|
分享 基于 保留 |
|
|||
|
完成收购里程碑 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
其他发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(Iii)手令
|
|
|
数量 整体 认股权证 |
|
|
平均值 锻炼 价格 |
|
|
搜查令 价值 |
|
|||
|
截至2020年3月31日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
认股权证的行使 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
认股权证的有效期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
1这一余额不包括C部分认股权证，后者代表衍生性负债，具有名义价值，见附注27。
|
|
|
数量 整体 认股权证 |
|
|
平均值 锻炼 价格 |
|
|
搜查令 价值 |
|
|||
|
截至2019年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
A部分权证修改 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
发行B部分认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他认股权证的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证的行使 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2019年9月30日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
1这一余额不包括C部分认股权证，后者代表衍生性负债，具有名义价值，见附注27。
林冠河
法定资本
Canopy Rivers获授权发行不限数量的指定为次有表决权股份的A类普通股(“附属有表决权股份”)及不限数量的指定为多项有表决权股份的B类普通股(“多项有表决权股份”)。
已发行和未偿还
截至2020年9月30日，Canopy Rivers拥有
融资
有
18
初始融资
股票回购
2020年4月2日，Canopy Rivers获得多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)的批准，开始正常过程发行人投标(NCIB)，购买最多
每日购买仅限于
在截至2020年9月30日的三个月内，Canopy Rivers总共回购和取消了
在截至2020年9月30日的六个月内，Canopy Rivers总共回购和取消了
20.以股份为基础的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬计划
Canopy Growth的合格员工参与基于股份的薪酬计划，如下所示。
2020年9月21日，本公司股东批准对本公司修订后的《综合激励计划》(经修订和重述的《综合激励计划》)进行修订，据此，本公司可以发放以股份为基础的长期激励措施。股东批准的综合计划将本公司将授予的每个期权(定义见下文)的最长期限延长至
根据综合计划，根据奖励计划可从库房发行的股份的最高数目不得超过
综合计划由本公司董事会管理，董事会以不低于授权日市场价格和到期日的价格确定行使价。综合计划下的期权一般可在以下情况下以增量方式行使可于批出日期起计的第一、二及三周年时行使，届满日期定为
员工购股计划(以下简称“购股计划”)是本公司唯一的其他基于保障的薪酬安排。根据购买计划，可能发行的普通股总数为
19
以下是截至2020年9月30日的6个月内综合计划下尚未解决的选项变化的摘要：
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选项 已发布 |
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加权 平均值 行权价格 |
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截至2020年3月31日的未偿还余额 |
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$ |
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授予的期权 |
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行使的选项 |
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( |
) |
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期权被没收/取消 |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的未偿还余额 |
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$ |
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以下是截至2020年9月30日的选项摘要：
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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行权价格区间 |
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截至2020年9月30日未偿还 |
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加权平均 剩馀 合同期限 (年) |
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可于2020年9月30日行使 |
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加权平均 剩馀 合同期限 (年) |
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$0.06 - $24.62 |
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$24.63 - $33.53 |
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$33.54 - $36.80 |
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$36.81 - $42.84 |
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$42.85 - $67.64 |
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截至2020年9月30日，未偿还期权和可行使期权的加权平均行权价为1美元。
该公司记录了$
该公司使用Black-Scholes期权定价模型，通过应用以下假设，确定在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内授予的期权在其计量日期的公允价值：
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九月三十日， |
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九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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无风险利率 |
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期权的预期寿命(年) |
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3 - 6 |
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3 - 5 |
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预期波动率 |
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预期罚没率 |
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预期股息收益率 |
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零 |
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零 |
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Black-每个选项的斯科尔斯值 |
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$ |
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$ |
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波动率是根据本公司的历史波动率估算的。预期寿命(以年为单位)代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于零息加拿大政府债券，剩余期限等于期权的预期寿命。
在截至2020年9月30日的6个月内，
20
截至2020年9月30日的三个月和六个月，公司录得
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RSU数量 |
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截至2020年3月31日的未偿还余额 |
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已批准的RSU |
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释放的RSU |
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( |
) |
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被取消和没收的RSU |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的未偿还余额 |
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与收购里程碑相关的基于股份的薪酬支出包括：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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九月三十日， |
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九月三十日， |
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九月三十日， |
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九月三十日， |
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||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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坎迪亚 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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光谱哥伦比亚 |
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- |
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- |
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其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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在截至2020年9月30日的三个月和六个月内，
生物钢铁股份支付
2019年10月1日，公司购买
林冠河股份补偿计划
种子资本期权
2017年5月12日，种子资本期权发行。这些种子资本选项包括
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已发行种子资本期权 |
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种子资本贷款余额 |
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截至2020年3月31日的未偿还余额 |
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$ |
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行使的选项 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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被没收的期权 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
期权已过期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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截至2020年9月30日的未偿还余额 |
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$ |
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21
Canopy Rivers有一项购股权计划(“购股权计划”)，根据该计划，购买本公司附属投票权股份的不可转让期权可授予Canopy Rivers的董事、高级职员、雇员或独立承包商。根据期权计划，根据已发行期权可从库房发行的次级表决权股份的最高数量不得超过
以下为Canopy Rivers在截至2020年9月30日的六个月内股票期权(不包括单独呈现的种子资本期权)的变动摘要：
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选项 已发布 |
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加权 平均值 行权价格 |
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截至2020年3月31日的未偿还余额 |
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$ |
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授予的期权 |
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- |
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|
- |
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行使的选项 |
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( |
) |
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- |
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期权已过期 |
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( |
) |
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期权被没收/取消 |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的未偿还余额 |
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$ |
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在确定与年内发行的期权相关的基于股票的补偿金额时，Canopy Rivers使用Black-Scholes期权定价模型，通过应用以下假设，确定了在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月内授予的期权的公允价值：
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九月三十日， |
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|
九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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无风险利率 |
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- |
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期权的预期寿命(年) |
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- |
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3 - 4 |
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预期波动率 |
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- |
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预期罚没率 |
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- |
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零 |
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预期股息收益率 |
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- |
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|
零 |
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Black-每个选项的斯科尔斯值 |
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- |
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$ |
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波动性是使用Canopy Rivers认为具有可比性的公司估计的，这些公司在Canopy Rivers上市之前就有交易和波动历史。预期寿命(以年为单位)代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于零息加拿大政府债券，剩余期限等于期权的预期寿命。
截至2020年9月30日的三个月和六个月，公司录得
在截至2020年9月30日的三个月和六个月里，Canopy Rivers批准
在截至2020年9月30日的三个月和六个月里，Canopy Rivers批准
22
21、累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益包括以下组成部分：
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外币换算调整 |
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金融负债自身信用风险的变化 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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截至2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
外币换算调整 |
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|
金融负债自身信用风险的变化 |
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|
累计其他综合收益(亏损) |
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|||
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截至2019年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2019年9月30日 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
22.收购非控股权益
非控股权益的净变动如下：
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冠层 河文 |
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弗特 米拉贝尔 |
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生物钢铁公司 |
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其他非- 材料 利益 |
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总计 |
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截至2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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可归因于可赎回的净亏损 拥有非控股权益 |
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- |
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- |
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股份薪酬 |
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- |
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所有权变更 |
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- |
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- |
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- |
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权证 |
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- |
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|
- |
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|
- |
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截至2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
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冠层 河文 |
|
|
弗特 米拉贝尔 |
|
|
其他非- 材料 利益 |
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|
总计 |
|
||||
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截至2019年3月31日 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
|
综合(亏损)收益 |
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( |
) |
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- |
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|
( |
) |
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可赎回净收益 拥有非控股权益 |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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( |
) |
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股份薪酬 |
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- |
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|
- |
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所有权变更 |
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- |
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|
- |
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截至2019年9月30日 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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23.金融工具的公允价值
公允价值计量采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序：
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• |
1级–定义为可观察到的投入，如活跃市场的报价； |
|
|
• |
2级–定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入；以及 |
|
|
• |
第3级–定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要一个实体发展自己的假设。 |
公允价值计量是根据其重要投入的最低水平进行整体分类的。
23
公司按成本计入现金、应收账款、应收利息、应付账款以及其他应计费用和负债。由于期限较短，这些工具的账面价值接近其公允价值。除非另有说明，否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
在非经常性基础上按公允价值确认或披露的资产和负债可能包括财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他投资以及其他资产等项目。我们使用第三级投入来确定这些项目的公允价值，如下文相关章节所述。
下表为我们按估计公允价值经常性计量的金融资产和负债：
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公允价值计量使用 |
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报价 |
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意义重大 |
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年价格 |
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其他 |
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|
意义重大 |
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主动型 |
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可观测 |
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看不见的 |
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市场 |
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输入 |
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输入 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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2020年9月30日 |
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资产： |
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短期投资 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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限制性短期投资 |
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- |
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- |
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其他金融资产 |
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负债： |
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可转换优先票据 |
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- |
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- |
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因种植面积安排而引致的法律责任 |
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- |
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权证衍生责任 |
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- |
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2020年3月31日 |
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资产： |
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短期投资 |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
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|
$ |
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限制性短期投资 |
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- |
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- |
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|
其他金融资产 |
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负债： |
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可转换优先票据 |
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- |
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- |
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因种植面积安排而引致的法律责任 |
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- |
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- |
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权证衍生责任 |
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- |
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- |
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|
下表汇总了重要二级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：
|
金融资产/金融负债 |
|
估值技术 |
|
按键输入 |
|
|
可转换优先票据 |
|
|
|
|
|
24
下表汇总了重要3级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：
|
金融资产/金融负债 |
|
估值技术 |
|
无法观察到的重要输入 |
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不可观测投入与公允价值的关系 |
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种植面积金融工具 |
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TerrAscend可交换股票 |
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亨普科公司债券的种植面积(Areage Hempco Debenture) |
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TerrAscend认股权证 |
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TerrAscend加拿大定期贷款 |
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ZeaKal股份 |
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温室可转换债券 |
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农业特许权使用费利息和可偿还债券 |
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权证衍生责任 |
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BioSteel可赎回的非控股权益 |
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Vert Mirabel可赎回的非控股权益 |
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25
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月内，
24.预算收入
收入分类如下：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
九月三十日， |
|
|
九月三十日， |
|
|
九月三十日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
娱乐用大麻收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业对企业 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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在确认相应产品销售收入时，公司确认与预计未来产品退货和价格调整相关的可变对价为交易价格的降低。净收入反映实际回报以及与估计回报和价格调整相关的可变对价，金额为#美元。
25.扣除其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额分列如下：
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截至三个月 |
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因以下原因引起的负债的公允价值变动 *种植面积安排 |
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与收购相关的公允价值变动 *或有对价 |
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26.免征所得税
在截至2020年9月30日的六个月里，与正常课程运营相关的所得税事宜没有实质性变化。
该公司在许多司法管辖区缴纳所得税，税率各不相同。在截至最近的一段时间和本会计年度到目前为止的会计年度内，公司大部分税收收入所在的纳税管辖区的法定所得税税率没有发生实质性变化，或者公司的临时差额或亏损有望实现或结算。尽管法定所得税税率保持稳定，但公司的有效所得税税率可能会因公司不断变化的足迹、离散交易和其他因素而波动，这些因素在这些财务报表中披露的程度很大。
26
本公司仍然相信，未实现的税收优惠金额恰当地反映了正在或可能在未来与税务机关讨论、审计、争议或上诉的项目的不确定性，或者这些项目在确定税收收入方面存在不确定性。如果合适，未实现的税收优惠将在本公司确定实现不存在疑问的报告期内实现。如果最终确定的结果与本公司的估计不同，该差异将影响本公司在作出该决定的报告期内的所得税。
27.土地面积安排以及对CBI投资者权利协议和认股权证的修订
种植面积安排
于二零二零年六月二十四日，本公司与Areage Holdings，Inc.(“Areage”)订立建议协议，以修订根据本公司与Areage于2019年4月18日订立并于2019年5月15日修订的安排协议(“安排协议”)而订立的现有安排计划(“先行安排”)的条款。根据优先安排的条款，截至2019年6月26日，面积股东和某些可转换为现有SVS(定义见下文)的证券的持有人收到的即时总付款总额为美元
于二零二零年九月，Areage获得Areage股东及不列颠哥伦比亚省最高法院所需的批准，并于二零二零年九月二十三日，本公司与Areage订立安排协议的第二次修订，并实施经修订及重述的安排计划(“经修订安排”)。经修订的安排包括：
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• |
资本重组(“资本重组”)，据此，Areage修订其章程及细则通告，以(其中包括)设立固定股份(定义见下文)、流动股份(定义见下文)及固定倍数股份(定义见下文)，并删除现有的面积从属有表决权股份(“现有SVS”)、现有的面积比例有表决权股份(“现有PVS”)及现有的面积多重有表决权股份(“现有PVS”)。根据资本重组(I)，每一份未偿还的现有SVS被交换为 |
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• |
新的E类附属有表决权股份(“固定股份”)具有与现有SVS相同的属性，并在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，股票代码为ACRG.A.U。在触发事件发生或豁免(由Canopy Growth酌情决定)后，在满足或豁免安排协议(经修订安排)所载条件的情况下，Canopy Growth将根据修订的交换比率收购所有已发行和已发行的固定股份。 |
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• |
新的D类附属有表决权股份(“浮动股”)在联交所上市，股票代码为ACRG.B.U。一旦触发事件发生或被豁免(由Canopy Growth酌情决定)，Canopy Growth将有权行使为期30天的权利，以现金或普通股或两者的组合收购所有已发行和已发行的浮动股，价格相当于Canopy Growth上浮动股的30天成交量加权平均交易价。 |
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• |
新的F类多重投票权股份(“固定多重股份”)具有与现有MVS相同的属性，前提是每股固定多重股份使其持有人有权 |
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• |
如果触发事件未在修订安排实施之日起10年内(即2030年9月23日)发生或放弃，则树冠增长收购固定股份和流通股的权利将终止； |
27
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vt.在.的基础上实施经修订的安排，令树冠生长De向可转换为现有SVS的某些证券的股东和持有者支付现金，总金额为美元 |
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土地面积最多只能发放最多 |
截至2020年9月30日，种植面积金融工具代表着1美元的金融负债。
关于修订后的安排，本公司的一家关联公司垫付了#美元。
根据债券于二零二零年九月二十三日预支的款项已记入其他金融资产(见附注11)，本公司已根据ASC 825选择公允价值选择。于二零二零年九月三十日，由Areage Hempco发行予本公司联属公司的债券的估计公允价值为#美元。
对CBI投资者权利协议和认股权证的修订
2019年4月18日，CBI和Canopy Growth的某些全资子公司签订了第二份修订和重述的投资者权利协议和同意协议。与这些协议相关的是，2019年6月27日，Canopy Growth(I)延长了第一批权证的期限，该权证允许CBI收购
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B部分认股权证可行使 |
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C部分认股权证可行使 |
关于B部分认股权证和C部分认股权证，Canopy Growth将向CBI提供高达$的股票回购信贷。
对A部分认股权证的修改使其符合ASC 815规定的衍生工具的定义-衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。他们继续被归类为股权，因为股票数量和行权价格在成立时都是固定的。
B部分认股权证按美国会计准则815按公允价值计量的衍生工具入账。于2020年9月30日，认股权证衍生负债的公允价值为$
C部分认股权证作为衍生工具入账，截至2020年9月30日的公允价值继续为零。
28
28.更多细分市场信息
可报告的细分市场
该公司在以下地区运营
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九月三十日， 2020 |
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三月三十一号， 2020 |
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实体范围的披露
除#美元外，所有财产、厂房和设备均位于加拿大。
所有收入都主要来自加拿大，在截至2020年9月30日的三个月和六个月里，除了美元
截至2020年9月30日的三个月，
截至2020年9月30日的6个月，
29.后续事件
2020年11月1日，公司在不列颠哥伦比亚省三角洲拥有的一家生产设施被一场大火烧毁，该设施自2020年3月以来一直处于停产状态，目前公司正在评估大火的影响，包括损失程度和潜在的保险赔偿。因此，对公司合并财务报表的财务影响的估计目前还不确定。
29
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
引言
本管理层的讨论及分析(“MD&A”)应与其他资料一并阅读，包括本公司未经审核的简明中期综合财务报表及本季度报告第I部分第1项(“中期财务报表”)所载报表的相关附注、本公司截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度报告(经修订的“年报”)及第I部分第1A项风险因素的综合财务报表。本MD&A提供有关我们的业务、最新发展、财务状况、现金流和经营结果的更多信息，组织如下：
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第1部分-业务概述。这一部分提供了对我们业务的总体描述，我们认为这对于了解我们的运营结果、财务状况和潜在的未来趋势非常重要。 |
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第二部分-运营业绩。本部分分析了我们2021财年第二季度与2020财年第二季度的运营结果，以及截至2020年9月30日的六个月与截至2019年9月30日的六个月的运营结果。 |
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• |
第三部分--金融流动性与资本资源。本部分对我们的现金流以及未偿债务和承诺进行了分析。这一分析包括对可用于资助我们正在进行的业务和未来承诺的财政能力的讨论。 |
我们根据美国公认会计准则编制和报告中期财务报表。我们的中期财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。我们确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务都是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含1933年证券法(“证券法”)第27A节、1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节以及其他适用的证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及某些已知和未知的风险和不确定性。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资表现。这些前瞻性陈述一般由以下术语和短语的使用来识别：“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”。“旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。
前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
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与新冠肺炎疫情相关的不确定性，包括我们继续经营的能力，我们的供应商和分销渠道继续经营的能力，消费者对我们产品的使用，相关的居家订单对全球和当地经济造成的干扰，检疫政策和对旅行、贸易和商业运营的限制，以及可自由支配的消费者支出的减少； |
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适用于我们业务的法律和法规及其任何修正案及其影响，包括有关美国州和联邦法律适用于美国大麻(包括CBD)产品的不确定性，以及美国联邦药品管理局、美国联邦贸易委员会、美国专利商标局、美国农业部(USDA)和任何州同等监管机构对美国大麻(包括CBD)产品的任何法规的范围； |
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对美国大麻产业监管的预期，包括美国农业部颁布美国大麻产业法规； |
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• |
对我们的收购、合资企业、战略联盟和股权投资的潜在成功以及与之相关的成本和收益的预期； |
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• |
经修订的与Areage Holdings，Inc.(“Areage”)的安排计划，包括满足或放弃完成此类收购的条件； |
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• |
任何使用大麻进行活动的许可证或补充许可证或其任何修正案的授予、续期和影响； |
30
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• |
我们的国际活动和合资利益，包括所需的监管审批和许可、预期成本和时间以及预期影响； |
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• |
在大麻产品和美国大麻衍生消费产品合法且我们目前经营的司法管辖区，成功创建和推出品牌，并进一步创建、推出和扩大这类产品的规模的能力； |
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大麻，包括CBD和其他大麻素的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度； |
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• |
星座品牌公司(“CBI”)及其附属公司(统称“CBI集团”)对我们的投资(“CBI集团投资”)的预期收益和影响； |
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• |
可能行使CBI集团持有的认股权证、优先购买权和/或与CBI集团投资相关的充值权，包括由此可能给我们带来的收益或CBI集团持有的与CBI集团投资相关的票据的潜在转换； |
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• |
对股权融资收益(包括CBI集团投资收益)的使用预期； |
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在加拿大以外的司法管辖区将大麻用于医疗或娱乐合法化，相关的时机和影响，以及我们参与此类市场的意图(如果和何时此类使用合法化)； |
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我们执行战略的能力以及该战略的预期收益； |
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• |
加拿大娱乐用大麻产品类型和形式合法化的持续影响，包括与此相关的联邦、省、地区和市政法规、相关的时间和影响以及我们参与此类市场的意图； |
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• |
制定与大麻销售和分销有关的省、地区和市法规的持续影响、相关的时机和影响、对参与某些零售市场的联邦监管的大麻生产商的限制以及我们在允许的范围内参与此类市场的意图； |
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我们未来业务和运营的表现； |
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我们的竞争优势和经营战略； |
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该行业的竞争状况； |
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使用我们产品的客户数量的预期增长； |
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我们识别、开发、商业化或扩大我们的大麻类药物技术和研发计划的能力或计划，或其成功； |
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对收入、费用和预期现金需求的预期； |
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对现金流、流动性和资金来源的预期； |
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对资本支出的预期； |
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扩大我们的生产和制造，与之相关的成本和时间，以及获得适用的生产和销售许可证； |
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我们不断增长的生产和供应链能力的预期增长； |
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对诉讼和其他法律程序的解决抱有期望； |
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对未来生产成本的预期； |
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对未来销售和分销渠道的预期； |
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预计将采用何种方式分销和销售我们的产品； |
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我们未来的产品供应； |
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我们未来业务的预期毛利率； |
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会计准则和估算； |
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对我们分销网络的期望；以及 |
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预期与我们与第三方的合同和协议相关的成本和收益，包括根据我们的第三方供应和制造协议。 |
本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析以及基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设而准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上是不准确的。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。
本文中包含的前瞻性表述基于某些重大假设，这些假设用于得出结论或做出预测或预测，包括：(1)管理层对历史趋势、现状和预期未来发展的看法；(2)我们从经营中产生现金流的能力；(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和制造能力；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)我们经营的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和产出；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)(Viii)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税收和环境保护领域；(Ix)及时收到任何所需的监管授权、批准、同意；
31
这些因素包括：(I)我们获得许可证和/或许可证的能力；(X)我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xii)我们从最近收购的现有业务中实现预期效益、协同效应或产生收入、利润或价值的能力；(Xiii)鉴于新冠肺炎疫情以及疫情对我们产品和分销渠道的需求和销售的影响，我们继续运营的能力；(Xiv)管理层认为的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。
就其性质而言，前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知风险(其中许多是我们无法控制的)，可能会导致实际结果与本季度报告以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和其他监管机构以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的其他人员所作的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括但不限于法律、法规和指南的变化以及我们对这些法律、法规和指南的遵守情况；新冠肺炎疫情可能扰乱我们以及我们供应商和分销渠道的运营并对我们产品的使用产生负面影响的风险；消费者对大麻和美国大麻产品的需求；我们对各个联邦和省级政府当局颁发的许可证和与之签订的合同安排的依赖；未来的收入水平和日益激烈的竞争的影响；我们管理信用市场中断或信用评级变化的能力；未来资本、环境或维护支出、一般和行政及其他支出水平；正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；业务战略、增长机会和预期投资；我们的资本资源和流动性是否充足，包括但不限于, 我们是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(无论是在预期的时间框架内还是完全没有现金流)；司法或其他诉讼对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的潜在影响；一般经济、市场、行业或业务状况的波动和/或退化；我们面临与农业业务相关的风险，包括批发价格波动和产品质量变化；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与蒸发和使用大麻和美国大麻产品有关的健康问题。第三方行为的预期影响，如竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁诉讼的人；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；以及在年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。
提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们截至和截至某些日期的财务业绩、财务状况和现金流，并提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息，请读者注意，前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是自发表之日起作出的，基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们没有义务更新或修订任何前瞻性表述，无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性表述之间的任何重大差异，除非法律另有要求。本季度报告中包含的前瞻性陈述，以及我们向证券交易委员会和其他监管机构提交或提交的其他报告，以及我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人所作的前瞻性陈述，都明确地受到这些警告性声明的全部限制。
第1部分-业务概述
我们是一家领先的大麻公司，业务遍及世界各国。我们在加拿大生产、分销和销售一系列不同品牌的大麻和大麻类产品以及其他娱乐和医疗用消费品。大麻法案，并在全球范围内根据适用的国际和加拿大法律、法规和许可。
2018年10月17日，大麻法案该法案在加拿大生效，对加拿大的医用和娱乐用大麻市场进行了监管，并授权各省、地区和市政府制定有关娱乐用大麻的分销和销售规定。2019年10月17日，第二阶段娱乐性大麻产品，特别是食用大麻、大麻提取物和大麻局部产品(简称“大麻2.0”)根据《大麻条例》的某些修正案被合法化。大麻法案。2020财年第四季度，我们开始在加拿大各地销售我们的大麻巧克力、大麻饮料产品、Vape笔电源和基于豆荚的Vape设备，以及这些产品。
32
补充我们现有的花卉、油和软胶囊产品。我们的510螺纹蒸汽盒于2020年4月开始投放市场，产品供应情况因省和地区法规而异。我们的娱乐用大麻产品主要是以“企业对企业”的批发模式出售给省和地区机构，然后由这些省和地区机构负责将我们的产品分销到实体店和网上零售。在许可的情况下，我们还在加拿大各地开设了花呢和东京烟零售店网络，以提升品牌知名度，并以“企业对消费者”的模式带动消费者需求。
我们的光谱治疗医疗部门是医用大麻领域的全球领先者。SPECTRUM治疗公司生产和分销各种各样的医用大麻产品组合，面向加拿大的医疗从业者和医疗客户，以及联邦政府允许这样做的其他几个国家，SPECTRUM治疗公司还提供教育、资源和支持计划。2019年4月，我们收购了C3大麻素化合物公司(“C3“)，欧洲最大的以大麻素为基础的制药公司，以及在德国和其他一些欧洲国家注册的活性药物成分屈诺比诺的领先制造商。Dronabinol的加入使我们能够在允许的国家为我们的客户扩大医用大麻产品组合。
在2018年12月通过2018年美国农业改善法案后，我们开始通过对大麻种植能力以及加工、提取和制成品制造设施的投资，在美国建立我们的大麻供应链。我们以First&Free品牌销售一系列麻源性CBD隔离产品，包括油、软凝胶和外用面霜。2020年9月，我们推出了Martha Stewart CBD，这是一个新的优质麻源性保健胶水、油和软凝胶系列。2019年6月，我们根据与美国多州大麻运营商Areage签订的安排协议(“安排协议”)实施了一项安排计划(“事先安排”)。根据先行安排，在美国联邦法律发生或放弃(由吾等酌情决定)允许一般种植、分销和拥有大麻或从美国联邦法律中取消对此类活动的管制(“触发事件”)并在满足或放弃安排协议所载条件的情况下，吾等同意收购所有已发行和流通股种植面积。于二零二零年六月，吾等订立建议协议(定义见下文)，以修订优先安排的条款。于二零二零年九月，于收到所有所需批准后，吾等对安排协议进行第二次修订，并以土地面积计算，并实施经修订及重述的安排计划(“经修订安排”)；有关进一步资料，请参阅下文“最新发展”。收购种植面积如果完成，将为进入美国大麻市场提供一条途径；然而，我们和种植面积公司将继续作为独立公司运营，直到收购种植面积完成为止。
我们的其他产品由我们的子公司在允许这样做的司法管辖区销售，包括(I)Storz&Bickel GmbH&Co.Kg公司销售的汽化器；(Ii)美容、护肤、保健和睡眠产品，其中一些已与This Works Products Limited销售的大麻来源的CBD隔离物混合在一起(下称本工厂)；以及(Iii)运动营养饮料、混合物、蛋白质、口香糖和薄荷。
我们的大部分产品含有THC、CBD或这两种大麻素的组合，这两种大麻素是在大麻属植物中发现的。THC是大麻中发现的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整个MD&A中，我们也提到“大麻”，这是一个术语，用于对含有CBD和0.3%或更少THC含量(按干重)的大麻植物品种进行分类。相反，术语“大麻”指的是大麻的品种，其THC含量超过0.3%，CBD含量适中。
我们在加拿大的许可运营能力包括室内、温室和室外种植空间；收获后加工和大麻素提取能力；蒸气产品、软胶囊和预轧接头的先进制造能力；饮料生产设施；以及巧克力制造设施。这些基础设施投资使我们能够为娱乐和医疗市场提供免费的花卉产品，并为我们的石油、CBD和大麻2.0产品提取大麻类物质。此外，我们已经在美国建立了大麻供应链，我们持有在丹麦种植和生产大麻的必要许可证，使我们能够供应国内欧洲市场。
我们在两个可报告的细分市场运营：
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大麻、大麻和其他消费品，包括根据适用的国际和国内立法、法规和许可在加拿大和国际上生产、分销和销售各种大麻、大麻和其他消费品；以及 |
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Canopy Rivers Inc.(“Canopy Rivers”)是加拿大的一家上市公司，我们通过该公司在联邦合法的全球大麻行业提供增长资本和战略支持。在截至2020年9月30日的三个月和六个月里，Canopy Rivers没有产生净收入。 |
33
更新这个新冠肺炎大流行
管理层继续密切关注新冠肺炎全球疫情的影响，重点关注员工的健康和安全、业务连续性和对社区的支持。在新冠肺炎被宣布为全球大流行后不久，我们成立了新冠肺炎管理委员会，并采取了各种措施来减少病毒的传播，这在我们的年度报告的MD&A部分得到了强调。我们继续按照前面所述的预防措施运营，对我们的生产和供应链的影响微乎其微。截至本季度报告提交之日，我们所有的32家企业所有的零售店都已开业，并提供点击提货和店内购物服务。我们作为电子商务渠道运营的加拿大医疗业务基本保持不变。我们的国际医疗业务主要以药房模式运作，在德国和我们开展业务的其他欧洲国家，药房被认为是必不可少的业务。此外，由于我们的非生产员工继续使用各种技术工具有效地远程工作，我们能够保持对财务报告和披露的全面运营和内部控制。
鉴于与新冠肺炎疫情相关的不确定性，包括与消费者使用我们的产品有关的不确定性，相关居家订单对全球和当地经济造成的干扰，检疫政策以及对旅行、贸易和商业运营的限制，以及可自由支配的消费者支出减少，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流的影响。新冠肺炎疫情影响的不确定性可能会继续影响我们在2021财年的运营结果。
我们相信，截至2020年9月30日，我们手头的现金和现金等价物以及短期投资分别为6.733亿美元和10亿美元，以及我们的循环债务安排下的可用能力，使我们能够满足营运资本和其他运营需求，为增长计划和资本支出提供资金，清偿债务，偿还预定的债务本息支付。有关更多信息，请参阅“第3部分-金融流动性和资本资源”。
近期发展
修订种植面积安排
于2020年6月24日，吾等与Areage订立建议协议(“建议协议”)，以修订根据吾等与Areage于2019年4月18日订立并于2019年5月15日修订的先行安排的条款。根据优先安排的条款，于2019年6月26日，面积股东及若干可转换为现有SVS(定义见下文)的证券持有人已收到即时总额3,000万美元(3.952亿美元)，以换取授予Canopy Growth在触发事件发生或放弃后收购所有已发行及已发行面积股份的权利及义务(“面积金融工具”)，并须满足或豁免
于二零二零年九月，Areage获得Areage股东及不列颠哥伦比亚省最高法院所需的批准，而于二零二零年九月二十三日，Canopy Growth and Areage签订安排协议的第二次修订，并实施经修订安排。经修订的安排包括：
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资本重组(“资本重组”)，据此，Areage修订其章程及细则通告，以(其中包括)设立固定股份(定义见下文)、流动股份(定义见下文)及固定倍数股份(定义见下文)，并删除现有的面积从属有表决权股份(“现有SVS”)、现有的面积比例有表决权股份(“现有PVS”)及现有的面积多重有表决权股份(“现有PVS”)。根据资本重组，(I)每股现有流通股被交换为0.7股固定股和0.3股流通股；(Ii)每股流通股被交换为28股固定股和12股流通股；及(Iii)每股流通股被交换为0.7股固定倍数股和0.3股流通股； |
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新的E类附属有表决权股份(“固定股份”)具有与现有SVS相同的属性，并在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，股票代码为ACRG.A.U。在触发事件发生或豁免(由Canopy Growth酌情决定)后，并须满足或豁免安排协议(按经修订安排修订)所载条件。Canopy Growth将收购所有已发行和已发行的固定股票，调整后的交换比例相当于每股持有的固定股票将获得普通股的0.3048(根据先前安排，每股现有SVS的换股比例为0.5818)。除其他事项外，除其他事项外，发行面积超过允许的定增股数的，上述定增股份的交换比例可根据修订后的安排进行调整； |
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新的D类附属有表决权股份(“流通股”)在联交所上市，股票代码为ACRG.B.U。一旦触发事件发生或被豁免(由Canopy Growth酌情决定)，Canopy Growth将有权行使为期30天的权利，以现金或普通股收购所有已发行和已发行的流通股。 |
34
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或两者的组合，由Copy Growth自行决定价格相当于中交所流通股30日成交量加权平均价，最低赎回价为每股流通股6.41美元。如果发行面积超过允许的流通股数量，上述流通股交换比例将根据修订后的安排进行调整。收购流通股的，与收购定盘股的结束同时进行； |
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新的F类多重投票权股份(“固定多重股份”)具有与现有MVS相同的属性，前提是每股固定多重股份的持有人有权在股东大会上享有每股4,300票。紧接收购固定股份前，每股已发行及已发行的固定倍数股份将自动交换为一股固定股份，其后由Canopy Growth按与收购固定股份相同的条款及条件收购； |
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如果触发事件未在修订安排实施之日起10年内(即2020年9月23日)发生或放弃，则树冠增长收购固定股份和流通股的权利将终止；(2)如果触发事件未在修订安排实施之日起10年内(即2020年9月23日)发生或放弃，则树冠增长收购固定股份和流通股的权利将终止； |
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修订安排实施后，Canopy Growth向某些可转换为现有SVS的证券的股东和持有人支付了现金，总额为3750万美元(4980万美元)；以及 |
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Areage最多只能发行32,700,000股固定股票和流通股。 |
就实施经修订安排而言，吾等根据有抵押债券(“债券”)的条款，向Areage(“Areage Hempco”)的全资附属公司Universal Hemp，LLC预支5,000万美元(6,700万美元)。根据债券条款，资金不得直接或间接用于美国境内的任何大麻或与大麻有关的业务，除非此类业务符合美国所有适用法律。该债权证的利息年利率为6.1厘，自修订安排实施之日起计10年或根据该债权证条款的较早日期到期，而根据该债权证支付的所有利息均以现金支付，由占地面积Hempco支付。债券是不可转换的，也不受占地面积的担保。在Areage Hempco满足某些条件的情况下，根据债券可以额外垫付5,000万美元。
药房
药房公司(“药房”)是Canopy Rivers公司和安大略省2615975有限公司(“药房合资伙伴”)于2018年5月7日成立的合资企业，是根据“大麻法案”获得大麻种植许可的公司。
CCAA会议记录
在截至2020年9月30日的三个月中，已确定药房将无法实现之前预期的从其与Canopy Growth和TerrAscend Canada Inc.的承购协议中产生现金流的时间表，并且根据这些协议最终获得现金流入的时间和接收变得不确定。其结果是，以及影响加拿大大麻行业的更广泛的全行业挑战，PharmHouse没有足够的流动性和资本资源来实现其业务目标，并且在到期时无法履行其财务义务。
因此，于2020年9月15日，PharmHouse取得安大略省高等法院(“法院”)的命令(“初步命令”)，根据“公司债权人安排法”(“CCAA”)给予PharmHouse债权人保障(“CCAA诉讼”)。法院任命一家独立的专业服务公司在CCAA诉讼中担任药房的监督员，而药房则在探索其业务和运营的重组(“重组”)。
药房回收评估
作为CCAA诉讼和重组的结果，我们确定其对与PharmHouse相关的各种金融资产的投资存在减值指标。这些投资如下所述。
我们通过评估整个药房的公允价值，对与药房相关的各种金融资产进行了减值测试。由于PharmHouse作为一家大麻实体没有盈利的运营历史，我们使用基于资产的方法评估了PharmHouse整体的公允价值，以评估PharmHouse在有序清算情况下的资产价值。在有序清算的情况下，PharmHouse的设施不再继续大麻业务，温室被出售用于大麻种植以外的其他目的。这一数额随后与Canopy Growth持有的各种与Pharmhouse相关的金融工具的账面价值进行了比较，顺序是基于对PharmHouse资产的债权的优先顺序(“PharmHouse可恢复性评估”)。这项公允价值分析的重要组成部分包括PharmHouse的温室设施和改造、可分离的机器和设备、可销售库存和现金。用于确定PharmHouse资产公允价值的重大不可观察的输入包括PharmHouse温室设施的每平方英尺售价；清算时的可回收百分比
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其中包括：药房的物业、厂房和设备；药房现有大麻库存的每克售价；以及对公允价值变化和流动性风险的调整。基于上述情况，我们在有序清算的情况下，估计PharmHouse资产的可回收价值接近y $6500万。药房可恢复性评估对药房各项财务指标的影响分段的描述下面。
药房财务担保
于二零二零年九月三十日，PharmHouse已与多家加拿大银行订立经修订条款的银团信贷协议(“PharmHouse Credit Agreement”)，向PharmHouse提供承诺的非循环信贷安排(“PharmHouse Credit Finance”)，本金最高为9,000万元，已悉数提取。Pharmopy House在Pharmopy House信贷安排下的责任以Canopy Rivers及Canopy Rivers Corporation(“华润”，Canopy Rivers的全资附属公司)的担保，以及华润对其持有的所有PharmHouse股份的质押为抵押(“Pharmopy House财务担保”)。因此，如果药房不能产生足够的现金流来履行其根据药房信贷安排承担的义务，我们可能需要确认与药房财务担保的全部或部分相关的财务责任。药房信贷协议还包含适用于树冠生长的某些陈述、保证和肯定契约。
根据上文所述的PharmHouse可回收性评估，吾等确定，在有序清盘情况下(该贷款不用于大麻业务)，PharmHouse资产的公允价值可能少于PharmHouse根据PharmHouse信贷安排所欠的本金金额。因此，我们估计我们有一笔与PharmHouse财务担保相关的财务责任，反映了PharmHouse的整体可收回金额与我们对PharmHouse信贷安排的敞口之间的估计缺口。
截至2020年9月30日，我们估计与其在PharmHouse Financial Guarantion项下或有义务相关的当前预期信贷损失为2500万美元，并在综合资产负债表中确认了这笔金额的财务负债(2020年3月31日-零)，以及截至2020年9月30日的三个月和六个月(截至2019年9月30日的三个月和六个月-零)的相关当前预期信贷损失净收益(亏损)。
其他金融资产，包括应收贷款
截至2020年9月30日，根据与PharmHouse的股东贷款协议，我们已预付了4,000万美元的担保债务融资(2020年3月31日-4,000万美元)。股东贷款的期限为三年，年利率为12%，利息按月计算(在本金垫付之日有效)，并在实现某些与销售有关的里程碑时按季度支付。
截至2020年9月30日，我们根据担保即期本票(2020年3月31日-250万美元)向PharmHouse预付了250万美元。有担保即期本票在即期或违约之前和之后都是无息的。根据有担保即期本票的条款，吾等已确认有担保即期本票为一项金融资产，最初按公允价值入账，其后按摊销成本计量。
2020年8月4日，我们与PharmHouse签订了一份无担保即期本票协议，根据该协议，该公司在2020年8月4日至2020年9月8日期间总共垫付了120万美元。无担保本票的利息年利率为12%，按月计算和复利，并在提款日支付。根据无抵押即期本票的条款，我们确认该工具为一项金融资产，最初按公允价值记录，随后按摊销成本计量。
根据最初的订单，吾等达成一项协议，提供最高本金最高为720万美元的超级优先、债务人占有(“DIP”)临时非循环信贷安排(“DIP融资”)，使PharmHouse能够在预期的重组期间继续其日常运营。DIP融资的利息年利率为8%，按月计算和复利，于到期日支付，到期日为2020年12月29日，也就是CCAA诉讼终止的日期。截至2020年9月30日，根据DIP融资，我们已预付了210万美元。
由于上文所述的PharmHouse可恢复性评估，吾等确认了与其在PharmHouse财务担保项下或有债务有关的当前预期信贷损失2,500万美元，并得出结论，以下金额可能无法收回：(I)根据DIP融资预支210万美元；(Ii)根据股东贷款协议预支4,000万美元；(Iii)在有担保即期本票项下预支250万美元；(Iv)在无担保即期本票项下预支120万美元；及(V)应收利息900万美元。此外，还确定了Canopy向Pharmhouse提供的1500万美元的某些预付款
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增长可能无法恢复。A因此，我们记录的预期信贷损失关于金融资产及其相关费用的 $94.7百万截至2020年9月30日的三个月和六个月.
药房权益法投资
截至2020年9月30日，我们拥有PharmHouse的10,998,660股普通股(2020年3月31日-10,998,660股普通股)，在未稀释的基础上相当于49%的股权。由于其在PharmHouse的普通股投资，我们尚未收到任何分派。作为上述PharmHouse可恢复性评估的结果，我们确定存在非临时性减值，并确认其权益方法投资的全部金额3,240万美元或截至2020年9月30日的三个月和六个月(截至2019年9月30日的三个月和六个月-为零)的减值费用。
不列颠哥伦比亚省生产设施
2020年11月1日，该公司在不列颠哥伦比亚省三角洲拥有的一家生产设施被一场大火烧毁，该设施自2020年3月以来一直处于停产状态，我们正在评估这场大火的影响，包括损失程度和潜在的保险赔偿。因此，对我们合并财务报表的财务影响的估计目前还不确定。
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第2部分-运营结果
对2021财年第二季度经营业绩的探讨
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截至9月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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%变化 |
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(以数千加元为单位，但股份数额和另有说明的除外) |
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精选财务信息： |
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净收入 |
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$ |
135,266 |
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|
$ |
76,613 |
|
|
$ |
58,653 |
|
|
|
77 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
- |
|
|
|
14 |
% |
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净(亏损)收入 |
|
$ |
(96,552 |
) |
|
$ |
242,650 |
|
|
$ |
(339,202 |
) |
|
|
(140 |
%) |
|
可归因于冠层生长的净(亏损)收入 中国石油天然气集团公司 |
|
$ |
(32,061 |
) |
|
$ |
258,918 |
|
|
$ |
(290,979 |
) |
|
|
(112 |
%) |
|
(亏损)每股收益-基本 |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
0.75 |
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
|
(112 |
%) |
|
(亏损)稀释后每股收益1 |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
(0.34 |
) |
|
|
(136 |
%) |
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|
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1在截至2020年9月30日的三个月里，已发行普通股(基本普通股和稀释普通股)的加权平均数总计为371,520,534股。截至2019年9月30日的三个月，基本和稀释后的已发行普通股加权平均数量分别为347,226,921股和380,323,118股。 |
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营业收入
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按渠道划分的收入 |
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截至9月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
|
|
2019 |
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$CHANGE |
|
|
%变化 |
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|
娱乐净收入 |
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|
|
|
|
|
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|
企业对企业1 |
|
$ |
42,223 |
|
|
$ |
8,854 |
|
|
$ |
33,369 |
|
|
|
377 |
% |
|
企业对消费者 |
|
|
18,709 |
|
|
|
13,100 |
|
|
|
5,609 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
60,932 |
|
|
|
21,954 |
|
|
|
38,978 |
|
|
|
178 |
% |
|
医疗净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大人2 |
|
|
13,888 |
|
|
|
12,964 |
|
|
|
924 |
|
|
|
7 |
% |
|
国际 |
|
|
17,474 |
|
|
|
18,090 |
|
|
|
(616 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|
31,362 |
|
|
|
31,054 |
|
|
|
308 |
|
|
|
1 |
% |
|
大麻净收入 |
|
|
92,294 |
|
|
|
53,008 |
|
|
|
39,286 |
|
|
|
74 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
42,972 |
|
|
|
23,605 |
|
|
|
19,367 |
|
|
|
82 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
135,266 |
|
|
$ |
76,613 |
|
|
$ |
58,653 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1反映了截至2020年9月30日的三个月(截至2019年9月30日的三个月-消费税7823美元，其他收入调整32,727美元)的消费税为14,200美元和其他收入调整(代表我们对退货和定价调整的确定)的3,750美元。 |
|
|||||||||||||||
|
2反映截至2020年9月30日的三个月(截至2019年9月30日的三个月-1,185美元)的消费税为1,362美元。 |
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38
|
按表格列出的收入 |
|
截至9月30日的三个月， |
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|
|
|
|
|
|
|
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|||||
|
(单位：千加元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
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|
按表格列出的康乐收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
干芽1 |
|
$ |
63,895 |
|
|
$ |
59,040 |
|
|
$ |
4,855 |
|
|
|
8 |
% |
|
油和软凝胶1 |
|
|
7,021 |
|
|
|
3,464 |
|
|
|
3,557 |
|
|
|
103 |
% |
|
大麻2.0产品 |
|
|
7,966 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,966 |
|
|
|
- |
|
|
其他收入调整 |
|
|
(3,750 |
) |
|
|
(32,727 |
) |
|
|
28,977 |
|
|
|
89 |
% |
|
消费税 |
|
|
(14,200 |
) |
|
|
(7,823 |
) |
|
|
(6,377 |
) |
|
|
(82 |
%) |
|
|
|
|
60,932 |
|
|
|
21,954 |
|
|
|
38,978 |
|
|
|
178 |
% |
|
按表格列出的医疗收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
干芽 |
|
|
8,942 |
|
|
|
9,576 |
|
|
|
(634 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
油和软凝胶 |
|
|
23,053 |
|
|
|
22,663 |
|
|
|
390 |
|
|
|
2 |
% |
|
大麻2.0产品 |
|
|
729 |
|
|
|
- |
|
|
|
729 |
|
|
|
- |
|
|
消费税 |
|
|
(1,362 |
) |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
(177 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
31,362 |
|
|
|
31,054 |
|
|
|
308 |
|
|
|
1 |
% |
|
大麻净收入 |
|
|
92,294 |
|
|
|
53,008 |
|
|
|
39,286 |
|
|
|
74 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
42,972 |
|
|
|
23,605 |
|
|
|
19,367 |
|
|
|
82 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
135,266 |
|
|
$ |
76,613 |
|
|
$ |
58,653 |
|
|
|
77 |
% |
|
|
|
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1 不包括其他收入调整的影响。 |
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2021财年第二季度净收入为1.353亿美元，而2020财年第二季度为7660万美元。同比增长主要归因于(I)加拿大娱乐净收入同比增长；以及(Ii)其他收入同比增长，主要原因是Storz&Bickel持续强劲的业绩以及2019年10月收购BioSteel。
娱乐性
2021财年第二季度加拿大娱乐净收入为6090万美元，而2020财年第二季度为2200万美元。
2021财年第二季度，企业对企业渠道的净收入为4220万美元，而2020财年第二季度为890万美元。2020财年第二季度的净收入受到3270万美元其他收入调整的影响，这些调整涉及我们当时确定的主要与某些石油和软凝胶产品供应过剩风险相关的回报和定价调整。我们在2021财年第二季度还受益于：(I)2021财年第二季度在加拿大各地新开了185家零售店，其中46家在安大略省；(Ii)我们干芽产品的销售额增加，这主要是由于我们在2021财年第一季度实施的价格实惠的干花类别产品的竞争性重新定位；以及(Iii)我们推出了大麻2.0产品，这约占业务总收入的8%。我们的大麻饮料产品约占2021财年第二季度大麻2.0销售额的72%。这些差异导致的净收入同比增长被消费税增加640万美元部分抵消，这主要是因为与上一年相比，高价值价格干花产品的销售量有所增加。
2021财年第二季度来自B2C渠道的收入为1870万美元，而2020财年第二季度为1310万美元。同比增长主要归因于(I)同店销售额同比增长44%。我们在2021财年第二季度受益于零售店客流量和门票规模的增加，因为我们在零售地点扩大了我们的品牌和产品供应，包括推出新的超值价格的干花产品、蒸气和注入大麻的饮料。此外，随着加拿大各省放松新冠肺炎的措施，我们的社区重新开业，我们的门店恢复正常运营，我们看到客流量增加；以及(Ii)我们在加拿大各地的零售门店平台的扩建。截至2020年9月30日，我们运营了32家企业所有的花呢和东京烟零售店，比2019年9月30日增加了11家门店。
39
医疗
2021财年第二季度医用大麻净收入为3140万美元，而2020财年第二季度为3110万美元。加拿大医疗净收入在2021财年第二季度为1390万美元，而2020财年第二季度为1300万美元。同比增长主要是由于我们的医疗客户的平均订单规模增加，这主要是因为(I)我们的品牌和医用大麻产品在Spectrum Treeutics在线商店上的供应不断扩大；以及(Ii)我们值得信赖的电子商务渠道的便利，这得益于近几个月来安大略省娱乐零售店的开业速度慢于预期，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响。
2021财年第二季度国际医疗收入为1750万美元，比2020财年第二季度的1810万美元下降了3%。我们在2021财年第二季度的国际医疗收入包括C3我们的德国医疗业务分别为1360万美元和390万美元，而2020财年第二季度分别为1400万美元和410万美元。
其他
其他收入来自(I)Storz&Bickel公司销售的雾化器；(Ii)美容、护肤、保健和睡眠产品，其中一些产品与该厂销售的大麻衍生CBD隔离物混合；(Iii)运动营养饮料、混合物、蛋白质、口香糖和薄荷，其中一些注入生物钢铁公司销售的大麻衍生CBD隔离物；以及(Iv)其他战略收入来源，如我们的临床合作伙伴。
2021财年第二季度的其他收入为4300万美元，而2020财年第二季度为2360万美元。同比增长1,940万美元的主要原因是Storz&Bickel和This Works的收入增加，以及2019年10月收购BioSteel。Storz&Bickel在2021财年第二季度的收入为2180万美元，同比增加1090万美元，这主要是由于我们在美国的分销网络的扩大。此外，该工厂在2021财年第二季度贡献了总计780万美元的收入，同比增加200万美元，这主要是因为分销扩大到直接面向消费者和第三方的电子商务渠道以及新产品的发布。这些因素被英国实体零售店流量下降的影响部分抵消，这与新冠肺炎疫情有关。巴塞罗那
销售成本和毛利率
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截至9月30日的三个月， |
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(除特别注明外，以千加元为单位) |
2020 |
|
|
2019 |
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$CHANGE |
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|
%变化 |
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|||||
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净收入 |
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$ |
135,266 |
|
|
$ |
76,613 |
|
|
$ |
58,653 |
|
|
|
77 |
% |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
销货成本 |
|
$ |
109,186 |
|
|
$ |
72,970 |
|
|
$ |
36,216 |
|
|
|
50 |
% |
|
毛利 |
|
|
26,080 |
|
|
|
3,643 |
|
|
|
22,437 |
|
|
|
616 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
5 |
% |
|
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- |
|
|
|
14 |
% |
2021财年第二季度的销售成本为1.092亿美元，而2020财年第二季度为7300万美元。我们在2021财年第二季度的毛利率为2610万美元，占净收入的19%，而2020财年第二季度的毛利率为360万美元，毛利率占净收入的5%。在2021财年第二季度，我们的毛利率百分比主要受到与尚未种植或生产大麻的设施、尚未生产大麻相关产品或未充分利用的产能相关的运营成本的影响。在2021财年第二季度，这些成本为2820万美元，主要涉及(I)与我们位于纽芬兰的室内种植设施和位于史密斯瀑布的橡皮糖生产设施相关的启动成本；以及(Ii)与我们位于史密斯瀑布的巧克力工厂和蒸气生产设施相关的未充分利用的产能。
相比之下，我们在2020财年第二季度的毛利率百分比受到以下因素的影响：(I)超额成品娱乐用大麻库存费用1,700万美元，主要是与我们对当时估计的省和地区库存水平的评估有关；(Ii)毛利率受到920万美元的影响，反映了主要与某些石油和软胶囊产品供应过剩有关的回报和定价调整；以及(Iii)与库存可变现净值相关的其他调整。此外，我们产生了1,050万美元的运营成本，涉及尚未种植或加工大麻的设施、尚未生产大麻相关产品或产能未得到充分利用的设施，主要与我们位于史密斯瀑布的先进制造和饮料设施以及我们在丹麦的温室相关的启动成本有关。
40
营业费用
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|
|
|
|
|
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|||||
|
(单位：千加元) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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$CHANGE |
|
|
%变化 |
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||||
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
一般和行政 |
|
$ |
69,555 |
|
|
$ |
94,228 |
|
|
$ |
(24,673 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
销售及市场推广 |
|
|
43,373 |
|
|
|
62,089 |
|
|
|
(18,716 |
) |
|
|
(30 |
%) |
|
研究与发展 |
|
|
14,166 |
|
|
|
11,935 |
|
|
|
2,231 |
|
|
|
19 |
% |
|
收购相关成本 |
|
|
3,472 |
|
|
|
2,562 |
|
|
|
910 |
|
|
|
36 |
% |
|
折旧摊销 |
|
|
16,687 |
|
|
|
10,787 |
|
|
|
5,900 |
|
|
|
55 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
147,253 |
|
|
|
181,601 |
|
|
|
(34,348 |
) |
|
|
(19 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
股份薪酬 |
|
|
19,901 |
|
|
|
83,767 |
|
|
|
(63,866 |
) |
|
|
(76 |
%) |
|
与以下项目相关的基于股份的薪酬 以下是几个重要的收购里程碑 |
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2,083 |
|
|
|
9,114 |
|
|
|
(7,031 |
) |
|
|
(77 |
%) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
21,984 |
|
|
|
92,881 |
|
|
|
(70,897 |
) |
|
|
(76 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融资产的预期信贷损失 费用及相关费用 |
|
|
94,745 |
|
|
|
- |
|
|
|
94,745 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产减值和重组成本 |
|
|
46,363 |
|
|
|
- |
|
|
|
46,363 |
|
|
|
- |
|
|
业务费用共计 |
|
$ |
310,345 |
|
|
$ |
274,482 |
|
|
$ |
35,863 |
|
|
|
13 |
% |
销售、一般和行政费用
2021财年第二季度的销售、一般和行政费用为1.473亿美元，而2020财年第二季度为1.816亿美元。
2021财年第二季度的一般和行政费用为6960万美元，而2020财年第二季度为9420万美元。同比下降的主要原因是：
|
|
• |
2020财年第二季度录得1080万美元的亏损，涉及与第三方供应商的法律纠纷，以及880万美元与繁重的租赁义务的额外准备金相关的亏损。这些亏损在2021财年第二季度没有再次出现。 |
|
|
• |
2020财年第四季度启动的重组行动降低了成本，这是对我们的业务进行组织和战略审查的结果。因此，随着我们撤出非战略地区，理顺我们的生产能力和基础设施，并开始精简我们的运营，我们实现了与(I)财务、信息技术、法律和其他行政职能的补偿成本；(Ii)设施和保险成本；以及(Iii)我们的扩张和业务发展计划的缩减相关的削减。部分抵消了这些成本削减的是，与我们业务的组织和战略审查相关的第三方专业费用同比增加，以及支持我们业务的第三方信息技术成本。 |
2021财年第二季度的销售和营销支出为4340万美元，而2020财年第二季度为6210万美元。在与前一时期相比，我们产生了(I)产品营销和品牌知名度广告以及媒体宣传活动，以支持在美国推出我们的Cannabis 2.0产品组合和推出我们的First&Free系列CBD产品，以及(Ii)在创意设计和广告、品牌洞察和发布支持以及品牌管理方面为我们的加拿大和美国市场提供服务的相关人员成本。这些成本在2021财年第二季度没有出现同样的程度，因为我们在2020年4月理顺了我们在加拿大的营销组织，由于制定了遏制新冠肺炎疫情蔓延的措施，推迟或取消了整个业务的各种计划中的产品和品牌营销活动，并由于旅行限制而大幅降低了差旅成本。上述导致销售和营销费用同比下降的因素被以下因素部分抵消：(I)与新的市场宣传活动相关的广告和促销费用增加，以支持我们的加拿大休闲大麻业务的价格变化和新产品的推出，以及支持Martha Stewart系列CBD产品在美国的推出；(Ii)与2020财年第二季度相比，我们的业务增长，这主要是由于收购了C32019年4月，这项工程将于2019年5月开工，生物钢铁将于2019年10月开工。
2021财年第二季度的研发支出为1420万美元，而2020财年第二季度为1190万美元。按年增加的主要原因是：(I)第三方专业人士收费较高；
41
特别是与开展以屈诺比诺为基础的保健品和疗法的研究和测试有关。具体地说，由于收购C公司，成本同比增加。32019年4月；及(Ii)与以下项目相关的成本研发的集合受专利保护的技术，最显著的是与产品创新、植物科学和提取技术。上述因素那结果边研究和开发费用的同比增长部分被与光谱治疗公司研究目标调整相关的第三方专业费用的降低所抵消。
2021财年第二季度与收购相关的成本为350万美元，而2020财年第二季度为260万美元。如上文“近期发展”所述，在2021财年第二季度，与实施面积修订的安排有关的费用。相比之下，在2020财年第二季度，成本主要与收购BioSteel(于2019年10月完成)以及评估其他潜在收购机会有关。
2021财年第二季度的折旧和摊销费用为1670万美元，而2020财年第二季度为1080万美元。同比增长主要归因于过去一年我们的业务增长，收购了C3，BioSteel和This Works，以及我们过去一年在加拿大各地基础设施建设方面的投资。
基于股份的薪酬费用
2021财年第二季度基于股票的薪酬支出为1990万美元，而2020财年第二季度为8380万美元。按年下降的主要原因是：
|
|
• |
前几年以相对较高的行权价格授予的大量股票期权，这对前几年的基于股票的薪酬支出的影响更为显著。我们在2019财年授予了2210万份股票期权，每个期权的加权平均价为51.49美元，而2020财年授予的期权为950万份，加权平均价为33.87美元。从2019财年到2020财年，股票期权授予数量的减少是由于我们在2020财年修改了基于股票的薪酬计划；在截至2020年9月30日的6个月里，只授予了295451份期权，而同期为530万份；以及 |
|
|
• |
2020财年没收或取消了590万份股票期权，在截至2020年9月30日的6个月中又没收或取消了550万份股票期权，这主要是由于2020财年第四季度开始的重组行动造成的。这些没收和取消也导致基于股份的薪酬支出同比减少。 |
由于上述对我们基于股票的薪酬计划的改变导致股票期权授予的数量减少，以及最近几个季度股票期权的没收或取消，截至2020年9月30日，未偿还的股票期权为2590万份，而2019年9月30日为3290万份。
2021财年第二季度与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出为210万美元，而2020财年第二季度为910万美元。同比减少的主要原因是：(I)我们在哥伦比亚的业务在2020财年第四季度进行了重组，导致与收购Spectrum哥伦比亚公司(“Spectrum哥伦比亚”)和Caninda Capital Ltd.(“Caninda”)相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快(因此，没有与这些收购相关的剩余基于股票的薪酬支出需要确认)；(I)在2020财年第四季度，我们在哥伦比亚的业务进行了重组，这导致与收购Spectrum哥伦比亚S.A.S.(“Spectrum哥伦比亚”)和Caninda Capital Ltd.(“Caninda”)相关的未归属里程碑的基于股票的薪酬支出加快。(Ii)早前几个季度，与收购Spectrum Columbia、Caninda和Spectrum Cannabis丹麦APS(“Spectrum丹麦”)相关的重大里程碑的实现，导致当时确认了以股份为基础的薪酬支出。
金融资产预期信贷损失及相关费用
在2021财年第二季度，我们记录了9,470万美元的金融资产预期信贷损失和相关费用，如上文“最近的发展”所述。
资产减值和重组成本
2021财年第二季度计入运营费用的资产减值和重组成本为4640万美元。我们记录了(I)与2020年3月31日起我们在加拿大的某些生产设施的估计公允价值变化相关的调整；以及(Ii)与某些研发活动合理化相关的费用。
42
其他
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截至9月30日的三个月， |
|
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|
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|
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|||||
|
(单位：千加元) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
权益法投资损失 |
|
$ |
(32,991 |
) |
|
$ |
(2,171 |
) |
|
$ |
(30,820 |
) |
|
|
(1420 |
%) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
221,256 |
|
|
|
509,893 |
|
|
|
(288,637 |
) |
|
|
(57 |
%) |
|
所得税(费用)回收 |
|
|
(552 |
) |
|
|
5,767 |
|
|
|
(6,319 |
) |
|
|
(110 |
%) |
权益法投资损失
2021财年第二季度权益法投资亏损3300万美元，而2020财年第二季度为220万美元。亏损的同比增长主要是由于2021财年第二季度确认的3240万美元的减值费用，这与我们对PharmHouse的股权方法投资有关，如上文“最近的发展”中所讨论的。
其他收入(费用)，净额
2021财年第二季度的其他收入(支出)净额为2.213亿美元，而2020财年第二季度为5.099亿美元。同比减少2.886亿美元的主要原因是：
|
|
• |
非现金收入减少5.767亿美元，原因是与CBI持有的B部分认股权证相关的认股权证衍生负债的公允价值变化。2021会计年度第二季度权证衍生负债的公允价值减少6520万美元(导致非现金收入)，这主要是由于我们的股价从2020年7月1日至2020年9月30日下跌了约15%，以及本季度用于评估负债的某些其他假设的变化，包括无风险利率。相比之下，2020财年第二季度权证衍生品负债的公允价值减少6.419亿美元，原因是我们的股价从2019年7月1日至2019年9月30日下跌了约42%。 |
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• |
由于我们的高级可转换票据的非现金公允价值变化，2020财年第二季度的收入为1.644亿美元，2021财年第二季度的支出为1190万美元，这与我们的高级可转换票据的非现金公允价值变化有关。这一同比变化主要是由于2020财年第二季度我们的股价(约42%)比2021财年第二季度(15%)的跌幅更大，以及信贷利差的同比变化。 |
|
|
• |
利息收入减少1370万美元，主要原因是我们的现金和现金等价物以及短期投资余额同比减少，利率低于上年。 |
|
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• |
与种植面积安排产生的负债的公允价值变化有关的3.233亿美元的变化，从2020财年第二季度的2.352亿美元费用增加到2021财年第二季度的8820万美元收入。本季度收入金额与种植面积安排产生的负债减少相关，主要是由于于2020年9月实施了经修订的种植面积安排，如上文在“近期发展”中所述。在季度基础上，我们使用概率加权预期回报模型来确定面积金融工具的公允价值，并结合了与我们与面积的安排相关的几个潜在情景和结果。经修订的安排在2020年9月实施后，(I)向占地面积的股东增加支付3750万美元(4980万美元)；(Ii)根据债券向占地面积的Hempco预付5,000万美元(6,700万美元)的贷款，并取消了贷款的估计折扣，现已通过贷款在2020年9月30日的公允价值确认而计入；(Ii)向占地面积的股东支付的贷款预付款为5,000万美元(6,700万美元)，并取消了贷款的预计折扣，现已通过贷款在2020年9月30日的公允价值确认而计入；以及(Iii)消除与批准及实施经修订安排的条款有关的不明朗因素，包括重置汇率，这些不明朗因素于2020年6月30日存在，影响我们的模式，并导致当时的负债金额较高。相比之下，2020财年第二季度的费用为2.352亿美元，主要原因是Canopy Growth和Areage的股价以及美国多个州大麻运营商的股价都出现了整体下跌。 |
|
|
• |
与我们其他金融资产的非现金公允价值变化相关的1.518亿美元的变化，从2020财年第二季度的6970万美元费用增加到2021财年第二季度的8210万美元收入。当前季度的变化主要归因于与我们对TerrAscend可交换股票(6100万美元)以及TerrAscend加拿大担保债券和TerrAscend认股权证(总计5590万美元)的投资有关的公允价值增加，这主要是由于TerrAscend的股价从2020年7月1日至9月30日上涨了约101%。相比之下，2020财年第二季度的支出主要是由于我们在TerrAscend的可交换股票和slang Worldwide Inc.资本中的认股权证的公允价值分别减少了4000万美元和2500万美元，这与美国多个州大麻运营商的股价下跌一致。公允价值同比增加部分抵消了公允价值的减少，减少了2,330万美元，相当于预付给Hempco的贷款与使用贴现现金的债券估计公允价值之间的差额。 |
43
|
|
流动模型。这一折让是由于我们评估了目前发行的可比债券的市场利率相对于债券的声明利率6.1%的年利率。 |
所得税(费用)回收
2021财年第二季度的所得税支出为60万美元，而2020财年第二季度的所得税回收为580万美元。在2021财年第二季度，所得税支出包括110万美元的递延所得税回收(2020财年第二季度为1190万美元)和160万美元的当期所得税支出(2020财年第二季度的支出为610万美元)。
递延所得税退回减少1,080万美元，主要是因为(1)记录了与不动产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值(而不是计税基础)需要重估有关的递延税项负债的减少；及(Ii)确认已记录递延税项资产的过往年度结转亏损后的净结转亏损。就某些递延税项资产(主要涉及税务亏损)而言，如确认资产的会计准则尚未符合，且不太可能予以使用，则递延税项资产并未获确认。
当期所得税支出减少450万美元，主要是由于收购了一些法人实体，这些实体在前几个时期产生了税收收入，这些收入无法因集团的税收属性而减少，但其本期收入现在将因集团的税收属性而减少。
净(亏损)收益
2021财年第二季度净亏损为9660万美元，而2020财年第二季度净收益为2.427亿美元。从净收益到净亏损的同比变化主要是由于其他收入(费用)、净额和上述其他差异的同比下降。
分段分析
在2021财年第二季度和2020财年第二季度，我们所有的收入都来自大麻、大麻和其他消费品部门。Canopy Rivers在2021财年第二季度净亏损9180万美元，其中2470万美元归因于Canopy增长。在2020财年第二季度，Canopy Rivers贡献了270万美元的净亏损，其中70万美元可归因于Canopy的增长。净亏损的增加反映了与PharmHouse权益法投资和相关金融资产相关的减值损失和预期信贷损失，如上文“最近的发展”所述。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层将调整后的EBITDA计算为报告的净(亏损)收入，调整后不包括所得税回收(费用)、其他收入(费用)净额、权益法投资损失、基于股份的补偿费用、折旧和摊销费用、资产减值和重组成本、金融资产的预期信贷损失和相关费用，以及与业务合并中库存增加的流转相关的费用，并进一步调整以消除与收购相关的成本。因此，管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。
44
下表列出了以下项目的调整后EBITDA三个月告一段落九月 30、2020年和2019年：
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截至9月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
|
|
2019 |
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$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(96,552 |
) |
|
$ |
242,650 |
|
|
$ |
(339,202 |
) |
|
|
(140 |
%) |
|
所得税费用(回收) |
|
|
552 |
|
|
|
(5,767 |
) |
|
|
6,319 |
|
|
|
110 |
% |
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(221,256 |
) |
|
|
(509,893 |
) |
|
|
288,637 |
|
|
|
57 |
% |
|
权益法投资损失 |
|
|
32,991 |
|
|
|
2,171 |
|
|
|
30,820 |
|
|
|
1420 |
% |
|
股份薪酬1 |
|
|
21,984 |
|
|
|
92,881 |
|
|
|
(70,897 |
) |
|
|
(76 |
%) |
|
收购相关成本 |
|
|
3,472 |
|
|
|
2,562 |
|
|
|
910 |
|
|
|
36 |
% |
|
折旧摊销1 |
|
|
31,758 |
|
|
|
25,016 |
|
|
|
6,742 |
|
|
|
27 |
% |
|
资产减值和重组成本 |
|
|
46,363 |
|
|
|
- |
|
|
|
46,363 |
|
|
|
- |
|
|
金融资产的预期信贷损失 费用及相关费用 |
|
|
94,745 |
|
|
|
- |
|
|
|
94,745 |
|
|
|
- |
|
|
与库存流转有关的费用 *加大对企业合并的力度 |
|
|
281 |
|
|
|
- |
|
|
|
281 |
|
|
|
- |
|
|
调整后的EBITDA2 |
|
$ |
(85,662 |
) |
|
$ |
(150,380 |
) |
|
$ |
64,718 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 摘自简明中期合并现金流量表。 |
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|||||||||||||||
|
2调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准，计算方法是报告的净(亏损)收入，调整后不包括所得税(费用)回收；其他收入(费用)净额；权益法投资损失；基于股份的补偿费用；折旧和摊销费用；资产减值和重组成本；金融资产的预期信贷损失和相关费用；以及与业务合并中库存增加有关的费用，并进一步调整以消除与收购相关的成本。 |
|
|||||||||||||||
2021财年第二季度调整后的EBITDA亏损为8570万美元，而2020财年第二季度调整后的EBITDA亏损为1.504亿美元。调整后EBITDA亏损同比减少的主要原因是毛利率百分比的提高，以及销售、一般和管理费用的同比减少。
45
关于截至2020年9月30日的6个月经营业绩的讨论
|
|
|
截至9月30日的六个月， |
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|
|
|
|
|
|
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|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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变化 |
|
|
%变化 |
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||||
|
(以数千加元为单位，但股份数额和另有说明的除外) |
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精选财务信息： |
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|
净收入 |
|
$ |
245,682 |
|
|
$ |
167,095 |
|
|
$ |
78,587 |
|
|
|
47 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(224,874 |
) |
|
$ |
48,599 |
|
|
$ |
(273,473 |
) |
|
|
(563 |
%) |
|
可归因于冠层生长的净(亏损)收入 中国石油天然气集团公司 |
|
$ |
(140,562 |
) |
|
$ |
73,049 |
|
|
$ |
(213,611 |
) |
|
|
(292 |
%) |
|
(亏损)每股收益-基本 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
(0.59 |
) |
|
|
(281 |
%) |
|
(亏损)稀释后每股收益1 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
(0.57 |
) |
|
|
(300 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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1截至2020年9月30日的6个月，已发行普通股(基本普通股和稀释普通股)的加权平均数总计为367,663,135股。截至2019年9月30日的6个月，基本和稀释后的已发行普通股加权平均数量分别为346,028,903股和382,765,533股。 |
|
|||||||||||||||
营业收入
|
按渠道划分的收入 |
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
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|
(单位：千加元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
娱乐净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业对企业1 |
|
$ |
77,157 |
|
|
$ |
47,735 |
|
|
$ |
29,422 |
|
|
|
62 |
% |
|
企业对消费者 |
|
|
28,039 |
|
|
|
23,738 |
|
|
|
4,301 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
105,196 |
|
|
|
71,473 |
|
|
|
33,723 |
|
|
|
47 |
% |
|
医疗净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大人2 |
|
|
27,798 |
|
|
|
24,650 |
|
|
|
3,148 |
|
|
|
13 |
% |
|
国际 |
|
|
37,665 |
|
|
|
28,586 |
|
|
|
9,079 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
65,463 |
|
|
|
53,236 |
|
|
|
12,227 |
|
|
|
23 |
% |
|
大麻净收入 |
|
|
170,659 |
|
|
|
124,709 |
|
|
|
45,950 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
75,023 |
|
|
|
42,386 |
|
|
|
32,637 |
|
|
|
77 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
245,682 |
|
|
$ |
167,095 |
|
|
$ |
78,587 |
|
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1反映了21,446美元的消费税和其他收入调整，代表我们对退货和定价调整的确定，截至2020年9月30日的6个月(截至2019年9月30日的6个月-19367美元的消费税和40,727美元的其他收入调整)。 |
|
|||||||||||||||
|
2反映截至2020年9月30日的6个月的消费税为2788美元(截至2019年9月30日的6个月-2550美元)。 |
|
|||||||||||||||
46
|
按表格列出的收入 |
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(单位：千加元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
按表格列出的康乐收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
干芽1 |
|
$ |
104,024 |
|
|
$ |
119,894 |
|
|
$ |
(15,870 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
油和软凝胶1 |
|
|
14,742 |
|
|
|
11,673 |
|
|
|
3,069 |
|
|
|
26 |
% |
|
大麻2.0产品 |
|
|
15,026 |
|
|
|
- |
|
|
|
15,026 |
|
|
|
- |
|
|
其他收入调整 |
|
|
(7,150 |
) |
|
|
(40,727 |
) |
|
|
33,577 |
|
|
|
82 |
% |
|
消费税 |
|
|
(21,446 |
) |
|
|
(19,367 |
) |
|
|
(2,079 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
|
|
|
105,196 |
|
|
|
71,473 |
|
|
|
33,723 |
|
|
|
47 |
% |
|
按表格列出的医疗收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
干芽 |
|
|
19,147 |
|
|
|
16,786 |
|
|
|
2,361 |
|
|
|
14 |
% |
|
油和软凝胶 |
|
|
48,061 |
|
|
|
39,000 |
|
|
|
9,061 |
|
|
|
23 |
% |
|
大麻2.0产品 |
|
|
1,043 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,043 |
|
|
|
- |
|
|
消费税 |
|
|
(2,788 |
) |
|
|
(2,550 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(9 |
%) |
|
|
|
|
65,463 |
|
|
|
53,236 |
|
|
|
12,227 |
|
|
|
23 |
% |
|
大麻净收入 |
|
|
170,659 |
|
|
|
124,709 |
|
|
|
45,950 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
75,023 |
|
|
|
42,386 |
|
|
|
32,637 |
|
|
|
77 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
245,682 |
|
|
$ |
167,095 |
|
|
$ |
78,587 |
|
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1不包括其他收入调整的影响。 |
|
|||||||||||||||
截至2020年9月30日的6个月的净收入为2.457亿美元，而截至2019年9月30日的6个月的净收入为1.671亿美元。同比增长主要归因于(I)加拿大娱乐净收入的增长；(Ii)Storz&Bickel的强劲表现带来的其他收入的增长，这项工程(于2019年5月收购)整整六个月的收入贡献，以及2019年10月收购BioSteel；(Iii)医疗净收入的增长，这主要是由于C&Bickel公司整整六个月的收入贡献。3(2019年4月收购)，以及我们德国和加拿大医疗业务的同比增长。
娱乐性
截至2020年9月30日的6个月，加拿大娱乐净收入为1.052亿美元，而截至2019年9月30日的6个月为7150万美元。
截至2020年9月30日的6个月，企业对企业渠道的净收入为7720万美元，而截至2019年9月30日的6个月为4770万美元。截至2019年9月30日的6个月，净收入受到4070万美元其他收入调整的影响，这些调整与我们当时确定的回报和定价调整有关，这些回报和定价调整主要与某些石油和软凝胶产品供应过剩的风险相关。我们在本季度还受益于：(I)在截至2020年9月30日的6个月中，加拿大各地新开了315多家零售店，需求总体增加；(Ii)推出了我们的Cannabis 2.0产品组合，约占企业对企业渠道毛收入的10%。这些有利的同比差异被我们干芽产品销量的下降部分抵消了。我们在2021财年第一季度采取措施，将我们的产品重新定位在物有所值的干花类别中，这一影响推动了我们在2021财年第二季度这一类别的销售额同比增长。然而，娱乐市场这一特定类别的竞争加剧-其形式是竞争性产品的数量，特别是那些更具THC效力的产品，以及一些市场参与者采取的激进定价策略-影响了我们干芽产品在2021财年第一季度的销售，并导致截至2020年9月30日的六个月我们的干芽销售额与上一年相比有所下降。
截至2020年9月30日的6个月，企业对消费者渠道的收入为2,800万美元，而截至2019年9月30日的6个月为2,370万美元。同比增长的主要原因是：(I)我们零售店的客流量和门票规模增加，这主要是因为我们在零售地点扩大了品牌和产品供应，包括推出新的高性价比干花产品、蒸气和注入大麻的饮料；(Ii)截至2020年9月30日，我们在加拿大各地的零售店平台扩大到32家企业所有的花呢和东京烟零售店，同比增加11家门店。部分抵消了这一增长的是，我们的零售店为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭，并从4月中旬开始重新开业，减少了工作时间，采用路边提货或送货的“点击提货”模式，这主要是在2021财年第一季度造成的不利影响。
47
医疗
截至2020年9月30日的6个月，医用大麻净收入为6550万美元，而截至2019年9月30日的6个月为5320万美元。截至2020年9月30日的6个月，加拿大医疗净收入为2780万美元，而截至2019年9月30日的6个月为2470万美元。同比增长的主要原因是：(I)在2018年10月加拿大娱乐市场开放之前，我们的医疗客户转向Spectrum Treeutics在线商店及其更注重医疗的大麻产品系列，这影响了上一年；(Ii)我们因应医疗客户的需求，扩大了Spectrum Treeutics在线商店提供的品牌和医用大麻产品供应；以及(Ii)我们值得信赖的电子商务渠道的便利性，这一直受益于速度较慢的-
截至2020年9月30日的6个月，国际医疗收入为3770万美元，而截至2019年9月30日的6个月为2860万美元。C3(收购于2019年4月)在本季度贡献了整整六个月的收入，总计2890万美元，同比增长610万美元。此外，我们的德国医疗业务同比增长300万美元，这主要归功于上一财年初我们经历的供应紧张的解决，这在很大程度上与加拿大娱乐性大麻市场的开放有关。
其他
截至2020年9月30日的6个月，其他收入为7500万美元，而截至2019年9月30日的6个月为4240万美元。同比增长3260万美元，主要是由于Storz&Bickel的收入增加，这两项工作(2019年5月收购)整整六个月的收入贡献，以及2019年10月收购BioSteel。在截至2020年9月30日的6个月里，Storz&Bickel的收入为3900万美元，同比增长1840万美元，这主要是由于强劲的销售业绩和我们在美国分销网络的扩大。此外，在截至2020年9月30日的6个月中，这项工作共贡献了1390万美元的收入，同比增加570万美元，这主要是因为在截至2020年9月30日的6个月中，贡献增加了一个月，分销范围扩大到直接面向消费者和第三方的电子商务渠道，以及新产品的发布。这些因素只被实体零售店关闭的影响以及与新冠肺炎疫情相关的措施部分抵消。
销售成本和毛利率
|
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(除特别注明外，以千加元为单位) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|||||
|
净收入 |
|
$ |
245,682 |
|
|
$ |
167,095 |
|
|
$ |
78,587 |
|
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销货成本 |
|
$ |
213,107 |
|
|
$ |
145,162 |
|
|
$ |
67,945 |
|
|
|
47 |
% |
|
毛利 |
|
|
32,575 |
|
|
|
21,933 |
|
|
|
10,642 |
|
|
|
49 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
截至2020年9月30日的6个月的销售成本为2.131亿美元，而截至2019年9月30日的6个月的销售成本为1.452亿美元。截至2020年9月30日的6个月，我们的毛利率为3260万美元，占净收入的13%，而截至2019年9月30日的6个月的毛利率为2190万美元，毛利率占净收入的13%。在截至2020年9月30日的6个月中，我们的毛利率百分比受到以下不利影响：
|
|
• |
与尚未种植或生产大麻的设施、尚未生产大麻相关产品或未充分利用的能力有关的运营成本的影响。在截至2020年9月30日的6个月中，这些成本共计3690万美元，主要涉及(I)与我们位于纽芬兰的室内种植设施、位于史密斯瀑布的胶糖生产设施以及位于丹麦的温室相关的启动成本，以及(Ii)与位于史密斯瀑布的巧克力、饮料和蒸气生产设施相关的未充分利用的产能；以及 |
|
|
• |
在截至2020年9月30日的6个月内降低产量，特别是在加拿大，以与当前和预期的市场需求保持一致。产量下降，加上(I)我们的固定成本占我们整体种植和制造成本结构的很高比例；以及(Ii)我们的可变成本在本期后期逐渐降低，导致这些固定和可变成本吸收不足，并对本期毛利率造成不利影响。随着我们生产战略的这些变化，我们还调整了大麻生产概况，将重点放在当前市场需求更大的效力更高的品种上，导致截至2020年9月30日的6个月产生了额外的库存费用。 |
48
相比之下，我们于截至2019年9月30日止六个月的毛利率百分比受到(I)超额成品大麻库存费用1,700万美元的影响，该等费用主要与我们对当时估计的省及地区库存水平的评估有关；(Ii)对毛利率的影响为920万美元，反映主要与某些石油及软胶囊产品供应过剩有关的回报及定价调整；及(Iii)与库存可变现净值相关的其他调整。此外，我们产生的运营成本为$26.8这一数字与尚未种植或加工大麻的设施、尚未生产大麻相关产品或产能未得到充分利用的设施有关，主要与我们在史密斯瀑布的先进制造和饮料设施以及我们在丹麦的温室设施相关的启动成本有关。
营业费用
|
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(单位：千加元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
$ |
134,382 |
|
|
$ |
157,516 |
|
|
$ |
(23,134 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
销售及市场推广 |
|
|
81,142 |
|
|
|
112,636 |
|
|
|
(31,494 |
) |
|
|
(28 |
%) |
|
研究与发展 |
|
|
27,825 |
|
|
|
20,425 |
|
|
|
7,400 |
|
|
|
36 |
% |
|
收购相关成本 |
|
|
4,866 |
|
|
|
15,744 |
|
|
|
(10,878 |
) |
|
|
(69 |
%) |
|
折旧摊销 |
|
|
34,430 |
|
|
|
20,927 |
|
|
|
13,503 |
|
|
|
65 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
282,645 |
|
|
|
327,248 |
|
|
|
(44,603 |
) |
|
|
(14 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
48,460 |
|
|
|
160,848 |
|
|
|
(112,388 |
) |
|
|
(70 |
%) |
|
与以下项目相关的基于股份的薪酬 以下是几个重要的收购里程碑 |
|
|
4,209 |
|
|
|
19,395 |
|
|
|
(15,186 |
) |
|
|
(78 |
%) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
52,669 |
|
|
|
180,243 |
|
|
|
(127,574 |
) |
|
|
(71 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融资产的预期信贷损失 费用及相关费用 |
|
|
94,745 |
|
|
|
- |
|
|
|
94,745 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产减值和重组成本 |
|
|
59,157 |
|
|
|
- |
|
|
|
59,157 |
|
|
|
- |
|
|
业务费用共计 |
|
$ |
489,216 |
|
|
$ |
507,491 |
|
|
$ |
(18,275 |
) |
|
|
(4 |
%) |
销售、一般和行政费用
截至2020年9月30日的6个月，销售、一般和行政费用为2.826亿美元，而截至2019年9月30日的6个月为3.272亿美元。
截至2020年9月30日的6个月的一般和行政费用为1.344亿美元，而截至2019年9月30日的6个月为1.575亿美元。按年下降的主要原因是：
|
|
• |
2020财年第二季度录得1080万美元的亏损，涉及与第三方供应商的法律纠纷，以及880万美元与繁重的租赁义务的额外准备金相关的亏损。这些损失在本期内没有再次出现。 |
|
|
• |
可归因于2020财年第四季度启动的重组行动的成本降低，正如我们在对2021财年第二季度运营业绩的分析中所述。与我们业务的组织和战略审查相关的第三方专业费用同比增加，部分抵消了这些成本的降低。 |
截至2020年9月30日的6个月的销售和营销费用为8110万美元，而截至2019年9月30日的6个月的销售和营销费用为1.126亿美元。在比较期间，我们产生的成本可归因于(I)创意设计、品牌洞察和产品营销活动，为在美国推出我们的Cannabis 2.0产品组合和推出我们的First&Free系列CBD产品做准备；(Ii)在创意设计和广告、品牌洞察和发布支持以及品牌管理方面为我们的加拿大和美国市场提供服务相关的人员成本；(Iii)媒体和广告投放活动，以提高品牌知名度，并教育消费者支持我们的花呢、东京烟和其他娱乐品牌。在截至2020年9月30日的六个月中，由于我们在2020年4月对加拿大营销组织进行了合理化调整，由于采取了遏制新冠肺炎传播的措施而推迟或取消了整个业务的各种产品和品牌营销活动，并且由于旅行限制而大幅降低了差旅成本，这些成本没有发生同样的程度。
上述因素导致销售和营销费用同比下降，但部分被与我们的营销和销售能力服务有关的较高薪酬成本所抵消：(I)美国市场，在那里，计划继续
49
商业化并提升品牌和产品知名度我们的玛莎·斯图尔特系列CBD产品；及(Ii)我们的业务与前期由收购C32019年4月，这项工作美国和生物钢铁分别于2019年5月和2019年10月。
截至2020年9月30日的6个月的研发费用为2780万美元，而截至2019年9月30日的6个月的研发费用为2040万美元。与去年同期相比增长的主要原因是：(I)从事研究和开发受专利保护技术的员工人数增加，尤其是与我们的大麻2.0产品和其他产品创新计划、植物科学和提取技术有关的薪酬成本增加；(Ii)与进行CBD、屈诺比诺和其他以大麻类物质为基础的人类和动物保健产品和疗法的外部实验室研究、测试和临床试验相关的成本同比增加。(I)薪酬成本增加，主要是因为从事研究和开发受专利保护技术的员工人数增加，尤其是与我们的大麻2.0产品和其他产品创新计划、植物科学和提取技术有关的薪酬成本增加。上述导致研发费用同比增长的因素被新冠肺炎疫情造成的旅行限制导致的旅行成本降低以及与光谱治疗公司研究目标重新确定相关的第三方专业费用的降低部分抵消了。
截至2020年9月30日的六个月，与收购相关的成本为490万美元，而截至2019年9月30日的六个月为1570万美元。同比下降的主要原因是截至2019年9月30日的六个月内有更多的合并和收购活动，其中包括签订和执行面积安排协议，完成对C3这招很管用。此外，与2019年10月完成的对BioSteel的收购相关的成本，以及评估其他潜在收购机会的成本。相比之下，于截至二零二零年九月三十日止六个月内，吾等的主要并购活动涉及于2021财年第一季度订立建议协议及经修订安排，并于2021财年第二季度实施经修订安排，如上文“近期发展”所述。
截至2020年9月30日的六个月的折旧和摊销费用为3440万美元，而截至2019年9月30日的六个月的折旧和摊销费用为2090万美元。同比增长的主要原因是过去一年我们在加拿大各地的基础设施建设基本完成，我们的业务在过去一年通过收购C3，BioSteel和This Works，以及我们对欧洲和美国基础设施的投资。
基于股份的薪酬费用
截至2020年9月30日的6个月，基于股票的薪酬支出为4850万美元，而截至2019年9月30日的6个月为1.608亿美元。按年下降的主要原因是：
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• |
前几年以相对较高的行权价格授予的大量股票期权，这对前几年的基于股票的薪酬支出的影响更为显著。我们在2019财年授予了2210万份股票期权，每个期权的加权平均价为51.49美元，而2020财年授予的期权为950万份，加权平均价为33.87美元。股票期权授予数量的同比减少是由于我们在2020财年上半年修改了基于股票的薪酬计划，在2021财年第一季度只授予了295,451份期权；以及 |
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• |
2020财年没收或取消了590万份股票期权，在截至2020年9月30日的6个月中又没收或取消了550万份股票期权，这主要是由于2020财年第四季度开始的重组行动造成的。这些没收和取消也导致基于股份的薪酬支出同比减少。 |
截至2020年9月30日的6个月，与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出为420万美元，而截至2019年9月30日的6个月为1940万美元。与去年同期相比减少的主要原因是：(I)2020财年第四季度我们在哥伦比亚的业务进行了重组，导致与收购Spectrum Columbia和Caninda相关的未归属里程碑相关的基于股份的薪酬支出加快(因此，没有剩余的基于股份的薪酬支出需要确认与Spectrum哥伦比亚公司的收购相关，在本期间只确认了与Caninda收购相关的极少金额)；(Ii)在前几个季度，与收购Spectrum Columbia、Caninda和Spectrum Denmark相关的重大里程碑的实现，导致当时确认了基于股份的薪酬支出。
金融资产预期信贷损失及相关费用
截至二零二零年九月三十日止六个月，我们录得金融资产的预期信贷亏损及相关费用达9,470万美元，详见上文“近期发展”。
50
资产减值和重组成本
截至2020年9月30日的6个月，在运营费用中记录的资产减值和重组成本为5920万美元。在2021财年第一季度，我们完成了上一财年开始的某些重组行动，并记录了与2020年3月31日记录的某些估计变化相关的最终调整。此外，我们在2021财年第一季度产生的额外成本主要与2020年4月我们的营销组织合理化有关。在2021财年第二季度，我们记录了(I)与我们的某些加拿大生产设施自2020年3月31日起的估计公允价值变化相关的调整；以及(Ii)与某些研发活动合理化相关的费用。因此，在截至2020年9月30日的6个月中，我们确认了5920万美元的资产减值和重组成本，涉及(I)我们某些加拿大生产设施的估计公允价值变化，以及与其关闭相关的成本；(Ii)完成我们在南非和莱索托的业务；(Iii)与合理化某些营销活动相关的员工成本；以及(Iv)与合理化某些研发活动相关的费用。
其他
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截至9月30日的六个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
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2019 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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权益法投资损失 |
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$ |
(40,180 |
) |
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$ |
(4,004 |
) |
|
$ |
(36,176 |
) |
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(903 |
%) |
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其他收入(费用)，净额 |
|
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269,461 |
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542,661 |
|
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(273,200 |
) |
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(50 |
%) |
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所得税退还(费用) |
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2,486 |
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|
|
(4,500 |
) |
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6,986 |
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155 |
% |
权益法投资损失
截至2020年9月30日的6个月，权益法投资亏损为4020万美元，而截至2019年9月30日的6个月为400万美元。亏损的同比增长主要归因于2021财年第二季度确认的3240万美元的减值费用，这与我们对PharmHouse的股权方法投资有关，如上文“最近的发展”所述。
其他收入(费用)，净额
截至2020年9月30日的6个月，其他收入(支出)净额为2.695亿美元，而截至2019年9月30日的6个月为5.427亿美元。同比减少2.732亿美元的主要原因是：
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• |
非现金收入减少5.662亿美元，原因是与CBI持有的B部分认股权证相关的认股权证衍生负债的公允价值变化。在截至2020年9月30日的6个月中，认股权证衍生负债的公允价值减少了1.05亿美元(导致非现金收入)，这主要是由于用于评估负债的某些假设在此期间发生了变化，最显著的是无风险利率的下降和我们普通股价格的小幅下降，以及认股权证到期时间的缩短。相比之下，截至2019年9月30日止六个月，认股权证衍生负债公允价值减少6.667亿美元，主要是由于自2019年6月底B部分认股权证条款修订至2019年9月30日，我们的股价下跌约43%。 |
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• |
变化2.281亿美元，从截至2019年9月30日的六个月的1.958亿美元的收入金额变化到截至2020年9月30日的六个月的费用金额3230万美元，这与我们的高级可转换票据的非现金公允价值变化有关。这一同比变化主要是由于我们的股价在截至2019年9月30日的六个月(47%)相对于截至2020年9月30日的六个月(1%)的跌幅更大。 |
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• |
利息收入减少2740万美元，主要原因是我们的现金和现金等价物以及短期投资余额同比减少，利率低于上年。 |
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• |
2.883亿美元的变化与种植面积安排产生的负债的公允价值变化有关，从截至2019年9月30日的六个月的费用金额2.352亿美元到截至2020年9月30日的六个月的收入金额5320万美元。本期收入金额与种植面积安排产生的负债减少有关，主要是由于实施了修订的种植面积安排，如上文“近期发展”所述。具体地说，经修订的安排包括重置交换比率，并导致与我们与种植面积安排相关的潜在情景和结果的其他变化，这些变化在以前的估值模型中已被考虑，并导致当时的负债余额增加。相比之下，截至2019年9月30日的六个月的支出金额为2.352亿美元，主要原因是Canopy Growth和Areage的股价以及美国多个州大麻运营商的股价都出现了整体下跌。 |
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|
• |
与我们其他金融资产的非现金公允价值变动相关的2.147亿美元的变动，从截至2019年9月30日的六个月的支出金额1.108亿美元到截至2020年9月30日的六个月的收入金额1.039亿美元。本期变动主要归因于我们在以下方面的投资的公允价值增加 |
51
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TerrAscend可交换股票($67.0百万)，以及TerrAscend Canada担保债券和TerrAscend认股权证($77.2百万美元)，这在很大程度上是由N增长约136从2020年4月1日到2020年9月30日，TerrAscend的股价下跌了30%。相比之下，在截至2019年9月30日的六个月里,费用数额主要是由于减少了#美元。60.0百万美元和$33.0我们在TerrAscend的可交换股份的公允价值和在slang Worldwide Inc.资本中的认股权证的公允价值分别为100万美元。部分抵消了公允价值同比增长的是公允价值减少了#美元。23.3米莉oN Re呈示两者之间的区别放款预付面积Hempco和债券的估计公允价值使用贴现现金流模型计量。 |
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|
• |
与收购相关或有对价的非现金公允价值变动相关的4450万美元，从截至2019年9月30日的六个月的费用金额变化为截至2020年9月30日的六个月的收入金额。2019财年，我们收购了EBBU Inc.(简称EBBU)，支付的对价包括与EBBU实现某些科学里程碑相关的或有对价。与收购相关的或有对价的公允价值的同比变化主要归因于我们对EBBU实现某些里程碑的可能性和时间的评估的变化。 |
所得税退还(费用)
截至2020年9月30日的6个月，所得税退税为250万美元，而截至2019年9月30日的6个月，所得税支出为450万美元。在截至2020年9月30日的6个月中，所得税退税包括320万美元的递延所得税退税(截至2019年9月30日的6个月的退税为360万美元)和70万美元的当期所得税支出(而截至2019年9月30日的6个月的支出为810万美元)。
递延所得税追回减少40万美元，主要是因为(I)记录了与房地产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值(而不是计税基础)需要重估而产生的递延税项负债的减少；及(Ii)确认已记录递延税项资产的过往年度结转亏损后的净结转亏损。就某些递延税项资产(主要涉及税务亏损)而言，如确认资产的会计准则尚未符合，且不太可能予以使用，则递延税项资产并未获确认。
当期所得税支出减少740万美元，主要是与从法人公司收购的收入有关，这些收入是在前几个时期为税收目的而产生的，这些收入无法因集团的税收属性而减少，但其本期收入现在将因集团的税收属性而减少。
净(亏损)收益
截至2020年9月30日的6个月净亏损为2.249亿美元，而截至2019年9月30日的6个月净收益为4860万美元。从净收益到净亏损的变化主要是由于其他收入(费用)、净额和上述其他差异的同比下降。
分段分析
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月里，我们所有的收入都来自大麻、大麻和其他消费品部门。截至2020年9月30日的6个月，Canopy Rivers净亏损9,710万美元，其中2,610万美元归因于Canopy增长。在截至2019年9月30日的六个月中，Canopy Rivers贡献了600万美元的净亏损，其中160万美元可归因于Canopy的增长。净亏损的增加反映了与PharmHouse权益法投资和相关金融资产相关的减值损失和预期信贷损失，如上文“最近的发展”所述。
52
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月的调整后EBITDA：
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截至9月30日的六个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
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2019 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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净(亏损)收入 |
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$ |
(224,874 |
) |
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$ |
48,599 |
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$ |
(273,473 |
) |
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(563 |
%) |
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所得税(回收)费用 |
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(2,486 |
) |
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4,500 |
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(6,986 |
) |
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(155 |
%) |
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其他(收入)费用，净额 |
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(269,461 |
) |
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(542,661 |
) |
|
|
273,200 |
|
|
|
50 |
% |
|
权益法投资损失 |
|
|
40,180 |
|
|
|
4,004 |
|
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36,176 |
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903 |
% |
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股份薪酬1 |
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52,669 |
|
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180,243 |
|
|
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(127,574 |
) |
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(71 |
%) |
|
收购相关成本 |
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|
4,866 |
|
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15,744 |
|
|
|
(10,878 |
) |
|
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(69 |
%) |
|
折旧摊销1 |
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65,805 |
|
|
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45,768 |
|
|
|
20,037 |
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44 |
% |
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资产减值和重组成本 |
|
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59,157 |
|
|
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- |
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|
|
59,157 |
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|
- |
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金融资产的预期信贷损失 费用及相关费用 |
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94,745 |
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- |
|
|
|
94,745 |
|
|
|
- |
|
|
与库存流转有关的费用 *加大对企业合并的力度 |
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1,494 |
|
|
|
- |
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|
|
1,494 |
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|
|
- |
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调整后的EBITDA2 |
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$ |
(177,905 |
) |
|
$ |
(243,803 |
) |
|
$ |
65,898 |
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27 |
% |
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1 摘自简明中期合并现金流量表。 |
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2调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准，计算方法是报告的净(亏损)收入，调整后不包括所得税(费用)回收；其他收入(费用)净额；权益法投资损失；基于股份的补偿费用；折旧和摊销费用；资产减值和重组成本；金融资产的预期信贷损失和相关费用；以及与业务合并中库存增加有关的费用，并进一步调整以消除与收购相关的成本。 |
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截至2020年9月30日的6个月，调整后的EBITDA亏损为1.779亿美元，而截至2019年9月30日的6个月，调整后的EBITDA亏损为2.438亿美元。调整后EBITDA亏损同比减少的主要原因是毛利率的提高，以及销售、一般和行政费用的同比减少。
53
第三部分-金融流动性和资本资源
我们通过持续审查我们的流动性来源和资本需求来管理流动性风险。截至2020年9月30日，我们拥有6.733亿美元的现金和现金等价物以及10亿美元的短期投资，这些投资主要投资于美国和加拿大政府发行的流动性证券。此外，我们与加拿大农业信贷银行(FCC)的4000万美元循环债务安排下，我们的产能为3470万美元。在评估我们的资本需求时，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响(如果有的话)，以及我们为战略的执行提供资金的能力，我们相信我们有足够的可用流动性，使我们能够满足营运资本和其他运营需求，为增长计划和资本支出提供资金，清偿债务，并偿还至少未来12个月预定的债务本息支付。
我们的目标是产生足够的现金来满足我们的运营要求和扩张计划。到目前为止，我们在美国公认会计准则的基础上发生了净亏损和调整后的EBITDA亏损，我们的现金和现金等价物比2020年3月31日减少了6.299亿美元(与短期投资一起，比2020年3月31日减少了2.543亿美元)，这在下面的“现金流”一节中进行了讨论。然而，管理层预计企业的成功和最终的盈利能力。我们还通过在美国和加拿大的公开证券交易所上市，确保我们能够进入公开资本市场。然而，我们不能保证我们的产品将获得足够的市场接受度，或者能够产生足够的正现金流来实现我们的商业计划。在截至2020年9月30日的6个月中，我们购买和支付的房地产、厂房和设备押金总额为9020万美元，资金来自可用现金、现金等价物和短期投资。在我们的年度报告MD&A部分的“合同义务和承诺”标题下，我们2021财年的采购义务中包括2021财年购买物业、厂房和设备的总额为7320万美元的承诺。我们预计将继续用我们现有的现金、现金等价物和短期投资为这些收购提供资金。因此，我们面临风险，包括但不限于，我们无法通过债务和/或股权融资筹集更多资金来支持我们的持续发展，包括资本支出要求、运营要求以及在到期时履行我们的债务和承诺。
现金流
|
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截至9月30日的六个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
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2019 |
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现金净额(用于)由以下机构提供： |
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经营活动 |
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$ |
(280,295 |
) |
|
$ |
(372,085 |
) |
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投资活动 |
|
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(568,130 |
) |
|
|
(935,468 |
) |
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融资活动 |
|
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250,805 |
|
|
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(62,508 |
) |
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汇率变动对中国经济的影响 *现金和现金等价物 |
|
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(32,269 |
) |
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(8,305 |
) |
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现金和现金等价物净减少 |
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(629,889 |
) |
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(1,378,366 |
) |
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现金和现金等价物，年初 |
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1,303,176 |
|
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|
2,480,830 |
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期末现金和现金等价物 |
|
$ |
673,287 |
|
|
$ |
1,102,464 |
|
经营活动
在截至2020年9月30日的6个月中，运营活动中使用的现金总额为2.803亿美元，而截至2019年9月30日的6个月中使用的现金为3.721亿美元。经营活动中使用的现金同比减少，主要是由于截至2020年9月30日的六个月的生产产出下降，导致我们的存货营运资本支出同比减少，如上文“售出货物成本和毛利”部分所述。这一因素被2020财年第二季度的净收益变为2021财年第二季度的净亏损以及影响净(亏损)收益的非现金收入和支出项目的整体减少部分抵消。
投资活动
在截至2020年9月30日的6个月中，投资活动中使用的现金总额为5.681亿美元，而截至2019年9月30日的6个月中，用于投资活动的现金总额为9.355亿美元。在截至2020年9月30日的六个月里，我们投资了9020万美元，主要用于我们在美国的生产基础设施、Storz&Bickel工厂的扩建以及我们在纽芬兰的室内设施。相比之下，在截至2019年9月30日的六个月里，我们投资了4.402亿美元来扩大我们的增长能力，并在史密斯瀑布(Smiths Falls)的位置建设了先进的制造能力和一个装瓶厂。我们购买的房产、厂房和设备的数量同比下降，反映出我们的耕作和生产已基本完成。
54
大麻2.0基础设施建设，以及某些市场向轻资产模式的战略转变以及持续和流程改进投资。
在截至2019年9月30日的六个月中，我们没有完成任何收购，而在截至2019年9月30日的六个月中，与收购相关的现金流出总额为416.0美元，其中最引人注目的流出与我们对C3这招很管用。在截至2020年9月30日的六个月内，我们完成了总计1.244亿美元的战略投资，包括在修订安排实施后向占地股东支付4980万美元，以及向占地面积公司预付6700万美元贷款。相比之下，截至2019年9月30日的6个月，战略投资总额为4.316亿美元，其中最引人注目的包括对面积金融工具的3.952亿美元投资。最后，在截至2020年9月30日的六个月中，我们为收购相关负债支付了总计640万美元，而在截至2019年9月30日的六个月中，我们支付了2140万美元，因为我们继续减少与前几年完成的收购相关的欠款。
在截至2020年9月30日的6个月中，与在德国出售一系列专利所得的1830万美元有关的额外现金流入，以及与收回与建筑融资相关的金额有关的1000万美元。
截至2020年9月30日的6个月净买入3.678亿美元的短期投资，部分抵消了这些现金流出的减少，相比之下，截至2019年9月30日的6个月净赎回短期投资3.88亿美元。这一同比变化反映了我们将本季度CBI行使认股权证所得资金(见下文)投资于相对安全、流动性较强的投资。相比之下，在2020财年第一季度，我们赎回了短期投资，用于上述目的。
融资活动
在截至2020年9月30日的六个月里，融资活动提供的现金总额为2.508亿美元，而截至2019年9月30日的六个月使用的现金总额为6250万美元。在截至2020年9月30日的6个月中，我们收到了2.45亿美元与CBI行使1890万股认股权证购买我们普通股有关的收益。相比之下，在截至2019年9月30日的6个月里，我们偿还了艾伯塔省财政部董事会的9520万美元融资，并按计划偿还了其他债务。
自由现金流(非GAAP计量)
自由现金流是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层认为，自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们业务所需的现金流数量的有意义的信息，自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性需求的有意义的信息。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的六个月， |
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(单位：千加元) |
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2020 |
|
|
2019 |
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|
2020 |
|
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2019 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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$ |
(161,749 |
) |
|
$ |
(213,795 |
) |
|
$ |
(280,295 |
) |
|
$ |
(372,085 |
) |
|
物业、厂房及设备的购买及按金 |
|
|
(28,648 |
) |
|
|
(228,326 |
) |
|
|
(90,195 |
) |
|
|
(440,150 |
) |
|
自由现金流1 |
|
$ |
(190,397 |
) |
|
$ |
(442,121 |
) |
|
$ |
(370,490 |
) |
|
$ |
(812,235 |
) |
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1自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，其计算方式为经营活动提供(用于)的净现金减去购买和存放的房产、厂房和设备。 |
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2021财年第二季度自由现金流流出1.904亿美元，而2020财年第二季度为流出4.421亿美元。流出的同比下降反映了如上所述用于经营活动的现金的减少，以及过去一年我们的种植和大麻2.0基础设施建设的基本完成，以及某些市场的战略转向轻资产模式。
截至2020年9月30日的6个月，自由现金流流出3.705亿美元，而截至2019年9月30日的6个月，自由现金流流出8.122亿美元。流出的同比下降反映出如上所述用于经营活动的现金减少，以及我们的基础设施建设基本完成，并转向可持续和流程改进的投资战略。
55
债款
自成立以来，我们主要通过发行股本(包括CBI在2019年第三季度的51亿美元投资)和债务来满足我们的现金需求。截至2020年9月30日，未偿债务总额为5.337亿美元，而截至2020年3月31日的未偿债务总额为4.654亿美元。截至2020年9月30日，不包括与我们的可转换优先票据相关的公允价值调整的本金总额为6.115亿美元，与2020年3月31日的本金金额6.152亿美元相对一致。
可转换优先票据
2018年6月，我们发行了本金总额为6.0亿美元的可转换优先票据。债券的年利率为4.25%，自2019年1月15日起每半年支付一次，分别于每年的1月15日和7月15日支付一次。这些票据将于2023年7月15日到期。票据持有人可以在2023年1月15日至到期日期间的任何时间根据自己的选择权转换票据。CBI持有这些票据中的2亿美元。
其他
2019年8月13日，我们与FCC达成了4000万美元的循环债务安排。这项贷款用FCC取代了之前所有的贷款，并以我们位于安大略省尼亚加拉湖畔的物业为抵押。截至2020年9月30日的未偿还余额为530万美元，该贷款的利息为3.45%，即FCC最优惠利率加1.0%，将于2024年9月3日到期。未偿还余额加上应计利息已于2020年10月偿还。
与FCC达成的循环债务融资协议包括肯定、否定和金融契约。截至2020年9月30日，我们遵守了循环债务安排协议中的所有契约。
有关本公司债务发行的进一步资料，包括优先可换股票据的转换权，载于中期财务报表附注16。
合同义务和承诺
除了上面“最近的发展”中所描述的药房财务担保外，我们的合同义务和承诺与我们年度报告中MD&A部分提供的信息没有实质性的变化。
表外安排
除上述“近期发展”中所述的PharmHouse财务担保外，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对投资者产生重大的当前或未来重大影响。
关键会计政策和估算
根据我们年度报告中MD&A部分提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有发生实质性变化。
56
项目3.定量和定性关于市场风险的披露。
市场风险是指由于市场因素的不利变化而造成的潜在经济损失。由于我们的全球经营、收购和融资活动，我们面临着与外币汇率、利率和股票价格变化相关的市场风险。为了管理与这些风险相关的波动性，我们可能会定期购买包括外币远期在内的衍生工具。我们并不以交易或投机为目的而订立衍生工具。
外币风险
我们的中期财务报表以加元表示。我们面临外币汇率风险，因为某些子公司(包括美国和欧洲的子公司)的功能货币不是加元。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行外币到加元的折算，收入和支出使用该期间的平均汇率进行折算。因此，加元价值的波动会影响报告的净收入、费用、资产和负债金额。由此产生的换算调整在综合资产负债表中报告为累计其他全面收益或亏损的组成部分。
假设2020年9月30日美元兑加元汇率变化10%，将影响净资产账面价值约1.025亿美元，并对累计其他综合收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。假设欧元兑加元汇率在2020年9月30日与汇率相比变化10%，将影响净资产账面价值约1800万美元，并对累计其他综合收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。
我们还面临与子公司以其功能货币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。因此，我们受到了汇率变化的影响，在可预见的未来可能也会受到影响。
外币衍生工具可用于对冲现有外币资产和负债、预期外币向/从第三方的销售/购买以及公司间销售/购买、公司间本金和利息支付，以及与加拿大境外的收购、资产剥离或投资有关。从历史上看，虽然我们购买了衍生品工具来缓解与某些交易相关的外汇风险，但这些对冲交易对我们财务报表的影响一直是微不足道的。
利率风险
我们的现金等价物和短期投资都以固定利率和可调整利率证券的形式持有。对固定利率工具的投资存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允价值可能会受到不利影响。此外，利率下降的环境产生了再投资风险，因为随着证券到期，收益以较低的利率进行再投资，产生的利息收入较少。截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资包括13亿美元的利率敏感型工具，与2020年3月31日的13亿美元一致。
我们的金融负债包括长期固定利率债务和浮动利率债务。利率的波动可能会影响我们的现金流，主要是关于浮动利率债务的应付利息。
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合计名义价值 |
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公允价值 |
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公允价值减少-假设利率增加1% |
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2020年9月30日 |
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2020年3月31日 |
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2020年9月30日 |
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2020年3月31日 |
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2020年9月30日 |
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2020年3月31日 |
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可转换优先票据 |
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600,000 |
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$ |
600,000 |
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$ |
522,204 |
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$ |
450,204 |
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$ |
(12,330 |
) |
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$ |
(11,490 |
) |
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固定利率债务 |
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4,661 |
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5,255 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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可变利率债务 |
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6,831 |
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9,956 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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股权价格风险
我们以股票、认股权证、期权、看跌负债和可转换债券的投资形式持有其他金融资产和负债，这些资产和负债按公允价值计量，并通过净收益(亏损)或其他全面收益(亏损)记录。我们面临这些金融资产的价格风险，这是由于股票或市场价格变动而导致公允价值变动的风险。
57
对于我们的可转换优先票据，其公允价值的一个主要驱动因素是我们的股价。我们股价的上涨通常会导致负债的公允价值增加。
有关按公允价值经常性计量的金融工具资产和负债的公允价值，以及用于评估该等金融资产的不可观察投入与其公允价值之间的关系的信息载于中期财务报表附注23。
第4项控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
我们维持信息披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易所法案，我们的报告中需要披露的信息被记录、处理和汇总，并在SEC规则和表格指定的时间段内报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的管制目标。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序(A)有效，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，(B)包括但不限于旨在确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并在适当情况下传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间，我们的“财务报告内部控制”(根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第1项法律诉讼
2020年7月22日，该公司收到了一份索赔声明，在该声明中，该公司与其他几家加拿大特许大麻生产商被列为在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里提起的拟议集体诉讼的被告。原告称，包括该公司在内的被告营销和销售的医用和娱乐用大麻产品广告中含有THC和CBD的含量是不准确的，而且医用和娱乐用大麻产品中THC和/或CBD的实际含量与标签上列出的THC和/或CBD数量之间的差额超出了允许的变异范围。拟议中的课程尚未通过认证。该公司目前正在评估索赔的是非曲直，尚未被要求作出回应。
2020年8月31日，在位于温莎的安大略省高等法院(Ontario Superior Court Of Justice)开庭审理的诉讼中，该公司与所有的PharmHouse、Canopy Rivers、TerrAscend Corp.和TerrAscend Canada Inc.被列为被告。该诉讼由PharmPharmHouse合资伙伴发起。除其他事项外，该诉讼要求赔偿5亿美元的损害赔偿金，包括恶意、欺诈、民事共谋、违反合同关系中的诚实信用义务和违反受托责任。该索赔要求赔偿5亿美元，其中包括：恶意、欺诈、民事共谋、违反合同关系中的诚实信用义务和违反受托责任。该诉讼于2020年8月31日在温莎举行的安大略省高级法院(Ontario Superior Court Of Court)开庭审理。2020年10月30日，多伦多安大略省高等法院(商业名单)(以下简称“法院”)应PharmHouse根据“公司债权人安排法”提出的申请作出进一步认可，指示PharmHouse合资伙伴停止对所有被告的上述索赔，完全不损害PharmPharmHouse合资伙伴对除PharmHouse以外的所有被告重新提出索赔的权利。PharmHouse合资伙伴至少要到2021年1月1日才能重新提出索赔。
58
第1A项风险因素。
有关可能影响我们的经营结果、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅我们年报第I部分第1A项中讨论的风险因素。本公司年报第I部分第1A项先前披露的风险因素并无重大变动。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
没有。
第三项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项展品
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陈列品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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冠层成长公司注册证书及修订细则(于2020年6月1日提交的本公司截至2020年3月31日的10-K表格年度报告的附件3.1作为参考注册成立)。 |
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3.2 |
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树冠生长公司章程(通过引用本公司于2020年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件3.2合并而成)。 |
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10.1# |
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安排协议第二修正案，日期为2020年9月23日，由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.(通过引用本公司于2020年9月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
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10.2# |
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环球大麻有限责任公司于2020年9月23日向11065220加拿大公司发行的、日期为2020年9月23日的债券(通过引用该公司于2020年9月23日提交的当前8-K报表的附件10.2合并而成。 |
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10.3*+ |
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树冠生长公司修订和重新制定综合激励计划。 |
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10.4*+ |
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Canopy Growth公司员工购股计划 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则颁发的首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档) |
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* |
谨此提交。 |
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** |
根据交易法第18条的规定，本展品不应被视为“已存档”，也不应承担该条款的责任。此类证物不应被视为已纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
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# |
根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的规定，对本展品的部分内容进行了编辑。 |
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+ |
本文件已确定为管理合同或补偿计划或安排。 |
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，并不打算提供事实信息或其他披露，因此您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
60
标牌行业
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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树冠生长公司 |
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日期：2020年11月9日 |
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依据： |
/s/david klein |
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大卫·克莱因(David Klein) |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2020年11月9日 |
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依据： |
/s/迈克尔·李(Michael Lee) |
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迈克尔·李 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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