美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

关于截至的季度期间2020年9月30日

或

从开始的过渡期                至                

佣金档案编号000-27517

盖亚公司.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

南博尔德西路833号,

路易斯维尔, 公司洛拉多80027

(主要行政机关地址)

(303) 222-3600

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒他说：“我不知道你的意思是什么。”☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒他说：“我不知道你的意思是什么。”☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。.☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐他说：“我不知道。” ☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

盖亚公司(Gaia，Inc.)

表格10-Q

索引

2

第一部分-财务信息

第1项财务阶段临时工(未经审计)

未经审计的中期简明合并财务报表

我们已根据美国证券交易委员会的规则和规定编制了本文所包括的未经审计的中期简明合并财务报表。按照美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据本规则和规定被精简或遗漏，尽管我们相信所披露的信息足以使信息不具误导性。我们认为，未经审计的中期简明合并财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以在所有实质性方面公平地呈现我们截至2020年9月30日的综合财务状况、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的中期运营业绩，以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的现金流量。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定代表全年或未来任何中期的预期业绩。这些中期报表未经审计。截至2019年12月31日的资产负债表来源于我们在Form 10-K年度报告中包括的经审计的合并财务报表。本文件所载中期简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表(包括附注)一并阅读。

3

盖亚公司(Gaia，Inc.)

简明综合资产负债表

见中期简明综合财务报表附注。

4

盖亚公司(Gaia，Inc.)

简明合并操作报表

见中期简明综合财务报表附注。

5

盖亚公司(Gaia，Inc.)

简明合并权益变动表

见中期简明综合财务报表附注。

6

盖亚公司(Gaia，Inc.)

简明现金流量表合并表

见中期简明综合财务报表附注。

7

关于临时缩合音节的注记过时的财务报表

本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“盖亚”是指盖亚公司及其合并子公司，除非我们另有说明。

8

9

10

11

12

前瞻性陈述

本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在本次讨论中，我们使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“努力”、“未来”、“打算”、“将”以及与我们相关的类似表达来识别此类前瞻性陈述。由于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-Q表格中其他部分以及截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”中陈述的某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果不同的风险和不确定性包括但不限于：总体经济状况、持续亏损、竞争、关键人员流失、定价、品牌声誉、收购、我们采取的新举措、安全和信息系统、对网站内容的法律责任、第三方未能提供足够的服务、未来与互联网相关的税收、我们创始人对我们的控制、诉讼、季度经营业绩的波动、消费者趋势、政府监管和计划的影响、新冠肺炎冠状病毒大流行的影响和我们的应对措施，以及我们提交的文件中包括的其他风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映我们截至本报告发表之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性信息。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本文件其他部分包含的简明综合财务报表和相关说明。本部分旨在提供有助于理解我们的简明综合财务报表、该等报表中某些项目的期间变化、导致这些变化的主要因素以及某些会计原则、政策和估计如何影响简明综合财务报表的信息。

概述和展望

我们运营着全球数字视频订阅服务，拥有约8000部图书，西班牙语、德语和法语图书的选择越来越多，以迎合独特的、服务不足的会员基础。我们的数字内容可在大多数联网设备上随时随地向我们的会员提供，不含商业广告。通过我们的在线GAIA订阅服务，我们的会员可以无限制地访问励志电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、转型相关内容等图书馆-其中85%的内容仅供我们的会员在大多数联网设备上进行数字流媒体。

盖亚在流媒体视频领域的地位得到了其种类繁多的独家和独特内容的坚定支持，这些内容为其他基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制片厂内部开发和制作的。通过我们的流媒体服务提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够显著扩大我们的目标会员基础。

我们目前提供的内容集中在瑜伽、变形、另类疗愈、寻求真相和有意识的电影上。本内容专门针对对主流媒体提供的内容的替代和补充感兴趣的独特会员群。我们通过自己的制作和战略收购，有机地增加了这些内容选择。此外，通过对我们的流媒体技术和用户界面的投资，我们扩大了我们的会员群访问我们独特的媒体标题库的多种方式。

我们的核心战略是在国内和国际上发展我们的订阅业务，方法是扩大我们独特的独家内容库，增强我们的用户界面，将我们的流媒体服务扩展到正在开发的新的联网设备，并创建一个围绕我们的内容建立的有意识的社区。

我们2019年的重点是对我们的产品、内容库和会员收购努力进行有纪律的投资，使我们能够在一年中有意义地减少运营中使用的现金，并继续专注于推动未来的可持续增长。从2018年到2019年，我们在运营中使用的现金减少了88%以上，并在2019年第四季度产生了运营现金流。我们在2020年延续了这一趋势，运营产生了720万美元的现金流，比去年同期增加了1310万美元，增幅为222%。我们还按计划在2020年第三季度产生了净收益和正的净现金流。我们现在专注于继续创造净利润和现金，同时也在增加收入。

2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布，一种新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发是一种大流行，它继续在美国和世界各地传播。全面影响新冠肺炎对我们业务的影响将取决于一系列因素，如新冠肺炎的任期和程度、政府行为的影响、消费者的变化

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我们的第三方业务合作伙伴通过其平台提供我们的内容的行为、反应以及一般经济活动作为中所述第II部分，本表格10-Q中第1A项“风险因素”。

在2020年3月下半月至2020年7月，我们看到现有会员和潜在会员对我们内容的需求都有所增加，这在现有会员保留率、获取新会员的成本以及这些更高数量带来的相应收入和现金流影响方面都产生了积极的趋势。从2020年8月开始，我们开始看到在线付费媒体广告市场开始回归历史常态，对我们的在线广告成本产生了相应的影响。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们分别报告了20万美元的净收益和1530万美元的净亏损。

我们是科罗拉多州的一家公司。我们的主要和执行办公室位于科罗拉多州路易斯维尔西南博尔德路833号，邮编：80027-2452.我们在那个地址的电话号码是(303)222-3600。我们在www.gaia.com上有一个网站。网站地址仅作为文本参考被包括在内。我们的网站及其包含或连接的信息不会通过引用并入本10-Q表格。根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，并选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露的优势。

运营结果

下表汇总了我们在所指时期的财务业绩的某些细节：

下表列出了所示期间某些财务数据占收入的百分比：

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截至三个月2020年9月30日与截至3月底的三个月相比2019年9月30日

净收入。2020年第三季度收入增长380万美元，增幅27.7%，达到1750万美元，而2019年第三季度为1370万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，会员和每个会员的平均月收入都有所增加。收入没有受到通胀的显著影响。

收入成本。2020年第三季度，收入成本增加了50万美元，增幅27.8%，从2019年第三季度的180万美元增至230万美元，占净收入的比例从2019年第三季度的13.2%下降到2020年第三季度的12.9%，这主要是由于收入增加。

销售和运营费用。销售和运营费用从2019年第三季度的1,430万美元降至2019年第三季度的1,350万美元，降幅为5.6%；占净收入的比例从2019年第三季度的104.8%降至2019年第三季度的76.9%。这一下降主要是由于我们通过严格的费用管理继续降低我们的运营费用基数，从而提高了整体运营费用效率。

公司、一般和行政费用。公司、一般和行政费用在这两个时期都持平于140万美元，占净收入的百分比从2019年第三季度的10.5%下降到2020年第三季度的8.1%，这是收入增加的结果。

利息和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)净额反映了2020年第三季度出售部分公司园区获得的610万美元收益，以及利息支出的相应减少，因为我们在2020年9月用所得资金偿还了利率为5.75%的1300万美元债务。

净收入。由于上述因素，2020年第三季度净收入增至630万美元，合每股0.33美元，而2019年第三季度净亏损410万美元，合每股0.23美元。不包括出售部分公司园区的收益，2020年第三季度的净收入为20万美元，合每股0.01美元。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

净收入。2020年前9个月，收入增加了890万美元，增幅22.6%，达到4820万美元，而2019年前9个月的收入为3930万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，会员和每个会员的平均月收入都有所增加。收入没有受到通胀的显著影响。

收入成本。2020年前9个月，收入成本增加了100万美元，增幅19.2%，从2019年前9个月的520万美元增至620万美元，占净收入的比例从2019年前9个月的13.2%下降到2020年前9个月的13.0%，这主要是由于收入增加。

销售和运营费用。销售和运营费用从2019年前九个月的4,420万美元降至2020年前九个月的4,240万美元，降幅为4.1%，占净营收的比例从2019年前九个月的112.5%降至2020年前九个月的87.9%。这一下降主要是由于我们通过严格的费用管理继续降低我们的运营费用基数，从而提高了整体运营费用效率。

公司、一般和行政费用。公司、一般和行政费用从2019年前九个月的450万美元增加到2020年前九个月的470万美元，增幅为4.4%，占净收入的比例从2019年前九个月的11.5%下降到2020年前九个月的9.8%，原因是2020年收入增加。

利息和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)净额反映了2020年第三季度出售部分公司园区带来的610万美元收益。

净收入。由于上述因素，2020年前9个月的净收益为20万美元，合每股0.01美元，而2019年前9个月净亏损1,530万美元，合每股0.84美元。

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季节性

我们的会员基数增长反映了季节性变化，这主要是由于消费者通常更多地呆在室内，因此往往会增加他们的收视率，这与传统电视和有线电视网络的情况类似。从历史上看，我们的会员增长通常在第四季度和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月最慢。这推动了我们在会员收购努力上的支出出现季度变化，但并未推动净收入出现相应的季节性变化。

流动性与资本资源

我们的资本需求来自运营所需的营运资金、与收购和开发媒体内容相关的资本支出、我们数字平台的开发和营销、收购新业务和其他投资、更换、扩建和改善我们的基础设施，以及未来的增长。这些资本要求取决于许多因素，包括市场对我们产品的接受率、我们扩大客户基础的能力、我们产品持续升级的成本、我们的营销支出以及其他因素。此外，我们将继续寻找机会扩大我们的媒体库，评估对业务和技术的可能投资，并根据需要增加我们的营销计划。截至2020年9月30日，我们的现金余额为870万美元。我们估计，在2020年剩余时间里，我们的资本支出(包括对媒体图书馆的投资)总额约为400万美元。这些计划中的资本支出将主要用于扩大我们的内容库和增强我们的数字平台的能力。计划支出是可自由支配的，凭借我们的内部生产能力，我们可以根据运营的可用现金流调整计划支出，因为我们与第三方没有合同承诺，也没有对第三方的依赖。自2019年10月开始从运营中产生现金流以来，我们已经从运营中产生了1060万美元的现金流，我们预计在2020年剩余时间内将继续产生现金流。

2019年4月26日，我们以BDS III Mortgage Capital B LLC为贷款人，用1700万美元的抵押贷款取代了我们的全资子公司Boulder Road LLC的1250万美元信贷额度。这笔抵押贷款已于2020年9月还清，取而代之的是一张400万美元的无担保本票，年利率为5.75%，到期日期为2022年1月3日，也就是博尔德路(Boulder Road)和西区博尔德(Westside Boulder)对我们公司园区所在物业的权益进行融资的日期。

在我们正常的业务过程中，我们调查、评估和讨论我们市场上的收购、合资、少数投资、战略关系和其他业务组合机会。对于未来的任何投资、收购或合资机会，我们可能会考虑利用当时可用的流动性、发行股权证券或产生债务。

虽然不能保证，但我们相信，我们手头的现金、预计从运营中产生的现金以及潜在的借款能力，应该足以为我们的短期和长期运营提供资金。然而，我们预计的现金需求可能会因收购、产品开发、不可预见的运营困难或其他因素而发生变化。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的主要现金来源(用途)：

经营活动。与2019年同期相比，2020年前9个月的运营现金流增加了1310万美元。这一改善主要是由于有纪律的费用管理、我们会员基础的增长以及选择预付年度会员费的会员数量的增加。

投资活动。与2019年同期相比，2020年前9个月来自投资活动的现金流增加到1930万美元，这主要是因为我们的内容和产品投资与我们的运营和收入增长的现金流保持一致，以及出售部分公司园区的1320万美元的收益。

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融资活动。现金流从f开始融资活动谢绝$16.8百万美元2020年前9个月与上年同期相比。2019年，我们替换了我们的1250万美元信用额度：这个1700万美元上面讨论的抵押贷款。抵押贷款余额以S偿还。2020年4月，这是部分偏移量这个新款4美元.0百万上面讨论的本票.

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要根据本条款提供信息。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据截至2020年9月30日的评估，我们的管理层得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分--其他信息

第一项：提起法律诉讼。

没有。

第1A项：风险因素。

以下披露修改了我们之前在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年报中披露的风险因素。这些风险和不确定性，以及之前披露的风险和不确定性，可能会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎对我们业务的影响

新冠肺炎的全球传播和各种遏制措施正在影响宏观经济环境，虽然总体影响尚不确定，但我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。随着更多的人呆在家里，依赖视频内容，GAIA的会员增长和使用率有所增加，但较长期的经济影响预计将对消费者在非必需品上的支出产生不利影响，并可能减少对我们服务的需求。对我们业务的影响将取决于许多因素，如新冠肺炎的持续时间和程度、政府行为、消费者行为的变化、通过其平台提供我们内容的第三方业务合作伙伴的反应，以及总体经济活动。

我们正试图尽可能像往常一样开展业务，并遵守科罗拉多州州长发布的适用命令。我们取消并推迟了原定于3月至12月的现场活动，并将限制在GaiaSphere举办的活动的人数，GaiaSphere是我们位于科罗拉多州校园的300人现场活动工作室。这类事件造成的收入损失和风险敞口将对我们产生负面影响。

新冠肺炎疫情的影响还可能加剧项目1A中讨论的其他风险。我们的10-K表格年度报告中的风险因素，其中任何一个都可能对我们产生实质性的影响。

第二项股权证券的未登记销售和收益使用。

没有。

第三项：高级证券违约。

没有。

第四项：煤矿安全信息披露。

不适用。

第5项：其他信息。

没有。

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