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MemberACTG：老年人安全注意事项成员ACTG：系列BWarrantsMember2020-09-300000934549ACTG：系列BWarrantsMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG：OptionAgreement成员ACTG：PortfolioCompaniesMember货币：英镑2020-01-012020-06-040000934549ACTG：OptionAgreement成员ACTG：PortfolioCompaniesMember2020-01-012020-04-030000934549ACTG：OptionAgreement成员ACTG：PortfolioCompaniesMember货币：英镑2020-07-012020-09-300000934549ACTG：OptionAgreement成员ACTG：PortfolioCompaniesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritesLfFundPublicSecuritiesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritesLfFundPublicSecuritiesMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG:TradingSecuritesLfFundPublicSecuritiesMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritesLfFundPublicSecuritiesMember2019-01-012019-09-300000934549ACTG：股票证券衍生品成员2020-07-012020-09-300000934549ACTG：股票证券衍生品成员2019-07-012019-09-300000934549ACTG：股票证券衍生品成员2020-01-012020-09-300000934549ACTG：股票证券衍生品成员2019-01-012019-09-300000934549ACTG:EquitySecuritiesLFFundPrivateSecuritiesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG:EquitySecuritiesLFFundPrivateSecuritiesMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG:EquitySecuritiesLFFundPrivateSecuritiesMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG:EquitySecuritiesLFFundPrivateSecuritiesMember2019-01-012019-09-300000934549ACTG：EquitySecuritiesForwardContractMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG：EquitySecuritiesForwardContractMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG：EquitySecuritiesForwardContractMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG：EquitySecuritiesForwardContractMember2019-01-012019-09-300000934549ACTG:TradingSecuritiesLFFundPublicSecuritiesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritiesLFFundPublicSecuritiesMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG:TradingSecuritiesLFFundPublicSecuritiesMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritiesLFFundPublicSecuritiesMember2019-01-012019-09-300000934549ACTG：TradingSecuritesLfFundSecuritiesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG：TradingSecuritesLfFundSecuritiesMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG：TradingSecuritesLfFundSecuritiesMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG：TradingSecuritesLfFundSecuritiesMember2019-01-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯ACTG：整数

 

 

目录

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

________________________________________

 

形式10-Q

________________________________________

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内2020年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

的过渡期                     至                    

 

委托文件编号：1-37721

________________________________________

 

相思研究公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

________________________________________

 

  特拉华州   95-4405754  
 

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

  

(I.R.S.雇主

识别号码)

  

 

公园广场4号, 550套房, 欧文, 加利福尼亚 92614   

(主要执行机构地址，邮编： )

 

(949) 480-8300

(注册人电话号码，含区号 )

 

________________________________________

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每一类的名称 交易代码 每间交易所的注册名称
普通股 ACTG 这个纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)是否在过去90天内满足了此类提交要求 。☒是☐编号

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。☒ 是☐编号

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义： “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”：

 

大型加速文件服务器☐   加速文件管理器 ☒  
非加速文件服务器☐   小型报表公司☒  
    新兴成长型公司☐  

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是的 ☒

 

截止到2020年11月2日，49,279,453注册人的普通股面值为0.001美元，已发行并发行。

 

 

 

 

   

 

 

 

相思研究公司

 

表格10-Q

在截至本季度末的季度内

 

2020年9月30日

 

索引

 

    页
     
  关于前瞻性陈述的警告性声明 3
     
第一部分： 财务信息 4
     
第1项 财务报表 4
     
  截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计简明合并资产负债表 4
     
  截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表 5
     
  截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的A系列可赎回可转换优先股和股东权益未经审计的简明合并报表 6
     
  截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的现金流量简并报表 8
     
  未经审计的简明合并财务报表附注 9
     
第二项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 30
     
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露 43
     
项目4. 管制和程序 44
     
第二部分。 其他信息 45
     
第1项 法律程序 45
     
第1A项 危险因素 45
     
第二项： 未登记的股权证券销售和收益的使用 45
     
第三项： 高级证券违约 45
     
项目4. 矿场安全资料披露 46
     
项目5. 其他资料 46
     
第6项 陈列品 46

 

  

 

 

 

 2 

 

有关前瞻性陈述的警示声明

 

截至2020年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告或本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述， 这些陈述会受到重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述旨在符合《1995年私人证券诉讼改革法》确立的避风港责任的要求。除本报告包含的或通过引用纳入本报告的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中，我们尝试使用诸如“可能”、“相信”、“ ”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“ ”应该、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“ ”、“寻求”、“打算”、“预测”等词汇来识别前瞻性陈述。“其他形式的这些词语或类似的词语或表述或其否定意义，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些术语。此类声明涉及未来事件和 有关知识产权、收购和开发、许可和执法活动、其他相关业务活动、新冠肺炎疫情的影响、资本支出、收益、诉讼、监管事项、服务市场、流动性和资本资源以及会计事项等方面的未来事件和条件。由于我们对新技术和专利的投资能力、未来的全球经济状况、对我们服务的需求变化、我们及其子公司所在市场的立法、监管和竞争动态等因素，每种情况下的实际结果都可能与此类声明中预期的结果大不相同。 我们投资于新技术和专利的能力、未来的全球经济状况、对我们服务的需求变化、立法、监管和竞争动态 , 诉讼结果和其他影响预期收入和成本的情况 。

 

我们的前瞻性陈述基于管理层对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的当前预期和预测。虽然我们不会 做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。 前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的业务、财务状况、经营结果或业绩与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述或暗示的结果不同的风险和不确定性在本报告第II部分第1A项(Form 10-Q)或我们于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项(或我们的年度报告， )中描述了一些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包括在本报告第II部分第1A项(Form 10-Q)中，以及在我们于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的《年度报告》(Form 10-K)第I部分第1A项中描述了这些风险和不确定性。此外，由于额外的风险和不确定性，实际结果可能会有所不同，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前并不认为这些风险和不确定性对我们的业务有重大影响。

 

本季度报告(Form 10-Q )中包含的信息并不是对我们的业务或与投资我们普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细 审阅和考虑我们在本报告和我们提交给SEC的其他报告中披露的各种信息。您应该阅读 本报告全文，以及我们作为本报告附件提交的文档，以及我们通过引用将 合并到本报告中的文档，并了解我们未来的结果可能与我们当前的 预期大不相同。我们所作的前瞻性陈述仅代表它们发表之日的情况。我们明确表示，除适用法律或纳斯达克证券市场有限责任公司的规则要求外，我们不打算 或有义务在本新闻稿发布之日后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际结果相符，或使我们的观点或预期发生变化，但适用法律或NASDAQ Stock Market，LLC规则另有要求除外。如果 我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述，投资者不应断定我们将进行额外的更新或更正。

 

我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 3 

 

 

第一部分--财务信息

 

项目1.财务报表

 

相思研究公司

未经审计的精简合并资产负债表

(单位为千，不包括股票和每股数据 )

 

 

           
   九月三十日，   十二月三十一号， 
   2020   2019 
         
资产 
流动资产：          
现金和现金等价物  $162,564   $57,359 
证券交易--债务   –    93,843 
证券交易--股权   24,471    17,140 
股权证券--私人证券   116,009    – 
股权证券衍生品   17,818    – 
股权证券远期合约   340    – 
预付投资   42,900    – 
应收帐款   263    511 
预付费用和其他流动资产   1,685    2,912 
流动资产总额   366,050    171,765 
           
长期限制性现金   35,000    35,000 
公允价值投资(附注5)   982    1,500 
专利，累计摊销净额   18,071    7,814 
租赁使用权资产   1,101    1,264 
其他非流动资产   5,311    818 
总资产  $426,515   $218,161 
           
负债、可赎回可转换优先股和股东权益 
流动负债：          
应付帐款  $2,707   $1,765 
应计费用和其他流动负债   4,849    7,265 
应计补偿   2,595    507 
应支付的特许权使用费和或有法律费用   14,230    2,178 
高级担保应付票据-短期   113,933    – 
流动负债总额   138,314    11,715 
           
A系列认股权证负债   5,604    3,568 
A系列内含衍生负债   25,682    17,974 
B系列认股权证负债   42,796    – 
长期租赁负债   1,101    1,264 
其他长期负债   593    593 
总负债   214,090    35,114 
           
承付款和或有事项(附注6)          
           
A系列可赎回可转换优先股，面值$0.001每股；声明价值$100每股；350,000分别于2020年9月30日和2019年12月31日授权、发行和发行的股票；总清算优先权为$35,000分别截至2020年9月30日和2019年12月31日   10,134    8,089 
           
股东权益：          
优先股，面值$0.001每股；10,000,000授权股份；不是的已发行或已发行股份   –    – 
普通股，面值$0.001每股；300,000,000授权股份；49,279,453和50,370,987分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票   49    50 
国库股，按成本价计算，4,604,365和2,919,828分别截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票   (43,270)   (39,272)
额外实收资本   650,130    652,003 
累积赤字   (406,451)   (439,656)
Acacia Research Corporation股东权益总额   200,458    173,125 
           
非控制性利益   1,833    1,833 
           
股东权益总额   202,291    174,958 
           
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益  $426,515   $218,161 

 

附注是这些精简合并财务报表不可分割的一部分。

 

 

 

 4 

 

 

相思研究公司

未经审计的简明合并经营报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

                     
   三个月   截至9个月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
                 
营业收入  $19,466   $1,711   $25,399   $10,558 
                     
投资组合运营：                    
Inventor版税   5,772    776    6,843    4,752 
或有法律费用   6,609    35    6,855    587 
诉讼和许可费用-专利   1,001    987    3,497    6,643 
专利的摊销   1,174    863    3,522    2,337 
其他投资组合支出(收益)   –    (475)   (308)   175 
投资组合运营总额   14,556    2,186    20,409    14,494 
投资组合净收益(亏损)   4,910    (475)   4,990    (3,936)
一般和行政费用(1)   7,692    4,630    18,089    12,048 
营业亏损   (2,782)   (5,105)   (13,099)   (15,984)
                     
其他收入(费用)：                    
投资公允价值变动净额(附注5)   (3,081)   (4,266)   3,704    9,622 
投资出售损失(附注5)   –    (915)   (2,762)   (8,147)
其他投资减值   –    –    –    (8,195)
处置其他投资的收益   –    2,000    –    2,000 
A、B系列权证及嵌入衍生工具的公允价值变动   20,672    –    (46,612)   – 
股权证券衍生工具和远期合约公允价值变动   (64,011)   –    17,542    – 
出售预付投资和衍生产品的收益   2,845    –    2,845    – 
交易证券和股权证券的公允价值变动--非公开   84,499    (482)   81,907    132 
出售交易性证券的收益(亏损)   2,737    238    (4,272)   226 
外汇兑换损失   (48)   (106)   (4,938)   (106)
高级担保票据的利息支出   (2,410)   –    (3,178)   – 
利息收入和其他   10    1,028    811    3,012 
其他收入(费用)合计   41,213    (2,503)   45,047    (1,456)
                     
所得税前收入(亏损)   38,431    (7,608)   31,948    (17,440)
                     
所得税优惠(费用)   (83)   –    1,257    (323)
                     
包括子公司非控股权益在内的净收益(亏损)   38,348    (7,608)   33,205    (17,763)
                     
子公司非控股权益应占净亏损   –    –    –    14 
                     
可归因于Acacia研究公司的净收益(亏损)  $38,348   $(7,608)  $33,205   $(17,749)
                     
普通股股东应占净收益(亏损)-基本  $30,529   $(7,608)  $24,838   $(17,749)
                     
每股普通股基本净收入(亏损)  $0.63   $(0.15)  $0.51   $(0.36)
加权平均流通股数-基本   48,467,885    49,828,361    48,949,706    49,727,385 
                     
普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄  $29,204   $(7,608)  $21,380   $(17,749)
                     
稀释后每股普通股净收益(亏损)  $0.32   $(0.15)  $0.36   $(0.36)
加权平均流通股数-稀释   90,624,702    49,828,361    60,153,773    49,727,385 

 

(1)一般和行政费用包括以下费用：

 

 

                     
  三个月 结束   截至9个月 
  九月 三十，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
一般和行政费用  $7,204   $4,330   $16,846   $11,295 
非现金股票薪酬 费用-G&A   488    300    1,243    753 
一般和行政费用合计   $7,692   $4,630   $18,089   $12,048 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。他说：

 

 

 

 5 

 

 

相思研究公司

未经审计的A系列可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表

(单位为千，共享数据除外)

 

 

                                       
截至2020年9月30日的三个月 

 

A系列可赎回可转换优先股

   

*普通股

  财务处  附加
实缴
  累积  非控制性
在以下项目中的权益
操作
  总计
股东的
 
股份  金额    股份  金额：  股票  资本  赤字  子公司  权益 
2020年6月30日的余额  350,000  $9,400     49,306,137  $49  $(43,270) $650,843  $(444,799) $1,833  $164,656 
可归因于Acacia Research Corporation的净收入 (亏损)  –   –     –   –   –   –   38,348   –   38,348 
A系列可赎回可转换优先股对赎回价值的增值  –   734     –   –   –   (734)  –   –   (734)
A系列可赎回可转换优先股股息  –   –     –   –   –   (467)  –   –   (467)
基于股份的奖励的补偿费用(扣除没收后的净额)  –   –     (26,684)  –   –   488   –   –   488 
2020年9月30日的余额  350,000  $10,134     49,279,453  $49  $(43,270) $650,130  $(406,451) $1,833  $202,291 

 

 

截至2019年9月30日的三个月  

 

A系列可赎回可转换优先股

   

*普通股

  财务处  附加
实缴
  累积  非控制性
在以下项目中的权益
操作
  总计
股东的
 
股份  金额    股份  金额：  股票  资本  赤字  子公司  权益 
2019年6月30日的余额  –  $–     50,132,871  $50  $(39,272) $651,688  $(432,682) $1,833  $181,617 
可归因于Acacia Research Corporation的净收入 (亏损)  –   –     –   –   –   –   (7,608)  –   (7,608)
基于股份的奖励的补偿费用(扣除没收后的净额)  –   –     210,434   –   –   300   –   –   300 
2019年9月30日的余额  –  $–     50,343,305  $50  $(39,272) $651,988  $(440,290) $1,833  $174,309 

 

 

附注是这些精简合并财务报表不可分割的一部分。

 

 

 

 6 

 

 

相思研究公司

未经审计的A系列可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表

(单位为千，共享数据除外)

 

 

截至2020年9月30日的9个月  

 

A系列可赎回可转换优先股

   

*普通股

  财务处  附加
实缴
  累积  非控制性
在以下项目中的权益
操作
  总计
股东的
 
股份  金额    股份  金额：  股票  资本  赤字  子公司  权益 
2019年12月31日的余额  350,000  $8,089     50,370,987  $50  $(39,272) $652,003  $(439,656) $1,833  $174,958 
可归因于Acacia Research Corporation的净收入 (亏损)  –   –     –   –   –   –   33,205   –   33,205 
A系列可赎回可转换优先股对赎回价值的增值  –   2,045     –   –   –   (2,045)  –   –   (2,045)
A系列可赎回可转换优先股股息  –   –     –   –   –   (1,119)  –   –   (1,119)
行使的股票期权            –   –   –   48   –   –   48 
股票奖励的补偿费用，没收净额  –   –     593,003   –   –   1,243   –   –   1243 
普通股回购            (1,684,537)  (1)  (3,998)  –   –   –   (3,999)
2020年9月30日的余额  350,000  $10,134     49,279,453  $49  $(43,270) $650,130  $(406,451) $1,833  $202,291 

 

 

截至2019年9月30日的9个月  

 

A系列可赎回可转换优先股

   

*普通股

  财务处  附加
实缴
  累积  非控制性
在以下项目中的权益
操作
  总计
股东的
 
股份  金额    股份  金额：  股票  资本  赤字  子公司  权益 
2018年12月31日的余额  –  $–     49,639,319  $50  $(39,272) $651,156  $(422,541) $1,847  $191,240 
可归因于Acacia研究公司的净收益(亏损)  –   –     –   –   –   –   (17,749)  –   (17,749)
行使的股票期权            25,136   –   –   79   –   –   79 
股票奖励的补偿费用，扣除没收后的净额  –   –     678,850   –   –   753   –   –   753 
可归因于子公司非控股权益的净收入  –   –     –   –   –   –   –   (14)  (14)
2019年9月30日的余额  –  $–     50,343,305  $50  $(39,272) $651,988  $(440,290) $1,833  $174,309 

 

 

随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

 

 7 

 

 

相思研究公司

未经审计的现金流量简明合并报表

(单位：千)

  

           
   截至9个月 
   九月三十日， 
   2020   2019 
来自经营活动的现金流：          
包括子公司非控股权益的净收益(亏损)   $33,205   $(17,763)
调整 ，将包括子公司非控股权益在内的净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的净现金进行调整 ：          
投资公允价值变动，净额(附注 5)   (3,704)   (9,622)
投资出售损失(附注5)   2,762    8,147 
其他投资减值   –    8,195 
出售其他投资的收益(附注5)   –    (2,000)
折旧摊销   3,609    2,344 
摊销债务贴现和发行成本   955    – 
A系列可赎回可转换优先股嵌入衍生品公允价值变动    7,708    – 
A系列权证的公允价值变动   2,036    – 
B系列权证的公允价值变动   36,867    – 
非现金股票薪酬   1,243    753 
外汇兑换损失   4,938    – 
交易证券和股权证券的公允价值变动--私募   (81,907)   (914)
买卖证券的损失   4,272    – 
股权证券衍生工具和远期合约的公允价值变动    (17,542)   – 
出售预付投资和衍生产品的收益   (2,845)   – 
资产负债变动情况：          
应收帐款   248    31,085 
预付费用和其他资产   1,038    (983)
应付账款和应计费用    614   326 
特许权使用费和或有法律费用 应付法律费用   12,052    (20,414)
经营活动提供的现金净额(用于)   5,549    (846)
           
投资活动的现金流 ：          
专利获取成本   (13,780)   (4,420)
按公允价值出售投资(附注5)   1,460    6,260 
(购买)出售其他投资(附注5)   –    2,000 
购买交易性证券   (33,800)   (103,718)
交易型证券的到期日和销售   316,746    38,816 
购买预付投资   (276,275)   – 
股权证券衍生工具和远期合约的收购成本    (3,989)   – 
购买房产和 设备   (177)   (119)
投资活动使用的净现金    (9,815)   (61,181)
           
融资活动产生的现金流 ：          
普通股回购   (3,998)   – 
发行高级担保票据，扣除贷款人费用    110,437    – 
支付给其他方的高级担保票据发行成本    (496)   – 
A系列可赎回可转换优先股股息    (1,120)   – 
发行B系列权证   4,600    – 
行使股票期权的收益    48    79 
为活动融资提供的净现金    109,471    79 
           
增加(减少)现金和现金等价物 和受限现金   105,205    (61,948)
           
现金和现金等价物 以及限制性现金，从   92,359    128,809 
           
现金和现金等价物 和受限现金，终止  $197,564   $66,861 
           
非现金投资活动补充日程表：          
收购预付投资证券   $231,480   $– 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

 

 8 

 

 

相思研究公司

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

1. 业务描述和呈报依据

 

业务说明

 

本文中使用的“我们”、“Acacia”和“公司”是指Acacia Research Corporation和/或其全资、多数股权和 控制的运营子公司，和/或在适用的情况下是指其管理层。

 

Acacia于1993年1月25日根据加利福尼亚州的法律注册成立。1999年12月，Acacia将其注册州从加利福尼亚州改为特拉华州。

 

Acacia的运营子公司投资、许可和执行专利技术。Acacia的运营子公司与发明家和专利所有者合作，将他们的法律和技术专长应用于专利资产，以释放其专利发明的财务价值。近年来，Acacia还投资了一些科技公司。Acacia利用其作为知识产权(“IP”)行业领先者发展起来的经验、专业知识、数据和关系来追求这些机会。在某些情况下，这些机会将 补充和/或补充Acacia的主要许可和执法业务。

 

Acacia的运营子公司通过授予其运营子公司控制或拥有的专利技术的知识产权(以下简称“知识产权”)产生收入和 相关现金流。Acacia的运营子公司协助专利所有者起诉和 开发他们的专利组合，保护他们的专利发明免受未经授权的使用，从其专利技术的用户那里产生许可收入，并在必要时通过提起专利侵权诉讼对其专利技术的未经授权的用户实施强制执行。

 

Acacia的运营子公司是 许可和执法工作的主体，获得专利组合中权利的控制权，或完全控制专利组合。 Acacia的运营子公司拥有或控制多个专利组合的权利，其中包括美国专利和某些 外国对应专利，涵盖广泛行业中使用的技术。

 

Acacia及其运营子公司都不会发明新技术或新产品；相反，Acacia依赖于通过与发明者、大学、研究机构、技术公司和其他方面的关系来识别和投资拥有知识产权的新专利、发明和公司。如果Acacia的 运营子公司无法维持这些关系并识别和发展新的关系，则它们可能无法 确定可持续收入和/或收入增长的基于技术的新机会。

 

在截至2020年9月30日的9个月内，Acacia获得了4家新的专利组合。在2019财年，Acacia获得了5家公司的控制权 新的专利组合。

 

陈述的基础

 

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Acacia及其全资和控股子公司的账目。材料公司间交易和余额已在合并中冲销。

 

 

 

 9 

 

  

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第10-01条的说明编制的。因此，根据美国证券交易委员会(SEC)的季度报告要求，美国GAAP在年度财务报表中要求的某些信息和脚注已被遗漏或浓缩。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2019年12月31日的年度简明合并财务报表及其附注一起阅读，如Acacia在2020年3月16日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中以及我们在提交给证券交易委员会的其他公开文件中所报告的那样。Acacia的简明综合中期财务报表 包括管理层认为对Acacia截至2020年9月30日的综合财务状况以及所列中期的经营业绩和现金流量进行公允陈述所需的所有正常经常性调整。 Acacia的简明综合中期财务报表包括正常经常性的所有调整，管理层认为这些调整对于公平陈述截至2020年9月30日的Acacia的综合财务状况以及所列中期的经营业绩和现金流量是必要的。截至2020年9月30日的三个月和九个月的综合运营结果不一定代表整个财年的预期结果。

  

预算的使用

 

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响在精简合并财务报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。Acacia认为，在本文所述的重要会计政策中，与收入确认、股权工具估值、A系列可赎回可转换优先股(“A系列可赎回可赎回优先股”)嵌入衍生品、A系列权证(“A系列权证”)、B系列权证(“B系列权证”)、股权证券衍生品和远期合约、基于股票的补偿相关的会计政策包括：收入确认、股权工具估值、A系列可赎回可转换优先股(“A系列可赎回优先股”)、B系列权证(“B系列权证”)、股权证券衍生品和远期合约、基于股票的补偿。所得税和递延税净资产的估值免税额 需要做出最困难、最主观或最复杂的判断。

 

重新分类

 

已对上一财年的财务信息进行了某些重新分类，以符合本财年的表述。此类重新分类对净收入 或现金流没有影响。

 

2. 重要会计政策摘要

 

收入确认

 

收入在将承诺捆绑的知识产权和其他合同履行义务的控制权转让给被许可方时确认，金额反映了我们预计 将收到的交换这些知识产权的对价。承诺在授予知识产权的时间点授予知识产权使用权的收入合同，在授予知识产权的时间点作为履行义务入账 ，收入在满足适用的履行义务和所有其他收入 确认标准的时间点确认。

 

在本报告所述期间，公司签订的收入合同主要规定支付合同确定的一次性实缴许可费，作为授予Acacia拥有或控制的专利技术的某些知识产权的代价。收入还包括基于销售的 收入合同的许可费，其中大部分最初是在前几个时期执行的，这些合同规定根据被许可方的适用产品单元的季度销售额支付季度许可费 (“经常性收入协议”)。收入可能 还包括法院下令的和解或与我们的专利组合相关的奖励。授予的知识产权包括以下内容(如 适用)：(I)授予制造和/或销售专利技术涵盖的产品的非排他性、追溯性和未来许可证，(Ii)不起诉契约，(Iii)解除被许可人的某些索赔，以及(Iv)驳回任何悬而未决的诉讼。授予的知识产权本质上是永久性的，一直延续到相关专利的法定到期日。 个人知识产权不会作为单独的履行义务入账，因为(I)在合同的 上下文中，承诺的性质是转让承诺的知识产权投入的组合项目，以及(Ii)公司向客户转让上述每个单独知识产权的承诺不能与合同中转让 知识产权的其他承诺分开。

 

 

 

 10 

 

  

由于承诺的知识产权不是单独的， 公司将合同中的每一项知识产权合并为一组不同的知识产权，并将合同中承诺的所有知识产权 作为一项履行义务来承担。通常授予的IP权利是具有重要独立功能的“功能性IP权利”。Acacia随后的活动不会实质性地改变该 功能，也不会对被许可方有权使用的IP的效用产生重大影响。Acacia的运营子公司没有关于授予知识产权的进一步义务，包括没有维护 或升级技术或提供未来支持或服务的明示或默示义务。合同规定在合同执行时授予(即，控制权转移)许可证、不可诉契约、释放和其他重要交付成果 。被许可方在合同执行时合法获得知识产权控制权。因此，收益流程在合同执行时完成并确认收入 ，此时很可能有收款，并且所有其他收入确认标准都已满足。收入 合同一般规定在合同执行后30-90天内或在销售或使用经常性收入协议的 季度结束时支付合同金额。被许可方的合同付款一般不退还 。

 

对于基于销售的特许权使用费，公司在交易中包括部分或全部估计可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。尽管如此，当(I)随后的销售或使用发生，或(Ii)部分或全部基于销售的版税分配的履约义务已履行时，为换取知识产权许可证而承诺的基于销售的版税将确认收入 。估计通常基于历史活动水平(如果有)。

  

如果被许可方 在知识产权转让给被许可方时支付了现金，则来自具有重要融资组成部分的合同的收入(无论是显式的还是隐性的)的确认金额反映了被许可方支付的价格。在确定交易价格时，公司会根据货币时间价值的影响调整承诺对价金额。作为实际的权宜之计，如果公司在合同开始时预期实体将承诺的知识产权转让给客户的时间与客户支付知识产权的时间之间的时间不超过一年，则公司不会调整 重大融资部分的承诺对价金额 。

 

一般而言，公司需要就与客户的收入合同的会计作出某些判断和估计。这些领域可能包括确定合同中的履行义务 ，估计履行履行义务的时间，确定授予许可证的承诺是否有别于其他承诺的商品或服务，评估许可证是否在某个时间点或随时间转让给客户，将交易价格分配给单独的履行义务，确定合同是否包含重要的融资组成部分，以及估计在某个时间点确认的基于销售的版税收入。

 

本报告所述期间的收入由以下部分组成：

 

                    
   三个月   截至9个月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (单位：千) 
全额收入协议  $19,385   $1,203   $24,477   $6,067 
经常性收入协议   81    508    922    4,491 
总收入  $19,466   $1,711   $25,399   $10,558 

 

请参阅“发明人专利费和或有法律费用“有关收入的相关直接成本的信息，请参见下面的 。

  

投资组合运营

 

收入成本包括与Acacia专利许可和执行活动相关的成本和开支，包括支付给专利所有者的发明人使用费、支付给外部专利律师的或有法律费用、支付给外部专利律师的其他专利相关法律费用、支付给第三方的许可和执行相关的研究、咨询和其他费用，以及摊销与专利相关的投资 成本。这些成本包含在随附的精简合并运营报表中的“投资组合运营”标题下。

 

 

 

 11 

 

 

发明人专利费和或有法律费用

 

Inventor特许权使用费在确认相关收入的期间在精简合并运营报表 中支出。在某些情况下，根据基本发明人协议的条款，Acacia的运营子公司向专利所有者支付的预付款可从未来的净收入中收回 。可从未来净收入中收回的专利成本将在相关专利的预计经济有效寿命内摊销，或者因发明人赚取的预付专利费(视情况而定)摊销，相关费用 计入简明综合经营报表中的摊销费用。从净收入中收回的任何未摊销预付款 将在收回的期间支出，并计入业务简明合并报表中的摊销费用 。

 

或有法律费用于相关收入确认期间于简明综合经营报表 中列支。在无法从潜在侵权者那里获得赔偿的情况下，不会支付或有法律费用；但是，Acacia的运营子公司可能需要自掏腰包支付根据基础法律服务协议产生的某些 法律费用。

 

Inventor特许权使用费和或有法律协议通常规定公司在财季结束后30天内支付合同金额，在此期间公司从被许可人处收到相关许可费 。

 

浓度值

 

可能使Acacia面临集中信用风险的金融工具是现金等价物、交易证券和应收账款。Acacia将其现金等价物和交易证券主要投资于评级较高的货币市场基金和投资级有价证券。现金和现金等价物 也投资于某些金融机构的存款，有时可能会超过联邦保险的限额。Acacia的现金和现金等价物存款没有出现任何重大亏损。

 

一个被许可人占了98在截至2020年9月30日的三个月内确认的收入的%，其中四个被许可方75%, 9%, 8%和4在截至2020年9月30日的9个月内确认的收入的百分比。三个被许可方分别说明52%, 21%和12在截至2019年9月30日的三个月内确认的收入的百分比，以及三个授权方各自的帐户46%, 23%和14截至2019年9月30日的9个月内确认的收入占总收入的百分比 。

 

该公司没有任何实质性的海外业务。基于根据适用收入安排有义务履行付款义务的实体的管辖范围，在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，0.1%和5分别有%的收入可归因于在外国司法管辖区注册的被许可人 。截至2019年9月30日的三个月和九个月，75%和38分别有%的收入可归因于注册在外国司法管辖区的被许可人 。

 

大约有四个被许可方分别代表57%, 25%, 4%和3截至2020年9月30日的应收账款的百分比。大约有两个被许可人分别代表70%和17截至2019年12月31日的应收账款占比 。

  

专利

 

专利包括从第三方获得或与企业合并相关的专利或专利权(以下统称为“专利”)的成本。专利成本 使用直线法在其剩余经济使用寿命内摊销。有关我们的专利的更多信息，请参阅注释4 。

 

 

 

 12 

 

 

长期资产减值

 

Acacia每年审查长期资产和无形资产的潜在减值 (专利为季度)，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时 。如果使用该资产产生的预期未贴现未来现金流量低于该资产的账面价值 ，减值损失计入的金额相当于该资产的账面价值超出其公允价值的部分。如果资产被确定为减值，则根据活跃的 市场的报价(如果有)来衡量损失。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计基于各种估值技术，包括估计未来现金流的折现值。如果管理层决定不再将资源 分配给专利组合，则会记录相当于该资产剩余账面价值的减值损失。有关其他 信息，请参阅注释4。

 

公允价值通常使用“收益法”进行估算， 侧重于专利组合在其预计剩余经济使用寿命内未来的预计净收入产生能力。对未来税后现金流的估计通过“贴现”转换为现值，包括同时考虑货币时间价值和投资风险因素的估计回报率。预计现金流入 通常基于对适用技术的合理专利使用费的估计，并适用于估计的市场数据。估计的 现金流出是基于现有的合同义务，例如或有法律费用和发明人许可使用费义务，将 应用于估计的许可费收入，以及与特定专利组合的许可和强制执行计划相关的其他自付费用的估计 。该分析还考虑了有关专利组合的当前信息，包括诉讼状态和阶段、诉讼过程的周期性结果、专利组合的强度、技术覆盖范围以及其他可能影响未来净现金流的相关信息。

 

现金和现金等价物

 

Acacia将所有流动性高、购买时原始到期日在三个月或以下的证券视为现金等价物。在本报告所述期间，Acacia的现金等价物包括对AAA级货币市场基金的投资，这些基金仅投资于一线证券，主要包括：国内商业票据、由美国政府或其机构发行或担保的证券、美国银行债务、 和完全抵押回购协议。Acacia的现金等价物按公允价值计量，采用代表一级投入的报价 。

 

长期受限现金

 

长期限制性现金是指从发行A系列可赎回可转换优先股获得的收益，这些收益以托管账户的形式持有。该等款项将于(I)本公司完成合适的投资或收购或(Ii)将A系列可赎回可转换优先股转换为普通股后 向本公司发放。

 

预付投资

 

预付投资是指与LF Equity Income Fund(“卖方”)达成交易协议而转入托管账户的现金 ，根据该协议，公司 将向卖方购买某些股权证券。有关交易协议的其他信息，请参阅附注14。 根据交易协议的不同条款和条件，指定股权证券在不同的未来日期以设定价格转让时，金额将发放给卖方。

 

股权证券衍生工具和远期合约

 

股权证券远期合同包括截至2020年9月30日，根据本公司与卖方的交易协议尚未转让的私募股权证券和 公开股权证券。 有关该协议的其他信息，请参阅附注14。上市公司股权证券远期合约作为衍生品入账，按公允市价列账，公允市价变动记录在其他收益(费用)的简明综合经营报表 中。私人公司股权证券远期合约不符合衍生品的定义 ，因为标的股权证券不容易转换为现金。因此，由于远期合约不具有容易确定的公允价值，这些远期合约以成本减去减值(如果有的话)加上或减去 因涉及类似远期合约的证券的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化进行报告 。公允市场价值变动在其他收益(费用)的简明综合经营报表中报告。

 

 

 

 13 

 

 

证券交易--债务

 

债务证券投资按公允价值经常性列报，相关已实现和未实现损益记入简明综合经营报表 其他收益(费用)。已实现和未实现损益根据具体的确认方法进行记录。利息 计入其他收入(费用)的简明综合经营报表中。应计利息计入简明综合资产负债表上的交易证券余额 。

 

证券交易--股权

 

股权证券投资按公允价值 经常性报告，相关的已实现和未实现的证券价值损益记录在其他收益(费用)的简明 综合经营报表中。红利收入包括在其他收入(费用)中的经营简明合并报表 中。

  

所示期间的证券交易包括 以下内容：

 

                    
   成本   未实现总额
利得		   毛
未实现
损失		   公允价值 
   (单位：千) 
安全策略类型                    
2020年9月30日：                    
证券交易--股权  $23,851   $4,218   $(3,598)  $24,471 
                     
                     
2019年12月31日：                    
证券交易--债务  $93,712   $143   $(12)  $93,843 
证券交易--股权   17,674    211    (745)   17,140 
   $111,386   $354   $(757)  $110,983 

 

公允价值计量

 

美国公认会计准则(GAAP)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序的 交易中，为转移本金或最有利市场上的负债而将收到的资产价格或退出价格，并建立了公允价值层次结构，这要求 实体在可用的情况下最大限度地利用可观察到的投入。为计量公允价值而建立的评估技术的三级层次定义如下：

 

(I)1级- 可观测输入：相同投资的活跃市场报价；

 

(Ii)2级 -具有显著可观测投入的定价模型：其他重要的可观察到的投入，包括类似投资的报价、利率、信用风险等；以及

 

(Iii)3级- 不可观测的输入：无法观察到的重大投入，包括实体自己在确定投资公允价值时的假设。

   

 

 

 14 

 

 

只要有可能，本公司在计量公允价值时必须使用可观察到的市场投入(一级-报价市场价格)。在这种情况下，公允价值计量的水平是根据对公允价值计量有重要意义的最低水平来确定的。 评估特定投入的重要性需要判断，并考虑被计量资产或负债特有的因素 。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次的不同层次。财务 按公允价值经常性计量的资产和负债如下：

 

               
   1级   2级   第3级 
   (单位：千) 
截至的资产2020年9月30日：               
证券交易--股权  $24,471   $–   $– 
股权证券衍生品   17,818    –    – 
按公允价值投资-认股权证(附注5)   –    982    – 
截至的经常性公允价值计量总额2020年9月30日  $42,289   $982   $– 

 

 

截至2019年12月31日的资产：            
证券交易--债务  $–   $93,843   $– 
证券交易--股权   17,140    –    – 
按公允价值投资-认股权证(附注5)   –    757    – 
按公允价值投资--普通股(附注5)   743    –    – 
截至2019年12月31日的经常性公允价值计量总额  $17,883   $94,600   $– 

 

 

截至以下日期的负债2020年9月30日：            
首轮认股权证  $–   $5,604   $– 
B系列认股权证   –    –    42,796 
内含衍生负债   –    –    25,682 
截至的总负债2020年9月30日  $–   $5,604   $68,478 

 

截至2019年12月31日的负债：            
首轮认股权证  $–   $3,568   $– 
内含衍生负债   –    –    17,974 
截至2019年12月31日的总负债  $–   $3,568   $17,974 

 

下表汇总了公司3级负债的公允价值估计的变化，这些公允价值是以公允价值作为经常性基础计量的：

 

          
   A系列优先股隐含衍生债务   B系列担保责任 
   (单位：千) 
截至2019年12月31日的期初余额  $17,974   $– 
发行B系列权证   –    4,600 
按公允价值重新计量   7,708    38,196 
截止日期的余额2020年9月30日  $25,682   $42,796 

 

 

 

 

 

 15 

 

 

首轮认股权证

 

A系列权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。截至2020年9月30日的A系列权证的公允价值是基于以下假设进行估计的：32%，无风险利率0.47%，任期7.04年股息收益率为0%。 有关更多信息，请参阅备注10和11。

 

B系列认股权证

 

B系列权证的公允价值是使用蒙特卡罗估值技术估算的。B系列权证截至2020年9月30日的公允价值是根据未来行权情景的事件概率和以下加权平均假设估计的：(1) 波动性32% %，无风险利率0.48% %，任期7.12年 年，股息率为0 %，以及因缺乏适销性而打折。10% %，以及(2)波动性51% %，无风险利率0.13% %，任期1.9 年股息收益率为0 %，以及因缺乏适销性而打折。10% %。有关更多信息，请参阅注释10和12。

 

嵌入导数

 

需要从宿主合同中分离出来的嵌入式衍生品与宿主工具分开估值。二项式格子框架被用来估计A系列可赎回可转换优先股中嵌入衍生品的公允价值 。二项式模型利用了Tsiveriotis 和Fernandes的实施，其中可转换工具被分成两个独立的部分：仅现金部分( 受选定的风险调整贴现率的影响)和权益部分(仅受无风险利率的影响)。 模型考虑了(I)普通股价值的隐含波动率，(Ii)适当的无风险利率，(Iii)信用 利差，(Iv)股息收益率，(V)股息应计(和利率上调)，以及(Vi)各种转换和赎回情景的事件概率 。

  

本公司普通股的隐含波动率是根据对历史波动率进行减记而估算的。波动率折价是一个用来描述通常观察到的事件的概念，在这种情况下，涉及期权、权证和可转换债券的市场价格隐含的波动率低于历史上实际实现的波动率。估值模型中使用的假设基本情况术语是截至2027年11月15日(到期日)的剩余期限。无风险利率基于美国国债收益率，剩余期限 等于转换和提前赎回期权的预期期限。本公司于2020年9月30日对嵌入衍生品的 估值中使用的重要假设如下：32%，无风险利率0.47%， 信用利差为21%股息收益率为0%。嵌入衍生工具的公允价值计量对这些假设非常敏感 ，这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。有关更多信息，请参阅备注 10。

 

 

 

 

 16 

 

 

公允价值投资

 

在个人投资的基础上，Acacia可以选择对公司有能力以公允价值对被投资方的运营和财务政策施加重大影响的公司的投资进行会计处理 。如果公允价值法适用于在 权益会计方法下计入的投资，则该公允价值法适用于同一实体中符合条件的所有财务权益(即， 普通股和认股权证)。我们在收购Veritone权证时选择了公允价值法进行投资。 截至2020年9月30日，我们对Veritone认股权证的投资总额为$982,000.

 

其他投资

 

对普通股和实质普通股的股权投资 如果本公司有能力对其施加重大影响的公司的公允价值不容易确定，则采用权益会计方法进行会计核算。Acacia在简明综合经营报表中包括其权益法投资的被投资人的收益(亏损)中的收益和/或亏损的比例份额。

 

对具有实质性清算优先权的优先股的投资按成本入账(取决于减值因素，如下所述，如果有)，并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化造成的影响进行调整。 实质上普通股是对风险和回报特征与该实体的普通股基本相似的实体的投资。对优先股的投资具有比普通股更大的清算优先权， 与普通股本质上不同，因此不被视为实质上的普通股。清算优先权 是实质性的，如果投资具有声明的清算优先权，从公允价值的角度看，该优先权相对于投资的购买价格是重要的。从公允价值角度看，拥有足够次级股权的被投资人的清算优先权是实质性的，因为如果发生清算，投资者将不会承担被投资人的几乎所有损失(如果有的话)。

 

如果本公司有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响，则在投资初始日初步确定一项投资是否与普通股有实质性的 相似之处。 如果本公司有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响，则初步确定该投资是否与普通股相似。如果出现以下情况，则重新考虑该决定：

 

  (i) 投资的合同条款发生了变化，

 

  (Ii) 被投资方的资本结构发生重大变化，包括被投资方获得额外的次级融资，或者

 

  (三) 本公司在一项投资中获得额外权益，因此，累计利息的会计方法是基于本公司获得额外权益之日的投资特征。

 

有关更多信息，请参阅注释5。

  

基于股票的薪酬

 

所有基于股票的奖励的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在员工的 必需服务期(通常是股权奖励的获得期)(通常为2至4年)内以直线方式确认为一项费用。在此基础上，所有股票奖励的薪酬成本均以奖励的公允价值为基础进行计量，并在员工的 必需服务期(通常为股权奖励的获得期)内以直线方式确认为费用。限制性股票和限制性股票单位奖励的公允价值 由授予的股份或单位数量与相关普通股授予日期市场价格的乘积确定。每个期权奖励的公允价值在授予之日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。没收是按发生的情况计算的。

 

 

 

 17 

 

 

2019年9月授予的限制性股票单位，其基于市场的归属条件是基于公司在三年内实现特定股价目标的条件。市场条件的影响反映在利用蒙特卡罗估值技术对期权授予日公允价值的估计中。 补偿成本根据基于市场的归属条件确认，前提是提供必要的服务，而不管市场条件何时(如果有的话)得到满足。与蒙特卡罗估值技术相关的假设包括：估计无风险利率为1.38%；期限为3.00年；预期波动率为38%；预期股息收益率为0%。无风险利率是根据美国国债零息债券的收益率确定的。预期股价波动率是根据历史波动率确定的。预期股息收益率基于 对股息支付的预期。

 

利润利息单位(“单位”)是根据会计准则汇编(“ASC”)718-10“补偿-股票补偿”进行会计核算的。 归属条件不符合ASC 718中定义的服务、市场或业绩条件的定义。因此，这些单位被归类为责任奖励。补偿费用根据按比例分摊的必要服务期 部分的公允价值变动进行了调整。最初，薪酬支出是在员工的 必需服务期(通常是股权奖励的获得期)内以直线方式确认的，即五年。在截至2017年9月30日的三个月内发生的该赔偿完全归属后，以前未确认的补偿费用立即在该期间确认 。本公司有购买选择权，可以购买在连续服务终止 后未被没收的既有单位。购买选择权的行使价是设备在连续服务终止之日的公平市价 。截至2020年9月30日，这些单位总计591,000美元，这是终止服务后截至2018年12月31日的公允价值 。

  

库存股

 

公司已发行普通股的回购 采用成本法核算。适用的面值在库存股正式或建设性报废时从适当的股本账户中扣除。库存股成本超过面值的部分将计入额外实收资本，并在简明合并资产负债表中反映为库存股。

  

投资减值

 

Acacia每季度审查其投资，以确定非临时性的减值指标 。这一决定需要有重要的判断力。在作出这一判断时，Acacia在评估其投资的潜在减值时考虑了可用的定量和定性证据。如果一项投资的成本超过其公允价值，Acacia除其他因素外，还会评估一般市场状况以及公允价值低于 成本的持续时间和程度。Acacia还考虑与被投资方的财务健康状况和业务前景相关的具体不利条件，包括行业和部门表现、技术变化以及运营和融资现金流因素。一旦公允价值下降 被确定为非暂时性的，减值费用将被记录在经营的精简合并报表 中，并在投资中建立新的成本基础。

  

所得税

 

所得税采用资产负债法进行会计处理，要求确认已在Acacia的简明合并财务报表或合并所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，或者如果确定此类资产的未来变现存在不确定性，则建立估值 减除递延税项资产。

 

中期所得税拨备是根据Acacia的年度有效税率估算值确定的，该估计值经相关期间计入的离散项目(如有)进行了调整 。Acacia每个季度都会更新对年度有效税率的估计，如果估计税率 发生变化，则会记录累计调整。

 

该公司的实际税率为0%和(4%)在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，0%和(2%)截至2019年9月30日的三个月和九个月。 本报告所列期间的税收优惠(费用)主要反映国家税收和外国 因与注册在外国司法管辖区的第三方被许可人签订的收入协议而产生的预扣或退税的影响。 截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司已对我们的递延税金净资产记录了全额估值津贴。这些资产主要包括国外税收抵免、资本亏损结转和净营业亏损结转。

  

 

 

 19 

 

 

3. 每股收益(亏损)

 

下表列出了用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的普通股流通股 ：

 

                    
   三个月   截至9个月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (单位为千，不包括股票和每股信息) 
                 
                 
分子：                    
可归因于Acacia研究公司的净收益(亏损)   38,348    (7,608)   33,205    (17,749)
A系列可赎回可转换优先股的股息   (467)   –    (1,118)   – 
A系列可赎回可转换优先股的增发   (733)   –    (2,045)   – 
分配给参与证券的未分配收益   (6,619)   –    (5,204)   – 
普通股股东应占净收益(亏损)-基本   30,529    (7,608)   24,838    (17,749)
                     
补充：A系列可赎回可转换优先股的股息   467    –    –    – 
新增：增加A系列可赎回可转换优先股   733    –    –    – 
减去：A系列可赎回可转换优先股嵌入衍生品的公允价值变化   (3,831)   –    –    – 
减去：A系列权证公允价值变动   (1,348)   –    (1,348)   – 
减去：稀释B系列权证的公允价值变化   (5,557)   –    (5,557)   – 
新增：与右舷附注相关的利息支出，税后净额   1,889    –    1,889    – 
新增：分配给参与证券的未分配收益   6,619    –    5,204    – 
将未分配收益重新分配给参与证券   (296)   –    (3,645)   – 
普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄   29,204    (7,608)   21,380    (17,749)
                     
分母：                    
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份-基本   48,467,885    49,828,361    48,949,706    49,727,385 
潜在稀释普通股：                    
A系列优先股   9,589,041    –    –    – 
限制性股票单位   728,936    –    598,328    – 
员工股票期权   21,624    –    –    – 
首轮认股权证   310,367    –    103,456    – 
B系列认股权证   31,506,849    –    10,502,283    – 
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份-稀释后   90,624,702    49,828,361    60,153,773    49,727,385 
                     
每股普通股基本净收入(亏损)  $0.63   $(0.15)  $0.51   $(0.36)
稀释后每股普通股净收益(亏损)  $0.32   $(0.15)  $0.36   $(0.36)
                     
                     
在计算稀释后每股普通股净收益(亏损)时不包括反稀释潜在普通股：                    
股权激励奖励   191,312    442,864    310,083    442,864 
首轮认股权证   –    –    –    – 
B系列认股权证   68,493,151    –    68,493,151    – 
总计   68,684,463    442,864    68,803,234    442,864 

 

 

 

 20 

 

 

4. 专利

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Acacia唯一可识别的无形资产是专利和专利权。与专利相关的累计摊销总额为美元326,296,000和 $322,774,000分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。Acacia的专利剩余经济有效寿命从3个月到55个月不等。Acacia的 专利的加权平均剩余经济使用寿命约为四年。

 

下表显示了截至2020年9月30日的计划年度摊销费用合计 ：

 

     
在截至12月31日的五年中，    
(单位：千)     
2020年剩余时间  $1,158 
2021   4,451 
2022   4,451 
2023   4,376 
2024   3,005 
此后   630 
  专利，网络  $18,071 

 

5. 投资

 

按公允价值投资

 

2016年至2017年，Acacia对Veritone， Inc.(简称Veritone)进行了一定的投资。作为这些交易的结果，Acacia总共获得了4,119,521股Veritone 普通股和认股权证，以购买总计4,119,521股VERITONE 普通股和认股权证1,120,432Veritone普通股，行权价为$13.61每股 将在2020至2027年间到期。在截至2018年12月31日的年度内，Acacia出售了2,700,000Veritone普通股和 股票录得已实现亏损#美元19.1百万在截至2019年12月31日的年度内，Acacia出售1,121,071股票Veritone普通股，录得已实现亏损$9.2百万在截至2020年3月31日的三个月里，Acacia出售了所有剩余的298,450 Veritone普通股，录得已实现亏损$3.3百万

 

在截至2020年6月30日的三个月内，Acacia进行了锻炼 154,312合计认股权证1,120,432Veritone普通股认购权证，每份认股权证13.61美元，然后出售 154,312Veritone股票收盘价为$17.23每股，并录得实现收益$554,000。在2020年9月30日， 966,120Acacia持有的剩余认股权证总额为$982,000.

 

Acacia对Veritone投资的公允价值变动在简明综合经营报表中记为未实现损益。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月 ，随附的简明合并运营报表反映了以下内容：

 

                    
   三个月   截至9个月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (单位：千) 
投资、权证的公允价值变动  $(3,081)   (3,216)  $225   $(822)
投资、普通股公允价值变动   –    (1,050)   3,479    10,444 
出售投资、认股权证的收益   –    –    554    – 
出售投资、普通股的损失   –    (915)   (3,316)   (8,147)
按公允价值计算的投资已实现和未实现净收益(亏损)  $(3,081)  $(5,181)  $942   $1,475 

 

 

 

 21 

 

 

6. 承诺和或有事项

 

专利执法

 

Acacia的某些运营子公司经常被要求 进行诉讼以强制执行其专利和专利权。对于Acacia的任何运营子公司的 专利执法行动，被告可以请求和/或法院裁定运营子公司违反了与此类执法行动的实质性或程序性方面有关的法定权威、监管权威、联邦规则、地方法院规则或管辖标准。在这种情况下，法院可以对Acacia或其运营的子公司实施金钱制裁，或判给被告律师费和/或费用，这可能是实质性的。

 

设施租赁

 

本公司主要根据租赁安排租赁办公设施，租赁安排将于2024年7月结束。

 

2019年6月7日，我们与Jamboree Center 4 LLC(“业主”)签订了一份建筑租赁协议 (“新租赁”)。根据新租约，我们已租用了约8,293平方英尺的办公空间，用于我们位于加利福尼亚州欧文的公司总部。新租赁于2019年8月1日开始。新租约的期限为自生效日期起计60个月，规定每年租金上涨，并且 不向我们提供提前终止或延长租赁期的权利。

  

本公司根据经营租赁协议 (“旧租赁”)租赁设施，租期于2020年1月31日结束。本公司于2018年12月停止使用该设施 ，并在旧租约剩余期限内分租该设施。旧租约项下的所有分租收入已于2019年收到并入账 。二零二零年，旧租约并无分租收入确认。

 

2020年1月7日，我们与Sage Realty Corporation(“纽约写字楼业主”)签订了一份建筑租赁协议 (“纽约写字楼租赁”)。根据《纽约写字楼租赁协议》，我们已在纽约租赁了约4000平方英尺的写字楼。纽约办事处租赁于2020年2月1日开始。纽约写字楼租赁期限为自开始之日起24个月，规定每年租金上涨，我们没有提前终止或延长租赁期的权利。

 

扣除转租收入后的营业租赁成本为#美元。174,000 和$96,000分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月。营业租赁成本，扣除转租收入， 为$459,000及$301,000分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。

 

下表显示了根据上文讨论的新租赁和纽约写字楼租赁到期的未来最低付款总额 ，并与截至2020年9月30日的精简合并资产负债表中包括的租赁负债进行了对账：

 

     
   经营租约 
   (单位：千) 
2020  $144 
2021   589 
2022   370 
2023   364 
2024   218 
最低付款总额  $1,685 
减去：短期租赁负债   (584)
长期租赁负债  $1,101 

 

 

 

 22 

 

 

其他事项

 

Acacia可能会受到正常业务过程中出现的索赔、反索赔和法律诉讼的影响。 管理层认为，与这些索赔和 法律诉讼有关的最终责任(如果有)不会对Acacia的浓缩综合财务状况、 运营结果或现金流产生实质性影响。

 

2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC(“Slingshot”) 在特拉华州衡平法院对公司、Acacia Research Group，LLC和Monarch Networking Solutions LLC(统称为“Acacia Entities”)、Acacia董事会成员凯瑟琳·沃兰尼克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP集团有限公司(TransPacific IP Group，Ltd.)提起诉讼。 Slingshot指控Acacia实体挪用其Singshot寻求金钱赔偿，以及与其所谓的投资组合所有权相关的公平和禁令救济。Acacia实体坚持认为，Slingshot的指控 毫无根据，Wolanyk女士没有参与收购，Acacia实体在收购投资组合时既没有获得也没有使用Slingshot的 信息，Acacia实体收购投资组合是其知识产权许可集团独立努力的结果，Slingshot没有遭受任何损害，因为其购买投资组合的独家选择权已经 结束，而且它已经证明自己无法完成投资组合购买。

 

在另一起案件中，2017年12月6日，加拿大联邦法院批准了对Rapid Completions LLC声称的一项专利无效的反诉，并判给Rapid Completions LLC应支付的费用，金额待定。 加拿大联邦法院批准了一项关于Rapid Completions LLC声称的专利无效的反诉，并判给Rapid Completions LLC应支付的费用，金额待定。

 

在截至2020年9月30日的9个月内，营业费用 包括结算净收入，由或有应计项目抵销。308,000，扣除先前应计项目后的净额。在截至2019年9月30日的9个月内，运营费用包括结算费用和或有应计费用共计$175,000。截至2020年9月30日，我们的或有事项应计项目总计为$1.4百万

  

7. 股东权益

 

普通股回购

 

2019年8月5日，Acacia董事会批准了一项股票回购计划，该计划授权购买高达$10.0截至2020年7月31日，公司通过公开市场购买、大宗交易、10b5-1计划或私下购买的普通股达100万股。 本报告所述期间的股票回购(所有这些股票回购都是作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的) 如下：

 

            
   股份总数
购得		  平均值
价格
付费单位
分享		  近似美元
以下股票的价值
可能还会被购买
在该计划下		  计划到期日
             
2020年3月20日-2020年3月31日  576,898  $2.28  $8,686,000  2020年7月31日
2020年4月1日-2020年4月23日  1,107,639  $2.42  $6,001,000  2020年7月31日
2020年的总数  1,684,537  $2.37      

 

在决定是否回购Acacia的任何普通股时，Acacia董事会会考虑回购对Acacia现金状况的影响，以及Acacia的资本需求，以及Acacia的资本是否有更好的替代用途等因素。根据股票回购计划，Acacia没有 回购任何数额的普通股的义务。到目前为止，回购是根据适用的SEC规则在 公开市场进行的。回购股份的授权提供了减少流通股数量和提升股东价值的机会。

 

 

 

 23 

 

 

税收优惠保留计划

 

2019年3月12日，Acacia董事会宣布 一致通过《税收优惠保全计划》(《计划》)。我们的股东于2019年7月批准了该计划的通过。该计划的目的是保护公司利用潜在税收资产(如净营业亏损结转和税收抵免)抵消未来潜在应税收入的能力。

 

本计划旨在通过阻止(I)任何个人或团体获得4.9%或以上的本公司已发行普通股的实益所有权，以及(Ii)在首次公开宣布通过本计划时实益拥有本公司当时已发行普通股的4.9%以上的任何现有股东(受某些条件的限制)，来降低本公司 发生所有权变更的可能性(受某些条件的限制)，从而降低本公司发生所有权变更的可能性，方法是：(I)任何个人或团体不得获得4.9%或以上的本公司已发行普通股的实益所有权 ；(Ii)在首次公开宣布本计划通过时，实益拥有本公司当时已发行普通股超过4.9%的任何现有股东通过收购额外的本公司普通股而实益拥有4.9%以上的本公司普通股。但是，不能 保证该计划将阻止公司经历所有权变更。

 

随着该计划的通过，Acacia董事会授权并宣布在2019年3月16日收盘时向登记在册的股东派发股息，每股普通股流通股一股。在分配日期或之后，每项权利 最初将使持有者有权购买公司B系列初级参与 优先股的千分之一股，面值为0.001美元，收购价为12美元。

 

本公司在经修订及重新修订的公司注册证书(“宪章条款”)中亦有一项条文，一般禁止转让可能导致所有权变更的普通股 。与本计划类似，宪章条款的目的是保护公司的 利用潜在税收资产的能力，例如净营业亏损结转和税收抵免，以抵消未来潜在的应税 收入。宪章条款于2019年7月15日获得公司股东批准。

  

8. 最近的会计声明

 

最近的会计声明--尚未采纳

 

2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了美国会计准则委员会第2019-12号所得税(主题740)--简化所得税会计，以消除某些例外 并提高适用的一致性，其中包括要求一个实体在包括颁布日期在内的过渡期内反映已颁布的 税法或税率变化的影响。 本次更新中的修订将从会计年度开始对公司生效。允许尽早采用。 标准中的大多数修订要求在预期基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施 。管理层目前正在评估此次更新中的修订将对公司的简明合并财务报表产生的影响 。

 

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用 损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量，用预期的信用损失模型取代已发生的损失方法，该模型需要考虑更广泛的信息来估计资产生命周期内的信用损失，包括当前条件和除历史损失信息之外的合理和可支持的预测，以确定预期的信用损失。还需要汇集具有类似风险特征的资产并使用损失模型。 此外，2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生工具和对冲，以及主题825，金融工具进行了编撰改进，以澄清在估算信用损失拨备时是否包括以前注销的应收贸易的回收。 此更新中的修订将于2023财年对公司生效 ，并允许提前采用。管理层目前正在评估此次更新中的修订 将对公司的简明合并财务报表产生的影响。

 

9. 公允价值披露

 

Acacia在2020年9月30日和2019年12月31日持有以下类型的金融工具。

 

交易证券-债务。债务证券包括公司债券，其公允价值由外部定价服务和/或计算机化定价模型的第三方报价确定， 可能基于交易、投标或估计。Acacia将公司债券的公允价值归类在 估值层次的第二级。

 

 

 

 24 

 

 

证券交易--股权。股权证券包括 对上市公司普通股的投资，并根据每股股票在估值日的报价按公允价值入账 。这些证券的公允价值在估值层次的第一级。

 

股权证券衍生品。上市公司股权证券 衍生品根据标的股票在估值日的市场报价和结算预期按公允价值入账。这些股权证券衍生工具的公允价值处于估值层次的第一级。

 

公允价值投资-普通股。Acacia对Veritone普通股的 股权投资是根据Veritone普通股在适用估值日期(一级)的市场报价按公允价值入账。

 

公允价值投资-认股权证。权证根据Black-Scholes期权定价模型(第2级)按公允价值记录。

 

首轮认股权证。A系列权证按公允价值记录，采用Black-Scholes期权定价模型(第2级)。

 

B系列认股权证。B系列权证按公允价值记录，采用蒙特卡罗估值技术(3级)。

 

内含衍生债务。要求从宿主合同中分离出来的嵌入式衍生品与宿主工具分开进行评估和估值。本公司于2019年发行的A系列可赎回可赎回优先股 的嵌入衍生产品的公允价值采用二项式 点阵框架进行估算(第3级)。

  

10. A系列可赎回可转换优先股

 

于2019年11月18日，本公司与Starboard Value LP(“Starboard Value LP”)及证券购买协议(“买方”)所载的投资者(“买方”)订立证券 购买协议(“证券购买协议”)，据此本公司发行(I)350,000 A系列可赎回可转换优先股股票，票面价值为每股0.001美元，声明价值为每股100美元， 和(Ii)A系列认股权证最多可购买5,000,000向买方出售本公司普通股的股份。证券 购买协议还确定了某些高级担保票据(“票据”)和B系列认股权证的条款，即可在随后的日期向买家发行 。有关发行A系列和B系列认股权证的更多信息，请参阅附注11和12。

 

A系列可赎回可转换优先股可以转换为一定数量的普通股，其数量等于(I)声明价值加上应计和未支付股息，除以(Ii) 转换价格$3.65(受某些反稀释调整的影响)。持有人可以随时选择将A系列可赎回可转换优先股转换为普通股。公司可以选择在2025年11月15日或之后的任何时间将A系列可赎回可转换优先股转换为普通股，前提是公司的普通股在连续30个交易日的收盘价等于或超过转换价格的190%，并假设普通股的某些其他条件 已经满足。

 

持有人有权在2021年5月15日至2021年8月15日和2022年5月15日至2022年8月15日期间赎回全部或部分A系列可赎回可转换优先股，前提是公司尚未根据证券购买协议 向买家发行至少5000万美元的票据本金总额。持有人还可以选择在2024年11月15日至2025年2月15日期间赎回全部或部分A系列可赎回可转换优先股 。此外，在发生(I)控制权变更或(Ii)其他各种触发事件(如公司普通股停牌或退市)时，持有人有权赎回全部或部分A系列可赎回可转换优先股。如果根据持有人的选择赎回A系列可赎回优先股，则赎回价格可能包括完整的 金额或声明的溢价，具体取决于赎回方案。

 

公司可以赎回全部(但不少于全部)A系列可赎回可转换优先股(I)在控制权变更时或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期间赎回，前提是公司尚未发行至少5000万美元的债券本金总额，并假设普通股的某些 条件已得到满足。(I)控制权变更时或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期间，公司可以赎回全部(不少于全部)A系列可赎回可赎回优先股，前提是公司尚未发行至少5000万美元的债券本金总额，并假设普通股的某些 条件已经满足。如果A系列可赎回可转换优先股以公司的选择权 赎回，赎回价格将包括补足金额或15%的溢价，具体取决于具体情况。

 

 

 

 25 

 

 

如果任何A系列可赎回优先股在2027年11月15日仍未赎回 ，公司应以现金形式赎回该A系列可赎回可转换优先股。

 

在所有赎回方案中，A系列可赎回可转换优先股的赎回价格包括声明价值加上应计和未支付股息。此外，根据赎回方案的不同，赎回价格还可能包括如上所述的补足金额或声明溢价。

 

当公司发行债券时，持有人可以将A系列可赎回可转换优先股交换为(I)债券和(Ii)B系列认股权证，以购买普通股。

 

A系列可赎回可转换优先股按季度累计派息，年利率为声明价值的3.0%。在一项已批准的投资(待本公司和右舷双方确认和批准的投资)完成后，股息率将增加到声明价值的8.0%。 在发生某些触发事件时，如果触发事件发生在批准的投资之前，股息率将增加到7.0%，如果触发事件发生在批准的投资之后，股息率将增加到10.0%。A系列可赎回可转换优先股也按折算后的基准参与支付给普通股股东的任何定期或特别股息。确实有不是的 截至2020年9月30日的应计和未支付股息。

  

A系列可赎回可转换优先股的持有者 有权在转换后的基础上与普通股股东就所有事项进行投票。A系列可赎回可赎回优先股的持有者还将有权就对A系列可赎回可转换优先股产生不利影响的公司组织文件的修订进行单独的集体投票。 这些文件通常会对A系列可赎回可转换优先股产生不利影响。

 

在公司清算时，A系列可赎回可赎回优先股的持有人比我们普通股持有人拥有清算优先权，在向我们普通股持有人进行任何分配之前，A系列可赎回优先股持有人将有权获得相当于(I)声明价值加上应计和未支付的股息，或(Ii)如果A系列可赎回优先股在紧接当时的清算活动之前转换为普通股将收到的金额中较大者的金额(I)加上应计和未支付的股息(br})，或(Ii)如果A系列可赎回优先股在紧接当时的清算事件之前已转换为普通股，则将收到的金额为(I)声明价值加上应计和未支付的股息(br})。

 

该公司决定，A系列可赎回可转换优先股的某些特征应被分拆，并作为衍生产品入账。这些功能中的每一个都捆绑在一起，作为单一的复合嵌入式衍生产品。

 

发行A系列可赎回可转换优先股收到的总收益和产生的交易成本分别为3500万美元和120万美元。收到的收益 是根据发行时不含A系列权证的票据的公允价值和A系列权证本身的公允价值进行分配的 。分配给A系列可赎回可赎回优先股的收益随后在托管优先股工具和嵌入衍生工具之间进一步分配 ，嵌入衍生工具按公允价值记录，而A系列可赎回可赎回优先股则以剩余金额记录。分配给A系列权证、嵌入衍生品和A系列可赎回优先股的收益部分分别为480万美元、2120万美元和890万美元。交易成本也在A系列可赎回可转换优先股和A系列认股权证之间按收益分配。分配给A系列可赎回可转换优先股的交易成本被视为A系列可赎回可转换优先股的折扣价。分配给A系列权证的交易成本 计入已发生的费用。

 

该公司将A系列可赎回可转换优先股 归类为夹层股权，因为该工具将在各种情况下由持有人选择赎回，否则将于2027年11月15日赎回 。由于A系列可赎回可转换优先股有可能成为可赎回优先股，本公司 使用实际利息法将该工具增值至其赎回价值，并在没有留存收益的情况下确认任何相对于额外缴入资本的变化 。积累量为$0.7百万美元和$2.0在截至2020年9月30日的3个月和 9个月分别为100万美元。

 

关于发行A系列可赎回可转换优先股，本公司与Starboard和买方签署了注册权协议，并与Starboard和某些关联公司签署了治理协议 。根据登记权协议，本公司同意就A系列可赎回可转换优先股及转换后发行的普通股提供若干 登记权。根据管治协议，本公司同意(I)将董事会人数由六名增加至七名；(Ii)委任一名本公司董事；(Iii)授权右板及其联属公司推荐另外两名董事加入董事会；(Iv)成立董事会战略委员会，负责物色潜在收购目标并进行 尽职调查；(V)委任若干董事为战略委员会成员；及(Vi)委任一名董事 为董事会成员。

 

 

 

 26 

 

 

A系列可赎回可转换优先股的以下特征需要从宿主优先股中分离出来，并作为嵌入衍生品单独记账： (I)持有人赎回股份的权利(看跌期权)，(Ii)持有人在股份转换时获得普通股的权利(转换期权)，(Iii)公司赎回股份的权利(看涨期权)，以及(Iv)股息的变化

 

这些功能需要与A系列可赎回可赎回优先股分开核算，因为这些功能被确定为与债务类主机没有明确和密切的关联，也不符合衍生品会计的任何其他范围例外。因此，这些功能 捆绑在一起，并作为单一、复合嵌入衍生负债入账。

  

因此，我们记录了嵌入式衍生负债 ，代表所有这些功能的综合公允价值。内含衍生负债经调整以反映每个期末的公允价值 ，公允价值变动记录于随附的简明综合经营报表的“嵌入可赎回优先股的公允价值变动 衍生”财务报表项目中。截至2020年9月30日，A系列嵌入式衍生产品的公允价值为$25.7百万

 

11. 首轮认股权证

 

2019年11月18日，关于发行A系列可赎回可转换优先股，公司发行了可拆卸的A系列认股权证，最多可收购5,000,000普通股 ，价格为$3.65自该工具发行A系列权证之日起计八年内的任何时间(须经某些反摊薄调整)每股收益(须经若干反摊薄调整)。自2020年9月30日起，首轮认股权证 已不是的I don‘我还没有被锻炼过。

 

A系列认股权证将在每个报告期按公允价值确认，直至行使为止，公允价值变动在简明综合经营报表中确认， 在随附的简明综合经营报表中的其他收益(费用)中确认。截至2019年12月31日，A系列权证的公允价值为 美元3.6百万截至2020年9月30日，A系列权证的公允价值为5.6百万

 

根据ASC 480，A系列权证被归类为负债，区分负债和权益，因为协议规定在控制权变更时进行现金净额结算，这不在本公司的控制范围内。

 

12. B系列认股权证

 

于2020年2月25日，根据与右舷及买方签订的证券购买协议条款，本公司发行B系列认股权证，最多可购买100百万股 本公司普通股，行使价(须经某些基于价格的反稀释调整)为(I) $5.25如果以现金支付的方式行使，则在发行日(即2022年8月25日)后30个月内支付每股3.65美元；或(Ii)每股3.65美元(如果以注销部分票据的方式行使)。该公司发行了B系列认股权证，总价为$ 4.6百万B系列认股权证将于2027年11月15日.

 

关于2020年6月4日发行的票据， 修改了某些B系列认股权证的条款，允许在2027年11月15日到期之前的任何时间通过现金支付3.65美元的较低行权价，而不是仅通过注销未偿还票据。仅31,506,849份B系列认股权证须进行此项调整，剩余的68,493,151份B系列认股权证将继续按原条款发行。有关修改A系列 可赎回优先股和B系列认股权证的更多信息，请参阅附注13。截至2020年9月30日，B系列认股权证已不是的I don‘我还没有被锻炼过。

 

B系列认股权证将在行使前的每个 报告期按公允价值确认，公允价值变动在简明综合经营报表 中确认为其他收入(费用)。截至2020年9月30日，B系列权证的公允价值为42.8百万

 

B系列权证根据ASC 480将其归类为负债，将负债与权益区分开来，因为协议规定在控制权变更时进行现金净额结算，这不在公司的控制范围之内。

 

 

 

 27 

 

 

13. 高级担保票据

 

根据2019年11月18日与右舷和买方签订的证券购买协议，本公司于2020年6月4日发行了$115 百万美元给买家的备注。同样于2020年6月4日，就发行债券而言，本公司与右舷订立了 一份补充协议(“补充协议”)，据此，本公司同意 赎回$80 截至2020年9月30日，债券本金总额为百万美元，35 截至2020年12月31日，债券本金总额为100万美元，截至2020年12月31日，未偿还本金总额为 。根据补充协议，利息每半年支付一次，年利率为6.00%，如果发生违约，利率将提高到10每年% 。这些票据包括某些金融和非金融契约。此外，在右舷选择时，债券项下未偿还本金的全部或任何部分可交回本公司，以在行使B系列认股权证时支付行使价。

 

于二零二零年六月三十日，本公司代表本身及其管理的若干基金及账户 与本公司(“Merton”)全资附属公司Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard与特拉华州一家有限责任公司Merton Acquisition HoldCo LLC订立交换协议(“交换协议”) (“交换协议”)。根据交换协议，票据持有人以全部未偿还本金金额交换Merton发行的新优先票据(“新票据”)，未偿还本金总额为 美元。115百万

 

新债券的息率为6.00年利率%和 将于2020年12月31日。新债券由本公司全额担保，并以本公司和默顿的全资产质押以及本公司各主要子公司的无追索权股权质押为抵押。根据交易所 协议，新票据(I)就证券购买协议而言被视为“票据”，(Ii)就补充协议而言被视为“2020年6月经批准投资票据”，因此本公司已 同意赎回$80截至2020年9月30日(“初步赎回日期”)的新债券本金(百万美元) 和$35(I)于2020年12月31日(“最终赎回日期”)前发行的新票据本金为1,000万元，及(Iii)就B系列认股权证而言， 被视为“票据”，因此可根据B系列认股权证项下的票据注销 按B系列认股权证及新票据所载条款进行投标；及(Iii)就B系列认股权证而言， 被视为“票据”，因此可根据B系列认股权证及新票据所载条款根据B系列认股权证下的票据注销 进行投标。以 形式交付票据新票据将满足根据公司A系列可转换优先股指定证书第16(I)节的规定交割票据，面值$0.001每股。就日期为2019年11月18日的登记权协议而言，新票据不会被视为本公司、右舷及买家之间的“票据”。

 

由于新票据将根据其条款在12个月内结清，因此在资产负债表上被归类为流动负债。该公司资本化了$4.6百万美元的贷款人费用 和$0.5与发行债券有关的其他发行成本为100万英镑。460万美元的贷款人费用被确认为长期递延债务发行成本，并将在2027年11月15日之前摊销为利息支出，这是A系列可赎回可转换优先股的到期日 。美元0.5百万欧元的发行成本被确认为债券的折扣价， 将在债券的合约期内摊销为利息支出。一共有$1.7截至2020年9月30日，新票据的应计利息和未付利息为100万英镑。

 

随后，各方将初始赎回日期延长至2020年11月9日，并将最终赎回日期延长至2021年1月15日。

 

修改A系列可赎回可转换优先股和B系列认股权证

 

2020年6月4日补充协议还规定：(I) 免除根据A系列优先股的原始条款增加的股息，否则将因公司使用公司在2019年11月发行A系列可赎回可转换优先股时从右舷和买方收到的3500万美元收益而应计，(Ii)替换向双方提供的A系列可赎回优先股的原有可选赎回权 以及(Iii)修订之前发行的B系列认股权证的条款，以允许在2027年11月15日B系列认股权证到期之前的任何时间通过现金支付3.65美元的较低行权价，而不是仅通过注销未偿还票据。仅31,506,849份B系列认股权证 须进行此项调整，其余68,493,151份B系列认股权证的余额将按原条款继续。

 

我们分析了对A系列可赎回可转换优先股的修订，确定这些修订并不重要。因此，这些修改被视为基于预期的修改 。

 

 

 

 28 

 

 

与发行债券相关的B系列认股权证的增额公允价值为$1.3百万欧元，并确认为票据的折让 ，并将在票据的合约期内摊销为利息支出。截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为$532,000及$697,000已摊销为利息支出。截至2020年9月30日，632,000剩余 将在2021年1月15日的最终赎回日期之前摊销。

 

14. LF股票收益基金组合投资

 

2020年4月3日，本公司与卖方签订了一份期权协议，其中包括一般条款，根据该协议，本公司有权购买由上市公司和私人公司(“投资组合公司”)组成的投资组合中的生命科学股权证券，购买总价为 千兆英磅(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)223.9百万，大约是$277.5以2020年4月3日的汇率计算，人民币汇率为1,300万美元。

 

2020年6月4日，本公司签署了领汇基金解决方案有限公司、卖方和本公司之间的 交易协议。根据交易协议， 公司将向卖方购买，卖方将在未来各个日期以设定价格向公司转让所有投资组合公司的指定股权证券 。转让日期将因投资组合公司的不同而有所不同，因为交易协议 赋予公司独家权利来决定何时要求转让每种证券，而且由于第一次拒绝的权利和其他特定于公司的条款和条件，每个投资组合公司 (或其现有股权持有人)可能需要批准转让。因此，交易协议的签署导致本公司签订远期合同，在未来日期以指定价格购买每家上市公司和私人公司的股权证券。

 

根据交易协议，本公司将总购价2.239亿GB转入托管账户。随着投资组合中的每一种股权证券 转移到本公司，相关资金将根据交易协议中分配给股权证券的对价金额从托管账户释放给卖方。

 

出于会计目的，投资组合的总购买价格 根据截至2020年4月3日的各个股权证券的各自公允价值分配给各个股权证券，以便为每个收购的证券建立一个适当的成本基础。上市公司证券的公允价值基于其报价的市场价格。私人公司证券的公允价值是根据最近的融资交易和 二级市场交易估计的，并计入了这些证券的非流动性折价。

 

在截至2020年9月30日的三个月内，卖家共退还了 GB4.5由于未能获得其中一家投资组合公司的现有 股权持有人关于转让其证券的首次拒绝权利的批准，本公司的预付投资将损失300万欧元。此外，由于适用于其中一家投资组合公司的所有权限制，该公司以GB出售了一小部分股权证券衍生品。33,000在该投资组合公司的剩余股份可以转让给我们之前 。该公司确认净收益为#美元。2.8与返还的预付投资和衍生品销售相关的100万美元。

 

Acacia对投资组合公司投资的公允价值变动在简明综合经营报表中记为未实现损益。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，随附的简明合并运营报表反映了 以下内容：

 

                    
   三个月   截至9个月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (单位：千) 
交易证券公允价值变动-LF基金公开证券  $3,403   $–   $2,334   $– 
股权证券衍生工具公允价值变动   10,651    –    17,542    – 
股权证券公允价值变动-LF基金私募证券   80,896    –    80,896    – 
股权证券远期合约公允价值变动   (74,662)   –    –    – 
出售交易型证券的收益(亏损)-LF基金公开证券   1,908    –    (4,202)   – 
出售预付投资和衍生产品的收益   2,845    –    2,845    – 
投资LF基金证券的已实现和未实现净收益  $25,041   $–   $99,415   $– 

 

 

15. 后续事件

 

没有。

 

 

 

 

 

 

 

 29 

 

 

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本公司截至2020年9月30日的三个月的未经审计的简明综合财务报表 以及本10-Q表第一部分第1项中的相关说明或本报告一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的 预期，反映了我们的计划、估计和预期的未来财务业绩。有关更多信息，请参阅本报告 标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节。这些声明 涉及许多风险和不确定性。由于许多因素，包括本报告第II部分第1A项“风险因素”中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。

 

一般信息

 

本季度报告中使用的Form 10-Q，“我们”、“我们”和“公司”是指Acacia Research Corporation(特拉华州的一家公司)和/或 其全资、多数股权和控股的运营子公司，和/或(如果适用)其管理层。所有知识产权获取、开发、许可和执法活动均由Acacia Research Corporation的某些全资和控股运营子公司进行。

 

我们投资于知识产权和相关的绝对回报资产，并让 参与专利技术的许可和执行。我们与发明家和专利所有者合作，将我们的法律和技术专业知识应用于专利资产，以释放其专利发明的经济价值。我们通过为我们的运营子公司控制或拥有的专利技术的使用授予专利权而产生收入和相关的 现金流。 我们协助专利所有者起诉和开发他们的专利组合，保护他们的专利发明免受未经授权的使用，从其专利技术的用户那里产生许可收入，并在必要时通过提起专利侵权诉讼对其专利技术的未经授权的用户实施强制执行。 我们是许可的委托人

 

我们在许可和执法方面取得了成功 ，迄今已签署超过1,580份许可协议，涉及近200个专利组合许可和执法项目。目前，在合并的基础上，我们的运营子公司拥有或控制多个专利组合的权利，其中包括美国的 专利和某些外国对应专利，涵盖多个行业中使用的技术。到目前为止，我们已经创造了大约16亿美元的许可总收入，并向我们的专利合作伙伴返还了超过7.96亿美元。

 

我们的团队在识别和评估复杂的 知识产权以及开发和培养长期业务关系方面的专业知识，为我们提供了了解创新和技术进步的独特窗口。我们正在加大努力，利用我们的专业知识和经验来创造新的渠道，并将我们现有的 知识产权资产货币化，我们相信这将带来股东价值的增加。我们打算利用我们作为知识产权行业领先者发展起来的经验、专业知识、数据和 关系来追求这些机会。

 

执行摘要

 

概述

 

在本报告所述期间，我们的经营活动主要集中在继续运营我们的专利许可和执法业务，包括继续追求我们正在进行的专利许可和执法计划。

  

 

 

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专利许可和执行

 

  - 专利诉讼审理日期及相关审判

 

截至本报告日期，我们的运营子公司有 一起专利侵权案件悬而未决，预计审判日期将在未来12个月内。专利侵权审判是我们整个专利许可流程的组成部分 ，也是为我们带来未来可能的创收机会的众多因素之一 。由各自法院公布的预定审判日期仅提供了在未来一段时间内，根据法院在特定时间点的日程安排审判可能发生的时间的指示。 该日期仅提供了一个指示，说明在未来一段时间内，根据法院的日程安排，审判可能在某一特定时间点进行。法院可能会更改之前安排的 审判日期。事实上，法院经常因为与潜在专利资产无关的各种原因而重新安排审判日期，而且通常是出于我们无法控制的原因。虽然预定的试用日期显示了我们未来可能的创收机会的时间，但试用期本身以及之前几个时段代表了 未来可能的创收机会。这些未来的机会可能会带来不同的结果。事实上，在审判层面很难预测专利执法诉讼的结果，结果可能是不利的。复杂的专利技术可能很难理解，因此可能会导致更高的不利诉讼结果 。此外，在有利结果的情况下，根据我们的经验，专利执法诉讼的上诉胜诉率高于更标准的商业诉讼。此类上诉既昂贵又耗时，导致成本增加 ，如果修改或逆转有利结果，可能会延迟或放弃收入机会。 尽管我们努力进行执法诉讼, 我们无法可靠地预测陪审团和审判法院的裁决。请参阅第1A项。“风险因素”，了解有关审判、专利诉讼和相关风险的更多信息。

 

  - 诉讼和许可费用

 

根据本文总结的因素，我们预计专利相关的法律费用将持续波动 ，涉及未来审判日期、国际执法、战略专利组合起诉以及我们当前和未来的专利组合投资、起诉、许可和执法活动 。与我们的许可和执法计划相关的执法行动可能涉及某些风险 和不确定性，包括：

 

  · 与专利侵权诉讼相关的专利相关法律费用的增加，包括但不限于，外部法律顾问为发现、证词、经济分析、损害评估、专家证人和其他顾问、复审和各方间审查费用、与案件相关的音频/视频演示和其他诉讼支持和管理费用的增加，可能会增加我们的运营成本，减少我们的盈利机会；

 

  · 我们的专利技术和执法行动非常复杂，因此，为了成功实施我们的专利，我们可能需要对初审法院做出的不利裁决提出上诉。此外，这样的上诉可能不会成功；

 

  · 与执法行动相关的新法律、法规或规则，包括任何费用或成本转移条款，都可能显著增加我们的运营成本，减少我们的盈利机会。对越来越多的与专利有关的诉讼的日益关注可能会导致立法改变，从而增加我们主张专利执法行动的成本和相关风险；

 

  · 法院可能会裁定，我们的子公司违反了某些法定、监管、联邦、地方或管理规则或标准，采取了此类执法行动，这可能会使我们和我们的运营子公司承担重大责任，从而损害我们的经营业绩和财务状况；

 

  · 谈判的复杂性和与更高质量专利组合相关的潜在侵权者的潜在风险可能导致提起诉讼和潜在收入事件(即马克曼日期、审判日期)之间的时间间隔增加，这可能导致法律费用增加，这与此类组合的更高收入潜力相一致；以及

 

  · 受上述专利组合吸收挑战的影响，与专利组合相关的整体执法活动的波动可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

  

 

 

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对专利投资组合的投资

 

关于我们的许可、执行和整体业务， 我们和我们的运营子公司都不会发明新的技术或产品；相反，我们依赖于通过我们与发明家、大学、研究机构、技术公司和其他公司的关系来识别和投资拥有知识产权的专利、发明和公司。如果我们的运营子公司无法维持这些关系并识别和发展新的关系，则我们可能无法确定新的基于技术的专利机会，以实现可持续收入和/或 收入增长。

 

我们目前或未来的合作关系可能无法提供维持我们的许可、执法和整体业务所需的技术数量或质量。在某些情况下，大学和其他技术来源在寻求开发技术并将其商业化时会与我们竞争。大学可以获得基础研究的资助，以换取将由此产生的发明商业化的独家权利。潜在合作伙伴采用的这些策略和其他策略可能会减少我们可以向其推销解决方案的技术来源和潜在客户的数量。如果 我们无法维持当前的关系和技术来源，或无法确保新的关系和技术来源， 这种无法维持的情况可能会对我们的收入、经营业绩、财务状况以及维持我们的许可和执法业务的能力产生重大不利影响。

 

专利组合吸纳

 

由于与当前专利环境相关的挑战和复杂性，我们行业的重大挑战之一仍然是高质量的专利获取。

 

在截至2020年9月30日的9个月中，我们获得了四项新的专利组合，包括(I)闪存技术、(Ii)语音激活和控制技术、(Iii)无线网络和(Iv)互联网搜索、广告和云计算技术。据估计，2020年获得的专利和专利权的经济使用寿命约为五年。在2019财年，我们收购了五个专利组合。

 

右舷证券

 

2019年，作为其增长战略的一部分，该公司开始 评估广泛的战略机遇，最终某些基金和客户或买家(附属于或管理于Starboard Value LP或Starboard)对本公司进行战略投资。于2019年11月18日，本公司 与买方订立证券购买协议，根据该协议，买方购买(I)350,000股本公司新指定的A系列可转换优先股或A系列优先股，总购买价为35,000,000美元，以及购买最多5,000,000股本公司 普通股或A系列认股权证。证券购买协议还确定了未来可能向买家发行的某些高级担保票据( 或票据)和额外认股权证(即B系列认股权证)的条款。有关A系列 优先股、A系列权证和B系列权证的更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注2、 10、11和12。关于买方的投资，Starboard获得了一定的公司治理权利，包括任命Starboard董事总经理Jonathan Sagal为公司董事，并推荐另外两名董事进入我们的董事会。买方的投资在这里称为“右舷投资”，A系列优先股、A系列权证和B系列权证在这里统称为“右舷证券”。

 

2020年2月14日，根据纳斯达克规则5635(B)和5635(D)(视情况而定)，公司股东批准(I)在转换后的基础上对A系列优先股进行投票，以及(Ii)发行与潜在未来相关的最大可发行普通股数量(A) 转换A系列优先股和(B)行使A系列和B系列认股权证，在每种情况下，在不使根据日期为2019年11月18日的证券购买协议发行的A系列优先股指定证书和A系列认股权证中规定的交易所上限生效的情况下， 。有关更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注10和附注11。公司股东还批准了对公司修订后的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份总数增加200,000,000股，从1亿股增加到300,000,000股。

  

  

 

 

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2020年2月25日，根据与Starboard和买家签订的证券购买协议的条款，本公司发行了B系列认股权证，以购买最多1亿股本公司普通股 ，行使价为(I)每股5.25美元(如果以现金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通过注销部分债券行使)。该公司发行了B系列认股权证，总购买价为460万美元。有关更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注12。

 

根据与右舷及买方签订的证券购买协议条款，本公司于2020年6月4日向买方发行了价值1.15亿美元的债券。此外，于2020年6月4日，就债券的发行，本公司与Starboard订立补充协议，或称补充协议。根据该补充协议，本公司同意于2020年9月30日前赎回债券本金总额8000万美元，并于2020年12月31日前赎回债券本金总额3500万美元，因此未偿还本金总额将于2020年12月31日前支付。(br}本公司同意于2020年9月30日前赎回债券本金总额8000万美元，并同意于2020年12月31日前赎回债券本金总额3500万美元，使未偿还本金总额于2020年12月31日前支付。根据补充协议，利息每半年支付一次，年利率为6.00%，如果发生违约，利率将提高至年利率10%。债券概述了若干金融及非金融契诺。 此外，在持有人的选择下，债券项下未偿还本金的全部或任何部分可交回本公司，以于B系列认股权证行使时注销，以支付行使价。 此外，根据债券持有人的选择，债券项下未偿还本金的全部或任何部分可交回本公司，以支付B系列认股权证行使时的行使价。

 

于2020年6月30日，本公司与Merton Acquisition HoldCo LLC(特拉华州一家有限责任公司及本公司的全资附属公司)或Merton and Starboard代表本身及买方(包括债券持有人)订立交换协议(或交换协议)。 根据交换协议，债券持有人将全部未偿还本金金额兑换为Merton发行的新优先 票据或票据，而该等票据的未偿还原始总额合计为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000新债券 年息率为6.00%，将于2020年12月31日到期。新票据由本公司提供全额担保，并以本公司的全资产质押及默顿和本公司各主要附属公司的无追索权股权质押作为抵押。根据交换协议，新债券(I)就证券购买协议而言被视为“债券”，(Ii)就补充协议而言被视为“2020年6月经批准投资票据”，因此本公司已同意于2020年9月30日(即首次赎回日期)前赎回新债券本金8,000万美元，并于2020年12月31日或最后的 赎回日前赎回新债券本金3,500万美元。及(Iii)就B系列认股权证而言，被视为“票据”，因此可根据B系列认股权证下的票据注销按B系列认股权证及新的 票据的条款进行投标。以新债券的形式交付票据将满足根据公司A系列可转换优先股指定证书第16(I)节的要求交付交换票据。, 每股票面价值0.001美元。就本公司、右舷及买方之间于2019年11月18日订立的登记权协议而言，新的 票据不会被视为“票据”。双方随后将初始赎回日期 延长至2020年11月9日，并将最终赎回日期延长至2021年1月15日。有关更多信息，请参阅本协议其他地方的简明合并财务报表附注13。

 

LF股票收益基金组合投资

 

于2020年4月3日，本公司与LF Equity Income Fund或卖方订立期权协议，以购买上市及私人公司(或投资组合公司)投资组合中的股权证券，总购买价为2.239亿加元，按2020年4月3日汇率计算约为2.775亿美元。

 

2020年6月4日，本公司签署了领汇基金解决方案有限公司(或领汇卖方)与本公司的 交易协议。根据交易协议，本公司将向卖方购买，卖方将在未来不同日期以设定价格向本公司转让所有投资组合 公司的指定股权证券。根据交易协议，公司将购买总价 2.239亿GB转入托管账户。随着投资组合中的每一种股权证券都转移到本公司，相关资金将根据交易协议中分配给股权证券的对价金额从托管账户释放给卖方。

 

交易协议包括上述每种股权证券的初始对价 金额，该金额代表在将每种证券转让给本公司时将从托管账户中提取的现金金额。 交易协议包括上述每种股权证券的初始对价 金额，即在每种证券转让给本公司时将从托管账户中提取的现金金额。有关更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注14 。

 

 

 

 

 33 

 

 

经营活动

 

我们的收入历来是按季度波动的，基于包括以下因素在内的许多因素， 可能会有很大变化：

 

  · 每一时期签署的协议金额，这可能是由被许可的一项或多项技术的性质和特征以及与特定被许可人相关的侵权规模所驱动的；

  

  · 每期签订的协议的具体条款和条件，包括授予的权利的性质和特征，以及相应付款预期的侵权期限或使用期限；

  

  · 每一时期签署的协议总数的波动；

  

  · 与我们的专利许可和执法项目相关的专利许可谈判、调解、专利侵权诉讼、审判日期和其他执法程序的数量、时间、结果和不确定性；

  

  · 许可项目在适用期间的相对成熟度；

 

  · 其他外部因素，包括正在进行的谈判的阶段性状态或结果、正在进行的诉讼和上诉的状况或结果、监管环境的实际或感知变化、与专利无关的司法程序的影响以及其他宏观经济因素；

  

  · 当专利侵权案件临近法院确定的审判日期时，潜在被许可人愿意就重大专利侵权案件达成和解，并为使用我们的专利技术支付合理的许可费；以及

 

  · 与专利组合相关的整体执法活动的波动，受到上文讨论的组合吸纳挑战的影响。

 

我们的管理层不会尝试管理每一期收入的平稳连续 定期增长，因此，定期结果可能会参差不齐。与大多数运营企业和行业不同，不是在本期产生的许可收入不一定会被放弃，但根据谈判、诉讼或两者是否会持续到后续期间，这些潜在收入可能会被 推到后续会计期间 。

  

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的收入 包括以下技术许可和执法计划的费用：

 

• 骨楔技术(1)(2)   • 半导体和存储器相关技术(1)
• 互联网搜索、广告和云计算技术(1)   • 无线和有线系统技术中使用的语音编解码器(1)(2)
• 互联网广播广告投放(1)   • 超分辨率显微技术(1)(2)
• MIPI DSI技术(1)   • 视频会议技术(1)(2)
  __________________________      
  (1)许可和执法计划在截至2020年9月30日的9个月内产生收入。
  (2)许可和执法计划在截至2019年9月30日的9个月内产生收入。

 

业务综合结果汇总-概述

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

 

   三个月           截至9个月         
   九月 三十，           九月 三十，         
   2020   2019   $ 更改   % 更改   2020   2019   $ 更改   % 更改 
                                 
   (除百分比 更改值外，以千为单位) 
营业收入  $19,466   $1,711   $17,755    1,038%   $25,399   $10,558   $14,841    141% 
运营成本 和费用   22,248    6,816    15,432    226%    38,498    26,542    11,956    45% 
营业亏损   (2,782)   (5,105)   2,323    (46%)   (13,099)   (15,984)   2,885    (18%)
其他收入(费用)，净额   41,213    (2,503)   43,716    1,747%    45,047    (1,456)   46,503    3,194% 
所得税拨备前的收益(亏损)   38,431    (7,608)   46,039    605%    31,948    (17,440)   49,388    283% 
所得税拨备    (83)   –    (83)   不适用    1,257    (323)   1,580    (489%)
Acacia Research公司的净收益(亏损)   38,348    (7,608)   45,956    604%    33,205    (17,749)   50,954    287% 

 

 

 

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运营业绩-截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

 

在截至2020年9月30日的三个月里，收入增加了1780万美元，达到1950万美元，而去年同期为170万美元，这主要是由于该季度执行的新协议的收入增加了。请参阅“对专利投资组合的投资“以上 了解有关投资组合收购趋势对当前和未来许可和执法相关收入的影响的其他信息 。

  

截至2020年9月30日的三个月，扣除所得税拨备前的收入为3840万美元，而截至2019年9月30日的三个月为亏损760万美元。 净变化包括上述收入的变化以及运营费用和其他收入和支出的其他变化，具体如下：

 

· 由于本季度新签署的许可协议收入增加，实收收入 增加了1820万美元，但用于支付季度销售许可费的经常性收入减少了40万美元，抵消了这一增长。有关某些以销售为基础的收入合同的附加信息，请参阅本文其他部分的简明合并财务报表的附注2。这些合同规定 根据被许可方的适用产品单位的季度销售额支付季度许可费。

 

· 发明者 版税和或有法律费用合计增加了1,160万美元，从80万美元增加到1,240万美元，这主要是由于收入的增加，如上文所述。

 

· 诉讼 和许可费用-专利增加了14,000美元，从1,001,000美元增加到987,000美元，这主要是由于与正在进行的诉讼相关的诉讼支持和第三方技术咨询费用的净增加。

 

· 摊销费用 增加了30万美元，从90万美元增加到120万美元，原因是计划摊销增加了 2019年和2020年收购的新投资组合。

 

· 其他 投资组合收入减少50万美元，原因是结算费用和或有应计项目在上一年可比季度记录的冲销。

 

· 不包括非现金股票薪酬的一般和行政费用增加290万美元，从430万美元增加到720万美元，主要原因是与法律和其他业务发展费用相关的公司、一般和行政费用增加，包括与我们的LF股票收益基金组合投资相关的160万美元的法律和咨询费.

 

· 净非现金 股票薪酬支出增加了20万美元，从30万美元增加到50万美元，主要是因为在2019年和2020年向 员工和董事会发放了股票奖励。

 

·我们在Veritone，Inc.或Veritone的股权投资的未实现亏损 从截至2019年9月30日的三个月的未实现亏损430万美元减少到截至2020年9月30日的三个月的未实现亏损310万美元。截至2020年9月30日的三个月，我们对Veritone的股权投资没有实现的 收益或亏损，而截至2019年9月30日的三个月，我们对Veritone的股权投资出现了90万美元的已实现亏损。有关我们对Veritone的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表的附注5 。

 

· 交易证券和其他股权证券的未实现收益或亏损从截至2019年9月30日的三个月的未实现亏损50万美元增加到截至2020年9月30日的三个月的未实现收益2050万美元。有关更多信息，请参阅本文其他地方简明合并财务报表的附注2和附注14。

 

· 出售我们交易证券的已实现收益 从截至2019年9月30日的三个月的收益20万美元增加到截至2020年9月30日的三个月的收益270万美元。我们还确认了与 退还的预付投资和出售股权证券衍生品相关的280万美元的净收益。有关我们对交易证券的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表的附注2和附注14。LF 股票收益基金组合投资.

 

 

 

 

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· 利息收入 和其他收入从截至2019年9月30日的三个月的净收入100万美元减少到截至2020年9月30日的三个月的净收入 1万美元，这主要是由于我们投资于证券交易的利息收入减少了 。有关我们在证券交易方面的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注2。

 

· 本季度我们从2020年6月发行的债券中产生了240万美元的利息支出。有关附注的额外资料，请参阅本协议其他地方的简明综合财务报表附注13。

 

· 外汇兑换亏损从截至2019年9月30日的三个月的亏损106,000美元减少到截至2020年9月30日的三个月的亏损48,000美元 ，减少了58,000美元。

 

· 在截至2020年9月30日的三个月中，我们从A系列和B系列权证以及嵌入式衍生品的公允价值计量中获得了2,070万美元的未实现净收益。有关右舷证券的更多信息，请参阅本文其他地方简明综合财务报表的附注10、11和12。

  

运营业绩-截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

 

在截至2020年9月30日的9个月中，收入增加了1480万美元，达到2540万美元，而去年同期为1060万美元，这主要是由于本年度期间执行的新协议的收入增加。请参阅“专利投资组合中的投资“ 有关投资组合收购趋势对当前和未来许可和执法相关收入的影响的更多信息，请参见上文。

  

截至2020年9月30日的9个月，扣除所得税拨备前的收入为3,190万美元，而截至2019年9月30日的9个月为亏损1,740万美元。 净变化包括上述收入的变化以及运营费用和其他收入和支出的其他变化，具体如下：

 

· 与截至2019年9月30日的9个月相比，在截至2020年9月30日的9个月中，实收收入 增加了1840万美元，与截至2019年9月30日的9个月相比，经常性收入减少了360万美元，其中经常性收入减少了360万美元，原因是基于季度销售的许可费用协议提供的收入减少。有关某些基于销售的收入合同的其他信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表的附注2，这些合同规定根据被许可方的适用产品单位的季度销售额支付季度 许可费。

 

· 发明人 版税和或有法律费用合计增加了840万美元，从530万美元增加到1370万美元，这主要是由于收入的增加，如上文所述。

 

· 诉讼 和许可费用-专利减少310万美元，从660万美元降至350万美元，主要原因是与正在进行的诉讼相关的诉讼支持和第三方技术咨询费用净减少。

 

· 摊销费用 增加了120万美元，从230万美元增加到350万美元，原因是计划摊销增加了 2019年和2020年收购的新投资组合。

 

· 其他投资组合费用 减少了50万美元，从20万美元的支出减少到30万美元的收入，这主要是因为2018年第三季度记录的结算和或有应计项目的费用 发生了冲销。

 

· 不包括非现金股票薪酬的一般和行政费用增加了550万美元，从1,130万美元增加到1,680万美元，主要是由于与法律和其他业务发展费用相关的公司、一般和行政费用增加，包括与我们的LF股票收益基金组合投资相关的190万美元的法律和咨询费.

 

· 净非现金 股票薪酬支出增加40万美元，从80万美元增加到120万美元，这主要是由于2019年和2020年向 员工和董事会发放的股票。

 

 

 

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·我们在Veritone的股权投资的未实现收益或亏损从截至2019年9月30日的9个月的未实现收益960万美元减少到截至2020年9月30日的9个月的未实现收益370万美元。我们在Veritone的股权投资已实现亏损 从截至2019年9月30日的9个月亏损810万美元降至截至2020年9月30日的9个月亏损280万美元 。有关我们对Veritone的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表的附注5 。

 

· 交易证券和其他股权证券的未实现收益或亏损从截至2019年9月30日的9个月的未实现收益10万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的未实现收益9940万美元。

 

· 已实现的交易证券销售亏损从截至2019年9月30日的9个月的盈利20万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的亏损430万美元。我们还确认了280万美元的净收益，这与退还的预付投资和出售股权证券衍生品有关。有关我们对交易证券和 的投资的更多信息，请参阅本文其他地方浓缩的 合并财务报表的附注2和14。LF股票收益基金组合投资.

 

· 利息收入 和其他收入减少220万美元，从截至2019年9月30日的9个月的净收入300万美元降至截至2020年9月30日的9个月的净收入 80万美元，这主要是由于我们投资于 交易证券的利息收入减少。有关我们在证券交易方面的投资的其他信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注2。

 

· 在截至2020年9月30日的9个月中，我们从2020年6月发行的债券中产生了320万美元的利息支出。有关附注的额外资料，请参阅本协议其他地方的简明综合财务报表附注 13。

 

· 外汇兑换亏损从截至2019年9月30日的9个月的亏损10万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的亏损490万美元，主要来自我们与LF Income Equity Fund 证券相关的交易。有关更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注14。

 

· 在截至2020年9月30日的9个月中，我们因A系列和B系列权证以及嵌入式衍生品的公允价值计量产生了4660万美元的未实现净亏损。有关右舷证券的更多信息，请参阅本文其他地方简明综合财务报表的附注10、11、12和13。

 

收入和税前净亏损

 

所列各时期的收入包括：

 

   三个月           截至9个月         
   九月 三十，   变化   九月 三十，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $    % 
                                 
收入(以千为单位，不包括更改值的百分比 )  $19,466   $1,711   $17,755    1,038%   $25,399   $10,558   $14,841    141% 
签署的新协议   3    3    –    0%    11    4    7    175% 
产生收入的许可和执法计划   5    4    1    25%    8    4    4    100% 
初始收入为 的许可和执法计划   1    –    1    不适用    2    –    2    不适用 
新的专利组合   –    2    (2)   (100%)   4    5    (1)   (20%)

 

在本文所述期间，签署的大部分收入 协议规定支付一次性实缴许可费，作为授予我们运营子公司拥有的专利技术权利的某些知识产权的代价。 这些权利主要是永久授予的，延长 至基础专利到期。

 

 

 

 37 

 

 

请参阅本文其他地方的简明合并财务报表的附注2，以了解有关本公司在本文所述期间的收入集中情况的更多信息。

 

请参阅“对专利投资组合的投资“ 有关投资组合收购趋势对当前和未来许可和执法相关收入的影响的信息，请参阅上述 。

 

   三个月           截至9个月         
   九月 三十，   变化   九月 三十，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $   % 
   (除百分比 更改值外，以千为单位) 
     
未计提所得税拨备前的收益(亏损)   $38,431   $(7,608)  $46,039    605%   $31,948   $(17,440)  $49,388    283% 

 

 

收入成本

 

发明人特许权使用费、或有法律费用及其他

 

发明人版税和或有法律费用费用根据每个时期确认的收入金额、每个时期执行的协议的条款和条件以及特定专利组合的组合(具有不同的经济条款和义务)在不同时期波动 ，从而在每个时期产生收入。

 

   三个月           截至9个月         
   九月 三十，   变化   九月 三十，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $   % 
   (除百分比 更改值外，以千为单位) 
     
Inventor版税  $5,772   $776   $4,996    644%   $6,843   $4,752   $2,091    44% 
或有法律费用   6,609    35    6,574    18,783%    6,855    587    6,268    1,068% 

 

诉讼和许可费用-专利

 

在截至2020年9月30日的三个月中，诉讼和 许可费用(专利)增加了14,000美元，增幅为1%。在截至2020年9月30日的9个月中，诉讼和许可费用-专利 减少了310万美元，降幅为47%。与去年同期相比，前九个月的下降是由于诉讼支持和第三方技术咨询费用的净减少。

 

专利的摊销

 

在截至2020年9月30日的三个月中，摊销费用 与截至2019年9月30日的三个月相比增加了30万美元，增幅为36%。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的摊销费用增加了120万美元，增幅为51%。这些增长 归功于我们在2019年和2020年获得的新专利。

 

   三个月           截至9个月         
   九月 三十，   变化   九月 三十，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $   % 
   (除百分比 更改值外，以千为单位) 
     
诉讼和许可费用- 专利  $1,001   $987   $14    1%   $3,497   $6,643   $(3,146)   (47%)
专利的摊销   1,174    863    311    36%    3,522    2,337    1,185    51% 

 

 

 

 38 

 

 

营业费用

 

一般和行政费用

 

   三个月           截至9个月         
   九月 三十，   变化   九月 三十，   变化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $   % 
   (除百分比 更改值外，以千为单位) 
     
一般和行政费用  $7,204   $4,330   $2,874    66%   $16,846   $11,295   $5,551    49% 
非现金股票薪酬 费用-G&A   488    300    188    63%    1,243    753    490    65% 
一般和行政费用合计   $7,692   $4,630   $3,062    66%   $18,089   $12,048   $6,041    50% 

 

 

本报告所述期间一般和行政费用变化的主要驱动因素摘要如下：

 

   三个月   截至9个月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020与2019年   2020与2019年 
   (单位：千) 
           
人事费和食宿费  $(429)  $(556)
可变绩效薪酬成本   65    1,440 
公司、一般和行政费用   3,239    4,798 
非现金股票薪酬费用   188    490 
非经常性员工遣散费   (1)   (131)
一般和行政费用的总变动  $3,062   $6,041 

 

公司、一般和行政成本增加的主要原因是与法律和业务发展相关的费用增加，包括与我们的LF股票收益基金组合投资相关的法律和咨询费 。差异绩效薪酬成本增加的主要原因是绩效薪酬应计项目增加。非现金股票薪酬支出的变化 主要是由于在截至2019年6月30日、2019年9月30日和2020年6月30日的季度向员工和董事会发放的股票。

 

其他营业收入(费用)

 

投资公允价值净额变动

 

Acacia对Veritone的投资按公允价值 记录，并在每个资产负债表日期按市价计价，公允价值的变化主要基于Veritone的股价变化， 反映在每个时期的运营报表中。截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩包括我们对Veritone的投资的未实现亏损总计310万美元和未实现收益总计370万美元。 截至2019年9月30日的三个月和九个月的业绩分别包括我们对Veritone的投资的未实现亏损总计430万美元和未实现收益总计960万美元。有关我们对Veritone的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表的附注5。

 

 

 

 39 

 

 

所得税

 

   三个月   截至9个月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
                 
所得税(单位：千)  $(83)  $–   $1,257   $(323)
实际税率   0%    0%    (4%)   (2%)

 

本报告所列期间的税费主要反映与在外国司法管辖区注册的第三方被许可人签订的收入协议所产生的州税和外国税预扣或退还的影响 。

 

流动性与资本资源

 

一般信息

 

我们的主要流动资金来源是手头的现金和现金等价物 ，这些现金和现金等价物来自我们的经营活动。我们的管理层相信，我们的现金和现金等价物余额以及预期的 运营现金流将足以满足我们从本报告之日起至少12个月以及可预见的未来的现金需求。然而，我们可能会遇到不可预见的困难，可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源 ，包括第二部分第1A项“风险因素”中列出的困难。任何寻求额外资金的努力都可以通过发行股票或债务或其他外部融资来进行。但是，我们可能无法以优惠条款获得额外资金 ，或者根本无法获得。近年来，资本和信贷市场经历了极端的波动和 中断，这种中断的波动和影响可能会持续下去。在此期间，波动和中断有时达到前所未有的程度。在一些情况下，市场对某些发行人的股价和信贷能力施加了下行压力，商业票据市场可能不是我们短期融资的可靠来源。如果我们不能在需要时获得额外融资，我们可能无法执行我们的业务计划，我们由运营子公司进行的业务可能会受到影响。

 

我们的某些运营子公司经常被要求 进行诉讼以强制执行其专利和专利权。对于我们的任何运营子公司的专利 强制执行行动，被告可能会请求和/或法院可能裁定运营子公司违反了 法定权限、监管机构、联邦规则、地方法院规则或与此类强制执行行动的实质性或程序性方面相关的管理标准。在这种情况下，法院可以对我们或我们的运营子公司实施金钱制裁，或者判给被告律师费和/或费用，这可能是实质性的。

  

现金、现金等价物和投资

 

截至2020年9月30日，我们的合并现金、现金等价物、交易证券、 和限制性现金总额为2.22亿美元，而截至2019年12月31日，我们的合并现金、现金等价物、交易证券和限制性现金总额为2.033亿美元。

 

报告所列期间的现金、现金等价物和限制性现金的净变化 包括以下内容：

 

   截至9个月 
   九月三十日， 
   2020   2019 
         
   (单位：千) 
现金净额由(用于)：          
经营活动  $5,549   $(846)
投资活动   (9,815)   (61,181)
融资活动   109,471    79 
现金及现金等价物和限制性现金增加(减少)  $105,205   $(61,948)

 

 

 

 40 

 

 

经营活动的现金流

 

与2019年同期的4,210万美元相比，截至2020年9月30日的9个月，从被许可方获得的现金收入减少了1,650万美元，降至2,560万美元，这主要是由于 上一年从应收账款中收取的现金的计时。

 

截至2020年9月30日的9个月，运营现金流入增加630万美元，达到550万美元，而2019年同期净流出80万美元，这主要是由于本年度前9个月收入的现金收入，以及去年同期支付的特许权使用费和或有法律费用 增加所致。有关更多信息，请参阅下面的“营运资金”。

  

投资活动的现金流

 

投资活动及相关变化产生的现金流 由以下所列期间构成：

 

 

   九月三十日， 
   2020   2019 
   (单位：千) 
     
专利获取成本  $(13,780)  $(4,420)
按公允价值出售投资(1)   1,460    6,260 
(购买)出售其他投资(1)   –    2,000 
交易性证券的净卖出(买入)   282,946    (64,902)
购买预付投资   (276,275)   – 
股权证券衍生品和远期合约收购成本   (3,989)   – 
购买财产和设备   (177)   (119)
投资活动所用现金净额  $(9,815)  $(61,181)

_________________

(1) 有关更多信息，请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注5

 

融资活动的现金流

 

融资活动及相关变化产生的现金流 包括本报告所述期间的以下内容：

 

 

   截至9个月 
   九月三十日， 
   2020   2019 
   (单位：千) 
     
普通股回购  $(3,998)  $– 
A系列可赎回可转换优先股的股息   (1,120)   – 
发行高级担保票据，扣除贷款人费用   110,437    – 
支付给其他各方的高级担保票据发行成本   (496)   – 
发行B系列权证   4,600    – 
行使股票期权所得收益   48    79 
融资活动提供的现金净额  $109,471   $79 

 

 

 

 41 

 

 

股票回购计划

 

2019年8月5日，我们的董事会批准了一项股票回购 计划，该计划授权在2020年7月31日之前，不时通过公开市场购买、大宗交易、10b5-1计划或私人购买的方式购买最多1,000万美元的公司普通股。在决定 是否回购任何Acacia普通股时，Acacia董事会会考虑回购对Acacia现金状况的影响、Acacia的资本需求以及Acacia资本是否有更好的其他用途等因素。根据股票回购计划，Acacia没有义务回购任何数额的普通股。

 

在截至2020年6月30日的六个月中，我们以每股2.37美元的平均价格回购了1,684,537股股票，价格为3,999,000美元。到目前为止，回购是在公开市场进行的，符合 适用的SEC规则。回购股份的授权提供了一个减少流通股数量和提升股东价值的机会。有关我们2020年股票回购的其他 信息，请参阅本文其他部分的简明合并财务报表附注7。

 

右舷投资

 

于2019年11月18日，本公司与右舷及买方订立证券 购买协议，据此，买方购买(I)350,000股A系列优先股 股份，总购买价为35,000,000美元，以及A系列认股权证购买最多5,000,000股本公司 普通股。

 

2020年2月25日，根据与Starboard和买家签订的证券购买协议的条款，本公司发行了B系列认股权证，以购买最多1亿股本公司普通股 ，行使价为(I)每股5.25美元(如果以现金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通过注销部分债券行使)。该公司发行了B系列认股权证，总购买价为460万美元。

 

2020年6月4日，根据2019年11月签署的证券购买协议 ，本公司向买方发行了1.15亿美元的债券。根据补充协议，利息每半年支付一次，年利率为6.00%，如果违约，利率将提高至年利率10%。

 

2020年6月30日，本公司代表自身及其管理的若干基金和账户(包括票据持有人)与Merton和Starboard签订了交换协议 。根据交换协议，债券持有人将全部未偿还本金 兑换为Merton发行的新债券，未偿还原始本金总额为1.15亿美元。

 

有关右舷证券的更多信息，请参阅简明合并财务报表的附注2、10、11、12和13以及本文其他部分。

 

周转金

 

截至2020年9月30日的营运资本增至2.277亿美元，而截至2019年12月31日的营运资本为1.601亿美元。 截至2020年9月30日，来自被许可方的合并应收账款从2019年12月31日的50万美元降至30万美元 。应付账款、应计费用和应计薪酬 从2019年12月31日的950万美元增加到2020年9月30日的1020万美元。截至2020年9月30日，合并版税和或有法律费用从2019年12月31日的220万美元增至1420万美元。

 

根据基本合同安排，应支付的版税和或有法律费用通常 计划在我们收到被许可人支付的相关费用后的下一季度支付。

 

 

 

 42 

 

 

关键会计估计

 

我们未经审计的中期简明综合财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。 这些精简合并报表的编制要求管理层做出假设、判断和估计，这些假设、判断和估计可能对这些精简合并财务报表中报告的金额产生重大影响 。我们的假设、判断和估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们会定期评估我们的假设、判断和估计，并做出相应的更改。

 

SEC将公司的关键会计政策 定义为对描述公司的财务状况和经营结果最重要的政策，并且 要求公司做出最困难和最主观的判断。重要会计政策的摘要和被认为是关键的会计政策的说明 可以在经审计的简明合并财务报表及其附注中找到，也可以在我们的年度报告中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 -关键会计政策”的标题下找到。此外，如本报告所载简明综合财务报表附注2所述，根据本期内发生的活动，本期内某些会计政策被确认为关键，需要作出重大判断和估计。

  

最近采用的会计公告

 

请参阅本文其他地方的简明合并财务报表附注8，了解有关本公司最近采用的本文所列期间的会计声明的更多信息 。

 

表外安排

 

截至2020年9月30日，我们与任何未合并实体或金融合伙企业(例如通常称为结构性融资的实体或特殊目的实体)没有任何关系，这些实体的建立是为了促进任何表外安排或任何其他合同 规定的目的。

  

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

我们短期投资活动的主要目标是保留本金，同时最大化我们从证券交易中获得的收益，而不会显著增加风险 。我们投资的一些证券可能会受到利率风险和/或市场风险的影响。这意味着 相对于利率风险的现行利率的变化，或者关于市场风险的美国股票市场价值的变化，可能会导致交易证券的本金或市值波动。例如，如果我们持有一种以当时的利率发行的固定利率的证券，而当时的利率 后来上升，我们的投资本金的现值可能会下降。为了在未来将这些风险降至最低， 我们打算维持我们的现金等价物和各种证券的交易证券组合，包括商业票据、货币市场基金、高等级公司债券、政府和非政府债务证券以及存单。 一般而言，货币市场基金不受市场风险的影响，因为此类基金的利息随当前利率波动。因此，预计加息100个基点或美国股票市场价值下跌10%不会对此类货币市场基金的价值产生实质性影响。对美国政府和企业固定收益证券的投资受到利率风险的影响，如果利率上升，这些证券的价值将会下降。然而， 由于我们的债务交易证券组合的存续期相对较短，立即加息100个基点对我们的财务状况不会有实质性的影响。 , 经营业绩或现金流。然而，随着时间的推移，利率的下降将减少我们的利息收入。

 

在截至2020年6月30日的季度内，我们出售了所有债务交易证券投资，包括仅投资于一级证券的AAA级货币市场基金， 主要包括国内商业票据、由美国政府或其机构发行或担保的证券、美国银行 债务和完全抵押回购协议(包括在随附的简明合并资产负债表中的现金和现金等价物中)，以及短期、高流动性、投资级的直接投资。美国政府和企业 证券(包括在随附的简明合并资产负债表中的“交易证券-债务”中)。

 

 

 

 43 

 

 

投资风险

 

我们面临着与我们在这些科技公司的某些股权投资的基本财务状况变化相关的投资风险。这些投资的公允价值可能会受到证券市场总体不利变化风险、与我们所投资证券的公司业绩相关的风险、与特定行业相关的风险以及其他因素的重大影响。由于证券市场和相关业务的波动，这些投资 的公允价值会出现大幅波动。

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们在上市公司和非上市公司的普通股和认股权证(包括股权证券远期合约和衍生品)的账面价值分别为1.596亿美元和1860万美元。

 

我们按公允价值记录我们的普通股和对上市公司的权证投资，这些投资会受到市场价格波动的影响。截至2020年9月30日，假设我们的上市普通股投资的市场价格出现10%的不利变化，将导致我们在Veritone的权证投资的公允价值减少约30万美元，我们的其他股权投资减少约430万美元。当事件和情况表明我们在私人公司的股权和认股权证投资的公允价值低于账面价值是非暂时的，我们就评估该等资产的减值。

  

项目4.控制和程序

 

(I)。对披露控制和程序的评价

 

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们按照《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序进行了评估。

 

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积起来，并在适当的情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 决定需要披露的信息，并在交易所规定的时间 内记录、处理、汇总和报告此类信息

 

(Ii)。财务报告内部控制的变化

 

在上一财季(截至2020年9月30日的季度)内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有产生重大影响，或者 有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

(Iii)。控制措施有效性的固有限制

 

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够阻止或 发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统中固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或 欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。任何 控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间的控制效果进行任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。

  

 

 

 

 

 44 

 

 

第二部分--其他信息

 

项目1.法律诉讼

 

2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC或Slingshot， 向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉本公司、Acacia Research Group，LLC和Monarch Networking Solutions LLC， 或共同起诉Acacia实体、Acacia董事会成员凯瑟琳·沃兰尼克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP集团有限公司(TransPacific IP Group，Ltd.)。 Slingshot指控Acacia实体挪用其机密和专有信息。Singshot寻求金钱赔偿，以及与其所谓的投资组合所有权相关的公平和禁令救济。Acacia实体坚持认为，Slingshot的指控 毫无根据，Wolanyk女士没有参与收购，Acacia实体在收购投资组合时既没有获得也没有使用Slingshot的 信息，Acacia实体收购投资组合是其知识产权许可集团独立努力的结果，Slingshot没有遭受任何损害，因为其购买投资组合的独家选择权已经 结束，而且它已经证明自己无法完成投资组合购买。

 

第1A项危险因素

 

投资我们的普通股是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本10-Q表季度报告中的所有信息，包括 第二部分中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节 ，本10-Q表季度报告中的第1A项，以及我们的简明合并财务报表及其附带的 附注。此外，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们年度报告第I部分第1A项中标题为 “风险因素”的章节，以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中的风险和不确定性。如果识别出的风险中的任何一个都实现了，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大影响和 不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此外，我们目前不知道或不被视为重大风险的其他风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大的 不利影响。

 

与新冠肺炎有关的风险

 

像新冠肺炎这样的公共卫生威胁可能会对我们的运营、我们的商业伙伴的运营乃至全球经济产生实质性的不利影响。

 

公共卫生威胁和其他高度传染性疾病 已经在世界各地爆发，可能会对我们的运营以及我们的许可方和其他业务合作伙伴的运营造成不利影响。关于新冠肺炎，我们预计目前的情况不会给我们的业务带来直接风险。我们的现金以政府工具和优质短期债券的形式存放在主要金融机构。我们的业务完全能够根据适用的法律、政策和最佳实践在社会距离和/或远程能力和 中运营。我们为员工提供了充足的带薪病假，并且我们制定了强大的灾难恢复和业务连续性政策，这些政策已经进行了修订，以应对像这样的长期远程工作 意外情况。但是，持续的疫情可能会带来我们目前尚未考虑的重大风险，或者 可能迅速演变的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或 前景产生重大不利影响。

 

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

 

没有。

 

第3项高级证券违约

 

没有。

 

 

 

 45 

 

 

项目4.矿山安全披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

  

项目6.展品

 

展品

数

 展品
31.1# 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条认证主要行政人员
31.2# 根据1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官
32.1**# 依据“1934年证券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条对主要行政人员的证明
32.2**# 依据“1934年证券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
101# 根据S-T规则405的交互数据文件

___________________________

# 谨此提交。

 

*

 

如有，注明管理合同或补偿计划。

 

** 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，随本季度报告附上的证明表32.1和32.2，不应被视为注册人根据《证券法》或《交易法》第18节的目的进行了“备案”，也不得通过引用将其纳入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。

 

 

 

 

 

 

 46 

 

 

签名

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

 

 

  相思研究公司
   
日期：2020年11月9日 /s/克利福德新闻出版集团(Clifford Press)、中国投资银行、
  作者：Clifford Press
  首席执行官
  (首席执行官和正式授权的签字人)
 

 

 

 

日期：2020年11月9日 /s/理查德·罗森斯坦(Richard Rosenstein)：首席执行官、首席执行官、首席执行官。
  作者：理查德·罗森斯坦
  首席财务官
  (首席财务官)

 

 

 

 

 

 

 47