SND-20200930
错误2020Q30001529628十二月三十一日0.0010.001350,000,000350,000,00042,842,75140,975,40841,281,58340,234,4511,561,168740,957P5Y91P1Y00015296282020-01-012020-09-30Xbrli：共享00015296282020-11-02Iso4217：美元00015296282020-09-3000015296282019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00015296282020-07-012020-09-3000015296282019-07-012019-09-3000015296282019-01-012019-09-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-3100015296282020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100015296282020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-3000015296282020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000015296282020-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-07-012020-09-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100015296282018-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-3100015296282019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100015296282019-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-3000015296282019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000015296282019-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012019-09-300001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012019-09-3000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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549。
 _____________________________________________________
形式10-Q
 _____________________________________________________ 
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度末的季度业绩2020年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962820000133/snd-20200930_g1.jpg
智能沙子公司
(章程中规定的注册人的确切姓名) 
特拉华州45-2809926
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
休斯登陆大道1725号, 800套房
林地, 德克萨斯州77380
(281) 231-2660
(主要行政机关地址)(注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.001美元桑德纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类备案要求。是 ý*排名第一的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。是 ý*排名第一的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型企业加速提交文件-☐
加速文件管理器  ý
非加速文件提交程序-☐
规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☒
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*不是。ý
截至2020年11月2日，已发行普通股数量，每股票面价值0.001美元：43,517,901



目录
  页
第一部分
财务信息
 
   
第(1)项。
财务报表
3
 
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
3
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表(未经审计)
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益表(未经审计)
5
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并变动表(未经审计)
6
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
8
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
管制和程序
37
  
第二部分
其他信息
38
  
第(1)项。
法律程序
38
项目1A。
危险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
第三项。
高级证券违约
40
第四项。
矿场安全资料披露
40
第五项。
其他资料
41
第六项。
陈列品
42
  
签名
43
  
 

1

某些定义
以下定义适用于整个季度报告，除非上下文另有要求：
“我们”、“我们”、“公司”、“智能沙”或“我们的”根据特拉华州法律成立的公司Smart Sand，Inc.及其子公司。
“股份”、“股票”Smart Sand，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。
“ABL信贷安排”、“ABL信贷协议”、
“ABL安全协议”		根据(I)本公司与Jefferies Finance LLC于2019年12月13日订立(经修订)的ABL信贷协议(“ABL信贷协议”)；及(Ii)本公司与Jefferies Finance LLC作为代理人于2019年12月13日订立的担保及抵押品协议(“担保协议”)，为期五年的优先担保资产为基础的借贷信贷安排(“ABL信贷安排”)是根据(I)本公司与Jefferies Finance LLC于2019年12月13日订立(经修订)的ABL信贷协议(“经修订的ABL信贷协议”)订立的。
《奥克代尔设备融资》，《MLA》Nexseer Capital(“Nexseer”)与相关租赁时间表(统称“MLA”)于2019年12月13日签订的为期五年的总租赁协议。MLA的结构是对该公司位于威斯康星州奥克代尔附近的采矿和加工设施的几乎所有设备进行回售。根据“统一商法典”第2A条，Oakdale设备融资被视为租赁，但出于会计或财务报告的目的，被视为融资安排(而非租赁)。
“前信用协议”，“前信用协议”
设施“
根据2016年12月8日的循环信贷协议，与Jefferies Finance LLC作为行政和抵押品代理的4500万美元3年期优先担保循环信贷安排(“前信贷安排”)(修订后的“前信贷协议”)。以前的信贷安排已全额支付，并用Oakdale设备融资的收益终止。
《贷款协议》、《收购流动资金支持机制》
关于本公司向Eagle Materials Inc.收购Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(该收购已于2020年9月18日完成)，本公司作为借款人与Eagle Materials Inc.(作为贷款人)于2020年9月18日订立了一项贷款及担保协议(“贷款协议”)，以收购业务的若干产权及资产作抵押，根据该协议，本公司可于截至2021年9月19日止十二个月期间提取总额达500万美元的贷款(“贷款协议”)。
“交易所法案”经修订的1934年证券交易法。
“证券法”经修订的1933年证券法。
“FCA”、“DAT”、“DAP”免费承运人，在码头交货，分别在当地交货，2010年国际贸易术语解释通则。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国公认的会计准则分别为：财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国公认的会计原则。

2

第一部分-财务信息
项目1.年度财务报表
智能沙子公司
压缩合并资产负债表
2020年9月30日2019年12月31日
(未经审计)
 (单位为千，不包括份额)
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$10,994 $2,639 
应收帐款，净额66,029 58,925 
未开票应收账款9,256 4,765 
盘存23,568 21,415 
预付费用和其他流动资产1,534 4,433 
流动资产总额111,381 92,177 
财产、厂房和设备、净值281,142 230,461 
经营性租赁使用权资产32,198 28,178 
无形资产，净额8,451 9,046 
其他资产3,417 3,541 
总资产$436,589 $363,403 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$3,338 $3,961 
应计费用和其他负债7,735 8,578 
递延收入，当期8,192 7,654 
应付所得税6,510 542 
长期债务，净额，流动债务6,423 6,175 
经营租赁负债，流动8,783 13,108 
流动负债总额40,981 40,018 
递延收入，净额4,789 1,670 
长期债务，净额23,899 28,240 
长期经营租赁负债24,536 15,469 
长期净递延税项负债35,523 24,408 
资产报废义务14,805 6,142 
或有对价570 1,900 
其他非流动负债759 — 
总负债145,862 117,847 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益
普通股，面值0.001美元，授权发行3.5亿股；截至2020年9月30日，已发行42,842,751股，已发行41,281,583股；截至2019年12月31日，已发行40,975,408股，已发行40,234,451股42 40 
库存股，按成本计算，截至2020年9月30日和2019年12月31日分别为1,561,168股和740,957股(4,025)(2,979)
额外实收资本170,282 165,223 
留存收益124,152 83,313 
累计其他综合收益(亏损)276 (41)
股东权益总额290,727 245,556 
总负债和股东权益$436,589 $363,403 

 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3

智能沙子公司
简明合并损益表
(未经审计) 
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2020201920202019
 (以千为单位，每股金额除外)
营业收入$23,409 $65,690 $97,003 $185,406 
销货成本18,227 38,555 71,221 122,228 
毛利5,182 27,135 25,782 63,178 
业务费用：
工资、福利和工资税2,058 2,958 7,115 8,466 
折旧摊销440 623 1,354 1,954 
销售、一般和行政3,933 2,693 10,393 8,283 
或有对价估计公允价值变动— (1,215)(1,020)(2,757)
减值损失— 7,628 — 7,628 
业务费用共计6,431 12,687 17,842 23,574 
营业(亏损)收入(1,249)14,448 7,940 39,604 
其他收入(费用)：
购买便宜货带来的收益39,889 — 39,889 — 
利息支出，净额(497)(968)(1,576)(2,943)
其他收入80 15 162 89 
其他收入(费用)合计(净额)39,472 (953)38,475 (2,854)
所得税前收入支出38,223 13,495 46,415 36,750 
所得税费用1,941 2,569 5,576 7,515 
净收入$36,282 $10,926 $40,839 $29,235 
每股普通股净收入：
基本型$0.91 $0.27 $1.02 $0.73 
稀释$0.91 $0.27 $1.02 $0.73 
加权平均普通股数量：
基本型39,973 40,233 39,903 40,102 
稀释39,973 40,240 39,903 40,163 
 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

智能沙子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
(千)
净收入$36,282 $10,926 $40,839 $29,235 
其他全面收入：
外币折算调整96 (46)317 190 
综合收益$36,378 $10,880 $41,156 $29,425 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

智能沙子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计) 
截至2020年9月30日的9个月
 普通股库存股额外实收资本 累计其他综合损失股东权益总额
 出类拔萃
股份		面值股份金额留用
收益
 (单位为千，不包括份额)
2019年12月31日的余额40,234,451 $40 740,957 $(2,979)$165,223 $83,313 $(41)$245,556 
外币折算调整— — — — — — (163)(163)
限制性股票的归属139,947 — — — — — — — 
以股票为基础的薪酬— — — — 1,025 — — 1,025 
员工购股计划薪酬— — — — 14 — — 14 
员工购股计划下发21,486 — — — 46 — — 46 
限制性股票回购(10,468)— 10,468 (14)— — — (14)
回购股份(778,300)— 778,300 (1,000)— — — (1,000)
净损失— — — — — (84)— (84)
2020年3月31日的余额39,607,116 40 1,529,725 (3,993)166,308 83,229 (204)245,380 
外币折算调整— — — — — — 384 384 
限制性股票的归属177,628 — — — — — — — 
以股票为基础的薪酬— — — — 943 — — 943 
员工购股计划薪酬— — — — 12 — — 12 
员工购股计划下发— — — — — — — — 
限制性股票回购(30,673)— 30,673 (31)— — — (31)
回购股份— — — — — — — — 
净收入— — — — — 4,641 — 4,641 
2020年6月30日的余额39,754,071 $40 1,560,398 $(4,024)$167,263 $87,870 $180 $251,329 
外币折算调整— — — — — — 96 96 
收购股票发行1,503,759 2 — — 2,059 — — 2,061 
限制性股票的归属6,375 — — — — — — — 
以股票为基础的薪酬— — — — 941 — — 941 
员工购股计划薪酬— — — — 3 — — 3 
员工购股计划下发18,148 — — — 16 — — 16 
限制性股票回购(770)— 770 (1)— — — (1)
净收入— — — — — 36,282 — 36,282 
2020年9月30日的余额41,281,583 $42 1,561,168 $(4,025)$170,282 $124,152 $276 $290,727 

6

智能沙子公司
简明合并股东权益变动表(续)
(未经审计) 
截至2019年9月30日的9个月
 普通股库存股额外实收资本 累计其他综合损失股东权益总额
 出类拔萃
股份		面值股份金额留用
收益
 (单位为千，不包括份额)
2018年12月31日的余额39,974,478 $40 699,035 $(2,839)$162,195 $48,864 $(313)$207,947 
外币折算调整— — — — — — 145 145 
限制性股票的归属30,729 — — — — — — — 
以股票为基础的薪酬— — — — 790 — — 790 
员工购股计划薪酬— — — — 9 — — 9 
员工购股计划下发20,954 — — — 40 — — 40 
限制性股票回购(5,714)— 5,714 (23)— — — (23)
净收入— — — — — 4,033 — 4,033 
2019年3月31日的余额40,020,447 40 704,749 (2,862)163,034 52,897 (168)212,941 
外币折算调整— — — — — — 91 91 
限制性股票的归属224,653 — — — — — — — 
以股票为基础的薪酬— — — — 754 — — 754 
员工购股计划薪酬— — — — 9 — — 9 
员工购股计划下发— — — — — — — — 
限制性股票回购(35,691)— 35,691 (116)— — — (116)
净收入— — — — — 14,276 — 14,276 
2019年6月30日的余额40,209,409 40 740,440 (2,978)163,797 67,173 (77)227,955 
外币折算调整— — — — — — (46)(46)
限制性股票的归属4,500 — — — — — — — 
以股票为基础的薪酬— — — — 652 — — 652 
员工购股计划薪酬— — — — 12 — — 12 
员工购股计划下发20,121 — — — 38 — — 38 
限制性股票回购(180)— 180 — — — — — 
净收入— — — — — 10,926 — 10,926 
2019年9月30日的余额40,233,850 $40 740,620 $(2,978)$164,499 $78,099 $(123)$239,537 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7

智能沙子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
 20202019
 (千)
经营活动：  
净收入$40,839 $29,235 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
资产报废债务的折旧、耗尽和增加16,092 19,309 
减值损失— 7,628 
无形资产摊销596 1,199 
资产报废债务清偿— (2,348)
处置资产损失(收益)299 (41)
递延融资成本摊销79 172 
债务贴现的增加138 517 
递延所得税238 6,787 
股票薪酬，净额2,909 2,196 
员工购股计划薪酬29 30 
或有对价公允价值变动(1,020)(2,757)
减去购入现金后的便宜货收益(39,580)— 
资产负债变动情况：
应收帐款(7,029)(39,760)
未开票应收账款(4,491)6,634 
盘存306 2,649 
预付费用和其他资产3,751 1,035 
递延收入3,912 4,396 
应付帐款(205)(956)
应计费用和其他费用(607)4,403 
应付所得税5,968 — 
经营活动提供的净现金22,224 40,328 
投资活动：
购置物业、厂房及设备(7,444)(19,518)
处置资产所得收益51 — 
投资活动所用现金净额(7,393)(19,518)
融资活动：
发行应付票据所得款项952 6,120 
应付票据的偿还(3,527)(1,461)
设备融资义务项下的付款(87)(79)
延期融资和债务发行成本的支付(20)(1,087)
循环信贷融资收益6,000 37,750 
偿还循环信贷安排(8,500)(59,750)
支付或有代价(310)(1,610)
股票发行收益62 78 
购买库存股(1,046)(139)
用于融资活动的现金净额(6,476)(20,178)
现金及现金等价物净增加情况8,355 632 
年初现金及现金等价物2,639 1,466 
期末现金和现金等价物$10,994 $2,098 
补充披露现金流量信息
非现金投资活动：
资产报废义务$— $3,301 
非现金融资活动：
应付账款和应计费用中的资本化支出$157 $2,138 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注1-商业和市场更新的组织和性质
企业的组织和性质
该公司成立于2011年7月，总部设在德克萨斯州的伍德兰兹。该公司是一家完全集成的压裂砂供应和服务公司，提供从矿山到井场的完整支撑剂物流和储存解决方案。该公司从事石油和天然气行业水力压裂作业中使用的砂子或支撑剂的挖掘、加工和销售，并通过其SmartSystems提供支撑剂物流和井场储存解决方案TM产品和服务。
公司完成了位于威斯康星州奥克代尔的一期压裂砂矿和相关加工设施的建设，并于2012年7月开始运营，随后于2014年、2015年和2018年扩大运营，目前的年加工能力约为5.5百万吨。
该公司通过其集成的Oakdale设施(具有现场铁路基础设施)和位于北达科他州Van Hook的盆地内单元列车运输终端提供完整的物流解决方案，该设施拥有现场铁路基础设施，可连接两条一级铁路线，为威利斯顿盆地的Bakken地层提供服务。这些物流解决方案使该公司能够以符合成本效益的方式将产品交付给美国任何地方的客户。
该公司通过其SmartSystems产品和服务提供支撑剂存储和管理解决方案，根据这些产品和服务，该公司提供各种解决方案，通过提供在井场卸货、储存和交付支撑剂的能力以及快速设置、拆除和运输整个系统的能力，为客户创造效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。智能仓库(The SmartDepot)TM筒仓系统包括被动和主动抑尘技术，以及重力供料操作的能力。SmartSystems使用专有的SmartSystem Tracker运行TM软件程序，允许用户监控筒仓特定信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。该公司目前正在开发一种新的运输技术，以补充其现有的解决方案。
于2020年9月18日，本公司收购了Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的全部已发行及未偿还权益，连同其附属公司，构成了Eagle Materials Inc.油气支撑剂业务的全部资产和运营。Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC及其子公司的主要资产包括位于伊利诺伊州尤蒂卡和威斯康星州新奥本的两座压裂砂矿和相关加工设施，约3.5百万吨的年总加工能力，1.6其中100万吨可以通过伊利诺伊州秘鲁的转运设施进入BNSF I级铁路线。有关这项交易的更多披露，请参见附注3-业务合并和附注7-债务。
市场更新
一般来说，压裂砂的价格与美国和加拿大石油和天然气的钻探和完井活动水平有关。近年来，砂，特别是盆内砂的供应相对需求不断增加，导致压裂砂价格持续低迷。勘探和生产公司钻探和完成新油井的意愿取决于许多因素，其中最重要的因素是石油和天然气的当前和预期价格、钻探、完工和运营油井的成本、资金的可获得性和成本以及环境和政府法规，以及它们在井场获取砂子的能力。
最近，由于新冠肺炎冠状病毒大流行导致石油需求下降，以及俄罗斯与石油输出国组织(欧佩克)成员国，特别是沙特阿拉伯在石油定价方面存在分歧，导致全球石油供应增加，油价跌至历史低点。新冠肺炎冠状病毒的流行导致全球所有出行工具减少，国与国之间的边境关闭，全球经济活动普遍放缓，从而减少了对石油的需求。3月初，俄罗斯和沙特阿拉伯之间的讨论恶化，两国结束了一项为期三年的供应水平协议，导致两国都增加了石油产量。随后，俄罗斯和欧佩克同意了一定的减产措施，以缓解油价的下跌，但如果新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降继续下去，这样的减产可能不足以稳定石油市场。由于近期供应增加，以及这些事件导致整体需求减少，预计石油和天然气价格将继续低迷，公司无法预测价格何时会改善或企稳。
9

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
为了应对市场状况，该公司减少了总资本支出预算，主要是减少了SmartSystems的制造计划。该公司还实施了几项削减成本的措施，包括在加拿大奥克代尔和萨斯卡通的运营设施裁员，减薪和暂停所有员工的某些可变现金补偿计划，以及减少董事会成员的薪酬。该公司还采取措施，通过就某些经营租赁、债务和最低特许权使用费支付的延期付款进行谈判，在短期内限制现金外流。该公司实施了多项举措来保护其员工和客户的健康和福祉，包括为所有有能力在家工作的员工安排工作，以及执行联邦、州和地方政府当局规定的社会距离要求。
这些事件造成的最终影响尚不确定，但它们可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。可能的影响可能包括但不限于对公司客户和收入的干扰，公司劳动力的缺勤，运营中使用的产品和用品的不可用，公司持有的资产(包括应收账款、库存、房地产、厂房和设备以及无形资产)的价值下降，以及由于运营产生的现金流减少而导致的流动性减少，根据ABL信贷安排借款的可获得性减少，以及无法获得其他流动性和资本来源，如设备融资或资本市场
管理层正在积极监测这些全球性事件，但鉴于这些事件的性质迅速变化，公司目前无法估计这些事件对其未来财务状况和经营结果的影响。因此，该公司不能保证这些事件不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

注2-重要会计政策摘要
下面提供的信息补充了我们在2020年2月26日提交给SEC的2019年Form 10-K中披露的重要会计政策的完整描述。
列报和整理的基础
本公司随附的未经审计的季度简明综合财务报表(“中期报表”)是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定以Form 10-Q格式提交的季度报告，因此不包括GAAP要求的所有信息和附注。管理层认为，这些中期报表的公允列报所需的所有调整和披露都已包括在内。所有调整都是正常的重复性调整。这些中期报表中报告的结果不一定代表全年可能报告的结果。截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于截至2019年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表。这些中期报表应与公司截至2019年12月31日的年度综合财务报表一并阅读。 
对以前发布的重大错报财务报表的修订
在截至2020年6月30日的季度内，本公司在截至2018年12月31日的经审计财务报表中发现了销售商品成本的错误。该错误与该公司在本期收到的供应商回扣($)有关。1,800其中涉及2018财年的费用。由于这个错误，该公司将销售商品的成本降低了#美元。1,800并将所得税支出增加了美元387在其截至2018年12月31日的年度经审计财务报表中，预付费用和其他流动资产增加了#美元1,800，递延税负增加$387并将留存收益增加了1美元1,413在截至2019年12月31日的年度经审计财务报表中。此外，某些2019年资产负债表项目已重新分类，以符合当前的财务报表列报。这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。
根据“员工会计公报”第99号“重要性”的指导，该公司对这些错误的重要性进行了定量和定性的评估，并得出结论，上述错误对其以往的任何年度或季度财务报表或财务结果趋势都没有重大影响。然而，由于活动减少和当前的经济环境，这些错误可能会被认为对公司当期财务报表有重大影响。因此，该公司已根据SAB第108号修订了上期财务报表，“在量化本年度财务报表中的错误陈述时，要考虑上一年度错误陈述的影响。”该公司预计将在未来的申报文件中对以前提交的这些非实质性错误的历史财务报表进行类似的修订。
10

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
包括将包括在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的年度审计财务报表。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产负债和或有负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。编制这些财务报表时使用的重要估计包括但不限于：砂石储量及其对按生产单位法计算损耗费用的影响；与财产、厂房和设备以及固定寿命无形资产相关的折旧和摊销；资产减值考虑(包括已确认的无形资产和其他长期资产的减值)；未来资产报废债务的估计成本；已获得资产和承担负债的公允价值；股票补偿；递延税项资产的可回收性；存货准备金；应收账款的可收回性。
随着未来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计不同，这些差异可能是实质性的。石油供应增加，而新冠肺炎冠状病毒大流行导致需求减少，导致石油价格大幅下跌，油田服务行业大幅波动。该公司目前无法估计这些事件对其未来财务状况和经营结果的影响。因此，该公司不能保证这些事件不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
近期会计公告
*尚未采用。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度，金融工具-信贷损失(主题326)，修改了公司如何确认金融工具的预期信贷损失，以及在每个报告日期延长实体持有的信贷的其他承诺。现行的公认会计原则要求采用一种“已发生损失”的方法，即在损失很可能已经发生之前，禁止公司记录预期损失。ASU 2016-13年度要求公司使用一种反映当前预期信用损失(CECL)的方法，并要求考虑广泛的合理和可支持的信息来记录和报告信用损失估计，即使CECL离得很远。公司将被要求记录信贷损失拨备，并从资产基础上扣除这一金额，相关费用将在损益表上的销售、一般和行政费用中确认，类似于现有GAAP下的坏账费用。在确定计算CECL的方法时，实体有很大的自由度。该指导意见在2022年12月15日之后的财务报表期间对公司有效，但允许提前采用。虽然本公司仍在评估ASU 2016-13年度及其在综合财务报表上的相关更新的影响，但相信主要影响将是资产负债表上的账户和未开出账单的应收账款计入的拨备，以及采纳后在损益表上的相关费用。本公司无法确定采用后对其综合财务报表的财务影响，因为其帐目和未开账单的应收账款余额受到与客户的持续交易的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计，旨在通过删除一般原则的某些例外并澄清或修改现有指导意见来简化指导意见。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。虽然公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度的影响，但预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
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智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注3-业务合并
鹰支柱控股公司(Eagle Proppants Holdings)
于二零二零年九月十八日，本公司与美国特拉华州一家公司Eagle Materials Inc.(“Eagle”)订立股权买卖协议(“购买协议”)，据此，本公司向Eagle收购Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(一家特拉华州有限责任公司及Eagle Proppants Holdings LLC(“Eagle Proppants Holdings”)之全部已发行及未偿还权益)，总代价约为$2,060。为支付收购价，公司向Eagle公司发出1,504其普通股的股份。发行的股票数量是根据购买协议日期前20天公司普通股的加权平均交易价格确定的。
关于收购Eagle Proppants Holdings，本公司作为借款方，也与作为贷款方的Eagle签订了贷款协议。有关更多信息，请参见附注7-债务。
Eagle Proppants Holdings及其子公司的主要资产包括位于伊利诺伊州尤蒂卡和威斯康星州新奥本的两座压裂砂矿和相关加工设施，大约3.5百万吨的年总加工能力，1.6其中100万吨可以通过伊利诺伊州秘鲁的运输设施进入BNSF铁路线。
下表列出了购买总对价的计算方法：

基价考虑因素$2,000 
智能沙盘20日成交量加权平均价$1.33 
已发行股份1,504 
2020年9月18日收盘价$1.37 
购买总对价$2,060 

该公司与此次收购相关的收购价格的初步分配计算如下：
公允价值
收购的资产
现金$309 
应收帐款75 
盘存2,459 
预付费用和其他流动资产123 
不动产、厂场和设备60,310 
使用权资产9,603 
收购的总资产72,879 
承担的负债
应付帐款16 
应计费用和其他负债2,010 
资产报废义务8,424 
经营租赁负债9,603 
递延所得税10,877 
承担的总负债30,930 
收购净资产的估计公允价值$41,949 
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智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

收购的净资产的估计合计公允价值为#美元。41,949，这超过了总对价，并导致了廉价的购买收益$39,889在收购日，包括在截至2020年9月30日的三个月和九个月的净收入中。本公司认为，卖方希望相对较快地退出业务，由于市场低迷，潜在买家数量有限。

本公司根据公认会计准则的要求，根据收购资产和承担负债的最高和最佳使用情况确定收购资产和承担负债的公允价值。现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他负债以账面价值接近公允价值的基础资产和负债为基础。存货的公允价值是根据该公司预计存货在出售时将获得的市场价格确定的。经营租赁被视为按市场价格计算，相关经营租赁负债和使用权资产的公允价值是根据本公司的租赁会计政策确定的。资产报废债务的公允价值是与公司的其他资产报废债务一致计算的，并包括有关通胀和随着时间推移的贴现率的假设，以代表根据法定义务拆除、恢复和回收工厂和矿山的估计未来成本。递延所得税是指按公司当前制定的税率计算的GAAP用途的未来费用与所得税用途之间的暂时性差异。公司在外部估值专家的协助下确定物业、厂房和设备的公允价值。公允价值是基于公认会计原则要求的最高和最佳使用价值，该价值被确定为有序清算价值，而不是其他估值方法所赋予的价值。该公司对收购价格的分配是初步的，可能会发生变化。总购买对价在2020年12月17日之前可能会受到某些营运资金调整的影响。该公司尚未完成其估值程序，并认为财产、厂房和设备、资产报废义务, 递延所得税是主要的项目，其价值可能会发生变化。

截至2020年9月30日的三个月和九个月期间发生的总收购成本为$817及$875分别计入本公司简明综合收益表的销售、一般和行政费用。

以下是预计合并收入和扣除所得税支出前的收入，就好像鹰翼控股公司已包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的公司综合业绩中一样。这些金额是在应用公司的会计政策并调整Eagle Proppants Holdings的业绩后计算的，以反映假设对物业、厂房和设备以及资产报废义务的公允价值调整以及将根据收购的使用权资产记录的设备租金将计入的折旧和增值费用。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
营业收入$23,442 $78,115 $105,852 $226,942 
所得税前收入支出$34,614 $12,297 $39,700 $33,484 


注4-盘存
库存包括以下内容：
 2020年9月30日2019年12月31日
原料$784 $527 
正在进行的工作12,208 14,173 
成品6,710 4,097 
备件3,866 2,618 
砂子总库存量$23,568 $21,415 

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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注5-物业、厂房和设备、净值
净财产、厂房和设备包括：
2020年9月30日2019年12月31日
机器、设备和工装$52,077 $19,683 
SmartSystems
22,393 15,811 
车辆2,938 2,419 
家具和固定装置1,284 1,228 
厂房和建筑176,731 170,283 
房地产6,458 4,946 
铁路和支线27,703 27,701 
土地及土地改善工程32,956 21,320 
资产报废义务19,904 11,480 
矿物性7,442 7,442 
递延采矿成本2,123 2,004 
在建8,153 9,208 
360,162 293,525 
减去：累计折旧和损耗79,020 63,064 
财产、厂房和设备合计(净额)$281,142 $230,461 

折旧费用为$5,328及$6,610分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，以及15,856及$18,648分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。

注6-应计费用和其他费用
应计费用和其他费用包括以下费用：
 2020年9月30日2019年12月31日
员工相关费用$486 $2,233 
应计建筑相关费用17 188 
应计设备
20 429 
应计专业费用882 750 
应计版税1,926 2,419 
应计运费和运费1,255 882 
应计房地产税2,103 806 
应计公用事业457 10 
增值税税负24 424 
其他应计负债565 437 
应计负债总额$7,735 $8,578 

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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注7-债款
长期债务的当前部分由以下部分组成：
 2020年9月30日2019年12月31日
奥克代尔设备融资$3,450 $3,431 
应付票据2,852 2,628 
融资租赁121 116 
长期债务，净额，流动债务$6,423 $6,175 

长期债务，扣除当期部分，由以下部分组成：
 2020年9月30日2019年12月31日
Oakdale设备融资，净额$16,109 $18,074 
ABL信贷安排— 2,500 
应付票据7,409 7,192 
融资租赁381 474 
长期债务，净额$23,899 $28,240 

以下是我们债务期限的总结：
Oakdale设备融资，净额ABL信贷安排应付票据融资租赁总计
2020年剩余时间$767 $— $503 $30 $1,300 
20213,406 — 3,177 122 6,705 
20223,620 — 3,196 116 6,932 
20233,847 — 2,241 234 6,322 
20247,537 — 1,144 — 8,681 
此后382 — — — 382 
总计$19,559 $— $10,261 $502 $30,322 

奥克代尔设备融资
2019年12月13日，公司收到净收益$23,000在与Nexseer的设备融资安排中。该公司在Oakdale工厂的几乎所有采矿和加工设备都被质押为Oakdale设备融资的抵押品。Oakdale设备融资以固定利率计息，利率为5.79%。本公司将所得款项净额用于全额偿还及终止前信贷安排，支付交易费用，其余款项用于营运资金用途。
ABL信贷安排
2019年12月13日，本公司签订了一项20,000五-与杰富瑞金融有限责任公司(Jefferies Finance LLC)合作的为期一年的高级担保资产信贷安排。截至2020年9月30日，ABL信贷安排下的可用借款金额为#美元。9,631并基于ABL信贷协议中所述的公司合格应收账款和存货。截至2020年9月30日，ABL信贷安排下没有未偿还的借款和1,115信用证。在截至2020年9月30日的三个月里，没有借款。年借款加权平均利率
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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至2020年9月30日的9个月是3.31%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司遵守了所有公约。
应付票据
该公司已达成各种融资安排，主要是为其制造的井场支撑剂存储解决方案设备提供资金。设备制造完成后，公司签署应付票据，并将设备所有权转让给金融机构作为抵押品。2020年6月，该公司签署了一份应付票据，以推迟某些近期最低特许权使用费的支付。所有应付票据的利息在4.00%和7.49%.
收购流动性支持机制
就本公司收购Eagle Proppants Holdings一事，本公司作为借款人与Eagle(作为贷款人)订立贷款协议，以所收购业务的若干产权及资产作抵押，据此本公司可提取总额达$的贷款。5,000在截至2021年9月18日的12个月期间。从截至2021年12月31日的日历季度开始，借入的任何金额都将在接下来的三年内摊销。该贷款按固定利率计息，利率为6.00%至2021年9月18日，将按固定利率计息，利率为8.00%之后，直至所有未清偿借款全部清偿为止。截至2020年9月30日，该安排下没有未偿还的借款。

注8-租约
承租人
公司综合资产负债表中使用权资产和租赁负债的经营和融资部分如下：
资产负债表位置2020年9月30日2019年12月31日
使用权资产
这是一项正在运营的业务。经营性使用权资产$32,198 $28,178 
--融资难财产、厂房和设备、净值400 505 
使用权资产总额$32,598 $28,683 
租赁负债
这是一项正在运营的业务。经营租赁负债、流动部分和长期部分$33,319 $28,577 
--融资难长期债务、流动部分和长期部分502 590 
租赁总负债$33,821 $29,167 

经营性租赁成本在损益表中作为单一费用入账，分别作为折旧费用和利息费用分配给使用权资产和相关租赁负债。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合并损益表中确认的租赁成本如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
融资租赁成本
**对使用权资产进行摊销$35 $35 104 99 
*租赁负债利息减少9 10 28 32 
经营租赁成本2,729 4,105 9,824 11,469 
短期租赁成本4 160 238 294 
总租赁成本$2,777 $4,310 10,194 11,894 
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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
有关本公司截至2020年及2019年9月30日止九个月租赁活动的其他资料如下：
截至9月30日的9个月，
20202019
为计入租赁负债的金额支付的现金
*用于融资租赁的营业现金流$28 $33 
*用于经营租赁的营运现金流$9,158 $12,447 
*用于融资租赁的融资现金流$85 $79 
以新融资租赁负债换取使用权资产$— $55 
收养时记录的使用权资产不适用$35,939 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$13,936 $5,056 
加权平均剩余租赁期限-融资租赁2.9年份3.9年份
加权平均贴现率-融资租赁6.60 %6.60 %
加权平均剩余租赁期--经营租赁3.7年份2.8年份
加权平均贴现率--营业租赁5.71 %5.50 %

截至2020年9月30日，该公司的租赁负债到期日如下：
经营租约融资租赁总计
2020年剩余时间$2,334 $34 $2,368 
202110,350 151 10,501 
20228,596 136 8,732 
20236,316 245 6,561 
20244,768 — 4,768 
此后5,517 — 5,517 
现金租赁付款总额37,881 566 38,447 
减去：代表利息的金额(4,562)(64)(4,626)
租赁总负债$33,319 $502 $33,821 


注9-资产报废义务
该公司在关闭后的填海和场地修复义务为#美元。14,805截至2020年9月30日。以下是资产报废义务的回收负债总额的对账。
2019年12月31日的余额$6,142 
加法8,424 
增值费用239 
2020年9月30日的余额$14,805 

上述新增内容与收购Eagle Proppants Holdings有关。有关更多信息，请参阅注3-业务组合。
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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注10-或有对价 
该公司记录的或有对价为#美元。9,2002018年6月1日，与其收购SmartSystems业务有关。在每个报告期，公司都会重新评估其投入，包括关于未来潜在情况的市场可比信息和管理层评估，然后将负债折现为现值。公司对或有对价的公允价值进行了调整，金额为#美元。0及$1,215分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的简明综合收益表。公司对或有对价的公允价值进行了调整，金额为#美元。1,020及$2,757截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，分别按精简综合收益表计算。本公司将在未来期间继续重新评估与或有对价相关的收益计算。
公司的或有对价按公允价值定期重新计量，包括收购后三年内生产筒仓和相关设备的付款。或有负债采用市场上无法观察到的重大投入进行估值，根据公允价值计量会计，这些投入被定义为3级投入。该公司使用了概率加权平均数1和5制造的SmartDepot车队的剩余溢价期，作为其公允价值确定的基础。实际或有对价可能与根据生产的SmartDepot筒仓和相关设备的实际数量及其时间确定的金额不同。该公司使用基于蒙特卡洛模拟的实物期权定价方法估计或有负债的公允价值，并采用收益法。这种方法利用了包括市场可比信息和关于潜在未来情景的管理评估在内的投入，然后将负债折现为现值。该公司相信其估计和假设是合理的，然而，其中涉及重大判断。本公司重新计量并按公允价值列账的金融工具如下：
2020年9月30日1级2级第3级
或有对价$570 $— $— $570 
总负债$570 $— $— $570 

下表汇总了本公司截至2020年9月30日的9个月的3级金融工具的公允价值变动情况。
截至2019年12月31日的余额$1,900 
支付或有代价(310)
公允价值调整(1,020)
截至2020年9月30日的余额$570 

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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注11-营业收入
收入的分类
下表列出了该公司在所指时期按收入类型和占总收入的百分比分列的收入。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
营业收入占总收入的百分比营业收入占总收入的百分比营业收入占总收入的百分比营业收入占总收入的百分比
沙子销售收入$12,445 53 %$29,653 45 %$50,808 52 %$86,661 47 %
差额收入6,842 29 %15,620 24 %22,148 23 %37,659 20 %
物流收入4,122 18 %20,417 31 %24,046 25 %61,086 33 %
总收入$23,409 100 %$65,690 100 %$97,002 100 %$185,406 100 %

该公司记录了$9,324余额的递延收入2019年12月31日的一张，其中$5,357已在截至2020年9月30日的9个月内获得认可。在剩余的款项中，公司预计将确认#美元。1,1492020年和美元2,818在2021年。

注12-每股收益
普通股每股基本净收入的计算方法是，普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数，不包括限制性股票的稀释影响。普通股每股稀释净收入的计算方法是，普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数加上按照库存股方法计算的当期已发行限制性股票的潜在稀释效应，但如果限制性股票的影响是反稀释的，则将其排除在外。在计算每股摊薄收益时，不包括以股权为基础的奖励的股份数量，因为它们的影响将是反摊薄的。2,237和770分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月。在计算每股摊薄收益时，不包括以股权为基础的奖励的股份数量，因为它们的影响将是反摊薄的。2,237和760分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。下表对用于计算每股基本净收入的已发行加权平均普通股和用于计算稀释后每股净收益的已发行加权平均普通股进行了核对。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2020201920202019
加权平均已发行普通股39,973 40,233 39,903 40,102 
假定转换限制性股票— 7 — 61 
稀释加权平均已发行普通股39,973 40,240 39,903 40,163 


注13— 基于股票的薪酬
股权激励计划
2012年5月，董事会批准了2012年度股权激励计划(“2012计划”)，该计划规定最高可发放440将公司普通股出售给公司员工、非雇员董事会成员和公司顾问。2014年，对2012年计划进行了修订，以规定
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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
发行最高可达5%的股权奖励880公司普通股的股份。奖励可以采取激励性股票期权、非限制性股票期权或限制性股票的形式发行，到期日为5或10发行数年后，取决于收件人是否已持有上述股份10本公司所有类别股份的表决权的%。行权价格将以发行当日股份的公允市值为基础；归属期限将由董事会在股权奖励发行时确定。在本公司首次公开招股后，并无根据二零一二年计划作出额外的股权奖励。
2016年11月，公司在首次公开发行(IPO)中通过了《2016年度综合激励计划》(简称《2016计划》)，该计划规定最多发行1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股的股权奖励3,911向公司雇员、非雇员董事会成员和顾问出售公司普通股。2012年计划和2016年计划统称为“计划”。
2020年4月，本公司通过了《Smart Sand，Inc.修订并重新制定的2016年度综合激励计划》(以下简称《修订计划》)。修订后的计划将批准发行的普通股数量增加2,088股。该公司的股东于2020年6月2日批准了修订后的计划。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，337限制性股票是根据这些计划分别发行的。授予日，所有已发行限制性股票的每股公允价值为$。2.44 - $19.00。股票归属于一至四年了从他们各自的授予日期算起。就根据二零一六年计划发行的股权奖励而言，授出日期公允价值为本公司股份的实际市价或采用蒙特卡罗模拟的经调整价格，以本公司与定义同业集团的业绩作比较。就根据二零一二年计划发行的股权奖励而言，授出日期公允价值乃根据(I)与本公司业务线相若的上市公司(市场可比法)第二级投入及(Ii)本公司第三级投入的贴现现金流的加权分析而计算。本公司在简明综合损益表上确认营业费用和售出货物成本为#美元。941及$652分别在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，对限制性股票的补偿费用进行了调整。本公司在简明综合损益表上确认营业费用和售出货物成本为#美元。2,910及$2,196分别在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，对限制性股票的补偿费用进行了调整。截至2020年9月30日，公司有未确认的补偿费用$4,612与已授予但未归属的股票奖励有关，确认如下：
2020年剩余时间$922 
20212,317 
2022864 
2023509 
2024— 
*总计$4,612 
 
下表汇总了2019年12月31日至2020年9月30日期间计划下的限制性股票活动：
 数量
股份		加权
平均值
未授权，2019年12月31日2,618 $6.91 
授与— $— 
既得(324)$11.77 
没收(57)$13.16 
未授权，2020年9月30日2,237 $4.85 

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附注14-所得税
该公司通过估计年度预期有效税率并将该税率应用于年初至今的普通收益或亏损来计算其中期所得税拨备。此外，已制定的税法、税率或税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。
2020年3月27日，总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，该法案引入和修订了许多条款，其中包括但不限于：(A)对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前开始纳税的纳税年度产生的净营业亏损给予五年的结转期限；(B)对2017年后至2022年投入使用的资产的合格改装物业进行技术更正，以允许对这些资产立即提出折旧要求；以及(C)暂时提高对这些资产的限制。(C)对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的净营业亏损给予5年的技术修正，以允许对这些资产立即提出折旧要求，以及(C)暂时提高对这些资产的限制

作为CARE法案的结果，在截至2020年3月31日的季度里，公司记录了一项离散的税收优惠，为$821与净营业亏损结转至公司税率为35%的纳税年度的预期收益相关。此外，该公司还根据某些递延税项资产和负债在转回净营业亏损时的预期冲销率重新计量了某些递延税项资产和负债。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，实际税率约为5.1%和19.0%，分别基于不同的联邦和州税收的年度有效税率净额。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，有效税率约为12.0%和20.4%，分别基于不同的联邦和州税收的年度有效税率净额。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，法定税率为21.0%。实际税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、结转、国家分摊变化和廉价购买收益等项目。
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。在2020年9月30日和2019年12月31日，根据公司的未来收入预测和应税暂时性差异的逆转，管理层认为公司更有可能实现可扣除暂时性差异的好处。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司确定不需要估值津贴。
该公司评估了截至2020年9月30日和2019年12月31日的纳税头寸，并相信所有头寸都将在所得税机关的审查下保持不变。所以呢，不是的截至2020年9月30日或2019年12月31日，不确定税收状况影响的负债已记录在随附的合并资产负债表中。该公司从2014纳税年度开始接受税务机关的审查。

注15-浓度值
截至2020年9月30日，有两个客户95占公司应收账款总额的%。截至2019年12月31日，有两家客户81占公司应收账款总额的%。
在截至2020年9月30日的三个月里，85该公司收入的%来自三个客户。在截至2019年9月30日的三个月里，82该公司收入的%来自四个客户。在截至2020年9月30日的9个月中，69该公司收入的%来自三个客户。在截至2019年9月30日的9个月里，74该公司收入的%来自四个客户。
截至2020年9月30日，有三家供应商59占公司应付账款的%。截至2019年12月31日，一家供应商占26公司应付账款的%。
在截至2020年9月30日的三个月里，两家供应商占了70公司销售商品成本的%。在截至2019年9月30日的三个月中，有两家供应商57公司销售商品成本的%。在截至2020年9月30日的9个月中，有两家供应商64公司货物成本的%
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卖了。在截至2019年9月30日的9个月中，有两家供应商53公司销售商品成本的%。
目前，该公司的库存和业务主要位于威斯康星州。如果这一地理区域发生重大的公共卫生、环境、法律或经济变化，就有损失的风险。该公司主要利用一家第三方铁路公司将其产品从其工厂运往客户。如果对该第三方的运营产生重大影响，则存在业务损失的风险。

附注16-承诺和或有事项
未来最低承诺
根据若干合约，本公司有责任就采掘活动的土地使用权支付最低付款，而这并不在ASC 842的租约范围内。截至2020年9月30日，此类合同规定的未来最低年度承诺如下：
2020年剩余时间$— 
20212,418 
20222,466 
20232,716 
20242,469 
此后30,117 
总计$40,186 

诉讼
除以下所述事项外，我们还可能面临各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查，这些事项涉及一般商业、政府和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、雇佣和其他行动。虽然这些例行索赔的结果无法确切预测，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司的财务报表产生重大不利影响。
美国油井服务公司(U.S.Well Services，LLC)
2019年1月14日，Smart Sand，Inc.(原告)向特拉华州高级法院提起诉讼，起诉U.S.Well Services，LLC(被告)(下称“U.S.Well”)位于新卡斯尔县并代表纽卡斯尔县(C.A.No.N19C-01-144-PRW[Ccld])。在诉讼中，原告声称被告违反了合同，因为被告没有支付根据长期接受或支付主产品购买协议和同期限轨道车使用协议到期和应付的金额，并正在寻求未指明的金钱损害赔偿和其他适当的救济。原告还寻求宣告性判决，即相关协议继续完全有效(直至2020年4月30日期限届满)，尽管被告声称的终止通知与此相反。被告已提交答辩书、肯定抗辩书和修改后的反诉书，寻求未指明的金钱损害赔偿和宣告性救济。Discovery基本上已经完成，该公司打算继续大力起诉它的索赔，并对美国Well的反索赔进行抗辩。目前，该公司无法就此事可能的结果发表意见。
该公司记录了$0及$16,343截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的收入分别与美国油井相关。该公司记录了$17,170及$31,893截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的收入分别与美国油井相关。截至2020年9月30日和2019年12月31日，54,592及$37,422应收账款和未开票应收账款分别归因于美国油井公司(U.S.Well)。记录为应收账款的金额并不代表诉讼中要求的全部金额。
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析总结了影响本公司截至以下所述期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本公司未经审计的简明综合财务报表和本文中包含的相关信息以及截至2019年12月31日的经审计财务报表一并阅读。我们在此使用EBITDA、调整后的EBITDA和贡献利润率作为衡量我们财务业绩的非GAAP指标。有关EBITDA、调整后的EBITDA和贡献利润率的进一步讨论，请参阅题为“非GAAP财务衡量标准”的章节。我们定义了各种术语，以简化本报告中信息的表述。所有股票金额均以千计。

前瞻性陈述
本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这些因素包括本文讨论的以及在截至2019年12月31日的10-K表格和本10-Q表格中题为“风险因素”的章节中的那些。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到几个风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。除了本季度报告中描述的因素外，重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响，正如前瞻性陈述中所指出的那样。您应该完整地阅读本季度报告和我们作为附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“可能”、“将会”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定或类似词汇旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非法律要求，否则我们不承担因新信息而更新、修改或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。？, 未来事件或其他因素。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，不是对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本季度报告中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，我们未来的结果、活动水平、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同，包括但不限于上述因素，这种差异可能是实质性的和不利的。由于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

概述：

“公司”(The Company)
我们是一家完全集成的压裂砂供应和服务公司，为我们的客户提供从矿山到井场的完整支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北白压裂砂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的碳氢化合物回收率。我们还通过SmartSystems提供支撑剂物流和井场存储解决方案TM产品。我们目前主要向石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司营销我们的产品和服务，在公开市场上以按需付费合同和现货销售相结合的方式销售我们的砂子，并以灵活的合同条款提供井场支撑剂储存和管理解决方案服务和设备，以满足客户的需求。我们相信，除了其他因素外，我们沙子储备的规模和有利的地质特征，我们设施的战略位置和物流优势，我们专有的SmartDepotTM便携式井场支撑剂储存仓和SmartPathTM从矿场到井场，转载机和我们高级管理团队的行业经验使我们成为一家极具吸引力的压裂砂和支撑剂物流服务提供商。
我们在威斯康星州奥克代尔附近拥有并运营一座压裂砂矿和相关加工设施，截至2019年12月31日，我们在那里已探明的可采砂储量约为3.16亿吨。我们于2011年7月在特拉华州注册成立，并于2012年7月开始运营，年铭牌处理能力为110万吨。在经历了几次
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财务状况和经营结果
(未经审计)
为了扩大生产规模，我们目前在奥克代尔工厂的铭牌年处理能力约为550万吨压裂砂。我们的Oakdale综合设施拥有现场铁路基础设施以及湿砂和干砂加工设施，可连接两条I级铁路线，使我们能够加工产品并以经济高效的方式将产品交付给我们的客户。
我们在北达科他州范胡克运营着一座可搭载火车的运输码头，为威利斯顿盆地的巴肯地层提供服务。自2018年4月开始运营以来，我们一直在该航站楼向我们的合同和现货销售客户提供北白砂盆。
我们还通过我们的SmartSystems产品和服务为客户提供便携式井场支撑剂存储和管理解决方案。我们的SmartSystems产品为我们的客户提供了在井场卸货、储存和运送支撑剂的能力，以及快速安装、拆卸和运输整个系统的能力。这一功能为客户创造了效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems Well Site支撑物存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXLTM思洛存储器系统、SmartPath转载器和我们的快速部署拖车。我们的SmartDepot筒仓包括被动和主动防尘技术，以及重力供料操作的能力。我们的自给式SmartPath转载机是一种移动式转砂系统，专为底部自卸拖车而设计，具有驱动传送带、调压箱和除尘系统，我们相信该系统能够跟上任何水力压裂作业。我们的快速部署拖车设计用于快速安装、拆卸和运输整个SmartSystem，并与井场设备分离，从而允许在作业期间从井场移除。我们还开发了一个专有软件程序SmartSystem TrackerTM，这使得我们的SmartSystems客户能够监控筒仓特定的信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

业务合并

2020年9月18日，我们从特拉华州公司Eagle Materials Inc.(“Eagle”)手中收购了Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的全部已发行和未偿还权益，Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是Eagle Proppants Holdings(“Eagle Proppants Holdings”)的全资子公司，总代价约为210万美元。为了满足收购价，我们向Eagle发行了1,503,759股普通股。发行的股票数量是由收购日期前20天公司普通股的加权平均交易价格确定的。根据美国证券交易委员会(SEC)披露效力倡议的最终规则，我们认定我们对Eagle Proppants Holdings的收购并不是一笔重大收购。管理层认为，预计财务信息不会增进用户对所收购业务的了解，因此本讨论没有包括预计财务信息。
Eagle Proppants Holdings及其子公司的主要资产包括位于伊利诺伊州尤蒂卡和威斯康星州新奥本的两座压裂砂矿和相关加工设施，年总处理能力约为350万吨，其中160万吨可通过伊利诺伊州秘鲁的转运设施进入BNSF I类铁路线。
收购净资产的估计合计公允价值为4,190万美元，超出总对价，导致收购日的便宜货购买收益为3,990万美元，计入截至2020年9月30日的三个月和九个月的净收入。
在我们收购Eagle Proppants Holdings的过程中，本公司作为借款方，还签订了500万美元的收购流动资金支持安排。在截至2021年9月18日的12个月期间，我们可能会动用收购流动性支持机制来支持被收购业务的营运资金需求。从截至2021年12月31日的日历季度开始，借入的任何未偿还金额都将在接下来的三年内摊销。截至2020年9月30日，这项安排没有未偿还的借款。
我们相信，此次收购通过增加高质量的采砂和加工资产，再加上提供直接连接额外一级铁路线的增强物流选项，扩大了我们的矿山到井场的能力。我们相信，这些额外的采矿和物流资源有助于确保我们有能力成为支撑剂市场上北方白砂的首选供应商。通过此次收购，我们相信我们将能够将我们的足迹扩展到新的盆地，获得新的和增强的物流选择，扩大我们的客户基础，并补充我们从矿山到井场的供应和物流能力。
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(未经审计)


市场走势
我们过去的经营业绩和现金流并不能代表未来预期的经营业绩和现金流，主要原因如下：
我们普遍预计，压裂砂的价格将与石油和天然气的钻探和完井活动水平相关。近年来，砂，特别是盆内砂的供应相对需求不断增加，导致压裂砂价格持续低迷。勘探和生产公司钻探和完成新油井的意愿取决于许多因素，其中最重要的因素是石油和天然气的当前和预期价格、钻探、完工和运营油井的成本、资金的可获得性和成本以及环境和政府法规，以及它们在井场获取砂子的能力。我们普遍预计钻探水平将与大宗商品价格的长期趋势相关。同样，国家和地区的石油和天然气产量水平往往与钻探活动相关。
最近，由于新冠肺炎冠状病毒大流行导致石油需求下降，以及俄罗斯与石油输出国组织(欧佩克)成员国，特别是沙特阿拉伯在石油定价方面存在分歧，导致全球石油供应增加，油价跌至历史低点。新冠肺炎冠状病毒的流行导致全球所有出行工具减少，国与国之间的边境关闭，全球经济活动普遍放缓，从而减少了对石油的需求。3月初，俄罗斯和沙特阿拉伯之间的讨论恶化，两国结束了一项为期三年的供应水平协议，导致两国都增加了石油产量。随后，俄罗斯和欧佩克达成一定的减产协议，以缓解油价的下跌；但是，如果新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降继续下去，这样的减产可能不足以稳定石油市场。由于近期供应增加，以及这些事件导致的整体需求减少，预计石油和天然气价格将继续低迷，我们无法预测价格何时会改善或企稳。
为了应对市场状况，我们削减了总资本支出预算，主要是为了减少我们的SmartSystems制造计划。我们还实施了几项成本削减措施，包括在加拿大奥克代尔和萨斯卡通的运营设施裁员，减薪和暂停所有员工的某些可变现金薪酬计划，以及减少董事会成员的薪酬。我们还采取措施，通过就某些经营租赁、债务和最低特许权使用费的延期付款进行谈判，在短期内限制现金外流。我们已经制定了多项举措来保护我们劳动力的健康和福祉，包括为所有有能力在家工作的员工安排在家工作，以及执行联邦、州和地方政府当局规定的社会距离要求。


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(未经审计)

美国公认会计准则(GAAP)的运营结果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月
下表汇总了我们在指定时期的收入和支出。
 截至9月30日的三个月，变化
 20202019美元百分比
 (千)
营业收入$23,409 $65,690 $(42,281)(64)%
销货成本18,227 38,555 (20,328)(53)%
毛利5,182 27,135 (21,953)(81)%
业务费用：
工资、福利和工资税2,058 2,958 (900)(30)%
折旧摊销440 623 (183)(29)%
销售、一般和行政3,933 2,693 1,240 46 %
或有对价估计公允价值变动— (1,215)1,215 (100)%
减值损失— 7,628 (7,628)(100)%
业务费用共计6,431 12,687 (6,256)(49)%
营业(亏损)收入(1,249)14,448 (15,697)(109)%
其他收入(费用)：
购买便宜货带来的收益39,889 — 39,889 没有意义
利息支出，净额(497)(968)471 (49)%
其他收入80 15 65 433 %
其他费用合计(净额)39,472 (953)40,425 (4,242)%
所得税前收入支出38,223 13,495 24,728 183 %
所得税费用1,941 2,569 (628)(24)%
净收入$36,282 $10,926 $25,356 232 %

*营收下降
截至2020年9月30日的三个月，我们的收入为2340万美元，在此期间我们销售了大约30.9万吨沙子。截至2019年9月30日的三个月收入为6570万美元，在此期间我们售出了约61.1万吨沙子。与截至2019年9月30日的三个月相比，导致截至2020年9月30日的三个月收入下降的主要因素如下：
•由于总销量下降，沙子销售收入从截至2019年9月30日的三个月的2970万美元下降到截至2020年9月30日的三个月的1240万美元。相对于新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降，2020年第三季度的销量受到了持续供过于求导致的油价低迷的负面影响。
•截至2020年9月30日的三个月，物流收入约为410万美元，而截至2019年9月30日的三个月为2040万美元，其中包括某些矿门砂销售、有轨电车使用、物流服务和SmartSystems租赁的运费。物流收入下降的主要原因是油价低迷和新冠肺炎冠状病毒疫情。
•截至2020年9月30日的三个月，我们的合同缺口收入为680万美元，而截至2019年9月30日的三个月，我们的合同缺口收入为1560万美元。我们的客户合同
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(未经审计)

规定差额是按季度赚取，还是在各自的合同年度结束时赚取。我们按合同规定的每吨差价确认未履行的最低合同数量的收入。
降低销售商品的成本
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，销售成本分别为1820万美元和3860万美元。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的销售成本有所下降，主要原因是总体销售量下降，并采取了削减费用的努力。
*毛利
截至2020年9月30日的三个月，毛利润为520万美元，而截至2019年9月30日的三个月毛利润为2710万美元。截至2020年9月30日的三个月，盈利能力下降的主要原因是当期总销量下降。
*降低运营费用
截至2020年和2019年9月30日的三个月，运营费用分别为640万美元和1270万美元。由于裁员和减薪，工资、福利和工资税减少了90万美元，但与我们收购Eagle Proppants Holdings相关的80万美元收购成本部分抵消了这一下降。当期或有对价的公允价值没有调整，折旧、摊销和出售、一般和行政费用同比保持相对不变。
截至2019年9月30日的三个月的运营费用包括与我们在2018年收购QuickThree时收购的QuickLoad系统相关的760万美元减值费用。我们没有计划积极营销QuickLoad系统，这导致了减损费用。截至2019年9月30日，所有与QuickLoad系统相关的发达技术无形资产均已减值。
购买便宜货带来的收益
在截至2020年9月30日的三个月中，我们记录了与收购Eagle Proppants Holdings相关的3990万美元的便宜货购买收益。这一收益是由于交易中获得的净资产的总公允价值为4190万美元，超过了为此类资产支付给Eagle的210万美元的总对价。
利息支出
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们分别产生了50万美元和100万美元的净利息支出。截至2020年9月30日的三个月的利息支出减少的主要原因是利率降低和未偿债务总额减少。
减少所得税支出
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们的有效税率分别约为5.1%和19.0%，这是基于扣除离散联邦税和州税后的年度有效税率。实际税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、结转和国家分摊变化等项目。我们在截至2020年9月30日的三个月内记录的与我们收购Eagle Proppants Holdings相关的廉价购买收益无需纳税。
*净收入*
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，净收入分别为3630万美元和1090万美元。与上一年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的净收益有所增加，主要原因是我们收购Eagle Proppants Holdings带来的廉价购买收益，但被本季度销售吨减少和上一季度无形资产减值部分抵消。
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截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
下表汇总了我们在指定时期的收入和支出。
 截至9月30日的9个月，变化
 20202019美元百分比
 (千)
营业收入$97,003 $185,406 $(88,403)(48)%
销货成本71,221 122,228 (51,007)(42)%
毛利25,782 63,178 (37,396)(59)%
业务费用：
工资、福利和工资税7,115 8,466 (1,351)(16)%
折旧摊销1,354 1,954 (600)(31)%
销售、一般和行政10,393 8,283 2,110 25 %
或有对价估计公允价值变动(1,020)(2,757)1,737 (63)%
减值损失— 7,628 (7,628)(100)%
业务费用共计17,842 23,574 (5,732)(24)%
营业收入7,940 39,604 (31,664)(80)%
其他收入(费用)：
购买便宜货带来的收益39,889 — 39,889 没有意义
利息支出，净额(1,576)(2,943)1,367 (46)%
其他收入162 89 73 82 %
其他费用合计(净额)38,475 (2,854)41,329 (1,448)%
所得税前收入支出46,415 36,750 9,665 26 %
所得税费用5,576 7,515 (1,939)(26)%
净收入$40,839 $29,235 $11,604 40 %
*营收下降
截至2020年9月30日的9个月，我们的收入为9700万美元，在此期间我们销售了大约127.3万吨沙子。截至2019年9月30日的9个月的收入为1.854亿美元，在此期间我们销售了约200万吨沙子。与截至2019年9月30日的9个月相比，导致截至2020年9月30日的9个月收入下降的主要因素如下：
•由于沙子销售总量下降，沙子销售收入从截至2019年9月30日的9个月的8670万美元下降到截至2020年9月30日的9个月的5080万美元。相对于新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降，2020年第二季度和第三季度的销量受到了持续供过于求导致的油价低迷的负面影响。
•截至2020年9月30日的9个月，物流收入约为2,400万美元，而截至2019年9月30日的9个月为6,110万美元，其中包括某些矿门砂销售、有轨电车使用、物流服务和SmartSystems租赁的运费。物流收入的下降是由于总销量下降所致。
•截至2020年9月30日的9个月，我们的合同缺口收入为2210万美元，而截至2019年9月30日的9个月，我们的合同缺口收入为3770万美元。我们的客户合同规定，差额是按季度赚取的，还是在各自合同年度结束时赚取的。我们按合同规定的每吨差价确认未履行的最低合同数量的收入。
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(未经审计)

降低销售商品的成本
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，销售成本分别为7120万美元和1.222亿美元。与2019年9月30日同期相比，截至2020年9月30日的9个月商品销售成本下降，主要原因是油价下跌导致总销量下降，运费成本下降，以及新冠肺炎冠状病毒疫情导致供过于求和需求下降。
*毛利
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，毛利润分别为2580万美元和6320万美元。截至2020年9月30日的9个月毛利润下降的主要原因是总销售量下降和差额收入减少。
*降低运营费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，运营费用分别为1780万美元和2360万美元。由于我们削减了所有员工的员工人数和工资，工资、福利和工资税分别从截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的850万美元降至710万美元。折旧和摊销从截至2019年9月30日的9个月的200万美元下降到截至2020年9月30日的9个月的140万美元，这主要是由于减少了之前减值的某些无形资产的摊销。销售、一般和行政费用从截至2019年9月30日的9个月的830万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的1040万美元，主要原因是专业费用增加，主要原因是与我们收购Eagle Proppants Holdings相关的持续诉讼和收购成本。
截至2019年9月30日的9个月的运营费用包括与我们在2018年收购QuickThree时收购的QuickLoad系统相关的760万美元减值费用。我们没有计划积极营销QuickLoad系统，这导致了减损费用。截至2019年9月30日，所有与QuickLoad系统相关的发达技术无形资产均已减值。
购买便宜货带来的收益
在截至2020年9月30日的9个月中，我们记录了与收购Eagle Proppants Holdings相关的3990万美元的便宜货购买收益。这一收益是由于交易中获得的净资产的总公允价值为4190万美元，超过了为此类资产支付给Eagle的210万美元的总对价。
利息支出
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别产生了160万美元和290万美元的净利息支出。截至2020年9月30日的三个月的利息支出减少的主要原因是平均未偿债务总额较低的利率下降。
减少所得税支出
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们的有效税率分别约为12.0%和20.4%，这是基于扣除离散联邦税和州税的年度有效税率净额计算的。实际税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、结转和国家分摊变化等项目。我们在截至2020年9月30日的9个月中记录的与我们收购Eagle Proppants Holdings相关的廉价购买收益无需纳税。
*净收入*
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，净收入分别为4080万美元和2920万美元。与上一年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的净收益有所增加，主要原因是我们收购Eagle Proppants Holdings带来的廉价购买收益，但被本季度销售的吨减少和上一季度无形资产的减值部分抵消。
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非GAAP财务指标
EBITDA、调整后的EBITDA和贡献利润率不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信，这些非公认会计准则财务指标的公布将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净收益(亏损)是GAAP衡量标准，与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比，毛利是GAAP衡量标准，与贡献利润率最直接比较。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务衡量标准作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些(但不是全部)影响最直接可比GAAP财务衡量标准的项目。您不应单独考虑EBITDA、调整后的EBITDA或贡献利润率，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于本行业其他公司对EBITDA、调整后EBITDA和贡献利润率的定义可能有所不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。

EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上：(I)折旧、损耗和摊销费用；(Ii)所得税费用；(Iii)利息费用；(Iv)特许经营税。我们将经调整EBITDA定义为EBITDA，加上：(I)出售固定资产或非持续业务的损益；(Ii)与特定交易相关的整合和过渡成本；(Iii)股权补偿；(Iv)收购和发展成本；(V)与重组、保留和其他类似行动有关的非经常性现金费用；(Vi)收益、或有对价债务和其他收购和发展成本；以及(Vii)非现金费用和非常或非经常性费用。调整后的EBITDA被管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者和商业银行)用作补充财务措施，以评估：
•资产的财务业绩，不考虑融资方式、资本结构或资产历史成本基础的影响；
•资本支出项目的可行性和另类投资机会的整体回报率;
•我们产生和偿还债务的能力以及为资本支出提供资金的能力;和
•与同行业其他公司相比，我们的经营业绩不受融资方式或资本结构的影响；
我们相信，我们公布的EBITDA和调整后的EBITDA将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净收益(亏损)是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则列报的净收入的替代方案。由于本行业其他公司对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能有所不同，我们对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。下表列出了所示每个时期的EBITDA和调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账。

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(未经审计)

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2020201920202019
 (千)
净收入$36,282 $10,926 $40,839 $29,235 
折旧、损耗和摊销5,529 6,992 16,466 19,885 
所得税费用1,941 2,569 5,576 7,515 
利息支出506 969 1,605 2,947 
特许经营税63 56 212 234 
EBITDA$44,321 $21,512 $64,698 $59,816 
固定资产销售损益(27)(15)248 (41)
股权补偿(1)
832 663 2,600 2,047 
收购和开发成本(2)
823 (1,208)145 (2,732)
无形资产非现金减值— 7,628 — 7,628 
购买便宜货带来的收益(39,889)— (39,889)— 
与员工重组和留任相关的现金费用— — 82 82 
资产报废债务的增加88 178 239 623 
调整后的EBITDA$6,148 $28,758 $28,123 $67,423 
(1)代表发放给员工的股票奖励的非现金支出和员工股票购买计划薪酬支出。
(2)包括截至2020年9月30日的3个月和9个月的收购成本817美元和875美元，以及1,023美元的收购和开发成本，被截至2020年9月30日的9个月的或有对价公允价值调整1,020美元所抵消。截至2019年9月30日的三个月和九个月包括对或有对价公允价值的调整，分别为1215美元和2757美元。
____________________

截至2020年9月30日的三个月，调整后的EBITDA为610万美元，而截至2019年9月30日的三个月为2880万美元。与上一年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的调整后EBITDA减少，主要原因是当期销售总量下降和缺口收入减少。
截至2020年9月30日的9个月，调整后的EBITDA为2810万美元，而截至2019年9月30日的9个月为6740万美元。与上一年同期相比，截至2020年9月30日的9个月调整后EBITDA减少的主要原因是当期销售总量减少和收入缺口减少。

贡献保证金
我们还使用贡献利润率(我们将其定义为总收入减去出售商品的成本，不包括折旧、损耗和资产报废债务的增加)来衡量我们的财务和运营业绩。贡献毛利不包括其他运营费用和收入，包括与我们的业务运营没有直接关联的成本，如会计、人力资源、信息技术、法律、销售和其他行政活动。
我们相信，报告贡献利润率和每吨销售的贡献利润率为我们财务报表的管理层和外部用户(如投资者和商业银行)提供了有用的业绩指标，因为这些指标提供了一个运营和财务指标，以衡量我们作为一个合并企业产生超出运营成本基础的利润率的能力。
毛利是公认会计准则中与贡献利润率最直接可比的指标。贡献利润率不应被视为根据公认会计原则列报的毛利的替代方案。由於我们行业内其他公司对供款边际的定义可能有所不同，我们对供款边际的定义可能不能与其他公司同类名称的指标相比较，因而削弱了其效用。下表显示了贡献毛利与毛利的对账。
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(未经审计)

 三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
 2020201920202019
(千)
营业收入$23,409 $65,690 $97,003 $185,406 
销货成本18,227 38,555 71,221 122,228 
*毛利5,182 27,135 25,782 63,178 
资产报废债务的折旧、耗尽和增加5,177 6,547 15,351 18,554 
*贡献利润率较低$10,359 $33,682 $41,133 $81,732 
*$33.52 $55.13 $32.31 $40.87 
已售出总吨309 611 1,273 2,000 

截至2020年和2019年9月30日的三个月，贡献利润率分别为1040万美元和3370万美元，或每吨销售利润率分别为33.52美元和55.13美元。总体贡献利润率下降的主要原因是总销量下降。本期每吨贡献利润率较低是由于当期销售总量减少和差额收入减少而产生的贡献利润率。
截至2020年和2019年9月30日的9个月，贡献利润率分别为4110万美元和8170万美元，或每吨销售利润率分别为32.31美元和40.87美元。贡献利润率下降的主要原因是当期销售的总吨减少。截至2020年9月30日的9个月，每吨销售的贡献利润率低于上年同期。本期受到总销量下降和缺口收入减少的负面影响。

流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是手头现金、运营产生的现金流以及ABL信贷安排和收购流动性支持安排下的可用借款。截至2020年9月30日，手头现金为1,100万美元，我们的ABL信贷工具有960万美元的未提取可用资金，收购流动性支持工具有500万美元的未提取可用资金。
随着压裂砂价格的下降和市场的不稳定，我们已经采取措施缓解近期的流动性问题，包括减少我们的预算资本支出，主要是减少我们的SmartSystems制造计划。我们还实施了几项成本削减措施，包括在奥克代尔和萨斯卡通运营设施裁员，减薪，以及暂停某些针对所有员工的可变现金补偿计划。我们还采取措施，通过就某些经营租赁、债务和最低特许权使用费的延期付款进行谈判，在短期内限制现金外流。
根据我们的资产负债表、现金流、当前市场状况和目前掌握的信息，我们相信我们有足够的流动性和其他可用的资本资源来满足未来12个月的现金需求。

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(未经审计)


周转金
下表显示了截至2020年9月30日与2019年12月31日相比，我们营运资金的构成。
 2020年9月30日2019年12月31日
 (千)
流动资产总额$111,381 $92,177 
流动负债总额40,981 40,018 
营运资金$70,400 $52,159 

截至2020年9月30日，我们的营运资金为7040万美元，而截至2019年12月31日，营运资金为5220万美元。营运资金增加的主要原因是现金收入以及某些供应商和租赁合同修改后支出努力的减少。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应收账款和未开单应收账款总额分别为5460万美元和3740万美元，归因于我们与其有未决诉讼的客户。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的现金流量摘要：
 截至9月30日的9个月，
 20202019
 (千)
经营活动提供的净现金$22,224 $40,328 
投资活动所用现金净额$(7,393)$(19,518)
用于融资活动的现金净额$(6,476)$(20,178)
经营活动提供的净现金
截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为2220万美元，其中净收益为4080万美元，非现金项目净额为2020万美元，营业资产和负债减少160万美元。
截至2019年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为4030万美元。运营现金流包括2920万美元的净收入，由销售商品成本、一般和行政费用以及现金利息支出(经营运资本变化调整后)抵消。
**投资活动中使用的净现金
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为740万美元，主要用于制造我们的SmartDepot 筒仓。
截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为1,950万美元，主要用于制造我们的SmartDepot筒仓以及工厂升级和维护资本。

**用于融资活动的净现金
在截至2020年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为650万美元，其中主要包括我们的ABL信贷安排净偿还250万美元，应付票据和融资租赁净偿还270万美元，股票回购100万美元，以及与我们的SmartSystem设备制造相关的或有对价30万美元。
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(未经审计)
截至2019年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额为2,020万美元，主要包括我们信贷安排的净偿还2,200万美元、与制造SmartSystem设备有关的160万美元或有对价支付，部分被发行应付票据的470万美元净收益所抵消。

负债
以下是我们债务期限的总结：
Oakdale设备融资，净额ABL信贷安排应付票据融资租赁总计
(千)
2020年剩余时间$767 $— $503 $30 $1,300 
20213,406 — 3,177 122 6,705 
20223,620 — 3,196 116 6,932 
20233,847 — 2,241 234 6,322 
20247,537 — 1,144 — 8,681 
此后382 — — — 382 
总计$19,559 $— $10,261 $502 $30,322 

奥克代尔设备融资
2019年12月13日，我们在与Nexseer的设备融资安排中获得了2300万美元的净收益。我们在Oakdale工厂的几乎所有采矿和加工设备都被质押为Oakdale设备融资的抵押品。Oakdale设备融资的利息固定在5.79%。我们使用净收益全额偿还和终止以前的信贷安排，支付交易成本，其余用于营运资金用途。奥克代尔设备融资将于2025年3月13日到期。
ABL信贷安排
2019年12月13日，我们与Jefferies Finance LLC签订了一项2000万美元的五年期高级担保资产信贷安排。截至2020年9月30日，ABL信贷安排下的可用借款金额为2000万美元，这是基于我们合格的应收账款和库存。截至2020年9月30日，ABL信贷安排下没有未偿还的金额，可提取的信用证为110万美元，可提取的金额为960万美元。我们主要将这一设施作为营运资金需求的来源。在截至2020年9月30日的三个月里，没有借款。截至2020年9月30日的九个月借款加权平均利率为3.31%。
应付票据
我们有各种融资安排，主要由我们制造的SmartSystems设备担保。这些设备的所有权由金融机构作为抵押品持有，尽管这些设备包括在我们的财产、厂房和设备中。2020年6月，我们签署了一份应付票据，以推迟某些近期最低特许权使用费的支付。所有应付票据的利息在4.00%至7.49%之间。
收购流动性支持机制
在我们收购Eagle Proppants Holdings的过程中，本公司作为借款人与Eagle作为贷款人签订了一项贷款协议，以所收购业务的某些产权和资产为抵押，根据该协议，本公司可在截至2021年9月18日的12个月期间提取总额高达500万美元的贷款。从截至2021年12月31日的日历季度开始，任何未偿还的金额都将在接下来的三年内摊销。该贷款在提款期的利息为6.00%，在还款期的利息为8.00%。截至2020年9月30日，这项安排没有未偿还的借款。
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(未经审计)

资本要求
由于俄罗斯和沙特阿拉伯的供应过剩以及新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求减少，最近油价下跌，导致许多勘探和生产公司以及油田服务公司宣布了减缓或停止完井活动的计划。作为回应，我们在截至2020年12月31日的一年中削减了高达2000万美元的总资本支出预算，其中包括大幅削减我们的SmartSystems制造计划。我们现在估计，2020年全年的资本支出将不到1000万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，我们的资本支出约为740万美元。

股份回购
我们被授权以现行市场价格通过公开市场购买或在证券法和其他法律要求允许的情况下通过私下协商的交易回购股票。2018年11月8日，本公司公告称，董事会授权本公司在股份回购计划公布后的12个月内回购最多200万股本公司普通股。2019年9月11日，董事会重新批准了现有的股票回购计划，再延长12个月。截至2020年9月30日，根据现行回购授权，本公司可回购的最大股份数量为633,500股。在截至2020年9月30日的三个月里，没有回购股票。
该计划允许该公司自行决定回购股票。市场条件、价格、公司和监管要求、替代投资机会和其他经济条件将影响回购的时间和回购的股票数量(如果有的话)。该计划不要求本公司回购任何特定数量的股票，并且在遵守适用的证券法和其他法律要求的情况下，可以在不事先通知的情况下随时暂停或终止该计划。

表外安排
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的未偿还履约保证金分别为1040万美元和790万美元。履约保证金的增加主要是由于我们收购了Eagle Proppants Holdings。

合同义务
截至2020年9月30日，我们对Oakdale设备融资、ABL信贷融资、收购流动性支持融资、应付票据、运营和融资租赁、矿业权最低付款、资本支出、资产报废义务以及对市政当局的其他维护承诺负有合同义务。

环境问题
除其他事项外，我们还必须遵守各种联邦、州和地方法律法规，包括有害物质、空气和水的排放、环境污染和回收以及环境和自然资源的保护。为了遵守这些法律法规，我们已经支出了，未来也将支出，但无法预测未来此类支出的全部金额。

季节性
我们的业务在一定程度上受到天气季节性波动的影响，这影响了我们湿加工厂的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品量，但我们的挖掘和湿砂加工活动历来仅限于非冬季月份。因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度的现金运营成本较低，而在每个日历年的第二季度和第三季度的现金运营成本较高，因为我们的产量过剩，以满足冬季的需求。这些
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(未经审计)

较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时支出，这可能导致我们在每个日历年度的第一季度和第四季度有更高的总体生产成本，因为我们支出了之前资本化的库存成本。在2017年第四季度，我们完成了一个新的湿砂工厂的建设，这是一个室内设施，使我们能够全年生产湿砂库存，以支持我们的部分干砂处理能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。此外，由于我们收购了Eagle Proppants Holdings，我们在伊利诺伊州尤蒂卡收购的工厂的湿工厂也是一家室内工厂，可以全年运营。我们也可能销售压裂砂，用于石油和天然气生产盆地，因为恶劣天气条件可能会限制钻探活动，因此，我们对这些地区的销售量可能会在这种恶劣天气期间减少。

客户集中度
在截至2020年9月30日的9个月里，莱斯能源(EQT Corporation的子公司)、Liberty和U.S.Well Services的收入分别占总收入的29.4%、20.5%和18.9%。在截至2019年9月30日的9个月里，对Liberty、Rice Energy和U.S.Well Services的销售额分别占总收入的26.5%、19.0%和17.2%。

关键会计政策和估算：
在截至2020年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策和程序没有实质性变化。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产负债和或有负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。编制这些财务报表时使用的重大估计包括但不限于：现有的沙子储量及其对按单位生产法计算损耗费用的影响；与财产、厂房和设备以及固定寿命无形资产相关的折旧和摊销；资产减值考虑(包括已确认的无形资产和其他长期资产的减值)；未来资产报废债务的估计成本；已获得资产和承担负债的公允价值；股票补偿；递延税项资产的可回收性；存货准备金；应收账款的可收回性。
随着未来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计不同，这些差异可能是实质性的。新冠肺炎冠状病毒疫情导致油田服务行业大幅波动，预计将导致油价持续低迷。随后，俄罗斯和欧佩克同意了一定的减产措施，以缓解油价的下跌，但如果新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降继续下去，这样的减产可能不足以稳定石油市场。我们正积极关注这些全球性事件，但鉴于这些事件的性质瞬息万变，我们目前无法估计这些事件对我们未来财务状况和经营业绩的影响。
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第三项：关于市场风险的定量和定性披露
我们考虑了截至2020年9月30日的9个月内我们对市场风险敞口的变化，并确定与我们于2020年2月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的情况相比，我们对市场风险敞口的敞口没有实质性变化。

项目4.安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，本公司在截至2018年12月31日的经审计财务报表中发现了销售商品成本的错误。这一错误与该公司在本季度收到的5300美元的供应商回扣有关，其中1800美元与2018财年的支出有关。由于这一错误，本公司在截至2018年12月31日的经审计财务报表中减少了1800美元的销售商品成本，增加了387美元的所得税支出，在截至2019年12月31日的经审计财务报表中增加了1800美元的预付费用和其他流动资产，增加了387美元的递延税项负债，增加了1,413美元的留存收益。此外，某些2019年资产负债表项目已重新分类，以符合当前的财务报表列报。这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。
根据“员工会计公报”第99号“重要性”的指导，该公司对这些错误的重要性进行了定量和定性的评估，并得出结论，上述错误对其以往的任何年度或季度财务报表或财务结果趋势都没有重大影响。然而，由于活动减少和当前的经济环境，这些错误可能会被认为对公司当期财务报表有重大影响。因此，该公司已根据SAB第108号修订了上期财务报表，“在量化本年度财务报表中的错误陈述时，要考虑上一年度错误陈述的影响。”该公司预计将在未来的申报文件中对以前提交的这些重大错误的历史财务报表进行类似的修订，包括将包括在公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的年度审计财务报表。
管理层认定，上述供应商合同的会计遗漏是一个重大缺陷。管理层重新评估了对财务报告的内部控制，并增加了新的审查控制，以确保对其合同进行评估和全面核算。
截至2020年9月30日的季度，财务报告的内部控制没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
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第II部分-其他资料

项目1.提起法律诉讼
我们可能会不时涉及与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。第二部分第一项要求的关于我们法律程序的披露在此引用自第一部分第一项。注15-承诺和或有事项-对截至2020年9月30日的三个月和九个月的10-Q表格中的简明综合财务报表附注的诉讼。

第1A项：风险因素
除下文所述外，本公司截至2019年12月31日止年度报告10-K表格第I部分第1A项所述的风险因素并无重大变动。
我们业务中固有的风险
我们的业务和财务表现取决于石油和天然气行业的活动水平。
我们几乎所有的收入都来自对石油和天然气行业公司的销售。因此，我们的业务取决于石油和天然气勘探、开发和生产的活动水平以及当前的石油和天然气价格。更具体地说，我们生产的支撑剂和井场储存解决方案的需求与在地质地层中完成的石油和天然气井的数量密切相关，这些地质地层中使用砂基支撑剂进行压裂活动。这些活动水平受到石油和天然气价格的短期和长期趋势等因素的影响。
最近，由于新冠肺炎冠状病毒大流行对石油的需求减少，以及俄罗斯与欧佩克成员国，特别是沙特阿拉伯在石油定价方面存在分歧，导致全球石油供应增加，油价跌至历史低点。新冠肺炎冠状病毒的流行导致全球所有出行工具减少，国与国之间的边境关闭，全球经济活动普遍放缓，从而减少了对石油的需求。3月初，俄罗斯和沙特阿拉伯之间的讨论恶化，两国结束了一项为期三年的供应水平协议，导致两国都增加了石油产量。随后，俄罗斯和欧佩克达成一定的减产协议，以缓解油价的下跌；但是，如果新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降继续下去，这样的减产可能不足以稳定石油市场。由于近期供应增加，以及这些事件导致整体需求减少，预计石油和天然气价格将继续低迷，公司无法预测价格何时会改善或企稳。
为了应对市场状况，该公司减少了总资本支出预算，主要是减少其SmartSystems制造计划。该公司还实施了几项削减成本的措施，包括在加拿大奥克代尔和萨斯卡通的运营设施裁员，减薪和暂停某些项目，以及对所有员工的可变现金补偿计划，以及减少董事会成员的薪酬。该公司还采取措施，通过就某些经营租赁、债务和最低特许权使用费支付的延期付款进行谈判，在短期内限制现金外流。该公司实施了多项举措来保护其员工和客户的健康和福祉，包括为所有有能力在家工作的员工安排工作，以及执行联邦、州和地方政府当局规定的社会距离要求。
这些事件造成的最终影响尚不确定，但它们可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。可能的影响可能包括但不限于对公司客户和收入的干扰，公司劳动力的缺勤，运营中使用的产品和用品的不可用，公司持有的资产(包括应收账款、库存、房地产、厂房和设备以及无形资产)的价值下降，以及由于运营产生的现金流减少而导致的流动性减少，根据ABL信贷安排借款的可获得性减少，以及无法获得其他流动性和资本来源，如设备融资或资本市场
石油和天然气价格持续下跌或影响钻探活动的关键资源持续缺乏通常会压低石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们生产的支撑剂和我们的井场支撑剂储存解决方案的需求相应下降。这样的下降将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。经济上可行的替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料)的商业开发可能会产生类似的效果。此外，目前可获得的某些美国联邦所得税减免涉及石油和
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天然气勘探开发可能被淘汰。未来石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于立法通过、政府监管增加导致限制，还是由于禁止勘探和钻探活动(包括水力压裂)或其他因素，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下也是如此。
金融低迷可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。
国内外经济增长率的实际或预期下降，地区或全球关税或其他贸易限制的增加，影响美国或全球金融体系和市场的动荡，以及地区或全球经济的严重收缩，这些都可能是当前遏制新冠肺炎冠状病毒或其他因素所导致的，都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。这些事件可能会恶化全球石油需求的实际或预期未来下降，对我们的产品和服务的价格产生负面影响，压缩我们的ABL信贷机制下的可用资金水平，抑制我们的贷款人为我们的ABL信贷机制下的借款提供资金，或者导致我们的贷款人减少我们ABL信贷机制下的借款基数，从而影响我们为业务融资的能力。负面的经济状况也可能对我们应收贸易账款的可收回性或我们的供应商和供应商的业绩产生不利影响。
我们所有的沙子销售都是在一个设施产生的，而该设施主要由一条铁路线提供服务。该设施或主要铁路线的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
目前，我们所有的沙子销售都来自我们位于威斯康星州奥克代尔附近的设施，该设施主要由加拿大太平洋公司拥有的一条一级铁路线提供服务。该设施或铁路线上因灾难性事件或天气导致的任何不利发展，或任何其他导致我们缩短、暂停或终止Oakdale设施运营的事件，都可能导致我们无法履行合同交付的沙子。具体地说，如果新冠肺炎冠状病毒在奥克代尔工厂或加拿大太平洋地区的员工中爆发，我们可能需要大幅缩减或暂时停止在奥克代尔的运营。虽然我们在威斯康星州拜伦的转运设施可以使用联合太平洋公司拥有的第二条I类铁路线，但我们无法为拜伦设施的所有产品运输提供便利。我们维持保险范围，以承保此类风险的一部分；但是，与我们的业务相关的某些潜在风险不在保险范围之内。在保险承保的某些风险中，保单不会赔偿我们与损失有关的所有费用，这也可能是保险所承保的某些风险。不在保险覆盖范围内的停机或其他延迟或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，根据我们的长期按需付费合同，如果我们无法交付合同数量，而客户安排以更高的价格从第三方交货，我们可能需要向该客户支付合同价格与第三方产品价格之间的差额。

我们的帐目和未开账单的应收账款中有很大一部分是一个客户根据一份长期的要么接受要么支付的合同应支付的差额，目前这一合同正在受到诉讼。
我们的帐目和未开账单的应收账款中有很大一部分是一个客户根据一份长期的按需付费合同到期的差额付款。我们目前正在与这类客户就欠款欠款等问题进行诉讼。从本质上讲，诉讼可能是昂贵、耗时和不可预测的，我们不能保证到期的欠款是否会及时收回(如果有的话)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，上述客户的应收账款和未开票应收账款分别为5460万美元和3740万美元。

与我们最近收购相关的风险

我们对Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的收购可能达不到预期结果，我们可能无法成功整合Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的业务。

2020年9月18日，我们与Eagle Materials Inc.签订了股权买卖协议，根据该协议，我们从Eagle Materials Inc.手中收购了Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的全部已发行和未偿还权益，Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC及其子公司构成了Eagle Materials Inc.石油和天然气支撑剂业务的全部资产和运营，总对价约为210万美元。为了满足收购价，我们向Eagle发行了1,503,759股普通股。Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC及其子公司的主要资产包括位于伊利诺伊州尤蒂卡和威斯康星州新奥本的两座压裂砂矿和相关加工设施，年总加工能力约为350万吨，其中160万吨可通过伊利诺伊州秘鲁的转运设施进入BNSF I类铁路线。

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我们预计，收购Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC将带来各种好处，其中包括扩大我们的资产基础。实现收购的预期收益受到许多不确定性的影响，包括我们是否能以高效和有效的方式整合Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的业务。

我们的经营结果可能会受到Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC因收购完成前发生的事件或行动(包括Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC或其子公司的未知负债)而产生的或基于这些事件或行动的任何可归因于Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC运营的问题的不利影响。整合过程受到许多不确定性的影响，无法保证预期的收益是否会实现，或者如果实现了，它们实现的时间也无法保证。如果不能实现这些预期收益，可能会导致成本增加或预期收入减少，并可能对我们未来的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用
在截至2020年9月30日的三个月内，公司未根据修订后的1933年证券法出售任何股票。
发行人和关联购买人购买股权证券
我们被授权以现行市场价格通过公开市场购买或在证券法和其他法律要求允许的情况下通过私下协商的交易回购股票。2018年11月8日，我们宣布，董事会批准在宣布股份回购计划后的12个月内回购至多200万股公司普通股。2019年9月11日，我们的董事会重新批准了现有的股票回购计划，再延长12个月。
该计划允许我们自行决定回购股票。市场条件、价格、公司和监管要求、替代投资机会和其他经济条件将影响回购的时间和回购的股票数量(如果有的话)。本计划不要求我们回购任何特定数量的股票，并且在遵守适用的证券法和其他法律要求的情况下，我们可以随时暂停或终止，而无需事先通知。下表列出了公司在截至2020年9月30日的三个月内回购普通股的具体情况：
购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数根据计划或计划可购买的最大股票数量
2020年7月— $— 633,500 
2020年8月— $— 633,500 
2020年9月— $— — 633,500 
总计— $— — 


第三项优先证券违约
没有。

第四项：煤矿安全信息披露
我们致力于维护把煤矿安全放在首位的文化。我们相信，我们对安全、环境和我们所在社区的承诺对我们业务的成功至关重要。我们的采砂作业受到采矿安全法规的约束。美国矿业安全与健康管理局(MSHA)是管理压裂砂开采和加工的主要监管机构。因此，MSHA对采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关或位于采石场和矿山的工业选矿设施进行监管。MSHA的使命是执行1977年联邦矿山安全和健康法案的规定，并强制遵守强制性的矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表每年至少对每个地面设施进行两次突击检查。
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我们还受到美国职业安全与健康管理局的监管，该机构已经为其他几个行业颁布了工作场所暴露于可吸入二氧化硅的规定。对于长期接触的工人来说，可吸入二氧化硅是一种已知的健康危害。预计MSHA将采用类似的规则，作为其制定规则的“长期项目”的一部分。空气中的可吸入二氧化硅与我们现场的工作区域有关，并通过例行测试和MSHA检查进行密切监测。如果工作场所的暴露上限大幅降低，我们可能需要在设备上支出一定的资本支出，以减少这种暴露。Smart Sand还遵守国家工业砂协会(“NISA”)的呼吸保护计划，并确保为工人提供合适的呼吸器和持续的辐射监测。
我们的运营受1977年《联邦矿山安全与健康法案》的约束，该法案经2006年《矿山改进和新应急法案》修订，对矿物开采和加工操作的各个方面实施了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守该等标准，或该等标准的改变或其解释或执行，可能会对我们的业务及财务状况产生重大不利影响，或以其他方式对我们进行矿物开采及加工作业的能力造成重大限制。随着2006年《矿山改善和新紧急反应法》的通过，MSHA大幅增加了针对采矿作业的传票和命令的数量。*近年来，因发出传票而被评估的罚款金额也有所增加。*有关违反矿山安全规定的信息或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节以及S-K法规(17 CFR 229.104)第104项所要求的其他监管事项，均包含在本报告的附件95.1中。

第五项：其他信息
没有。
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项目6.所有展品
2.1
Smart Sand，Inc.和Eagle Materials Inc.之间的股权买卖协议，日期为2020年9月18日(通过引用该公司于2020年9月18日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)
3.1
第二次修订和重新修订的Smart Sand，Inc.公司注册证书(通过引用公司于2016年11月15日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
3.2
第二次修订和重新修订Smart Sand，Inc.的章程(合并内容参考公司于2016年11月15日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2)
10.1
贷款和担保协议，日期为2020年9月18日，由Smart Sand，Inc.和Eagle Materials，Inc.签订(通过引用该公司于2020年9月18日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)
10.2*‡
《主产品采购协议第二修正案》和《轨道车辆使用协议第二修正案》，日期为2020年9月28日，由Smart Sand，Inc.和Rice Drilling B，LLC共同完成。
10.3*
Smart Sand，Inc.和Jefferies Finance LLC之间的ABL信贷协议第一修正案，日期为2020年7月8日
10.4*
对ABL信贷协议的第二修正案，日期为2020年9月18日，由Smart Sand，Inc.和Jefferies Finance LLC共同完成
10.5*
担保和抵押品协议补充协议，日期为2020年9月18日，由Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC和Northern White Sands LLC以及CRS Proppants LLC和Jefferies Finance LLC之间签署
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的认证
32.1*†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编》的认证
32.2*†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编》的认证
95.1*
煤矿安全信息披露展示会
101.INS提取的XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*XBRL分类扩展架构
101.CAL*XBRL分类可拓计算链接库
101.DEF*XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB*XBRL分类扩展标签链接库
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿链接库
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*谨此提交。
†
本证明不视为为1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应视为通过引用将其纳入根据1933年修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
‡
本展品的部分内容已根据S-K规则601(B)(10)项进行编辑。

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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
 Smart Sand，Inc.
   
2020年11月9日依据：查尔斯·E·杨(Charles E.Young)
  首席执行官查尔斯·E·杨(Charles E.Young)
  (首席行政主任)
 
 Smart Sand，Inc.
   
2020年11月9日依据：李·E·贝克尔曼(Lee E.Beckelman)
  首席财务官李·E·贝克尔曼(Lee E.Beckelman)
  (首席财务官)

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