美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年9月30日的季度
☐ 根据1934年《交易所法案》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
委托 档号：001-32501
Reed‘s， Inc.
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
(状态 为 (成立为法团) |
(IR.S. 雇主 标识(br}编号) |
201 梅里特7号，康涅狄格州诺沃克06851
(主要执行机构地址 )(邮编)
(800) 997-3337
(注册人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行股票数量：截至2020年10月31日，已发行普通股总数为62,967,570股。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒no☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型
|
加速的 文件管理器☒ | 非加速 文件管理器(不检查是否较小的报告公司)☐ |
| 较小的报告公司
|
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示发行人是否是壳公司(如交易所规则12b-2所定义) 法案。是☐否☒
有关前瞻性陈述的警示声明
这份Form 10-Q季度报告包括本报告第一部分第二项中的 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” ，以及我们提交的其他公开文件或公开声明，其中包括符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述由 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、 和“将会”以及类似的表述来标识，包括对假设的引用，并与我们的未来前景、发展和商业战略有关。
这些前瞻性声明涉及 已知和未知的风险、假设和不确定因素，以及其他可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同的因素。这些风险、假设和不确定性包括：难以营销里德的产品和服务、维持和保护品牌认知度、里德有资格获得购买力平价贷款的豁免 、需要大量资本、依赖第三方分销商、依赖第三方酿酒商、燃料和运费成本增加、知识产权保护、竞争和其他因素，这些因素中的任何一项都可能对里德的商业计划、其在行业中的声誉或预期的财务状况产生不利影响。这些风险、假设和不确定性不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表述的大不相同的重要因素 。
无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们不承担更新或 修改本报告中包含的前瞻性陈述的义务。 自本报告发布之日起。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论 。本文包括在我们于2020年3月18日提交给证券交易委员会(已于2020年4月8日修订)的10-K表格年度报告中，以及我们在截至2020年3月30日和2020年6月30日的 期间的10-Q表格季度报告中讨论了这些因素。 本文包含在本文中，并包含在我们于2020年3月18日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中 ，以及我们在截至2020年3月30日和2020年6月30日的 财年的Form 10-Q季度报告中。这些文件 可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
| i |
目录表
| 第 部分i-财务信息 | F-1 |
| 第 项1.简明财务报表 | F-1 |
| 精简 资产负债表-2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日 | F-1 |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的精简 运营报表(未经审计) | F-2 |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益(赤字)简明报表 (未经审计) | F-3 |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的简明现金流量表(未经审计) | F-4 |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | F-5 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 1 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 项4.控制和程序 | 11 |
| 第 第二部分-其他信息 | 12 |
| 第 项1.法律诉讼 | 12 |
| 第 1A项。危险因素 | 12 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 14 |
| 第 项3.高级证券违约 | 14 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 14 |
| 第 项5.其他信息 | 14 |
| 物品 6.展品 | 14 |
| II |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
里德公司(Reed‘s Inc.)
精简的资产负债表
(金额 千，不包括股份金额)
九月 三十， 2020 | 12月 31， 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款
扣除坏账准备、退货和折扣后的应收账款为$ | ||||||||
| 关联方应收 | ||||||||
| 库存，
报废准备金净额$ | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产
和设备，扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 持有待售设备
，减值准备金净额为#美元 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||
| 应付票据的当期 部分 | - | |||||||
| 可兑换的 关联方票据 | - | |||||||
| 应付租赁的当前 部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付租赁 ，减去当前部分 | ||||||||
| 可兑换的 关联方票据 | - | |||||||
| 应付票据 | - | |||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 系列 A可转换优先股，$票面价值，授权股份，已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股 ，$票面价值，和分别授权的股份；和已发行股票和已发行股票分别为 和 | ||||||||
| 普通股 可发行，2020年9月30日的股票 | - | |||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-1 |
Reed‘s， Inc.
精简的 操作报表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(金额 千，不包括每股和每股金额)
截至三个月 个月 九月 三十， | 截至9个月 个月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 送货 和手续费 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权证负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可转换优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损 -基本摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均 流通股数量-基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-2 |
Reed‘s， Inc.
简明的 股东权益变动表(亏损)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(除股份金额外，以千为单位的金额 )
| 普通股 股票 | 优先股 股 | 普通股 可发行股票 | 额外缴入 | 累积 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权后发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列可转换优先股股息股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 优先股 股 | 普通股 可发行股票 | 额外缴入 | 累积 | 股东合计
权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级职员的既有限制性股票的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股股息 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权后发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据配股发行的普通股(扣除发行成本) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 优先股 股 | 普通股
股票 可发行 | 额外缴入 | 累积 | 股东合计
权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予董事服务的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级职员服务的既有限制性股票的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 优先股 股 | 普通股
股票 可发行 | 额外缴入 | 累积 | 股东合计
权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予董事服务的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级职员服务的既有限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根据配股发行的普通股(扣除发行成本) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-3 |
Reed‘s， Inc.
简明现金流量表
截至2020年和2019年9月30日的9个月
(未经审计)
(金额 (以千为单位))
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 出售财产和设备的(收益)/损失 | - | ( | ) | |||||
| 租赁终止时的(收益)/亏损 | ( | ) | ||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||
| 授予高级职员的既有限制性股票的公允价值 | ||||||||
| 减少坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存准备减少 (增加) | ( | ) | ||||||
| 权证负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据对关联方的应计利息 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 净值 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 商标费用 | ( | ) | - | |||||
| 出售财产和设备的收益 | - | |||||||
| 购买物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 偿还信用额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据收益 | - | |||||||
| 偿还应付给/来自军官的款项 | - | |||||||
| 本金 偿还资本租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 练习 个选项 | - | |||||||
| 行使认股权证 | - | |||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非 现金投融资活动 | ||||||||
| A系列可转换优先股股息 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-4 |
Reed‘s， Inc.
简明财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
(单位为 千，不包括每股和每股金额)
1. 列报基础和流动性
Reed‘s，Inc.(“本公司”、 或“本公司”)的中期简明财务报表 未经审计，但管理层认为包含所有调整，包括正常经常性调整、公平反映我们于2020年9月30日的财务状况所必需的 、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的现金流量。截至2019年12月31日的资产负债表来自本公司经审计的财务报表。
根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)关于中期财务报告的规则和规定，按照美国公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已被简略或省略。 根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)关于中期财务报告的规则和规定 ，财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。我们相信，这些简明财务报表中包含的披露足以使本文中提供的信息不具误导性。欲了解更多信息，请参阅公司于2020年3月18日提交给美国证券交易委员会并于2020年4月8日修订的截至2019年12月31日的财年10-K年度报告中包含的财务报表及其附注。
截至2020年9月30日的9个月的运营结果并不一定代表截至2020年12月31日的整个财年的预期运营结果 。
新冠肺炎 思考
在截至2020年9月30日的季度里，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性的净影响。在 未来，如果疫情导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少。基于最近对我们产品的需求增加， 我们相信，从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。
我们 能否在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司努力遵循政府和卫生部门的建议行动来保护我们的员工。在截至2020年9月30日的6个月里，在新冠肺炎疫情爆发期间，我们保持了 行动的一致性。我们将继续创新业务管理，与 我们的员工和供应商协调，在预防感染方面尽我们的一份力，并在应对客户和 供应商时保持灵活性。然而，疫情带来的不确定性可能会导致我们的员工队伍和供应链出现不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的运营产生 负面影响。
截至2020年9月30日，新冠肺炎疫情尚未对本公司的流动资金状况产生负面影响。 2020年第三季度面向客户的出货量较2020年第一季度增长14%，较2020年第二季度略有下降(2%)，波动与历史季节性模式一致。到2020年9月30日，我们将继续 产生现金流，以满足我们的短期流动性需求，我们预计将继续进入资本市场。我们 也没有观察到我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值或资产公允价值发生重大变化 。
有关与疫情相关的风险因素或可能影响我们结果的其他风险的更多信息，请参阅本表格10-Q第II部分第1A项中的“风险 因素”。
| F-5 |
流动资金
随附的财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
截至2020年9月30日的9个月，公司录得净亏损6920美元在运营中使用的现金为#美元。
从历史上看，我们通过公开和私下出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们已采取果断的 行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同，以及调整我们的销售价格。
2. 重要会计政策
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果 可能与这些估计值不同。这些估计和假设包括对坏账准备金、存货 陈旧、财产和设备折旧寿命的估计、对已记录的长期有形和无形资产减值的分析、递延税项资产的变现、潜在负债的应计项目以及在评估为服务发行的存量工具时作出的假设 。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606，与客户的合同收入确认收入 (“ASC 606”)。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述将商品或服务转移给客户的金额为预期收入额 。ASC 606创建了一个五步模型，要求实体在考虑合同条款时做出判断 ，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定合同或协议中的我们的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
公司与客户没有签订任何要求交付后业绩的重要合同，与客户的合同 不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。发货和搬运活动 是在客户获得货物控制权之前执行的，因此代表的是履行活动，而不是向客户承诺的 服务。销售收入和销售成本在产品控制权移交给我们的客户时确认，这通常发生在从我们的工厂发货时。届时，公司的履约义务即告履行。
本公司所有 产品仅作为成品出售，发货后不需要履行任何义务 客户可以从这些产品中获得预期价值。
公司不允许退货，但在交货前发生损坏时损坏的产品除外。损坏的产品退货 历来微不足道。因此，由于我们产品的独立性，以及我们对销售合同履行义务和交易定价的评估，我们目前没有为义务维护合同资产或负债余额 。我们每季度评估我们的合同和我们结论的合理性。
| F-6 |
基本每股收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：采用库存股 法，将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数量，再除以如果所有稀释性潜在普通股均已发行则将发行的额外 普通股数量。如果潜在普通股的影响是反稀释的，那么潜在普通股就不在计算范围之内。
潜在稀释证券明细表
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
| 可兑换的 关联方票据 | ||||||||
| 权证 | ||||||||
| A系列可转换优先股的普通股等价物 | ||||||||
| 普通股可发行 股 | ||||||||
| 未授予的 受限普通股 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
A系列可转换优先股按1：4的比例转换为普通股。
公司在非融资交易中定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励 以支付服务和融资成本。本公司根据ASC 718补偿-股票补偿对此类授予和归属进行会计处理，据此，奖励的价值在授予之日进行计量，并在归属期间按 直线计算确认为补偿费用。公司在其运营报表中确认股票薪酬的公允价值 ，并根据所提供服务的性质进行分类。
公司股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命、 和未来股息相关的某些 假设。薪酬费用是根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的价值和实际经验记录的。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的薪酬支出产生重大影响。
广告费
广告 成本在发生时计入销售和营销费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的广告费用合计分别为536美元和661美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的广告费用合计分别为1141美元和2194美元。
浓度值
销售额。 在截至2020年9月30日的三个月中，两个客户分别占总销售额的24%和12%， 在截至2020年9月30日的九个月中，两个客户分别占总销售额的25%和13%。在截至2019年9月30日的三个月中，公司最大的两个客户分别占总销售额的15%和12%。 在截至2019年9月30日的9个月中，这些客户分别占总销售额的23%和13%。 在这两个时期内，没有其他客户超过销售额的10%。
| F-7 |
应收账款 。截至2020年9月30日，该公司从一个客户那里获得的应收账款占其应收账款总额的23%。截至2019年12月31日，该公司有一个客户的应收账款，占其应收账款总额的14%。在这两个时期，没有其他客户超过应收账款的10%。
从供应商处购买 。在截至2020年9月30日的三个月里，两家供应商分别占所有购买量的13%和11%。在截至2020年9月30日的9个月中，两家供应商分别占总购买量的11%和11%。在截至2019年9月30日的三个月内，公司最大的三家供应商分别约占总购买量的13%、11%和10%。 在截至2019年9月30日的9个月中，两家供应商分别占总购买量的12%和10%。在这两个时期内，没有其他 供应商超过总购买量的10%。
应付帐款 。截至2020年9月30日，在公司最大的两家供应商中，分别占应付账款总额的18%和11%。截至2019年12月31日，公司三大供应商中，应付账款占比分别为19%、15%和14%。在这两个时期，没有其他供应商超过应付账款的10%。
金融工具的公允价值
公司使用各种投入来确定其金融资产和负债的公允价值，并在 经常性基础上计量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于计量其公允价值的投入相关的主观性程度进行分类。ASC 820定义了与输入相关联的以下主观性级别：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
级别 2-除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入。
第 3级-根据公司的假设无法观察到的输入。
由于这些工具的到期日较短，金融资产和负债(如现金和现金等价物、应收账款、短期银行贷款、应付账款、应付票据和其他应付款项)的账面价值接近其公允价值。资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值 ，因为这些债务的利率是基于当时的市场利率。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的资产负债表包括2级负债，分别为权证负债的公允价值7美元和8美元(见附注10)。
最近的 会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量。ASU 2016-13要求实体 使用基于当前预期信用损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具(包括应收贸易账款)的信用损失。这可能会导致提前确认损失拨备。 ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。本公司不认为新指南和相关编码改进的潜在影响会对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响 。
| F-8 |
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务--带有转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。”ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前GAAP相比，限制 会计模型将导致从主机合同中单独识别为 的嵌入式转换功能较少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关的转换特征且符合衍生品定义的可转换债务工具，以及不符合衍生品会计例外范围的 可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了衍生品范围指南 实体自有股权合同的例外情况，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06 将于2024年1月1日生效。允许提前采用，但不得早于2021年1月1日，包括该年内的 过渡期。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06对合并财务报表的影响，但目前认为ASU 2020-06不会对本公司可转换债务工具的会计产生重大影响 。效果将在很大程度上取决于采用时金融工具的组成和条款 。
财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或不被管理层认为会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
3. 库存
存货 按成本(先进先出)或可变现净值中较低者估值，减去准备金后的净额由以下 组成(单位：千)：
库存明细表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 原材料和包装 | $ | $ | ||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司已为缓慢移动和可能过时的库存记录了储备。截至2020年9月30日和2019年12月31日的准备金为224美元
及$
4. 财产和设备
物业 和设备由以下内容组成(以千为单位)：
财产和设备明细表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 经营性租赁下的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁项下的使用权资产 | ||||||||
| 计算机 硬件和软件 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧费用分别为35美元和8美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧费用分别为56美元和12美元。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司 处置了账面净值为45美元的融资租赁使用权资产，并终止了51美元的相关融资租赁 (见附注9)，租赁终止收益为6美元。
| F-9 |
待售设备 包括以下内容(以千计)：
持有待售设备一览表
| 九月
三十， 2020 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 持有待售设备 | $ | $ | ||||||
| 储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的余额由剩余制造设备组成，估计可实现净值为 ，管理层预计在2020年内出售这些设备。
5. 无形资产
无形资产包括收购的品牌名称，特别是Virgil的品牌名称，以及与商标相关的成本。他们被分配了一个无限期的生命，因为我们目前预计他们将永远为公司贡献现金流。这些无限期的无形资产不摊销，但每年进行减值评估，并每年进行评估，以确定无限期的 使用年限是否仍然合适。我们首先评估定性因素，以确定资产是否更有可能受损。如果需要进一步测试，我们会将我们资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过其公允价值(由该资产预期产生的贴现现金流确定)，则确认减值损失的金额等于该超出金额。根据管理层的衡量，截至2020年9月30日，没有 减值迹象。
无形资产 由以下各项组成(以千为单位)：
无形资产汇总表：
九月 三十， 2020 | 12月 31， 2019 | |||||||
| 品牌名称 | $ | $ | ||||||
| 商标 | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6. 信用额度
本公司信贷安排下的未偿还金额 如下(以千为单位)：
信贷安排项下未清偿金额明细表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 贷方第 行 | $ | $ | ||||||
| 资本化的 财务成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净余额 | $ | $ | ||||||
2018年10月4日，本公司与Rosenthal&Rosenthal，Inc.签订了一项融资协议。该融资协议为 提供了最高13,000美元的借款能力。借款的依据是符合条件的应收账款和存货( “允许借款”)加上超出允许借款的垫款(“超支”最高可达4,000美元)。 截至2020年9月30日，融资协议下未使用的借款能力为3,037美元。信用额度将于2021年3月30日到期。
罗森塔尔融资协议下的借款 按最优惠利率或4.75%中较大者计息，外加2.0%至3.5%的额外利息，具体取决于借款是基于应收账款、存货还是超额垫款。截至2020年9月30日，未偿还借款的实际利率为7.2%。此外，信贷额度还需缴纳每月手续费和管理费，每月最低费用(包括利息)为4美元。
| F-10 |
该信用额度由公司的几乎所有资产(不包括知识产权)担保。超额预付款
由里德的所有知识产权抵押品担保。此外，任何超额预付款都由金额为1,500美元的不可撤销的备用信用证担保。，由丹尼尔·J·多尔蒂三世(Daniel J.Doherty III)和丹尼尔·J·多尔蒂家族信托(Daniel J.Doherty，III 2002 Family Trust)发行，这两家信托基金是猛禽/港湾芦苇SPV LLC(“猛禽”)的附属公司。
截至2020年9月30日，猛禽实益拥有
与罗森塔尔的 融资协议包括限制我们从事某些类型交易的能力的惯例限制，包括我们利用有形和无形资产作为其他债务抵押品的能力。此外，协议 包含一项财务契约，要求我们在每个季度末达到一定的最低营运资本和有形净值门槛。截至2020年9月30日，我们遵守了与罗森塔尔达成的协议条款。
公司每年从银行额外收取130美元的费用，相当于13,000美元借款限额的1%。这些成本 已资本化并记录为债务折扣，并在罗森塔尔协议的剩余期限内摊销。 2020费用将在0.5年内摊销，2019年费用将在1.5年内摊销。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，债务贴现摊销分别为290美元和225美元。
7. 关联方可转换票据
关联方可转换票据包括以下内容(以千为单位)：
可转换票据日程表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 12% 可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 总计 义务 | $ | $ | ||||||
于2017年4月21日，公司发行了本金为3,400美元的担保、可转换、从属、不可赎回票据以及可购买的认股权证
猛禽票据的利息年利率为12%，按月复利，以公司资产为抵押，附属于Rosenthal&Rosenthal的优先担保权益(见附注6)。票据可能未预付，将于2021年4月21日到期。该股可随时及不时转换为本公司普通股，修订后的转换价格为1.50美元。
权证将于2022年4月21日到期，调整后的行权价为每股1.50美元。票据和认股权证包含惯常的反稀释条款，在票据转换和权证行使时可发行的普通股股份已在S-3表格中登记。
8. 应付票据
根据《关爱法案》(CARE Act)下的支付支票保护计划(PPP)，公司于2020年4月20日从城市国民银行获得总额为770美元的贷款(PPP贷款)。
PPP贷款协议日期为2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率为1%，前六个月的利息延期，从2020年11月开始按月支付，无担保和由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)担保。如果公司和贷款人双方同意，贷款期限可以延长至2025年4月20日。我们 应用ASC 470债务来说明PPP贷款。PPP贷款可以在到期前的任何时间预付，无需支付预付款 罚金。PPP贷款的资金只能用于CARE法案中所述的合格费用，包括合格的 工资成本、合格的团体医疗福利、合格的租金和债务义务以及合格的公用事业。公司 打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP条款，如果某些贷款用于符合条件的费用，则可以 免除这些贷款。公司打算就 这些符合条件的费用申请免除PPP贷款，但我们不能保证PPP贷款的任何部分都会得到免除。至于 潜在的贷款减免，一旦部分或全部免除PPP贷款，并收到法律释放，债务将 减去减免的金额，并将记录清偿收益。PPP贷款的条款规定了常规违约事件，其中包括付款违约、违反陈述和担保以及资不抵债事件。 截至2020年9月30日，本公司遵守了PPP贷款的条款。截至2020年9月30日，应付票据余额为770美元，其中470美元反映为应付票据的当前部分。
| F-11 |
9. 应付租约
公司采用ASC 842租赁，自2018年10月1日起生效。该标准要求承租人在租赁开始时记录使用权资产 和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。 本公司租赁其总部办公室 以及某些办公设备和汽车。公司在开始时分析所有租赁，以确定是否应确认使用权资产 和租赁负债。初始期限为12个月或以下的租赁不包括在精简合并资产负债表 中。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值计量。
ASC 842要求在运营报表中确认单个租赁成本，该成本的计算使租赁成本在租赁期内分配 ，通常是以直线为基础。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，租赁成本总计45美元及$
截至2019年12月31日，公司的租赁负债总额为786美元，其中融资租赁负债为89美元，营业租赁负债为697美元。在截至2020年9月30日的9个月中，本公司终止了51美元的融资租赁，并为融资租赁负债支付了11美元，为经营租赁负债支付了18美元。截至2020年9月30日，租赁 负债总额为706美元，其中融资租赁负债为27美元，经营租赁负债为679美元。
截至2020年9月30日，经营性租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期分别为4.25年和0.39 年。截至2020年9月30日，经营性租赁加权平均贴现率为12.6%，融资租赁加权平均贴现率为10.39%。
租约规定的未来 最低租赁费如下(以千为单位)：
《未来最低租赁付款日程表》
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2020年剩余时间 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 付款总额 | ||||
| 减去： 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 净最低租赁付款现值 | ||||
| 更少： 当前部分 | ( | ) | ||
| 非当前 部分 | $ |
10. 保证责任
随着认股权证的发行，该公司为融资运营而进行的各种普通股出售都伴随着权证的发行。其中一些权证协议包含基本交易条款，可能导致本公司有义务向权证持有人支付现金 。出于会计目的，根据美国会计准则第480条(区分负债和股权)，根据基本交易条款，该等 权证作为负债入账，该等条款可能导致本公司对权证持有人承担责任。这些负债在每个报告期按公允价值计量，公允价值的变动在随附的营业报表的收益中确认。
| F-12 |
权证负债的公允价值是根据Black-Scholes-Merton期权定价模型在2020年9月30日和2019年12月31日根据以下假设确定的：
使用假设的权证责任明细表
九月 三十， 2020 | 12月 31， 2019 | |||||||
| 库存 价格 | $ | $ | ||||||
| 风险 免息 | % | % | ||||||
| 预期波动 | % | % | ||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 包含基本交易条款的权证数量 | ||||||||
| 权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
无风险利率基于联邦储备银行制定的利率。该公司使用其普通股的历史波动性 来估计其未来的波动性。认股权证的预期寿命基于其剩余合同寿命 。预期股息率反映本公司过去没有向普通股股东支付股息， 预计在可预见的未来也不会这样做。
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内权证负债的估计公允价值变化：
认股权证责任明细表
| 2020年9月30日 | 九月
三十， 2019 | |||||||
| 期初 余额 | $ | $ | ||||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末 余额 | $ | $ | ||||||
11. 股东权益
系列 A可转换优先股
2020年7月2日，公司通过发行4530股普通股支付优先股股息。基于每股1.04美元的平均市场价格，已发行普通股的总公允价值为5美元。
普通股票发行
2020年4月份，本公司公开发行了15,333,334股普通股，公开发行价为每股0.375美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，本次发行给公司带来的净收益为5310美元。此次发行所得资金将用于营运资金和一般企业用途。
在截至2020年9月30日的9个月中，公司通过行使股票期权获得了14美元的收益，并发行了27,500股普通股。
| F-13 |
受限 普通股
非既有限制性股票活动摘要
| 未授权的 股票 | 可发行 个共享 | 公允价值
日期： 发行 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2020年9月30日的9个月内，公司向一名董事和两名高管 员工发行了594,740股限制性股票。其中350,000股立即归属，94,740股将在2020年10月和11月的两个月期间以每股47,370股的增量归属，75,000股将在授予之日起四年内以每股18,750股的增量归属， 75,000股将根据董事会或薪酬委员会确定的业绩标准在四年内归属。 如果不满足归属条件，未归属的股份仍可被没收。股票奖励的公允价值合计为508美元，基于授予日我们普通股价格的市场价格，每股价格从0.81美元到0.95美元不等， 作为股票归属摊销。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，限制性普通股归属的总公允价值分别为285美元和477美元，并计入随附的运营报表 中的一般和行政费用。截至2020年9月30日，与发行限制性普通股相关的未归属补偿金额为223美元，这将在未来期间作为股份归属确认为费用。在计算每股基本亏损时，这些 股票自其归属之日起计入加权平均流通股。在计算每股摊薄净收入 时，这些股票计入截至授予日的已发行加权平均普通股。
股票 期权
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的股票期权活动：
| 股份 | 加权的- 平均值 行权价格 | 加权的- 平均值 剩馀 合同 条款 (年) | 聚合
内在性 价值 | |||||||||||||
| 2019年12月31日未偿还的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未授权的 被没收或过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已授权的 被没收或过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 在2020年9月30日未偿还的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2020年9月30日执行 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2020年9月30日的9个月内，公司批准了根据里德2017年激励薪酬计划 可行使为2,067,800股股票的期权。向员工发放了1,732,800份期权，其中包括582,800份立即授予 的期权，575,000份在四年内每年授予的期权，以及575,000份将根据董事会将建立的绩效 标准授予的期权。此外，授予顾问、董事会成员和前员工的33.5万份期权 将在不同时期授予。
| F-14 |
股票期权的行权价格从每股0.44美元到0.89美元不等，十年后到期。 这些期权在授予日的总公允价值约为1,168美元，这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的， 平均假设如下：股票价格从每股0.44美元到0.89美元，预期期限为七年，波动率 为120%，股息率为0%，无风险利率为0.56%到1.63%。预期期限代表授予股票期权奖励的加权平均 期间，考虑到归属时间表和参与者的历史行使行为；预期波动率是基于本公司普通股的历史波动性； 预期股息率是基于本公司过去没有支付股息且预计未来不会支付股息的事实；无风险利率是基于本公司在计量时有效的美国国债收益率曲线 。 预期股息收益率是基于本公司过去没有支付股息且预计未来不会支付股息的事实；无风险利率基于本公司在计量时有效的美国国债收益率曲线 。期权的公允价值1,168美元将在截至2024年5月20日的未来期间作为 期权归属摊销。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司确认了与既得股票期权相关的722美元和1,077美元的薪酬支出。截至2020年9月30日，与股票期权相关的未归属补偿总额约为1,594美元，将在未来期间作为期权归属记为费用。
截至2020年9月30日，未偿还期权的内在价值为338美元。总内在价值按截至2020年9月30日的收盘价(0.93美元)与已发行股票期权行权价之间的差额 计算。
13. 认股权证
截至2020年9月30日，本公司已发行认股权证，购买普通股共计6,413,782股。本公司在截至2020年9月30日的9个月内的认股权证活动如下：
保修活动日程表
| 股份 | 加权的- 平均行使价 | 加权的- 平均 剩余合同条款(年) | 集料 内在性 价值 | |||||||||||||
| 2019年12月31日未偿还的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行使 | ||||||||||||||||
| 没收 或过期 | ||||||||||||||||
| 在2020年9月30日未偿还的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2020年9月30日执行 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2020年9月30日的9个月内，没有任何权证交易。截至2020年9月30日，未清偿认股权证 没有内在价值。内在价值以截至2020年9月30日的收盘价(0.93美元)与公司认股权证购买普通股的行使价之间的差额计算。
14. 相关党的活动
2018年12月31日，本公司完成将其洛杉矶制造厂出售给加州定制饮料有限责任公司(“CCB”)，该公司是关联方Christopher J.Reed拥有的实体，建行承担了我们对洛杉矶制造厂的租赁义务的每月付款。然而，我们解除出租人的义务取决于建行向出租人交存1,200美元的保证金。押金由里德先生向出租人质押普通股作为担保，并由里德先生和他的妻子亲自担保。截至2020年9月30日，已向出租人存入800美元，里德先生已将价值338美元的约363,000股质押股票交由出租人托管。
从2019年开始，我们将从建行向现有客户销售自有品牌收取5%的版税(为期三年)，并对建行向推荐客户销售自有品牌收取5%的转介费(为期三年)。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司从建行获得的特许权使用费收入为26美元。在截至2019年9月30日的9个月中，该公司从建行获得的特许权使用费收入为14美元。
截至2019年12月31日，本公司从建行获得的特许权使用费收入为128美元。此外，截至2019年12月31日，本公司从建行获得的未付应收账款为228美元，其中包括支付给建行的存货预付款。截至2019年12月31日，建行应收账款总额为356美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了额外的应收特许权使用费收入 为26美元，预付额外库存和设备138美元，并收到了129美元的付款，截至2020年9月30日，应收账款总额为391美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司应付建行的账款分别为211美元和182美元。
15. 后续事件
此后 至2020年9月30日，公司行使股票期权发行了7000股普通股。
| F-15 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的 财务报表和本报告其他部分的相关注释一起阅读。本讨论和分析可能包含基于对我们未来业务的假设的前瞻性 陈述。
概述
在2020年第三季度，该公司充分利用了其扩展的协加商网络，并实施了一套升级的质量协议。除了我们的 传统销售渠道外，该公司还利用其电子商务平台(包括其品牌网站和亚马逊 )提供其罐装饮品、姜糖和饮料系列。
于2020年4月20日结束的公开股票发行为公司提供营运资金和一般公司资金。这些资金使我们能够启动实施2020年的战略，其中包括推动增长，同时从战略上降低运营成本。
公司仍然专注于推动销售增长和提高利润率。销售增长的重点是渠道拓展、新产品的推出和销售执行力的提高。利润率提升计划是由协加商升级、更好地利用采购和提高效率推动的。这些举措的基础是注重从战略上降低运营成本。
新冠肺炎 思考
在截至2020年9月30日的季度里，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性的净影响。在 未来，如果疫情导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少。基于最近对我们产品的需求增加， 我们相信，从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。
我们 能否在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司已努力遵守政府和卫生部门为保护员工而采取的建议行动。在截至2020年9月30日的6个月里，在新冠肺炎疫情爆发期间，我们保持了 行动的一致性。我们将继续创新我们的业务管理，与我们的员工和供应商协调 ，在感染预防方面尽我们的一份力，并在应对客户和供应商方面保持灵活性。 但是，疫情带来的不确定性可能会对我们的员工队伍和供应链造成不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)， 可能会对我们的运营产生负面影响。
截至2020年9月30日，部分得益于我们对新冠肺炎疫情的创新应对，截至该日，新冠肺炎疫情尚未对本公司的流动资金状况产生负面影响 。第三季度面向客户的出货量比今年第一季度增长了14%，比2020年第二季度略有下降(2%)，波动与历史 季节性模式一致。到2020年9月30日，我们将继续产生现金流，以满足我们的短期流动性需求。 我们预计将继续进入资本市场。我们也没有发现我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或资产公允价值发生重大变化。
有关与疫情相关的风险因素或可能影响我们结果的其他风险的更多信息，请参阅本表格10-Q第II部分第1A项中的“风险 因素”。
| 1 |
运营业绩 -截至2020年9月30日的三个月
下表分别以千为单位列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的主要统计数据。
| 截至9月30日的三个月， | %。 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||
| 销售总额(A) | $ | 11,897 | $ | 10,112 | 18 | % | ||||||
| 减去：晋升津贴和其他津贴(B) | 1,335 | 1,372 | -3 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 10,562 | $ | 8,740 | 21 | % | ||||||
| 产品成本(C) | 7,176 | 6,238 | 15 | % | ||||||||
| 占总销售额的百分比 | 60 | % | 62 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 68 | % | 71 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 3,386 | $ | 2,502 | 35 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 32 | % | 29 | % | ||||||||
| 费用 | ||||||||||||
| 送货和搬运 | $ | 2,207 | $ | 1,902 | 16 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 21 | % | 22 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 3.5 | 3.5 | ||||||||||
| 销售和营销 | 1,872 | 2,508 | -25 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 18 | % | 29 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,583 | 2,470 | -36 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 15 | % | 28 | % | ||||||||
| 总运营费用 | 5,662 | 6,880 | -18 | % | ||||||||
| 运营损失 | $ | (2,276 | ) | $ | (4,378 | ) | -45 | % | ||||
| 利息费用和其他费用 | (314 | ) | (187 | ) | 68 | % | ||||||
| 净损失 | $ | (2,590 | ) | $ | (4,565 | ) | -43 | % | ||||
| 每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.14 | ) | -70 | % | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 62,940,091 | 33,716,359 | 87 | % | ||||||||
(A) 管理层在内部使用销售总额作为经营业绩的指标并对其进行监控，包括特定产品的销售业绩、销售人员业绩、产品增长或下降以及公司整体业绩。使用销售总额 可以在任何促销项目生效之前评估销售业绩，这可能会掩盖某些业绩问题。 因此，我们认为，销售总额的显示提供了衡量我们经营业绩的有用指标。销售总额 不是公认会计准则所确认的指标，不应被视为净销售额的替代指标，净销售额是根据公认会计准则确定的，不应单独用作衡量经营业绩的指标，而不应取代净销售额。此外， 销售总额可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，因为销售总额已由我们的 内部报告实践定义。此外，销售总额可能不会以现金收据的形式实现，因为促销付款 和津贴可能会从从某些客户那里收到的付款中扣除。
(B) 虽然本行项目所述支出是根据公认会计准则确定的，并符合公认会计准则的要求，但其披露 不符合公认会计准则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义可能无法与其他公司提供的类似项目相比较。促销和其他补贴主要包括支付给公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于：(I)向公司分销商报销与零售商商定的部分促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Ii)公司同意支付给分销商和/或直接向零售商支付的店内营销和促销活动费用份额；(Ii)公司同意支付给分销商和/或直接支付给零售商进行店内营销和促销活动的费用份额；(Ii)公司支付给分销商或零售客户的对价，包括但不限于：(I)向分销商支付的与零售商商定的部分促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Iii)公司商定的进货时段份额、 货架空间津贴和直接给予零售商的其他费用；(Iv)对公司分销商和/或零售商为实现或超过某些预定销售目标给予的奖励；以及(V)折扣或免费产品。促销和其他津贴的列报 有助于评估其对确定净销售额和产生或关联此类销售的支出 水平的影响。促销和其他津贴是我们营销活动的重要组成部分 。公司与众多经销商和/或零售商的促销津贴计划在正常业务过程中通过 单独的协议执行。这些协议通常规定上述一项或多项安排，期限从一周到一年不等。
| 2 |
(C) 产品生产成本：产品生产成本包括产品生产中使用的原材料和包装成本、联合包装费、分装费、入境运费、库存调整以及某些内部转移成本 。生产成本由管理层内部使用，用于衡量除未分配的工厂成本之外的销售商品的直接成本。生产成本不是公认会计原则下确认的衡量标准，不应被视为销售成本的替代 ，销售成本是根据公认会计准则确定的，不应单独作为运营绩效的指标来替代销售成本。
销售额、销售成本和毛利率
下面的图表列出了公司营收活动过渡至2020和2019年第三季度的关键统计数据 。
| 2020 | 2019 | 每个案例第三季度 | 每个案例的9月 年初 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | 黄大仙 | 第三季度 与PY | YTD VS PY | Q1 | Q2 | Q3 | 黄大仙 | 2020 | 2019 | VS PY | 2020 | 2019 | VS PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里德的 | 288 | 335 | 314 | 937 | 32 | % | 24 | % | 238 | 281 | 238 | 757 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 维吉尔氏病 | 262 | 308 | 319 | 889 | 6 | % | 4 | % | 257 | 296 | 302 | 855 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心总数 | 550 | 643 | 633 | 1,826 | 17 | % | 13 | % | 495 | 577 | 540 | 1,612 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | 2 | - | - | 2 | -95 | % | -92 | % | 20 | 2 | 4 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 8 | 8 | 5 | 21 | -10 | % | -11 | % | 9 | 9 | 6 | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 560 | 651 | 639 | 1,850 | 16 | % | 11 | % | 524 | 588 | 550 | 1,662 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总销售额 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 10,175 | $ | 11,940 | $ | 11,622 | $ | 33,737 | 18 | % | 15 | % | $ | 9,098 | $ | 10,455 | $ | 9,809 | $ | 29,362 | $ | 18.4 | $ | 18.2 | 1 | % | $ | 18.5 | $ | 18.2 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | 102 | 33 | 74 | 209 | -44 | % | -39 | % | 181 | 29 | 131 | 341 | $ | 350.1 | $ | 32.8 | 969 | % | 94.4 | 13.1 | 619 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 274 | 256 | 201 | 731 | 17 | % | 6 | % | 241 | 274 | 172 | 687 | $ | 37.3 | $ | 28.7 | 30 | % | 34.2 | 28.6 | 19 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 10,551 | $ | 12,229 | $ | 11,897 | $ | 34,677 | 18 | % | 14 | % | $ | 9,520 | $ | 10,758 | $ | 10,112 | $ | 30,390 | $ | 18.6 | $ | 18.4 | 1 | % | 18.7 | 18.3 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 总计 | $ | (1,028 | ) | $ | (1,376 | ) | $ | (1,335 | ) | $ | (3,739 | ) | -3 | % | 0 | % | $ | (1,071 | ) | $ | (1,278 | ) | $ | (1,372 | ) | $ | (3,721 | ) | $ | (2.1 | ) | $ | (2.5 | ) | -16 | % | $ | (2.0 | ) | $ | (2.2 | ) | -10 | % | |||||||||||||||||||||
| 齿轮： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (6,414 | ) | $ | (7,674 | ) | $ | (7,031 | ) | $ | (21,119 | ) | 15 | % | 15 | % | $ | (5,469 | ) | $ | (6,843 | ) | $ | (6,094 | ) | $ | (18,406 | ) | $ | (11.1 | ) | $ | (11.3 | ) | -2 | % | $ | (11.6 | ) | $ | (11.1 | ) | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | (59 | ) | (15 | ) | (15 | ) | (89 | ) | -59 | % | -62 | % | (167 | ) | (28 | ) | (38 | ) | (233 | ) | (73.2 | ) | (9.5 | ) | 672 | % | (40.4 | ) | (9.0 | ) | 351 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | (180 | ) | (176 | ) | (129 | ) | (485 | ) | 22 | % | 10 | % | (159 | ) | (177 | ) | (106 | ) | (442 | ) | (24.0 | ) | (17.6 | ) | 36 | % | (22.7 | ) | (18.4 | ) | 23 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 闲置 工厂 | - | -- | - | - | -100 | % | (150 | ) | (159 | ) | - | (309 | ) | - | - | 0 | % | - | (0.2 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | (6,653 | ) | $ | (7,865 | ) | $ | (7,176 | ) | $ | (21,694 | ) | 15 | % | 12 | % | $ | (5,945 | ) | $ | (7,207 | ) | $ | (6,238 | ) | $ | (19,390 | ) | $ | (11.2 | ) | $ | (11.3 | ) | -2 | % | $ | (11.7 | ) | $ | (11.7 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 ： | $ | 2,870 | $ | 2,988 | $ | 3,386 | $ | 9,244 | 35 | % | 27 | % | $ | 2,504 | $ | 2,273 | $ | 2,502 | $ | 7,279 | $ | 5.3 | $ | 4.5 | 17 | % | $ | 5.0 | $ | 4.4 | 15 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额为 % | 30 | % | 28 | % | 32 | % | 30 | % | 30 | % | 24 | % | 29 | % | 27 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
作为公司通过减少SKU数量来简化和精简运营的持续计划的一部分，公司 确定了其战略重点所在的核心产品。这些核心产品包括Reed‘s和Virgil的品牌饮料。从2020年开始，我们的健康照片都是在非核心产品中拍摄的。2019年的非核心产品主要包括销售速度较慢的停产芦苇和维吉尔的SKU。
销货
由于我们决定专注于Reed‘s和Virgil的核心饮料品牌，并通过减少我们提供的SKU总数来简化运营 因此，在截至2020年9月30日的季度，公司的核心饮料量占所有饮料量的98%。
核心 品牌毛收入同比增长18%，达到11622美元，受Reed销量增长32%的推动。结果，总收入由去年同期的10,112元增至11,896元，增幅达18%。我们核心品牌的价格 每箱上涨0.19美元，同比上涨1%，销量同比增长17%。
| 3 |
折扣 占总销售额的百分比从去年同期的14%降至2020年第三季度的11%。因此，净销售收入在2020年第三季度增长了21%，达到10,562美元，而去年同期为8,740美元。
销售和生产商品的成本
与去年同期相比，2020年第三季度的销售成本增加了938美元。按净销售额的百分比计算，2020年第三季度的商品销售成本从去年同期的71%提高到68%。
2020年第三季度，每箱商品的总成本从去年同期的每箱11.34美元降至11.24美元。2020年第三季度，核心品牌的每箱商品销售成本为11.11美元，而2019年第三季度为11.29美元。
毛利
2020年第三季度毛利率增至32%，而去年同期为29%。
运营费用
送货 和手续费
交付 和搬运费用包括交付给客户的成本和生产后处理我们的成品所产生的仓储成本。在业务量增加的推动下，2020年第三季度的送货和搬运费用从去年同期的1,902美元增加到2,207美元，增幅为306美元。 2020年第三季度的配送成本为净销售额的21%和每箱3.45美元，而去年同期为净销售额的22%和每箱3.46美元。
销售 和营销费用
营销费用 包括直接营销、营销人力和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的费用，包括人员和承包商支持。
2020年第三季度销售和营销费用总额为1,872美元，而去年同期为2,508美元。 在2020年第三季度，销售和营销成本占净销售额的百分比降至18%，而去年同期为29% 。这一下降代表着2019年第三季度“愚弄你妈妈”活动的重演，以及数字广告、活动抽样和代理费水平的降低。此外，与人员和差旅相关的 成本也有所下降。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要由行政、行政和财务人员成本以及专业费用 组成。一般和行政费用从2020年第三季度的2470美元降至1583美元，比去年同期减少887美元。减少的原因是遣散费减少了643美元，股票期权费用减少了214美元，专业和咨询费减少了74美元，但其他一般和行政费用增加了44美元 ，部分抵消了这一减少。
运营亏损
2020年第三季度的运营亏损为2,276美元 ，而去年同期的亏损为4,378美元，原因是毛利润增加和上文讨论的运营费用减少。
| 4 |
利息 和其他费用
2020年第三季度的利息和其他费用包括322美元的利息支出，由我们的 权证负债的公允价值变化抵消。去年同期，利息和其他费用由318美元的利息支出和其他费用组成，由我们的权证负债的公允价值变化131美元抵消。
已修改 EBITDA
除了我们的GAAP结果之外，我们还展示了修改后的EBITDA，作为对我们业绩的补充衡量标准。然而，经修订的EBITDA 不是公认的GAAP计量，不应被视为净收益、运营收入 或根据GAAP衍生的任何其他业绩衡量的替代指标，或作为衡量流动性的营运活动现金流的替代 。我们将修正后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用的公允价值变动以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为，我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过他们对影响该时期基本收入和盈利运营的资源的管理 来影响我们的核心经营业绩。根据GAAP编制的我们业绩的非GAAP调整 如下所示。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用 。我们对修改后的 EBITDA的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。
以下设置 是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月经修正的EBITDA的净亏损对账(未经审计； 以千计)：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净亏损 | $ | (2,590 | ) | $ | (4,565 | ) | ||
| 已修改的 EBITDA调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | 59 | 38 | ||||||
| 利息 费用 | 322 | 318 | ||||||
| 股票 期权和其他非现金薪酬 | 263 | 368 | ||||||
| 权证负债公允价值变动 | (8 | ) | (131 | ) | ||||
| 遣散费 | - | 643 | ||||||
| EBITDA调整合计 | $ | 636 | $ | 1,236 | ||||
| 已修改 EBITDA | $ | (1,954 | ) | $ | (3,329 | ) | ||
我们 提交修改后的EBITDA是因为我们认为它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期内的业绩 。此外， 我们使用修改后的EBITDA来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们的 业务战略的有效性；评估潜在收购；做出薪酬决定；以及与我们的董事会 就我们的财务业绩进行沟通。修改后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，除其他外，它包括以下内容：
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的 EBITDA不反映未来的利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求， 我们的债务；以及 | |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来经常需要更换 ，而修改后的EBITDA并不反映此类更换的任何现金需求。 |
| 5 |
运营业绩 -截至2020年9月30日的9个月
下表分别列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的关键统计数据(以千为单位)。
| 截至9月30日的9个月， | %。 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||
| 销售总额(A) | $ | 34,677 | $ | 30,391 | 14 | % | ||||||
| 减去：晋升津贴和其他津贴(B) | 3,739 | 3,721 | - | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 30,938 | $ | 26,669 | 16 | % | ||||||
| 产品成本(C) | 21,694 | 19,081 | 14 | % | ||||||||
| 占总销售额的百分比 | 63 | % | 63 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 70 | % | 72 | % | ||||||||
| 销货成本-闲置容量(D) | - | 309 | -100 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | - | % | 1 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 9,244 | $ | 7,279 | 27 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 30 | % | 27 | % | ||||||||
| 费用 | ||||||||||||
| 送货和搬运 | $ | 4,950 | $ | 4,369 | 13 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 16 | % | 16 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 2.7 | 2.6 | ||||||||||
| 销售和营销 | 5,382 | 7,718 | -30 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 17 | % | 29 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 4,872 | 6,557 | -26 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 16 | % | 25 | % | ||||||||
| 总运营费用 | 15,204 | 18,644 | -18 | % | ||||||||
| 运营损失 | $ | (5,960 | ) | $ | (11,365 | ) | -48 | % | ||||
| 利息费用和其他费用 | (960 | ) | (924 | ) | 4 | % | ||||||
| 净损失 | $ | (6,920 | ) | $ | (12,289 | ) | -44 | % | ||||
| 每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.38 | ) | -68 | % | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 56,706,141 | 32,179,119 | 76 | % | ||||||||
| 6 |
(A) 管理层在内部使用销售总额作为经营业绩的指标并对其进行监控，包括特定产品的销售业绩、销售人员业绩、产品增长或下降以及公司整体业绩。使用销售总额 可以在任何促销项目生效之前评估销售业绩，这可能会掩盖某些业绩问题。 因此，我们认为，销售总额的显示提供了衡量我们经营业绩的有用指标。销售总额 不是公认会计准则所确认的指标，不应被视为净销售额的替代指标，净销售额是根据公认会计准则确定的，不应单独用作衡量经营业绩的指标，而不应取代净销售额。此外， 销售总额可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，因为销售总额已由我们的 内部报告实践定义。此外，销售总额可能不会以现金收据的形式实现，因为促销付款 和津贴可能会从从某些客户那里收到的付款中扣除。
(B) 虽然本行项目所述支出是根据公认会计准则确定的，并符合公认会计准则的要求，但其披露 不符合公认会计准则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义可能无法与其他公司提供的类似项目相比较。促销和其他补贴主要包括支付给公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于：(I)向公司分销商报销与零售商商定的部分促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Ii)公司同意支付给分销商和/或直接向零售商支付的店内营销和促销活动费用份额；(Ii)公司同意支付给分销商和/或直接支付给零售商进行店内营销和促销活动的费用份额；(Ii)公司支付给分销商或零售客户的对价，包括但不限于：(I)向分销商支付的与零售商商定的部分促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Iii)公司商定的进货时段份额、 货架空间津贴和直接给予零售商的其他费用；(Iv)对公司分销商和/或零售商为实现或超过某些预定销售目标给予的奖励；以及(V)折扣或免费产品。促销和其他津贴的列报 有助于评估其对确定净销售额和产生或关联此类销售的支出 水平的影响。促销和其他津贴是我们营销活动的重要组成部分 。公司与众多经销商和/或零售商的促销津贴计划在正常业务过程中通过 单独的协议执行。这些协议通常规定上述一项或多项安排，期限从一周到一年不等。
(C) 产品生产成本：产品生产成本包括产品生产中使用的原材料和包装成本、联合包装费、分装费、入境运费、库存调整以及某些内部转移成本 。生产成本由管理层内部使用，用于衡量除未分配的工厂成本之外的销售商品的直接成本。生产成本不是公认会计原则下确认的衡量标准，不应被视为销售成本的替代 ，销售成本是根据公认会计准则确定的，不应单独作为运营绩效的指标来替代销售成本。
(D) 售出货物成本-闲置产能：售出货物成本-闲置产能包括超过分配给我们生产成品的费用的直接生产成本 。超出生产分配的工厂成本在发生的 期间支出，而不是增加到生产成品的成本中。工厂成本包括人工成本、生产供应、 维修和维护以及库存核销。我们分配给成品的人工和管理费用是以市场成本为基础确定的，低于我们的实际成本。销货成本-闲置产能不是公认会计准则(GAAP)确认的衡量标准，不应被视为销货成本(根据GAAP确定)的替代指标，也不应单独用作衡量经营业绩的指标来代替销货成本。
销售额、销售成本和毛利率
作为公司通过减少SKU数量来简化和精简运营的持续计划的一部分，公司 确定了其战略重点所在的核心产品。这些核心产品包括Reed‘s和Virgil的品牌饮料。从2020年开始，我们的健康照片都是在非核心产品中拍摄的。2019年的非核心产品主要包括销售速度较慢的停产芦苇和维吉尔的SKU。
| 7 |
销货
由于我们决定专注于Reed‘s和Virgil的核心饮料品牌，并通过减少我们提供的SKU总数来简化运营 ，该公司2020年前九个月的核心饮料量占所有饮料量的98%。
核心 品牌毛收入与去年同期相比增长了15%，达到33,737美元，这得益于Reed销量增长了 24%。其结果是总收入从去年同期的30,391美元增加到34,677美元，增幅为14%。我们核心品牌的价格 每箱上涨0.26美元，同比上涨1%，销量同比增长13%。
折扣 占总销售额的百分比从去年同期的12%降至2020年前9个月的11%。我们促销活动减少的原因是促销活动减少，这主要是由于新冠肺炎的影响，因为促销执行在零售业变得不那么重要了 。因此，2020年前9个月的净销售收入增长了16%，达到30,938美元，而去年同期为26,669美元 。
销售和生产商品的成本
与去年同期相比，2020年前9个月的销售成本增加了2,304美元 。2020年前9个月的商品销售成本占净销售额的百分比从去年同期的73%提高到70%。
2020年前9个月，每箱商品的总成本从去年同期的每箱11.67美元增加到每箱11.73美元。这一增长是由于第一季度利用了2019年剩余的成本较高的库存，以及与过渡到FDA强制营养事实要求披露的包装材料相关的198美元储备推动的。2020年前9个月，核心品牌的每箱核心商品销售成本从去年同期的11.42美元增加到11.57美元。 我们正在继续与供应商和联合包装商合作，以改进我们的流程，最大限度地提高成本效益。
毛利
2020年前9个月的毛利率增至30%，而去年同期为27%。
运营费用
送货 和手续费
交付 和搬运费用包括交付给客户的成本和生产后处理我们的成品所产生的仓储成本。在销量增加的推动下，2020年前9个月的送货和搬运费用增加了581美元，从去年同期的4369美元增加到4950美元。2020年前9个月的配送成本为净销售额的16%和每箱2.68美元，而去年同期为净销售额的16%和每箱2.63美元。单发率上升是受新冠肺炎影响的市场力量推动的。
销售 和营销费用
营销费用 包括直接营销、营销人力和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的费用，包括人员和承包商支持。
2020年前9个月的销售和营销费用总额为5382美元，而去年同期为7718美元。2020年前9个月，销售和营销成本占净销售额的百分比降至17%，而去年同期为29%。这一下降代表着2019年第二季度开展的“愚弄你的妈妈”活动以及Catalina零售登记优惠券计划的重叠，该计划在2020年尚未使用，而且 数字广告、活动抽样和代理费水平较低。此外，与人员和差旅相关的成本也有所下降。
| 8 |
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要由行政、行政和财务人员成本以及专业费用 组成。一般和行政费用从2020年前9个月的6,557美元降至4,872美元，比去年同期减少1,685美元 。这一下降的原因是遣散费降低了682美元，期权被没收/到期的金额为580美元，2019年与我们工厂出售相关的220美元的一次性最终过渡成本重叠在一起，专业人员和顾问的费用减少了70美元，以及与人员和差旅相关的成本降低了。这一下降的原因是：遣散费降低了682美元，期权被没收/到期的金额为580美元，2019年与工厂出售相关的一次性过渡成本为220美元，专业人员和顾问费用减少了70美元。
运营亏损
2020年前9个月的运营亏损为5960美元 ，而去年同期的亏损为11,365美元，原因是毛利润增加 和上文讨论的运营费用减少。
利息 和其他费用
2020年前九个月的利息和其他费用包括961美元的利息支出，被我们的权证负债的公允价值变化 抵消。去年同期，利息和其他费用由947美元的利息支出 被我们的权证负债的公允价值变化23美元抵消。
已修改 EBITDA
除了我们的GAAP结果之外，我们还展示了修改后的EBITDA，作为对我们业绩的补充衡量标准。然而，经修订的EBITDA 不是公认的GAAP计量，不应被视为净收益、运营收入 或根据GAAP衍生的任何其他业绩衡量的替代指标，或作为衡量流动性的营运活动现金流的替代 。我们将修正后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用的公允价值变动以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为，我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过他们对影响该时期基本收入和盈利运营的资源的管理 来影响我们的核心经营业绩。根据GAAP编制的我们业绩的非GAAP调整 如下所示。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用 。我们对修改后的 EBITDA的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。
以下设置 是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月经修改的EBITDA的净亏损对账(未经审计； 以千计)：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净损失 | $ | (6,920 | ) | $ | (12,289 | ) | ||
| 修改后的EBITDA调整： | ||||||||
| 折旧摊销 | 145 | 108 | ||||||
| 利息支出 | 961 | 947 | ||||||
| 股票期权和其他非现金薪酬 | 1,007 | 1,597 | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (1 | ) | (23 | ) | ||||
| 遣散费 | - | 682 | ||||||
| EBITDA调整总额 | $ | 2,112 | $ | 3,311 | ||||
| 改进的EBITDA | $ | (4,808 | ) | $ | (8,978 | ) | ||
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我们 提交修改后的EBITDA是因为我们认为它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期内的业绩 。此外， 我们使用修改后的EBITDA来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们的 业务战略的有效性；评估潜在收购；做出薪酬决定；以及与我们的董事会 就我们的财务业绩进行沟通。修改后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，除其他外，它包括以下内容：
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的 EBITDA不反映未来的利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求， 我们的债务；以及 | |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来经常需要更换 ，而修改后的EBITDA并不反映此类更换的任何现金需求。 |
流动性 与资本资源
随附的财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
在截至2020年9月30日的9个月中，公司录得净亏损6920美元，运营中使用的现金为6768美元。截至2020年9月30日，我们的现金余额为875美元，借款能力为3,037美元，股东权益为558美元，营运资本为负207美元，而截至2019年12月31日，我们的现金余额为913美元，借款能力为3,235美元，股东权益为1,147美元，营运资本为4,885美元。
2020年4月，公司以每股0.375美元的价格公开发行了15,333,334股普通股，为公司带来了5,310美元的净收益。
2020年4月20日，根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(简称《关怀法》)下的支付宝保护计划，本公司获得了770美元的贷款收益(见附注8)。
PPP贷款协议日期为2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率为1%，前六个月的利息延期，从2020年11月开始按月支付，无担保和由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)担保。如果公司和贷款人双方同意，贷款期限可以延长至2025年4月20日。我们 应用ASC 470债务来说明PPP贷款。PPP贷款可以在到期前的任何时间预付，无需支付预付款 罚金。PPP贷款的资金只能用于CARE法案中所述的合格费用，包括合格的 工资成本、合格的团体医疗福利、合格的租金和债务义务以及合格的公用事业。公司 打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP条款，如果某些贷款用于符合条件的费用，则可以 免除这些贷款。公司打算就 这些符合条件的费用申请免除PPP贷款，但我们不能保证PPP贷款的任何部分都会得到免除。至于 潜在的贷款减免，一旦部分或全部免除PPP贷款，并收到法律释放，债务将 减去减免的金额，并将记录清偿收益。PPP贷款的条款规定了常规违约事件，其中包括付款违约、违反陈述和担保以及资不抵债事件。 截至2020年9月30日，本公司遵守了PPP贷款的条款。
从历史上看，我们通过公开和私下出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们已采取果断的 行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
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关键会计政策和估算
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果 可能与这些估计值不同。这些估计和假设包括对坏账准备金、存货 陈旧、财产和设备折旧寿命的估计、对已记录的长期有形和无形资产减值的分析、递延税项资产的变现、潜在负债的应计项目以及在评估为服务发行的存量工具时作出的假设 。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606，与客户的合同收入确认收入 (“ASC 606”)。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述将商品或服务转移给客户的金额为预期收入额 。ASC 606创建了一个五步模型，要求实体在考虑合同条款时做出判断 ，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定合同或协议中的我们的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
公司与客户没有签订任何要求交付后业绩的重要合同，与客户的合同 不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。发货和搬运活动 是在客户获得货物控制权之前执行的，因此代表的是履行活动，而不是向客户承诺的 服务。销售收入和销售成本在产品控制权移交给我们的客户时确认，这通常发生在从我们的工厂发货时。届时，公司的履约义务即告履行。
本公司所有 产品仅作为成品出售，发货后不需要履行任何义务 客户可以从这些产品中获得预期价值。
公司不允许退货，但在交货前发生损坏时损坏的产品除外。损坏的产品退货 历来微不足道。因此，由于我们产品的独立性，以及我们对销售合同履行义务和交易定价的评估，我们目前没有为义务维护合同资产或负债余额 。我们每季度评估我们的合同和我们结论的合理性。
最近的 会计声明
有关近期会计声明的讨论，请参阅《简明财务报表附注》 附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不要求较小的报告公司提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年证券交易法第13a-15(F)条的定义，对我们的披露控制和程序进行了评估。 在监督下，并在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序无效。截至2020年9月30日， 管理层的评估发现，公司财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
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外包 IT服务提供商-该公司依赖各种外包信息技术(IT)服务提供商提供影响其财务报告流程的关键技术基础设施 要素。其中某些外包IT服务提供商 无法提供系统和组织控制(SOC)报告。在信任期内，本公司没有旨在评估与这些外包IT服务提供商有关的内部控制的设计和运行情况的控制措施。鉴于 管理层没有有效评估某些外包IT服务提供商内部控制的设计和运营， 公司对IT系统和业务流程的某些控制也是无效的，以至于它们 依赖于受外包IT服务提供商控制环境影响的信息。
职责分离 -公司没有保持有效的政策来确保其会计流程中的职责充分分工 。具体地说，由于公司规模和部门团队规模较小，划分职责的机会有限，因此无法妥善管理职责划分。
财务报告内部控制变更
在截至2020年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
补救计划
正如本季度报告第II部分第1A项“风险因素”一节所披露的那样，在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们已开始采取措施纠正已发现的重大缺陷。我们的补救措施正在持续实施中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部 控制的设计和运行有效性。管理层预计在2020年前完成补救计划。
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 在正常业务过程中不时受到各种法律程序的影响，根据本条款第一项，这些法律程序均不需要 披露。
第 1A项。危险因素
除了本Form 10-Q季度报告中列出的以下风险因素和其他信息外，您还应仔细 考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K(Form 10-K)年度报告第I部分第1A项中讨论的风险因素，以及在此日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何后续文件，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或未来业绩产生重大影响。我们的业务面临的风险和不确定性不只是以下在我们的10-K表格中以及在此日期之前提交给美国证券交易委员会的任何后续文件中讨论的 风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、现金流、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。下面的风险因素进行了更新， 应与我们的表格10-K第I部分第1A项中披露的风险因素一起阅读。还请阅读本季度报告第一部分第二项中关于前瞻性陈述的告诫 表格10-Q，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
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新冠肺炎 和其他流行病、流行病或传染病的爆发可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎 冠状病毒爆发和其他流行病、流行病或传染性疾病的爆发，以及类似事件可能对我们、我们的员工、我们的客户、我们的供应商和供应链合作伙伴以及金融机构造成伤害 ，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的 不利影响。影响可能包括但不限于 ：
| ● | 由于全球需求增加以及这些制造商和分销商的全球供应链中断，围绕食品和食品相关产品的需求增加，供应减少，供应成本增加； | |
| ● | 由于员工生病、隔离、患病风险、旅行限制或限制我们现有或潜在劳动力的因素而导致运营中断 ； | |
| ● | 员工流动率上升，这可能会增加工资支出和招聘相关费用；以及 | |
| ● | 严重的 全球金融市场中断，这可能会对我们或我们的客户未来获得资金的能力产生负面影响 。 |
此外，我们已经并将继续采取临时预防措施，以帮助将新冠肺炎给员工带来的风险降至最低，包括要求行政人员和其他员工群体远程工作，暂停非必要的 差旅，以及限制参加行业活动和面对面的工作会议。此类措施可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。
新冠肺炎的进一步传播，以及采取行动帮助限制病毒传播的要求，可能会影响我们照常开展业务所需的资源 ，并可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和我们的财务业绩，这将取决于未来的发展， 这些发展具有很高的不确定性，无法预测。此类事态发展可能包括病毒的持续地理传播、疾病的严重程度、疫情持续时间以及各政府当局可能采取的行动类型和持续时间，以应对疫情及其对美国和全球经济的影响。这些发展中的任何一个，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务以及我们的财务业绩和状况产生重大影响。
我们 发现我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果 得不到补救，我们未能建立和维护有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务 义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
保持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表 是必要的。正如本季度报告(br}Form 10-Q)第I部分第4项-“控制和程序”中所讨论的，我们重新评估了我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序 ，得出的结论是，截至2020年9月30日，这些控制和程序均未生效。
重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷 使得我们年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到 预防或及时发现。我们发现的主要弱点是：(1)对外包IT系统和业务流程的控制不力，(2)会计流程的职责分工不足。我们初步确定了截至2019年12月31日的这些材料 缺陷。我们的补救措施于2020财年第一季度开始实施， 需要在职责分工不充分的情况下拆分活动，并寻找能够对外包IT系统和业务流程提供 有效控制的外包IT提供商。此活动仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运行有效性进行验证和 测试。 管理层预计在截至2020年12月31日的第四财季完成其补救计划。公司补救计划的实施 由高级管理层和审计委员会监督。
我们不能向您保证我们可以有效地 纠正我们报告的缺陷，也不能保证未来不会发现我们在财务报告的内部控制中存在的其他重大缺陷或重大缺陷 。任何未能保持或实施所需的新的或改进的控制措施，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致重大缺陷或重大弱点，导致我们 无法及时履行定期报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。任何此类 失败还可能对有关披露控制的定期管理评估结果以及我们根据第404条和SEC规则要求的财务报告内部控制的有效性 产生不利影响。存在重大缺陷可能会导致我们的财务报表出现错误，从而导致重述财务报表，导致 我们无法及时履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 继续认定我们的内部控制存在重大缺陷还可能降低我们获得融资的能力 或增加我们获得的任何融资的成本，并需要额外的资金和管理层的时间来满足适用的要求 。
我们可能无权免除我们最近收到的Paycheck Protection Program贷款 ，而且我们将来申请Paycheck Protection Program贷款的申请可能会被判定为不被允许。
2020年4月20日，我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE 法案》)获得了一笔Paycheck 保护计划贷款(“PPP贷款”)，该贷款由美国小企业管理局(SBA)根据《CARE法案》下的Paycheck保护计划(PPP)管理，总额为77万美元 。PPP贷款协议日期为2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率为1%，前六个月的利息延期， 从2020年11月开始按月支付，无担保和美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)担保。如果公司和贷款人双方同意，贷款期限可延长至2025年4月20日。PPP贷款可以在到期前的任何 时间预付，无需支付预付款罚金。根据于2020年6月修订的《CARE法案》，贷款减免通常适用于 自PPP贷款第一次发放之日起计的8周或24周(由公司选择)，包括记录在案的工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息和承保公用事业费用的总和。 “承保期间”指的是8周或24周(由公司选择)期间内的工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息和承保公用事业费用的总和。我们将被要求偿还未获减免的本金的任何部分，以及应计利息，我们不能保证我们有资格获得贷款减免，我们将申请 减免，或者任何金额的PPP贷款最终都会得到SBA的减免，因此我们不能保证任何金额的PPP贷款最终都会得到SBA的减免，我们不能保证我们有资格获得贷款减免，也不能保证我们将申请 减免任何金额的PPP贷款，也不能保证SBA最终会免除任何金额的PPP贷款。为了申请PPP贷款，我们 需要证明，除其他事项外，当前的经济不确定性使PPP贷款申请成为支持我们持续运营所必需的 。我们诚心诚意地进行了这项认证，其中包括分析了我们员工队伍的维护，以及我们对继续运营所需的额外资金的需求。, 以及我们在当前市场环境下获得替代形式资本的能力，以抵消新冠肺炎疫情的影响。根据这一分析，我们认为我们满足了PPP贷款的所有资格标准 ，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的总体目标。上述 认证以解释为准。2020年4月23日，SBA发布了指导意见，声明具有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能 能够真诚地进行所需认证 。Paycheck Protection Program下贷款资格的不明确性导致了关于上市公司申请和接受贷款的大量 媒体报道和争议。如果我们真诚地相信 鉴于我们的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但后来确定我们没有符合这些要求，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会被要求全额偿还PPP贷款，和/或受到额外的罚款。(br}如果我们真诚地相信，考虑到我们的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但后来确定我们没有资格获得PPP贷款，或者我们被确定为没有资格获得PPP贷款，则我们可能被要求全额偿还PPP贷款，并且/或者受到额外罚款。)如果我们因提交PPP贷款豁免申请或其他原因而受到 联邦或州监管机构的审核或审核，此类 审核或审核可能会分散管理层的时间和注意力，并产生额外成本。 任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品
陈列品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书。* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条认证首席财务官。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。* | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。* | |
| 101.INS | XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档* | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档* | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
*在此提交
根据美国证券交易委员会版本33-8238，提供证据32.1和32.2，但未存档。
在此提供的XBRL(扩展商业报告语言)信息是提供而不是归档的，或者根据修订的1933年证券法第11条或第12条的目的的注册声明或招股说明书的一部分被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
| 14 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
Reed‘s， Inc. (注册人) | |
| 日期： 2020年11月9日 | /s/ 小诺曼·E·斯奈德 |
| 小诺曼·E·斯奈德(Norman E Snyder，Jr.) | |
| 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| 日期： 2020年11月9日 | /s/ 托马斯·J·斯皮萨克 |
| 托马斯·J·斯皮萨克 | |
| 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
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