2020年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号333-    ​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-4

注册声明
下的
1933年​证券法

中太平洋金融公司。
(注册人的确切姓名见其章程)

南国王街220号
夏威夷火奴鲁鲁96813
(808) 544-0500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

Glenn K.C.Ching
首席法务官
中太平洋金融公司(Central Pacific Financial Corp.)
南景街220号
夏威夷火奴鲁鲁，96813
(808) 544-0500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

副本发送至：

克雷格·D·米勒
凯瑟琳·J·布莱尔
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯，有限责任公司
一个安巴卡迪罗中心
加利福尼亚州旧金山94111
(415) 291-7415

拟向公众出售证券的大概开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的适当规则规定：

注册费计算

​

(1)

仅为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(F)条计算注册费的目的而估算。

​

(2)

根据证券法第457(F)条计算。

​

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约，也不应在任何司法管辖区的任何司法管辖区内出售这些证券，在这些司法管辖区的证券法规定的注册或资格登记或资格之前，此类要约、招揽或出售是不允许的或将是非法的。​

完成日期为2020年11月9日

招股说明书

本金总额5500万美元
2030年到期的4.75%固定利率至浮动利率次级票据
已根据1933年证券法注册的证券
任何和所有未完成的未注册
2030年到期的4.75%固定利率至浮动利率次级票据

除非延期，否则交换要约将于2020年纽约市时间下午5：00在      到期。

我们提出用根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(在本招股说明书中称为“新票据”)登记的2030年到期的4.75%固定利率至浮动利率次级票据交换我们于2020年10月20日以私募方式发行的任何和所有未登记的4.75%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“旧票据”)。我们现提出以新票据交换旧票据，以履行我们根据与旧票据购买者订立的登记权协议所承担的义务，该协议与我们向旧票据购买者发行旧票据有关。

我们不会从交换报价中获得任何现金收益。发行新纸币以换取旧纸币，不会令我们的未偿还债务增加。在交换要约中没有兑换新债券的旧债券将保持未偿还状态。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，我们将以等额本金交换在到期或终止前已有效投标且未有效撤回的旧票据。新纸币的条款在所有重要方面与旧纸币的条款完全相同，但以下情况除外：新纸币已根据证券法在证券交易委员会(“证券交易委员会”)登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；新纸币的CUSIP编号与旧纸币不同；新纸币的持有人一般不受转让限制；根据我们与旧纸币最初购买者签订的登记权协议，新纸币持有人无权享有注册权；由于新票据持有人无权享有登记权，因此在与我们履行登记义务有关的登记权协议所述的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。新纸币证明与旧纸币具有相同的债项，并受发行旧纸币时所依据的相同契据管限。

旧券或新券目前并无公开市场，我们预计未来不会有任何旧券或新券的公开市场发展。旧票据并未在任何国家证券交易所或报价系统挂牌，我们亦不打算在任何国家证券交易所或报价系统挂牌新票据。

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约时间2020年      下午5点交换要约到期之前的任何时间撤回您的旧票据投标。我们将把所有在交换要约期满前有效投标及未有效撤回的未偿还旧债券兑换等额本金的新债券。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为其账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可成为法定承销商，并必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。因庄家或其他交易活动而购入旧债券的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新债券。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第 8页开始的“风险因素”，以及我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

SEC或任何州证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书中披露的充分性或准确性做出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

要交换的证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书的日期为2020年      。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(“注册说明书”)的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关本公司、交换要约及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及以引用方式并入其中的文件。

我们向旧票据持有人提供此招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。吾等不会向任何司法管辖区的旧票据持有人作出交换要约，亦不会接受该等司法管辖区的旧票据持有人的交换投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

您应阅读本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的随附的传送函，以及标题为“您可以找到更多信息的地方”中描述的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换要约的任何其他信息。如果任何人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书所包含或以引用方式并入注册说明书中的任何信息在除包含该等信息的适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书所包含的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可从美国证券交易委员会的网站(https://www.sec.gov).)免费获得我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在中央太平洋金融公司的网站(http://ir.centralpacificbank.com/CorporateProfile)上免费获得，方法是选择标题为“证券交易委员会文件”的部分。中央太平洋金融公司/中央太平洋银行网站上包含或可从其获取的信息明确未通过引用并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律、会计或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、会计、税务、商业、财务和相关建议。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可成为法定承销商，并必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，与任何此类新票据的转售相关。因庄家或其他交易活动而购入旧债券的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新债券。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，本公司将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的任何该等经纪交易商提供额外的副本。请参阅“分配计划”。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中使用的术语“我们”、“我们”或“公司”是指中央太平洋金融公司及其合并子公司，术语“银行”是指中央太平洋银行、夏威夷州立特许银行和本公司的全资子公司。

 

II

 

在哪里可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们提交给美国证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上免费查阅，网址是：https://www.sec.gov.我们还在(http://ir.centralpacificbank.com/CorporateProfile).上维护着一个网站对我们网站的引用不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参见“通过引用并入某些文件”。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于新票据和交换要约的S-4表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，在证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中的所有信息。登记声明，包括其中的展品和通过引用并入的文件，载有关于我们、新债券和交换要约的额外相关信息。

 

III

 

通过引用并入某些文档

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交给SEC的其他文件中的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息被认为是自动更新和被取代的。换句话说，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，则您应该依赖后来提交的文件中包含的信息。我们以引用方式并入以下文件(除非其中另有明确说明，否则不包括向SEC提供而非提交给SEC的任何信息)，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

•

我们于2020年2月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于2020年年度股东大会的最终委托书中与我们截至2019年12月31日的财年的表格10-K年度报告中引用的那些部分。 关于时间表14A的最终委托书中的那些部分； 在截至2019年12月31日的财年，通过引用并入我们的表格10-K年度报告中的那些部分；

​

•

我们分别于2020年5月5日、2020年7月29日和2020年10月28日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；以及

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告，分别于2020年4月28日和2020年10月20日提交给美国证券交易委员会，除非任何此类信息被认为是根据美国证券交易委员会规则提供的。

​

我们随后根据第13(A)、13(C)节向SEC提交的所有其他文件，在本招股说明书所属注册说明书的初始日期之后但在注册说明书生效之前，以及本招股说明书的日期与(I)交换要约终止或完成及(Ii)吾等同意向经纪交易商提供本招股说明书所述的与某些新债券转售相关的期间终止之间(I)终止或完成交换要约及(Ii)吾等同意向经纪交易商提供本招股说明书的期间内，本招股说明书的第14或15(D)项将被视为并入本文作为参考。

旧票据持有人可以在证券交易委员会的网站(https://www.sec.gov)，)免费从证券交易委员会获取上述任何其他文件，也可以通过以下地址或电话与我们联系，索取这些文件的副本：

中太平洋金融公司
南国王街220号
夏威夷火奴鲁鲁96813
注意：公司秘书
(808) 544-0500

为确保及时提供任何要求的信息，旧票据持有人必须在2020年 之前提出任何请求，也就是交换要约到期日前五个工作日，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日前五个工作日提出任何请求。

 

iv

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书(包括我们在此引用的文件)包含有关本公司的前瞻性陈述，这些陈述旨在受美国联邦证券法规定的安全港的约束。词语“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能会导致”、“预期”、“继续”、“将会”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“将”和“展望”“或者这些词语和其他类似词语的负面变化，一般都是前瞻性陈述；然而，这些词语并不是识别此类声明的唯一手段。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。

前瞻性陈述本质上受许多假设、风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些因素包括但不限于我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的因素，该报告通过引用并入本招股说明书，包括在“第1a项”中讨论的因素。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，以及在我们随后提交的任何文件中讨论的内容，这些文件通过引用被并入本招股说明书中。有关此类文件的信息，请参阅“通过引用合并某些文件”，有关如何获得我们提交给证券交易委员会的文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关适用于交换要约和票据的重大风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第 8页开始的“风险因素”。

可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中预期的结果不同的潜在风险和不确定性包括但不限于以下描述：新冠肺炎大流行病毒对当地、国家和国际经济的不利影响，包括但不限于对夏威夷州的旅游业和建筑业、我们的借款人、客户、第三方承包商、供应商和员工的不利影响，以及针对新冠肺炎的政府计划和举措的影响；库存的增加或房地产市场的不利条件以及建筑业的恶化；借款人财务状况和/或条件的不利变化，以及由此导致的贷款违约率上升、资产质量恶化和贷款组合损失；我们成功实施RISE2020计划的能力；我们参与Paycheck Protection Program(PPP)和履行政府对PPP贷款担保的影响；地方、国家和国际经济和事件(包括野火、火山喷发、飓风、海啸、风暴、地震和大流行病毒和疾病，包括新冠肺炎)对公司业务和运营的影响，以及对夏威夷市场和公司经营的任何其他市场的旅游、军事和其他主要行业的影响；国内经济状况的恶化或萎靡不振，包括金融业的不稳定和房地产市场的恶化, 以及消费者和企业对整体经济状况、特别是金融机构信心水平下降的影响；根据相关监管和会计要求定期审查对未来准备金要求的估计的变化；多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)的影响；资本标准的变化、其他监管改革以及联邦和州立法，包括但不限于消费者金融保护局(CFPB)颁布的法规、政府支持的企业改革以及任何相关规则和法律和监管发展的成本和效果，包括法律诉讼或监管或其他政府查询和诉讼及其解决办法，监管审查或审查的结果，以及我们正在或可能受到任何监管命令或行动的影响，以及我们遵守任何监管命令或行动的能力；成功实施我们降低能效比率的倡议的能力；贸易、货币和财政政策和法律，包括美联储(FRB)理事会或美联储(Fed)的利率政策的影响和变化；通货膨胀、利率、证券市场和货币波动，包括预期的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)指数的替换及其对我们与该指数挂钩的贷款和债务的影响；我们市值的负面趋势和公司普通股价格的不利变化；政治不稳定；战争或恐怖主义行为；大流行病毒和疾病，包括新冠肺炎；消费者支出的变化, 借款和储蓄习惯；未能保持有效的内部控制

 

v

 

财务报告或披露控制和程序；网络安全和数据隐私泄露及其后果；解决我们财务报告或披露控制和程序内部控制缺陷的能力；技术变化和发展；金融控股公司和其他金融服务提供商之间竞争环境的变化；监管机构以及上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会(“FASB”)和其他会计准则制定者可能采取的会计政策和做法变化的影响，以及实施此类政策和做法所需的成本和资源我们的组织、薪酬和福利计划的变化；以及我们在管理上述项目中涉及的风险方面的成功。

如果这些风险或不确定性中的任何一种成为现实，或者这些前瞻性陈述背后的任何假设被证明是不正确的，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中表达的、暗示的或预测的结果大不相同。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了它们的发布日期。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

vi

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

风险因素

在咨询您自己的顾问后，在决定是否参与交换要约之前，除其他事项外，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含或引用的其他信息。您尤其应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下所描述的因素，该报告通过引用并入本文，并在随后提交的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中进行了更新。如果本招股说明书中包含或通过引用纳入本招股说明书的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

与我们业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”，我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告进行了更新，其中包括公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中包含的风险因素。

与Exchange优惠相关的风险

如果您没有有效投标旧笔记，您将继续持有未注册的旧笔记，并且您转让旧笔记的能力将受到限制。

我们只会发行新票据，以换取您根据交换要约条款及时有效投标的旧票据。因此，你应该预留足够的时间确保及时交付旧债券，并应仔细遵守如何投标旧债券的说明。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧钞投标和撤回的瑕疵或违规之处，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任作出通知，或因未能作出通知而招致任何责任。请参阅“The Exchange Offer - Procedure for招标旧票据”。

如果您未在交换要约中将旧票据交换为新票据，则您将继续受旧票据全局票据图例中所述的旧票据转让限制。对旧纸币转让的限制是因为我们以私募方式发行旧纸币，免除了证券法和适用的州证券法规定的登记要求。一般来说，只有在旧票据已根据证券法和适用的州证券法注册，或者您在豁免这些要求的情况下才能发售或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。

根据交换要约投标旧债券将减少未偿还旧债券的本金，这可能会因流动性减少而对旧债券的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

有关交换要约中未交换旧纸币的后果的详细信息，请参阅《交换要约和交换失败的后果》(The Exchange Offer - Conditions of Failure to Exchange)。

如果您没有正确遵循交换报价程序，您可能不会收到交换报价中的新备注。

仅当您在交换报价到期前有效投标且未有效撤回您的旧票据时，我们才会发行新票据来交换您的旧票据。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧钞票投标和撤回有关的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任给予或招致任何责任。

 

8

 

未发出此类通知。如果您是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中所述的程序代表您投标您的旧票据。

未进行投标、在接受前撤回或已投标但未接受交换的旧票据将在交换要约完成后继续受证券法规定的现有转让限制的约束，在交换要约完成后，我们与旧票据的初始购买者签订的登记权协议项下的某些登记和其他权利将终止。请参阅“The Exchange Offer - Procedure for Underding Old Notes”和“The Exchange Offer - Effects of Failure for Exchange”。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的其他要求。

根据证券交易委员会工作人员在向其他方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，而不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。我们认为，在上述条件下，在没有注册或招股说明书交付的情况下，新债券的转让将被允许，这是基于美国证券交易委员会(SEC)工作人员在类似交换要约中给予其他无关发行人的解释。证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动的信函中考虑交换要约，我们不能向您保证，证券交易委员会的工作人员会对交换要约做出类似的解释。此外，在本招股说明书中“分销计划”中描述的某些情况下，新债券的某些持有者仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，转售新债券。如果任何这样的持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得适用的注册豁免，则该持有人可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与备注相关的风险

您不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR来确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期与三个月期限SOFR相关，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准更换日期)。在以下有关有担保隔夜融资利率(SOFR)的讨论中，当我们提到与SOFR挂钩的票据时，我们指的是票据上的利率根据SOFR(包括三个月期SOFR)确定或将在任何时候确定的票据。

SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation，简称DTCC)的子公司FICC提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(Repo)交易。SOFR由FRBNY进行筛选，以剔除被视为“特殊交易”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是针对特定发行的抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值计算得出的。纽约梅隆银行目前担任三方回购市场的清算银行。(br}FRBNY报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易量加权中值，目前纽约梅隆银行是三方回购市场的清算行)。

 

9

 

FRBNY声明，它从DTCC附属公司DTCC Solutions LLC获取信息。纽约联邦储备银行目前在其网站上发布SOFR日报，网址是：https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/​sofr.FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。纽约联邦储备银行还开始发布可以追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这些历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。您不应依赖这些历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率的波动性更大。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，与SOFR挂钩的票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。

SOFR的变化可能会对SOFR关联票据的应计利息金额和SOFR关联票据的交易价格产生不利影响。

由于SOFR是由FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以对SOFR挂钩票据的投资者利益构成重大不利的方式被终止或根本改变。如果计算SOFR的方式发生变化，这种变化可能会导致SOFR挂钩票据的应计利息金额发生变化，从而可能对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。此外，任何一天的SOFR挂钩票据的利率将不会因FRBNY可能公布的对SOFR当日的任何修改或修订而调整，前提是该日的利率在公布之前已经确定。此外，如果SOFR挂钩票据在任何利息期间的浮动利率期间的基准利率降至零或变为负值，则SOFR挂钩票据将只按相当于该利息期间4.56%的年息差计息。不能保证SOFR的变化不会对SOFR挂钩票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储和FRBNY召集的替代参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR作为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是回溯的，而美元LIBOR是前瞻性的。由于这些和其他方面的差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它没有衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上使用的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会减少其市场

 

10

 

接受。SOFR若未能获得市场认可，可能会对SOFR挂钩票据的回报、价值和市场产生不利影响。

与SOFR挂钩的票据的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而与SOFR挂钩的票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的证券的市场条款，例如反映在利率条款中的基准利率利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，与SOFR挂钩的票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与SOFR挂钩票据相似或相当的证券中，SOFR挂钩票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。您可能根本无法出售与SOFR挂钩的票据，或可能无法以与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的价格出售与SOFR挂钩的票据，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。债券及股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式，可能与其他市场(例如衍生工具及贷款市场)采用及采用SOFR有重大不同。阁下应审慎考虑在这些市场采用以SOFR为基准的参考利率之间的任何潜在不一致之处，可能会影响阁下就任何收购、持有或出售SOFR挂钩票据而实施的任何对冲或其他财务安排。

浮动利率期间票据的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据票据条款，浮动利率期间每个利息期的票据利率将以三个月期SOFR为基础，这是一种以SOFR为基础的三个月期票据的前瞻性期限利率。目前尚不存在为期三个月的SOFR，目前正在ARRC的赞助下进行开发。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将完成。围绕基于SOFR的前瞻性期限利率发展的不确定性，可能会对票据的回报率、价值和市场产生重大不利影响。如果在票据浮动期开始时，美联储和/或纽约联邦储备银行、美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会(“相关政府机构”)没有根据SOFR选择或建议三个月期限的前瞻性期限利率，则相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性期限利率的制定不完整或计算机构确定。然后，基准转换条款下的下一个可用基准替换将用于确定浮动利率期间票据的利率(除非基准转换事件及其相关基准替换日期与该下一个可用基准替换相关)。

根据票据的条款，计算代理被明确授权就其认为适当的技术、行政或操作事项作出决定、决定或选择，以反映使用三个月期SOFR作为票据利率基准的方式与市场惯例基本一致，该惯例在契约条款中被定义为“三个月期SOFR公约”。例如，假设制定了一种三个月期SOFR的形式，目前还不知道三个月期SOFR的费率将如何发布，或由谁发布。因此，计算代理将需要确定浮动利率期间适用的三个月期限SOFR。计算机构决定并执行任何三个月期SOFR公约可能会对浮动利率期间票据的应计利息产生不利影响，这可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据本附注的基准过渡条款，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准更换日期发生在

 

11

 

三个月期SOFR，则浮动利率期间票据的利率将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关的基准替换调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以拖欠计算的每日担保隔夜融资利率的复合平均值，而三个月期SOFR旨在成为期限为三个月的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为利率基准的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合基准替换标准的更改可能会对票据的应计利息金额和票据的交易价格产生不利影响。

根据本附注的基准转换条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制定。此外，基准转换条款明确授权计算代理进行某些更改，这些更改在契约条款中被定义为“符合更改的基准替换”，涉及的内容包括利息期限的确定，以及确定利率和支付利息的时间和频率。应用基准重置及基准重置调整，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对浮动利率期间票据的应计利息金额产生不利影响，从而对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将与它正在取代的当时的基准相似，或者任何基准替代将产生与它正在取代的当时的基准相同的经济效果。

票据的应付利息金额将在2025年11月1日之后有所不同。

在固定利率期间，债券的初始年利率为4.75%。此后，债券将按基准利率(预计为三个月期SOFR)加456.0个基点的浮动利率计息，但须符合契约条款。在每个利息期的基准时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间内上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外风险。这些风险包括利率的波动，以及你收到的利息可能低于预期。我们无法控制许多可能影响现行利率的事项，包括但不限于对决定市场波动的存在、幅度和持久性至关重要的经济、金融和政治事件，以及其他风险及其对票据价值或付款的影响。最近几年，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

我们将作为初始计算代理，可能存在有损票据持有人利益的经济利益。

浮动汇率期的利率由计算机构决定。我们将担任票据的初始计算代理。吾等根据附注条款行使任何酌情决定权，包括但不限于吾等作为计算代理人行使的任何酌情决定权，均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，我们可能有不利票据持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对票据的收益率、价值及市场产生重大不利影响。我们作为计算代理人作出的任何决定都是最终的，没有明显错误，具有约束力。

由于票据在到期前的某些情况下可由我们选择赎回，因此您可能面临再投资风险。

须事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则，如适用)的批准，但以适用法律要求的范围为限

 

12

 

或规定，包括资本规定，我们可以选择(I)从2025年11月1日开始全部或部分赎回票据，并在此后的任何付息日期赎回票据。此外，在任何票据仍未偿还的任何时候，只要事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则，如适用)的批准，在适用法律或法规(包括资本法规)要求此类批准的范围内，我们可以在发生(I)“二级资本事件”、(Ii)“税务事件”或(Iii)“投资公司事件”时赎回全部(但不是部分)票据。(I)如果发生(I)“第二级资本事件”、(Ii)“税务事件”或(Iii)“投资公司事件”，我们可以赎回全部(但不是部分)票据。在我们赎回票据的情况下，票据持有人将只收到票据本金加上赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。若发生赎回，票据持有人将没有机会继续累积，并获支付利息至到期日。任何这样的赎回都可能会通过缩短投资期限来减少你在票据投资中可能获得的收入或回报。如果发生这种情况，你可能无法将所得资金以与票据利率相当的利率进行再投资。

投资者不应期望我们在票据可由我们选择赎回之日或之后赎回票据。根据美联储(Federal Reserve)的规定，除非美联储(Federal Reserve)以书面形式授权我们以其他方式赎回纸币，否则我们不能赎回纸币，除非它们被其他二级资本工具取代，或者除非我们能向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

我们在票据项下的债务将是无担保的，并从属于本公司的任何优先债务。

票据将是本公司的一般无担保次级债券。因此，与本公司现有及未来的任何优先债务相比，他们的偿债权利将较低。这些票据将与我们现有和未来的所有其他次级债务(包括未来根据该契约发行的任何债务)并驾齐驱。此外，在担保该等债务的抵押品价值范围内，票据实际上将从属于我们所有有担保的债务，并且在结构上将从属于我们目前和未来子公司(包括中央太平洋银行)的任何现有和未来的负债和义务，包括存款。截至2020年9月30日，公司合并总资产66亿美元，贷款总额50亿美元，存款总额57亿美元，股东权益总额543.9美元。此外，这些票据将不会由我们的任何资产担保。该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务和其他财务义务或担保债务的金额。

由于上述和下一段所述的从属条款，在我们破产、清算或重组的情况下，票据持有人可能得不到全额偿付。

这些票据将不是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司的义务、保险或担保，在结构上从属于我们子公司的所有债务。

这些票据只是本公司的义务，不会是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司(包括中央太平洋银行)的义务，也不会是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司(包括中央太平洋银行)的担保或保险。这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务以及其他债务和义务，这意味着我们子公司的债权人(就中央太平洋银行而言，包括其储户)一般将在票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。即使我们成为任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在该附属公司资产的任何担保权益和该附属公司的任何债务(优先于我们持有的债务)之后，否则我们的权利可能排在该附属公司其他债权人和储户的权利之后。此外，我们没有任何子公司有义务向我们付款，任何向我们付款将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

我们可能会招致大量债务，这可能会对我们产生足够现金履行票据义务的能力产生重大不利影响。

我们和我们的任何子公司都不受契约条款的任何限制，不得发行、接受或招致任何数额的额外债务、存款或其他债务，包括

 

13

 

优先于票据或与票据并列的优先债务或其他债务。我们预计，我们和我们的子公司将不时承担额外的债务和其他债务，我们的债务水平和相关风险可能会增加。

大量债务可能会对票据持有者产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行债务义务，包括票据；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他用途的资金；

​

•

增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能会使我们相对于负债较少的竞争对手处于劣势；

​

•

限制我们计划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；以及

​

•

限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资金、资本支出、收购和其他公司目的。

​

此外，违反我们现有债务协议中的任何限制或契约都可能导致其他债务协议下的交叉违约。到那时，我们的债务中有很大一部分可能会立即到期和支付。我们不能确定，如果发生这种情况，我们是否有或能够获得足够的资金来支付这些加速付款。如果我们的任何债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务。

该契约具有有限的契约，对我们授予或产生对我们资产的留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力没有任何限制，这意味着您的投资可能得不到保护。

除了我们或我们的子公司在承担任何额外债务或其他债务方面没有任何限制外，根据本契约，我们在授予资产担保权益、支付股息或发行或回购我们的证券方面也不受限制。此外，契约中没有任何条款要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。如果发生高杠杆交易、重组、在我们现有债务下违约、重组、合并或类似可能对我们到期支付票据的能力产生不利影响的交易，您不受契约保护。

我们从中央太平洋银行获得资金的渠道可能会受到限制，从而限制我们支付债务的能力。

本公司是一个独立于中央太平洋银行和我们其他子公司的独立法人实体。我们支付票据和其他债务的主要资金来源是中央太平洋银行的股息、分配和其他付款。

联邦和州银行法规限制中央太平洋银行向我们分红。一般而言，如果派息会导致银行的资本低于监管规定的最低资本水平，银行就被禁止派发股息。此外，在特定时期内，银行支付的股息超过净利润是有限制的。夏威夷法律只允许银行从夏威夷银行法定义的留存收益中支付股息，这与GAAP留存收益不同。此外，监管部门可能会限制中央太平洋银行向中央公积金支付股息的能力。无法从中央太平洋银行获得股息可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

联邦银行监管机构也有权禁止中央太平洋银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据中央太平洋银行的财务状况，向我们支付股息或其他资金转移可能被视为不安全或不健全的做法。

 

14

 

根据联邦银行监管机构的《迅速纠正措施》规定，如果中央太平洋银行的股息资本不足，或支付此类股息后，中央太平洋银行的股息支付也将被禁止。此外，中央太平洋银行受到联邦法律的限制，限制其向我们和我们的非银行子公司(包括关联公司)转移资金或其他有价值物品的能力，无论是以贷款和其他信贷延伸、投资和资产购买的形式，还是作为其他涉及价值转移的交易。此外，中央太平洋银行向其附属公司(包括我们)提供的贷款和信贷扩展一般都需要以特定的金额作为担保。银行与其非银行关联公司的交易通常也被要求保持一定距离。

因此，我们不能保证我们将从我们的子公司(包括中央太平洋银行)获得足以支付票据利息或本金的股息或其他分派。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行债务义务或对债务进行再融资，将取决于我们运营子公司(主要是中央太平洋银行)未来的表现。当前的经济状况(包括利率)、监管限制(其中包括限制中央太平洋银行对我们的分配，以及对中央太平洋银行和我们某些非银行子公司的资本要求水平)，以及金融、商业和其他因素(其中许多是我们无法控制的)也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足够金额的未来借款，使我们能够偿还债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在债务到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资。在需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对任何债务进行再融资。

监管准则可能会限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力，无论我们是否处于破产程序中。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受到美联储关于资本充足率的规则和指导方针的约束。根据这些规则和准则，我们打算将这些票据视为“二级资本”。美联储(Federal Reserve)的指导方针一般要求我们审查二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。指导方针还要求我们审查当前和过去四个季度的净收入，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和联邦储备委员会(Federal Reserve)的规定，作为一家银行控股公司，我们必须充当中央太平洋银行(Central Pacific Bank)财务和管理实力的来源，并承诺投入资源支持它，包括在资本不足时为其资本计划提供担保。在我们不愿意或不能提供这种支持的时候，我们可能需要这样的支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付票据的应计利息，或无法于票据到期日支付票据本金。

如果我们成为《美国破产法》第11章规定的破产程序的对象，破产受托人将被视为已经承担并被要求立即修复我们对任何联邦银行机构的任何赤字，以维持中央太平洋银行和我们有这种责任的任何其他保险存款机构的资本，任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

只有在涉及我们或中央太平洋银行的某些破产或资不抵债事件的情况下，票据本金的支付才能加快。在未能支付票据本金或利息的情况下，或在履行本公司在票据或契约项下的任何其他义务时，并无自动加速或加速的权利。我们的监管机构可以在我们或Central的情况下

 

15

 

太平洋银行成为执法行动的对象，禁止中央太平洋银行向我们支付股息，并阻止支付票据的利息或本金以及我们的股本的任何股息，但这些限制将不允许加快票据的发行。

由于没有活跃的交易市场，您转让票据的能力可能会受到限制，而且不能保证票据会发展成活跃的交易市场。

票据是尚未建立交易市场的新一期证券，我们不打算根据注册权协议的条款申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在票据注册后在报价系统上对票据进行报价。(br}票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在票据按照注册权协议的条款登记后在报价系统上报价。)此外，任何债券交易市场(如有的话)的流动资金，将视乎债券持有人的数目、我们的表现及前景、同类证券的市场、证券交易商在债券上做市的兴趣，以及其他因素而定。因此，我们不能就票据的交易市场是否会发展或票据持有人出售票据的能力向您提供任何保证。

票据市值可能低于票据本金。

如果票据市场发展起来，持有者出售票据的价格可能会受到多种因素的潜在不利影响。这些因素包括：计算票据的本金、溢价(如有)、利息或其他应付款项(如有)的方法；票据的剩余到期日；票据的排名；票据的未偿还总额；票据的任何赎回或偿还特征；任何评级机构提供的票据评级的任何变化；其他与我们类似的公司支付的现行利率；市场利率的总体水平、方向和波动性；美国资本市场的一般经济状况；地缘政治条件和其他影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件；与纸币有关的任何做市活动(如果有的话)的程度；以及中央太平洋银行的经营业绩。通常，在债券到期前变现投资的唯一方法就是卖出这些债券。届时，这些票据可能会出现流动性非常差的市场，或者根本没有市场。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们债务的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不会就市场价格或对特定投资者的适宜性发表评论，范围有限，也没有涉及与债券投资相关的所有重大风险，而只是反映了每个评级机构在评级发布时的观点。评级是基于我们向评级机构提供的当前和历史信息，以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构获得对该评级重要性的解释。如果每家评级机构认为情况需要，我们不能保证这些信用评级将在任何一段时间内保持有效，也不能保证这些评级机构不会完全下调、暂停或撤销这些评级。

分配给票据的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，我们信用评级的任何实际或预期变化通常都会影响票据的交易市场或交易价值。因此，您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资票据的风险，以及根据您的具体情况投资票据是否合适。

 

16

 

收益使用情况

交换要约旨在履行我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议下的义务。我们将不会从交换要约中获得任何现金收益。考虑到本招股说明书预期发行新债券的代价，我们将收到等额的旧债券本金以供注销。交出旧钞票以换取新钞票的旧钞票将会作废及注销，不会再发行。因此，根据交换要约发行新债券不会导致我们的未偿债务增加。

 

17

 

交换条件

一般

关于旧票据的发行，我们与旧票据的初始购买者签订了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。交换要约将允许符合资格的旧纸币持有人将其旧纸币换成与旧纸币在所有实质性方面都相同的新纸币，但以下情况除外：

•

新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的图例；

​

•

新笔记与旧笔记带有不同的CUSIP编号；

​

•

新票据一般不受转让限制；

​

•

新票据持有人无权根据注册权协议或其他方式获得注册权；以及

​

•

由于新票据将无权获得注册权，因此在注册权协议中描述的与我们履行注册义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

​

新票据将证明与旧票据相同的债务。新债券持有人将有权享有该契约的利益。因此，新旧债券将被视为该契约下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未获接纳交换的旧票据将继续未偿还，而该等旧票据的利息将继续按适用利率累算，并须受适用契据的条款所规限。

交换要约不取决于投标交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算按照注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会适用于此类交易的相关规则和法规进行交换要约。

如果我们已口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧纸币，我们将被视为已接受有效投标的旧纸币。在符合交换要约的条款和条件下，外汇代理将在收到我们的接受通知后交付新债券。交易所代理将作为投标旧纸币的旧纸币持有人的代理，以便接收本公司的新纸币，以换取该等已投标及获接纳的旧纸币。交换要约受制于以下“交换要约-条件”中规定的条件。由于此等条件(吾等可根据我们的绝对酌情决定权豁免全部或部分)，吾等可能无须更换任何旧纸币。在此情况下，或任何投标的旧票据因投标无效、本招股说明书所述的其他事件或其他原因而不被接受兑换，吾等将在交换要约期满或终止后将未兑换的旧票据退还或安排退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。此外，根据投标书中的指示以及本招股说明书和投标函中描述的某些有限例外情况，投标持有人将不需要为旧票据的交换支付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但不包括某些适用的税款。请参阅《交易所提供 - 费用和开支》。

未偿还旧票据持有人没有任何与交换要约相关的评估、异议或类似权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧债券，将会继续未偿还。请参阅“Risk Fducts - Risks to the Exchange Offer”。

 

18

 

我们和交易所代理都不会就是否在交换要约中投标或不投标其全部或部分未偿还旧票据的持有者提出任何建议。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出这样的建议。未偿还旧票据持有人必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和附函并咨询其顾问(如有的话)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，以及(如果是)投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

除《证券法》和适用的州证券法规定的登记要求外，我们以私募方式发行旧票据。关于旧票据的发行，我们与旧票据的最初购买者签订了登记权协议，我们提出交换要约，以履行我们在登记权协议下的合同义务。

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要以完整的注册权协议为参考进行了完整的限定，该协议通过引用合并为注册说明书的一部分，作为注册说明书的一部分。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新票据并接受交换要约。交换要约的目的是满足旧纸币持有人在该登记权协议下的权利。在交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意使用商业上合理的努力：

•

在2020年10月20日之后的第60天或之前向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及以可注册证券(定义见下文)换取新票据的登记要约；

​

•

在SEC通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起20个工作日内，SEC宣布该注册声明生效，SEC将不会对该注册声明进行审核，也不会对其进行进一步审核；

​

•

使该注册声明保持有效，直至交换要约结束；

​

•

在登记声明生效后立即开始交换要约，并在向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个工作日或根据适用法律的要求更长时间内保持交换要约有效；以及

​

•

不迟于该注册声明生效日期后45天内完成交换要约。

​

“可登记证券”指旧票据，但任何旧票据在以下情况下不再是可登记证券：(I)有关该等旧票据的登记声明已根据证券法宣布有效，而该等旧票据已根据该登记声明予以处置；(Ii)该等旧票据应已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文，但不包括证券法第144A条)向公众出售，或符合资格根据证券法转售。(Iii)如该等旧纸币已停止发行，(Iv)在根据证券法宣布生效的交换要约登记声明下有资格兑换的范围内，该等旧纸币在交换要约公开期间，在持有人的选择下并未兑换，或(V)该等旧纸币已被兑换成在完成交换要约后已根据交换要约登记声明登记的新纸币，但如属本第(V)款所指的任何新纸币，则该等新纸币为

 

19

 

由于做市活动或其他交易活动或以其他方式获得的证券不得在没有证券法任何限制或限制的情况下由参与交易的经纪自营商自由交易(在这种情况下，该等新票据将被视为可注册证券，直至该等新票据出售给购买者，而该购买者手中的该等新票据可自由交易而不受证券法任何限制或限制)。

我们还同意在交换要约到期前为所有有效投标和未有效撤回的旧票据发行和交换新票据。我们将此招股说明书连同一封传送信寄给我们所知的所有旧票据持有人。就交换要约中向吾等有效提交及未有效撤回的每张旧纸币而言，持有人将会收到一张本金金额相等于所投标旧纸币本金的新纸币。旧纸币可兑换，新纸币则会发行，最低面额为1,000元，超过1,000元的任何整数倍。

我们进一步同意，在某些情况下，我们将向SEC提交搁置登记声明，允许旧票据的某些持有人转售，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们提出交换要约是基于SEC工作人员对证券法的解释，这些解释是在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中阐述的。我们尚未寻求或收到证交会工作人员就交换要约和相关交易发出的不采取行动函，也不能保证证交会工作人员会就交换要约和此类交易做出与上述不采取行动函中的决定类似的决定。然而，根据证交会工作人员现有的这些解读，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，前提是：

•

您不是，也不是证券法规则第405条所指的我们的“附属公司”；

​

•

您或接收新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的；

​

•

您或任何此类人士均未与任何人达成任何安排或谅解，以参与新票据的任何分销(根据证券法的含义)；

​

•

您不是、也不是根据《交易法》注册的经纪交易商，您也不从事、也不打算、也不打算从事、也不打算从事(《证券法》所指的)任何新票据的分销；和

​

•

您并非代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

​

要参与交换要约，您必须以旧笔记持有人的身份证明这些陈述中的每一条都是正确的。

此外，为了让根据交易法注册的经纪交易商参与交换要约，每个此类经纪交易商还必须：(I)代表自己的账户参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何关联公司就分销新票据达成任何安排或谅解；以及(Iii)确认它将在#年提交符合证券法要求的招股说明书。与旧票据投标有关的传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不会被视为承认它是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。我们已同意，在交换要约到期日后180天内，我们将修订或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新债券。

 

20

 

任何旧票据持有人(I)是本公司的联属公司，(Ii)并非在正常业务过程中取得新票据，(Iii)参与或有意参与交换要约，目的是分销新票据，或(Iv)是直接向我们购买旧票据的经纪交易商： (I)是本公司的联属公司，(Ii)并非在正常业务过程中购入新票据，(Iii)参与或有意参与交换要约，目的是分销新票据，或(Iv)是直接向我们购买旧票据的经纪交易商：

•

不能依赖SEC工作人员在上述不采取行动信函中提出的解释；

​

•

将无法在交换要约中投标旧票据；以及

​

•

在出售或转让新票据时，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

​

如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则交换要约不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出，我们也不会接受该等司法管辖区的旧票据持有人的交换投标。

交换报价到期；延期；修改

交换要约将于纽约市时间下午5：00、2020年6月4日或我们可能延长交换要约的较晚日期或时间到期。我们把这个可以延长的日期称为到期日。为了延长交换要约，我们将在纽约市时间上午9点前通知交易所代理和旧票据的每位登记持有人任何延期，即先前安排的到期日后的下一个工作日。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧债券将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

我们保留延长交换要约、延迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果以下标题“交换要约 - 条件”中描述的任何条件未得到满足，则我们保留终止交换要约的权利。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改交换要约的情况，我们将以口头或书面形式通知交换代理。我们将在向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个工作日内，或根据适用法律的要求，将交换要约保留不少于20个工作日，或更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，并且我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将立即支付交换要约提出的对价，或退还交换要约下根据交换法案规则14E-1(C)所要求的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，本公司将不会被要求接受任何旧票据进行交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修订交换要约，前提是：

•

此类旧票据不是按照交换要约的条款和条件提交给我们的；

​

•

我们认定，交换要约或持有人进行的任何交换违反了任何适用法律或SEC工作人员的任何适用解释；或者

​

•

在任何法院、任何政府机构或在任何政府机构就交换要约提起或威胁的任何诉讼或诉讼，根据我们的判断，合理地预计会削弱我们进行交换要约的能力。

​

 

21

 

以上列出的条件仅对我们有利，无论在何种情况下导致任何这些条件，我们都可能主张这些条件。根据适用的法律，我们保留在到期日之前的任何时间和时不时自行决定放弃全部或部分这些条件的绝对权利。？我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时、不时地主张这一权利。

此外，如果SEC在任何时候就交换要约和新票据的登记声明或根据修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据，也不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤回任何此类停止令，并立即通知每位持有者撤回任何此类停止令。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧纸币进行交换，这些旧纸币没有向我们提供“The Exchange Offer - Quality；Transfer”和“Plans of Distribution”中所述的陈述。

旧钞招标程序

要参与交换优惠，您必须按照以下说明向交换代理有效投标您的旧票据。您有责任有效地提交您的旧钞票。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请联系Exchange代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的Exchange Offer-Exchange代理中有详细说明。

所有旧纸币都是以记账方式发行的，目前所有旧纸币都是由DTC账户持有的全球证书代表的。因此，DTC作为托管人或其代名人将被视为旧票据的登记持有人，并将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。因此，要有效地投标旧票据并获得新票据，您必须遵守以下所述的程序，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转入DTC的兑换代理账户的账簿记账程序。要遵守这些程序，您必须导致：

•

在到期日纽约市时间下午5：00之前，交易所代理将通过TOP收到的正确传输的“代理报文”(定义见下文)；以及

​

•

根据下文所述的登记转账程序，及时确认旧票据通过TOP进入交易所代理在DTC的账户，并在到期日纽约市时间下午5点前由交易所代理收到。

​

在收到正确发送的“代理消息”后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP帐户。任何属DTC参与者的金融机构，包括您的经纪或银行，均可根据DTC的转账程序，安排将未偿还旧纸币记账转移至交易所代理的TOP账户，从而进行记账投标。与转移有关的是，交易所代理必须在纽约市时间下午5点之前，收到一份正确传送的“代理人信息”，以及及时确认旧票据通过TOP进入其在DTC的账户的投标截止日期。在符合交换要约条款的情况下，交换代理将在交换要约到期或终止后，将在到期或终止前有效投标且未有效撤回的旧票据以贷方方式兑换等额本金的新票据，并记入持有人在DTC的账户。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金没有投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

 

22

 

“代理人信息”一词是指DTC参与者向DTC发送的、然后由DTC发送给交换代理的信息，该信息表明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并且该协议可能对该参与者强制执行。

每个代理的消息必须包括以下信息：

•

提供此类旧票据的受益人名称；

​

•

投标旧钞的受益人账号；

​

•

该实益拥有人投标的旧票据本金；以及

​

•

确认旧票据的实益所有人已同意受随附的附函条款约束。

​

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传输代理人的任何消息，均由投标旧票据的人选择并承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的旧票据将免费退还给投标持有人，方法是将持有人在DTC的账户贷记入DTC的账户。

旧票据持有人在交换要约到期日前未有效撤回并被吾等接受的投标，将根据本招股说明书和随附的附函中的条款和条件，构成吾等与持有人之间具有约束力的协议。通过使用TOP程序交换旧钞票，您将不需要向兑换代理递送传送信。然而，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受到传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已在其上签名一样。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利，以我们唯一和绝对的酌情决定权，拒绝任何和所有未有效提交的旧纸币，或我们的律师认为接受任何旧纸币将是非法的。吾等亦保留绝对权利(在适用法律的规限下)在到期日之前或之后，放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧纸币的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，对各方都具有约束力。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。除非获豁免，否则任何与旧钞招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们合理决定的期限内予以纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要就你方标书中的缺陷通知你方。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧钞投标和撤回的瑕疵或违规之处，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能作出该等通知而负上任何责任或承担任何法律责任。在这些缺陷或不符合规定的地方得到纠正或免除之前，旧钞的投标将不会被视为已经进行。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供同样的豁免。交易所代理收到的任何未有效投标的旧纸币，如有瑕疵或违规之处未予纠正或放弃，将在到期日后由交易所代理无偿退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

 

23

 

陈述

通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们代表了传送函中包含的所有陈述，包括：

•

您收到的任何新笔记都将在正常业务过程中获取；

​

•

您参与交换要约并不是为了发行任何新票据，也没有与任何人达成任何违反证券法规定参与发行新票据(符合证券法的含义)的安排或谅解；

​

•

您不是“关联公司”(根据证券法第405条的含义)；

​

•

如果您是经纪交易商，将为自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您是通过做市或其他交易活动获得这些新票据的，并且您将满足与转售该等新票据相关的任何适用的招股说明书交付要求。；和

​

•

以下签名人并非代表任何不能如实作出上述陈述和保证的个人或实体行事。

​

撤回招标

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约市时间下午5点前于到期日的任何时间有效撤回您的旧票据投标。为使投标旧票据的提取生效，交易所代理必须在到期日纽约市时间下午5点之前收到由DTC按照DTC TOP系统的适当程序在到期日下午5点之前代表您发送的计算机生成的提取通知。任何此类撤回通知必须：

•

指定要撤回的旧纸币投标持有人姓名；

​

•

指定交付兑换的旧票据本金金额；

​

•

指定DTC的账户名称和编号，以便将收回的旧钞票记入账户的贷方；

​

•

包括一项声明，表明该持有者将撤回交换此类旧纸币的选择权；以及

​

•

否则请遵守DTC的程序。

​

我们将自行决定有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。任何有效撤回的旧纸币将被视为没有就交换要约有效投标，而不会发行新纸币以换取该等旧纸币。任何已投标但未获接纳交换或已撤回的旧纸币，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退回持有人，而持有人则无须承担任何费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧纸币可以按照上述“旧纸币投标程序”中所述的程序之一重新投标。

 

24

 

Exchange代理

该契约的受托人UMB Bank，N.A.已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约有关的传送函和所有信件应由每一位旧票据持有人或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按以下方式发送或交付给交易所代理：

手递、隔夜递送或邮寄(推荐挂号信或挂号信)：

UMB Bank，N.A.
5555圣费利佩870套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056
注意：毛里·J·考恩(Mauri J.Cowen)/企业信托

如需更多信息，请致电(713)300-0587或发送电子邮件至mauri.coen@hum.com与Exchange代理联系。

我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费(包括律师费)，并将报销其与交换要约相关的合理自付费用。

费用和开支

我们将承担旧券招标和新券发行的费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的人员亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并退还其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下描述外，我们将根据交换要约支付适用于旧票据交换的所有转让税(如果有)。在以下情况下，投标持有人将被要求缴纳任何转让税，无论是对登记持有人还是其他任何人：

•

未交换的新纸币和/或替代旧纸币将交付、登记或发行给除如此交换的旧纸币的登记持有人以外的任何人；

​

•

投标的旧票据登记在签字人以外的任何人名下；或

​

•

除交换要约下的旧纸币交换外，任何其他原因都会征收转让税。

​

如果转让书中没有提交令人满意的转让税缴纳证明，则所有转让税的金额将向投标人开具账单。

会计处理

我们将在兑换日以与我们会计记录中反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

更换失败的后果

未交换的旧票据仍将是证券法第144(A)(3)条规则所指的“受限制证券”，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，此类旧票据不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非：

•

发送给我们或我们的任何子公司；

​

 

25

 

•

根据《证券法》宣布生效的注册声明；

​

•

只要旧纸币根据证券法第144A条有资格转售，旧纸币持有人和代表旧纸币行事的任何人合理地相信是证券法第144A条所界定的“合格机构买家”，为自己的账户或另一合格机构买家的账户购买，在这两种情况下，都会向其发出通知，表明转让是依据证券法第144A条的规定进行的；或{br *

​

•

根据证券法注册要求的任何其他可用豁免(在这种情况下，我们和受托人有权要求提交律师意见(持有者自负费用)、证明和/或其他令我们和受托人满意的信息)；

​

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、联邦、州或其他证券法。

交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，而新票据并无该等限制，旧票据市场(如有的话)的流动性可能会相对较新票据市场为低。因此，没有参与交换要约的旧债券持有人的旧债券价值可能会比新债券的价值大幅缩水。未予投标的旧钞持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议指明的有限情况下，我们可能须提交一份有关旧钞转售的搁置登记书。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。注册权协议要求我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交交易所要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明生效，并在特定时间段内履行某些其他义务。

在以下情况下：

•

2020年10月20日及之前未向SEC提交登记声明；

​

•

在SEC通知公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起20个工作日或之前，SEC未宣布该注册声明生效，SEC不会对该注册声明进行审核，也不会对其进行进一步审核；

​

•

自注册声明生效之日起45天内未完成交换要约；

​

•

如果需要，在(A)2020年10月20日之后的第120天或(B)在向SEC提交搁置登记书的义务产生后的第60天(以较晚的为准)或之前，不向SEC提交搁置登记书； (A)在2020年10月20日之后的第120天或(B)在向SEC提交搁置登记书的义务产生后的第60天内(以较晚的为准)；

​

•

如果需要，货架登记书在(A)2020年10月20日之后的第225天或(B)在向SEC提交货架登记书的义务产生后的第105天(以较晚的为准)或之前无效。 (A)在2020年10月20日之后的第225天或(B)在向SEC提交货架登记书的义务产生后的第105天内(以较晚的为准)。

​

•

货架登记声明在SEC有效，但由于公司的任何作为或不作为，该货架登记声明或其中包括的招股说明书在转售应登记证券方面失效，或该货架登记声明或招股说明书停止使用，且(A)在任何连续365天的期间内，该货架登记声明或该招股说明书无效或不可用的总天数超过120天，(B)该货架登记声明或该招股说明书的有效或可用天数不得超过两天，(B)该货架登记声明或该招股说明书不得超过两天有效或不能使用，且(A)在任何连续365天的期间内，该搁置登记声明或该招股说明书的有效或可用天数不得超过120天(三)货架登记书或招股说明书的有效期不得超过连续60天；或者

​

 

26

 

•

该注册声明在美国证券交易委员会有效，但如果该注册声明用于新债券的转售，则该注册声明失效，或其中所包括的注册声明或招股说明书在新债券转售中因本公司在最后一次交易所被接受之日起120天期间内的任何作为或不作为而停止使用，以及(A)注册声明或招股说明书在任何连续365天的期间内无效或不可用的总天数的总和。 该注册声明或招股说明书在新债券的转售中有效，或该注册声明或招股说明书中所包括的注册声明或招股说明书在以下最后一个交易日后的120天期间内因公司的任何作为或不作为而不能再用于新债券的转售而失效或不能使用(二)登记说明书或招股说明书在任何连续365天内的有效期或使用期限不得超过两个时期(不论期限)；或(三)登记说明书或招股说明书不得在连续60天以上有效或使用；(三)登记说明书或招股说明书在任何连续的365天内不得有效或使用超过两个时期(不论期限长短)；

​

旧票据的利率将在紧接该登记违约适用日期后增加年利率0.25%，并在每60天期间产生额外利息后立即额外增加年利率0.25%，但在任何情况下，增加的年利率都不会超过0.50%。如果在任何时候发生并继续发生一次以上的登记违约，利率的提高将适用于如同发生了单一登记违约一样，该违约从最早的该等登记违约发生之日开始，并在没有登记违约的日期结束。在解决所有这类登记失责事件后，额外利息将停止累算，利率将降至旧纸币所承担的原有利率。

我们登记新票据的义务将在交换要约完成后终止。然而，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份包括转售旧钞票的搁置登记声明。

 

27

 

备注说明

2020年10月20日，我们发行了本金总额为5500万美元的4.75%固定利率至浮动利率次级债券，2030年到期，我们在招股说明书中将其称为旧债券。旧票据是以私募交易方式发行予若干合资格机构买家及机构认可投资者，因此并未根据证券法注册。旧票据根据该契约发行，日期为2020年10月20日，由作为发行人的Central Pacific Financial Corp.和作为受托人的北卡罗来纳州联合银行(UMB Bank，N.A.)发行，我们称之为契约。“票据”一词统称为“旧票据”和“新票据”。

新票据将根据契约发行，并将证明与旧票据相同的债务。新注释的条款与旧注释的条款在所有实质性方面都相同，只是：

•

新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的图例；

​

•

新笔记与旧笔记带有不同的CUSIP编号；

​

•

新票据一般不受转账限制；

​

•

根据我们与旧钞票最初购买者签订的登记权协议或其他协议，新钞票持有人无权享有登记权；以及

​

•

由于新票据持有人无权获得登记权，因此在与我们履行登记义务有关的登记权协议中描述的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

​

新债券将只以登记形式发行，不含利息券，最低面额为1,000元，超过1,000元的任何整数倍均为最低面额。新票据将以一张或多张全球票据作为证明，存放于作为DTC托管人的新票据受托人处，而实益权益的转移只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。

新票据的条款包括契约中陈述的条款和参照信托契约法案作为契约一部分的条款。

以下是契约和新附注某些条款的摘要。本摘要通过参考完整的契据和附注的形式进行限定，完整契据作为本招股说明书所属注册说明书的一部分作为证物并入，附注形式作为本招股说明书所属注册说明书的证物包括在内。我们敦促您阅读契约和笔记的形式，因为这些文档，而不是本摘要说明，定义了您作为新笔记持有人的权利。当我们在本招股说明书中提到契约的定义术语时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

一般

新债券的交换要约最高可达旧债券本金总额55,000,000美元。新债券连同任何在交换要约后仍未偿还的旧债券，就契约的所有目的(包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买)而言，将被视为单一系列。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据的利息条款实质上相同，但旧票据在与注册权协议项下的登记义务有关的情况下可能赚取的额外利息除外。这些票据的利息将从2020年10月20日(包括10月20日)开始计入。除非提前赎回，否则这些票据将于2030年11月1日到期并支付。

 

28

 

自2020年10月20日(包括该日)至2025年11月1日或更早的赎回日期(但不包括该日)起，新债券将按固定年利率4.75%计息，自2021年5月1日起每半年支付一次，分别于每年5月1日和11月1日支付一次。在此期间，利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。如果支付本金或利息的到期日不是营业日，利息和本金的支付将在下一个营业日支付，自预定到期日起及之后的期间内不应计息。

自2025年11月1日起(包括2025年11月1日至2030年11月1日，但不包括2030年11月1日)，除非在2030年11月1日之前赎回，否则新债券的利息将等于三个月期SOFR，每季度重置一次，加456.0个基点，或根据契约确定的其他利率，于每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日或更早于每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日或更早支付。如果三个月期限SOFR(或其他适用浮动利率)小于零，则三个月期限SOFR(或其他适用浮动利率)应被视为零。在此期间，利息将以一年360天和实际经过天数计算，自2025年11月1日起每季度于2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付欠款。有关三个月期SOFR的定义、确定方法的说明，以及在基准过渡事件及其相关基准更换日期于参考时间或之前发生时，确定票据适用浮动利率的替代方法，见下文“-与确定浮动利率有关的定义”和“-基准过渡事件的影响”(每种情况下，定义见下文)，请参阅下面的“基准过渡事件的定义”和“基准过渡事件的影响”一节中的“-基准过渡事件的定义”和“基准过渡事件的影响”，以了解三个月期SOFR的定义、确定方法的说明，以及在基准时间或之前发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期时确定票据适用浮动利率的替代方法。

我们将在适用付息日期前第15个日历日的交易结束时向票据的记录持有人支付每笔利息，而不考虑该日是否是营业日。票据的本金和利息将在我们为此目的指定和维护的办事处或机构支付，最初将是受托人的公司信托办公室，位于UMB Bank，N.A.，San Felipe Street 5555 San Felipe Street，Suite870，Houston，Texas，77056，注意：公司信托官员；但利息的支付可以由我们选择，方法是将支票邮寄到安全登记册上显示的有权获得该票据的人的地址，或通过转账到由收款人在位于德克萨斯州休斯顿的银行开立的账户。但受托人须在付款日期前最少5个营业日收到有关指定账户的书面通知。

基准过渡事件的影响

如果计算代理(定义如下)在相关参考时间之前确定基准转换事件及其相关的基准更换日期(以下定义的每个术语)在与任何日期的基准(定义如下)的基准时间(如下定义)或之前的三个月期限SOFR中发生，则我们将立即向票据持有人发出此类确定的通知，此后下列术语将适用于所有确定。为计算有关浮动利率期间应付票据的浮动利率而作出或取得的计算及报价：

•

基准替换将替换当时的基准(以下定义的每个术语)，用于与浮动汇率期内的票据相关的所有目的，涉及该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定；

​

•

执行基准替换时，计算代理有权根据不定期的更改进行基准替换；

​

•

计算代理根据票据条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定(A)将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对票据持有人和受托人具有约束力，(B)如果由本公司作为计算代理作出，将由本公司全权酌情决定，(C)如果由将在与公司协商后作出，计算代理不会做出公司合理反对的任何此类决定、决定或选择，并且(D)尽管如此

​

 

29

 

未经票据持有人、受托人或任何其他方同意，本协议中的任何相反规定均应生效；以及

•

基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，浮息期间票据的应付利息将为年利率，等于适用的基准替换加456.0个基点的总和。

​

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权制定三个月期限SOFR公约，如果上述有关浮动利率期间的利率计算和利息支付的任何规定与计算代理确定的三个月期限SOFR公约中的任何一个不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。

有关确定浮动利率的定义

以下定义适用于票据和浮动利率的确定：

“基准”最初指的是三个月期限的SOFR；如果计算代理在参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在三个月期限的SOFR或当时的基准上，则“基准”指适用的基准更换。

“基准替换”是指相对于当时基准的插入基准(定义见下文)，加上该基准的基准替换调整；如果(A)计算代理在基准替换日期不能确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且对于三个月期限SOFR已经发生基准转换事件及其相关基准替换日期(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则“基准替换”是指计算代理可以确定的如下顺序中的第一个备选方案，截至基准替换日期：

(A)复合SOFR(定义如下)；

(B)以下两项之和：(I)由有关政府机构选定或建议作为适用相应期限(定义见下文)的现行基准的替代费率，以及(Ii)基准替代调整；

(C)(I)ISDA回退率和(Ii)基准更换调整的总和；或

(D)以下各项之和：(I)计算代理选择替代当时适用相应期限基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以替代当时美元计价的浮动利率证券的当前基准，以及(Ii)基准替代调整。

“基准替换调整”是指在基准替换日期： 之前，由Calculation Agent确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(A)相关政府机构为适用的未调整基准替换(定义见下文)选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；或

(C)由计算代理选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率证券的适用的未经调整的基准替代。

 

30

 

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，计算代理认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括更改“利息期”的定义、确定每个利息期间的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项)。如果计算代理决定采用这种市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：

(A)在“基准过渡事件”定义的(A)条的情况下，任何决定的相关参考时间；

(B)在第(B)款或(C)款的“基准过渡事件”定义中，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(C)在“基准过渡事件”定义的第(D)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的引用还包括基准背后的任何参考利率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR)。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)如果基准是三个月期SOFR，(I)有关政府机构没有选择或推荐基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率(定义见下文)，(Ii)相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)计算机构确定使用三个月期的前瞻性利率

(B)基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

(br}(C)对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或发布时，没有将继续进行的继任管理人

(D)监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

 

31

 

“计算代理人”是指我们在浮动利率期间开始前指定的代理人(可能包括我们或我们的任何关联公司)，在浮动利率期间担任票据的计算代理人。

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及计算代理根据以下公式建立的此费率的约定：

(A)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；但条件是：

(B)如果计算代理确定复合SOFR不能根据上述(A)款确定，则计算代理在适当考虑任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场惯例的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的约定。(br}(B)如果计算代理确定不能根据上述(A)款确定复合SOFR)，则该利率或方法以及该利率的约定是由计算代理在适当考虑到任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场惯例的情况下选择的。

为免生疑问，复合SOFR的计算不包括基准重置调整和每年456.0个基点的利差。

对于基准更换而言，“对应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站https://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

关于基准的“内插基准”是指通过在(A)短于相应基调的最长期限(可用基准)和(B)比相应基调长的最短期限(可用基准)的基准之间进行线性内插，为相应基调确定的利率。

“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后继机构。

“ISDA定义”是指ISDA发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零值)，该调整将在指数停止事件发生时确定，以适用的基准价为基准。“ISDA后备调整”指的是根据ISDA定义申请的衍生品交易的利差调整(可以是正值或负值，也可以是零)。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，在指数终止日期发生时，适用于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准期的利率。“ISDA备用利率”指的是适用ISDA定义的衍生品交易在指数终止日期发生时相对于适用期限基准(不包括适用的ISDA备用调整)而生效的费率。

对于基准的任何确定，“参考时间”是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR约定后确定的时间；(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在执行基准替换符合更改后确定的时间。(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR惯例之后确定的时间。

“相关政府机构”是指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的担保隔夜融资利率。

“声明到期日”是指2030年11月1日。

 

32

 

术语SOFR是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR管理人”是指由有关政府机构指定为SOFR管理人(或继任管理人)的任何实体。

“三个月期限SOFR”是指期限为三个月的SOFR的利率，由SOFR管理人在任何利息期间的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。在任何三个月期SOFR的计算中使用或得出的所有百分比，如有必要，应四舍五入至最接近的千分之一个百分点，0.000005个百分点四舍五入至0.00001个百分点。

“三个月期限SOFR公约”是指计算机构认为可能适合反映以三个月期限SOFR作为基准的任何技术、行政或业务事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“利息期”的定义，就每个利息期确定三个月期限SOFR的时间和频率，以及支付利息、金额或期限四舍五入以及其他行政事项)的任何决定、决定或选举的任何决定、决定或选举(包括：公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“利息期”的定义；就每个利息期确定三个月期限SOFR的时间和频率，以及支付利息、金额或期限的四舍五入，以及其他行政事项)。如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

未调整基准替换是指基准替换，不包括任何基准替换调整。

下属

截至2020年9月30日，我们的总资产为66亿美元，贷款总额为50亿美元，存款总额为57亿美元，股东权益总额为543.9美元。

我们就票据本金或利息支付任何款项的义务将从属于优先全额偿付我们所有优先债务的权利。截至2020年9月30日，公司子公司的未偿还存款总额约为57亿美元。该公司还发行了5000万美元的次级债券，这些债券的排名从属于这些债券。这些票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)未来可能产生的额外债务(包括优先债务)的金额。

(Br)“优先负债”一词是指我们对债权人的任何债务，不论是现在未清偿的或随后产生的，但在设立或证明该义务的文书中或根据该文书未清偿的任何义务，规定该义务不是优先债项的，则不在此限。高级负债包括但不限于：

•

我们因借款而欠下的债务的本金(以及溢价，如有的话)和利息，无论是否有证券、票据、债权证、债券或我们发行的其他类似工具证明，包括与收购财产、资产或业务有关的义务；

​

•

我们所有的资本租赁义务；

​

•

我们所有作为物业延期购买价格发行或承担的义务、我们所有的有条件销售义务以及我们在任何有条件出售或所有权保留协议下的所有义务，但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款；

​

•

我们所有由表外担保和直接信用替代产生的义务，包括与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似信用交易有关的义务；

​

•

我们与衍生产品相关的所有义务，包括利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议的义务；

​

 

33

 

•

其他人作为债务人、担保人或其他方面有责任或有责任支付的上述项目中所指的所有义务；

​

•

通过对我们的任何财产或资产的留置权担保的其他人的上述项目中所指类型的所有义务，无论该义务是否由我们承担；以及

​

•

上述项目符号所述类型的任何义务的任何延期、续签或延期。

​

但“高级负债”一词不包括：

•

备注；

​

•

在正常业务过程中产生的贸易应收账款；

​

•

根据其条款从属于票据或与票据并列的任何债务；或

​

•

在不限制上述一般性的原则下，我们的附属信托(包括我们在2020年10月20日或之后获得的附属信托)发行的任何次级债券或次级债券，在2020年10月20日或之后仍未偿还，或由我们的任何此类附属信托在2020年10月20日之后发行的，其次级债券或次级债券在任何情况下都应优先于票据。

​

根据契约和票据的从属规定，我们被允许在付息日和到期日支付票据的应计利息和未付利息，并在到期时支付票据本金，除非：

•

我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益而转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他方面；或

​

•

任何高级债务的本金或溢价(如有)或利息的支付违约，超过任何适用的宽限期，或任何高级债务的任何违约事件将已经发生并将继续发生，或由于支付票据的本金或利息，或由于票据的任何报废、购买或其他收购而发生，允许该高级债务的持有人(或代表其持有人的受托人)加速到期，除非并直至该违约发生为止，除非并直至该违约发生为止，任何高级债务的本金或溢价(如有)或任何高级债务的利息的支付违约，或任何高级债务的违约事件将已经发生并将继续发生，或由于票据的本金或利息的支付而发生，允许该高级债务的持有人(或代表其持有人的受托人)加速到期，除非并直至该违约发生

​

在我们终止、清盘、清算或重组时，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益进行转让或对我们的资产和债务进行任何其他整理或其他方面时，我们所有高级债务的持有人将有权首先根据该高级债务的条款获得全额付款，包括根据任何适用的破产、无力偿债或类似条款启动我们的破产或重组程序后的本金、保费(如果有)和利息(包括启动破产或重组程序后的应计利息)。如吾等全额清偿优先债项后，有任何款项可供支付该等票据及任何其他与票据并列的债务及义务，则吾等将使用该等剩余资产支付票据的本金及保费(如有)，以及与票据同等偿债的其他债务及义务的应计及未付利息的金额，则吾等将使用该等剩余资产支付票据的本金及保费(如有)及其他与票据并列的债务及义务。如该等资产不足以全数支付该等票据的本金及溢价(如有的话)、利息及该等其他债项及义务，则该等资产将按比例用于支付该等就该等票据及该等其他债项及义务而欠下的款额。

如果我们受到任何终止、清盘、清算或重组的影响，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益而转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他方面，如果票据持有人在我们所有优先债务全部清偿之前，出于任何原因收到关于票据的票据或我们资产的其他分配的任何付款，票据持有人将被要求将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、破产管理人、破产管理人和破产管理人。代理人或其他人士就吾等所有尚未清偿的高级债务支付吾等的资产，直至该高级债务全部清偿为止，并在实施向该高级债务持有人同时支付或分配任何其他款项后。

 

34

 

由于票据从属于优先债权持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，优先债权持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的债务。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，实际上将优先于附属公司的资产的兑付权，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利，除非附属公司宣布向吾等支付应付予吾等的股息，或附属公司在清偿与其清盘有关的债权人的债务后仍有资产存在，则本公司对附属公司的资产并无任何权利，但如附属公司宣布派发应付予吾等的股息，或附属公司在清偿其对债权人的清盘责任后仍有资产，则不在此限。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，这是一个受监管和监督的存款机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来尚未偿还的其他证券支付股息和其他款项。至于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从本行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则和适用的州法律可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括纸币持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其储户)的优先债权，除非我们可能是对本行拥有认可债权的债权人。

赎回

我们可以根据监管部门的批准和优先贷款人的条件，在2025年11月1日或之后的任何付息日期赎回全部或部分票据。此外，根据我们的选择，根据监管部门的批准和高级贷款人的条件，我们可以在发生以下情况时随时全部赎回票据，但不能赎回部分票据：

•

“Tier 2 Capital Event”，指的是我们真诚地认定，由于(A)美国的法律、规则或条例(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储或其他联邦监管机构)或美国的任何政治分区于2020年10月20日颁布或生效而作出的任何修订或更改；(B)对已宣布或将于2020年10月20日生效的上述法律、规则或条例的任何拟议更改；或(C)在2020年10月20日之后宣布的解释或适用与之相关的法律、规则、法规、政策或指导方针的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，我们有权根据当时有效的美联储资本充足率规则或规定(或如适用，任何适当的联邦银行机构的规定的资本充足率规则)，将当时未偿还的票据视为“二级资本”(或其等价物)，这是一种微乎其微的风险。

​

•

“税务事件”，是指我们收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或更改)；(B)司法决定、行政诉讼、官方行政声明、裁决、管理程序、规章、通知或公告，包括任何意向于通过或公布任何裁决、规章程序或规章的通知或公告(前述任何一项，即“行政或司法行动”)；或(C)对与美国的行政或司法行动或法律或法规的任何官方立场的修正或改变，或对美国法律或法规的任何不同于先前普遍接受的立场或解释的修正或改变，在每种情况下，无论是哪种改变或修正或挑战在2020年10月20日或之后宣布生效，或无论是在2020年10月20日或之后宣布的，我们在票据上支付的利息不能或在该意见发表之日起90天内不能扣除的风险是微乎其微的。或者

​

 

35

 

•

“投资公司事件”，指根据1940年修订的“投资公司法”要求我们注册为投资公司的任何事件。

​

任何票据的赎回价格将相当于将赎回票据本金的100%，另加应计和未付利息(如有)，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如果适用的话)。在法律、法规或政策要求的范围内，任何票据的赎回都将取决于任何必要的监管批准，包括美联储(或其指定机构)或任何后续机构，以及任何其他银行监管机构。

如果要赎回的票据少于全部，将按照持有人的比例赎回票据，并将按照DTC的程序按“按比例传递本金”的方式进行赎回。(br}如果要赎回的票据少于全部票据，则将按比例赎回债券持有人，并将按照DTC的程序按“按比例传递本金”的原则进行赎回。如果根据适用法律或DTC的适用要求不允许按比例赎回，则将以抽签或受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

赎回通知将按契约规定的方式向每位票据持有人发出，赎回日期不少于30天，但不超过60天。如任何纸币只赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知须述明其本金中须赎回的部分。交还原始纸币时，将以持有人的名义发行本金相当于原始纸币未赎回部分(如有)的新纸币。须予赎回的票据将于指定的赎回日期到期并按赎回通知所指明的赎回价格支付，连同任何应计及未付利息(如有)及额外利息(如适用)。自赎回日起，应赎回的票据或部分票据停止计息。

这些票据不受持有者的选择而赎回。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给受托人注销。

无偿债基金，不可转换

这些票据将无权享受任何偿债基金的利益。除本招股说明书所述外，该等票据不得兑换或交换本公司或本公司附属公司的任何股本证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、兑换和记账手续

纸币将只以登记形式发行，不含利息券，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

新票据将由一张或多张全球钞票证明，这些钞票将存放在DTC或其任何继任者的名下，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给存托凭证的另一被指定人或存托凭证的继任者或其被指定人。

除非发生以下情况之一，否则全球票据不会以任何人的名义注册，也不会兑换以DTC或其被指定人以外的任何人的名义注册的票据：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，我们都不会在90天内指定后续托管人；

​

•

我们决定这些票据不再由全球票据代表，因此以书面形式通知受托人；或者

​

 

36

 

•

票据违约事件已经发生且仍在继续，DTC已请求发行最终次级票据。

​

在这些情况下，DTC将决定任何为换取全球纸币而发行的证券将以谁的名义注册。任何经证明的纸币将以最低面额1,000元及超过1,000元的任何整数倍面额发行，并只能以该最低面额转让或兑换。

在任何情况下，DTC或其指定人都将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果以全球票据为代表，您将无法收到以您的名义注册的票据；

​

•

您不能以您在全球纸币中的实益权益换取证书(实物)纸币；

​

•

出于任何目的，您不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的所有者或持有人；以及

​

•

全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

​

某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有认证形式的证券。这些法律可能会限制你将你在全球票据中的实益权益转移给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其被指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪商或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Societe Anonme)持有实益权益的个人，才能拥有全球票据的实益权益。全球纸币上的实益权益的所有权将出现在唯一的地方，转移这些权益的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人债券和票据的二级交易一般在清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中进行结算。我们不会就即期可用资金的结算对该等实益权益的交易活动产生的影响作出任何陈述。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人&Co.，作为全球票据的注册所有者。这些款项将在每个付款日电汇即期可用资金。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

我们获悉，对于全球票据利息或本金的任何现金支付，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是在付款日将与参与者在DTC记录中显示的全球票据所代表的票据中各自的实益权益成比例的款项记入参与者的账户。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的实益权益的所有者支付款项，将由这些参与者负责，就像现在为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们也理解，DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据DTC的常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份“综合委托书”。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些参与者，这些参与者在记录日期将票据记入帐户的贷方，该记录日期是附加在综合代理上的清单中所确定的。

 

37

 

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC记账系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证明而受到影响。

DTC已表示，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许持有该票据的人采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)，且仅就该参与者或该等参与者已给予该指示的全球纸币所代表的票据本金部分采取该行动。该参与者在全球纸币中拥有DTC权益的账户已记入该参与者的账户贷方。(br}DTC已表示，它只会在其账户中存入DTC在全球纸币中的权益的一个或多个参与者的指示下采取任何允许的行动(包括出示纸币以供兑换)。

DTC还提供了如下建议：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、经修订的“统一商业法典”所指的“清算公司”以及根据“交易法”第17A节的规定注册的“清算机构”。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以间接进入DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

DTC的政策和程序可能会定期变化，适用于支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益权益有关的事项。我们和受托人对DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益相关的任何方面(包括对全球票据的支付)不承担任何责任或责任，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何该等记录。

义齿契约

本契约不包含限制或限制我们或我们的子公司(包括银行)产生的债务或其他义务的契约。该契约并无规定我们必须达到或维持与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或一般情况下达到或超过任何财务比率，以不招致额外的债务或债务或维持任何储备。此外，该契约及票据均无任何契诺，禁止或限制本公司或本公司附属公司招致额外债务或债务、授予对本公司资产的留置权以保证本公司的债务或其他优先支付票据的权利、回购本公司的股票或其他证券(包括任何票据)，或向本公司股东支付股息或作出其他分派(除某些有限的例外情况外，股息或其他分派、赎回、购买、收购或清算的情况除外)。在每种情况下，当我们未能支付票据的任何所需本金或利息时，当票据到期并应支付时)。此外，该契约及票据均无任何条文保障票据持有人免受本公司信贷质素大幅下降的影响。

违约事件；加速权；拖欠本金或利息

以下是契约项下的默认事件：

•

有管辖权的法院在下列情况下进入：(I)根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，在非自愿案件或诉讼中就本公司申请救济的法令或命令，或(Ii)根据任何适用的联邦或州批准对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或重组的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州的规定对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，作为适当提交的请愿书。

​

 

38

 

法律，或委任公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他类似官员，或命令将公司事务清盘或清盘，以及任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令不被搁置而连续有效60天的继续生效； (*-)

•

我们同意根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，启动自愿案件或程序，或启动任何其他待裁决破产或无力偿债的案件或程序，或同意根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，在非自愿案件或诉讼程序中就我们提出法令或济助令，或同意启动针对我们的任何破产或破产案件或诉讼，或我们提交请愿书或答辩书，或同意根据任何适用的法律寻求重组或救济不适用于重组或其他类似法律，或任何针对我们的破产或破产案件或诉讼的开始，或本公司根据任何适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或本公司同意提交此类请愿书，或同意本公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似官员或本公司财产的任何主要部分，或本公司为推进任何此类诉讼而采取的公司诉讼；

​

•

(Br)对根据联邦或州法律组织为银行组织的任何子公司具有主要监管权力的主管政府机构的任命，该子公司占本公司(“主要构成银行”)根据任何适用的联邦或州银行、破产或类似法律现在或今后生效的任何此类主要构成银行的接管人的最新经审计财务报表日期确定的公司合并资产的50%或更多；(B)根据任何该等主要构成银行的接管人现在或将来有效的任何适用的联邦或州银行、破产或类似法律，由主管政府机构任命；或在任何情况下或根据任何适用的联邦或州银行、破产或其他类似法律(现在或以后有效地指定任何主要组成银行的任何接管人)的诉讼而颁布法令或命令；

​

•

我方未能在任何票据到期和应付时支付任何分期付款的利息，并将这种违约持续30天；

​

•

我们未能在任何票据到期并根据契约付款时支付全部或部分本金；

​

•

我方未能履行附注或契约中包含的我方的任何其他契约或协议，并在指明该不履行的通知发出之日起60天内继续履行，该通知声明该通知是“违约通知”，并要求我方按照契约要求的方式予以补救；或

​

•

(Br)我们在任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下的违约，是因为我们借入的本金总额至少为60,000,000美元，无论这种债务是现在存在的，还是在未来产生或产生的，这种违约(I)将构成在任何适用的宽限期结束后到期并应支付的债务本金的任何部分未能偿还，或(Ii)导致此类债务在否则将成为到期或被宣布到期并应支付的日期之前到期或被宣布为到期和应支付的债务。就第(Ii)款而言，该等债项并无清偿，或该项加速并未被撤销或废止。

​

如果有关票据的违约事件是由于上述两个项目中描述的破产事件而发生的，则所有未偿还票据的本金以及其所有应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。如票据因破产事件以外的任何理由而发生违约事件，则受托人或任何持有人均不得加速票据的到期日，并使票据的本金及任何应累算及未付利息即时到期及应付。

根据契约，如果我们在到期应付利息时未能支付任何票据的任何分期利息，并且这种违约持续了30天，或者如果我们在本金到期应付时未能支付任何票据的全部或部分本金，受托人可以在某些限制和条件的限制下，要求我们为该票据持有人的利益向受托人支付当时到期和应付的全部金额，以及逾期的利息。{br

 

39

 

本金和(在适用法律允许的范围内)按该票据或与该票据有关的利率(视属何情况而定)规定的任何逾期利息分期付款，或(如无该等利率或该等利率)该等票据所承担的利息的利率(视属何情况而定)，以及足以支付代收费用和开支的额外款项。

除上述规定外，吾等与一位投资者同意：(A)在本契约项下发生违约事件时，(B)吾等未能在票据到期时支付任何分期付款，或(C)吾等或本行未能根据当时适用的监管资本标准，在紧接该等股息或分派宣布前及在该股息或分派生效后，未能根据当时适用的监管资本标准“充裕资本”，吾等将不会就购买、赎回或赎回宣布或支付任何股息或分派。或就我们的任何股本支付清算款项，支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回任何与票据相等或低于票据的债务证券，或根据等同于或低于票据的任何担保支付任何款项，但以下情况除外：(I)任何股息或分派，或认购或购买任何类别普通股的权利；(Ii)宣布任何与实施股东权利计划有关的股息，或在未来根据任何该等计划发行股票，或根据该计划赎回或回购任何该等权利；。(Iii)因重新分类本公司股本或将本公司一类或一系列股本交换或转换为另一类或系列股本所致；。(Iv)按照该等股本或证券的转换或交换条款购买本公司股本股份的零碎权益。或(V)购买与发行普通股有关的任何类别的普通股，或我们董事、高级职员或雇员的任何福利计划或任何股息再投资计划下的权利。

在票据项下收取该等款项的任何权利仍受上文“-从属”一节中讨论的票据的从属条款的约束。如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约下的任何其他契约或担保，票据的受托人或票据持有人均无权加速票据的到期日。

修订、补充和豁免

未经任何票据持有人同意，本公司和受托人可随时并不时为下列任何目的以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约：

•

证明另一人对我们的继承，以及任何该等继承人对契约和附注中所载我们的契诺的假设；

​

•

为了票据持有人的利益在我们的契约中加入条款，或放弃我们就根据契约发行的票据授予的任何权利或权力；

​

•

允许或便利以无证书或全球形式发行纸币，前提是任何此类行动不会对持有者的利益造成不利影响；

​

•

就票据提供证据，并就继任受托人接受根据该契据委任一事作出规定，并在有需要时增补或更改该契据的任何条文，以按照该契据所列明的规定，为多于一名受托人管理该契据下的信托作出规定或便利该等受托人管理该等信托；

​

•

纠正契约中任何含糊之处，或更正或补充契约中可能存在缺陷或与契约中任何其他条款不一致的条款；

​

•

就契约项下出现的事项或问题作出不会在任何实质性方面对当时未偿还票据持有人的利益造成不利影响的任何其他规定；

​

•

添加任何其他默认事件；

​

 

40

 

•

在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或便利按照契约对票据的法律效力、契约效力和/或清偿和清偿，但任何此类行动不会对票据持有人的利益造成不利影响；

​

•

根据交换要约发行新债券；

​

•

使契约中的任何条款符合信托契约法的要求；或

​

•

做出不会对当时未偿还票据的任何持有人的契约下的合法权利产生不利影响的任何变更。

​

经持有不少于未偿还票据本金的过半数持有人同意，通过上述持有人向吾等和受托人交付的行为，吾等和受托人可订立一份或多份补充契据，以增加或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该契约下票据持有人的权利，但未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得订立该等补充契约，否则，本公司及受托人不得订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该契约下票据持有人的权利，但未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，则不得订立该等补充契约。

•

降低或更改任何票据的利息(包括违约利息)的支付利率或时间；

​

•

降低任何票据的本金或更改其规定的到期日，或更改任何票据的赎回日期或降低其赎回价格；

​

•

任何以美元以外的货币支付的票据；

​

•

对保护票据持有人有权在票据到期日或之后收取票据本金和利息的契约条款进行任何修改，或规定合同规定的提起诉讼强制执行付款的权利；

​

•

降低票据本金的百分比，此类补充契约需要征得其同意，或放弃该契约下的某些违约和契诺需要征得其同意；或

​

•

经持有人同意，修改契约中管辖补充契约的部分的任何条款，或与放弃过去违约或放弃某些契约有关的条款，但增加此类行动所需的任何此类百分比或规定，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

​

(Br)持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有未偿还票据的持有人，免除以往在该契约下的任何失责及其后果，但在支付任何票据的本金或利息方面的失责，或就该契诺或该契诺的条文而失责，而根据该契约的条款，未经每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订该等失责行为。

义齿的满意和解除；失败

我们可以在以下情况下终止本契约项下的义务：

•

以下任一种情况：(A)所有已认证并交付(某些特定例外情况)的票据已交付受托人注销，或(B)所有未交付受托人注销的票据(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并在规定的到期日支付，或(Iii)如果可以选择赎回，将根据受托人合理满意的安排要求在一年内赎回赎回，以发出赎回通知。(B)如果可以选择赎回，则应在一年内根据受托人合理满意的安排要求赎回，以便发出赎回通知，(Ii)在规定的到期日到期并在一年内到期兑付，如果可以选择赎回，则应根据受托人合理满意的安排要求在一年内赎回而我们已存入或安排存入受托人储存金，款额足以支付及清偿该等未偿还票据的全部债项，包括适用的该等票据的本金及利息；

​

•

我们已就未偿还票据或债权证支付或安排支付根据该契据应支付的所有其他款项；以及

​

 

41

 

•

我们已向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见，每一份证书都述明该契约所规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已满足。

​

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为法律上的无效。“法律上的失败”是指我们将被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

•

该等未清偿票据的持有人在到期付款时就该等票据的本金及利息收取款项的权利；

​

•

我们和受托人对此类票据的义务，涉及票据登记、损坏、销毁、遗失和被盗的票据，维持办事处或代理机构的付款，以及以信托形式持有的票据的付款款项；

​

•

契约项下受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

​

•

契约的无效条款。

​

此外，我们可以根据自己的选择，选择解除对契约中包含的某些契约的义务，我们称之为契约失效。

为了对未偿还票据行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须以信托形式不可撤销地向受托人存入或安排存入信托基金，以便支付以下款项：(I)美元金额，(Ii)通过按照其条款预定支付本金和利息的政府义务，不迟于到期日前一天支付该等票据、金钱或(Iii)的本金和利息(如果有的话)，以保证并仅为未偿还票据持有人的利益提供以下付款：(I)美元金额；(Ii)政府债务；或(Iii)该等票据、金钱或(Iii)票据的本金和利息(如果有的话)的支付日期前一天，我们必须将其作为信托基金存入或安排存入受托人，以进行以下付款：(I)以美元为担保，并仅为未偿还票据持有人的利益而质押。一间国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中，认为足以支付及清偿该等未偿还票据的本金及利息(如有的话)的款额，无须考虑该等本金及利息的任何再投资；该笔款额须足以支付及清偿该等本金或利息的分期付款或适用的赎回日期(视属何情况而定)的该等未偿还票据的本金及利息(如有的话)；

​

•

此类法律失效或契诺失效不得导致违反或违反本公司或本公司任何子公司所属或对本公司或其任何子公司具有约束力的契约或任何其他重要协议或文书项下的违约行为； (*-)

​

•

在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会发生违约事件或事件会成为此类票据的违约事件，也不会在存入之日继续发生；仅在法律上无效的情况下，在存入日期(包括第91天)结束并包括第91天的期间内，任何违约事件或事件都不会发生，也不会在存入日期后第91天(包括法律上无效的这一条件)期间继续发生，也不会发生违约事件或事件，也不会发生违约事件或事件，也不会发生违约事件或事件，或两者兼而有之，而违约事件或事件会成为此类票据的违约事件，并且不会在存入日期当日发生并继续发生

​

•

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，声明(I)我们从美国国税局(Internal Revenue Service)收到或公布了一项裁决，或(Ii)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立律师的意见都将确认，此类未偿还票据的持有者将不会确认由于此类法律原因，该等未偿还票据的持有者将不会确认联邦所得税的收入、收益或亏损。在相同的方式和相同的时间，如果这种法律上的失败没有发生的话；

​

 

42

 

•

在契约失效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是该等未偿还票据的持有者将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；

​

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份证书都说明，根据契约规定的法律无效或契诺无效(视属何情况而定)的所有先决条件均已满足；

​

•

如果存放的款项或政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付该等票据的本金及利息(如有的话)，而该等票据是在某一特定赎回日期赎回的，我们必须已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回该等票据，并向该契据内或根据该契约规定的该等票据的持有人发出赎回通知；及

​

•

受托人必须收到受托人合理要求的其他文件、保证和律师意见。

​

在解除或失效方面，如果受托人由于任何法律程序，或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止这种运用的命令或判决，而不能使用根据契约的清偿和解除条款存放的款项，我们在契约和票据下的义务将恢复，就像存款从未发生过一样，直到受托人被允许运用所有这些款项和政府支付本金和利息的义务(如果有)的时候，在以下情况下，我们将恢复根据契约和票据的义务，就像存款从未发生一样，直到受托人被允许运用所有该等款项和政府支付本金和利息的义务(如果是这样的话)。

受托人

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人，也是票据的初始付款代理和登记员。在正常业务过程中，我们和我们的一些子公司可能会不时地开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约项下违约事件持续期间，否则受托人将只履行契约中明确规定的职责。

《契约》和《信托契约法》对受托人在成为本组织债权人的情况下，在某些情况下获得偿付债权或将就任何此类债权(如担保或其他)而收到的某些财产变现的权利进行了某些限制。受托人将获准从事其他交易；然而，如果其获得任何“冲突利益”(如信托契约法案所界定)，则必须在90天内消除此类冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可.

除某些例外情况外，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、地点和方法，或行使赋予受托人的任何信托或权力。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，与审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使或使用的程度相同。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应根据该契据提出的任何持有人的要求或指示而行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

 

43

 

股东、员工、管理人员、董事或交易所代理不承担任何个人责任

我们或我们的任何前任或继任者的过去、现在或将来的股东、雇员、高级职员或董事，不会因其股东、雇员、高级职员或董事的身份而对我们在附注或契约项下的任何义务承担任何个人责任。每一位票据持有者，通过接受一张票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和放行是发行债券的部分代价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会(SEC)认为，这种豁免违反了公共政策。

治国理政

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

 

44

 

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的某些重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。这份报告并未全面分析与未偿还旧纸币换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。这项讨论是根据1986年经修订的“国内税法”或该守则的条文、根据该守则订立的现行和拟议的规例，以及根据该守则所作的任何行政和司法解释及裁决而进行的，而所有这些条文均属现行有效。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，并受到不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局(IRS)不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算从美国国税局获得关于本文描述的美国联邦所得税后果的裁决。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律或任何美国联邦非所得税后果将旧纸币换成新纸币所产生的税收考虑因素。

本讨论仅限于适用于2020年10月20日在私募中以发行价从我们手中购买旧票据的持有者以及持有该等旧票据并将持有新票据的持有人的美国联邦所得税后果，这些旧票据现将作为《准则》第1221节所指的“资本性资产”持有。(br}本讨论仅限于适用于于2020年10月20日以发行价向我们购买旧票据并持有该等旧票据并将持有新票据的持有者的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及可能适用于每个持有者的特殊情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有者的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于银行、保险公司、储蓄机构、其他金融机构、共同基金、设保人信托、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、经纪商、证券、商品或货币交易商或交易商、美国侨民、被视为“个人控股公司”的公司、S子章公司、受控外国公司。被动型外国投资公司、缴纳替代性最低税额的人士、选择对其所持证券采用按市值计价方法的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者、将持有新票据作为套期保值交易、跨境或转换交易或作为“合成证券”一部分的人士、其他综合交易或降低风险交易的人士、根据守则的构造性销售条款被视为出售旧票据的人士。权责发生制纳税人，为美国联邦所得税目的，必须在不迟于将收入计入财务会计目的时确认收入的人，即为纳税目的而购买或出售纸币作为清仓销售一部分的人, 或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其他直通实体，或此类实体的投资者。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)持有旧票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙人和持有旧纸币的合伙企业应当就旧纸币换新纸币的税务问题咨询其税务顾问。

交换优惠

我们认为，在交换要约中用旧纸币交换新纸币不会构成美国联邦所得税的应税交换。因此，吾等相信(I)在交换要约中，旧票据持有人将不会在收到新票据时确认损益；(Ii)在交换要约中收到的新票据的持有人基准将与紧接交换前为换取旧票据而交出的旧票据中的持有人基准相同；及(Iii)新票据持有人的持有期将包括该持有人在为换取新票据而交出的旧票据中的持有期。

本讨论这些重要的美国联邦所得税注意事项仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。考虑兑换优惠的旧纸币持有者被敦促就将旧纸币换成新纸币给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

45

 

配送计划

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可成为法定承销商，并且必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。本招股章程(经不时修订或补充)可由任何该等经纪-交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，但该经纪-交易商须按照递送函内的指示通知本公司有关此事。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，本公司将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的任何该等经纪交易商提供额外的副本。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力在交换要约到期后180天内保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪交易商或任何其他人出售新票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的新债券，可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、谈判交易、订立新债券期权或该等转售方法的组合、按转售时的市价、与当时市价相关的价格或按谈判价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其本身取得的旧票据，并根据交换要约为其本身的账户收取新票据，并转售该等新票据及参与分销该等新票据的任何经纪交易商，均可为证券法所指的法定“承销商”，而任何该等人士从转售新票据及收取的任何佣金或优惠所得的任何利润，均可被视为根据证券法承销补偿。这封传送信指出，只要承认将交付并提交符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书，经纪交易商就不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。

我们将立即将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修改或补充内容发送给任何此类经纪交易商，以便根据传送函中的指示提出要求。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新票据的有效期将由加利福尼亚州旧金山市的马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所代为传递。马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所在陈述其意见时，将依据中央太平洋金融公司首席法务官Glenn K.C.Ching关于夏威夷州法律管辖的所有事项的意见。陈庆先生持有中央太平洋金融公司普通股。

专家

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的经审核综合财务报表，以及截至2019年12月31日止两年各年度的经审核综合财务报表，以及截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性，已通过引用并入本招股说明书及注册说明书其他部分，并依赖独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书的其他部分。

中央太平洋金融公司截至2017年12月31日止年度的综合财务报表已通过参考并入本报告及登记报表，并包括调整的影响，以追溯将附注1所述与低收入住房税收抵免投资相关的会计变动应用于综合财务报表。毕马威

 

46

 

独立注册会计师事务所LLP在追溯调整生效前对截至2017年12月31日止年度的合并财务报表进行审计，合并财务报表在此不作参考。独立注册会计师事务所Crowe LLP对此次追溯调整进行了审计。中央太平洋金融公司截至2017年12月31日止年度的综合财务报表仅根据(1)毕马威会计师事务所(KPMG LLP)及(2)Crowe LLP(仅就追溯调整生效前的综合财务报表)及(2)Crowe LLP(仅就追溯调整而并入本文，并经上述公司作为会计及审计专家的授权)的报告，以参考方式并入本文及登记报表中。公司同意赔偿毕马威会计师事务所，并使其免受毕马威会计师事务所为成功抗辩因毕马威会计师事务所同意以引用方式注册为公司而引起的任何法律诉讼或诉讼而产生的任何和所有法律费用和开支，并使其不受损害。本注册说明书中引用了毕马威过去财务报表的审计报告。

 

47

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第20项董事和高级职员的赔偿。

《HBCA》第414-242节规定，在以下情况下，公司可以赔偿作为诉讼一方的个人，因为该个人是董事，不承担诉讼中的责任：

•

个人本着诚信行事，并且有理由相信：(I)在以个人官方身份行事的情况下，个人的行为符合公司的最佳利益；(Ii)在所有其他情况下，个人的行为至少不违反公司的最大利益；以及

​

•

在任何刑事诉讼中，个人没有合理理由相信其行为是违法的；或

​

•

(Br)从事公司章程规定允许或必须给予更广泛赔偿的行为的个人。

​

在董事是公司董事而参与的任何诉讼中，董事在辩护中完全成功的情况下，根据《HBCA》第414-243节的规定，公司必须赔偿该董事因此而产生的合理费用。

根据《HBCA》第414-244条，如果董事提交了某些书面确认和某些承诺，公司可以在诉讼最终处置前垫付资金，以支付或偿还作为诉讼一方的董事所发生的合理费用，因为该董事是该公司的董事。在某些情况下，根据HBCA第414-245节，董事可以向进行诉讼的法院或另一个有管辖权的法院申请并获得赔偿或垫付费用。

此外，根据《HBCA》第414-246节的规定，只有在确定董事已达到适用标准的情况下，在有关情况下赔偿是适当的，才能在特定情况下根据授权进行赔偿，并做出如下决定：

•

如果有两名或两名以上的无利害关系的董事，或者由两名或两名以上的无利害关系的董事组成的委员会的过半数票通过的，则由无利害关系的董事会成员以过半数票通过；

​

•

由特别法律顾问；或

​

•

股东以多数票通过。

​

根据《HBCA》第414-247节，公司可以赔偿作为诉讼一方的高级人员并预支费用，因为该高级人员是公司的高级人员：

•

达到与董事相同的程度；以及

​

•

如果该人是高级职员但不是董事，则在公司章程、附例、董事会决议或合同所规定的范围内，但不包括与由该公司提起的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼有关的责任，或构成以下行为的责任：(I)该高级职员收受该高级职员无权获得的经济利益；(Ii)故意伤害该法团或股东；或(B)该等行为构成(I)该高级职员收受该高级职员无权享有的经济利益，或(Ii)故意损害该法团或股东的利益；或(Ii)该等行为构成(I)该高级职员收受该高级职员无权享有的经济利益；或(Ii)故意损害该法团或股东的利益；或(

​

如果高级人员仅作为高级人员的作为或不作为而成为诉讼的一方，则上述规定适用于兼任董事的高级人员。此外，非董事的公司高管有权根据《HBCA》第414-243节获得强制性赔偿，并可根据《HBCA》第414-245节向法院申请赔偿或垫付费用，每种情况下的程度与董事有权获得赔偿或垫付费用的程度相同。

 

II-1

 

《HBCA》还规定，除受《HBCA》第414-32节限制外，公司可以在其公司章程中加入比上述条款更广泛的赔偿条款。经修订的本公司重述公司章程规定，在HBCA允许的最大范围内，本公司任何董事均不因作为董事采取的任何行动或未能采取任何行动而对本公司或其股东承担金钱损害责任。

根据我们重新修订的附例，我们有义务赔偿每一位曾经是或曾经是本公司或本公司任何部门的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因他或她是本公司或本公司任何部门的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因他或她是本公司或本公司任何部门的董事、高级管理人员、雇员或代理人，而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司权利提起的诉讼除外)的一方的每一人。)(B)合营、信托或其他企业不得就其因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项(如他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事)作出赔偿，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信其行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，以判决、命令、和解、定罪，或在不承认内容或同等条件的情况下终止，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对本公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

此外，经修订的我们重新修订的附例规定，凡曾是或曾经是本公司或本公司任何部门的董事、高级人员、雇员或代理人，或现正应本公司的要求作为本公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因其现在或过去是本公司或本公司任何部门的董事、高级人员、雇员或代理人，而被本公司威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，或本公司有权促致胜诉的判决，本公司将对此等人士作出弥偿；此等人士是或曾经是本公司或本公司任何部门的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应本公司的要求担任本公司的董事、高级人员、雇员或代理人。或正在或曾经应公司的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，以支付他或她在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但他或她须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出弥偿。关于该人士在履行其对本公司的责任时疏忽或不当行为而被判决须负法律责任的事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或在该处所具有司法管辖权的任何其他法院应申请裁定该人士有权就该法院认为恰当的有关开支作出公平合理的赔偿，否则该人士仍有权就该等费用获得公平合理的赔偿，尽管该等诉讼或诉讼已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人士仍有权公平及合理地就该等开支获得弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或任何其他对该物业具有司法管辖权的法院应应申请裁定该人士有权就该法院认为恰当的有关开支作出赔偿。

在本公司或本公司任何部门的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司要求担任另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的范围内，就上述两段所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜进行抗辩的情况下，本修订后的修订附例：要求我们赔偿他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)。

尽管如此，根据我们修订后的《修订附例》，除非法院下令，否则根据上文概述的附例条款进行的任何赔偿必须在特定情况下经确定对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿是适当的，因为他或她已符合我们修订后的《修订附例》适用条款中规定的适用行为标准。应做出这样的决定：

•

董事会以多数票通过法定人数，法定人数由不参与该诉讼、诉讼或诉讼程序的董事组成，或

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如果无法获得这样的法定人数，或者即使可以获得法定人数，也可以由独立法律顾问向公司提交书面意见，或者

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II-2

 

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股东以多数票通过。

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我们经修订的重新修订的附例规定，就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所产生的费用，可由本公司在收到董事、高级职员、雇员或代理人或其代表作出偿还该等款项的承诺后，在董事会就个别个案所授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，除非最终裁定其有权获得本公司的赔偿。

根据经修订的我们重新修订的附例作出的任何赔偿，不应被视为排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利，并应继续适用于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(Br)经修订的我们重新制定的附例中的赔偿条款，对于在公司注册成立之日或之后的任何时间身为公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，由于他或她在该日期之前或之后是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或在该日期之前或之后应本公司的要求而担任本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，而就在该日或之后待决的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，均属有效。合资、信托或其他企业。

我们已经代表注册人的任何人购买了保险，这些人现在或以前是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应注册人的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，为他或她承担的任何责任投保，或因他或她的身份而产生的任何责任，无论我们是否有权赔偿他或她根据第(1)款的规定承担的此类责任。

第21项。展品和财务报表明细表。

(A)展品：

 

II-3

 

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随函存档。

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(B)财务报表明细表：

明细表被省略是因为它们不是必需的或不适用的，或者是因为财务报表、附注或本文其他部分已经包含了同等的信息。

第22项。承诺。

(A)以下签名注册人特此承诺：

(1)在提供报价或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或最近一次生效后修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的证券)以及与预计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中反映，前提是发行量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(br}(Iii)在登记说明书中包括以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改。

(br}(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，该等生效后的每次修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

(3)对终止发行时未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。

(4)为根据1933年证券法确定对任何买方的责任，根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册说明书的一部分，除根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。(4)根据规则424(B)提交的每份招股说明书(根据规则430B提交的注册说明书除外)应被视为注册说明书的一部分，并在生效后首次使用之日包括在招股说明书中。但是，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于在首次使用之前已签订销售合同的购买者而言，将不适用于

 

II-4

 

取代或修改注册说明书或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的陈述。

(5)为确定登记人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的登记人承诺，根据本登记声明，在以下签署的登记人的首次证券发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为买方的卖方，并将根据本登记声明向买方提供证券，无论采用何种承销方式向买方出售证券，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将根据本登记声明向买方提供证券，无论采用何种承销方式向买方出售证券，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将根据本登记声明向买方出售证券。

(I)以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定须提交的发售有关；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表准备的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(br}(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告(如适用))均应被视为与证券有关的新注册声明，作为参考并入本注册说明书中。(B)以下签署的注册人承诺，为确定1933年《证券法》下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13a(A)节或第15d(D)节提交的注册人年度报告(如适用)应被视为与证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(br}(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。)(B)(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款获得赔偿，但注册人已被告知，这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反下述公共政策的问题。

(D)以下签署的注册人承诺在收到该请求后的一(1)个工作日内，对根据本表格第(4)、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(E)以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供所有与交易有关的信息，以及与交易有关的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时并不是该交易的主题，也不包括在本注册说明书中。

 

II-5

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2020年11月9日在夏威夷州火奴鲁鲁市正式授权以下签名者代表注册人签署本注册声明。

 

II-6

 

签名和委托书

通过这些陈述认识所有人，每个签名出现在下面的人构成并任命Paul K.Yonamine、A.Catherine Ngo、David S.Morimoto和Glenn K.C.Ching，他们中的任何一个人都可以在没有对方加入的情况下作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和代理的身份签署任何或所有的签名。以及任何其后依据1933年证券法第462(B)条提交的注册声明，并将该注册声明连同所有证物及其他相关文件送交证券交易委员会存档，授予该事实受权人及代理人完全权力及权限，在其可能或可以亲自作出的一切意图及目的下，作出及执行在该处所及其周围所必需及必需作出的每项作为及事情，特此批准及确认上述所有该等事实受权人及代理人的所有作为及事情，并在此批准及确认上述所有该等事实受权人及代理人的所有作为及事情，并在此批准及确认上述所有该等事实受权人及代理人的一切作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实受权人及代理人所作的一切作为及事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以下列身份签署，签署日期如下：

 

II-7

 

 

II-8