18
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(马克一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政办事处地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件.
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。
截至2020年11月2日，注册人普通股的流通股数量(每股面值0.01美元)为
Sientra，Inc.
截至2020年9月30日的季度10-Q表
目录
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页 |
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第一部分-财务信息 |
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1 |
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项目1.简明合并财务报表--未经审计 |
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1 |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 |
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1 |
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截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表 |
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2 |
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2018年12月31日至2019年9月30日、2019年12月31日至2020年9月30日的股东权益简明合并报表 |
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3 |
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截至9月底的简明合并现金流量表2020年9月30日和2019 |
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4 |
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简明合并财务报表附注 |
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5 |
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第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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25 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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36 |
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项目4.控制和程序 |
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36 |
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第II部分-其他资料 |
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38 |
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项目1.法律诉讼 |
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38 |
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第1A项危险因素 |
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38 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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43 |
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第3项高级证券违约 |
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43 |
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项目4.矿山安全披露 |
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43 |
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项目5.其他信息 |
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43 |
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项目6.展品 |
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44 |
“Sientra”，“Sientra Platinum20”，“Sientra Full Circle”，“opus”，“allx”，“allx2”，“BIOCORNEUM”，“Curve”，“Dermaspan”，“Luxe”，“Softspan”，“Silishield”，“miraDry”，“Miramar Labs”，“miraDry and Design”，“miraDry Fresh”，“BioTip”，“miraFresh”、“Fresh Rewards”、“Fresh Net”、“Fresh Equity”、“Fresh Connect”、“ML Style mark”是我公司的商标。本文档中出现的我们的徽标和其他商号、商标和服务标志是我们的财产。本文档中出现的其他商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文档中提及的我们的商标和商号在出现时没有使用商标或(R)符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Sientra，Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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9月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除备用金净额#美元 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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长期债务的当期部分 |
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应付帐款 |
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应计负债和其他流动负债 |
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客户存款 |
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销售退货责任 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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衍生负债 |
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递延和或有对价 |
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保修准备金和其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注14) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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库存股，按成本计算( |
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累积赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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见简明合并财务报表附注。
1
Sientra，Inc.
简明合并操作报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
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三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净销售额 |
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销货成本 |
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毛利 |
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业务费用： |
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销售及市场推广 |
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研究与发展 |
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一般和行政 |
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重组 |
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损损 |
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业务费用共计 |
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运营损失 |
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其他收入(费用)，净额： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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衍生负债公允价值变动 |
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其他收入(费用)，净额 |
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其他收入(费用)合计(净额) |
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所得税前亏损 |
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所得税 |
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净损失 |
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普通股股东每股基本和稀释后净亏损 |
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用于普通股股东每股净亏损的加权平均已发行普通股： |
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基本的和稀释的 |
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见简明合并财务报表附注。
2
Sientra，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
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附加 |
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总计 |
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优先股 |
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普通股 |
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库存股 |
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付清 |
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累积 |
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股东的 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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2018年12月31日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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股票期权行权 |
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员工购股计划(ESPP) |
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既得限制性股票 |
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因既得RSU纳税义务而扣缴的股份 |
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净损失 |
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2019年3月31日的余额 |
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扣除成本后的后续发行收益 |
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以股票为基础的薪酬 |
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既得限制性股票 |
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因既得RSU纳税义务而扣缴的股份 |
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净损失 |
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2019年6月30日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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股票期权行权 |
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员工购股计划(ESPP) |
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既得限制性股票 |
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因既得RSU纳税义务而扣缴的股份 |
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优先股 |
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普通股 |
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库存股 |
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付清 |
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累积 |
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股东的 |
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金额 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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通过自动柜员机发行普通股 |
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以股票为基础的薪酬 |
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员工购股计划(ESPP) |
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既得限制性股票 |
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因既得RSU纳税义务而扣缴的股份 |
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净损失 |
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2020年3月31日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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股票期权行权 |
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员工购股计划(ESPP) |
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既得限制性股票 |
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因既得RSU纳税义务而扣缴的股份 |
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净损失 |
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2020年6月30日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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股票期权行权 |
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员工购股计划(ESPP) |
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既得限制性股票 |
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因既得RSU纳税义务而扣缴的股份 |
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净损失 |
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2020年9月30日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见简明合并财务报表附注。
3
Sientra，Inc.
简明现金流量表合并表
(单位：千)
(未经审计)
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流： |
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净损失 |
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将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
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损损 |
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折旧摊销 |
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坏账拨备 |
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关于保证的规定 |
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存货拨备 |
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衍生负债的公允价值调整 |
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按公允价值持有的其他负债的公允价值调整 |
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摊销债务贴现和发行成本 |
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基于股票的薪酬费用 |
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支付超过购置日公允价值的或有对价负债 |
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其他非现金调整 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收帐款 |
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盘存 |
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( |
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预付费用、其他流动资产和其他资产 |
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应付账款、应计账款和其他负债 |
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( |
) |
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客户存款 |
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销售退货责任 |
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应付法律和解 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动的现金流量： |
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购置房产和设备 |
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投资活动所用现金净额 |
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筹资活动的现金流量： |
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行使期权和员工购股计划的收益 |
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发行普通股的净收益 |
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与股票相关的税款被预扣，用于购买既有的限制性股票交易单位(RSU)。 |
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( |
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) |
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定期贷款项下的借款总额 |
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— |
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定期贷款项下的还款 |
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( |
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购买力平价贷款项下的借款总额 |
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循环贷款项下的借款总额 |
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偿还循环贷款 |
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发行可转换票据所得款项净额 |
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截至收购日的或有对价支付-公允价值 |
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递延融资成本 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金： |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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包括在其他资产中的受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流信息： |
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已付利息 |
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$ |
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$ |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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应付账款和应计负债中的财产和设备 |
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$ |
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$ |
|
|
见简明合并财务报表附注。
4
Sientra，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
1. |
重要会计政策摘要 |
|
|
a. |
陈述的基础 |
本Form 10-Q季度报告中随附的Sientra公司(“Sientra”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的完整财务报告会计原则通常要求的某些脚注和财务说明。中期财务资料未经审核，但反映管理层认为为公允列报中期所需的所有正常调整及应计项目。随附的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或年度报告中。截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。
|
|
b. |
流动资金 |
自公司成立以来，它已经发生了巨大的净营业亏损，公司预计亏损将在短期内继续下去。尽管公司预计其运营费用将随着2019年11月7日宣布的组织效率计划的实施以及公司在2020年4月7日提交的8-K表格中宣布的其他措施的实施而开始减少，但公司将需要产生可观的净销售额才能实现盈利。迄今为止，公司的运营资金主要来自出售优先股的收益、定期贷款和可转换票据的借款、2012年以来产品的销售以及公开发行普通股的收益。随附的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将在正常业务过程中继续变现其资产和清偿其负债。公司作为持续经营企业的持续经营取决于许多因素，包括流动性和筹资能力.
在截至2020年9月30日的9个月内，公司销售
2020年3月11日，公司与Deerfield Partners，L.P.签订融资协议，发行美元
截至2020年9月30日，公司拥有现金和现金等价物$
5
|
|
c. |
预算的使用 |
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
|
|
d. |
近期会计公告 |
近期采用的会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化。修正案修改、删除和增加了关于公允价值计量的某些披露要求。ASU在2019年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些年度期间内的过渡期。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。提前领养是被允许的。本公司于2020年第一季度预期采纳ASU 2018-13年度内的适用修订，而采纳修订对其简明综合财务报表并无重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)-客户对作为服务的云计算安排中发生的实施成本的核算 合同。修正案使作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而发生的实施费用资本化的要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受修订的影响。ASU在2019年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些年度期间内的过渡期。提前领养是被允许的。本公司于2020年第一季度预期采用ASU 2018-15，并未因采用ASU而对其简明综合财务报表产生重大影响。
6
近期发布的会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。修正案取消了某些会计模式，简化了可转换工具的会计处理，并加强了可转换工具和每股收益的披露。这些修正案对公共实体(不包括规模较小的报告公司)在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则将对合并财务报表产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响。修正案为合同修改提供了可选的权宜之计和例外，以取代受参考汇率改革影响的参考汇率。修正案从2020年3月12日至2022年12月31日对所有实体有效，实体可以选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起，或者从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始，到财务报表可以发布的日期，按主题申请。本公司目前正在评估选择可选的权宜之计将对合并财务报表产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。修正案取消了在确认投资递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税方面的某些例外情况。修正案还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。ASU在2020年12月15日之后开始的财年的年度和中期有效。 允许提前收养。该公司目前正在评估采用该准则将对合并财务报表产生的影响。
|
|
e. |
风险和不确定性 |
新冠肺炎在全球的迅速传播导致了经济的重大不确定性、商业和消费者信心的大幅下降以及非必要医疗保健行业的全球需求(其中包括)、全球经济放缓，并可能导致全球经济衰退。新冠肺炎疫情使本公司面临风险和不确定因素。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、经营业绩和财务状况，包括销售、费用、储备和津贴、制造以及与员工相关的金额，将取决于高度不确定的未来发展。本公司继续监测和评估与新冠肺炎疫情有关的新信息、遏制或治疗新冠肺炎的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。
作为一家美容公司，涉及该公司产品的外科手术容易受到地方和国家政府的限制，如社会距离、“就地避难所”命令和企业关闭，原因是这些措施对消费者需求以及从业者管理此类手术的能力产生了经济和物流影响。在截至2020年6月30日的三个月里，不能或能力有限的非紧急程序严重损害了公司的收入，并继续损害了公司在截至2020年9月30日的三个月的收入。虽然一些州在截至2020年9月30日的三个月内取消了对非紧急程序的某些限制，但在现有或新的限制保持不变的情况下，公司未来的收入可能会继续受到损害。
此外，新冠肺炎事件的蔓延已导致本公司修改员工做法，本公司可能会采取符合本公司员工最佳利益的进一步行动，或应各国政府的要求采取进一步行动。此外，全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响，这可能会导致局部和/或全球经济衰退，这可能会对美学市场造成进一步的伤害。这样的经济混乱可能会对公司的
7
公事公办。 新冠肺炎或另一种传染病的持续传播也可能导致交通延误或中断。本公司的供应链或带来不利影响本公司的制造设施和人员。此外，贸易和/或国家安全保护政策可能会因新冠肺炎疫情而调整，例如各国政府采取行动限制、限制或阻止某些商品进入一个国家和/或地区，当前的美中贸易关系可能会因疫情而进一步恶化。
用于确定应收账款的可收回性、长期资产和商誉的公允价值以及所需销售回报负债的估计可能会受到疫情的影响。虽然目前尚不清楚新冠肺炎的全部影响，但本公司已根据截至报告日期的事实和情况作出适当估计。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。
|
|
f. |
重新分类 |
对上一年度的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
|
2. |
重组 |
2019年11月7日，该公司宣布了一项旨在削减开支和简化运营的组织效率计划或计划。根据该计划，该公司正在实施许多削减开支的举措，包括关闭MiraDry，Inc.的圣克拉拉办事处，并通过该公司圣巴巴拉总部的一个共享服务组织整合一些业务支持服务。
下表详细说明了截至以下日期与该计划有关的负债金额，该负债包括在简明综合资产负债表中的“应计负债和其他流动负债”中2020年9月30日(以千为单位)：
|
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遣散费 |
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其他相关成本 |
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重复运营成本 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
计入费用的成本 |
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已支付或以其他方式解决的讼费 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
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|
截至年终的一年 |
|
|
截至9个月 |
|
|
累积性重组 |
|
|||
|
|
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2019年12月31日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
收费 |
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丰胸产品 |
|
$ |
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$ |
|
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$ |
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MiraDry |
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|
|
|
总计 |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
8
该公司预计将产生大约$
3.营业收入
收入确认
该公司主要通过向客户销售和交付承诺的商品或服务来产生收入，并在控制权移交给客户时确认收入，这一数额反映了公司预期有权获得的商品或服务的对价。
履约义务通常包括交付承诺的产品，如隆胸、组织扩张器、BIOCORNEUM、miraDry Systems和BioTips，以及某些营销计划下的服务类型保证和交付内容。其他可交付成果可能是承诺的，但在整个合同中是附属的和无关紧要的。对于承诺的产品的交付，控制权转让和收入在装运时确认，除非合同安排要求在产品到达目的地时转让控制权，而控制权转让和收入在产品到达目的地后确认。服务保修的收入在协议期限内按比例确认，与营销计划可交付内容相关的收入在市场营销产品或服务交付时确认。
截至2020年9月30日，某些营销计划下的服务保修和交付项下未履行履行义务的责任如下：
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
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新增和调整 |
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已确认收入 |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的余额 |
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$ |
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4. |
金融工具的公允价值 |
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、客户按金及销售退货负债的账面值是对其公允价值的合理估计，因为这些项目到期日较短。普通股认股权证负债的公允价值、或有对价以及与可转换票据相关的可转换特性的公允价值在附注5中讨论。债务的公允价值是基于与该工具相关的未来现金流量的金额，该工具使用公司的估计市场汇率进行贴现。截至2020年9月30日，长期债务和可转换票据的账面价值与公允价值没有实质性差异。
|
5. |
公允价值计量 |
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：
|
|
• |
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
9
|
|
• |
第2级-可观察的输入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。 |
|
|
• |
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
普通股认股权证
公司的普通股权证负债按上述公允价值等级确定的公允价值列账。该公司利用期权定价估值模型来确定其未偿还普通股认股权证债务的公允价值。模型的输入包括权证相关普通股的公允价值、权证的行权价格、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息率。认股权证采用截至计量日期的普通股公允价值进行估值。该公司根据其股票的特定历史和隐含波动率信息估计其预期的股票波动率。无风险利率是参考美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于权证的剩余合同期限。该公司估计，
或有对价
该公司使用蒙特卡洛模拟模型评估了与收购BIOCORNEUM有关的未来特许权使用费支付的或有对价的公允价值，以及与收购MiraDry有关的未来里程碑付款的或有对价的公允价值。与收购BIOCORNEUM相关的或有对价包括基于未来净销售额的特许权使用费义务，期限从2024年开始。公允价值计量中使用的重要假设是收入贴现率，即
可转换票据转换功能
本公司按季度评估与2025年到期的可转换票据相关的转换功能的公允价值。转换特征被分成两部分，作为衍生负债记录在压缩综合资产负债表上，并在发行之日扣除票据本金的相应折价。公司使用二项式格子法来确定转换特征的公允价值，该方法利用包括普通股价格、普通股波动性、无风险利率和概率在内的输入在发生重大交易(例如控制权变更)的情况下，按基本转换率转换为普通股。由于转换概率是一个重要的不可观察的输入，转换特征的整体公允价值计量被归类为3级。截至2020年9月30日止三个月内，衍生负债的公允价值变动为减少$
10
下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的负债按公允价值经常性计量的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构水平(以千为单位)：
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|
公允价值和计量截止日期 |
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2020年9月30日使用： |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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负债： |
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或有代价的负债 |
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可转换票据转换功能的责任 |
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公允价值和计量截止日期 |
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2019年12月31日使用： |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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|
总计 |
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负债： |
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普通股认股权证的法律责任 |
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$ |
— |
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— |
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或有代价的负债 |
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— |
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— |
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$ |
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— |
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或有对价当期部分的负债计入“应计及其他流动负债”，长期部分计入简明综合资产负债表的“递延及或有对价”。与可换股票据相关的转换功能负债计入简明综合资产负债表中的“衍生负债”。
本公司在简明综合经营报表中的“衍生负债公允价值变动”中确认衍生负债的公允价值变化，而或有对价的变化在简明综合经营报表中的“一般和行政”费用中确认。
|
6. |
产品保修 |
该公司为公司的硅胶乳房植入物提供产品更换和有限保修计划，为公司的miraDry系统和消耗品BioTips提供产品保修。对于2018年5月1日之前进行的硅胶隆胸手术，该公司提供终身更换植入物和最高$
下表提供了累计保修的前滚(以千为单位)：
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|
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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截至1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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在此期间发生的保修费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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与期内发出的保修有关的应计项目变动 |
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|
与先前存在的保修相关的应计项目的变化 |
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( |
) |
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截至9月30日的余额 |
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$ |
|
|
|
$ |
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11
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7. |
每股净亏损 |
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数。普通股稀释净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以当时已发行的普通股和稀释潜在普通股等价物的加权平均数(在稀释程度上)。潜在普通股包括行使股票期权和认股权证后可发行的股票(使用库藏股方法)。每股摊薄净亏损与列报所有期间的每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。
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|
|
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
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|
2020 |
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2019 |
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|
2020 |
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2019 |
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|||||
|
净亏损(千) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
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普通股股东每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
本公司在计算截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的普通股股东应占稀释每股净亏损时，不包括以下截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日未偿还的潜在稀释证券，因为这些证券具有反稀释影响，因为这些期间发生的普通股股东应占净亏损。
|
|
|
9月30日， |
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|||||
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2020 |
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|
2019 |
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||
|
购买普通股的股票期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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|
股权或有对价 |
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— |
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|
可转换票据转换后可发行的股票 |
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|
— |
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|
|
该公司使用IF-转换方法来计算可转换票据的任何潜在稀释影响。在计算每股摊薄亏损时，本公司并无调整截至2020年9月30日止三个月及九个月的净亏损，以抵销与票据有关的衍生负债的任何利息开支或损益，因为其影响将是反摊薄的。
|
8. |
资产负债表组成部分 |
|
|
a. |
盘存 |
库存，净额包括以下内容(以千为单位)：
|
|
|
9月30日， |
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十二月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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成品-退货权利 |
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$ |
|
|
|
$ |
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12
|
|
b. |
财产和设备 |
财产和设备，净额包括以下内容(以千计)：
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|
9月30日， |
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|
12月31日， |
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2020 |
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|
2019 |
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|
租赁权的改进 |
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$ |
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$ |
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制造设备和工装 |
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计算机设备 |
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软体 |
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办公设备 |
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家具和固定装置 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧费用为
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|
c. |
商誉和其他无形资产净额 |
该公司已确定其有两个报告单位，即Breast Products和miraDry，并在10月1日至少每年评估一次商誉减值ST而且，只要情况表明，商誉可能会受到损害。
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
|
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|
丰胸产品 |
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MiraDry |
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总计 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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商誉 |
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累计减值损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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商誉，净额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2020年9月30日的余额 |
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商誉 |
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累计减值损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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商誉，净额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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2020年第一季度，该公司注意到，由于新冠肺炎疫情的影响和不确定性，miraDry报告部门的实际和预测收益有所下降。因此，本公司通过将报告单位的账面价值与报告单位预计产生的未来未贴现现金流进行比较，对可回收能力进行了测试。由于资产组的未来未贴现现金流量低于账面价值，本公司进行了量化分析，以比较报告单位无形资产的公允价值及其账面价值。
13
本公司无形资产的公允价值分析采用了各种收益方式下的方法。公司使用超额收益法评估其客户关系，该方法假定资产的价值是贴现的未来现金流量s源自现有客户 并要求使用客户流失率和贴现率来确定估计的公允价值。来自现有客户的未来收入和自由现金流是根据实际结果确定的，这符合管理层对未来几年经营业绩的预期变化。流失率基于客户流失率的平均历史水平，贴现率基于使用定义的同级组的市场参与者假设。。商标名和开发的技术使用特许权使用费减免方法进行估值，该方法假设资产的价值是假设的市场参与者如果没有拥有资产，而是从另一家公司获得许可的话将支付的贴现现金流。 这种方法需要使用基于可比第三方确定的特许权使用费。-涉及类似资产和贴现率的一方许可协议确定的估计公允价值与上述类似。
在进行了截至2020年3月31日的减值分析后，本公司确定miraDry报告部门中所有无形资产的账面价值都超过了它们的估计公允价值。因此，公司记录的非现金减值费用总额为#美元。
该公司其他无形资产的构成如下(以千计)：
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平均值 |
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摊销 |
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2020年9月30日 |
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期间 |
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总运载量 |
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累积 |
|
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无形的 |
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(以年为单位) |
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金额 |
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摊销 |
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资产，净额 |
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|
具有确定生命的无形资产 |
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客户关系 |
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( |
) |
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$ |
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商品名称-有限寿命 |
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( |
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竞业禁止协议 |
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( |
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— |
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监管审批 |
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( |
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— |
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获得FDA非凝胶产品认证 |
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( |
) |
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— |
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制造技术诀窍 |
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( |
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固定寿命无形资产总额 |
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$ |
( |
) |
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生命无限的无形资产 |
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商号--无限期的生命 |
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— |
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450 |
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— |
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|
无限期无形资产总额 |
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$ |
450 |
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$ |
— |
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|
$ |
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14
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|
|
平均值 |
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|
摊销 |
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|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
期间 |
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|
总运载量 |
|
|
累积 |
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|
无形的 |
|
||||
|
|
|
(以年为单位) |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
资产，净额 |
|
||||
|
具有确定生命的无形资产 |
|
|
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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商品名称-有限寿命 |
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( |
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发达的技术 |
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( |
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竞业禁止协议 |
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( |
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监管审批 |
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( |
) |
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— |
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获得FDA非凝胶产品认证 |
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( |
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— |
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制造技术诀窍 |
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( |
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固定寿命无形资产总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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生命无限的无形资产 |
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|
|
|
|
|
|
商号--无限期的生命 |
|
— |
|
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|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
无限期无形资产总额 |
|
|
|
|
|
$ |
450 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用为
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|
摊销 |
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|
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期间 |
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费用 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
|
2024 |
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|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
d. |
应计负债和其他流动负债 |
应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
|
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|
9月30日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
工资单及相关费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计遣散费 |
|
|
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|
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|
|
累算佣金 |
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应计制造业 |
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递延和或有对价，本期部分 |
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审计、咨询费和律师费 |
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应计销售和营销费用 |
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租赁负债 |
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其他 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
15
|
9. |
|
本公司租赁一定的办公场所、仓库、配送设施和办公设备。本公司通过评估一项安排是否转让了已确认资产的使用权，以及本公司是否从该资产获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用，来确定该安排在开始时是否包含租赁。
营运及融资租赁使用权(ROU)资产及租赁负债乃根据开始日期租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的租约一般不提供隐含利率，因此本公司根据开始日期在确定租赁负债时可获得的信息来确定其递增借款利率。ROU资产还包括在租赁开始日或之前发生的任何初始直接成本和支付的任何租赁款项，减去收到的租赁奖励。租赁条款可能包括在公司合理确定将行使选择权时延长或终止的选择权。本公司选择适用短期租赁计量和确认豁免，即短期租赁的ROU资产和租赁负债不被确认。该公司的租赁协议一般不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。
该公司对办公空间、仓库和配送设施的租赁被视为经营性租赁，通常包含租赁和非租赁部分。本公司已选择将这些租赁和非租赁部分分开核算。这些资产的非租赁部分主要由公共区域维修税、公用事业税和房地产税组成，这些税是出租人按公司租赁空间的比例转嫁的，并在产生这些付款义务的期间在营业费用中确认。该等营运租约的租赁成本在营运费用中以直线法按租赁期确认。
本公司的办公设备租赁如果符合五项融资租赁分类标准中的一项或多项，则计入融资租赁。这些融资租赁的租赁成本包括在营业费用和其他收入(费用)净额中确认的ROU资产摊销和利息支出。
租赁费用的构成如下：
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三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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租赁费 |
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分类 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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经营租赁成本 |
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运营费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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经营租赁成本 |
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盘存 |
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营业租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本 |
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使用权资产摊销 |
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运营费用 |
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使用权资产摊销 |
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盘存 |
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— |
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— |
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租赁负债利息 |
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其他收入(费用)，净额 |
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融资租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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可变租赁成本 |
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盘存 |
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— |
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|
— |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的短期租赁费用并不重要。
16
补充现金流信息 与经营和融资租赁相关为这个截至9个月 2020年9月30日 如下所示(在千人):
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截至9月30日的9个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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经营性租赁的经营性现金流出 |
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$ |
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$ |
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融资租赁的经营性现金流出 |
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以租赁义务换取的使用权资产： |
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经营租赁 |
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$ |
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$ |
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融资租赁 |
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截至2020年9月30日，与经营和融资租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千，租期和贴现率除外)：
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|
9月30日， |
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|
十二月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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报告为： |
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其他资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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$ |
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融资租赁使用权资产 |
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使用权资产总额 |
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$ |
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$ |
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应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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$ |
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$ |
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融资租赁负债 |
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保修准备金和其他长期负债 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租赁 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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|
% |
截至2020年9月30日，公司经营和融资租赁负债到期日如下(单位：千)：
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期间 |
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经营性租赁 |
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融资租赁 |
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总计 |
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|
2020年剩余时间 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其后 |
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— |
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租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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扣除的计入利息 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
17
|
10. |
债款 |
定期贷款和循环贷款
在……上面
重新签署的定期贷款协议规定了以下部分：(I)a$
于二零二零年五月十一日，本公司与本公司若干附属公司、贷款方及作为代理人的MidCap Financial Trust签订经修订及重新签署的信贷及担保协议(定期贷款)第二修正案(“定期贷款”)。修订条款规定，除其他事项外，公司可预付$
截至2020年9月30日，
重新签署的循环信贷协议规定，除其他事项外，循环贷款最高可达#美元。
2020年5月11日，本公司与本公司若干附属公司、贷款方及作为代理人的MidCap Financial Trust订立经修订及重订信贷及担保协议(循环贷款)第二修正案(“循环修订”)。循环修订包括符合修订条款的更改，以反映修订条款的变化。此外，循环修正案将借款基数减少了先前计入计算的合格库存部分。
18
自.起2020年9月30日，这里有
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日止的三个月，定期贷款和循环贷款的发债成本摊销为#美元。
信贷协议包括惯例的肯定和限制性契约、陈述和保证，包括最低收入的财务契约、最低现金要求的财务契约、防止发生“控制权变更”的契约、财务报告义务以及对债务、留置权、投资、分配、抵押品、合并或收购、税收和存款账户的某些限制。在违约事件发生时，附加的违约利率
可转换票据
在……上面
未偿还可转换债务工具中的转换特征作为从票据本金余额中分离出来的独立嵌入衍生工具入账，原因是(1)转换特征与债务工具没有明确而密切的关系，且不被视为与本公司权益挂钩，(2)独立的转换特征符合衍生工具的定义，以及(3)在每个报告期内，根据简明综合经营报表中记录的公允价值变化，票据不按公允价值重新计量。
最初嵌入的衍生工具和负债为#美元。
19
CARE法案
2020年4月20日，该公司获得了一笔#美元的贷款。
购买力平价贷款的全部或部分可在根据某些特定要求提交支出文件后予以免除。根据CARE法案，贷款豁免适用于自贷款批准之日起24周内记录的工资成本、有担保的租金支付、有担保的抵押贷款利息和有担保的水电费的总和。不超过
债务的未来本金和退出费支付
截至2020年9月30日，所有未偿债务的本金和退出费未来支付时间表如下(单位：千)：
|
财政年度 |
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2020年剩余时间 |
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$ |
— |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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|
总计 |
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$ |
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11. |
股东权益 |
|
|
a. |
授权股票 |
公司经修订和重新签署的公司注册证书授权公司签发以下文件：
|
|
b. |
普通股认股权证 |
2013年1月17日，本公司与Oxford Finance，LLC或Oxford签订了贷款和担保协议，或原始定期贷款协议。2014年6月30日，本公司与牛津签订了经修订并重新签署的贷款和担保协议，或经修订的定期贷款协议。关于原来的定期贷款协议和修订后的定期贷款协议，本公司向牛津大学发出
20
(i) 于2013年1月发出认股权证，购买本公司普通股股份，其价值相当于
|
|
c. |
股票期权计划 |
2007年4月，公司通过了“2007年股权激励计划”或“2007年计划”。2007年计划规定向公司员工、董事和顾问授予股票期权。根据2007年计划授予的期权可以是激励性股票期权，也可以是非法定股票期权。激励性股票期权(ISO)只能授予公司员工。非法定股票期权，或NSO，可以授予所有合格的接受者。总计
公司董事会于2014年7月通过了2014年股权激励计划，股东于2014年10月批准了2014年计划。2014年计划于2014年11月3日首次公开招股完成后生效，届时本公司停止根据2007年计划授予奖励。根据《2014年计划》，本公司可以颁发独立董事、非员工组织、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他形式的股票奖励，或者统称为股票奖励，所有这些都可以授予员工，包括公司及其关联公司的高级管理人员、非雇员董事和顾问。ISO只能授予员工。总共。
根据董事会批准的激励计划，公司可以颁发国有企业和限制性股票单位奖励，或统称为股票奖励，所有这些奖励都只能根据纳斯达克证券市场规则5635(C)(4)授予公司及其关联公司的新员工，作为该等个人进入公司就业的激励材料。自2020年9月30日起，
2007年计划和2014年计划下的选项可被授予最长期限
21
以下汇总了2007年计划、2014年计划和激励计划下的所有选项活动：
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加权 |
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加权 平均值 |
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平均值 |
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剩馀 |
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||
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选择权 |
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锻炼 |
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契约性 |
|
|||
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股份 |
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价格 |
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学期三(年) |
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|||
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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已行使 |
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( |
) |
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没收 |
|
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( |
) |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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|
|
|
|
对于基于股票的奖励，公司根据授予日期的公允价值，使用Black-Scholes期权估值模型确认补偿费用。有
|
|
d. |
限售股单位 |
该公司已根据2014年计划和激励计划颁发了限制性股票单位奖励(RSU)。发放给员工的RSU通常每年在一年内以直线方式授予
与RSU相关的活动如下：
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加权 平均值 |
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数 |
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授予日期 |
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的股份 |
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公允价值 |
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||
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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|
在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，RSU的股票薪酬支出为1美元。
|
|
e. |
员工购股计划 |
公司董事会于2014年7月通过了2014年员工购股计划(ESPP)，股东于2014年10月批准了ESPP。ESPP允许符合条件的员工通过最高可达5%的工资扣减，以折扣价购买公司普通股
22
在截至2020年9月30日的9个月里，员工购买了
该公司使用Black-Scholes模型估算了员工股票购买权的公允价值。与ESPP相关的基于股票的薪酬支出为$
|
|
f. |
重大修改 |
在截至2020年9月30日的9个月里，有
|
12. |
所得税 |
“公司”(The Company)在多个税务管辖区运营，并在其开展业务的每个司法管辖区缴税。到目前为止，“公司”(The Company)由于该等资产变现的不确定性，本集团已累计净亏损，并对其递延税项净资产维持全额估值拨备。该公司拥有
|
13. |
段信息 |
可报告的细分市场
本公司拥有
该公司的首席运营决策者(CODM)评估每个部门的业绩，并根据净销售额和营业收入(亏损)向这些部门分配资源。按部门划分的营业收入(亏损)包括可直接归因于每个部门的项目，包括销售和营销职能，以及财务、信息技术、人力资源、法律和相关公司基础设施成本，以及某些与福利相关的费用。
下表按可报告部门列出了各报告期间的净销售额、净营业亏损和净资产(以千为单位)：
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三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
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2019 |
|
||||
|
净销售额 |
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丰胸产品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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MiraDry |
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总净销售额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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23
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|
|
三个月 |
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|
截至9个月 |
|
||||||||||
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|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
运营损失 |
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丰胸产品 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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MiraDry |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
运营总亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
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|
|
|
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丰胸产品 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
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MiraDry |
|
|
|
|
|
|
|
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总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
14. |
承诺和或有事项 |
在正常业务过程中，公司会不时受到索赔和评估的影响。如果未来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应为该等事项承担责任。
产品责任诉讼
2019年10月7日，加利福尼亚州高级法院对该公司和Silimed Industria de Imples Ltd.提起诉讼。(该公司的前合同制造商)。诉讼称，该公司的质感乳房植入物导致某些原告患上了一种名为乳房植入物相关间变性大细胞淋巴瘤(BIA-ALCL)的疾病，该公司对原告负有严格责任(未能发出警告)、严格责任(制造缺陷)、疏忽和财团损失的索赔。2020年1月21日，本公司对原告的申诉提出异议，该异议仍在法院审理中。该公司打算在这起诉讼中积极为自己辩护。鉴于此案的性质，本公司无法估计此事件可能造成的合理损失或损失范围(如果有的话)。
2020年9月23日，田纳西州东区对该公司提起诉讼。诉讼称，该公司的质感乳房植入物导致某些原告患上了一种名为乳房植入物相关间变性大细胞淋巴瘤(BIA-ALCL)的疾病，该公司根据疏忽、严格责任(制造缺陷)、严格责任(未发出警告)、违反明示和默示保证以及惩罚性赔偿的索赔，对原告负有责任。在提交时，没有对投诉提交任何回应。该公司打算在这起诉讼中积极为自己辩护。鉴于此案的性质，本公司无法估计此事件可能造成的合理损失或损失范围(如果有的话)。
24
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司截至2019年12月31日止年度的未经审计简明综合财务报表及相关附注，以及截至2019年12月31日及截至该年度的经审计财务报表及附注，以及相关管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，载于我们于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或年度报告中。除文意另有所指外，本季度报告中10-Q表格中提及的“Sientra”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Sientra，Inc.。
前瞻性陈述
本次讨论中的信息包含证券法第27A条和交易所法第21E条所指的前瞻性陈述和信息，受这些条款所创造的“避风港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于本10-Q表格季度报告中第II部分第1A项“风险因素”以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中陈述的风险。前瞻性陈述仅适用于作出前瞻性陈述之日，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
概述
我们是一家医疗美容公司，致力于通过提升患者的身体形象、增强他们的自尊和恢复他们的信心来改变患者的生活。我们成立的初衷是为有资格认证的整形外科医生和需要医疗美容产品的患者提供更多的选择。我们开发了广泛的产品组合，具有技术差异化的特点，并得到独立实验室测试和强大的临床试验结果的支持。我们将隆胸手术的植入物专门出售给获得董事会认证和董事会许可的整形外科医生，并根据他们的特定需求定制我们的客户服务产品，我们相信这有助于确保他们的忠诚度和信心。我们主要向医院和外科中心销售用于重建手术的乳房组织扩张器，向整形外科医生、皮肤科医生和其他专科医生销售我们的BIOCORNEUM疤痕管理产品。
2017年6月11日，我们与miraDry(前身为Miramar Labs)签订了一项合并协议，根据协议，我们开始提出收购miraDry普通股全部流通股的要约。根据2017年7月25日完成的交易，我们将miraDry系统添加到我们的美学产品组合中，这是唯一获得FDA批准的设备，可以减少腋下汗水、气味和各种颜色的头发。在2017年7月收购miraDry之后，我们开始销售由控制台和手持设备组成的miraDry系统，以及消耗性一次性BioTips。由于收购miraDry，我们决定在两个运营领域开展业务：丰胸产品和miraDry。乳房产品部门主要销售Sientra、AlloX2、Dermaspan、Softspan和BIOCORNEUM品牌的乳房植入物、组织扩张器和疤痕处理产品。MiraDry部门的重点是miraDry系统和BioTips的销售。
我们通过直销组织在美国销售我们的乳房产品和miraDry产品，截至2020年9月30日，直销组织由65名员工组成，其中包括54名销售代表和11名销售经理。此外，我们还在几个国际市场销售我们的miraDry系统，在这些市场上，我们利用分销商关系和直接销售努力相结合。截至2020年9月30日，我们的国际业务得到了3名销售代表和2名销售经理以及多名顾问的支持，这些顾问既支持直销努力，也支持经销商关系。
25
最近的发展
新冠肺炎大流行
新冠肺炎在全球的迅速传播导致严重的经济不确定性，企业和消费者信心大幅下降，以及非基本医疗保健行业的全球需求(除其他外)，全球经济放缓，并可能导致全球经济衰退。新冠肺炎疫情给我们带来了风险和不确定性。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩和财务状况，包括销售、费用、准备金和津贴、制造以及与员工相关的金额，这将取决于高度不确定的未来发展。我们继续监测和评估与新冠肺炎疫情有关的新信息、遏制或治疗新冠肺炎的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。
作为一家美容公司，涉及我们乳房和miraDry产品的外科手术很容易受到地方和国家政府的限制，如社会距离、“就地避难所”令和企业关闭，因为这些措施对消费者需求以及从业者管理此类手术的能力产生了经济和物流影响。在截至2020年6月30日的三个月里，无法或能力有限的非紧急程序严重损害了我们的收入，并继续损害了我们截至2020年9月30日的三个月的收入。虽然一些州在截至2020年9月30日的三个月里取消了对非紧急程序的某些限制，但在现有或新的限制保持不变的情况下，我们的收入未来可能会继续受到损害。
此外，新冠肺炎的传播促使我们改变了员工的做法，我们可能会采取我们认为最符合员工利益或政府要求的进一步行动。此外，全球资本市场和经济也受到新冠肺炎疫情的负面影响，这可能会导致局部和/或全球经济衰退，这可能会对美学市场造成进一步的伤害。这种经济混乱可能会对我们的业务造成不利影响。新冠肺炎或其他传染病的持续传播也可能导致我们供应链的延误或中断，或对我们的制造设施和人员造成不利影响。此外，贸易和/或国家安全保护政策可能会因新冠肺炎疫情而调整，例如各国政府采取行动限制、限制或阻止某些商品进入一个国家和/或地区，当前的美中贸易关系可能会因疫情而进一步恶化。
用于确定应收账款的可收回性、长期资产和商誉的公允价值以及所需销售回报负债的估计可能会受到疫情的影响。虽然目前还不清楚新冠肺炎的全部影响，但我们已经根据截至报告日的事实和情况做出了适当的估计。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。
MiraDry业务战略的变化
2020年4月，部分由于新冠肺炎的影响，我们调整了miraDry业务的重点，以提高现有客户群的高利润率和BioTip利用率。我们预计，我们的BioTips产生的净销售额将是高利润率的销售额(按毛利率计算)，并在未来几年占我们净销售额的很大一部分，高利润率的消费品在我们miraDry部门的净销售额中占有相当大的比例。
重组
2019年11月7日，我们宣布了一项旨在削减开支和简化运营的组织效率计划或计划。根据该计划，我们正在实施许多削减开支的举措，包括关闭miraDry，Inc.的圣克拉拉办事处，并通过我们圣巴巴拉总部的一个共享服务组织整合一些业务支持服务。
根据该计划，我们打算通过解雇大约70名员工来裁员。因此，我们预计与一次性员工离职成本相关的总费用约为250万美元。
26
留任成本和其他好处。此外，我们预计会产生预计的费用。的 大致 $0.5与重复运营成本和其他相关成本相关的百万美元。总体而言，该计划的成本估计为大致 $3.0100万美元，不包括非现金费用，预计将支付大量相关现金付款手头有现金通过2020年底.
下表详述了截至2020年9月30日在简明综合资产负债表中计入的与该计划相关的负债金额(金额以千计)：
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遣散费 |
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其他相关成本 |
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重复运营成本 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
894 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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计入费用的成本 |
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1,467 |
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208 |
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174 |
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已支付或以其他方式解决的讼费 |
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(1,995 |
) |
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(208 |
) |
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(174 |
) |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
365 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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下表详细说明了在截至2020年9月30日的9个月的简明综合经营报表的营业费用项下记录的可报告部门的费用(金额以千计)：
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截至年终的一年 |
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截至9个月 |
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累积性重组 |
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2019年12月31日 |
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2020年9月30日 |
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收费 |
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丰胸产品 |
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$ |
499 |
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$ |
389 |
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$ |
888 |
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MiraDry |
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584 |
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1,460 |
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2,044 |
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总计 |
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$ |
1,083 |
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|
$ |
1,849 |
|
|
$ |
2,932 |
|
预计在2020年，由于miraDry部门，我们将产生大约10万美元的额外重组成本。我们预计2020年将节省约1000万美元的成本，2021年将节省约500万美元的成本。预计2020年的所有成本节约将在运营费用中实现，2021年的成本节约预计将在运营费用中实现20%左右，在销售商品成本中实现80%左右。运营费用的节省预计将通过共享服务组织减少员工人数来实现。预计miraDry取消制造岗位将节省销售成本。随着计划的制定完成，我们将根据需要更新成本和节省的成本。
经营成果的组成部分
净销售额
我们的乳房产品部门的净销售额包括硅胶乳房植入物、组织扩张器和BIOCORNEUM的销售。我们确认乳房植入物和组织扩张器的收入，扣除销售折扣和预计回报，因为客户有标准的六个月窗口退还购买的乳房植入物和组织扩张器。根据某些营销计划，我们将推迟服务保修收入和交付内容的价值，并在履行所有绩效义务后予以确认。
我们的miraDry部门的净销售额包括miraDry系统和消耗品BioTips的销售，以及某些营销计划下的服务保修和交付内容。我们确认miraDry系统的收入和交付给客户的BioTips。我们推迟某些营销计划下的服务保修和交付内容的价值，并在服务保修的服务保修合同期限内以及在特定营销计划下的交付内容的所有履行义务均已履行后予以确认。
我们预计，在未来，由于各种因素，包括隆胸手术的季节性、疫情的影响以及对miraDry手术的购买，我们的净销售额将在季度基础上出现波动。我们认为，美容手术会受到季节性波动的影响，因为患者计划在夏季之前和冬季假期前后进行美容手术。
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销售成本和毛利率
售出商品的成本主要包括原材料、劳动力、间接费用和可变制造成本、产品保修储备、特许权使用费成本、过剩和陈旧库存储备以及仓库和其他相关成本。
关于我们的供应商合同，我们所有的产品和原材料都是根据固定单位成本的合同生产的，单位成本可能会随着时间的推移而增加，具体金额可能会增加。
在我们的乳房产品部门，我们为我们的硅胶乳房植入物提供保证和服务保证。在我们的miraDry部门，我们对我们的miraDry系统提供保证和服务保证，对我们的手机和生物提示提供保证保证。预计的保修成本在销售时记录。当与履行我们的履约义务相关的费用发生时，与我们的服务保修相关的成本被记录下来。此外，与采购会计调整相关的库存公平市价以及与SSP和miraDry收购相关的特许权使用费成本在出售时记录。
我们预计我们的总毛利率(计算方法为一定时期内的净销售额减去商品销售成本除以净销售额)在未来一段时间内将主要受销售数量、制造价格上涨、毛利率不同的销售产品组合的变化、保修成本、管理费用和目标定价计划的影响而波动。具体到乳房产品部门，我们预计，由于收购Vesta后我们的凝胶植入物的单位成本增加，我们的毛利率将下降。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括工资、奖金、福利、激励性薪酬、基于股票的薪酬、消费者营销以及销售、营销和客户支持人员的差旅。我们的销售和营销费用还包括贸易展的费用、我们针对乳房产品部门的免费客户发货计划和针对乳房产品部门的免费产品评估单位，以及教育和促销活动的费用。我们预计与我们的乳房产品部门相关的销售和营销费用在未来一段时期内将因我们营销计划的人员编制和时间安排而波动，我们预计与我们的miraDry部门相关的销售和营销费用将由于组织效率倡议和miraDry业务战略的改变而减少。
研发费用
我们的研发或研发费用主要包括临床费用、产品开发成本、监管费用、咨询服务、外部研究活动、质量控制以及与开发我们的产品和遵守良好临床实践(CGCP)要求相关的其他成本。研发费用还包括相关人员和顾问薪酬以及基于股票的薪酬支出。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。我们预计，随着不同开发项目的启动，我们的研发费用将有所不同，包括改进我们现有的产品、扩大我们现有的产品线、收购新产品和进行临床研究。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用，或称G&A费用，主要包括高管、财务、法律、业务发展和行政职能的工资、奖金、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬。其他并购费用包括或有对价、公允市值调整、坏账费用、外部法律顾问和诉讼费用、独立审计师和其他外部顾问、公司保险、设施和信息技术费用。
我们预计，随着我们实施组织效率计划，未来的并购费用将会减少，但我们也预计，与上市公司运营相关的并购费用将继续增加。
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其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额主要包括利息收入、利息支出、嵌入衍生债务和普通股认股权证的公允价值变化，以及与我们的信贷协议相关的发行成本的摊销。
所得税
所得税费用由基于该期间预计所得税费用的所得税估计数组成。我们在多个税收管辖区开展业务，在我们开展业务的每个司法管辖区都要纳税。迄今为止，由于资产变现的不确定性，我们已累计发生净亏损，并对我们的净递延税项资产保持全额估值津贴。
关键会计政策与重大判断和估计
在编制未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及产生的收入和费用。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们在年报所载经审核财务报表的“财务报表附注”附注1中讨论了涉及较高判断性和复杂性的会计政策和假设。与年报披露的会计政策和估计相比，我们的重要会计政策和估计没有重大变化。
近期会计公告
请参阅本表格10-Q所载未经审核简明综合财务报表附注内的附注1-主要会计政策摘要，以了解近期会计声明的资料及对本公司未经审核简明综合财务报表的预期影响。
29
运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月比较
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果：
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三个月 |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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运营报表和数据 |
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净销售额 |
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$ |
19,217 |
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|
$ |
22,412 |
|
|
销货成本 |
|
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8,391 |
|
|
|
9,754 |
|
|
毛利 |
|
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10,826 |
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|
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12,658 |
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|
运营费用 |
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|
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|
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|
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销售及市场推广 |
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12,872 |
|
|
|
18,668 |
|
|
研究与发展 |
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2,060 |
|
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|
3,201 |
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|
一般和行政 |
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|
10,238 |
|
|
|
12,249 |
|
|
重组 |
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(386 |
) |
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|
— |
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|
业务费用共计 |
|
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24,784 |
|
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34,118 |
|
|
运营损失 |
|
|
(13,958 |
) |
|
|
(21,460 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
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利息收入 |
|
|
5 |
|
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|
510 |
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利息支出 |
|
|
(2,059 |
) |
|
|
(1,344 |
) |
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衍生负债公允价值变动 |
|
|
10,090 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
101 |
|
|
|
(139 |
) |
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
8,137 |
|
|
|
(973 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
(5,821 |
) |
|
|
(22,433 |
) |
|
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
$ |
(5,821 |
) |
|
$ |
(22,433 |
) |
净销售额
截至2020年9月30日的三个月，净销售额下降320万美元，降幅14.3%，至1920万美元，而截至2019年9月30日的三个月，净销售额为2240万美元。我们乳房产品部门的净销售额为1,530万美元，与截至2019年9月30日的三个月的1,260万美元相比，在截至2020年9月30日的三个月增加了270万美元，这主要是由于凝胶植入物的国内和国际销售量增加，以及BioCorneum的销售量增加，但这部分被Allx2和Dermaspan乳房组织扩张器的销售量下降所抵消。我们miraDry部门的净销售额为390万美元，比截至2019年9月30日的三个月的980万美元减少了590万美元，原因是受新冠肺炎疫情的影响和miraDry业务战略的改变，miraDry系统和消耗品BioTips的销售额总体下降。
截至2020年9月30日，我们的美国销售组织包括54名销售代表，而截至2019年9月30日，我们的美国销售组织包括86名销售代表。这一减少主要归因于在组织效率倡议下实施的销售人员总体减少以及miraDry业务战略的变化。
销售成本和毛利率
在截至2020年9月30日的三个月里，销售成本下降了140万美元，降幅为14.0%，降至840万美元，而截至2019年9月30日的三个月为980万美元。这一下降主要是由于miraDry部门的销售额下降，但被乳房产品部门隆胸产品的销售量和单位成本增加所抵消。
30
的毛利率截至9月30日的三个月， 2020和2019是56.3%和 56.5%，分别。这个De折痕曾经是到期至 收购Vesta后，乳房产品部门凝胶植入物的单位成本增加, 偏移量 更高的销售组合利润较高的miraDry耗材.
销售和营销费用
截至2020年9月30日的三个月，销售和营销费用减少了580万美元，降幅为31.0%，降至1290万美元，而截至2019年9月30日的三个月为1870万美元。减少的主要原因是员工工资和激励性薪酬相关费用的减少，以及与组织效率计划相关的营销活动和计划的减少，MiraDry业务战略的变化以及为应对新冠肺炎而实施的其他成本节约措施。
研发费用
截至2020年9月30日的三个月，研发费用减少了110万美元，降幅为35.6%，而截至2019年9月30日的三个月的研发费用为320万美元。减少的主要原因是与组织效率计划相关的员工工资和奖励薪酬相关费用的减少、MiraDry业务战略的改变和为应对新冠肺炎而实施的其他成本节约措施，以及与临床和监管活动相关的成本下降。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的三个月，并购费用减少了200万美元，降幅为16.4%，至1,020万美元，而截至2019年9月30日的三个月为1,220万美元。减少的主要原因是员工工资和激励性薪酬相关费用的减少，以及与组织效率举措相关的咨询费、MiraDry业务战略的变化以及为应对新冠肺炎而实施的其他成本节约措施。此外，法律费用、遣散费和公允价值调整减少，但坏账费用、保险和运费的增加抵消了这一减少。
重组费用
截至2020年9月30日的三个月，重组费用为40万美元，原因是组织效率倡议下预计将发生的遣散费成本发生了变化。
其他收入(费用)，净额
与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的其他收入(费用)净额变化了910万美元，这主要是由于衍生品负债的公允价值下降，被与我们的信贷协议和可转换票据相关的利息支出、债务发行成本和债务折扣的摊销增加所抵消。
所得税费用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，没有所得税支出。
31
比较截至9个月 2020年9月30日和2019
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果：
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截至9个月 |
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9月30日， |
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2020 |
|
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2019 |
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(单位：千) |
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|||||
|
运营报表和数据 |
|
|
|
|
|
|
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|
净销售额 |
|
$ |
48,597 |
|
|
$ |
60,489 |
|
|
销货成本 |
|
|
20,733 |
|
|
|
24,041 |
|
|
毛利 |
|
|
27,864 |
|
|
|
36,448 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售及市场推广 |
|
|
37,614 |
|
|
|
60,987 |
|
|
研究与发展 |
|
|
7,747 |
|
|
|
9,526 |
|
|
一般和行政 |
|
|
27,500 |
|
|
|
37,538 |
|
|
重组 |
|
|
1,849 |
|
|
|
— |
|
|
损损 |
|
|
6,432 |
|
|
|
12,674 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
81,142 |
|
|
|
120,725 |
|
|
运营损失 |
|
|
(53,278 |
) |
|
|
(84,277 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
203 |
|
|
|
1,083 |
|
|
利息支出 |
|
|
(7,289 |
) |
|
|
(3,276 |
) |
|
衍生负债公允价值变动 |
|
|
(8,420 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
74 |
|
|
|
(101 |
) |
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
(15,432 |
) |
|
|
(2,294 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
(68,710 |
) |
|
|
(86,571 |
) |
|
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
$ |
(68,710 |
) |
|
$ |
(86,571 |
) |
净销售额
截至2020年9月30日的9个月，净销售额下降1190万美元，降幅19.7%，至4860万美元，而截至2019年9月30日的9个月，净销售额为6050万美元。我们乳房产品部门的净销售额为3710万美元，在截至2020年9月30日的9个月中增加了350万美元，而在截至2019年9月30日的9个月中，净销售额为3360万美元，这主要是由于凝胶植入物的销售量增加所致。我们miraDry部门的净销售额为1,150万美元，比截至2019年9月30日的9个月的2,690万美元减少了1,540万美元，原因是受新冠肺炎疫情的影响和miraDry业务战略的改变，miraDry系统和消耗品BioTips的销售额总体下降。
销售成本和毛利率
截至2020年9月30日的9个月，销售成本下降了330万美元，降幅为13.8%，降至2070万美元，而截至2019年9月30日的9个月，销售成本为2400万美元。这一下降主要是由于miraDry部门的销售额下降，但被乳房产品部门隆胸产品的销售量和单位成本增加所抵消。
截至2020年和2019年9月30日止九个月的毛利率分别为57.3%和60.3%。这一下降是由于收购维斯塔之后，乳房产品部门的凝胶植入物的单位成本增加。
32
销售和营销费用
截至2020年9月30日的9个月，销售和营销费用减少了2340万美元，降幅为38.3%，降至3760万美元，而截至2019年9月30日的9个月为6100万美元。减少的主要原因是员工工资和激励性薪酬相关费用的减少，以及与组织效率计划相关的咨询费和营销活动以及计划的减少，miraDry业务战略的变化以及为应对新冠肺炎而实施的其他成本节约措施。
研发费用
截至2020年9月30日的9个月，研发费用减少了180万美元，降幅为18.7%，而截至2019年9月30日的9个月的研发费用为950万美元。减少的主要原因是与组织效率计划相关的员工工资和奖励薪酬相关费用的减少、MiraDry业务战略的改变和为应对新冠肺炎而实施的其他成本节约措施，以及与临床和监管活动相关的成本下降。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的9个月，并购费用减少了1000万美元，降幅为26.7%，而截至2019年9月30日的9个月为3750万美元。减少的主要原因是员工工资和激励性薪酬相关费用的减少，以及与组织效率举措相关的咨询和法律费用的减少，MiraDry业务战略的改变以及为应对新冠肺炎而实施的其他成本节约措施。此外，无形资产摊销费用、公允价值调整减少，但坏账费用、保险费用和会计费用的增加抵消了这一减少。
重组费用
截至2020年9月30日的9个月，重组费用为180万美元，主要包括受组织效率计划影响的员工的遣散费。
减值费用
由于miraDry报告部门无形资产的全额减值，截至2020年9月30日的9个月的减值费用为640万美元。截至2019年9月30日的9个月的减值费用为1,270万美元，这是由于miraDry报告部门的商誉全部减值和无形资产的部分减值所致。
其他收入(费用)，净额
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的其他收入(支出)净额增加了1310万美元，这主要是由于与我们的信贷协议和可转换票据相关的衍生品负债、利息支出和债务发行成本以及债务折扣的公允价值增加。
所得税费用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，没有所得税支出。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们已经发生了重大的净运营亏损，并预计我们的亏损在短期内将继续下去。*我们预计，随着我们扩大业务，我们的运营费用将继续增长。*我们将需要产生显著的净销售额才能实现盈利。到目前为止，我们的运营资金主要来自
33
出售优先股的收益，我们定期贷款项下的借款和可转换票据，我们的产品自2012年以来的销量，以及在公开发行中出售我们的普通股所得收益。
截至2020年9月30日，我们拥有6350万美元的现金和现金等价物。我们历史上的现金流出主要与商业化相关的活动和营运资金的增加有关，包括扩大我们的销售队伍和营销计划。此外，我们还使用现金为收购miraDry、BIOCORNEUM、我们的组织扩张器组合以及收购Vesta提供资金。
2018年2月，我们与Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel作为销售代理签订了市场股权发售销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Stifel股票出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5000万美元。自.起2020年9月30日，本公司已根据销售协议售出37,000股普通股扣除佣金后的净收益约为30万美元。
2019年7月1日，我们与MidCap Financial Trust签订了某些信贷协议，根据这些协议，我们偿还了现有信贷协议下的现有债务，未偿还的承诺费被取消。进一步2020年3月11日，我们与Deerfield Partners，L.P.发行本金为6,000万美元的4.0%无担保及附属可转换票据。 有关我们的长期债务、循环信用额度和可转换票据的完整描述，请参阅简明合并财务报表的附注10-债务。
2020年4月，根据CARE法案的薪资保护计划(Paycheck Protection Program)或PPP贷款，我们获得了670万美元的贷款，根据我们对收益的使用，全部或部分贷款可能会被免除。这笔PPP贷款将于2022年4月20日到期，年利率为1.0%。购买力平价贷款的全部或部分可在根据某些特定要求提交支出文件后予以免除。有关购买力平价贷款的完整说明，请参阅简明合并财务报表的附注10-债务。由于新冠肺炎疫情对我们的收入和前景产生了直接和持续的影响，我们寻求并获得了PPP贷款。购买力平价贷款使我们能够在不大幅削减员工工资或大幅裁员的情况下履行我们的工资义务，除了之前宣布的组织效率倡议的削减。
由于新冠肺炎疫情的持续不确定性，我们的收入可能会继续受到不利影响。如果我们无法实现某些收入目标，我们可能会违反我们与MidCap Financial Trust签订的信贷协议中规定的某些财务契约。*如果我们违反这些契约，MidCap将有权加快偿还未偿还的金额。此外，违反信贷协议中的财务契约将导致我们与Deerfield的票据的交叉违约，这将允许Deerfield在受到某些限制的情况下加快偿还欠款。如果MidCap或Deerfield的任何公司加速偿还我们的债务，我们无法保证手头有足够的现金来履行该等义务，我们的业务运营可能会受到实质性损害。
为了满足我们持续的运营和资本需求，我们可能需要筹集额外的股本或债务资本。我们相信，我们有足够的资本资源，可以在未来12个月内继续作为一家持续经营的公司。
现金流
下表汇总了我们在指定时期内通过经营、投资和融资活动提供的现金流(用于)：
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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现金净额(用于)由以下机构提供： |
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经营活动 |
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$ |
(52,739 |
) |
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$ |
(73,503 |
) |
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投资活动 |
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(3,192 |
) |
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(3,180 |
) |
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融资活动 |
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31,806 |
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110,699 |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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$ |
(24,125 |
) |
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$ |
34,016 |
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34
用于经营活动的现金
截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为5270万美元，而截至2019年9月30日的9个月为7350万美元。在截至2020年9月30日至2019年9月30日的9个月期间，经营活动中使用的现金减少，主要原因是截至2020年9月30日的9个月的净亏损为6870万美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为8,660万美元，衍生负债的公允价值调整和坏账拨备增加，应收账款减少被较低的减值、基于股票的补偿费用和库存所抵消，以及客户存款、应付账款、应计和其他负债以及准备的减少。
用于投资活动的现金
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，投资活动中使用的净现金为320万美元。在截至2020年9月30日至2019年9月30日的九个月期间，用于投资活动的现金略有增加，原因是房地产和设备购买增加。
融资活动提供的现金
在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为3180万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1.107亿美元。融资活动提供的现金减少的主要原因是普通股发行收益减少、定期贷款偿还以及循环贷款借款减少，但被发行可转换票据和购买力平价贷款收益增加所抵消。
我们的流动性状况和资本要求受到多种因素的影响。例如，我们的现金流入和流出可能受到以下因素的影响：
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我们位于威斯康星州富兰克林的植入物制造工厂有能力满足客户的需求，并保持单位成本，从而推动毛利率； |
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我们由SiMatrix运营的第三方组织扩张器制造工厂满足客户需求的能力； |
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• |
我们的乳房产品和miraDry部门产生的净销售额，以及我们可能开发和商业化的任何其他未来产品； |
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新冠肺炎疫情的范围和持续时间及其对我们业务的影响； |
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• |
与扩大我们的销售队伍和营销计划相关的成本； |
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与我们建议的产品或技术的开发和商业化相关的成本； |
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与潜在诉讼或政府调查相关的费用； |
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• |
获得和维持我们当前或未来产品的监管许可或批准的成本； |
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• |
持续遵守监管要求的成本，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案； |
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预期或未预期的资本开支；及 |
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• |
意想不到的并购费用。 |
35
我们的主要短期资本需求可能会发生变化，包括与以下方面相关的支出：
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支持我们当前和未来产品的销售和营销工作； |
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新产品的获取和开发工作； |
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设施扩展需要；以及 |
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满足客户需求所需的库存投资。 |
尽管我们认为上述项目反映了我们在短期内最有可能使用现金的情况，但我们不能确切地预测我们所有特定的短期现金使用情况，或者现金使用的时间或数量。如果运营产生的现金不足以满足我们的营运资本和资本支出要求，我们可能需要出售额外的股本或债务证券或获得信贷安排。此外，如果需要，可能无法以令人满意的条件获得额外的资本。此外，任何额外的股权融资可能会稀释股东的权益，并对债务融资造成稀释。此外，如果需要，可能无法以令人满意的条件获得额外的资本。此外，任何额外的股权融资可能会稀释股东的权益，并对债务融资造成稀释。此外，如果需要，可能无法以令人满意的条件获得额外的资本。此外，任何额外的股权融资可能会稀释股东和债务融资可能包括限制性契约。有关可能影响我们未来流动性和资本融资需求的其他因素的讨论，请参阅我们的年度报告Form 10-K中的“风险因素--与我们的财务业绩相关的风险”。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有根据SEC规则定义的任何表外安排。
项目3：关于市场风险的定量和定性披露
截至2020年9月30日，我们拥有6350万美元的现金和现金等价物。我们一般把现金存在支票账户和计息货币市场账户中。我们对利率敏感度相关的市场风险敞口受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们的现金等价物的到期日较短，我们的投资风险较低，立即将利率调整100个基点不会对我们的现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。我们已经制定了关于批准的投资和投资期限的指导方针，旨在维护安全和流动性。
项目4：控制和程序
对披露控制和程序的评价
财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。
截至2020年9月30日在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们按照《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，公司的披露控制和程序并不有效2020年9月30日由于我们在Form 10-K及以下的年度报告中所描述的重大弱点。
36
控制环境在要求个人对其内部控制责任的运作负责方面是无效的。这一控制失误阻碍了对商誉和无形资产减值的控制的有效运作，包括支持用于衡量报告单位公允价值的预测财务信息的基础财务数据、计算和假设、无形资产以及相关减值费用。这一缺陷没有导致调整，但仍代表着截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，因为我们合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
补救
正如我们在年度报告中披露的那样，我们已经确定并开始实施几项旨在弥补重大弱点的行动。我们的补救流程包括但不限于沟通对控制绩效的预期，监控对这些预期的遵守情况，以及追究个人对与财务报告内部控制相关的角色的责任。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。.
37
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们不时会卷入因我们的业务而引起的法律诉讼和监管诉讼。我们为我们认为可能和可估量的法律行为相关的特定责任建立准备金。预测这类事件的最终结果的能力包括判断、估计和固有的不确定性。这类事件的实际结果可能与管理层的估计大不相同。有关若干法律诉讼的资料载于本季度报告简明综合财务报表附注14。
第1A项危险因素
除下文所述外，本公司截至2019年12月31日的10-K年度年报第I部分第1A项披露的风险因素没有发生实质性变化，本文将其并入作为参考。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营和财务业绩造成不利影响。未来的流行病、流行病或传染病的爆发可能同样会影响我们的业务、我们的运营和我们的财务业绩。
新冠肺炎在全球的迅速传播导致严重的经济不确定性，企业和消费者信心大幅下降，以及非基本医疗保健行业的全球需求(除其他外)，全球经济放缓，并可能导致全球经济衰退。新冠肺炎疫情严重影响了美国和全球的医疗体系，并导致旅行限制，影响了医疗旅游和我们的销售专业人员的旅行能力。此外，医院对非患者的准入有限，包括我们的销售专业人员，这可能会对我们接触医生产生负面影响。作为一家美容公司，我们有相当大比例的产品用于选择性手术或程序，但由于新冠肺炎疫情的爆发，这些手术或程序可能会被推迟或完全避免，这对我们的财务业绩产生了实质性影响。未来流行病或其他传染病的爆发可能会导致类似的业务中断时期，包括销售额下降，因为患者可能会取消或推迟选择性程序，或者以其他方式避开医疗设施，导致患者数量和运营收入减少。政府机构和医院管理人员也可能指示医院推迟一些选择性程序，为新冠肺炎相关的住院做准备。此外，新冠肺炎的传播促使我们改变了员工的做法，我们可能会采取我们认为最符合员工利益或政府要求的进一步行动。新冠肺炎或其他传染病的持续传播也可能导致我们供应链的延误或中断，或对我们的制造设施和人员造成不利影响。此外，贸易和/或国家安全保护政策可能会因新冠肺炎疫情而调整，例如各国政府采取行动限制、限制或阻止某些商品进入一个国家和/或地区，当前的美中贸易关系可能会因疫情而进一步恶化。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩产生了实质性影响，并继续具有流动性和不确定性，因此很难预测它可能对我们未来的运营或财务业绩产生的最终影响。
我们的债务义务可能会损害我们的财务状况，限制我们的经营灵活性。
根据我们与MidCap Financial Trust的信贷协议或信贷协议，我们与Deerfield的可转换票据以及我们的其他财务义务可能：
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削弱我们在未来为营运资金、资本支出、收购或一般公司目的获得融资或额外债务的能力； |
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削弱我们以对我们有利的条件进入资本和信贷市场的能力； |
38
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• |
如果我们未能遵守我们的信用协议中的财务契约、肯定契约和限制性契约，并且由于未被治愈或放弃的失败而导致违约事件，将对我们产生实质性的不利影响； |
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• |
要求我们将一部分现金流用于支付债务和其他财务义务的利息，从而减少了我们现金流为营运资本和资本支出提供资金的能力；以及 |
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• |
限制我们计划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性。 |
我们在信贷协议中的财务契约要求我们实现按月滚动计算的一定水平的净收入。*由于新冠肺炎疫情的持续不确定性，我们的收入可能会继续受到不利影响。如果我们无法实现某些收入目标，我们可能会违反我们的信贷协议中规定的某些财务契约。*如果我们违反这些契约，MidCap将有权加快偿还未偿还的金额。此外，违反信贷协议中的财务契约将导致我们与Deerfield的可转换票据的交叉违约，这将允许Deerfield在受到某些限制的情况下加快偿还欠款。如果MidCap或Deerfield的任何公司加速偿还我们的债务，我们无法保证手头有足够的现金来履行该等义务，我们的业务运营可能会受到实质性损害。
此外，亦不能保证吾等有能力支付信贷协议或可换股票据项下的本金及利息，或未来营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资信贷协议或可换股票据项下的任何未偿还款项。我们在信贷协议下的义务以我们所有有形和无形资产(包括我们的知识产权资产)的完美担保权益为担保，但某些惯常排除的财产以及我们和我们的所有子公司的股本除外，但某些有限的例外情况除外。此外，我们将来可能会签订债务协议，可能会有类似或更繁琐的条款和契诺，包括金融契诺。
我们可能无法成功地将新收购的业务整合到我们的业务运营中，也无法实现与其他公司建立合作伙伴关系、收购互补产品或技术或其他战略选择所带来的好处。
我们已经完成了一系列业务和产品收购，包括从Vesta收购我们的制造业务，收购miraDry，我们的产品收购，包括BIOCORNEUM和我们的纸巾扩张器产品组合。作为这些收购的结果，我们在短时间内对我们的业务和产品供应进行了重大改变。此外，在未来，我们可能会考虑与其他业务、产品或技术合作或收购其他业务、产品或技术，这些业务、产品或技术可能会增强我们的产品平台或技术，扩大我们的市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。
将新企业的业务实践和运营与我们自己的业务实践和运营相结合是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理注意力和资源。整合过程可能会扰乱我们现有的运营，如果实施不力，将无法实现我们预期的全部好处。我们未能应对成功整合收购以实现预期收益所涉及的挑战，可能会导致我们的经营活动中断或失去动力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。例如，我们最近决定将我们的miraDry报告部门的重点重新放在推动消耗品BioTips的销售上，以满足我们现有的客户群。我们不能保证在这个重新定位的计划下，我们将实现miraDry系统的巨大销售，或者，如果我们做到了，也不能保证我们将能够以有利可图的方式做到这一点。作为整合过程的一部分，我们可能遇到的潜在困难、成本和延误可能包括：
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分散管理层对日常运营的注意力； |
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潜在的企业文化不相容； |
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无法按计划实现协同效应； |
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与承担收购目标的或有或有负债或其他负债相关的风险； |
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对现有的与供应商或客户的业务关系产生不利影响； |
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继承和揭示被收购公司以前未知的问题、问题和成本； |
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与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的不确定性； |
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与合伙、收购或合规有关的法律和会计费用增加； |
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我们购买新产品、技术或业务的支出与从这些收购的产品、技术或业务产生的净销售额之间的延迟； |
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资产变现和负债清偿，金额相当于收购或处置之日的估计公允价值； |
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实施通用系统和程序(包括技术、合规计划、财务系统、分销和一般业务运营等)的成本和延迟；以及 |
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由于增加了国际办事处，管理我们的业务增加了困难。 |
这些因素中的任何一个或全部都可能增加运营成本或降低预期财务业绩。这些因素中的许多也不是我们所能控制的。此外，即使新的业务运营被成功整合，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括我们预期的或在预期的时间框架内的协同效应、成本节约或销售或增长机会。在业务整合过程中可能会产生额外的意想不到的成本。所有这些因素都可能降低或推迟交易的预期增值效果，并对我们普通股的价格产生负面影响。如果不能成功整合miraDry的业务运营或任何被收购的业务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如上所述，我们决定将重点重新放在推动BioTips在我们现有客户群中的销售上。不能保证这种焦点的转移会让我们从这次收购中实现预期的好处。
如果我们不能推动我们的BioTips在我们现有的miraDry系统客户群中的销售，我们的业务和未来的前景将受到损害。
2020年4月，我们决定将重点放在提高现有客户群的高利润率和BioTip利用率上，并控制控制台的放置。我们预计，我们的BioTips产生的净销售额将是高利润率的销售额(按毛利率计算)，并在未来几年占我们净销售额的很大一部分，高利润率的消费品在我们miraDry部门的净销售额中占有相当大的比例。因此，我们的成功取决于医生和患者是否接受miraDry程序，将其作为汗流浃背的首选治疗方法。虽然我们已获得FDA批准在美国销售治疗原发性腋窝多汗、气味和永久性脱毛的miraDry程序，并在40多个国际市场获得批准或以其他方式免费销售用于治疗成人原发性辅助多汗症的miraDry程序，但医生和患者对miraDry程序的市场接受程度尚未得到证实。我们认为，市场是否接受miraDry程序将取决于许多因素，包括：
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与其他产品和程序相比，miraDry系统的优势或劣势； |
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与其他产品和替代程序相比，miraDry系统的安全性和有效性； |
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MiraDry系统相对于其他产品和替代程序的价格； |
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我们的营销、广告和商业化计划的有效性； |
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在同行评议的期刊上开发和发表长期临床数据，以支持miraDry程序的长期疗效； |
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我们有能力获得监管许可，在美国和其他国际市场销售miraDry，以获得额外的治疗适应症； |
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通过会议、医生办公室和网络研讨会上的主要意见领袖和产品演示，教育医生，特别是全科医生和皮肤科医生，让他们了解汗流浃背的患者的替代治疗方法；以及 |
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通过利用社交媒体渠道和推荐信的直接面向消费者的营销活动，成功地对患者进行教育。 |
此外，新冠肺炎的大流行限制了我们教育医生和推动市场接受这种手术的能力。我们不能保证miraDry程序将在医生和患者中获得广泛的市场接受。我们预计很大一部分销售额将来自我们可消费的BioTip产品的销售，这些产品在我们的产品组合中代表着利润率更高的产品。因此，如果该产品不能获得有意义的市场认可，将损害我们的业务、销售、盈利能力和未来前景。
如果经济和消费者支出的变化降低了消费者对我们产品的需求，我们的销售和盈利能力将受到影响。
我们面临着总体经济和市场条件的不利变化、流行病或政治行动(包括新的或增加的贸易保护政策，如关税)所产生的风险，特别是在我们miraDry产品的某些组件生产的中国。某些可选的手术，如隆胸和miraDry手术，通常不在保险范围内。经济的不利变化或者是一场“贸易战”，可能导致消费者重新评估他们的支出选择，减少对这些手术和其他程序的需求，并可能对消费者支出产生不利影响.这一转变可能会对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。此外，消费者的偏好和趋势可能会因各种因素而发生变化，包括人口和社会趋势的变化、公共卫生倡议和产品创新，这可能会减少消费者对我们产品的需求。例如，由于新冠肺炎疫情在中国爆发，我们在中国的生物提示制造商被要求关闭一周。此外，随着疫情在美国和全球蔓延，由于非紧急医疗程序被推迟，我们的需求大幅减少。不能保证，一旦医疗系统恢复正常活动，这些推迟的程序将被重新安排。疫情对我们的财务状况和运营结果产生了不利影响，并可能继续对我们的运营造成负面影响，直到医疗系统恢复正常活动。在这一点上，这种影响的持续时间和程度尚不确定。
如果我们的成本计划执行不成功，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
2019年11月，我们宣布了一项旨在削减开支和简化运营的组织效率计划(简称计划)，以使我们的成本结构更好地与我们的长期利润率目标保持一致。根据该计划，我们将实施许多削减开支的举措，包括关闭miraDry，Inc.(“miraDry”)在圣克拉拉的办事处，并通过我们圣巴巴拉总部的一个共享服务组织整合一些业务支持服务。根据该计划，我们还打算通过一系列有针对性的裁员来裁减我们的工作人员，我们预计这些裁员工作将于2020年底完成。我们不能保证我们的计划会成功，不能保证预期的成本节约会实现，不能保证我们的运营、业务和财务结果会改善，和/或这些努力不会扰乱我们的运营(超出预期)。
41
2020年4月，作为节约成本的措施，我们实施了额外的裁员措施。 我们能否在预期的时间内实现预期的成本节约和其他效益，取决于许多估计和假设，这些估计和假设受到重大的经济、竞争和其他不确定因素的影响，其中一些不是我们所能控制的。此外，我们可能会遇到这些努力的时间延误和/或实施这些努力的成本高于预期或意想不到的情况。此外，我们员工规模、调整或组织的变化可能会对员工士气和留任、与客户和业务合作伙伴的关系、我们按预期开发和交付产品和服务的能力以及/或损害我们实现当前或未来业务和财务目标的能力产生不利影响。如果我们的这些努力没有取得成功，如果这些努力的成本或时间比预期的要高，如果我们的估计和假设不正确，如果我们遇到延误或其他不可预见的事件，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们设施的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的主要办事处位于加利福尼亚州圣巴巴拉。我们几乎所有的业务都在这个地点进行，包括客户服务、开发和管理以及行政职能。我们几乎所有的乳房产品库存都在加利福尼亚州圣巴巴拉的第二个地点，通过收购Vesta，我们在威斯康星州的第三个地点生产乳房植入物。尽管我们努力保护我们的设施，包括购买保险、采用健康和安全协议以及利用非现场存储的计算机数据、破坏行为、恐怖主义、公共卫生危机(如最近的新冠肺炎疫情)或自然灾害或其他灾难，如地震、龙卷风、火灾或洪水，但这些都可能损害或摧毁我们的成品库存，导致我们的业务大幅延误，导致关键信息丢失，并导致我们产生额外费用。在任何特殊情况下，我们的保险可能不包括我们的损失。此外，无论承保范围有多大，对我们设施的损坏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们根据Paycheck Protection Program(PPP)根据Cares Act接受了一笔贷款，这笔贷款可能不会被免除，或者可能会让我们面临关于贷款资格的挑战和调查。此外，我们可能会接受与贷款相关的审计，如果我们要求免除贷款，美国小企业管理局(SBA)将对贷款进行全面审计。如果审计有任何不利的发现，或者如果我们受到与贷款相关的任何其他调查或挑战，我们可能被要求全额返还PPP贷款加上利息，这可能会减少我们的流动性，并可能受到巨额罚款、损害赔偿和罚款，否则我们的业务可能会受到不利影响，无论是否存在不利的发现。这类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2020年4月，根据CARE法案的购买力平价(PPP)，我们获得了一笔670万美元的贷款，或PPP贷款，根据我们对收益的使用，全部或部分贷款可能会被免除。这笔PPP贷款将于2022年4月20日到期，年利率为1.0%。根据小企业管理局的要求，只要提交支出文件，小企业管理局就可以免除全部或部分购买力平价贷款。根据CARE法案，贷款豁免适用于自贷款批准之日起24周内记录的工资成本、有担保的租金支付、有担保的抵押贷款利息和有担保的水电费的总和。不超过40%的免税额可能是用于非工资成本。如果我们的全职员工人数减少，或者年薪在10万美元或以下的员工的工资和工资减少超过25%，有资格免除的PPP贷款金额将减少。我们将被要求按照上述摊销时间表偿还任何未获减免的未偿还本金以及应计利息，我们不能保证我们有资格获得贷款减免，我们最终会申请减免，或者任何金额的PPP贷款最终都会得到SBA的减免，我们不能提供任何保证，也不能保证我们最终有资格获得贷款减免，也不能保证任何金额的PPP贷款最终都会得到SBA的减免，我们不能保证我们有资格获得贷款减免，也不能保证我们最终会申请减免PPP贷款。此外，2020年4月28日，美国财政部部长表示，在免除贷款之前，小企业管理局将对任何超过200万美元的PPP贷款进行全面审查。
购买力平价贷款申请要求我们证明，除其他事项外，当前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请成为支持我们正在进行的业务所必需的。虽然我们在分析了我们的财务状况和获得替代资本的途径等因素后真诚地做出了这一认证，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款与CARE法案的PPP的广泛目标是一致的，但上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释的影响。此外，小企业管理局表示，一家拥有
42
可观的市场价值和进入资本市场的机会将能够真诚地进行所需的认证。Paycheck Protection Program下贷款资格的不明确性导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了任何适用于我们的与PPP贷款相关的法律或政府法规，包括虚假索赔法案，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果我们寻求全部或部分PPP贷款的宽恕，我们还将被要求进行某些认证，这些认证将接受政府实体的审计和审查，如果被发现不准确，我们可能会受到重大处罚和责任，包括根据虚假索赔法案(False Claims Act)。此外，我们收到PPP贷款可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害，SBA或其他政府实体或根据虚假索赔法案提出的索赔的审查或审计可能会消耗大量财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。.
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
43
项目6.展品
以下证物作为本报告的一部分存档或提供：
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数 |
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描述 |
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31.1* |
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根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官。 |
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31.2* |
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根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。 |
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32.1* |
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根据1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(B)条和根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条认证首席财务官。 |
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101.INS |
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实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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* |
谨此提交。 |
44
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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Sientra，Inc. |
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2020年11月9日 |
依据： |
/s/Jeffrey Nugent |
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杰弗里·纽金特 |
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董事长兼首席执行官 |
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2020年11月9日 |
依据： |
/S/Paul Little |
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保罗·利特尔 |
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首席财务官兼财务主管 |
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