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目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。

委托书档案号：001-36788

Exela Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州

47-1347291

(州或其他司法机关公司或组织)

(I.R.S.雇主
识别号码)

​

​

格劳威勒路2701号欧文, 泰克斯

75061

(主要行政人员地址)

(邮政编码)

​

注册人的电话号码，包括区号：(844) 935-2832

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

​

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

希拉

纳斯达克股票市场有限责任公司

​

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒编号：☐ 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器     ☒

非加速文件服务器升级。☐

规模较小的报告公司(Reporting Company)：☒

​

新兴成长型公司(Emerging Growth Company)☐ 

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《证券交易法》规则第312b-2条所定义)。*是。☐不是，不是。☒

截至2020年11月6日，注册者拥有147,511,430已发行普通股。

​

​

​

目录

Exela Technologies，Inc.

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

目录

​

第一部分-财务信息

​

​

​

项目1.财务报表

​

​

简明合并财务报表

​

​

​

截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表

1

​

​

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(重述)

2

​

​

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表(重述)

3

​

​

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月股东赤字简明综合报表(重述)

4

​

​

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(重述)

6

​

​

简明合并财务报表附注

7

​

​

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

33

​

​

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

49

​

​

项目4.内部控制和程序

50

​

​

第II部分--其他资料

​

​

​

项目1.法律诉讼

50

​

​

第1A项危险因素

52

​

​

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

52

​

​

第3项高级证券违约

52

​

​

项目4.矿山安全披露

52

​

​

项目5.其他信息

52

​

​

项目6.展品

53

​

​

​

目录

Exela Technologies，Inc.及其子公司

简明综合资产负债表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(以千美元计，不包括每股和每股金额)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

​

​

2020

​

2019

​

​

    

(未经审计)

    

(经审计)

​

资产

 

​

  

 

​

  

​

流动资产

 

​

  

 

​

  

​

现金和现金等价物

​

$

37,176

​

$

6,198

​

限制性现金

​

 

6,032

​

 

7,901

​

应收账款，扣除坏账准备净额#美元5,444及$4,975，分别

​

​

214,949

​

​

261,400

​

关联方应收账款

​

​

786

​

​

716

​

库存，净额

​

​

17,428

​

​

19,047

​

预付费用和其他流动资产

​

​

33,359

​

​

23,663

​

流动资产总额

​

 

309,730

​

 

318,925

​

财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元181,310及$176,995，分别

​

​

91,846

​

​

113,637

​

经营性租赁使用权资产净额

​

​

67,522

​

​

93,627

​

商誉

​

​

359,270

​

​

359,771

​

无形资产，净额

​

​

304,958

​

​

342,443

​

递延所得税资产

​

​

12,192

​

​

12,032

​

其他非流动资产

​

 

24,907

​

 

17,889

​

总资产

​

$

1,170,425

​

$

1,258,324

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益(赤字)

​

 

  

​

 

  

​

负债

​

 

  

​

 

  

​

流动负债

​

​

​

​

​

​

​

应付帐款

​

$

61,788

​

$

86,167

​

关联方应付款

​

​

162

​

​

1,740

​

应付所得税

​

​

1,695

​

​

352

​

应计负债

​

​

109,336

​

​

121,553

​

应计薪酬和福利

​

​

53,904

​

​

48,574

​

应计利息

​

​

23,274

​

​

48,769

​

客户存款

​

​

15,605

​

​

27,765

​

递延收入

​

​

18,071

​

​

16,282

​

赔偿义务

​

​

36,284

​

​

39,156

​

融资租赁负债的当期部分

​

​

12,599

​

​

13,788

​

经营租赁负债的当期部分

​

​

20,049

​

​

25,345

​

长期债务的当期部分

​

 

38,042

​

 

36,490

​

流动负债总额

​

 

390,809

​

 

465,981

​

长期债务，扣除当前期限后的净额

​

​

1,491,969

​

​

1,398,385

​

融资租赁负债，扣除当期部分

​

​

13,448

​

​

20,272

​

养老金负债

​

​

24,885

​

​

25,681

​

递延所得税负债

​

​

7,682

​

​

7,996

​

长期所得税负债

​

​

2,808

​

​

2,806

​

营业租赁负债，扣除当期部分

​

​

50,085

​

​

73,282

​

其他长期负债

​

​

16,202

​

​

6,962

​

总负债

​

​

1,997,888

​

​

2,001,365

​

承付款和或有事项(附注8)

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东权益(亏损)

​

 

  

​

 

  

​

普通股，面值$0.0001每股；1,600,000,000授权股份；154,866,550已发行及已发行的股份147,511,430在2020年9月30日发行的股票和153,638,836已发行及已发行的股份150,851,6892019年12月31日发行的股票

​

 

15

​

 

15

​

优先股，面值$0.0001每股；20,000,000授权股份；3,290,050股票已发布并在2020年9月30日和4,294,233股票已发布并于2019年12月31日到期

​

​

1

​

​

1

​

额外实收资本

​

 

446,739

​

 

445,452

​

减去：国库持有的普通股，按成本计算；7,355,120股票于2020年9月30日及2,787,1472019年12月31日的股票

​

​

(10,949)

​

​

(10,949)

​

基于股权的薪酬

​

​

51,816

​

​

49,336

​

累积赤字

​

 

(1,301,187)

​

 

(1,211,508)

​

累计其他综合亏损：

​

​

​

​

​

​

​

外币折算调整

​

​

(6,044)

​

​

(7,329)

​

未实现养老金精算亏损，税后净额

​

​

(7,854)

​

​

(8,059)

​

累计其他综合损失合计

​

​

(13,898)

​

​

(15,388)

​

股东亏损总额

​

 

(827,463)

​

 

(743,041)

​

总负债和股东赤字

​

$

1,170,425

​

$

1,258,324

​

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

​

1

目录

​

Exela Technologies，Inc.及其子公司

简明合并操作报表

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月

(以千美元计，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月。

​

截至9月30日的9个月。

​

    

​

    

2019

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

    

2020

    

(重述)

营业收入

​

$

305,280

​

$

373,545

​

$

978,453

​

$

1,168,751

收入成本(不包括折旧和摊销)

​

 

234,222

​

 

295,445

​

 

768,548

​

 

909,877

销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)

​

​

42,837

​

​

48,347

​

​

140,224

​

​

149,186

折旧摊销

​

​

22,095

​

​

25,079

​

​

68,127

​

​

76,482

商誉和其他无形资产减值

​

​

—

​

​

97,158

​

​

—

​

​

97,158

关联方费用

​

​

1,360

​

​

1,430

​

​

4,058

​

​

7,759

营业收入(亏损)

​

​

4,766

​

​

(93,914)

​

​

(2,504)

​

​

(71,711)

其他费用(收入)，净额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出，净额

​

​

43,612

​

​

40,573

​

​

129,639

​

​

120,235

债务修改和清偿成本

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,404

杂费(收入)，净额

​

​

(434)

​

​

165

​

​

(251)

​

​

1,569

其他费用(收入)，净额

​

​

(10,414)

​

​

406

​

​

(45,655)

​

​

4,424

所得税前净亏损

​

​

(27,998)

​

​

(135,058)

​

​

(86,237)

​

​

(199,343)

所得税优惠(费用)

​

​

(320)

​

​

3,769

​

​

(3,440)

​

​

(5,689)

净损失

​

$

(28,318)

​

$

(131,289)

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

A系列优先股的累计股息

​

​

(976)

​

​

(884)

​

​

(394)

​

​

(2,712)

普通股股东应占净亏损

​

$

(29,294)

​

$

(132,173)

​

$

(90,071)

​

$

(207,744)

每股亏损：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本的和稀释的

​

$

(0.20)

​

$

(0.91)

​

$

(0.61)

​

$

(1.43)

​

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

​

​

2

目录

Exela Technologies，Inc.及其子公司

简明综合全面损失表

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月

(以千美元计，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月。

​

截至9月30日的9个月。

​

    

​

    

2019

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

    

2020

    

(重述)

净损失

​

$

(28,318)

​

$

(131,289)

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

其他综合收益(亏损)，税后净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外币换算调整

​

 

343

​

 

(2,325)

​

 

1,285

​

 

(1,221)

未实现养老金精算收益(亏损)，税后净额

​

 

(332)

​

 

291

​

 

205

​

 

323

扣除税后的其他综合亏损总额

​

$

(28,307)

​

$

(133,323)

​

$

(88,187)

​

$

(205,930)

​

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

​

​

​

​

​

​

​

3

目录

Exela Technologies，Inc.及其子公司

股东亏损简明合并报表

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月

(以千美元计，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

积累和其他
综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未实现

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外方

​

养恤金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通货

​

精算

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

优先股

​

国库股

​

附加

​

以股权为基础

​

翻译

​

损失，

​

累积

​

股东的

​

  

股份

  

金额

  

股份

  

金额

  

股份

  

金额

  

在中国资本中支付的费用

  

补偿

  

调整，调整

  

税金净额

  

赤字

  

赤字

重述的2019年1月1日余额

​

150,142,955

​

$

15

​

4,569,233

​

$

1

​

2,549,185

​

$

(10,342)

​

$

445,452

​

$

41,731

​

$

(6,423)

​

$

(9,301)

​

$

(702,391)

​

$

(241,258)

净亏损2019年1月1日至2019年3月31日，重述

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,172)

​

​

(32,172)

基于股权的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,798

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,798

外币折算调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,392

​

​

—

​

​

—

​

​

3,392

已实现养老金精算损失净额，税后净额

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(224)

​

​

—

​

​

(224)

重述的2019年3月31日的余额

​

150,142,955

​

$

15

​

4,569,233

​

​

1

​

2,549,185

​

$

(10,342)

​

$

445,452

​

$

44,529

​

$

(3,031)

​

$

(9,525)

​

$

(734,563)

​

$

(267,464)

2019年4月1日至2019年6月30日的净亏损，重述

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(41,571)

​

​

(41,571)

基于股权的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,661

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,661

外币折算调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,288)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,288)

已实现养老金精算收益净额，税后净额

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

256

​

​

—

​

​

256

归属的RSU

​

102,092

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

回购股份

​

(237,962)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

237,962

​

​

(607)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(607)

重述的2019年6月30日余额

​

150,007,085

​

$

15

​

4,569,233

​

​

1

​

2,787,147

​

$

(10,949)

​

$

445,452

​

$

47,190

​

$

(5,319)

​

$

(9,269)

​

$

(776,134)

​

$

(309,013)

净亏损2019年7月1日至2019年9月30日，重述

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(131,289)

​

​

(131,289)

基于股权的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,444

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,444

外币折算调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,325)

已实现养老金精算收益净额，税后净额

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

291

​

​

—

​

​

291

归属的RSU

​

508,390

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

对已授予的RSU预扣员工税

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(223)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(223)

优先股转换为普通股

​

183,389

​

​

—

​

(150,000)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

重述的2019年9月30日余额

​

150,698,864

​

$

15

​

4,419,233

​

​

1

​

2,787,147

​

$

(10,949)

​

$

445,452

​

$

48,411

​

$

(7,644)

​

$

(8,978)

​

$

(907,423)

​

$

(441,115)

​

​

​

​

4

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

积累和其他
综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未实现

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外方

​

养恤金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通货

​

精算

​

​

​

​

总计

​

​

普通股

​

优先股

​

国库股

​

附加

​

以股权为基础

​

翻译

​

损失，

​

累积

​

股东的

​

  

股份

  

金额

  

股份

  

金额

  

股份

  

金额

  

在中国资本中支付的费用

  

补偿

  

调整，调整

  

税金净额

  

赤字

  

赤字

2020年1月1日的余额

​

150,851,689

​

$

15

​

4,294,233

​

$

1

​

2,787,147

​

$

(10,949)

​

$

445,452

​

$

49,336

​

$

(7,329)

​

$

(8,059)

​

$

(1,211,508)

​

$

(743,041)

净亏损2020年1月1日至2020年3月31日

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(12,670)

​

​

(12,670)

基于股权的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

861

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

861

外币折算调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

920

​

​

—

​

​

—

​

​

920

已实现养老金精算收益净额，税后净额

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

504

​

​

—

​

​

504

偿还保证金贷款后因评估行动而退还的股份

​

(4,570,734)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

4,570,734

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

转换为普通股的优先股

​

1,227,714

​

​

—

​

(1,004,183)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

2020年3月31日的余额

​

147,508,669

​

$

15

​

3,290,050

​

$

1

​

7,357,881

​

$

(10,949)

​

$

445,452

​

$

50,197

​

$

(6,409)

​

$

(7,555)

​

$

(1,224,178)

​

$

(753,426)

净亏损2020年4月1日至2020年6月30日

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(48,691)

​

​

(48,691)

基于股权的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

921

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

921

外币折算调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

22

​

​

—

​

​

—

​

​

22

已实现养老金精算收益净额，税后净额

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

33

​

​

—

​

​

33

应付给Ex-Sigma 2的关联方结算收益

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,287

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,287

调整2018年RSU持股人代扣代缴税款股数

​

2,761

​

​

—

​

—

​

​

—

​

(2,761)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

2020年6月30日的余额

​

147,511,430

​

$

15

​

3,290,050

​

$

1

​

7,355,120

​

$

(10,949)

​

$

446,739

​

$

51,118

​

$

(6,387)

​

$

(7,522)

​

$

(1,272,869)

​

$

(799,854)

净亏损2020年7月1日至2020年9月30日

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(28,318)

​

​

(28,318)

基于股权的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

698

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

698

外币折算调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

343

​

​

—

​

​

—

​

​

343

已实现养老金精算损失净额，税后净额

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(332)

​

​

—

​

​

(332)

2020年9月30日的余额

​

147,511,430

​

$

15

​

3,290,050

​

$

1

​

7,355,120

​

$

(10,949)

​

$

446,739

​

$

51,816

​

$

(6,044)

​

$

(7,854)

​

$

(1,301,187)

​

$

(827,463)

​

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

​

​

5

目录

Exela Technologies，Inc.及其子公司

简明合并现金流量表

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(以千美元计，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9个月。

​

​

    

​

    

2019

​

​

    

2020

    

(重述)

​

经营活动现金流

​

​

​

​

​

​

​

净损失

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

​

调整以调节净亏损

​

​

​

​

​

​

​

折旧摊销

​

​

68,127

​

​

76,482

​

原始发行贴现和债务发行成本摊销

​

​

10,979

​

​

8,730

​

商誉和其他无形资产减值

​

​

—

​

​

97,158

​

债务修改和清偿成本

​

​

—

​

​

1,049

​

坏账拨备

​

​

415

​

​

4,402

​

递延所得税拨备

​

​

(417)

​

​

1,632

​

基于股份的薪酬费用

​

​

2,480

​

​

6,903

​

外币重新计量

​

​

(499)

​

​

(173)

​

出售资产的损失(收益)

​

 

(44,868)

​

 

123

​

利率互换的公允价值调整

​

​

23

​

​

4,965

​

营业资产和负债的变化，收购的净影响：

​

 

​

​

 

​

​

应收帐款

​

 

44,197

​

 

3,501

​

预付费用和其他资产

​

​

(8,012)

​

​

2,377

​

应付账款和应计负债

​

​

(48,257)

​

​

(41,146)

​

关联方余额

​

​

(362)

​

​

(5,198)

​

增加外包合同成本

​

​

(289)

​

​

(3,130)

​

经营活动中使用的现金净额

​

 

(66,160)

​

 

(47,357)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资活动的现金流

​

 

  

​

 

  

​

购买房产、厂房和设备

​

​

(6,893)

​

​

(10,797)

​

增加内部开发的软件

​

​

(2,988)

​

​

(5,074)

​

收购中支付的现金，扣除收到的现金

​

​

(12,500)

​

​

(5,000)

​

出售资产所得收益

​

​

50,126

​

​

360

​

投资活动提供(用于)的现金净额

​

 

27,745

​

 

(20,511)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融资活动的现金流

​

 

  

​

 

​

​

普通股回购

​

​

—

​

​

(3,480)

​

从其他贷款中借款

​

​

28,626

​

​

21,530

​

保理安排和应收账款安排下的借款

​

​

166,786

​

​

48,748

​

保理安排和应收账款贷款的本金偿还

​

​

(84,121)

​

​

(49,243)

​

为既得RSU预扣税金支付的现金

​

​

—

​

​

(223)

​

优先担保定期贷款收益

​

​

—

​

​

29,850

​

租赁终止

​

​

(331)

​

​

(314)

​

为债务发行成本支付的现金

​

​

(12,708)

​

​

(7)

​

从高级担保循环贷款中借款

​

​

29,750

​

​

130,500

​

优先担保循环贷款的偿还

​

​

(14,200)

​

​

(91,500)

​

融资租赁义务的本金支付

​

​

(9,614)

​

​

(13,598)

​

优先担保定期贷款和其他贷款的本金偿还

​

 

(37,283)

​

 

(32,996)

​

融资活动提供的现金净额

​

 

66,905

​

 

39,267

​

汇率对现金的影响

​

​

619

​

​

(29)

​

现金及现金等价物净增(减)额

​

 

29,109

​

 

(28,630)

​

现金、限制性现金和现金等价物

​

 

​

​

 

​

​

期初

​

​

14,099

​

​

43,854

​

期末

​

$

43,208

​

$

15,224

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充现金流数据：

​

 

​

​

 

​

​

所得税支付，扣除收到的退款后的净额

​

$

2,767

​

$

6,981

​

已付利息

​

​

140,751

​

​

131,744

​

非现金投资和融资活动：

​

​

​

​

​

​

​

通过使用权安排获得的资产

​

​

2,472

​

​

9,352

​

应付给Ex-Sigma 2的关联方结算收益

​

​

1,287

​

​

—

​

应计资本支出

​

​

1,699

​

​

2,388

​

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

​

6

目录

Exela Technologies，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

(除股票和每股金额外，以数千美元计算，除非另有规定 (已注明)

(未经审计)

​

1.中国总司令

这些简明综合财务报表应与Exela Technologies，Inc.(“公司”、“Exela”、“WE”、“Our”或“US”)该期间的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)中包含的截至2019年12月31日的合并财务报表附注一并阅读。

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及适用于中期财务资料的美国证券交易委员会(“SEC”)规则10-Q及第10-01条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些会计原则要求我们使用影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与我们的估计不同。

简明综合财务报表未经审核，但我们认为包括公平陈述中期业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本财年的预期结果。

为便于比较，简明综合现金流量表中的某些金额已重新分类。

重述

正如其2019年Form 10-K说明书中更详细地描述的那样，本公司在2019 Form 10-K中重述了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的经审计综合财务报表，以及截至2019年12月31日的财年的前三个财季和截至2018年12月31日的每个财季的未经审计的季度业绩。之前提交的受重述影响期间的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告没有修改。见注20，未经审计的季度财务数据2019年Form 10-K合并财务报表附注中介绍了这些调整对2018财年每个季度和2019财年前三个季度的影响。这些精简的合并财务报表包括2019财年相应中期的重述业绩。

持续经营的企业

在ASC副标题205-40下，财务报表的列报-持续经营根据美国会计准则(以下简称“ASC 205-40”)，本公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务将在财务报表发布之日起一年内到期。根据ASC 205-40的要求，管理层的评估最初不应考虑到截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。

人们对此产生了极大的怀疑

​

在进行第一步评估时，我们得出的结论是，以下情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑：

​

7

目录

●年净亏损历史$28.3百万和$89.7截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为$509.1百万和$169.8截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为100万美元。这是在考虑到$35.3出售SourceHOV Tax，LLC，100万英镑，并获得$9.8在截至2020年9月30日的9个月内分别确认的出售其实物记录存储和物流业务的费用为100万欧元，包括商誉和其他无形资产减值$349.6百万美元，截至2019年12月31日的年度，以及$48.1在截至12月31日的一年中， 2018;
●营业现金净流出$66.2截至2020年9月30日的9个月，$63.92019年，$23.62018年达到100万;
●营运资金赤字$81.1截至2020年9月30日，$147.1截至2019年12月31日$123.5截至2018年12月31日;
●为我们长期债务的利息支付了大量现金$144.52019年和类似的金额预计在2020年；
●因以下原因而承担的责任$59.6用于评估行动的百万美元(如附注8所述)；
●要求公司保持至少$40.0百万和$35.0百万美元的流动资金在任何情况下，不得违约截至2017年7月12日的应收账款安排(定义如下)和日期为2017年7月12日的第一份留置权信贷协议(分别于2018年7月13日修订和重述以及截至2019年4月16日进一步修订和重述的《先行信贷协议》和截至2020年5月18日进一步修订和重述的《留置权信贷协议》)；以及
●累计赤字为$1,301.2百万

​

此外，根据日期为2017年7月12日的先行信贷协议、契约及第一补充契约(统称为“契约”)的条款，本公司须于2020年4月14日前向其贷款人及债券持有人提交2019年12月31日的经审核财务报表，但本公司未能做到这一点。如果在收到违约通知后30天内未得到纠正，则根据先行信贷协议，此类违约属于违约事件。本公司于2020年4月15日收到该通知。此外，根据应收账款融资条款(如附注5所述)，本公司必须在2020年5月11日之前向每家贷款人提交2019年12月31日经审计的财务报表，但本公司未能做到这一点。在2020年第二季度，优先信贷协议和应收账款安排都进行了修订。请参阅下面的管理计划考虑部分。

​

对管理层计划的思考

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在执行这项评估的第二步时，我们需要评估我们的计划是否有可能在财务报表发布后一年内得到有效实施，以及这些计划是否有可能消除人们对我们是否有能力继续经营下去的巨大怀疑。

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截至2020年11月6日，该公司拥有77.0百万流动资金，包括可用现金#47.7百万美元，在借款额度为$的情况下可用30.5百万，扣除90天以上的应付帐款净额$1.2百万美元，根据应收账款贷款协议的要求。

​

自财务报表发布之日起的12个月内，公司已经实施了以下计划，以改善我们的可用现金余额、流动资金和运营产生的现金流量，具体如下：

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●2020年1月10日，公司的若干子公司签订了一项$160.0百万应收账款五年期术语(经修订，称为“应收账款”)。本公司利用首次借款所得款项偿还本公司优先信贷安排下的未偿还循环借款，并为本公司及其子公司的持续业务需求提供额外的流动资金和资金。截至2020年11月6日，该公司的剩余可用时间为$4.0应收账款下的100万美元。此外，应收账款融资协议还包括一项要求公司保持至少$40.0在任何时候，数百万的流动资金都不会被视为违约。

​

8

目录

●于2020年3月16日，本公司及其间接全资附属公司Merco Holdings，LLC及SourceHOV Tax，LLC与Gain Line Source Intermediate Holdings LLC签订会员权益购买协议，届时Gain Line Source Intermediate Holdings LLC收购SourceHOV Tax的全部未偿还会员权益。$40.0百万美元，根据购买协议中的规定进行调整，金额约为$2.0可用于收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对本公司业务有用的资产或进行信贷协议允许的若干投资及收购。

​

●2020年3月23日，为应对新冠肺炎疫情的潜在影响，本公司暂时冻结了基本工资和工资的增长，但合同规定的除外。此外，与公司为非豁免小时工实施的奖励计划相关，还设置了一个新的最高限额，以限制在任何给定的两(2)周工资期内可获得的奖励金额。

​

●2020年3月27日，针对新冠肺炎疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。CARE法案中的可退还工资税抵免和推迟支付雇主方社会保障的条款将使公司的流动性受益约$29.0百万

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●2020年5月18日，本公司修订了先行信贷协议，其中包括延长提交截至2019年12月31日的年度经审计财务报表和截至2020年3月31日的季度财务报表的时间。此外，根据修订，信贷协议下的借款人亦须维持最低流动资金$35.0百万2020年5月21日，本公司还修订了应收账款安排，其中包括延长其截至2019年12月31日的年度经审计财务报表和截至2020年3月31日的季度财务报表的交付时间。本公司已于2020年6月9日满足其截至2019年12月31日的经审计财务报表的交付要求，并于2020年6月29日满足其截至2020年3月31日的季度财务报表的交付要求。

​

●2020年7月22日，公司完成了实物记录存储和物流业务的出售，收购价格为$12.3可用于收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对本公司业务有用的资产或进行信贷协议允许的若干投资及收购。

​

实质上的疑虑减轻了

​

该公司的财务状况和经营业绩有负面趋势的历史，以及最近与其某些贷款人不遵守契约的情况。然而，尽管有这些条件，公司相信管理层的计划(如上所述)将提供足够的流动资金来履行其财务义务，并进一步维持信贷协议和应收账款安排特别要求的流动资金水平。因此，管理层得出的结论是，这些计划缓解了人们对我们是否有能力从财务报表发布之日起持续经营至少12个月的质疑。

​

未来计划和其他考虑因素

​

我们在评估重大疑虑是否得到缓解时没有考虑进一步提高流动性的计划，包括可能出售某些对公司长期战略愿景不重要的非核心资产，与这些业务相关的任何潜在行动都将使公司能够更好地专注于其核心业务。该公司已聘请财务顾问协助出售选定的资产。该公司预计将利用这一举措的潜在净收益偿还债务。

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9

目录

此外，如附注8所述，评估诉讼中的请愿人提出了额外的诉讼，以承认针对SourceHOV的判决，SourceHOV是一家没有资产来履行判决的子公司。本公司预计，自财务报表发布之日起12个月内，这些诉讼不会得到解决，评估行动记录的债务也不会得到清偿。

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我们的计划受到内在风险和不确定性的影响，当当前大流行的影响和相关的金融不确定性被纳入评估时，这些风险和不确定性会被显著放大。因此，我们不能保证我们未来的计划能够有效地实施，因此也不能保证这些情况能够得到有效的缓解。

​

每股净亏损

每股收益(“EPS”)是通过除以公司普通股持有者可获得的净亏损(面值$)计算出来的。0.0001每股(“普通股”)减去期内已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益是指在收益期间，如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，采用两类法和IF-转换法中稀释程度较高的一种方法，可能会发生稀释。两类法是一种收益分配方法，用于确定普通股和参股证券的每股收益(当有收益时)。IF-CONVERTED方法假设所有可转换证券都转换为普通股。稀释每股收益不包括普通股的所有稀释性潜在股票，如果它们的影响是反稀释的。

由于公司在本报告所述期间出现净亏损，公司的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的影响采用IF-转换法计算。截至2020年9月30日，公司A系列优先股的流通股如果转换，将产生额外的4,022,415然而，已发行普通股的股份不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为它们的影响是反摊薄的。

本公司最初注册为特殊目的收购公司，名称为Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”)，于2017年7月更名为Exela Technologies，Inc.。该公司尚未将以下影响包括在内35,000,000在Quinpario首次公开发行(“IPO”)中出售的认股权证或根据已发行的限制性股票单位和期权可发行的股份总数的影响5,175,747和5,403,055分别截至2020年和2019年9月30日，在计算截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的稀释每股亏损时，因为它们的影响是反摊薄的(即减少每股净亏损)。

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截至9月30日的三个月。

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截至9月30日的9个月。

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​

    

2019

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

    

2020

    

(重述)

普通股股东应占净亏损(A)

​

$

(29,294)

​

$

(132,173)

​

$

(90,071)

​

$

(207,744)

加权平均已发行普通股--基本和稀释(B)

​

​

147,511,430

​

​

145,636,749

​

​

147,405,476

​

​

145,569,843

每股亏损：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀释(A/B)

​

$

(0.20)

​

$

(0.91)

​

$

(0.61)

​

$

(1.43)

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在上表中，加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股，在每种情况下都不包括4,570,734本公司于2020年第一季度因评估行动(如下文附注8进一步界定及描述)而回流股份，该等股份成为库存股，但已计入截至2019年9月30日的已发行普通股数量。

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出售非核心资产

于2020年3月16日，本公司及其间接全资附属公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC与Gain Line Source Intermediate Holdings LLC签订了会员权益购买协议，当时Gain Line Source Intermediate Holdings LLC收购了所有尚未获得的会员资格

10

目录

SourceHOV Tax，LLC的利息为$40.0百万美元，可根据购买协议的规定进行调整。该公司确认了一项#美元的收益。35.32020年第一季度SourceHOV Tax，LLC的销售收入为100万美元，其中考虑到大约2.0根据购买协议，向下调整购买价格。SourceHOV Tax，LLC的销售收益包括在截至2020年9月30日的9个月的简明综合经营报表中的其他费用(收入)净额中。

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2020年7月22日，公司完成了实物记录存储和物流业务的出售，收购价格为美元。12.3百万该公司确认了一项#美元的收益。9.82020年第三季度，实物记录存储和物流业务的销售收入为100万美元。销售实物记录存储和物流业务的收益包括在截至2020年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中的其他费用(收入)净额中。

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新冠肺炎的影响

我们的全球业务继续使我们面临与冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)相关的风险，这继续导致具有挑战性的运营环境，并影响到我们开展业务的几乎所有国家和地区。为了控制新冠肺炎的传播，世界各地的当局已经实施了旅行禁令、隔离、宵禁、限制公众集会、就地避难所令、企业关闭和关闭等措施。这些措施，加上病毒本身，已经并将继续影响我们、我们的客户、供应商和与我们有业务往来的其他第三方，以及全球经济、对我们的服务的需求以及许多行业的整体支出。我们预计，这些措施将继续影响我们、我们的客户、供应商和与我们有业务往来的其他第三方，以及全球经济、对我们服务的需求和许多行业的整体支出。虽然一些司法管辖区现在已经开始实施重新开放的计划，但也有一些司法管辖区由于新冠肺炎的传播增加而不得不恢复限制。

该公司依赖其员工来提供其解决方案和服务。虽然我们已经制定和实施了健康和安全协议、业务连续性计划和危机管理协议，试图减轻新冠肺炎的负面影响，但各个司法管辖区的停工、社交距离和居家订单等限制已经并将继续影响公司有效部署员工的能力。我们的一部分员工现在已经开始在办公室和交付中心操作，但许多人仍然在远程工作环境中操作。

截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，新冠肺炎最终对本公司业务的影响程度取决于各种动态因素，这些因素很难可靠地预测。管理层继续积极监控全球形势及其对公司财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的不断演变以及全球遏制疫情蔓延的应对措施，本公司无法充分估计新冠肺炎疫情对其在2020财年剩余时间或未来的运营业绩、财务状况或流动性的不利影响。

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2.发布新的会计公告

最近采用的会计公告

自2020年3月12日起，本公司采用了会计准则更新(ASU)第2020-04号。促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为GAAP中关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(“SOFR”))过渡相关的财务报告负担。如果满足某些标准，实体可以选择不将某些修改会计要求应用于受指导意见所称的参考汇率改革影响的合同。做出这一选择的实体将不必在修改日期重新衡量合同或重新评估之前的会计决定。该指导意见自发布之日起生效，一般可适用至2022年12月31日。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有影响。

11

目录

自2020年3月9日起，本公司采用ASU第2020-03号。金融工具编码化的改进。本ASU代表澄清或改进编纂的更改。修正案消除了与金融工具有关的不一致之处，并作出澄清，从而使法典更易于理解和适用。本指导意见发布后立即生效。ASU的其他要素对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有产生实质性影响。

自2020年1月1日起，本公司采用ASU编号2018-13。公允价值计量(主题820)；修改了《会计准则汇编》(《ASC 820》)的公允价值计量披露要求。本ASU中的修订是一个名为FASB Concepts Statement(财务报告概念框架)的更广泛披露项目的最终结果。FASB利用Concepts声明中的指导意见，提高了ASC 820披露要求的有效性。本分项披露规定的目的是向财务报表使用者提供有关财务状况表中按公允价值计量或在财务报表附注中披露的资产和负债的信息。ASU包括但不限于报告实体用来得出其公允价值计量的估值技术和投入，包括该实体作出的判断和假设、截至报告日期的公允价值计量的不确定性，以及公允价值计量的变化如何影响实体的业绩和现金流。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。

​

自2020年1月1日起，本公司采用ASU编号2018-15。无形资产、商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)： 客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算。修正案使作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而发生的实施费用资本化的要求保持一致。因此，修正案要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循子主题350-40中的指导，以确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产资本化，以及将哪些成本支出。修正案还要求实体(客户)支付托管安排的资本化实施成本，该托管安排是一项在托管安排期限内的服务合同，其中包括合理的某些续签。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。

​

自2020年1月1日起，本公司采用ASU编号2019-08。编码改进--支付给客户的基于股份的对价。本会计准则阐明了根据美国会计准则第606条作为支付给客户的对价发行的股份支付的会计处理。根据ASU，实体应用ASC 718中的指导来衡量和分类发放给客户的基于股票的付款，这些付款不是为了换取独特的商品或服务(即，基于股票的销售奖励)。因此，实体使用公允价值计量在授予日计算此类奖励，授予日是设保人(实体)和受让人(客户)就以股份为基础的对价的关键条款和条件达成相互谅解的日期。这一结果反映为根据ASC 606中关于应支付给客户的对价的指导而减少的收入。在初步确认后，以股份为基础的销售奖励的衡量和分类仍须遵守ASC 718的规定，除非(1)奖励在归属时随后被修改，以及(2)承授人不再是客户。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有影响。

​

2019年7月，FASB发布了ASU 2019-07，SEC章节的编纂更新。根据美国证券交易委员会最终规则发布第33-10532号，披露更新和简化，以及第33-10231和33-10442号，投资公司报告现代化的发布，本美国证券交易委员会修订了证券交易委员会的多个段落。S-X规则3-04要求以对期初余额与期末余额对账的形式列报股东权益变动，每个期间的损益表需要与所有重要的对账项目一起存档。该公司从2019年1月1日开始，将股东权益的变化作为单独的财务报表提交给本年度和可比较的年初至今的中期。本指导意见发布后立即生效。ASU的其他要素对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有产生实质性影响。

自2019年1月1日起，本公司采用ASU编号2016-02。租赁(ASC 842)。这个ASU通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。本指导意见自2019年1月1日起生效。

12

目录

根据ASU 2018-11年度提供的修改后的追溯过渡方法，具有以下实际权宜之计：

●不在资产负债表上记录初始期限在12个月或以下的租赁；以及
●不重新评估(1)租约的定义，(2)租约分类，以及(3)现有租约在过渡期间的初始直接成本。

​

此次收购对公司未经审计的综合资产负债表产生了重大影响，但对公司未经审计的综合经营表和未经审计的综合现金流量表没有重大影响。影响最大的是确认经营性租赁的使用权资产和租赁负债，而公司的融资租赁会计基本保持不变。

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最近发布的会计公告

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号文件。金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。该公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。本ASU以及ASU编号2019-05中的相关附加澄清指南，金融工具--信贷损失(话题326)和ASU编号2019-11，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进“，在2022年12月15日之后的会计年度和该会计年度内的过渡期内对本公司有效。该标准的采用将采用修正的追溯方法，对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整。该公司目前正处于评估采用这一标准将对合并财务报表产生的影响的早期阶段。

2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。该ASU通过消除ASC 740中一般方法的一些例外，简化了所得税的会计处理。所得税，用于确认投资递延税金、进行期内分配和计算中期所得税。ASU增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。它还澄清了现有指南的某些方面，以促进更一致的应用，以及其他事项。ASU在2020年12月15日之后的会计年度(包括过渡期)对本公司有效。允许提前收养。该公司目前正处于评估采用这一标准将对合并财务报表产生的影响的早期阶段。

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-06号，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU取消了ASC 470-20中针对需要单独核算嵌入式转换功能的可转换工具的两种模式，即现金转换模式和受益转换功能模式。指导意见还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法，并将可能以现金或股票结算的工具的股票结算影响包括在内。ASU在2021年12月15日之后的会计年度(包括过渡期)对公司有效。允许提前收养。该公司目前正处于评估采用这一标准将对合并财务报表产生的影响的早期阶段。

​

3.制定了重要的会计政策

下面提供的信息补充了我们在2019 Form 10-K中提供的重要会计政策信息，包括采用ASC 606(ASU 2014-09：与客户签订合同的收入)的收入确认，自2018年1月1日起生效。有关采用新会计准则之前生效的重要会计政策的说明，请参阅我们的2019年Form 10-K。

13

目录

收入确认

我们按照美国会计准则第606条对收入进行核算。与客户签订合同的收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。收入的衡量标准是我们预期通过转让货物或提供服务而获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们所有的主要收入来源都来自与客户的合同，主要与我们每个细分市场内提供的业务和交易处理服务有关。我们没有任何重大的延期付款条件，因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。

服务性质

我们的主要绩效义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务，这些服务由一系列基本相同且随着时间的推移具有相同转移模式的不同服务组成，并相应地合并为单一的绩效义务。我们对客户的承诺通常是执行未知或未指明数量的任务，收到的对价取决于客户的使用情况(即已处理的交易数量、已完成的请求等)；因此，总交易价格是可变的。我们将可变费用分摊到按合同规定我们有权开具帐单的不同服务期限内收取的单个履约义务。

收入分解

下表按地理区域和细分市场分列了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的合同收入：

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​

​

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​

​

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​

​

​

​

截至9月30日的三个月。

​

​

​

​

2019

​

​

2020

​

(重述)

​

​

​

ITPS

​

​

房协

​

​

有限责任合伙公司

​

​

总计

​

​

ITPS

​

​

房协

​

​

有限责任合伙公司

​

​

总计

美国。

 

$

178,075

​

$

54,209

​

$

16,706

​

$

248,990

​

$

230,120

​

$

62,132

 

$

18,806

 

$

311,058

EMEA

​

 

51,232

​

 

—

​

 

—

​

 

51,232

​

 

55,836

​

 

—

​

 

—

​

 

55,836

其他

​

 

5,058

​

 

—

​

 

—

​

 

5,058

​

 

6,651

​

 

—

​

 

—

​

 

6,651

总计

 

$

234,365

​

$

54,209

​

$

16,706

​

$

305,280

​

$

292,607

​

$

62,132

 

$

18,806

 

$

373,545

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9个月。

​

​

​

​

2019

​

​

2020

​

(重述)

​

  

​

ITPS

​

​

房协

​

​

有限责任合伙公司

​

​

总计

​

​

ITPS

​

​

房协

​

​

有限责任合伙公司

​

​

总计

美国。

 

$

592,238

​

$

167,424

​

$

49,524

​

$

809,186

​

$

720,846

​

$

186,915

 

$

54,217

 

$

961,978

EMEA

​

 

152,222

​

 

—

​

 

—

​

 

152,222

​

 

186,337

​

 

—

​

 

—

​

 

186,337

其他

​

 

17,045

​

 

—

​

 

—

​

 

17,045

​

 

20,436

​

 

—

​

 

—

​

 

20,436

总计

 

$

761,505

​

$

167,424

​

$

49,524

​

$

978,453

​

$

927,619

​

$

186,915

 

$

54,217

 

$

1,168,751

​

14

目录

合同余额

下表列出了2020年9月30日和2019年12月31日确认的合同资产、合同负债和合同成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

应收帐款，净额

​

$

214,949

​

$

261,400

递延收入

​

 

18,623

​

 

16,621

客户存款

​

 

15,605

​

 

27,765

获得和履行合同的费用

​

 

3,616

​

 

4,977

​

应收账款，净额包括$20.1百万美元和$34.1截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别为100万美元，代表未向客户计费的金额。我们已根据与客户签订的合同条款为完成的工作应计未开账单的应收账款。

递延收入与根据合同在履行之前收到的付款有关。这笔余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关，在这些合同或服务合同中，我们收到了前期转换或实施活动的付款，这些活动不会将服务转移给客户，而是用于履行随时间转移的相关履行义务。从客户那里收到的预付款将在合同期限内延期支付。我们确认的收入为$14.2在截至2020年9月30日的9个月内，已推迟到2019年12月31日的100万美元。

获得和履行合同所产生的成本在估计的受益期内以直线方式递延和支出。我们认出了$1.8在2020年前9个月，这些成本的摊销费用中不包括折旧和摊销费用。这些成本代表与合同获取或履行直接相关的增量外部成本或某些特定的内部成本，可分为两大类：合同佣金和履行成本。应用ASC 340-40-25-4中的实际权宜之计，我们认识到将获得合同作为一项费用的增量成本当摊销期限为一年或更短时发生的。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。应用这一实际权宜之计的效果并不重要。

客户存款主要包括从客户那里收到的预付邮资金额。截至2019年12月31日记录的金额用于支付邮资，在截至2020年9月30日的9个月中确认了相应的邮资收入。*任何剩余余额都可以保留并在未来期间使用。

履行义务

在每一份合同开始时，我们都会评估合同中承诺的商品和服务，并确定每一项不同的履约义务。我们的大多数合同只有一项履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同，收入确认为提供服务，通常基于相关的劳动力或交易量。

我们的某些合同有多项履约义务，包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于有多项履约义务的合同，我们使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价分配给每项履约义务。估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法，在这种方法下，我们估计履行履行义务的预期成本，并为该独特的商品或服务增加适当的保证金。我们还使用调整后的市场法来估计市场上的客户愿意支付的价格。在评估是否将可变对价分配给合同的特定部分时，我们会考虑可变报酬的性质和

15

目录

是否具体涉及其履行合同某一特定部分的努力。我们的某些软件实施性能义务在某个时间点(通常是在获得客户认可时)得到满足。

在评估交易价格时，我们逐个合同地分析所有适用的可变因素。我们合同的性质产生了不同的对价，包括批量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额，并减少已确认的收入。我们预计我们对可变对价的估计不会有重大变化。

我们将客户的报销(如邮费)计入营收，而相关成本计入营收成本。

分配给剩余履约义务的交易价格

根据ASC 606规定的可选豁免，我们没有披露(A)未履行履约义务的价值。具有原始预期长度的合同一年或一年以下的合同，以及(B)可变对价完全与未履行的履约义务有关的合同，这些合同占我们合同的大部分。我们有某些不可取消的合同，其中我们可以获得固定的月费，以换取一系列基本相同且随着时间的推移具有相同转移模式的不同服务，以及截至2020年9月30日在以下每个未来时期的相应剩余履行义务：

​

​

​

​

​

估计剩余部分为不满意的固定对价部分
履行义务

​

    

​

​

2020年剩余时间

​

$

12,360

2021

​

 

42,714

2022

​

 

35,611

2023

​

 

28,944

2024

​

 

26,814

2025年及其后

​

 

27,144

总计

 

$

173,587

​

​

​

​

​

​

​

4.管理无形资产和商誉

无形资产

无形资产是按成本或购置日公允价值减去累计摊销后列报的，由以下部分组成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年9月30日

​

​

总运载量

​

​

​

无形的

​

    

金额：(A)

    

摊销

    

资产，净额

客户关系

​

$

508,084

​

$

(267,917)

​

$

240,167

发达的技术

​

​

88,553

​

​

(86,985)

​

​

1,568

商品名称(B)

​

​

8,400

​

​

(3,100)

​

​

5,300

外包合同成本

​

​

16,065

​

​

(12,449)

​

​

3,616

内部开发的软件

​

​

46,184

​

​

(18,021)

​

​

28,163

集结的劳动力

​

​

4,473

​

​

(1,957)

​

​

2,516

购买的软件

​

​

26,749

​

​

(3,121)

​

​

23,628

无形资产，净值

​

$

698,508

​

$

(393,550)

​

$

304,958

​

16

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日-2019年12月31日

​

​

总运载量

​

​

​

无形的

​

    

金额：(A)

    

摊销

    

资产，净额

客户关系

​

$

508,074

​

$

(237,313)

​

$

270,761

发达的技术

​

​

89,053

​

​

(87,109)

​

​

1,944

商品名称(B)

​

​

8,400

​

​

(3,100)

​

​

5,300

外包合同成本

​

​

16,726

​

​

(11,749)

​

​

4,977

内部开发的软件

​

​

43,261

​

​

(12,129)

​

​

31,132

商标

​

​

23,378

​

​

(23,370)

​

​

8

集结的劳动力

​

​

4,473

​

​

(1,118)

​

​

3,355

购买的软件

​

​

26,749

​

​

(1,783)

​

​

24,966

无形资产，净值

​

$

720,114

​

$

(377,671)

​

$

342,443

​

(a)金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产。
(b)2020和2019年的商标名账面金额是扣除累计减值损失#美元后的净额。44.1百万美元，其中1.02019年有100万人获得认可。账面金额为$5.3截至2020年9月30日的100万美元代表无限期的无形资产。

商誉

该公司的经营部门是重要的战略业务单位，其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。本公司的组织机构为三细分市场：ITPS、HS和LLP(见注13)。

按报告分部划分的商誉包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2019年1月1日的余额(A)

​

​

加法

​

​

减损

​

​

货币换算调整

​

​

截至2019年12月31日的余额(A)

ITPS

​

$

571,575

​

$

—

​

$

(317,525)

​

$

70

​

$

254,120

房协

​

​

86,786

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

86,786

有限责任合伙公司

​

​

49,897

​

​

—

​

​

(31,032)

​

​

—

​

​

18,865

总计

​

$

708,258

​

$

—

​

$

(348,557)

​

$

70

​

$

359,771

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2020年1月1日的结余(A)

​

​

加法

​

​

减损

​

​

货币换算调整

​

​

截至2020年9月30日的余额(A)

ITPS

​

​

254,120

​

​

—

​

​

—

​

​

(501)

​

​

253,619

房协

​

​

86,786

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

86,786

有限责任合伙公司

​

​

18,865

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

18,865

总计

​

$

359,771

​

$

—

​

$

—

​

$

(501)

​

$

359,270

​

(a)所有呈列期间的商誉金额均为截至2018年12月31日的累计减值金额净额。累计减值为$212.3百万美元和$560.9截至2018年12月31日和2020年9月30日分别为100万。

​

5.支持长期债务和信贷安排

高级担保票据

2017年7月12日，公司发行美元1.0本金总额为10亿美元10.02023年到期的优先优先担保票据百分比(下称“票据”)。债券由本公司若干附属公司担保。笔记

17

目录

以……的利率计息10.0每年的百分比。公司于每年1月15日及7月15日支付债券利息，自2018年1月15日起计。该批债券将於二零二三年七月十五日期满。

高级信贷安排

于二零一七年七月十二日，本公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立首份留置权信贷协议，按信贷协议所载条款并受该协议所载条件规限，向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供(I)$350.02023年7月12日到期的百万优先担保定期贷款，原始发行折扣(OID)为$7.0百万美元；及(Ii)一元100.0百万高级担保循环融资将于2022年7月12日到期。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的未偿还不可撤销信用证总额约为美元。19.4百万美元和$20.6在高级担保循环安排项下，这笔资金分别为100万美元。

信贷协议为优先担保定期融资和优先担保循环融资下的借款规定了以下利率：根据公司的选择，(1)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，受1.0定期贷款的最低利率，或(2)基本利率，在每种情况下加一个适用的保证金。高级担保定期贷款的初始适用保证金为7.5相对于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)借款的百分比6.5基准利率借款的百分比。优先担保循环贷款的初始适用保证金为7.0相对于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)借款的百分比6.0基准利率借款的百分比。优先担保循环融资项下借款的适用保证金可根据杠杆率逐步下调。优先担保定期贷款须支付摊销款项，自本公司第一个完整会计季度的最后一天开始，截止日期为0.6首八笔付款中每一笔的本金总额的百分比，以及1.3此后付款本金总额的%，到期日任何余额均应支付。

定期贷款重新定价

2018年7月13日，Exela成功重新定价$343.4重定价是根据截至2018年7月13日的第一留置权信贷协议第一修正案(“第一修正案”)，由本公司的子公司Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate，LLC、签名页上列出的每个“附属贷款方”、作为行政代理的加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)及其每一贷款方借入的，重新定价是由本公司的子公司Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate，LLC和每个贷款方完成的(“重新定价”)。重新定价是根据日期为2018年7月13日的第一项留置权信贷协议第一修正案(“第一修正案”)完成的。343.4再融资定期贷款(“重新定价定期贷款”)，为本公司现有的优先担保定期贷款进行再融资。

​

根据ASC 470-债务修改和清偿，由于某些贷款人在重新定价之前参与了Exela的债务结构，以及重新定价后公司的债务结构，因此决定Exela优先担保信贷安排的再融资的一部分将作为债务修改入账，其余部分将作为清偿入账。该公司产生了$1.0与再融资相关的新债发行成本为100万美元，其中1.0根据修改会计，支出了100万美元。清偿的债务比例导致核销先前确认的债务发行费用#美元。0.1百万此外，对于超过10%测试的新贷款人来说，不到$0.1百万美元被记录为额外的债务发行成本。所有未摊销成本和折扣将使用定期贷款的实际利率在新定期贷款的有效期内摊销。

​

重新定价的定期贷款将按年利率计息，利率为(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，该利率是参考与该借款相关的利息期内欧洲美元存款的资金成本而确定的，经某些额外成本调整后，受1.0%下限，或(B)通过参考(I)联邦基金利率加联邦基金利率中的最高者确定的基本利率0.5%，(Ii)最优惠利率和(Iii)一个月调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码1.0%，在每种情况下，外加适用的利润率6.5伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和5.5基本利率贷款为%。适用于重新定价定期贷款的利率为100较根据信贷协议于2017年7月至12日发生的现有优先担保定期贷款适用的利率低基点。重新定价的定期贷款将于2023年7月12日到期，与之前的优先担保定期贷款的到期日相同。

18

目录

2018年增量定期贷款

2018年7月13日，公司成功再借入1美元30.0根据“第一修正案”，根据递增定期贷款(“递增定期贷款”)，可获得600万美元的贷款。新增定期贷款所得款项可供本公司作一般企业用途，并支付与第一修正案有关的费用及开支。适用于新增定期贷款的利率与重新定价定期贷款的利率相同。

​

本公司可随时自愿偿还重新定价的定期贷款和增量定期贷款(统称为“定期贷款”)，无需预付溢价或罚款，但须支付与伦敦银行同业拆借利率贷款相关的惯常“违约”费用。

​

除上文所述外，适用于重新定价定期贷款及新增定期贷款的条款、条件及契诺与信贷协议项下适用于现有优先抵押贷款的条款、条件及契诺一致。重新定价和发放增量定期贷款导致部分债务清偿，Exela为此确认#美元。1.12018年第三季度债务清偿成本为100万美元。

2019年增量定期贷款

 

2019年4月16日，公司成功再借入1美元30.0根据“第一留置权信贷协议第二修正案”(“第二修正案”)，根据递增定期贷款(“2019年递增定期贷款”)，本集团可获得1百万美元的额外定期贷款。2019年增量定期贷款的收益用于取代用于收购的现金，支付相关费用、支出和相关借款，以及用于一般企业用途。

 

2019年增量定期贷款的年利率将与本公司在优先信贷安排下的重新定价定期贷款的利率相同。2019年增量定期贷款将于2023年7月12日到期，与定期贷款到期日相同。本公司可随时自愿偿还2019年增量定期贷款，无需预付溢价或罚款，但须支付与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款相关的惯常“违约”成本。

 

除上文所述外，适用于2019年增量定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议项下的重新定价定期贷款及2018年增量定期贷款的条款、条件及契诺一致。2018年和2019年增量定期贷款的重新定价和发行导致部分债务清偿，Exela为此确认了#美元。1.4截至2019年9月30日的9个月内，债务清偿成本为100万美元。

第三修正案

2020年5月18日，本公司修订了先行信贷协议，其中包括延长提交截至2019年12月31日的年度经审计财务报表和截至2020年3月31日的季度财务报表的时间。本公司于上述期限内提交上述年度及季度财务报表后(本公司于2020年6月月满足该等要求)，本公司即符合信贷协议中所载财务报表的交付要求。根据修订，本公司亦修订优先信贷协议，以(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力；招致若干债务；设定若干留置权；作出若干投资；因其股权支付若干股息或其他分派；作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务)；或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外，根据修订，信贷协议下的借款人亦须维持最低流动资金(定义见修订)#。35.0百万与这项修订相关的是，该公司支付了#美元的忍耐费。5百万美元给了同意的贷款人。该公司的结论是，该修正案是对ASC 470-50规定的债务的修改。因此，已支付的忍耐费计入未摊销债务发行成本，该成本应根据修正后的现金流量按更新后的实际利率摊销。

19

目录

应收账款证券化

​

2020年1月10日，公司的某些子公司签订了一项160.0百万美元应收账款证券化贷款(“应收账款贷款”)五年学期。在应收贷款方面，(I)本公司的全资间接子公司Exela Receivables 1，LLC(“应收借款人”)于2020年1月10日与TPG Specialty Lending，Inc.签订了一份贷款及担保协议(“应收贷款协议”)，TPG Specialty Lending，Inc.作为行政代理(“应收行政代理”)，PNC Bank National Association，as LC Bank(“LC Bank”)，贷款人(各自为“应收银行”)签订了一份贷款及担保协议(“应收贷款协议”)。据此，应收贷款人将向应收借款人发放贷款(“贷款”)，用于从其唯一成员公司全资间接子公司Exela Receivables Holdco，LLC(“母SPE”)购买某些应收账款和相关资产；(Ii)出售或出资本公司的其他16家间接、全资美国子公司(统称“发起人”)，并将向母公司SPE出售或贡献以下若干应收账款和相关资产：(Ii)本公司的其他16家间接、全资拥有的美国子公司(统称“发起人”)，这些子公司将向本公司的唯一成员Exela Receivables Holdco，LLC(“母SPE”)出售或出资本公司的其他16家间接、全资拥有的美国子公司。母公司SPE的股权和/或信用证银行向发起人开具的信用证；(Iii)母SPE已出售或出资，并将向借款人出售或出资某些应收账款和相关资产，代价是现金、应收账款借款人的股权和/或LC银行向母SPE选择的受益人开具的信用证。

本公司、母公司特殊目的公司、应收账款借款人和发起人根据与应收账款融资相关的协议提供惯常陈述和契诺。应收贷款协议规定了某些违约事件，一旦发生这些事件，应收账款管理代理可以宣布应收账款的终止日期已经发生，并宣布应收账款借款人的未偿还贷款和所有其他债务立即到期和支付。本公司利用首次借款所得款项偿还本公司优先信贷安排下的未偿还循环借款，并为本公司及其子公司的持续业务需求提供额外的流动资金和资金。

根据应收贷款协议，公司、应收借款人、母公司SPE和发起人(“Exela当事人”)均被禁止修改或修改任何现有的担保债务文件(定义见应收贷款协议)，如果该等修改或修改可能：(I)根据其条款导致任何Exela方不能履行其在交易文件下的义务(如A/R贷款协议所定义)；(Ii)导致任何Exela当事人的任何陈述、担保或契诺不准确或违反任何Exela贷款协议中的任何表述、担保或契诺；或(Ii)导致任何Exela当事人不能履行其在交易文件中的义务(如A/R贷款协议中所定义的)，以及(Ii)导致任何Exela当事人的任何陈述、担保或契诺的任何不准确或违反。(Iii)可能使任何现有或随后产生的抵押品受到不利索赔(每种抵押品的定义见应收贷款协议)，或(Iv)对贷款人、LC银行和应收贷款行政代理在应收贷款机制下的任何权利或补救产生不利影响。应收账款借款人和母公司SPE成立于2019年12月，尽管在截至2019年12月31日的年度内没有实质性资产或业务，但仍合并到公司的财务报表中。应收账款借款人和母公司SPE是远离破产的实体，因此，公司或其任何子公司的债权人都无法获得他们的资产。自2020年1月10日以来，双方已多次修改和放弃应收贷款，以合同方式解决某些事件的发生，其中包括延迟交付截至2019年财政年度的年度财务报表、截至2020年3月31日的季度的财务报表，以及初始服务商的流动性(定义见应收贷款)低于#美元。60.0百万与这些修订相关的忍耐费为#美元。4.8100万美元到期，并添加到贷款的未偿还本金余额中。该公司的结论是，该修正案是对ASC 470-50规定的债务的修改。因此，支付的忍耐费被加到未摊销债务发行成本中，这些成本将在应收账款的剩余期限内按比例摊销。

应收账款下的每笔贷款最初对未偿还本金的利息如下：(1)如果是基本利率贷款，按3.75%加等于以下两者中较大者的利率：(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加0.50%，(C)调整后的伦敦银行同业拆借利率(利率按一个月的利息期计算，按日计算)加1.00%，以及(D)4.50年利率和(2)如果是LIBOR利率贷款，4.75%外加浮动伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)1.00%LIBOR地板。与上述对应收账款安排的修订相关，基本利率贷款的适用保证金提高到5.75%，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款提高到6.75%。截至2020年9月30日，83.0应收账款证券化安排下的百万借款。

20

目录

长期未偿债务

截至2020年9月30日和2019年12月31日，以下长期债务工具未偿还：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

其他(A)项

​

$

36,897

​

$

30,232

第一留置权信贷协议(B)

​

​

346,697

​

​

360,583

高级担保票据(C)

​

​

982,867

​

​

979,060

应收账款下的担保借款

​

​

83,000

​

​

—

左轮手枪

​

​

80,550

​

​

65,000

债务总额

​

​

1,530,011

​

​

1,434,875

减去：长期债务的当前部分

​

​

(38,042)

​

​

(36,490)

长期债务，扣除当前期限后的净额

​

$

1,491,969

​

$

1,398,385

​

(a)其他债务是该公司与各种硬件和软件采购相关的未偿还贷款余额，以及该公司子公司的贷款。
(b)扣除未摊销的原始发行贴现和债务发行成本后的净额$5.2百万和$18.7 截至2020年9月30日$6.5百万和$18.9截至2019年12月31日，达到100万。
(c)扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净额$12.2百万和$4.9截至2020年9月30日，$14.9百万和$6.0截至2019年12月31日.

​

​

​

​

6.取消所得税

根据公认会计原则的要求，本公司采用估计年度实际税率(“ETR”)方法计算中期计提的税款拨备。该公司记录的所得税支出为#美元。0.3百万美元和所得税优惠$3.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元。该公司记录的所得税支出为#美元。3.4百万美元和$5.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。

​

该公司的ETR为(1.1%)和(4.0%)不同于预期的美国法定税率21.0这主要受永久性税项调整、州和地方当期费用、海外业务和估值津贴的影响，包括根据减税和就业法案(“TCJA”)的规定产生的美国不允许利息支出结转的部分公司递延税项资产的估值津贴。

截至2019年9月30日止三个月及九个月，本公司之ETR为2.8% 和(2.9%)与预期的美国法定税率不同21.0%主要受永久性税收调整、州和地方当期费用、海外业务和估值津贴的影响，包括根据TCJA的规定产生的公司在美国不允许的利息支出结转的一部分的估值津贴。

截至2020年9月30日，之前确定的截至2019年12月31日年度的不确定税收头寸的性质或金额都没有实质性变化。该公司的估值免税额增加了约$25.82019年12月31日至2020年9月30日，主要是由于TCJA与利息支出相关的影响。

7.制定完善的员工福利计划

​

德国养老金计划

该公司在德国的子公司为某些退休人员提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有在1987年9月30日之前开始为本公司或其前身工作并至少已完成资格审查的员工10年。该公司根据精算计算，在受保员工的服务年限内计入这些福利的成本。该公司使用的是12月31日

21

目录

此计划的衡量日期。德国养老金计划是一项没有资金的计划，因此不是的规划资产。本计划不再登记新员工，已有资格领取本计划福利的参与者不再是本公司的员工。

英国养老金计划

该公司在英国的子公司为某些退休人员和符合条件的家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有全职正式员工，他们的年龄超过三年2001年10月前退休。退休退休金或一次性付款可视乎法定退休年龄的服务年限而定。该公司根据精算计算，在受保员工的服务年限内计入这些福利的成本。该公司在这项计划中使用的衡量日期是12月31日。本计划不登记新员工，本计划现有参与者的养老金义务是根据参与者离开公司或2015年12月31日这两个日期中较早者的实际工资计算的。

挪威养老金计划

该公司在挪威的子公司为符合条件的退休人员和符合条件的家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有超过三年从2018年3月之前退休。该公司根据精算计算，在受保员工的服务年限内计入这些福利的成本。该公司在这项计划中使用的衡量日期是12月31日。本计划不登记新员工，本计划现有参与者的养老金义务是根据参与者离开公司或2018年4月30日这两个日期中较早者的实际工资计算的。

Asterion养老金计划

2018年4月，通过收购Asterion International Group，该公司有义务为Asterion的合格退休人员和合格家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有全职正式员工，他们的年龄超过三年2003年7月前退休。退休退休金或一次性付款可视乎法定退休年龄的服务年限而定。该公司根据精算计算，在受保员工的服务年限内计入这些福利的成本。该公司在这项计划中使用的衡量日期是12月31日。本计划不登记新员工，本计划现有参与者的养老金义务是根据参与者离开公司或2018年4月10日这两个日期中较早者的实际工资计算的。

累计其他综合亏损的税收效应

截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司录得精算亏损$7.9百万美元和$8.1压缩综合资产负债表的累计其他综合亏损分别为百万美元，扣除递延税项利益后净额为#美元。2.0百万

22

目录

养老金支出

定期福利净成本的构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月。

​

截至9月30日的9个月。

​

    

​

    

2019

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

    

2020

    

(重述)

服务成本

​

$

19

​

$

23

​

$

57

​

$

68

利息成本

​

​

494

​

​

592

​

​

1,482

​

​

1,777

计划资产的预期收益

​

​

(639)

​

​

(612)

​

​

(1,917)

​

​

(1,837)

摊销：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

先前服务费用摊销

​

​

25

​

​

25

​

​

75

​

​

76

净(利)损摊销

​

​

430

​

​

406

​

​

1,290

​

​

1,218

净定期收益成本

​

$

329

​

$

434

​

$

987

​

$

1,302

​

本公司将养老金利息成本计入利息费用净额。计划资产的预期回报、先前服务成本的摊销和净亏损的摊销计入其他收入净额。服务成本计入收入成本。

雇主供款

公司为雇主缴费提供的资金是基于政府的要求，不同于那些用于确认养老金费用的方法。该公司捐献了#美元。1.8百万美元和$1.7在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，其养老金计划分别增加了100万美元(重述)。根据目前的计划规定，本公司已为养老金计划提供了2020年所需的缴费。

​

8.评估政府的承诺和意外情况

评估操作

2017年9月21日，SourceHOV Holdings，Inc.(以下简称SourceHOV)的前股东10,304SourceHOV普通股，根据8月1日提交的评估申请。C.第262节，特拉华州衡平法院，标题为摩尼查首都有限责任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(“评估行动”)。评估行动源于Quinpario于2017年7月收购SourceHOV和Novitex Holdings，Inc.的初步交易(“Novitex业务合并”)，请愿人要求除其他事项外，确定其SourceHOV股票在Novitex业务合并时的公允价值；命令SourceHOV向请愿人支付该价值以及按法定利率计算的利息；以及判给费用、律师费和其他费用。在庭审期间，双方及其专家提供了在Novitex业务合并之日SourceHOV股票的相互竞争的估值。SourceHOV辩称，其价值不超过$1,633.85每股，请愿人争辩说价值至少是$5,079.28每股。2020年1月30日，法院发布了其在评估行动中的庭审后备忘录意见，其中发现SourceHOV截至Novitex业务合并日期的公允价值为$4,591每股，并于2020年3月26日，法院发布最终命令，判给请愿人$57,698,426包括成本和利息。根据法院的意见，法定利率按季度复利，从Novitex业务合并的2017年7月结束之日起至向请愿人付款之日止，按每股价值计算。

2020年5月7日，SourceHOV提交了一项关于股份计数的重审动议。2020年6月11日，法院驳回了SourceHOV要求重审的动议。SourceHOV于2020年6月30日对评估行动中的判决向特拉华州最高法院提出上诉。上诉仍在审理中，目前我们还不能确定上诉是否会成功。目前，SourceHOV还没有在评估行动中发布暂缓判决的保证金，到目前为止，请愿人试图就针对SourceHOV的判决收取款项的努力尚未成功。

23

目录

请愿人还提起了其他诉讼，以承认针对SourceHOV的判决，这一诉讼指控SourceHOV不当得利并寻求恢复原状，并揭开公司面纱，寻求针对Exela Technologies，Inc.和50多家据称的子公司和/或附属公司的替代自我责任，试图在评估诉讼中从SourceHOV以外的实体收取赔偿金，以及针对SourceHOV及其某些董事和高管的诉讼，指控债权人衍生品索赔。虽然本公司相信其对该等附属诉讼拥有有效的抗辩理由，但附属诉讼仍处于初步阶段，并不能保证本公司会成功。

作为评估行动的结果，在Ex-Sigma 2 LLC(“Ex-Sigma 2”)偿还保证金贷款之后，4,570,734在2020年第一季度，我们向Novitex业务合并后的最大股东Ex-Sigma 2发行的普通股已返还给公司。

截至2020年9月30日，该公司累计负债为$59.6根据2020年1月30日收到的判决，评估行动将支付100万美元，外加应计利息，这是管理层对总付款的最佳估计。

与合同相关的或有事项

本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有义务。这些意外情况通常是合同的结果，这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准，或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。公司认为，根据这些合同条款对交易价格进行的调整(如果有)不会导致收入大幅逆转，也不会对公司的综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表产生重大不利影响。

9.公允价值计量准则

资产负债按公允价值计量

由于这些工具的到期日相对较短，资产和负债(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的流动部分)的账面价值接近于2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值。管理层估计有担保定期贷款和有担保票据的公允价值约为32.0%和30.0分别为截至2020年9月30日的未偿还本金余额的1%。公允价值大大低于长期债务的账面价值。其他债务是指本公司与各种硬件和软件购买相关的未偿还贷款余额，以及本公司子公司的贷款，因此，产生的成本将接近公允价值。物业和设备、无形资产、资本租赁义务和商誉不需要定期按公允价值重新计量。如果发生某些触发事件，则对这些资产进行减值评估。如果该等评估显示存在减值，则将相关资产减记至其公允价值。

该公司使用第2级投入来确定其长期债务的公允价值，包括最近发行的债务、公司的信用评级和当前的无风险利率。该公司与先前收购相关的或有负债每期重新计量，属于二级计量，因为它是基于基于协议条款的盈利方法。

24

目录

该公司使用第2级投入来确定利率掉期的公允价值。本公司采用第三方机构提供的收盘价。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司金融工具的账面价值和估计公允价值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

携载

​

公平

​

公允价值计量

截至2020年9月30日

    

金额

    

价值

    

1级

    

2级

    

第3级

经常性资产和负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期债务

​

$

1,491,969

​

$

580,987

​

$

—

​

$

580,987

​

$

—

利率互换负债

​

​

524

​

​

524

​

​

—

​

​

524

​

​

—

购置款或有负债

​

​

1,000

​

​

1,000

​

​

​

​

​

​

​

​

1,000

非经常性资产和负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商誉

​

​

359,270

​

​

359,270

​

​

—

​

​

—

​

​

359,270

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

携载

​

公平

​

公允价值计量

截至2019年12月31日

    

金额

    

价值

    

1级

    

2级

    

第3级

经常性资产和负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期债务

​

$

1,398,385

​

$

632,796

​

$

—

​

$

632,796

​

$

—

利率互换负债

​

​

501

​

​

501

​

​

—

​

​

501

​

​

—

购置款或有负债

​

​

721

​

​

721

​

​

​

​

​

​

​

​

721

非经常性资产和负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商誉

​

​

359,771

​

​

359,771

​

​

—

​

​

—

​

​

359,771

​

公司收购或有负债的公允价值中使用的重要的不可观察的投入是贴现率、增长假设和收入门槛。贴现率的显著增加(减少)将导致较低(较高)的公允价值计量。预测财务信息的显著增加(减少)将导致更高(更低)的公允价值计量。对于三级负债的公允价值计量中使用的所有重大不可观察的投入，根据当前的账单水平，其中一项投入的变化不一定会导致另一项投入在方向上发生类似的变化。

下表对归类为3级的需要调节的净资产和净负债的期初和期末余额进行了调节：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

截至期初的余额

​

$

721

​

$

721

收益调整

​

​

279

​

​

—

截至期末的余额

​

$

1,000

​

$

721

​

​

​

10.以股票为基础的薪酬

SourceHOV拥有24,535于Novitex业务合并结束时，根据其二零一三年长期激励计划(“二零一三年计划”)发行的限制性股票单位(“RSU”)。在交易结束的同时，二零一三年计划以及二零一三年计划下所有既得及未归属的RSU均由Ex-Sigma LLC(“Ex-Sigma”)承担，Ex-Sigma LLC(“Ex-Sigma”)是Ex-Sigma 2的唯一股权持有人，Ex-Sigma 2是由前SourceHOV股权持有人组成的实体。根据公认会计准则，本公司产生的补偿费用与9,880截至2017年7月12日，未授予的RSU按直线计算，直至完全归属，因为2013计划下的RSU的接受者是本公司的员工。2013年计划下所有未归属的RSU在2019年4月之前归属。截至2020年9月30日，有不是的2013年计划规定的未偿债务。

25

目录

Exela 2018股票激励计划

2018年1月17日，Exela的2018年股权激励计划(《2018计划》)正式生效。2018年计划规定，向符合条件的参与者授予激励性和不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励和其他基于股票的薪酬。该公司有权发行最多8,323,7642018年计划普通股。

限制性股票单位授予

限制性股票单位奖励通常按比例授予一至两年句号。如果限制性股票单位在归属前终止雇佣，并在归属期间按比例报销，则限制性股票单位将被没收。

截至2020年9月30日，2018年计划相关限售股情况摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

剩馀

​

​

​

​

数

​

平均助学金

​

合同生命周期

​

集料

​

    

的股份

    

公允价值日期

    

(年)

    

内在价值

截至2019年12月31日的余额

​

309,305

​

$

1.99

 

1.19

​

$

616

授与

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

没收

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

既得

 

(190,258)

​

 

2.50

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的余额

​

119,047

​

$

1.70

 

1.67

​

$

150

​

选项

根据2018年计划，股票期权的授予价格不低于每股价格100于授出日，标的股票每股公平市价的百分比。每项期权奖励的授权期在授予日确定，期权通常到期。10年从授予之日起。根据2018年计划授予的选项通常需要不少于二或四年应课税权归属期间。下表汇总了2020年前九个月的股票期权活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

加权

​

平均剩余时间

​

​

​

​

​

​

​

平均资助金

​

平均值

​

归属期间

​

集料

​

    

出类拔萃

    

日期公允价值

    

行使价格

    

(年)

    

内在价值(2)

截至2019年12月31日的余额

​

4,937,700

 

$

1.97

 

$

4.14

 

2.27

 

$

—

授与

 

210,000

 

​

0.25

 

​

​

​

​

​

​

​

已行使

 

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

没收

 

(91,000)

​

​

2.69

​

​

​

​

​

​

​

​

过期

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的余额(1)

 

5,056,700

 

$

1.88

 

$

3.94

 

1.61

 

$

—

​

(1) 1,138,440截至2020年9月30日，未偿还期权中有一半是可行使的。

(2)所有已发行期权的行权价均高于本公司股票的市价。因此，合计内在价值是零.

截至2020年9月30日，3.5与2018年计划的非既得奖励相关的未确认薪酬支出总额的100万美元，将在各自的服务期内确认。基于股票的薪酬费用记录在销售费用、一般费用和管理费用中。该公司产生的总补偿费用为#美元。0.7百万美元和$2.5分别与截至2020年9月30日的三个月和九个月的计划奖励有关的百万美元和1.4百万美元和$6.9分别与截至2019年9月30日的三个月和九个月的计划奖励相关的百万美元。

​

26

目录

11.增加股东权益

以下描述汇总了本公司授权的证券的重要条款和规定。

普通股

本公司获授权发行1,600,000,000普通股。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定或董事提名协议另有规定外，本公司普通股持有人拥有选举本公司董事会的所有投票权以及需要股东采取行动的所有其他事项，并将在任何时候作为一个类别对提交Exela股东投票的所有事项进行投票。我们普通股的持有者有权一对股东投票决定的事项进行每股投票。本公司普通股持有人将有权获得董事会可能不时宣布的股息和其他分派(如有)，从合法可用于该等股息和分派的资金中提取，并在该等股息和分派中按每股平均分配。普通股持有人没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。在2020年第一季度，1,004,183A系列优先股的股票被转换为1,227,714普通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，147,511,430和150,851,689分别发行流通股(截至2019年12月31日的普通股流通股包括4,570,734本公司于二零二零年第一季因评估行动(即成为库存股)而回流股份。

优先股

本公司获授权发行20,000,000具有董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠的优先股的股份。于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司3,290,050股票和4,294,233分别发行A系列优先股的流通股。A系列优先股的面值为$0.0001每股。A系列优先股的每股股票将根据持有者的选择权随时转换为截至转换日期确定的普通股数量，使用某种转换公式，该公式考虑了每股清算优先股的金额，该金额根据应计但未支付的股息进行了调整，如下所述。截至2020年9月30日，每一股未偿还的A系列优先股均可转换为1.2492使用此换算公式的Exela普通股股票。

A系列优先股的持有者有权获得累积股息，股息年利率为10%A系列优先股每股清算优先权(加上累积但未支付的股息，“清算优先权”)的美元金额，每季度支付或累算拖欠。从发行日到2020年9月30日，A系列优先股的所有应计但未支付的股息金额已被添加到清算优先权中。公司应通过将股息支付日所有应计但未支付的股息金额加到清算优先股中来应计A系列优先股应付的每股股息，除非公司选择在适用的股息支付日或之前以现金支付全部或部分股息，在这种情况下，添加到清算优先股中的应计但未支付股息的金额应按美元计算减去任何此类现金支付的金额。本公司无需就A系列优先股转换后的股息或转换后发行的普通股的股息支付或扣除任何未支付的股息，无论是否拖欠。截至2020年9月30日止三个月的股息累积为$1.0但是，如合并业务报表所反映的，由于1,004,183A系列优先股被转换为1,227,7142020年第一季度普通股，累计股息为$2.3百万美元被冲销，导致净股息积累为$0.4截至2020年9月30日的9个月为100万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的股息累计为$0.9百万和$2.7分别为百万美元。截至2020年9月30日，自2017年7月12日成立以来，A系列优先股累计但未支付的股息总额为$9.8百万截至2020年9月30日的三个月和九个月的每股累计优先股息平均值为$0.3和$0.1分别为。截至2019年9月30日的三个月和九个月的每股累计优先股息平均值为 $0.2.

27

目录

在发行日期三周年之后，A系列优先股的股息将通过增加清算优先权或以现金支付，或两者的组合来应计。此外，A系列优先股的持有者将与普通股持有人一起参与就普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配(指定证书中描述的触发转换率调整的某些股息或分配除外)，就好像A系列优先股的所有股票在紧接该等普通股持有人有权获得该等股息或分派之日之前已转换为普通股。

库存股

2017年11月8日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，根据该计划，公司最多可回购5,000,000普通股。股票回购计划已到期。截止到2020年9月30日，2,787,147股票已根据股票回购计划进行了回购，并以库存股的形式持有。本公司采用成本法记录库存股。

在2020年第一季度，4,570,734与评估行动相关的普通股股票由Ex-Sigma 2退还给公司。这些股票也包括在库存股中。

权证

截至2020年9月30日，共有34,986,302未结清的逮捕令。作为首次公开募股(IPO)的一部分，Quinpario发行了35,000,000单位包括一普通股和普通股一其中的搜查令34,986,302已从原来的单位中分离出来，13,698认股权证仍然是原有发行单位的一个独立部分，这些单位包括在上述已发行普通股的数量中。自2020年9月30日起，这些权证在场外交易公告牌上交易。

每份认股权证使持有人有权购买一半一股普通股，价格为$5.75每股半股($11.50每股整股)。认股权证只能对整数股普通股行使。认股权证行使时，不会发行零碎股份。每份认股权证目前均可行使，并将于2022年7月12日到期(五年在Novitex业务合并完成后)，或在赎回时更早。

公司可赎回认股权证，赎回价为$0.01每张搜查证最少30如果且仅当普通股的最后销售价格等于或超过$时，提前几天发出赎回书面通知24.00每股20一个交易日内的交易日30交易日期间(“30天交易期”)结束三在公司发出赎回通知的前几个工作日，且仅当且仅当有一份有效的关于该等认股权证的普通股股份的有效登记声明时，该认股权证才开始生效五在30天交易期之前的工作日，此后每天持续到赎回日为止。

​

12.公开关联方交易

与汉德的关系--谈全球管理

公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 LLC(统称为HGM)支付的可报销差旅费不到$0.1百万美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为百万美元和0.1百万美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。截至2020年9月30日，根据一项投票协议，在Ex-Sigma 2持有的所有股份分配之后，HGM实益拥有公司约50%的普通股，包括控制的股份。

根据Rule 14，LLC与本公司一间附属公司于2015年1月1日订立的主协议，本公司向HGM的投资组合公司Rule 14，LLC收取营销费用。同样，本公司也是十与HGM管理基金的附属实体签订的主协议，每一份协议都是在2015年至2016年期间签订的。每份主协议向公司提供对某些技术的使用，并包括一项经销商安排，根据该安排，公司有权将这些服务出售给第三方。该公司所赚取的任何收入

28

目录

公司在这样的第三方销售中是共享的75%/25%与HGM的每一家合资关联公司对本公司有利。祖马(Zuma)、雅典娜(Athena)、佩里(Peri)、班克迈特(BancMate)、Spring、Jet、Teleype、CourtQ和Rewardio是HGM管理的基金的一部分。本公司拥有使用和转售该等品牌的许可证，如其中所述。该公司与这些协议有关的费用为#美元。0.5百万美元以下0.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为100万美元。该公司与这些协议有关的费用为#美元。1.4百万美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为

某些营运公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用营运设施，而该等公司是与HGM共同控制的联营公司。这些经营租约的租金费用为#美元。0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月每月100万美元，以及0.2百万美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。此外，HOV服务有限公司还为公司提供数据采集和技术服务。为这些服务确认的费用约为$。0.3百万美元和$0.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为百万美元和1.0百万美元和$1.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月为100万美元。这些费用包括在合并经营报表的收入成本中。

根据公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merger Sub II，Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent，L.P.、Ex Sigma LLC、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC之间于2017年6月15日签署的同意、豁免和修订条款，公司决定有义务偿还Ex-Sigma 2发生的某些可报销费用。公司记录的关联方费用不到$0.1在截至2019年9月30日的三个月中，0.2百万美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月，分别为Ex-Sigma 2的可报销法律费用(Ex-Sigma 2)。公司记录的关联方费用为$1.7截至2019年9月30日的9个月，本公司有义务偿还Ex-Sigma 2保证金贷款的保证金支付。公司记录的关联方费用为#美元。2.1截至2019年9月30日的9个月，与Ex-Sigma 2二次发行股票相关的可偿还费用为100万欧元，所得资金用于偿还保证金贷款。“保证金贷款”是指以美元形式提供的额外管道融资。55.8由Ex-Sigma 2作为借款人(由Ex-Sigma 2持有的公司股票担保)获得的100万欧元贷款，由Ex-Sigma 2用于从公司购买额外的普通股和优先股，以帮助满足完成Novitex业务合并所需的最低现金要求。

另外，该公司确定有义务偿还保费支付#美元。6.9根据同意、豁免和修订条款，Ex-Sigma 2就保证金贷款赚取了100万美元。根据2020年6月签订的书面和解协议，Ex-Sigma、SourceHOV和本公司同意5.62019年第四季度支付的100万美元将被接受，以全面履行公司偿还Ex-Sigma 2美元的义务。6.9上百万的保险费。该公司记录了差额#美元。1.3在截至2020年9月30日止九个月的简明综合股东亏损表中，作为额外实收资本增加的债务金额与结算额之间的百万欧元。

咨询协议

公司接受Oakana Holdings，Inc.的服务。公司和Oakana Holdings，Inc.通过某些股东和Oakana Holdings，Inc.总裁之间的家族关系建立联系。这些服务的确认费用不到$0.1分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月每月百万美元，以及0.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，每个月分别为100万美元。

与阿波罗全球管理有限责任公司的关系

该公司向阿波罗全球管理公司(“阿波罗”)的某些附属公司提供服务，并接受这些公司的服务。阿波罗管理的基金在我们的普通股中排名第二，仅次于Novitex业务合并，并有权根据董事提名协议指定公司的两名董事。阿波罗宣布，其附属基金于2020年3月11日不再是股东。该公司不披露2020年3月31日之后与阿波罗有关的交易，因为与阿波罗的关联方关系已于2020年第一季度终止。

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目录

2014年11月18日，该公司的一家子公司与阿波罗的一家间接全资子公司签订了主服务协议。根据这份主服务协议，该公司提供打印机用品和维护服务，包括碳粉维护、培训、季度业务评估和打印机采购。该公司确认的收入为#美元。0.1百万美元和$0.4在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别在其合并运营报表中根据本协议获得100万欧元。该公司确认的收入不到$0.1截至2020年9月30日的9个月为100万美元。

2017年1月18日，本公司的一家子公司与凯撒企业服务有限责任公司(“凯撒”)签订了主购买和专业服务协议。凯撒由与阿波罗有关的投资基金控制。根据这份主购买和专业服务协议，该公司向凯撒提供有管理的打印服务，包括一般设备操作、供应管理、支持服务和技术支持。该公司确认的收入为#美元。1.1百万美元和$3.3截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。该公司确认的收入为#美元。0.9截至2020年9月30日的9个月为100万美元。

2017年5月5日，公司的一家子公司与ADT LLC签订了主服务协议。ADT LLC由隶属于阿波罗的投资基金控制。根据这份主服务协议，公司在ADT有限责任公司的办公地点为ADT有限责任公司提供收发室和现场邮件递送服务，并提供管理印刷服务，包括供应管理、设备维护和技术支持服务。该公司确认的收入为#美元。0.3百万美元和$0.9在截至2019年9月30日的三个月和九个月，ADT LLC在其合并运营报表中根据本主服务协议从ADT LLC获得100万美元。该公司确认的收入为#美元。0.3截至2020年9月30日的9个月为100万美元。

7月20日，2017年，公司旗下一家子公司与钻石度假村集中服务公司签订主服务协议。钻石度假村集中服务公司由阿波罗下属的投资基金控制。根据这份主服务协议，该公司向钻石度假村中央服务公司提供商业印刷和促销产品采购服务，包括采购、库存管理和履行服务。公司确认的收入为$1.4百万和$4.0百万截至2019年9月30日的三个月和九个月，和收入成本$0.1百万美元截至2019年9月30日的9个月来自钻石度假村集中服务公司根据此主服务协议。公司确认的收入为$0.9百万美元，收入成本低于$0.1截至2020年9月30日的9个月为100万美元。

2016年4月，公司的一家子公司与Presidio网络解决方案集团有限责任公司(“Presidio Group”)签订了主服务协议，Presidio集团是Presidio，Inc.的全资子公司，其中一部分由阿波罗的关联公司持有。根据这项主服务协议，Presidio集团向公司提供员工、分包商和/或商品和服务。截至2019年9月30日的三个月和九个月，关联方费用为$0.4百万美元和$0.7一百万美元用于这项服务。在截至2020年9月30日的9个月中，关联方费用为$0.2百万

2002年6月，该公司的一家子公司与Evertec Group LLC(“Evertec”)签订了一项系统采购和许可协议。Evertec由隶属于阿波罗的投资基金控制。根据协议，公司提供协议中详细说明的系统和持续维护服务。2016年8月，本公司的另一家子公司与Evertec签订了设备维护协议。根据设备维护协议，公司对协议中所列的选定设备提供预防性和纠正性维护服务。该公司确认的收入低于$0.1百万美元和$0.2分别在截至2019年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表中根据这些协议支付100万美元。该公司确认的收入不到$0.1截至2020年9月30日的9个月为100万美元。

30

目录

与关联公司的应付和应收余额

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截至2020年9月30日和2019年12月31日，与关联公司的应付和应收余额如下。

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9月30日--

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2011年12月31日

​

​

2020

    

2019

​

​

应收账款

​

应付

​

应收账款

​

应付

HOV服务有限公司

​

$

729

​

$

—

​

$

601

​

$

—

规则第14条

​

​

—

​

​

162

​

​

—

​

​

250

HGM

​

​

57

​

​

—

​

​

115

​

​

—

阿波罗附属公司

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

202

大假名

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1

前西格玛2

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,287

​

​

$

786

​

$

162

​

$

716

​

$

1,740

​

​

​

13.细分市场和地理区域信息

​

该公司的经营部门是重要的战略业务单位，其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。本公司的组织机构为三细分市场：ITPS、HS和LLP。

ITPS：ITPS部门提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业获取、处理、决策和向主要是金融服务、商业、公共部门和法律行业的客户分发信息。

HS：HS部门运营并维护着专门从事医疗保健提供者和付款人市场的咨询和外包业务。

有限责任合伙公司：有限责任合伙公司部门提供广泛和积极的法律服务，涉及集体诉讼、破产劳动、索赔裁决和就业以及其他法律事务。

首席运营决策者审查部门利润，以评估运营部门的业绩，并确定如何将资源分配给运营部门。“分部利润”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。本公司不分配销售、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出和杂费、净额。该公司在整个公司基础上管理资产，而不是按经营部门管理资产，因此没有按经营部门列报资产信息和资本支出。分部利润与所得税前净亏损的对账如下所示。

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​

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​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的三个月

​

    

ITPS

    

房协

    

有限责任合伙公司

    

总计

营业收入

​

$

234,365

​

$

54,209

​

$

16,706

​

$

305,280

收入成本(不包括折旧和摊销)

​

 

183,671

​

 

39,444

​

 

11,107

​

 

234,222

分部利润

​

​

50,694

​

​

14,765

​

​

5,599

​

​

71,058

销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

42,837

折旧摊销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

22,095

关联方费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1,360

利息支出，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

43,612

各种收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(434)

其他收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(10,414)

所得税前净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

$

(27,998)

31

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日的三个月(重发)

​

    

ITPS

    

房协

    

有限责任合伙公司

    

总计

营业收入

​

$

292,607

​

$

62,132

​

$

18,806

​

$

373,545

收入成本(不包括折旧和摊销)

​

 

241,867

​

 

42,717

​

 

10,861

​

 

295,445

分部利润

​

​

50,740

​

​

19,415

​

​

7,945

​

​

78,100

销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

48,347

折旧摊销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

25,079

商誉和其他无形资产减值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

97,158

关联方费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1,430

利息支出，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

40,573

杂费，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

165

其他费用，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

406

所得税前净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

$

(135,058)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的9个月

​

    

ITPS

    

房协

    

有限责任合伙公司

    

总计

营业收入

​

$

761,505

​

$

167,424

​

$

49,524

​

$

978,453

收入成本(不包括折旧和摊销)

​

​

614,625

​

​

120,522

​

​

33,401

​

​

768,548

分部利润

​

​

146,880

​

​

46,902

​

​

16,123

​

​

209,905

销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

140,224

折旧摊销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

68,127

关联方费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4,058

利息支出，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

129,639

各种收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(251)

其他收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(45,655)

所得税前净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(86,237)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日的九个月(重发)

​

    

ITPS

    

房协

    

有限责任合伙公司

    

总计

营业收入

​

$

927,619

​

$

186,915

​

$

54,217

​

$

1,168,751

收入成本(不包括折旧和摊销)

​

​

750,728

​

​

126,411

​

​

32,738

​

​

909,877

分部利润

​

​

176,891

​

​

60,504

​

​

21,479

​

​

258,874

销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

149,186

折旧摊销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

76,482

商誉和其他无形资产减值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

97,158

关联方费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7,759

利息支出，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

120,235

债务修改和清偿成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,404

杂费，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,569

其他费用，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4,424

所得税前净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(199,343)

​

14.后续事件

​

该公司对资产负债表日之后至这些简明合并财务报表发布之日发生的所有事件进行了评估，以确定是否必须报告这些事件。本公司管理层确定并无须予披露的须予报告的后续事件。

​

​

​

​

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目录

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本表格10-Q中其他地方包含的相关注释。除其他事项外，简明合并财务报表包括关于财务数据列报基础的更详细信息，而不是以下讨论中包含的信息。金额以数千美元计。

重述

正如我们在截至12月底的年度报告Form 10-K的说明性说明中更详细地描述的那样。2019年12月31日(我们的年度报告)，我们在年报中重述了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度经审计的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的财年的前三个财季和截至2018年12月31日的每个财季的未经审计的季度业绩。之前提交的受重述影响期间的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告没有修改。因此，投资者不应再依赖本公司之前发布的这些时期的财务报表，而对于这些时期，投资者应完全依赖2019年Form 10-K及后续报告中包括的相关时期的财务报表和其他财务数据。有关这些调整对2018财年每个季度和2019年前三个季度的影响，请参阅年度报告中合并财务报表附注的附注20，未经审计的季度财务数据。本季度报告中受重述调整影响的10-Q表格中的所有金额都反映了这些重述的金额。

前瞻性陈述

本季度报告中本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本季度报告的其他部分中包含的某些陈述并非历史事实，但就1995年“私人证券诉讼改革法案”中的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“继续”、“未来”、“将”、“预期”、“展望”或其他类似的词语、短语或表达。这些前瞻性陈述包括有关我们的行业、未来事件、估计或预期的未来结果和利益、Exela的未来机会的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是基于Exela管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些陈述会受到与Exela公司业务相关的许多风险和不确定性的影响，实际结果可能与此大不相同。除其他外，可能影响我们业绩的因素包括：政治和经济条件对我们服务需求的影响；新冠肺炎疫情的影响；数据或安全漏洞的影响；竞争或我们服务的替代品对我们的业务定价和竞争对手采取的其他行动的影响；我们应对技术发展和变化以跟上我们的行业和客户行业的能力；恐怖主义的影响。, 这些因素包括：自然灾害或类似事件对我们业务的影响；美国和国际立法和监管行动的影响；由于我们所依赖的第三方服务不可用或失败而导致的运营失败的影响；知识产权侵权的影响；以及在本季度报告和我们的年度报告中以“风险因素”标题讨论的其他因素，以及在本季度报告中以其他方式确定或讨论的其他因素。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖此类陈述，因为这些陈述仅说明截至本季度报告的日期。我们无法预测未来可能发生的新事件或新情况，也无法预测它们会对我们产生怎样的影响。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。我们不会将本季度报告中可能引用的任何网站上提供的信息包括在本季度报告中，也不会通过引用将这些信息合并到本季度报告中。此外，前瞻性陈述提供了我们对截至本季度报告日期的未来事件和看法的预期、计划或预测。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的评估发生变化。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们截至本季度报告日期之后的任何日期的评估。

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目录

概述

Exela Technologies，Inc.(“Exela”、“公司”、“我们”或“我们”)是一家全球业务流程自动化领导者，利用全球足迹和专有技术，通过用户友好的软件平台和解决方案帮助我们的客户实现数字化转型，使复杂变得简单。我们拥有数十年的专业经验，为全球4000多家客户提供服务，其中包括许多世界上最大的企业和超过60%的财富®100强企业，这些客户分布在多个行业的许多关键任务环境中，包括银行、医疗保健、保险和制造业。我们的技术支持的解决方案使全球组织能够应对日常运营中获取和创建的海量数据带来的重大挑战。我们的解决方案涉及交易处理和企业信息管理的生命周期，从启用跨多个系统的支付网关和数据交换，到根据合同匹配输入和处理异常，再到最终存入付款和分发通信。通过构建在可配置的自动化模块堆栈上的支持云的平台，以及在23个国家和地区运营的超过21,000名员工，Exela快速部署集成技术和运营，成为端到端的数字之旅合作伙伴。

我们相信，我们的流程专业知识、信息技术能力和运营洞察力使我们的客户组织能够更高效、更有效地执行交易、做出决策、提高收入和盈利能力，并将关键信息传达给他们的员工、客户、合作伙伴和供应商。我们的解决方案与地理位置无关，我们相信，我们的混合托管解决方案与美洲、EMEA和亚洲的全球员工队伍相结合，在我们所服务的行业和我们提供的服务中提供了有意义的差异化。

​

历史

我们以前是一家空白支票公司，于2015年1月至22日完成了首次公开募股(IPO)。2017年7月，Exela(前身为Quinpario Acquisition Corp.)完成了对SourceHOV Holdings，Inc.(以下简称SourceHOV)和Novitex Holdings，Inc.(以下简称Novitex)的收购。随着Novitex业务合并的完成，Quinpario更名为Exela Technologies，Inc.。

Novitex业务合并被视为反向合并，SourceHOV被确定为会计收购方。SourceHOV的流通股被转换为我们的普通股，以资本重组的形式呈现，Quinpario的净资产是以历史成本收购的，没有商誉或其他无形资产的记录。根据ASC 805，对Novitex的收购被视为一项业务合并，并使用收购方法进行会计处理。SourceHOV和Novitex的战略合并形成了Exela，它是基于收入的全球最大的信息处理解决方案提供商之一。

2018年4月10日，Exela完成了对Asterion International Group的收购，Asterion International Group是一家在整个欧洲提供技术驱动的业务流程外包、文档管理和业务流程自动化的知名提供商。此次收购对扩大Exela的欧洲业务具有战略意义。

2019年11月12日，我们宣布董事会通过了一项减少债务和改善流动性的倡议。这一新举措是公司战略优先事项的一部分，目的是为公司的长期成功和增加股东价值定位。*作为该计划的一部分，2020年1月10日，公司的某些子公司签订了一项为期五年的1.6亿美元应收账款证券化安排，并完成了SourceHOV Tax，LLC(如下所述)的出售。为了为债务削减提供资金，公司还在寻求出售某些对公司长期战略愿景不是核心的非核心资产，任何与这些业务相关的潜在行动都将使公司能够更好地专注于其核心业务。该公司已聘请财务顾问协助出售选定的资产。该公司预计将该倡议的净收益用于偿还债务，目标是减少150.0美元至2.0亿美元。Exela为完成该倡议设定了两年的时间表。不能保证该倡议或该倡议的任何具体内容将得到完善或实现其预期结果。

作为倡议的一部分，公司与其间接全资子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC于2020年3月16日签订了会员权益购买协议

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目录

SourceIntermediate Holdings LLC当时以4000万美元收购了SourceHOV Tax的所有未偿还会员权益，但须按购买协议中的规定进行调整。在此期间，Sourline Intermediate Holdings LLC将以4000万美元的价格收购SourceHOV Tax的所有未偿还会员权益。

我们的细分市场

我们的三个可报告部门是信息安全和交易处理解决方案(ITPS)、医疗保健解决方案(HS)和法律风险和损失预防服务(LLP)。这些细分市场由重要的战略业务部门组成，使我们的TPS和EIM产品和服务与我们如何管理业务、接近我们的关键市场以及根据客户各自的行业与他们互动的方式保持一致。

ITPS：我们最大的部门ITPS提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业获取、处理、决策和分发信息，主要是金融服务、商业、公共部门和法律行业的客户。我们的主要客户包括许多领先的银行、保险公司和公用事业公司，以及数百家联邦、州和政府实体。我们的ITPS产品使公司能够提高营运资金的可用性，缩短申请流程的周转时间，提高法规遵从性，并增强消费者参与度。

HS：HS运营和维护着一家专门从事医疗保健提供者和付款人市场的咨询和外包业务。我们为最大的医疗保险付款人和数百家医疗服务提供者提供服务。

有限合伙人：我们的有限责任合伙业务部门在集体诉讼、破产劳工、索赔裁决和就业以及其他法律事务方面提供广泛和积极的支持服务。我们的客户群包括公司律师、政府律师和律师事务所。

营业收入

ITPS的收入主要来自各种类型处理数量的基于交易的定价模式，技术销售的许可和维护费，以及文件物流和位置服务的固定管理费和交易收入的组合。HS的收入主要来自为医疗保健支付者和提供者处理的各种类型的量的基于交易的定价模型。而有限合伙人的收入主要基于时间和材料定价，以及通过按项目定价的交易性服务。

人民

我们利用我们才华横溢和多元化的全球员工的业务和技术专长，为我们的客户提供高质量的服务。我们的商业领袖在我们的行业中拥有丰富的经验和成功的业绩和执行记录。

截至2020年9月30日，我们在全球拥有约21,000名员工，其中62%位于美洲和欧洲、中东和非洲地区，其余主要位于印度、菲律宾和中国。与员工相关的成本是我们业务的最大支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们的人员成本分别为1.487亿美元和1.756亿美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的人事成本分别为4.789亿美元和5.347亿美元。我们的大部分人员成本是可变的，只有在我们提供服务的时候才会发生。

主要业绩指标

我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。我们管理层考虑的措施如下：

●按部门划分的收入；

35

目录

●EBITDA；以及
●调整后的EBITDA

按细分市场划分的收入

我们通过将各运营部门的实际月度收入与内部预测和前期收入进行比较来分析我们的收入，以便评估业绩，确定潜在的改进领域，并确定我们的部门是否达到了管理层的预期。

​

EBITDA和调整后的EBITDA

我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量我们合并业务绩效的重要指标。我们将EBITDA定义为净收入，加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用，包括遣散费和留任费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金补偿、(出售或处置资产的收益)或损失、减值费用；以及管理费和开支。有关更多信息以及EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账，请参见“-其他财务信息(非GAAP财务衡量标准)”，这是根据GAAP计算和公布的最直接可比财务衡量标准。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

(重述)

    

变化

    

%的变化

收入：

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

ITPS

​

$

234,365

​

$

292,607

​

$

(58,242)

​

​

-19.90%

房协

​

 

54,209

​

 

62,132

​

 

(7,923)

​

 

-12.75%

有限责任合伙公司

​

 

16,706

​

 

18,806

​

 

(2,100)

​

 

-11.17%

总收入

​

 

305,280

​

 

373,545

​

 

(68,265)

​

 

-18.27%

收入成本(不包括折旧和摊销)：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

ITPS

​

 

183,671

​

 

241,867

​

 

(58,196)

​

 

-24.06%

房协

​

 

39,444

​

 

42,717

​

 

(3,273)

​

 

-7.66%

有限责任合伙公司

​

 

11,107

​

 

10,861

​

 

246

​

 

2.26%

收入总成本

​

 

234,222

​

 

295,445

​

 

(61,223)

​

 

-20.72%

销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)

​

 

42,837

​

 

48,347

​

 

(5,510)

​

 

-11.40%

折旧摊销

​

 

22,095

​

 

25,079

​

 

(2,984)

​

 

-11.90%

商誉和其他无形资产减值

​

​

—

​

​

97,158

​

​

(97,158)

​

 

100.00%

关联方费用

​

 

1,360

​

 

1,430

​

 

(70)

​

 

-4.90%

营业收入(亏损)

​

 

4,766

​

 

(93,914)

​

 

98,680

​

 

-105.07%

利息支出，净额

​

 

43,612

​

 

40,573

​

 

3,039

​

 

7.49%

杂费(收入)，净额

​

 

(434)

​

 

165

​

 

(599)

​

 

-363.03%

其他费用(收入)，净额

​

 

(10,414)

​

 

406

​

 

(10,820)

​

 

-2665.02%

所得税前净亏损

​

 

(27,998)

​

 

(135,058)

​

 

107,060

​

 

-79.27%

所得税优惠(费用)

​

 

(320)

​

 

3,769

​

 

(4,089)

​

 

-108.49%

净损失

​

$

(28,318)

​

$

(131,289)

​

$

102,971

​

 

-78.43%

36

目录

​

营业收入

截至2020年9月30日的三个月，我们的收入从截至2019年9月30日的3.735亿美元减少至3.053亿美元，降幅为6830万美元，降幅为18.3%。由于新冠肺炎导致交易量下降，我们所有部门的收入都出现了下降。截至2020年9月30日的三个月，我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的76.8%、17.7%和5.5%，而截至2019年9月30日的三个月分别为78.3%、16.7%和5.0%。按报告部门划分的收入变化如下：

 

ITPS-截至2020年9月30日的三个月，我们ITPS部门的收入与去年同期相比减少了5820万美元，降幅为19.9%。收入下降的主要原因是某些客户在2019年末退出了合同和工作说明书，我们认为这些客户的收入是不可预测的、非经常性的，不符合公司的长期成功或不太可能实现公司的长期目标利润率(“过渡收入”)，此外，新冠肺炎导致交易量下降。

 

HS-截至2020年9月30日的三个月，我们HS部门的收入与去年同期相比减少了790万美元，降幅为12.8%，这主要是由于新冠肺炎对我们的医疗保健客户的影响。

 

有限责任合伙-在截至2020年9月30日的三个月里，我们有限责任合伙部门的收入与去年同期相比减少了210万美元，降幅为11.2%，这主要是由于法律索赔管理服务的下降。

 

收入成本

在截至2020年9月30日的三个月中，我们的直接成本比截至2019年9月30日的三个月减少了6120万美元，降幅为20.7%。在ITPS和HS部门，减少的主要原因是收入相应下降。ITPS部门的成本减少了5820万美元，降幅为24.1%；HS部门的成本减少了330万美元，降幅为7.7%。有限合伙人部门的成本增加了20万美元，增幅为2.3%。

​

截至2020年9月30日的三个月，收入成本为76.7%，而去年同期为79.1%，占收入的比例下降了2.4%。收入成本下降的主要原因是与员工相关的成本减少了3240万美元，差旅成本减少了160万美元，基础设施和维护成本减少了560万美元，其他运营成本减少了840万美元。成本降低归因于新冠肺炎的成本和产能管理以及截至2020年9月30日止三个月的过渡收入影响。

 

销售、一般和行政费用

截至2020年9月30日的三个月，SG&A费用减少了550万美元，降幅为11.4%，降至4280万美元，而截至2019年9月30日的三个月为4830万美元。减少的主要原因是专业和法律费用减少了230万美元，差旅费用减少了150万美元，基础设施和维护费用减少了100万美元。

到2020年，SG&A费用占收入的百分比增加到14.0%，而2019年为12.9%。这一增长主要是由于新冠肺炎疫情带来的收入下降和过渡时期的收入下降，占收入的比例增加了1.1%。

折旧及摊销

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，总折旧和摊销费用分别为2210万美元和2510万美元。折旧和摊销费用总额减少300万美元

37

目录

主要原因是，与截至2019年9月30日的三个月相比，在截至2020年9月30日的三个月内，由于前期收购资产的使用寿命到期导致折旧费用减少，以及某些无形资产的使用寿命终止导致无形资产摊销费用减少。

关联方费用

在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，关联方支出为每月140万美元。

利息支出

该公司在每年第一季度和第三季度每半年支付一次债券利息。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，利息支出分别为4360万美元和4060万美元。利息成本增加的部分原因是应收账款的利息和2019年同期未发生的其他应计利息。

杂费(收入)

比上年同期减少60万美元的主要原因是与汇率波动有关的外币交易损益。

其他费用(收入)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，其他费用(收入)净额分别为1040万美元和40万美元。这一变化主要是由于2020年第三季度销售实物记录存储和物流业务的其他(收入)增加了980万美元。其他收入还包括2017年达成的利率互换。利率互换并未被指定为对冲。因此，该衍生工具的公允价值变动直接计入收益。*在截至2020年9月30日的三个月里，利息互换的公允价值减少了100万美元。

所得税费用(福利)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们的所得税支出为30万美元，所得税优惠为380万美元。所得税支出的变化主要归因于我们对某些递延税项资产可变现的判断的变化以及永久性税收调整的变化。截至2020年9月30日的三个月的有效税率变化是由于永久性税收调整和估值免税额，包括对不允许的利息支出递延税项资产的估值免税额，这些资产几乎不可能实现。

38

目录

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9个月。

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

2019

    

​

    

​

​

    

2020

    

(重述)

    

变化

    

%的变化

收入：

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

ITPS

​

$

761,505

​

$

927,619

​

$

(166,114)

​

​

-17.91%

房协

​

 

167,424

​

 

186,915

​

 

(19,491)

​

 

-10.43%

有限责任合伙公司

​

 

49,524

​

 

54,217

​

 

(4,693)

​

 

-8.66%

总收入

​

 

978,453

​

 

1,168,751

​

 

(190,298)

​

 

-16.28%

收入成本(不包括折旧和摊销：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

ITPS

​

 

614,625

​

 

750,728

​

 

(136,103)

​

 

-18.13%

房协

​

 

120,522

​

 

126,411

​

 

(5,889)

​

 

-4.66%

有限责任合伙公司

​

 

33,401

​

 

32,738

​

 

663

​

 

2.03%

收入总成本

​

 

768,548

​

 

909,877

​

 

(141,329)

​

 

-15.53%

销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)

​

 

140,224

​

 

149,186

​

 

(8,962)

​

 

-6.01%

折旧摊销

​

 

68,127

​

 

76,482

​

 

(8,355)

​

 

-10.92%

商誉和其他无形资产减值

​

​

—

​

​

97,158

​

​

(97,158)

​

​

100.00%

关联方费用

​

 

4,058

​

 

7,759

​

 

(3,701)

​

 

-47.70%

营业收入(亏损)

​

 

(2,504)

​

 

(71,711)

​

 

69,207

​

 

-96.51%

利息支出，净额

​

 

129,639

​

 

120,235

​

 

9,404

​

 

7.82%

债务修改和清偿成本

​

​

—

​

​

1,404

​

​

(1,404)

​

​

-100.00%

杂费(收入)，净额

​

 

(251)

​

 

1,569

​

 

(1,820)

​

 

-116.00%

其他费用(收入)，净额

​

 

(45,655)

​

 

4,424

​

 

(50,079)

​

 

-1131.98%

所得税前净亏损

​

 

(86,237)

​

 

(199,343)

​

 

113,106

​

 

-56.74%

所得税费用

​

 

(3,440)

​

 

(5,689)

​

 

2,249

​

 

-39.53%

净损失

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

​

$

115,355

​

 

-56.26%

​

营业收入

截至2020年9月30日的9个月，我们的收入从截至2019年9月30日的9个月的11.688亿美元降至9.785亿美元，降幅为1.903亿美元，降幅为16.3%。由于新冠肺炎的影响，自3月中旬以来，由于交易量下降，我们所有部门的收入都出现了下降。截至2020年9月30日的9个月，我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的77.8%、17.1%和5.1%，而截至2019年9月30日的9个月分别为79.3%、16.0%和4.7%。按报告部门划分的收入变化如下：

 

ITPS-截至2020年9月30日的9个月，我们ITPS部门的收入与去年同期相比减少了1.661亿美元，降幅为17.9%。收入下降的主要原因是某些客户在2019年末退出了合同和工作说明书，我们认为这些客户的收入是不可预测的、非经常性的，不符合公司的长期成功或不太可能实现公司的长期目标利润率(“过渡收入”)，此外，自3月中旬以来，新冠肺炎导致交易量下降。

 

HS-截至2020年9月30日的9个月，我们HS部门的收入比去年同期减少了1,950万美元，降幅为10.4%，这主要是由于新冠肺炎对我们的医疗保健客户的影响。

 

有限责任合伙-在截至2020年9月30日的9个月里，我们有限责任合伙部门的收入与去年同期相比减少了470万美元，降幅为8.7%，这主要是由于法律索赔管理服务的下降。

 

39

目录

收入成本

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的直接成本比截至2019年9月30日的9个月减少了1.413亿美元，降幅为15.5%。在我们的ITPS和HS部门，下降的主要原因是收入相应下降。ITPS部门的成本减少了136.1美元，降幅为18.1%，HS部门的成本下降了590万美元，降幅为4.7%。有限合伙人部门的成本增加了70万美元，增幅为2.0%。

​

收入成本下降的主要原因是与员工相关的成本减少了7160万美元，差旅成本减少了320万美元，基础设施和维护成本减少了1320万美元，其他运营成本减少了2340万美元。成本降低归因于新冠肺炎的成本和产能管理以及截至2020年9月30日止九个月的过渡收入影响。

​

截至2020年9月30日的9个月的收入成本为78.5%，而去年同期为77.9%。收入成本占收入的百分比增加了0.7%，这主要是由于与过渡收入相关的成本的影响，我们预计这些成本将在今年剩余时间内逐步消除，以进一步改善业务的毛利率状况。

​

销售、一般和行政费用

截至2020年9月30日的9个月，SG&A费用减少了900万美元，降幅为6.0%，降至1.402亿美元，而截至2019年9月30日的9个月为1.491亿美元。减少的主要原因是与员工相关的成本减少了510万美元，差旅成本减少了310万美元，基础设施和维护成本减少了130万美元，其他成本减少了540万美元，但专业费用增加了600万美元。

到2020年，SG&A费用占收入的百分比增加到14.3%，而2019年为12.7%。这一增长主要是由于新冠肺炎疫情带来的收入下降和过渡时期的收入下降，占收入的比例增加了1.6%。

折旧及摊销

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，总折旧和摊销费用分别为6810万美元和7650万美元。折旧及摊销费用总额减少840万美元，主要原因是与截至2019年9月30日的九个月相比，在截至2020年9月30日的九个月内，由于前期收购资产的寿命到期导致折旧费用减少，以及某些无形资产的使用寿命结束导致无形资产摊销费用减少。

关联方费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，关联方支出分别为410万美元和780万美元。2020年关联方支出减少是由于向Ex-Sigma和Ex-Sigma 2支付的报销减少。2019年，公司支付了约430万美元的法律费用、保证金贷款保证金支付以及与2020年未发生的二次发行相关的其他费用。

利息支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，利息支出分别为1.296亿美元和1.202亿美元。利息成本增加的部分原因是应收账款的利息和2019年同期未发生的其他应计利息。

杂费(收入)

比上年同期减少180万美元的主要原因是与汇率波动有关的外币交易损益。

40

目录

其他费用(收入)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，其他支出(收入)净额分别为4570万美元和440万美元。这一变化主要是由于出售SourceHOV Tax，LLC确认的3530万美元的其他(收入)收益和出售实物记录存储和物流业务的980万美元。其他收入还包括2017年达成的利率互换。利率互换并未被指定为对冲。因此，该衍生工具的公允价值变动直接计入收益。在截至2020年9月30日的9个月里，利息互换的公允价值减少了490万美元。

所得税费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的所得税支出分别为340万美元和570万美元。所得税支出的变化主要是由于我们对某些递延税项资产变现的判断发生了变化。截至2020年9月30日的9个月的实际税率变化是由于永久性税收调整和估值免税额，包括对不允许的利息支出递延税项资产的估值免税额，这些资产几乎不可能实现。

其他财务信息(非公认会计准则财务指标)

我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收入，加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用，包括遣散费和留任费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金补偿、(出售或处置资产的收益)或损失、减值费用；以及管理费和开支。

我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为，除了根据公认会计准则计算的指标外，它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。此外，我们的信贷协议要求我们遵守某些与EBITDA相关的指标。

关于非GAAP财务指标的说明

EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信，这些非GAAP财务指标的公布将为投资者评估我们的财务业绩和经营结果提供有用的信息，因为我们的董事会和管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，因为它允许他们通过消除我们的资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队控制之外的项目的影响，在不同时期一致地比较我们的经营业绩。净亏损是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务指标作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比GAAP财务指标的项目。这些非GAAP财务措施不需要统一应用，也不进行审计，也不应单独考虑，也不应作为根据GAAP编制的结果的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净亏损(GAAP最直接的可比性指标)的对账。为便于比较，下表对2019年EBITDA和调整后EBITDA之间的对账项目进行了调整。截至2019年9月30日的三个月的EBITDA和调整后的EBITDA保持不变。

​

41

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月。

​

​

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

净亏损

​

$

(28,318)

​

$

(131,289)

赋税

​

 

320

​

 

(3,769)

利息支出

​

 

43,612

​

 

40,573

折旧及摊销

​

 

22,095

​

 

25,079

EBITDA

​

 

37,709

​

 

(69,406)

优化重组费用(1)

​

 

11,258

​

​

16,848

交易和整合成本(2)

​

 

2,564

​

​

1,155

非现金股权薪酬(3)。

​

 

698

​

​

1,444

其他费用包括非现金(4)。

​

​

5,729

​

​

9,193

出售资产的损失/(收益)(5)

​

​

279

​

​

(22)

业务处置的亏损/(收益)(6)

​

​

(9,280)

​

​

—

衍生工具的亏损/(收益)(7)

​

 

(947)

​

​

580

合同费用(8)

​

​

684

​

​

3,594

商誉和其他无形资产减值

​

 

—

​

 

97,158

调整后的EBITDA

 

$

48,694

​

$

60,544

​

1.调整是指与职位、当前供应商费用和现有租赁合同相关的净工资和福利，这些是流程转型、客户转型和合并或收购后整合中正在进行的节省和提高生产率计划的一部分。
2.指与期内已完成或预期交易的交易有关的成本。
3.代表Ex-Sigma于年内就SourceHOV 2013长期激励计划所承担的与限制性股票单位及期权有关的非现金费用，该计划与Novitex业务合并及本公司根据2018年股票激励计划有关。
4.代表对作为采购会计和其他非现金费用一部分设立的递延收入和递延租金账户的公允价值调整。其他费用包括遣散费、留任奖金、设施整合和其他过渡成本。
5.表示在处置财产、厂房、设备和其他资产时确认的损失/(收益)。
6.表示在处置非核心业务资产时确认的亏损/(收益)。
7.代表2017年第四季度达成的利率掉期公允价值变动的影响。
8.表示新项目发生的成本、合同启动成本和项目启动成本。

​

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净亏损(GAAP最直接的可比性指标)的对账。为便于比较，下表对2019年EBITDA和调整后EBITDA之间的对账项目进行了调整。截至2019年9月30日的9个月的EBITDA和调整后的EBITDA保持不变。

42

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9个月。

​

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

净亏损

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

赋税

​

 

3,440

​

 

5,689

利息支出

​

 

129,639

​

 

120,235

折旧摊销

​

 

68,127

​

 

76,482

EBITDA

​

 

111,529

​

 

(2,626)

优化重组费用(1)

​

 

36,119

​

​

59,217

交易和整合成本(2)

​

 

11,737

​

​

4,193

非现金股权薪酬(3)。

​

 

2,480

​

​

6,903

其他费用包括非现金(4)。

​

​

15,464

​

​

16,975

出售资产的损失/(收益)(5)

​

​

690

​

​

404

业务处置的亏损/(收益)(6)

​

​

(44,595)

​

​

—

债务修改和清偿成本

​

​

—

​

​

1,404

衍生工具的亏损/(收益)(7)

​

 

(507)

​

​

4,965

合同费用(8)

​

​

3,295

​

​

13,186

商誉和其他无形资产减值

​

 

—

​

 

97,158

调整后的EBITDA

​

$

136,212

​

$

201,779

​

1.调整是指与职位、当前供应商费用和现有租赁合同相关的净工资和福利，这些是流程转型、客户转型和合并或收购后整合中正在进行的节省和提高生产率计划的一部分。
2.指与期内已完成或预期交易的交易有关的成本。
3.代表Ex-Sigma于年内就SourceHOV 2013长期激励计划所承担的与限制性股票单位及期权有关的非现金费用，该计划与Novitex业务合并及本公司根据2018年股票激励计划有关。
4.代表对作为采购会计和其他非现金费用一部分设立的递延收入和递延租金账户的公允价值调整。其他费用包括遣散费、留任奖金、设施整合和其他过渡成本。
5.表示在处置财产、厂房、设备和其他资产时确认的损失/(收益)。
6.表示在处置非核心业务资产时确认的亏损/(收益)。
7.代表2017年第四季度达成的利率掉期公允价值变动的影响。
8.表示新项目发生的成本、合同启动成本和项目启动成本。

​

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金，并在必要时在短期内辅之以我们的高级担保循环信贷安排和应收账款证券化安排的借款。我们相信，我们目前的现金水平和短期融资能力，以及未来来自运营的现金流，足以满足业务需求。在ASC副标题205-40下，财务报表的列报-持续经营根据美国会计准则(以下简称“ASC 205-40”)，本公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务将在财务报表发布之日起一年内到期。以下情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑：历史上的净亏损、净运营现金流出、营运资本赤字、评估行动负债和累积赤字。如先前报告所述，公司已实施计划以改善我们的可用现金余额、流动资金和运营产生的现金，如下进一步概述，公司相信这些计划缓解了人们对该实体是否有能力从本协议生效之日起持续经营至少12个月的重大疑虑。

43

目录

截至2020年9月30日，现金和现金等价物总计4320万美元，我们在优先担保循环信贷安排下的可用资金不到10万美元。

我们目前预计未来12个月的总资本支出约为2000万至2500万美元。我们将继续评估由于新冠肺炎和远程工作导致的商业模式变化可能产生的额外资本支出需求。我们相信，我们的运营现金流和我们信贷安排下的可用借款将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

2018年7月13日，Exela成功地重新定价了我们优先担保信贷安排下未偿还的3.434亿美元定期贷款(重新定价定期贷款)。重新定价定期贷款的适用利率比根据信贷协议于2017年7月12日发生的现有优先担保定期贷款的适用利率低100个基点。

2018年7月13日，根据信贷协议，本公司又借入3,000万美元增量定期贷款。2019年4月16日，本公司根据信贷协议，根据增量定期贷款额外借款3,000万美元。这些增量定期贷款的收益(统称为“增量定期贷款”)用于取代用于收购、支付相关费用、开支和相关借款的现金，以及用于一般企业用途。

重新定价的定期贷款和增量定期贷款按年利率计息，利率包括：(A)参考与该借款相关的利息期的欧洲美元存款的资金成本而确定的LIBOR利率，经某些额外成本调整，下限为1.0%；或(B)基准利率，参考(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)最优惠利率和(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.0中的最高者而厘定。(B)根据(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)最优惠利率和(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.0中的最高者而确定的基准利率(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)最优惠利率和(Iii)一个月调整后的libor加1.0。在每种情况下，伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金为6.5%，基本利率贷款的适用保证金为5.5%。重新定价的定期贷款和增量定期贷款将于2023年7月12日到期。

该公司正在推行一项减少债务和改善流动性的计划，考虑出售某些非核心业务，这些业务对公司的长期战略愿景并不重要。这些业务的处置将减少债务，并增强公司专注于核心业务的能力。该公司已聘请财务顾问协助出售选定的资产。作为该计划的一部分，该公司已采取措施提高其流动资金和整体财务灵活性。该公司预计将这一举措的净收益用于偿还债务，目标是减少150.0美元至2.0亿美元。该公司已为完成这项计划设定了两年的时间表。不能保证该倡议或该倡议的任何特定内容将会完成或将达到其预期的结果。

本公司若干附属公司于2020年1月10日签订一项为期五年的1.6亿美元应收账款证券化安排(“应收账款安排”)。本公司利用首次借款所得款项偿还本公司优先信贷安排下的未偿还循环借款，并为本公司及其子公司的持续业务需求提供额外的流动资金和资金。

2020年3月16日，公司及其间接全资子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC与Gangline Source Intermediate Holdings LLC签订了一项会员权益购买协议，当时Gangline Source Intermediate Holdings LLC以4000万美元收购了SourceHOV Tax的所有未偿还会员权益，但须按购买协议中规定的约200万美元进行调整。

2020年3月26日，特拉华州衡平法院对我们的一家子公司作出了一项判决，金额为5770万美元，其中包括根据第8 Del提出的评估请愿书所产生的成本和利息。C.第262节，特拉华州衡平法院，标题为摩尼查首都有限责任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(据此，SourceHOV的前股东寻求(其中包括)确定其持有的10,304股SourceHOV股份在Novitex业务合并时的公允价值)(“评估行动”)，该判决将继续计息，直至按法定利率按季度复利支付为止。2020年5月7日，SourceHOV提交了一项关于股份计数的重审动议。2020年6月11日，法院驳回了SourceHOV要求重审的动议。SourceHOV向特拉华州最高法院上诉

44

目录

2020年6月30日。上诉仍在审理中，目前我们还不能确定上诉是否会成功。目前，SourceHOV尚未发布保证金，以暂缓对SourceHOV的判决，到目前为止，请愿人试图就SourceHOV败诉的判决收取款项的努力尚未成功。请愿人还对SourceHOV提起了其他诉讼，试图强制执行他们的裁决，包括指控SourceHOV不当得利并寻求赔偿，并揭开公司面纱，寻求对Exela Technologies，Inc.和50多家所谓的子公司和/或附属公司的另一种自我责任。如果我们被迫支付判决，这样的行动可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响，和/或导致我们的贷款人采取对我们不利的行动。

2020年3月27日，针对新冠肺炎疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。公司继续评估CARE法案的影响，目前预计CARE法案中可退还的工资税抵免和推迟雇主方社会保障付款的条款将给公司带来实质性的好处。根据最近颁布的新冠肺炎减免措施，该公司还将推迟在欧洲各个司法管辖区缴纳某些工资税、社会保险税和增值税。

2020年5月18日，本公司修订了先行信贷协议，其中包括延长提交截至2019年12月31日的年度经审计财务报表和截至2020年3月31日的季度财务报表的时间。根据修订，本公司亦修订优先信贷协议，以(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力；招致若干债务；设定若干留置权；作出若干投资；因其股权支付若干股息或其他分派；作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务)；或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外，根据修订，信贷协议项下的借款人亦须维持最低流动资金(定义见信贷协议)3,500万元。2020年5月21日，本公司还修订了应收账款安排，其中包括延长其截至2019年12月31日的年度经审计财务报表和截至2020年3月31日的季度财务报表的交付时间。在交付该等财务报表后，该公司遵守了信贷协议、未偿还票据的契约和应收账款安排，符合其中规定的财务报表交付要求。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9个月。

​

    

​

    

2019

    

​

​

    

2020

    

(重述)

    

变化

经营活动中使用的现金流

​

$

(66,160)

​

$

(47,357)

​

$

(18,803)

投资活动提供的现金流(用于)

​

 

27,745

​

 

(20,511)

​

​

48,256

融资活动提供的现金流

​

 

66,905

​

 

39,267

​

 

27,638

小计

​

 

28,490

​

 

(28,601)

​

 

57,091

汇率对现金的影响

​

 

619

​

 

(29)

​

 

648

现金净增加/(减少)

​

 

29,109

​

 

(28,630)

​

 

57,739

​

截至2020年9月30日至2019年9月30日的9个月现金流变化分析

经营活动--截至2020年9月30日的9个月，经营活动的现金流减少1880万美元，主要原因是同期毛利润下降。“毛利”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。应收账款现金流的增加大大抵消了现金流的减少。

45

目录

投资活动-截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金增加4830万美元，主要是由于资产出售收到的现金收益总额为5010万美元，房地产、厂房和设备的增加以及内部软件开发的减少被2019年第一季度初宣布的与医疗保健收购相关的债务的部分清偿所抵消。

融资活动-在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金增加了2760万美元，这主要是由于2020年1月执行的应收账款安排。

负债

与Novitex业务合并相关的是，我们收购了债务工具，并发行了总额为14亿美元的票据。这笔债务的收益被用来偿还与Novitex业务合并之前存在的信贷安排。

高级信贷安排

于二零一七年七月十二日，本公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立首份留置权信贷协议(“信贷协议”)，按信贷协议所载条款及受信贷协议所载条件规限，向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供(I)于2023年7月12日到期的3.5亿美元优先担保定期贷款，原始发行折扣7.0美元。信贷协议就优先担保定期贷款和优先担保循环贷款下的借款规定了以下利率：根据本公司的选择，(1)调整后的伦敦银行同业拆借利率(就定期贷款而言，以1.0%为下限)，或(2)基本利率，在每种情况下均加适用保证金。优先担保定期贷款的初始适用保证金对于伦敦银行同业拆借利率为7.5%，对于基本利率借款为6.5%。优先担保循环融资的初始适用保证金对于伦敦银行同业拆借利率为7.0%，对于基本利率借款为6.0%。优先担保循环融资项下借款的适用保证金可根据杠杆率逐步下调。优先担保定期贷款从截止日期后公司第一个完整会计季度的最后一天开始摊销，前8笔付款每一笔的本金总额的0.6%，此后每笔付款本金总额的1.3%，到期时任何余额都将到期。

2018年7月13日，Exela成功地重新定价了其优先担保信贷安排下3.344亿美元的未偿还定期贷款(重新定价)。重新定价是根据截至2018年7月13日的第一留置权信贷协议第一修正案(“第一修正案”)完成的，由Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、签名页上列出的每一“附属贷款方”、作为行政代理的加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)以及每一贷款方之间完成的，该第一修正案日期为2018年7月13日，日期为2018年7月13日，由Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、签名页上列出的每一“附属贷款方”、作为行政代理的加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)以及每一贷款方共同完成。据此，本公司借入3.344亿美元的再融资定期贷款(“重新定价定期贷款”)，为本公司现有的优先担保定期贷款进行再融资。

​

重新定价的定期贷款按年利率计息，利率为：(A)参照与借款有关的利息期间的欧洲美元存款资金成本而确定的LIBOR利率，经某些额外成本调整，下限为1.0%；或(B)基准利率，参考(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)最优惠利率和(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.0%中的最高者而确定，(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)最优惠利率和(Iii)一个月调整后的libor加1.0%中的最高者，(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)最优惠利率和(Iii)一个月调整后的libor加1.0%。每种情况下，LIBOR贷款的适用保证金分别为6.5%和5.5%，基准利率贷款的适用保证金为5.5%。重新定价定期贷款的适用利率比根据信贷协议于2017年7月12日发生的现有优先担保定期贷款的适用利率低100个基点。重新定价的定期贷款将于2023年7月12日到期，与现有的优先担保定期贷款的到期日相同。截至2020年9月30日，首笔留置权优先担保定期贷款适用利率为8.4%。

​

于2018年7月13日，本公司根据《信贷协议第一修正案》成功额外借入3,000万美元增量定期贷款(“2018增量定期贷款”)。2018年增量定期贷款的收益由本公司用于一般企业用途，并用于支付与第一修正案相关的费用和开支。

46

目录

于2019年4月16日，本公司根据信贷协议第二修正案，成功再借入3,000万美元增量定期贷款(“2019年增量定期贷款”，与2018年增量定期贷款一起，称为“增量定期贷款”)。2019年增量定期贷款的收益用于取代用于收购的现金，支付相关费用、支出和一般企业用途的相关借款。

增量定期贷款的年利率与重新定价的定期贷款相同。增量定期贷款将于2023年7月12日到期，与重新定价的定期贷款的到期日相同。本公司可随时自愿偿还重新定价的定期贷款和增量定期贷款(统称为“定期贷款”)，无需预付溢价或罚款，但须支付与伦敦银行同业拆借利率贷款相关的惯常“违约”费用。除上文所述外，适用于增量定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议下重新定价定期贷款的条款、条件及契诺一致。

本公司于2020年5月18日修订信贷协议，其中包括延长提交截至2019年12月31日止年度经审核财务报表及截至2020年3月31日止季度财务报表的时间。根据修订，本公司亦同意修订信贷协议，以(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力；招致若干债务；设定若干留置权；作出若干投资；因其股权支付若干股息或其他分派；作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务)；或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外，根据修订，信贷协议项下的借款人须维持最低流动资金(定义见修订)3,500万元。

信用证

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们在优先担保循环安排下的未偿还不可撤销信用证总额分别约为1,940万美元和2,060万美元。

高级担保票据

在2017年7月12日Novitex业务合并完成后，公司发行了本金总额为10亿美元的2023年到期的10.0%优先优先担保票据(“票据”)。债券由本公司若干附属公司担保。该批债券的息率为年息10.0%。公司于每年1月15日及7月15日支付债券利息，自2018年1月15日起计。该批债券由附属担保人根据补充契据担保。该批债券将於二零二三年七月十五日期满。

应收账款证券化安排

2020年1月10日，该公司的某些子公司签订了一项1.6亿美元的应收账款，期限为5年。在应收贷款方面，(I)本公司的全资间接子公司Exela Receivables 1，LLC(“应收借款人”)于2020年1月10日与TPG Specialty Lending，Inc.签订了一份贷款及担保协议(“应收贷款协议”)，TPG Specialty Lending，Inc.作为行政代理(“应收行政代理”)，PNC Bank National Association，as LC Bank(“LC Bank”)，贷款人(各自为“应收银行”)签订了一份贷款及担保协议(“应收贷款协议”)。据此，应收贷款人将向应收借款人发放贷款(“贷款”)，用于从其唯一成员公司全资间接子公司Exela Receivables Holdco，LLC(“母SPE”)购买某些应收账款和相关资产；(Ii)出售或出资本公司的其他16家间接、全资美国子公司(统称“发起人”)，并将向母公司SPE出售或贡献以下若干应收账款和相关资产：(Ii)本公司的其他16家间接、全资拥有的美国子公司(统称“发起人”)，这些子公司将向本公司的唯一成员Exela Receivables Holdco，LLC(“母SPE”)出售或出资本公司的其他16家间接、全资拥有的美国子公司。母公司SPE的股权和/或信用证银行向发起人开具的信用证；(Iii)母SPE已出售或出资，并将向借款人出售或出资某些应收账款和相关资产，代价是现金、应收账款借款人的股权和/或LC银行向母SPE选择的受益人开具的信用证。

47

目录

本公司、母公司特殊目的公司、应收账款借款人和发起人根据与应收账款融资相关的协议提供惯常陈述和契诺。应收贷款协议规定了某些违约事件，一旦发生这些事件，应收账款管理代理可以宣布应收账款的终止日期已经发生，并宣布应收账款借款人的未偿还贷款和所有其他债务立即到期和支付。本公司利用首次借款所得款项偿还本公司优先信贷安排下的未偿还循环借款，并为本公司及其子公司的持续业务需求提供额外的流动资金和资金。

根据应收贷款协议，公司、应收借款人、母公司SPE和发起人(“Exela当事人”)均被禁止修改或修改任何现有的担保债务文件(定义见应收贷款协议)，如果该等修改或修改可能：(I)根据其条款导致任何Exela方不能履行其在交易文件下的义务(如A/R贷款协议所定义)；(Ii)导致任何Exela当事人的任何陈述、担保或契诺不准确或违反任何Exela贷款协议中的任何表述、担保或契诺；或(Ii)导致任何Exela当事人不能履行其在交易文件中的义务(如A/R贷款协议中所定义的)，以及(Ii)导致任何Exela当事人的任何陈述、担保或契诺的任何不准确或违反。(Iii)可能使任何现有或随后产生的抵押品受到不利索赔(每种抵押品的定义见应收贷款协议)，或(Iv)对贷款人、LC银行和应收贷款行政代理在应收贷款机制下的任何权利或补救产生不利影响。应收账款借款人和母公司SPE成立于2019年12月，尽管在截至2019年12月31日的年度内没有实质性资产或业务，但仍合并到公司的财务报表中。应收账款借款人和母公司SPE是远离破产的实体，因此，公司或其任何子公司的债权人都无法获得他们的资产。自2020年1月10日以来，双方已多次修改和放弃应收贷款，以合同方式解决某些事件的发生，其中包括截至2019年财年的年度财务报表延迟交付，截至2020年3月31日的季度的财务报表，以及初始服务商的流动性(定义见应收贷款)降至6000万美元以下。与这些修订相关的是480万美元的忍耐费，这笔费用加到了贷款的未偿还本金余额中。

应收账款下的每笔贷款最初对未偿还本金的利息如下：(1)如果一笔基本利率贷款，利率为3.75%，外加等于以下两者中较大者的利率：(A)当日有效的最优惠利率，(B)当天有效的联邦基金实际利率加0.50%，(C)调整后的伦敦银行同业拆借利率(利率以一个月的利息期计算，按日确定)加1.00%，以及(D)4.50%年利率和(2)调整后的LIBOR利率(利率应以一个月的利息期计算，按日确定)加1.00%，以及(D)年利率4.50%和(2)调整后的LIBOR利率(利率以一个月的利息期计算，按日确定)加1.00%4.75%，加上浮动的LIBOR利率，下限为1.00%。有关上述应收账款安排的修订，基本利率贷款的适用保证金提高至5.75%，而伦敦银行同业拆息贷款的适用利率则提高至6.75%。截至2020年9月30日，应收账款工具下有8300万美元借款.

潜在的未来交易

我们可能会不时探索和评估可能的战略交易，其中可能包括合资企业，以及业务合并或收购或处置资产。为了追求这些机会中的某些，可能需要额外的资金。在适用的合同限制下，为了获得此类融资，我们可能会寻求使用手头的现金、我们循环信贷安排下的借款，或者我们可能会寻求通过私募或包销发行筹集额外的债务或股权融资。我们不能保证我们将达成额外的战略交易或联盟，也不知道我们是否能够为那些需要以优惠条件获得额外资金的交易获得必要的融资(如果有的话)。此外，根据我们与Novitex业务合并结束时签订的注册权协议，我们的某些股东有权要求承销发行我们的普通股。在未来，我们可能会不时地与某些股东探讨由这些股东承销公开发行我们持有的普通股的可能性。不能保证发售是否或何时可以开始或完成，也不能保证发售的实际规模或条款。

​

表外安排

于2020年9月30日，除上述流动资金及资本资源项下所述的信用证外，我们并无重大的表外安排。因此，我们不会因参与该等融资安排而面临任何融资、流动资金、市场或信贷风险。

48

目录

HGM集团和其他前SourceHOV股东组成了Ex-Sigma及其全资子公司Ex-Sigma 2，以持有将在Novitex业务合并结束后作为合并对价向SourceHOV发行的Exela股票，并在紧接交易结束前投资于Exela。Ex-Sigma 2以5580万美元贷款(“保证金贷款”)的形式获得额外的管道融资，用于从公司购买额外的普通股和优先股，以帮助满足完成Novitex业务合并所需的最低现金要求。作为这些交易的结果，公司在交易结束时向Ex-Sigma 2发行了84,912,500股普通股，相当于当时公司约54.9%的所有权，并被质押作为保证金贷款的抵押品。

本公司确定Ex-Sigma为可变权益实体，并通过与保证金贷款相关的费用偿还安排(包含在同意、豁免和修订中)确定本公司在Ex-Sigma中拥有可变权益。除本金、利息和原始发行折扣的支付外，同意、豁免和修订规定本公司向Ex-Sigma偿还与维持保证金贷款有关的成本和费用。

该公司不是主要受益者，因为该公司没有权力指导对Ex-Sigma的经济表现影响最大的活动。因此，公司没有合并Ex-Sigma的财务报表，也没有任何与Ex-Sigma相关的资产或负债，也没有对Ex-Sigma的投资。该公司重申其截至2020年9月30日的评估。

截至2019年12月31日，ex-Sigma 2偿还了保证金贷款余额，因此，公司参与Ex-Sigma的最大亏损敞口为0美元。Ex-Sigma 2在2020年第一季度分配了它持有的股份，不再是Exela的股东。自2020年2月21日进行分配后，ex-Sigma和Ex-Sigma 2不再是可变利息实体。

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第三项关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年9月30日，未偿债务15.3亿美元，加权平均利率9.6%。根据我们信用协议的条款，利息是根据某些指定的基本利率中最大的一个加上根据某些因素而变化的适用保证金计算的。假设未偿还金额不变，假设加权平均利率每增加或减少1%，每年对利息支出的影响约为1,530万美元。为缓和信贷协议项下定期贷款的利率波动，于2017年11月，吾等签订了一份为期三年、为期一个月的伦敦银行同业拆借利率掉期合约，名义金额为3.478亿美元，当时为定期贷款的剩余本金余额。互换合约自2018年1月12日起以1.9275的固定利率互换出与伦敦银行同业拆借利率相关的浮动利率风险。

利率互换被用来管理我们对利率变动和其他已确定风险的敞口，但并未被指定为对冲工具。因此，衍生工具的公允价值变动直接计入其他费用(收益)净额。其他支出(收益)，净额包括分别与2020年和2019年9月30日止九个月利率互换公允价值变动相关的亏损20万美元和500万美元。

外币风险

我们面临着来自正常商业运作的外汇风险。这些风险包括与外国子公司的公司间贷款相关的交易损益，以及以当地功能货币以外的货币计价的交易。合同以主要工业国的货币计价。

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目录

市场风险

我们面临的市场风险主要来自利率和外币汇率的变化。我们不会将衍生品用于交易、创收或从事投机活动。

项目4.内部控制和程序

披露控制和程序

我们维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交或提交的报告中需要披露的重大信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需财务披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制系统的设计和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，根据《交易所法案》第13a-15条对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们的年度报告中描述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出的结论是，我们的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本季度报告所示期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

​

补救

​

正如先前在我们年度报告的第II部分-第9A项-控制和程序中所述，我们开始实施一项补救计划，以解决上述重大弱点。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些弱点得到了补救。

​

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分其他信息

第一项：法律诉讼

评估操作

2017年9月21日，拥有SourceHOV普通股10304股的SourceHOV前股东提交了评估诉讼。评估行动源于与Novitex业务合并有关的初步交易，除其他事项外，请愿人寻求确定公允价值

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目录

这些裁决包括：在Novitex业务合并时出售其股票的保证金；命令SourceHOV向请愿人支付该价值以及按法定利率计算的利息；以及判给费用、律师费和其他费用。在庭审期间，双方及其专家提供了在Novitex业务合并之日SourceHOV股票的相互竞争的估值。SourceHOV辩称，其价值不超过每股1633.85美元，请愿人辩称，价值至少为每股5079.28美元。2020年1月30日，法院发布了其在评估行动中的庭审后备忘录意见，其中发现SourceHOV截至Novitex业务合并日期的公允价值为每股4591美元，并于2020年3月26日发布最终命令，判给请愿人57,698,426美元(包括成本和利息)。根据法院的意见，法定利率按季度复利，从Novitex业务合并的2017年7月结束之日起至向请愿人付款之日止，按每股价值计算。

2020年5月7日，SourceHOV提交了一项关于股份计数的重审动议。2020年6月11日，法院驳回了SourceHOV要求重审的动议。SourceHOV在2020年6月30日的评估行动中对判决提出上诉。上诉仍在审理中，目前我们还不能确定上诉是否会成功。在评估行动正在上诉期间，本公司不需要支付和解款项或邮寄信用证以确保判决。目前，SourceHOV还没有在评估行动中发布暂缓判决的保证金，到目前为止，请愿人试图就针对SourceHOV的判决收取款项的努力尚未成功。

请愿人还提起了其他诉讼，以承认针对SourceHOV的判决，这一诉讼指控SourceHOV不当得利并寻求恢复原状，并揭开公司面纱，寻求针对Exela Technologies，Inc.和50多家据称的子公司和/或附属公司的替代自我责任，试图在评估诉讼中从SourceHOV以外的实体收取赔偿金，以及针对SourceHOV及其某些董事和高管的诉讼，指控债权人衍生品索赔。虽然本公司相信其对该等附属诉讼拥有有效的抗辩理由，但附属诉讼仍处于初步阶段，并不能保证本公司会成功。

作为评估行动的结果，我们向Ex-Sigma 2发行的4570734股普通股在2020年第一季度返还给了公司。截至2020年9月30日，公司根据管理层对SourceHOV总支付义务(包括截至该日期的应计利息)的最佳估计，在上诉不成功的情况下，为评估行动累积了5960万美元的负债。由于评估行动的上诉及附属法律程序的状况，本公司相信此事可能不会在未来四个财政季度内透过法院完全解决。

集体诉讼

2020年3月23日，原告薄申对本公司、本公司首席执行官Ronald Cogburn和本公司前首席财务官James Reynolds提起了可能的集体诉讼。原告声称是目前持有4000股公司股票的人，这些股票于2019年10月4日以每股1.34美元的价格购买。原告在2018年3月16日至2020年3月16日期间提出了两项索赔：(1)针对所有被告违反了《交易法》第10(B)条和10b-5条；(2)针对科格伯恩先生和雷诺兹先生违反了《交易法》第20(A)条。这些指控源于该公司于2020年3月16日发布的新闻稿(宣布推迟财报电话会议并推迟提交截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告)，以及于2020年3月17日提交给美国证券交易委员会的新闻稿和相关文件(宣布有意重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期财务报表)。在诉讼的早期阶段，就此事可能或遥远的不利结果发表意见是不切实际的；然而，本公司已采取行动驳回此案，并相信其有充分的抗辩理由并将大力主张这些抗辩理由。

派生诉讼

2020年7月8日，原告格雷戈里·麦肯尼(Gregory McKenny)提起股东派生诉讼，对Exela的现任和前任董事和高管提出以下索赔：(1)违反《交易法》第14(A)条；(2)违反《交易法》第10(B)条和10b-5条；(3)违反《交易法》第20(A)条；(4)违反受托责任；(5)不当得利；以及(6)浪费公司资产。这些索赔源于

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目录

大体上相同的事实指控在沈从文证券集体诉讼，如上所述。目前，就此事是否可能出现不利结果发表意见是不切实际的，但本公司相信其有可取的辩护理由，并将大力主张这些辩护理由。

其他

我们不时参与其他法律程序、查询、索偿和纠纷，这些都是在正常业务过程中出现的。尽管我们的管理层无法预测这些事情的结果，但我们的管理层相信这些行动不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。

项目71A。风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，你还应仔细考虑第I部分中描述的风险因素，即第1a项。在我们的年度报告中以及在截至2020年3月31日的季度报告中补充的Form 10-Q中的“风险因素”，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。这些风险因素中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

​

第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

​

第三项高级证券违约。

没有。

​

第四项矿山安全信息披露

不适用。

​

第五项：其他信息。

没有。

​

52

目录

​

​

第6项：展品。

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展品编号：

    

描述

​

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​

31.1

​

根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明

31.2

​

根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事证书

32.1

​

根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节所要求的首席执行官证书。

32.2

​

根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节所要求的首席财务和会计官证书。

101.INS

​

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

101.SCH

​

内联XBRL分类扩展架构

101.CAL

​

内联XBRL分类扩展计算链接库

101.DEF

​

内联XBRL分类扩展定义Linkbase

101.LAB

​

内联XBRL分类扩展标签Linkbase

101.PRE

​

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase

104

​

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

​

​

​

53

目录

​

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已正式安排本报告由下列签名者代表其签署，并于9月9日正式授权。2020年11月的那一天。

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​

​

​

Exela Technologies，Inc.

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​

​

依据：

/s/Ronald Cogburn

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罗纳德·科本

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首席执行官(首席执行官)

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​

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​

​

​

​

依据：

/s/Shrikant Sorch

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​

伯克利鸟(Shrikant Sores)

​

​

首席财务官(首席财务和会计官)

​

​

​

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