美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到 的过渡期

NETFIN 收购公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

公园大道445 ，9号地板

纽约，邮编：10022

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(972)979-5995

不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是否 ☐

截至2020年11月6日，已发行发行A类普通股25,981,000股，票面价值0.0001美元；发行发行B类普通股6,325,000股，票面价值0.0001美元。

NETFIN 收购公司

表格10-Q中的季度报告

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

NETFIN 收购公司

精简的 合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 精简合并经营报表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的股东权益简明合并变动表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 简明合并现金流量表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

NETFIN 收购公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注： 1.组织机构和业务运作说明

组织 和常规

Netfin 收购公司(“本公司”)于2019年4月24日注册为开曼群岛豁免公司。本公司(br}成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的 业务合并(下称“业务合并”)。虽然本公司并不局限于 特定行业或部门以完成业务合并，但本公司打算集中搜索金融技术、技术和金融服务行业的目标，包括那些从事商业、在线和移动银行及支付、贸易融资和电信的目标，这些行业提供与金融服务行业对接的差异化技术平台和产品套装。 该公司打算将重点放在金融技术、技术和金融服务行业，包括那些从事商业、在线和移动银行及支付、贸易融资和电信的行业，以提供与金融服务行业对接的差异化技术平台和产品套件。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年9月30日，本公司尚未开始任何运营。从2019年4月24日(成立) 到2020年9月30日期间的所有活动都与本公司的成立、以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”) 以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。 本公司最早也要在其初始业务合并完成之后才会产生任何营业收入。 本公司通过信托形式的投资以利息收入的形式从所得收益中获得营业外收入。

保荐人 和首次公开募股

该公司的赞助商是内华达州的有限责任公司MVR Netfin LLC(“赞助商”)。首次公开募股的注册声明 于2019年7月30日宣布生效。于2019年8月2日，本公司完成首次公开发售25,300,000股单位(“单位”，就包括在 单位内的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,300,000股，每单位10.00美元，产生毛收入2.53亿美元，并产生发售 成本约14.br}。

同时，随着首次公开发售(IPO)的结束，本公司完成了向保荐人进行的681,000个单位(“私募单位”)的私募(“私募单位”) ，每个私募单位10美元，为本公司带来了681万美元的总收益(附注4)。

信任 帐户

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)完成后，2.53亿美元(由首次公开募股的净收益和定向增发的部分收益组成)被存入位于美国的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人， 仅投资于第节所述含义范围内的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》(Investment Company Act)颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。这些资金将保留在信托 账户中，直到(I)完成业务合并和(Ii)信托账户分配(如下所述)中的较早者为止。

初始业务组合

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成初始业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会 完成业务合并。

NETFIN 收购公司

未经审计的简明合并财务报表附注

本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 大会有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。(B)本公司将向公众股东(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 大会有关或(Ii)通过要约收购。公司 是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司自行决定，仅凭其 酌情决定权。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5中所述 )。如本公司在完成业务合并并通过普通决议案后，有形资产净值至少为5,000,001美元，则本公司将继续进行业务合并。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，首次公开发行(IPO)完成后， 可能赎回的公开发行股票被归类为临时股权。

如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新修订的备忘录和公司章程(“修订和重新修订的公司章程”)，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务 之前向SEC提交要约文件。 公司将根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回，并在完成业务之前向SEC提交要约文件。 公司将根据其修订和重新修订的备忘录和章程(“修订和重新修订的组织章程”)进行赎回，并在完成业务 之前向SEC提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份 。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司寻求股东 批准企业合并，则初始股东(定义见下文)已同意投票给其创始人 股票(见下文注释4)、私募单位相关的A类普通股(以下简称私募股份)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并。 此外，初始股东已同意放弃对其创始人股票Private的赎回权。 另外，初始股东已同意放弃对其创始人股票Private的赎回权。 此外，初始股东已同意放弃对其创始人股票Private的赎回权。 此外，初始股东已同意放弃对其创始人股票Private的赎回权。 此外，初始股东已同意放弃对其创始人股票Private的赎回权

尽管 如上所述，经修订和重新修订的《组织章程》规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将被限制 在没有事先通知的情况下赎回超过20%或更多的公众股份。

保荐人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意不会对修订后的 和重新制定的组织章程大纲提出修正案，修改本公司义务的实质或时间， 如果本公司未能在首次公开募股结束后18个月或202年2月2日内完成首次公开募股，则本公司有义务规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票。 如果公司没有在首次公开募股结束后的18个月内或202年2月2日完成业务合并，则不会对修订后的备忘录和重新制定的组织章程细则提出修正案。除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日， 以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和以前未向本公司发放的利息(减去应缴税款 )除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利(如果有))和(Iii)在赎回后，经 公司其余股东和公司董事会批准，尽快清算和解散，但在第(Ii)和(Iii)条的情况下，须遵守开曼群岛法律规定的本公司义务。

NETFIN 收购公司

未经审计的简明合并财务报表附注

发起人、高级管理人员和董事同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对创始人股份和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见注5)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为每股10.00美元 最初存放在信托账户中。为保护信托账户中的金额，赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人 将对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I) 每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额中较小的金额 , 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债不适用于执行豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔 以及信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对首次公开发行(IPO)承销商就某些负债提出的赔偿 ，包括证券项下的负债 本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议， 本公司放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

建议的业务合并

于2020年7月29日，本公司与Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合并子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及与SSOL(“卖方”)签订了业务合并协议(经2020年8月28日修订的“业务合并协议”)。 本公司与Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合并子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及与SSOL(“卖方”)签订了业务合并协议。据此，(I)合并子公司 将与Netfin合并并并入Netfin，Netfin将继续作为尚存的公司，因此(A)Netfin将成为Holdco的全资子公司，(B)Netfin的每个已发行和已发行单位(简称“Netfin单位”)，由一股Netfin A类普通股(“A类股”)和一份Netfin认股权证(“Netfin ”)组成。(B)Netfin的每个已发行和已发行单位(“Netfin单位”)包括一股Netfin A类普通股(“Netfin A类股”)和一份Netfin认股权证(“Netfin ”)。应自动分离，其持有人应被视为持有一股A类股和一股Netfin认股权证，(C)每股已发行和流通的Netfin A类股和B类普通股(“B类股 股”)，与A类股一起，普通股)将被注销并不复存在 ，其持有人将获得一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)，换取每股普通股 ；(D)购买A类股的每股流通权证将由Holdco承担，并可按相同条款购买一股Holdco普通股(“Holdco认股权证”)，以及(Ii)Holdco将收购所有已发行和已发行的 股。新加坡一家私人股份有限公司(“金融科技”)， 卖方。完成业务合并协议(“业务合并协议”)的交易后，金融科技将成为Holdco的全资子公司, 随后将更名为“Triterras， Inc.”参见备注8。

前往 需要考虑的问题

截至2020年9月30日，公司的营运银行账户中约有6,700美元，营运资本赤字约为110万美元(包括约110万美元的应计法律费用，将在初始业务合并完成或清算日期较早时到期)，以及 信托账户中约420万美元的利息收入，可用于支付公司的纳税义务(如果有的话)。

在首次公开募股(IPO)完成之前，本公司的流动资金需求通过保荐人预付25,000美元 以支付某些发行成本来满足，以换取发行创始人股票、向保荐人发行300,000美元的期票 票据(“票据”)以及保荐人提供的约167,000美元预付款。本公司已于2019年8月2日向赞助商全额偿还票据和预付款。在首次公开发行(IPO)和定向增发完成后，完成定向增发所得款项满足了公司的流动资金需求。 非信托账户持有的定向增发所得款项满足了本公司的流动资金需求。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2020年9月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

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未经审计的简明合并财务报表附注

关于公司根据《财务会计准则》(ASU)2014-15年度更新的《董事会会计准则》《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层认定营运资金赤字使人对公司作为持续经营的企业持续经营的能力产生很大的怀疑 直到业务合并完成或公司被要求清算的日期(2021年2月2日)较早的那一天为止。 董事会会计准则 董事会会计准则《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》，管理层已认定营运资金赤字使人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大的怀疑 直到业务合并完成或公司被要求清算的日期(2021年2月2日)较早者。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要进行的调整(br})。

注： 2.重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审计的简明合并财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计 原则，并符合美国证券交易委员会的 规则和规定。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常 经常性调整。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定代表截至2020年12月31日的预期业绩。

未经审计的简明合并财务报表所附的 应与公司于2020年3月11日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。

新兴的 成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司是一家“新兴成长型公司”，该公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求 。 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布 生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的 财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 本公司已选择不退出延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在非上市公司时采用新的或修订后的标准

此 可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 所使用的会计准则存在潜在差异。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元)和信托账户中持有的现金。截至2020年9月30日，本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大的 风险。

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未经审计的简明合并财务报表附注

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在信托账户中分别持有约27,000美元和50,000美元的现金等价物。

金融工具

根据ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。

截至2020年9月30日，由于票据的短期性质，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。本公司信托账户中持有的有价证券组合包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，以及符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金的投资，这些基金仅投资于直接美国政府国债 义务。

信托账户持有的有价证券

本公司的有价证券组合仅由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的 含义内的美国政府证券组成，到期日不超过185天，或由符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金组成，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。

使用预估的

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表时，公司管理层需要做出估计 和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值不同 。

提供与首次公开募股(IPO)相关的成本

发售成本 包括法律、会计、承销费和截至资产负债表日发生的其他成本，这些成本与首次公开募股(IPO)直接相关，并在首次公开募股完成后计入股东权益 。

A类普通股，可能赎回

本公司根据ASC主题480“中的指导意见，对其普通股进行可能赎回的会计处理。”区分负债和股权.“必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 ，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在其他任何时候，A类普通股都被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有一定的赎回权利 这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，可能需要赎回的A类普通股在本公司资产负债表的股东权益部分 之外以赎回价值列示为临时股本。

每股普通股净亏损

每股净亏损是通过净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。 在2020年9月30日可能赎回的总计23,829,895股A类普通股被排除在每股普通股基本亏损的计算范围之外，因为如果这些股票被赎回，只会按比例参与信托 账户收益的份额。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共25,981,000股本公司A类普通股的影响 ，因为该等认股权证尚未行使。

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未经审计的简明合并财务报表附注

对帐每股普通股净亏损

由于A类普通股只参与信托账户的收益，而不参与本公司的收益或亏损，因此本公司的净收入将根据A类普通股的可赎回部分进行调整。 该等股票只参与信托账户的收益，而不参与本公司的收益或亏损。因此，每股普通股的基本和摊薄亏损计算如下：

所得税 税

公司按照FASB ASC 740“所得税”中的资产负债法对所得税进行会计处理。 递延税项资产和负债根据可归因于 现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差额而估计的未来税收后果进行确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

财务会计准则委员会(FASB)ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。要确认这些优惠，税务机关审查后，纳税状况必须比不持续的可能性更大 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有应计利息和罚款金额。 公司目前不了解任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。 公司目前不了解任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

公司被认为是开曼群岛的免税公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求 。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的税收拨备为零。

最近的 会计准则

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

注： 3.首次公开募股

于2019年8月2日，本公司售出25,300,000个单位，包括因承销商在首次公开发售中按每单位10.00美元全面行使其超额配售选择权而发行的3,300,000个单位。

每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证(每个认股权证为“公共认股权证”)。每份公开认股权证 赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利(见附注6)。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注 4.关联方交易

方正 共享

于2019年4月，保荐人以总价25,000美元购买了6,325,000股B类普通股，面值为0.0001美元(“方正股份”)。保荐人同意没收至多825,000股方正股票，但承销商没有完全行使超额配售 选择权。2019年8月2日，超额配售选择权全面行使。因此， 没有方正股份被没收。

除有限的例外情况外， 初始股东同意不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至 以下情况发生：(I)初始业务合并完成后六个月，或(Ii)公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的权利；但以下情况除外)： 在初始业务合并完成后， 公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的权利。尽管 如上所述，如果A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。

私人 安置单位

在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计681,000个私募单位。私募单位的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开募股(IPO)收益中 。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，作为私募单位基础的私募认股权证(“私募认股权证”)将失效。

保荐人和本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成 后的30天内，不得转让、转让或出售其任何私募单位(或私募单位的基础证券)。 保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，在初始业务合并完成 后的30天内，不得转让、转让或出售其任何私募单位(或私募单位相关证券)。

相关 党的贷款

发起人代表公司分别支付了总计约7,000美元和约160,000美元的一般和行政费用以及产品发售费用。 赞助商分别代表公司支付了约7,000美元和约160,000美元的一般费用和行政费用。此外，保荐人亦借给本公司合共300,000元，以支付与根据该附注进行首次公开发售有关的 开支。这笔贷款是无息贷款，在首次公开募股(IPO)完成时支付 。本公司于2019年8月2日向保荐人全额偿还票据及垫款。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款 将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款 将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为相当于私募的单位。截至2020年9月30日，公司没有营运资金贷款。

管理 支持协议

自公司证券首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务共计10,000美元 。完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司与此类服务相关的费用分别为30,000美元(br})和90,000美元(见所附运营说明书中的 )。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注 5.承付款和或有事项

注册 权利

根据注册权协议，方正股份、私募单位(包括标的证券)的 持有者以及在 转换营运资金贷款(如果有的话)时可能发行的证券的持有者将有权获得注册权。 这些持有者将有权获得特定的需求和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起购买最多3,300,000个额外单位，以弥补首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的超额认购(如果有的话)。 承销商于2019年8月2日全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计506万美元。 首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计506万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约890万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用 。

财务 咨询和私募协议

2019年12月19日，公司与一名顾问就潜在业务合并事宜达成财务咨询协议。根据协议，如果完成业务合并，公司同意向顾问支付100万美元的现金费用 。顾问应将咨询费的50%(50%)从顾问于2021年12月31日或之前因与 协议日期后发生的融资活动而赚取的费用中扣除，其中顾问担任与本公司私募或公开发行证券相关的配售代理、初始购买者或承销商。 该顾问在2021年12月31日或之前为本公司私募或公开发行证券而担任配售代理、初始购买者或承销商的融资活动所赚取的费用中，顾问应将50%(50%)计入本公司。这些费用在业务合并结束时支付，如果没有完成业务合并，公司 没有义务支付这些费用。这些费用是未确认的或有负债， 因为截至2020年9月30日，潜在的业务合并不被认为是可能的。

此外，2019年12月19日，本公司还与一家代理就一项潜在业务合并签订了私募协议。根据协议，如果完成业务合并，本公司同意向顾问支付最高达私募所得毛收入4.5%的配售代理费。这些费用在 业务合并结束时支付，如果没有完成业务合并，本公司没有义务支付这些费用。 这些费用是一项未确认的或有负债，因为截至2020年9月30日，潜在的业务合并不可能完成 。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定和不可预测的。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎疫情或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会 限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力 还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力 ，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注： 6.股东权益

A类普通股-公司有权发行2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行的A类普通股共25,981,000股，其中包括可能赎回的A类普通股分别为23,829,895股和23,959,607股，分别在所附资产负债表中列为临时股本。

B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。B类普通股的持有者每持有一股B类普通股有权投一票。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行的B类普通股共计6,325,000股。在6,325,000股B类普通股中，保荐人可向本公司无偿没收合共825,000股股份，但条件是承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，因此首次公开发售后，初始股东将 合计拥有本公司已发行及已发行普通股的20%(不包括定向增发股份)。2019年8月2日，超额配售选择权全面行使。因此，没有B类普通股 股被没收。

除法律或证券交易所规则另有规定外，A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但在最初的业务合并 之前，只有B类普通股的 持有人才有权投票选举本公司的董事。

在初始业务合并时， B类普通股将自动转换为A类普通股 以一对一的方式(经调整)。如果新增A类普通股或股权挂钩证券是因初始业务合并而发行或视为发行的，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(不包括定向增发单位以及公众股东对A类普通股的任何赎回 后发行的私募股份)，包括已发行的A类普通股的总数量。 在此情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(不包括定向增发单位的私募股份和公众股东对A类普通股的任何赎回 )。或视为已发行，或可于转换或行使本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利 ，但不包括可为初始业务合并中的任何卖方发行或转换为已发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在营运资金转换后向保荐人、高级职员或董事发行的任何等值私募单位 前提是方正股份的这种转换永远不会以低于一对一的方式发生。

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，以及本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他 权利及优惠。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

认股权证 -公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)开始可行使；前提是在这两种情况下，公司都有一份根据证券法的有效注册 声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书 (或本公司允许持有人以无现金方式行使认股权证，且无现金 本公司已同意，在实际可行范围内，但在任何情况下，不得迟于初始业务合并完成后 ，本公司将尽其最大努力 向证券交易委员会提交一份有效的注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明在60年前不生效在初始业务合并结束后的第二个工作日， 权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免的规定，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册说明书，并在公司 未能保持有效的注册书的任何期间内行使认股权证，直至有有效的注册说明书或在本公司 未能维持有效的注册说明书的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金方式”行使认股权证。尽管有上述规定，如果本公司的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义 ，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人 以“无现金基础”行使。本公司将不会被要求提交或维护有效的注册声明 ，如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格(br}除非获得豁免)。

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未经审计的简明合并财务报表附注

认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，但 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股，只要 由保荐人或其许可受让人持有，(I)本公司将不赎回，(Ii)不得(包括 行使该等认股权证时可发行的A类普通股)赎回(I)本公司不得赎回，(Ii)不得(包括 行使该等认股权证时可发行的A类普通股)赎回(I)本公司不可赎回，(Ii)不得(包括 行使该等认股权证时可发行的A类普通股)(Iii)可由持有人在无现金基础上行使 ，(Iv)将有权获得登记权。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可由本公司赎回 ，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：

如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。 如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定以“无现金方式”行使。

此外，如果(X)公司为筹集资金而以每股A类普通股9.20美元以下的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券 ，则发行价格或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价由本公司 董事会真诚决定，如果向本公司的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑任何发行前)， (Y)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的50%以上， 可用于本公司初始业务合并的资金，以及(Z)自本公司完成初始业务合并之日起的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格 低于每股9.20美元(该价格，即“市值”)。 (Y)此类发行的总收益占总股本收益的50%以上， (Y)可用于本公司初始业务合并的资金，以及(Z)自本公司完成初始业务合并之日起的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。 认股权证的行权价格将调整为等于市值的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%(调整为最接近的美分)。

此外，本公司在任何情况下均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的本公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

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注： 7.公允价值计量

公司遵循ASC 820的指导方针，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而获得或支付的金额的估计。(br}本公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观测投入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以最大限度地减少不可观测投入的使用(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类，以评估资产和负债的价值：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，信托账户余额中分别约有27,000美元和50,000美元以现金等价物形式持有。

注： 8.拟议的业务合并

于2020年7月29日，本公司与Holdco、Merge Sub、卖方及MVR Netfin LLC作为Netfin代表订立业务合并协议，根据该协议，(I)Merge Sub将与Netfin合并并并入Netfin，而Netfin将继续作为尚存的公司，据此(A)Netfin将成为 Holdco的全资附属公司，(B)双方均已发行(A)Netfin将成为 Holdco的全资附属公司，(B)各自发行将自动分离，其持有人将被视为持有一股A类股和一份Netfin认股权证，(C)每股已发行和已发行普通股将被注销并不复存在，其持有人将获得每股普通股换一股Holdco普通股 股，(D)每份购买A类股的未发行认股权证将由Holdco 承担，并可由一份Holdco认股权证行使，以及(Ii)Holdco将收购所有业务合并完成后，金融科技将成为Holdco的全资子公司，随后将更名为“Triterras，Inc.”。

将向业务合并中的卖方支付的代价合计价值约为585,000,000美元，其中 (I)约525,000,000美元将以Holdco普通股的形式支付，每股Holdco普通股价值10.17美元 及(Ii)60,000,000美元将以现金支付(“现金代价”)。此外，当Holdco达到一定的财务或 股价门槛时，卖方将有权获得最多15,000,000股Holdco普通股的额外溢价。现金对价将来自信托账户的可用收益，在任何和所有赎回生效 之后。

业务合并协议的 订约方已在业务合并 协议中作出惯常陈述、担保和契诺，包括(其中包括)关于本公司、卖方、目标及其各自的 子公司在业务合并结束前的行为的契诺。公司、Netfin代表、合并子公司和 卖方均同意尽其合理的最大努力完成业务合并。

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未经审计的简明合并财务报表附注

业务合并的结束(“结束”)受某些条件的制约，其中包括： (I)普通股持有人批准业务合并，(Ii)批准将与业务合并相关的Holdco普通股在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，(Iii)公司 在业务合并生效后，在业务合并结束时拥有至少500万美元的有形资产净值。以及(Iv)注册声明(定义见下文)的有效性。

业务合并协议可在某些情况下终止，包括(I)经卖方和本公司的共同书面同意 ，(Ii)如果交易没有在2021年7月28日或之前完成，原因不是延迟 和/或寻求终止的一方没有履行义务，(Iii)违反业务合并协议的条款，无法在30天内解决或违约方未能在30天内解决，以及(Iv)

成交时需执行的其他 协议

业务合并协议还包括各方在成交时签署的各种协议，其中包括 以下内容。

锁定 协议

在交易结束时，Holdco、Netfin和发起人将与卖方及其各自的任何受让人、继承人或受让人签订锁定协议，根据协议，他们将同意不转让、出售、转让或以其他方式处置他们在企业合并中收到的Holdco普通股，在(I)持有10%的Holdco普通股前三个月和(Ii)剩余90%的普通股之前六个月不转让、出售、转让或以其他方式处置他们在企业合并中收到的Holdco普通股。

注册 权利协议

成交时，Holdco将与Netfin、保荐人和卖方(或卖方的任何 各自受让人、继承人或受让人)签订登记权协议，根据协议，他们将获得在成交当日或之前持有的任何Holdco普通股或Holdco认股权证(包括因行使该等认股权证而发行的相关Holdco普通股)的转售登记权。

注 9.后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引用 “公司”、“Netfin Acquisition Corp.”“我们”或“我们”指的是Netfin Acquisition Corp. 以下有关公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本报告其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际 结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表述的否定 来识别前瞻性的 陈述。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参考公司于2020年3月11日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素部分，以及于7月31日向SEC提交的公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素部分。, 第1A项此处的风险因素 。公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目中查阅。 除非适用的证券法明确要求，否则公司没有任何意图或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

本公司(br}为一间空白支票公司，于2019年4月24日注册为开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 (“业务合并”)。虽然本公司并不局限于特定行业或行业以完成业务合并，但本公司打算集中在金融技术、技术和金融服务行业(包括从事商业、在线和移动银行及支付、贸易融资和电信的行业)中寻找目标，为金融服务行业提供差异化的技术平台和产品套件。 。 公司计划将重点放在金融技术、技术和金融服务行业，包括从事商业、在线和移动银行和支付、贸易融资和电信的行业，以提供与金融服务行业对接的差异化技术平台和产品套件。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。我们的赞助商是内华达州的有限责任公司MVR Netfin LLC(“赞助商”)。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的 注册声明于2019年7月30日宣布生效。2019年8月2日，我们完成了25,300,000个单位的首次公开发行(每个单位为一个“单位”，统称为“单位”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,300,000个单位，每个单位超额配售10.00美元，产生毛收入2.53亿美元，并产生约1,460万美元的发行成本，其中包括约890万美元的递延承销佣金。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(每份为“公募认股权证”)，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可随时调整。

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了向保荐人定向增发681,000个单位(“定向增发 单位”)，每个定向增发单位10.00美元，产生681万美元的总收益(“定向增发 单位”)。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)完成后，2.53亿美元(由首次公开募股的净收益和定向增发的部分收益组成)被存入位于美国的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人， 仅投资于第节所述含义范围内的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》(Investment Company Act)颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。这些资金将保留在信托 账户中，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户分配两者中较早者为止。我们的 管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。

如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内，或自2021年2月2日(“合并期”)起18个月内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金所赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，经我们其余股东和我们的董事会批准，清算 根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并且在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。

建议的业务合并

于2020年7月29日，我们与Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合并子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及与SSOL(“卖方”)签订了一项业务合并协议(于2020年8月28日修订，“业务合并协议”)。 Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合并子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及与SSOL(“卖方”)共同签订的“业务合并协议”。据此，(I)合并子公司 将与Netfin合并并并入Netfin，Netfin将继续作为尚存的公司，因此(A)Netfin将成为Holdco的全资子公司，(B)Netfin的每个已发行和已发行单位(简称“Netfin单位”)，由一股Netfin A类普通股(“A类股”)和一份Netfin认股权证(“Netfin ”)组成。(B)Netfin的每个已发行和已发行单位(“Netfin单位”)包括一股Netfin A类普通股(“Netfin A类股”)和一份Netfin认股权证(“Netfin ”)。应自动分离，其持有人应被视为持有一股A类股和一股Netfin认股权证，(C)每股已发行和流通的Netfin A类股和B类普通股(“B类股 股”)，与A类股一起，普通股)将被注销并不复存在 ，其持有人将获得一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)，换取每股普通股 ；(D)购买A类股的每股流通权证将由Holdco承担，并可按相同条款购买一股Holdco普通股(“Holdco认股权证”)，以及(Ii)Holdco将收购所有已发行和已发行的 股。新加坡一家私人股份有限公司(“金融科技”)， 卖方。完成业务合并协议(“业务合并协议”)的交易后，金融科技将成为Holdco的全资子公司, 随后将更名为“Triterras， Inc.”

将向业务合并中的卖方支付的代价合计价值约为585,000,000美元，其中 (I)约525,000,000美元将以Holdco普通股的形式支付，每股Holdco普通股价值10.17美元 及(Ii)60,000,000美元将以现金支付(“现金代价”)。此外，当Holdco达到一定的财务或 股价门槛时，卖方将有权获得最多15,000,000股Holdco普通股的额外溢价。现金对价将来自信托账户的可用收益，在任何和所有赎回生效 之后。

运营结果

我们的 从成立到2020年9月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)以及自首次公开募股(IPO) 结束以来寻找业务合并候选者有关。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损约为50万美元，净收益约为 80万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，这包括大约30万美元的利息收入，大约20万美元的信托账户持有的有价证券的未实现亏损，以及大约50万美元的一般和行政费用。在截至2020年9月30日的9个月中，这包括大约220万美元的利息收入和大约130万美元的一般和行政费用。

截至2019年9月30日的三个月以及2019年4月24日(成立)至2019年9月30日期间，我们在这两个时期的净收入分别约为70万美元。截至2019年9月30日的三个月，这包括约70万美元的利息收入，约10万美元信托账户持有的有价证券的未实现收益，以及约10万美元的一般和行政费用。从2019年4月24日(成立) 到2019年9月30日，这包括大约70万美元的利息收入，大约10万美元信托账户持有的有价证券的未实现收益，以及大约10万美元的一般和行政费用。

前往 需要考虑的问题

截至2020年9月30日，我们的营运银行账户中约有6,700美元，营运资本赤字约为110万美元 (包括约110万美元的应计法律费用，将在 初始业务合并完成或清算日期较早时到期)，以及信托 账户中约420万美元的利息收入可用于支付我们的纳税义务(如果有的话)。

在首次公开募股(IPO)完成之前，我们的流动资金需求通过保荐人的25,000美元预付款 来满足，以支付某些发行成本，以换取发行6,325,000股B类普通股、向保荐人发行面值0.0001美元(“方正股份”)、300,000美元的本票(“票据”)和保荐人提供的约167,000美元的预付款 。我们于2019年8月2日向赞助商全额偿还了票据和预付款。在首次公开发行和私募完成 之后，我们的流动资金需求通过完成非信托账户私募的收益 得到满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年9月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度更新的会计准则(“ASU”)对持续经营的考虑因素进行的评估，管理层认为营运资金赤字使我们对持续经营的能力产生了很大的怀疑 我们是否有能力继续作为持续经营的企业？br}管理部门已经认定营运资金赤字令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本季度报告中包含的财务报表不包括任何可能需要进行的调整 如果我们无法继续经营下去的话。

合同义务

注册 权利

根据注册权协议，方正股份、私募单位(包括标的证券)的 持有者以及在 转换营运资金贷款(如果有的话)时可能发行的证券的持有者将有权获得注册权。 这些持有者将有权获得特定的需求和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

我们 授予承销商45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起购买最多3,300,000个额外单位，以弥补首次公开发行(IPO)价格减去承销 折扣和佣金后的超额认购(如果有)。承销商于2019年8月2日全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计506万美元。 首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计506万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约890万美元，将支付给 承销商递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

财务 咨询和私募协议

2019年12月19日，我们与顾问签订了一项与潜在业务合并相关的财务咨询协议。 根据协议，我们同意，如果完成业务合并，我们将向顾问支付100万美元的现金费用。 顾问应将咨询费的50%(50%)从顾问在2021年12月31日或之前赚取的与协议日期后发生的融资活动相关的费用中计入我们的贷方。与我们的私募或公开发行证券相关的初始购买者或承销商 。这些费用都是在业务合并结束时支付的，如果没有完成业务合并，我们没有义务支付这些费用。这些费用是一项未经确认的或有负债，因为截至2020年9月30日，潜在的业务合并不太可能完成 。

此外，2019年12月19日，我们还与一家代理就潜在的 业务合并签订了私募协议。根据协议，我们同意，如果完成业务合并，我们将向顾问支付最高为私募所得毛收入的4.5%的配售代理费。这些费用是在业务合并完成时支付的，如果没有完成业务合并，我们没有义务支付这些费用。这些费用是 一项未确认的或有负债，因为自2020年9月30日起，不认为有可能关闭潜在的业务合并。

管理 支持协议

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用。在完成初始业务合并或我们的 清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们分别产生了30,000美元和90,000美元与此类服务相关的费用 ，如随附的运营说明书所示。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策 ：

A类普通股，可能赎回

我们 根据ASC主题480中的指导，对可能赎回的普通股进行核算。“区分负债和股权.“必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 ，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为是我们无法控制的，并受到未来不确定事件发生的影响，因此，可能赎回的A类普通股 作为临时股权按赎回价值列示。

每股普通股净亏损

每股净亏损是通过净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。 在2020年9月30日可能赎回的总计23,829,895股A类普通股被排除在每股普通股基本亏损的计算范围之外，因为如果这些股票被赎回，只会按比例参与信托 账户收益的份额。在计算每股摊薄亏损时，我们没有考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买25,981,000股A类普通股的影响，因为 该等认股权证尚未行使。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对我们未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

工作 法案

《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们可以遵守基于非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师证明报告 ，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的 报告，以及(Iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性和 这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年 期间内适用，或者直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年9月30日，我们不存在任何市场或利率风险。2019年8月2日，首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年《投资公司法》(修订后)第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金， 仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的利率风险的重大风险敞口。

我们 自成立以来从未从事过任何套期保值活动，我们预计不会根据我们面临的市场风险 从事任何套期保值活动。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官、首席财务官和会计官)的监督下，我们对截至2020年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。 基于此评估，我们的首席执行官、董事和首席财务官得出结论：在《交易法》所涵盖的 期间，我们的首席执行官、董事和首席财务官得出的结论是，在截至2020年9月30日的财季末，我们的首席执行官、董事和首席财务官得出的结论是，在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中，我们的首席执行官、董事和首席财务官得出的结论是

披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类 信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务 主管人员或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 本季度报告中的Form 10-Q对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。危险因素

我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素 在我们于2020年3月11日提交给SEC的Form 10-K年度报告和我们于2020年7月31日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中以前瞻性陈述和风险因素为题的章节进行了描述。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

未登记的股权证券销售

2019年4月30日，发起人以25,000美元的出资额换取了创始人的股份，平均收购价格约为每股0.004美元。2019年6月21日，发起人以发起人最初支付的每股价格 向威尔·奥布莱恩转让了30,000股方正股票，向马丁·贾斯克尔转让了20,000股方正股票，向格里·帕斯卡尔转让了15,000股方正股票，保荐人因此持有6,260,000股方正股票。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册规定，与我们的 组织发行的。

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了私募，产生了681万美元的总收益。 私募单位与IPO中出售的单位相同，不同的是，私募单位的认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，(I)我们不能赎回，(Ii)可能(包括行使保荐人或其许可受让人持有的A类普通股)不能赎回。 私募单位与IPO中出售的单位相同。 认股权证只要由保荐人或其许可的受让人持有，(I)我们不能赎回，(Ii)可能(包括行使保荐人或其许可受让人持有的A类普通股)不能赎回(Iii)可在无现金基础上行使，并且 (Iv)有权获得登记权。私募单位的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

使用收益的

2019年8月2日，我们完成了25,300,000个单位的首次公开发行，包括发行了3,300,000个单位，这是承销商全面行使超额配售选择权的结果。每个单位包括一股A类普通股和一份公共认股权证，每份完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售， 为我们带来了2.53亿美元的毛收入。B.Riley FBR，Inc.是首次公开募股(IPO)的唯一承销商。 首次公开募股中出售的证券是根据证券法在表格 S-1的注册声明中注册的(文件编号333-232612)。SEC宣布注册声明于2019年7月30日生效。

在首次公开发售及定向增发完成后，有253,000,000美元存入信托账户，包括首次公开发售所得款项中的247,940,000美元(包括承销商递延折扣的8,855,000美元)及定向增发所得款项中的5,060,000美元。我们支付了5060,000美元的承销折扣，并记录了约750,000美元用于与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。我们还偿还了赞助商给我们的票据和预付款 。如招股说明书所述，首次公开发售所得款项的计划用途并无重大改变。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于本年9月9日正式授权以下签名人代表其签署本报告。2020年11月的那一天。