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GlobalMember2020-01-012020-09-300001712189US-GAAP：PrivatePlacementMember2018-01-172018-01-170001712189TH：PublicOfferingMember2018-01-172018-01-170001712189TH：TargetParentAndArrowParentMember2020-01-012020-09-300001712189US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100017121892019-01-012019-03-310001712189US-GAAP：运营细分市场成员美国-GAAP：所有其他部门成员2020-07-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：二叠纪盆地段成员2020-07-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：政府部门成员2020-07-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：BakkenBasinSegmentMember2020-07-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员2020-07-012020-09-3000017121892020-07-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员美国-GAAP：所有其他部门成员2020-01-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：二叠纪盆地段成员2020-01-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：政府部门成员2020-01-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：BakkenBasinSegmentMember2020-01-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员2020-01-012020-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员美国-GAAP：所有其他部门成员2019-07-012019-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：二叠纪盆地段成员2019-07-012019-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：政府部门成员2019-07-012019-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：BakkenBasinSegmentMember2019-07-012019-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员2019-07-012019-09-3000017121892019-07-012019-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员美国-GAAP：所有其他部门成员2019-01-012019-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：二叠纪盆地段成员2019-01-012019-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：政府部门成员2019-01-012019-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员TH：BakkenBasinSegmentMember2019-01-012019-09-300001712189US-GAAP：运营细分市场成员2019-01-012019-09-3000017121892019-01-012019-09-3000017121892019-03-1500017121892020-09-300001712189美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-09-300001712189TH：WarrantsToPurche CommonStockMember2020-01-012020-09-3000017121892020-11-0600017121892020-01-012020-09-30Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：纯TH：项目TH：分期付款TH：房间Iso4217：美元Xbrli：共享TH：细分市场

目录

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月30日

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。

佣金档案编号001-38343

目标酒店公司(Target Hotality Corp.)。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

​

​

特拉华州

​

​

98-1378631

(州或其他司法管辖区)

​

​

(I.R.S.雇主

公司或组织)

​

​

识别号码)

​

沙棘广场2170号，套房440

林地, 泰克斯 77380-1775

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

​

(800) 832-4242

(注册人电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

​

每一类的名称

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

TH

纳斯达克全球市场

购买普通股的认股权证

THWWW

纳斯达克全球市场

​

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。他说：是  ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份互动数据文件。他说：是  ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件管理器☐

规模较小的报告公司。☐

新兴成长型公司☒

​

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则所定义)《交易法》第12B-2条)。是☐没有问题。⌧.

有101,170,915普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2020年11月6日已发行。

​

​

目录

​

塔吉特酒店集团(Target Hoitality Corp.)

目录

表格10-Q

​

2020年9月30日

​

第一部分：金融信息

5

第一项：财务报表

5

合并资产负债表

5

未经审计的综合全面收益(亏损)报表

6

未经审计的股东权益变动表

7

未经审计的现金流量表合并报表

8

未经审计合并财务报表附注

9

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

38

第三项关于市场风险的定量和定性披露

57

项目4.控制和程序

58

第二部分--其他信息

58

第一项：法律诉讼

58

项目71A。危险因素

59

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

62

第三项高级证券违约

62

第294项矿山安全信息披露

62

项目5.其他信息

62

项目6.展品

63

签名

64

​

​

​

​

​

​

​

目录

​

未经审计的合并费用财务报表

​

塔吉特酒店集团(Target Hoitality Corp.)

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计的合并财务报表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的未经审计的合并财务报表

​

​

​

​

​

​

​

目录

塔吉特酒店集团(Target Hoitality Corp.)

未经审计的合并财务报表

目录

合并财务报表

​

​

​

合并资产负债表

5

未经审计的综合全面收益(亏损)报表

6

未经审计的股东权益变动表

7

未经审计的现金流量表合并报表

8

未经审计合并财务报表附注

9

​

​

​

​

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

​

塔吉特酒店集团(Target Hoitality Corp.)

合并资产负债表

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

资产

 

​

(未经审计)

 

​

  

流动资产：

 

​

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

9,102

​

$

6,787

应收账款，减去坏账准备#美元2,468及$989，分别

​

 

33,546

​

 

48,483

预付费用和其他资产

​

 

4,965

​

 

4,649

关联方应收账款

​

​

865

​

​

876

流动资产总额

​

 

48,478

​

 

60,795

​

​

​

​

​

​

​

限制性现金

​

 

—

​

 

52

专业租赁资产，净额

​

 

323,109

​

 

353,695

其他财产、厂房和设备，净值

​

 

10,247

​

 

11,541

商誉

​

 

41,038

​

 

41,038

其他无形资产，净额

​

 

106,789

​

 

117,866

递延税项资产

​

 

12,213

​

 

6,427

递延融资成本左轮手枪，净额

​

 

3,740

​

 

4,688

其他非流动资产

​

​

5,879

​

​

4,690

总资产

​

$

551,493

​

$

600,792

​

​

​

​

​

​

​

负债

​

 

  

​

 

  

流动负债：

​

 

  

​

 

  

应付帐款

​

$

8,191

​

$

7,793

应计负债

​

 

16,933

​

 

35,330

递延收入和客户存款

​

 

6,895

​

 

16,809

资本租赁和其他融资义务的当期部分(附注10)

​

 

1,094

​

 

989

流动负债总额

​

 

33,113

​

 

60,921

​

​

​

​

​

​

​

其他负债：

​

 

  

​

 

  

长期债务(注10)：

​

 

​

​

 

​

本金金额

​

​

340,000

​

​

340,000

减去：未摊销的原始发行折扣

​

​

(2,468)

​

​

(2,876)

减去：未摊销定期贷款递延融资成本

​

​

(11,900)

​

​

(13,866)

长期债务，净额

​

​

325,632

​

​

323,258

循环信贷安排(附注10)

​

​

70,000

​

​

80,000

长期资本租赁和其他融资义务

​

​

387

​

​

996

递延收入和客户存款

​

 

12,214

​

 

9,390

资产报废义务

​

 

2,387

​

 

2,825

总负债

​

 

443,733

​

 

477,390

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有事项(附注14)

​

 

  

​

 

  

股东权益：

​

 

  

​

 

  

普通股，$0.0001标准杆，380,000,000授权，105,620,399已发行和101,205,632截至2020年9月30日的未偿还债务，以及105,254,929已发行和100,840,162截至2019年12月31日未偿还。

​

​

10

​

​

10

国库普通股按成本价计算4,414,767股票分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。

​

​

(23,559)

​

​

(23,559)

额外实收资本

​

 

114,398

​

 

111,794

累计其他综合损失

​

 

(2,535)

​

 

(2,558)

累计收益

​

 

19,446

​

 

37,715

股东权益总额

​

 

107,760

​

 

123,402

总负债和股东权益

​

$

551,493

​

$

600,792

​

​

见未经审计的合并财务报表附注。

​

5

目录

塔吉特酒店集团(Target Hoitality Corp.)

未经审计的综合全面收益(亏损)报表

(千美元，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的三个月内

 

​

在结束的9个月里

​

​

9月30日--

 

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

 

    

2020

    

2019

收入：

 

​

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

服务收入

​

$

24,331

​

$

64,189

​

​

$

103,526

​

$

185,094

专业租金收入

​

 

12,827

​

 

14,230

​

​

 

42,379

​

 

43,103

建设费收入

​

 

11,105

​

 

3,224

​

​

 

27,634

​

 

16,786

总收入

​

 

48,263

​

 

81,643

​

​

 

173,539

​

 

244,983

费用：

​

 

​

​

 

​

​

​

 

​

​

 

​

服务

​

 

21,990

​

 

29,470

​

​

 

82,456

​

 

91,215

专业租赁

​

 

2,560

​

 

2,395

​

​

 

6,864

​

 

7,203

特种租赁资产折旧

​

 

11,995

​

 

11,222

​

​

 

37,158

​

 

31,083

毛利

​

 

11,718

​

 

38,556

​

​

 

47,061

​

 

115,482

销售、一般和行政

​

 

8,508

​

 

11,141

​

​

 

28,599

​

 

66,817

其他折旧和摊销

​

 

4,341

​

 

4,021

​

​

 

12,555

​

 

11,600

重组成本

​

 

—

​

 

—

​

​

 

—

​

 

168

货币收益，净额

​

​

—

​

​

(77)

​

​

​

—

​

​

(77)

其他费用(收入)，净额

​

 

(183)

​

 

440

​

​

 

(752)

​

 

279

营业收入(亏损)

​

 

(948)

​

 

23,031

​

​

 

6,659

​

 

36,695

债务清偿损失

​

​

—

​

​

—

​

​

​

—

​

​

907

利息支出，净额

​

 

9,913

​

 

10,172

​

​

 

30,113

​

 

24,056

所得税前收入(亏损)

​

 

(10,861)

​

 

12,859

​

​

 

(23,454)

​

 

11,732

所得税费用(福利)

​

 

(2,991)

​

 

3,290

​

​

 

(5,187)

​

 

5,562

净收益(亏损)

​

 

(7,870)

​

 

9,569

​

​

 

(18,267)

​

 

6,170

其他综合收益(亏损)

​

 

​

​

 

​

​

​

 

​

​

 

​

外币折算

​

 

89

​

 

80

​

​

 

23

​

 

(64)

综合收益(亏损)

​

$

(7,781)

​

$

9,649

​

​

$

(18,244)

​

$

6,106

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均流通股-基本和稀释

​

 

96,138,459

​

 

100,102,641

​

​

 

95,997,647

​

 

93,378,332

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股净收益(亏损)-基本和摊薄

​

$

(0.08)

​

$

0.10

​

​

$

(0.19)

​

$

0.07

​

见未经审计综合财务报表附注

​

​

6

目录

塔吉特酒店集团(Target Hoitality Corp.)

未经审计的股东权益变动表

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

国库普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

额外付费

​

​

    

积累和其他

    

累积

    

总计

​

    

股份

​

金额

    

股份

​

金额

    

在《资本论》中

    

权益(赤字)

    

综合损失

    

收益

    

股东权益

如前所述，截至2018年12月31日的余额

​

—

​

$

—

​

—

​

$

—

​

$

—

​

$

307,366

​

$

(2,463)

​

$

44,088

​

$

348,991

资本重组的追溯应用

​

74,786,327

​

​

7

​

—

​

​

—

​

​

319,968

​

​

(307,366)

​

​

—

​

​

(12,609)

​

​

—

2018年12月31日调整后余额

​

74,786,327

​

$

7

​

—

​

$

—

​

$

319,968

​

$

—

​

$

(2,463)

​

$

31,479

​

$

348,991

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(13,979)

​

​

(13,979)

资本重组交易

​

30,446,606

​

​

3

​

—

​

​

—

​

​

314,194

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

314,197

贡献

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

39,107

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

39,107

资本重组交易-支付给Algeco卖家的现金

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(563,134)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(563,134)

2019年3月31日的余额

​

105,232,933

​

$

10

​

—

​

$

—

​

$

110,135

​

$

—

​

$

(2,463)

​

$

17,500

​

$

125,182

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

10,580

​

​

10,580

以股票为基础的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

210

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

210

累计平移调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(144)

​

​

—

​

​

(144)

2019年6月30日的余额

​

105,232,933

​

$

10

​

—

​

$

—

​

$

110,345

​

$

—

​

$

(2,607)

​

$

28,080

​

$

135,828

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

9,569

​

​

9,569

以股票为基础的薪酬

​

12,897

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

654

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

654

用于结算工资税预扣的股票

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(57)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(57)

作为股票回购计划一部分的普通股回购

​

(828,600)

​

​

—

​

828,600

​

​

(5,591)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,591)

累计平移调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

80

​

​

—

​

​

80

2019年9月30日的余额

​

104,417,230

​

$

10

​

828,600

​

$

(5,591)

​

$

110,942

​

$

—

​

$

(2,527)

​

$

37,649

​

$

140,483

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日的余额

​

100,840,162

​

$

10

​

4,414,767

​

$

(23,559)

​

$

111,794

​

$

—

​

$

(2,558)

​

$

37,715

​

$

123,402

净收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,801

​

​

3,801

以股票为基础的薪酬

​

83,831

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

884

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

884

用于结算工资税预扣的股票

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(83)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(83)

累计平移调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(111)

​

​

—

​

​

(111)

2020年3月31日的余额

​

100,923,993

​

$

10

​

4,414,767

​

$

(23,559)

​

$

112,595

​

$

—

​

$

(2,669)

​

$

41,516

​

$

127,893

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(14,200)

​

​

(14,200)

以股票为基础的薪酬

​

184,224

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,038

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,038

用于结算工资税预扣的股票

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(74)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(74)

累计平移调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

45

​

​

—

​

​

45

2020年6月30日的余额

​

101,108,217

​

$

10

​

4,414,767

​

$

(23,559)

​

$

113,559

​

$

—

​

$

(2,624)

​

$

27,316

​

$

114,702

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,870)

​

​

(7,870)

以股票为基础的薪酬

​

97,415

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

886

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

886

用于结算工资税预扣的股票

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(47)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(47)

累计平移调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

89

​

​

—

​

​

89

2020年9月30日的余额

​

101,205,632

​

$

10

​

4,414,767

​

$

(23,559)

​

$

114,398

​

$

—

​

$

(2,535)

​

$

19,446

​

$

107,760

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

见未经审计的合并财务报表附注。

​

7

目录

塔吉特酒店集团(Target Hoitality Corp.)

未经审计的现金流量表合并报表

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在结束的9个月里

​

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

来自经营活动的现金流：

 

​

  

 

​

​

净收益(亏损)

​

$

(18,267)

​

$

6,170

将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：

​

 

​

​

 

  

折旧

​

 

38,636

​

 

31,944

无形资产摊销

​

 

11,077

​

 

10,739

资产报废债务的增加

​

 

(285)

​

 

159

递延融资成本摊销

​

 

2,914

​

 

2,220

摊销原发行贴现

​

​

408

​

​

287

基于股票的薪酬费用

​

​

2,822

​

​

864

公务员贷款补偿费用

​

 

—

​

 

1,583

出售专业租赁资产和其他财产、厂房和设备所得

​

​

(91)

​

​

—

(收益)非自愿转换损失

​

​

(619)

​

​

122

债务清偿损失

​

​

—

​

​

907

递延所得税

​

 

(5,776)

​

 

4,410

扣除追回后的应收账款损失准备金

​

​

3,099

​

​

509

营业资产和负债变动(扣除收购业务后的净额)

​

 

​

​

​

​

应收帐款

​

 

11,906

​

 

8,039

关联方应收账款

​

​

12

​

​

(645)

预付费用和其他资产

​

 

(323)

​

 

728

应付账款和其他应计负债

​

 

(8,643)

​

 

(12,957)

递延收入和客户存款

​

 

(7,089)

​

 

(7,874)

其他非流动资产和负债

​

 

(1,189)

​

 

(3,128)

经营活动提供的净现金

​

 

28,592

​

 

44,077

投资活动的现金流量：

​

 

  

​

 

  

购买专业租赁资产

​

 

(11,601)

​

 

(74,002)

购置房产、厂房和设备

​

 

(182)

​

 

(154)

购买业务，扣除购入现金后的净额

​

​

—

​

​

(30,000)

保险收益的收取

​

 

619

​

 

386

出售专业租赁资产和其他财产、厂房和设备所得收益

​

​

876

​

​

—

附属公司的还款

​

 

—

​

 

638

投资活动所用现金净额

​

 

(10,288)

​

 

(103,132)

筹资活动的现金流量：

​

 

  

​

 

  

高级担保票据借款收益(扣除贴现)

​

 

—

​

 

336,699

融资和资本租赁义务的本金支付

​

 

(10,654)

​

 

(1,970)

融资和资本租赁义务借款收益

​

​

10,151

​

​

—

ABL借款的本金支付

​

 

(52,500)

​

 

(32,790)

银行间同业拆借所得收益

​

 

42,500

​

 

82,240

偿还关联票据

​

 

—

​

 

(3,762)

来自关联公司的贡献

​

 

—

​

 

39,107

资本重组

​

​

—

​

​

218,752

资本重组-支付给Algeco卖家的现金

​

 

—

​

 

(563,134)

递延融资成本的支付

​

 

—

​

 

(19,799)

交回限售股以缴交税款

​

​

(206)

​

​

(57)

购买库存股

​

​

(5,318)

​

​

(4,959)

融资活动提供(用于)的现金净额

​

 

(16,027)

​

 

50,327

​

​

​

​

​

​

​

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

​

​

(14)

​

​

(17)

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额

​

 

2,263

​

 

(8,745)

现金、现金等价物和限制性现金-期初

​

 

6,839

​

 

12,451

现金、现金等价物和限制性现金-期末

​

$

9,102

​

$

3,706

​

​

​

​

​

​

​

非现金投融资活动：

​

 

  

​

 

  

应计资本支出的非现金变化

​

$

—

​

$

(634)

来自关联公司的非现金贡献-关联公司票据的宽恕

​

$

—

​

$

104,285

向PEAC的非现金分配--PEAC的债务转移，净额

​

$

—

​

$

(8,840)

作为股份回购计划一部分的普通股非现金回购

​

$

—

​

$

(632)

​

​

​

​

​

​

​

对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账：

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​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

9,102

​

$

3,539

限制性现金

​

​

—

​

​

167

现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额

​

$

9,102

​

$

3,706

​

​

见未经审计综合财务报表附注.

​

8

目录

塔吉特酒店集团(Target Hoitality Corp.)

未经审计合并财务报表附注

(金额以万元为单位，除非另有说明)

1.主要会计政策摘要

运营的组织和性质

Target Hoitality Corp.(简称“Target Hoitality”或“公司”)成立于2019年3月15日，是美国最大的垂直整合的专业租赁和接待服务公司之一。该公司提供垂直整合的专业租赁和全面的接待服务，包括餐饮和食品服务、维护、客房管理、场地管理、安全、健康和娱乐服务、整体劳动力社区管理和洗衣服务。Target Hoitality为主要位于西得克萨斯州、南得克萨斯州、俄克拉何马州和巴肯地区的石油、天然气、采矿、替代能源、政府和移民部门以及美国各种大型线性建设(管道和基础设施)项目的客户提供服务。

​

该公司的证券在纳斯达克资本市场上市，是Target物流管理有限公司及其子公司(“Target”)和RL Signor Holdings，LLC及其子公司(“Signor”)业务的控股公司。TDR Capital LLP(“TDR Capital”或“TDR”)拥有大约63本公司的法定前身白金鹰收购公司(“白金鹰”或“PEAC”)的创办人、与业务合并(定义见下文)(“PIPE”)同时完成的白金鹰私募交易的投资者以及其他公众股东分别持有Target Hoitality%的股份和剩余的所有权。铂鹰最初于2017年7月12日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。除文意另有所指外，本季度报告中提及的本公司10-Q表格中提及的目标酒店指的是2019年3月15日或之后的所有时期，白金鹰指的是2019年3月15日之前的所有时期。

​

2018年11月13日，PEAC签订了：(I)经2019年1月4日修订的合并协议和计划(“Signor合并协议”)，该协议和计划由PEAC、特拉华州有限责任公司Signor Merge Sub LLC、PlatGold Eagle的全资子公司以及Holdco收购案的姊妹公司(定义为Topz Holdings LLC)(下称“Signor Merge Sub”)、卢森堡的Arrow Holdings S.a.r.l.社会责任限额(Ii)由铂鹰公司、特拉华州有限责任公司托帕兹控股有限公司、特拉华州有限责任公司(“托帕兹”)、特拉华州有限责任公司(“托帕兹”)、特拉华州有限责任公司(“Bidco”)、Arrow Bidco，LLC(特拉华州有限责任公司，“Bidco”)以及之间于2019年1月4日修订的合并协议和计划(“目标合并协议”，与Signor合并协议一起，“合并协议”)。涂上维努托毛发根据合并协议，铂鹰于2019年3月15日透过其全资附属公司托帕兹，收购Arrow Parent Corp.、特拉华州一间公司(“Signor Parent”)、Bidco及Signor的所有已发行及未偿还股权，以及阿尔法已发行及未偿还的全部股权。Arrow Parent Corp.是Arrow Parent Corp.、一家特拉华州公司(“Signor Parent”)、Bidco的拥有者及Signor的拥有者。大约$1.311十亿。收购价格是以公司普通股的股票组合支付的，面值为$。0.0001每股(“普通股”)和现金。Arrow卖方和Algeco卖方以下简称“卖方”。

​

目标母公司由TDR于2017年9月成立。在业务合并之前，Target母公司由Algeco Scotsman Global S.a.r.l直接所有。(“ASG”)，最终由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。2018年，ASG将其在Target母公司的所有所有权权益转让给了Algeco卖方，后者是ASG的附属公司，最终也由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。塔吉特母公司是一家控股公司，包括ASG及其某些附属公司的美国公司员工和某些相关的行政成本，是其运营公司Target的所有者。目标母公司接受出资、分配和维护现金以及欠关联实体的其他金额。如上所述，关于业务合并的结束，Target母公司与Bidco合并并并入Bidco，Bidco是尚存的实体。

9

​

目录

Signor Parent拥有100在Signor母公司与黄玉合并并并入黄玉的业务合并结束前，Bidco持有Bidco%的股份，黄玉是尚存的实体。在业务合并之前，Signor母公司由Arrow卖方所有，Arrow卖方最终由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。Signor母公司成立于2018年8月，并作为2018年9月成立的Bidco的控股公司，也是控股公司。Bidco于2018年9月7日收购了Signor。Signor母公司和Bidco都没有经营活动，但各自都接受了出资，进行了分配，并维持了欠关联实体的现金和其他金额。Signor母公司在完成上述业务合并并于2019年3月15日与托帕斯合并后解散。

​

陈述的基础

随附的未经审核综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务信息的规则及规定编制。脚注披露中的某些信息通常包括在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中，但根据该等规则和规定已被浓缩或遗漏。本报告中包括的财务报表应与截至2019年12月31日的年度10-K表格中的目标酒店年度报告一起阅读。

截至2020年9月30日的9个月的运营业绩不一定表明截至2020年12月31日的整个财年或任何未来时期可能预期的运营业绩。

随附的未经审计的合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，以及附注3中讨论的业务合并的一部分的调整，这些调整是公平陈述截至2020年9月30日的财务状况、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的现金流量所必需的。截至2019年12月31日的综合资产负债表来自Target Hoitality Corp.经审计的综合资产负债表，但不包含这些年度财务报表中的所有脚注披露。

重新分类

 

这些财务报表中的某些上一年度金额已经重新分类，以符合本年度的列报方式，不影响净收益(亏损)和全面收益(亏损)、股东权益或现金流量。

​

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要使用估计和假设来确定合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。如果财务报表所依据的基本估计和假设在未来期间发生变化，实际金额可能与随附的未经审计的综合财务报表中包含的金额不同。

巩固原则

合并财务报表由本公司及其子公司的财务报表组成，这些子公司由于拥有多数表决权权益而被其控制。附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起全面合并，并继续合并至该控制权终止之日为止。各子公司的财务报表与本公司的报告期相同。所有公司间余额和交易都将被冲销。根据会计准则编纂(ASC)805，该业务合并被记为反向资本重组。业务合并。虽然在法律上，铂鹰是Target Parent和Signor Parent的间接收购人，但在会计和财务报告方面，Target Parent和Signor Parent被视为收购人。

10

目录

由于Target母公司和Signor母公司是业务合并中的会计收购方，因此，本公司在业务合并后提交给SEC的财务报告的编制“就像”目标母公司和Signor母公司是本公司的会计前身一样。目标母公司和Signor母公司的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告所包括的财务报表反映(I)目标母公司和Signor母公司在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司、目标母公司和Signor母公司在业务合并后于2019年3月15日的综合结果；(Iii)目标母公司和Signor母公司按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)本公司所有呈报期间的股权结构。与业务合并相关的收购Target Parent和Signor Parent的普通股股数的资本重组将追溯至列报的最早期间，并将用于计算以前列报的所有期间的每股亏损。业务合并交易中并无记录无形资产或商誉的递增基准，该交易被视为目标母公司和Signor母公司的反向资本重组。

收入确认

该公司的收入来自专业租赁和接待服务，特别是住宿和相关的辅助服务。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务期间确认。某些安排包括向顾客出租住宿设施。该等租赁在租赁权威指引下作为经营性租赁入账，并在租赁协议期限内采用直线法确认为收入。

由于与专业租赁和接待服务相关的绩效义务是随着时间的推移而履行的，因此我们的大部分收入是按客户入住的每晚按合同日费率按日确认的。我们的客户通常根据承诺的合同签订住宿服务合同，合同条款通常从几个月到三年不等。我们的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的服务而有所不同。“从开具发票到到期付款之间的时间并不重要。”

当住宿和服务被预先计费和收取时，收入的确认将推迟到提供服务之后。该公司的某些合同安排允许客户在特定期限内使用付费但未使用的住宿和服务。本公司确认这些已付费但未使用的住宿和服务的收入，因为这些住宿和服务很可能不会被使用，或者在指定期限到期时被消费。

服务成本包括劳务费、食品费、水电费、供应费、房租和其他与住宿单位运营相关的直接成本，以及与建筑服务相关的成本。租金成本包括租赁成本和其他维护住宿单位的直接成本。与合同相关的成本包括销售佣金，这些佣金在综合全面收益(亏损)表中已发生并反映在销售、一般和行政费用中。

该公司使用完工百分比法确认与社区建设相关的收入，并以成本比法衡量完工进度作为确认收入的基础。管理层认为，这种成本比成本法是衡量社区建设中履行义务的进度的最合适的衡量标准。未完成合同的估计损失拨备是在确定此类损失的期间计提的。工作绩效、工作条件、预计盈利能力和最终合同结算的变化可能会导致对预计成本和收入的修订，并在确定对估计的修订和可以合理估计金额的期间确认。可能影响未来项目成本和利润率的因素包括天气、生产效率、可获得性以及劳动力、材料和子组件的成本。他说：

此外，公司还收取销售、使用、占用和类似税款，并在综合全面收益(亏损)报表中按净额(不包括收入)列报。

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目录

近期发布的会计准则

本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)对新兴成长型公司(“EGC”)的定义。根据《就业法案》为企业集团提供的豁免，公司选择推迟遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求非发行人的公司(如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2(A)节所界定的)遵守这些标准。因此，下面包括的合规日期与非发行人有关，并在允许的情况下指明早期采用日期。

2016年2月，FASB发布了ASU编号：2016-02。租赁(主题842)本指导意见修订了ASC主题840项下与租赁会计有关的现行做法。租赁权(ASC 840)对承租人和出租人都是如此。新的指导意见要求承租人确认其几乎所有租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的使用权资产和租赁负债。租赁负债将等于租赁付款的现值，使用权资产将以租赁负债为基础，但可能会进行调整，如初始直接成本。就损益表而言，新标准保留了与ASC 840类似的双重模式，要求租赁要么被归类为运营类，要么被归类为融资类。经营租赁将产生直线费用(类似于ASC 840规定的经营租赁的承租人当前会计处理)，而融资租赁将导致前期负担的费用模式(类似于ASC 840规定的资本租赁的承租人当前会计处理)。虽然新标准保持了与ASC 840类似的出租人会计核算，但新标准反映了更新，以与承租人模式的某些变化保持一致。2020年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则第2020-05号，将2021年12月15日之后发布的新财务报表准则的生效日期推迟到2021年12月15日之后的会计年度，以及2022年12月15日之后的会计年度内的中期(包括EGC)。继续允许提前申请。主题842允许一个实体在采用修正的追溯方法提出的最早期间开始时确认和计量租赁，或在新的可选过渡方法下采用，该方法允许一个实体确认截至通过日期对留存收益期初余额的累积影响调整。该公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失 (亚利桑那州立大学2016-13年度或主题326)。这一新标准改变了公司对贸易和其他应收账款的信用减值的会计处理方式，并改变了大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的计量方式，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。亚利桑那州立大学2016-13年度将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”模型。在“已发生损失”模型下，损失(或津贴)只有在发生导致实体相信损失可能发生(即已“发生”)的事件(如拖欠款项)时才予以确认。在“预期损失”模式下，损失(或拨备)在资产初始确认时确认，该资产反映了导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。“已发生损失”模型考虑了过去的事件和当前状况，而“预期损失”模型包括了对未来尚未发生的预期。美国亚利桑那州立大学2018-19年。对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进，于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。2019年，FASB投票决定推迟2022年12月15日之后的报告期和这些报告期内的中期发布的新财务报表标准的生效日期。该公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)。本次更新中的修订使云计算安排(即托管安排)中产生的实施成本资本化的要求与350-40分项下开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求一致。云计算安排(即托管安排)是一项服务合同。修订规定，在应用程序开发阶段发生的某些费用必须资本化，而在初步项目和实施后阶段发生的其他费用则在发生时计入费用。与作为服务合同的托管安排有关的资本化实施成本将在托管安排的期限内摊销，包括合理的某些续期，从托管安排的模块或组件准备好使用时开始。对该安排的托管部分的核算不受影响。该指导意见适用于2019年12月15日之后的财年，包括该财年内的过渡期。允许提前收养。由于决定在2019年实施云计算系统，本公司于2019年1月1日提前采纳了这一声明。云计算系统于2019年开始实施，因此，

12

目录

该公司在2019年将某些实施成本资本化。该等系统于2020年1月开始投入服务，届时本公司开始将该等资本化成本在服务安排期间摊销为销售、一般及行政费用。有关更多详细信息，请参阅注释8。

​

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算它简化了所得税的会计处理，消除了某些例外情况，并实施了额外的要求，从而使ASC 740所得税的适用更加一致。新标准从2020年12月15日之后的财年开始对公共实体生效，并允许提前采用。我们目前正在评估采用ASU 2019-12年度对我们合并财务报表的影响。*本公司不打算提前采用ASU 2019-12。

​

最近的发展--新冠肺炎与油气行业的颠覆

​

2020年1月30日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布爆发一种高度传染性的上呼吸道感染，由以下原因引起冠状病毒病2019(《新冠肺炎》)，一种新的冠状病毒株，俗称“冠状病毒”。新冠肺炎疫情的全球爆发和世界卫生组织于2020年3月11日宣布的大流行给公司的业务带来了新的风险。此外，在2020年第一季度，由于新冠肺炎的传播以及沙特和俄罗斯的行动，原油价格大幅下跌。*公司的运营能力和供应链没有发生实质性中断，公司继续与供应商合作，以确保我们的社区不会出现服务中断或关键产品短缺的情况。然而，围绕新冠肺炎的情况以及石油和天然气需求的减少，以及同时供过于求，对公司的经营业绩产生了实质性的不利影响。*情况仍然不稳定，病毒影响美国和全球经济活动水平的时间越长，对公司产生额外实质性影响的可能性就越大。  由此产生的经济影响导致公司实施了几项成本控制措施，这些措施主要始于2020年4月，包括减薪、裁员、休假、减少可自由支配的开支和取消所有非必要的旅行。除了这些措施外，公司还暂时关闭并合并了二叠纪盆地的几个社区，并于2020年5月暂时关闭了巴肯盆地的所有社区。然而，随着客户活动水平开始增加，该公司于2020年7月开始重新开放二叠纪和巴肯盆地的社区。此外，该公司还与石油和天然气行业的几家客户进行了合同修改，导致2020年延长了合同期限，减少了最低合同承诺。这些修改利用多年合同延期来维持合同价值，并为公司提供更多关于长期收入和现金流的可见性。*这种互惠互利的方法平衡了日均费率和合同条款，并使公司能够利用一个更平衡的市场。

新冠肺炎的讲话给全球经济形势和公开证券市场带来了重大变化。由于公司经营的市场、公司上市股票和债务的价格与公司的账面价值相比，这些变化可能会导致估计发生变化。这些估计的变化可能会对公司的综合财务报表产生重大影响，特别是与潜在商誉减值有关的公司报告单位的公允价值、与潜在减值有关的长期资产和其他无形资产的公允价值以及坏账准备方面的影响。

​

由于新冠肺炎的影响和油气行业的中断，我们在2020年第一季度也得出了触发事件已经发生的结论，我们测试了我们的长期和无形资产(包括商誉)的减值。他说：根据我们利用公司目前的长期预测进行的减值评估，我们确定这些资产的账面价值没有减损。*由于新冠肺炎疫情周围条件的不确定性和快速演变，以及石油和天然气需求的下降，鉴于我们的相当大一部分客户群在石油和天然气行业运营，经济前景的变化可能会改变我们的长期预测。*在2020年第三季度，我们没有确定进一步的减值触发因素或指标，因此没有进行量化减值测试。他说：有关我们的商誉减值测试和相关结果的更多信息，请参阅附注7。他说：

​

此外，针对新冠肺炎，特朗普总统于2020年3月27日签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案还包括有关净营业亏损80%限制的条款，以及对商业利息扣除限制的修改。我们

13

目录

评估了CARE法案中的条款将如何影响我们的合并财务报表，并得出结论，CARE法案对截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月的所得税拨备没有实质性影响.

​

​

2.收入

​

根据主题606下确认的合同，总收入为$131.2百万美元和$201.9截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元，而美元42.4百万美元和$43.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，100万是受ASC 840指导的专业租金收入。根据主题606下确认的合同，总收入为$35.4百万美元和$67.4截至2020年和2019年9月30日的三个月分别为100万美元，而美元12.8百万美元和$14.2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，100万是受ASC 840指导的专业租金收入。

​

下表将我们的收入按我们的三可报告的部门以及所有其他类别：二叠纪盆地、巴肯盆地、政府和以下日期的所有其他类别：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在三个月内结束

​

在过去的九个月里

​

​

​

9月30日--

​

9月30日--

​

​

​

2020

​

2019

​

2020

​

2019

​

二叠纪盆地

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务收入

​

$

16,236

​

$

51,250

​

$

77,863

​

$

147,060

​

建设费收入

​

​

-

​

​

1,688

​

​

-

​

​

2,270

​

二叠纪盆地总收入

​

​

16,236

​

​

52,938

​

​

77,863

​

​

149,330

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

巴肯盆地

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务收入

​

$

1,154

​

$

6,019

​

$

5,705

​

$

16,530

​

巴肯盆地总收入

​

​

1,154

​

​

6,019

​

​

5,705

​

​

16,530

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务收入

​

$

6,169

​

$

6,186

​

$

18,448

​

$

18,952

​

政府总收入

​

​

6,169

​

​

6,186

​

​

18,448

​

​

18,952

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所有其他

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务收入

​

$

772

​

$

734

​

$

1,510

​

$

2,552

​

建设费收入

​

​

11,105

​

​

1,536

​

​

27,634

​

​

14,516

​

所有其他收入合计

​

​

11,877

​

​

2,270

​

​

29,144

​

​

17,068

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总收入

​

$

35,436

​

$

67,413

​

$

131,160

​

$

201,880

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

由于注释1中讨论的当前市场环境《重要会计政策摘要--最新发展-CO六、D-19和D“石油和天然气行业的分裂”考虑到与客户流动性问题和破产相关的客户延迟付款和付款违约的风险增加。该公司有申请破产的经验丰富的客户，这已反映在截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合综合收益(亏损)表中确认的坏账支出中。本公司定期监测客户的财务稳定性，在评估客户的历史付款时间、财务状况和各种客户特定因素时，需要高度判断。

​

到目前为止，如上所述，我们的应收账款收款能力已经恶化，由于新冠肺炎全球疫情持续影响的不确定性，以及附注1中讨论的石油和天然气需求下降，我们很可能在收款方面遇到额外的挑战。由于我们对影响的估计，

14

目录

额外的坏账支出约为#美元1.0在截至2020年9月30日的三个月里，有100万人被确认。

​

合同资产负债

​

我们没有任何合同资产，也没有确认任何合同资产或负债的任何减值。

​

主题606下的合同负债主要包括递延收入，该递延收入表示客户尚未使用并且将来可能使用的房间夜晚。截至以下日期，递延收入账户的活动如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在过去的九个月里

​

​

9月30日--

​

    

2020

​

2019

期初余额

​

$

26,199

​

$

37,376

递延收入的增加

​

 

7,866

​

 

7,054

已确认收入

​

 

(14,956)

​

 

(14,928)

期末余额

​

$

19,109

​

$

29,502

​

截至2020年9月30日，对于一年以上的合同，下表还披露了与未履行(或部分未履行)的履约义务相关的估计收入，以及我们预计确认收入的时间，但仅代表预期从产品或服务的价格和数量固定的合同中确认的收入(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

此后

    

总计

预计将确认的收入

​

$

11,592

​

$

35,366

​

$

14,952

​

$

-

​

$

61,910

​

该公司运用了主题606中的一些实际权宜之计，包括ASC 606-10-55-18中的“开票权”实际权宜之计，并且没有披露最初预期持续时间为一年或更短的剩余履约义务的对价，或者与未履行(或部分未履行)的履约义务相关的可变对价。*由于采用了这些实用的权宜之计，上表仅代表公司预期未来综合收入的一部分，并不一定代表总收入的预期趋势。巴塞罗那

​

3.业务合并

于2019年3月15日，铂鹰根据合并协议条款完成业务合并，并从卖方手中收购Target Parent及Signor Parent的全部已发行及未偿还股权。

​

根据合并协议，托帕兹以#美元向卖方收购Target Parent和Signor Parent的全部已发行和未偿还股权。1.31110亿美元，其中563.1100万美元以现金支付，其余的美元747.9百万美元以以下形式支付给卖家25,686,327普通股，卖给Algeco卖方，以及49,100,000普通股股票，卖给箭牌卖家。

​

下表将业务合并的要素与截至2019年9月30日的9个月的综合现金流量表进行了协调。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

资本重组

现金--白金鹰信托基金(不含赎回)

    

​

​

​

​

​

​

​

​

$

146,137

现金管道

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

80,000

目标酒店从企业合并中获得的现金总额

 

​

​

​

​

​

​

​

​

 

226,137

减去：支付给承销商的费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(7,385)

通过资本重组获得的现金净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

218,752

加注：非现金出资-免除关联方贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

104,285

减去：PEAC承担的非现金净负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(8,840)

资本重组交易的净贡献

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

314,197

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

15

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

捐款
来自附属公司

交易奖金金额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

28,519

支付历史ABL贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9,904

联属公司金额的支付

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

684

捐款总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

39,107

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

支付给Algeco卖家的现金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

563,134

​

支付给Algeco卖方的现金来自债务收益(如下所述)、资本重组(如上所述)收到的现金净额、递延融资成本和与业务合并相关的某些其他交易成本。

​

前三个月的美元340Bidco发行2024年高级担保票据的毛收入减去#亿美元3.3原始发行折扣额为100万美元，折扣率为美元。40Bidco通过进入新的ABL设施获得的600万美元在截至2019年9月30日的9个月的综合现金流量表中单独列出。

​

在业务合并之前，白金鹰已经32,500,000A类普通股，面值$0.0001每股流通股(“A类股”)8,125,000B类普通股，面值$0.0001每股流通股(“B类股”)，包括创办人持有的创办人股份(定义见下文)及非创办人但曾任盈科拓展董事的人士持有的前白金鹰董事股份。

​

2019年3月15日，白金鹰更名为Target Hoitality Corp.，目前已发行和流通股的白金鹰B类股按一对一方式自动转换为白金鹰特拉华州A类股。紧随其后，目前已发行和已发行的每股白金鹰A类股票将按一对一的原则自动转换为Target Hoitality的普通股。在与业务合并有关的问题上，18,178,394股A类股被赎回。

​

在业务合并完成后，目标酒店紧随其后发行的普通股数量汇总如下：

​

​

​

​

​

​

​

按类型划分的共享

​

​

​

    

按类型划分的股份数量
截至2019年3月15日

业务合并前已发行的白金鹰A类股

​

​

​

​

32,500,000

较少：白金鹰A类股赎回

​

​

​

​

(18,178,394)

白金鹰A类股

​

​

​

​

14,321,606

方正股份

​

​

​

​

8,050,000

前白金鹰董事股份

​

​

​

​

75,000

向管道投资者发行的股票

​

​

​

​

8,000,000

向PEAC和PIPE投资者发行的股票

​

​

​

​

30,446,606

向卖方发行的股份

​

​

​

​

74,786,327

已发行和已发行普通股流通股总数

​

​

​

​

105,232,933

减少：创始人在第三方托管中的股份

​

​

​

​

(5,015,898)

用于计算每股收益的已发行普通股总数(见附注16)

​

​

​

​

100,217,035

​

由于业务合并的结束和完成，公司管理层和员工的某些成员因业务合并的完成而获得奖金，总金额为$。28.5百万奖金已反映在综合全面收益(亏损)表中的销售、一般和行政费用项中。奖金由Algeco卖家在2019年3月的一笔贡献提供资金，并反映为上述交易奖金金额的贡献。该公司还发生了与业务合并相关的交易成本约为$8100万美元，包括在截至2020年9月30日的9个月的综合全面收益(亏损)表上的销售、一般和行政费用中。在业务合并完成后，未偿还贷款将

16

目录

警官们被赦免了，这导致了$1.6在截至2019年9月30日的九个月的综合全面收益(亏损)表上确认的销售、一般和行政费用中确认的额外费用(如附注15所述)。

​

溢价协议

于2019年3月15日(“截止日期”)，关于企业合并的结束，Harry E.Sloan、Jeff Sagansky和Eli Baker(统称为“创办人”)与本公司签订了一份溢价协议(“溢价协议”)，根据该协议，于截止日期，5,015,898方正股份被放入第三方托管(“第三方托管股份”)，在#年期间随时释放。三年以下触发事件发生后的截止日期：(I)50%(50%)的托管股份，如果Target Hoitality普通股在纳斯达克的收盘价超过$，将被释放给方正集团(定义见溢价协议)。12.50每股20英镑(20)中的任何30个(30)连续交易日及(Ii)其余50%(50%)的托管股票，如果纳斯达克上报道的Target Hoitality普通股的收盘价超过#美元，将被释放给方正集团(Founder Group)。15.00每股20英镑(20)中的任何30个(30)连续交易日，每个交易日均受特定通知机制的约束。

在保证期满后三年期在溢价期限内，任何未按照溢价协议解除的创办人剩余股份将转移至本公司注销。本公司注销创办人股份的或有权利的公允价值已记录为额外实收资本的一部分，创办人提供等额和抵消的出资。

4.收购

优势收购

2019年6月19日，Target物流管理有限责任公司与Superior Lodging，LLC，Superior Lodging Orla South，LLC和Superior Lodging Kermit，LLC(统称为“Superior Sellers”)签订了一份购买协议(“Superior Purchase Agreement”)，根据该协议，TLM收购了与以下项目相关的几乎所有资产：Superior Lodging Management LLC，LLC，Superior Lodging Orla South，LLC，Superior Lodging Kermit，LLC(统称为“Superior Sellers”)三西德克萨斯州特拉华州盆地的劳动力社区，包括临时住房设施和基础房地产(“社区”)。根据高级收购协议，TLM以#美元的收购价收购了Communities。30.0百万现金，这代表收购日期转移的对价的公允价值。收购价格由附注10所述的新ABL融资机制提供资金。高级购买协议规定于2019年6月19日同时签署并完成交易。此次收购进一步扩大了公司在二叠纪盆地的业务。*在收购Communities之前，TLM为Superior Sellers提供管理和餐饮服务二社区的一部分。*在收购时，所有三社区已全面投入运营，并提供与塔吉特的业务相一致的垂直整合的全面接待服务。*Superior Sellers的某些附属公司将继续租赁140明年社区的床位。

下表汇总了TLM在收购之日按估计公允价值将总收购价格分配给收购时的净资产和承担的负债：

​

​

​

​

​

财产和设备

    

$

18,342

客户关系

​

​

4,800

商誉

​

​

6,858

收购的总资产

​

$

30,000

​

与客户关系相关的无形资产是指在考虑最终客户的基础上，现有安排和未来运营产生的这些关系的总价值。收到的无形资产以直线方式摊销，预计使用年限为九年了从企业合并之日算起。

17

目录

以下未经审计的备考信息显示了截至2019年1月1日Superior已被收购的合并财务信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

期间

    

营业收入

    

税前收入

2019年形式：2019年1月1日至2019年9月30日

​

$

249,732

​

$

14,606

​

上级增加了$7.8百万美元和$2.6截至2020年9月30日的9个月，我们的收入和所得税前收入分别为100万美元。*在截至2020年9月30日的三个月里，Superior增加了美元1.9百万美元和$0.5我们的收入和税前收入分别为100万美元。

这些备考金额是在应用本公司的会计政策和调整Superior的结果后计算的，以反映假设对财产和设备以及无形资产的公允价值调整从2019年1月1日起应用的额外折旧和摊销。如果收购于2019年1月1日完成，该预计信息不一定代表公司的经营业绩，也不一定代表公司未来的业绩。这一预计信息不反映此次收购可能带来的运营效率或协同效应带来的任何成本节约，也不反映收购后的额外收入机会。

在这次收购中，该公司产生了大约$0.4与收购相关的百万美元成本和税前补充预计收入进行了调整，以包括这些与收购相关的成本。

公司进行的收购价格分配导致确认#美元。6.9百万的善意。确认的商誉归因于预期由劳动力住房的领土扩张产生的收入协同效应，以及因合并或取消某些职能而产生的成本协同效应。所有商誉预计都可以在所得税方面扣除。所有商誉均分配给我们在附注20中讨论的可报告分部的二叠纪盆地分部。

ProPetro

2019年7月1日，TLM购买了168-ProPetro Services，Inc.(“ProPetro”)的房间社区，总收购价格为$5.0百万现金，代表收购日期转移的对价的公允价值。*收购价格于收购日期由手头现金支付。*收购作为资产收购入账。*公司根据可识别有形资产的估计相对公允价值将总收购价格分配给可识别有形资产，从而导致整个收购价格被分配给财产和设备。

​

5.专业租赁资产，净额

如下所示日期的特殊租赁资产净额包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

十二月三十一号，

​

​

2020

    

2019

专业租赁资产

​

$

547,236

​

$

545,399

在建工程

​

 

4,183

​

 

8,672

减去：累计折旧

​

 

(228,310)

​

 

(200,376)

专业租赁资产，净额

​

$

323,109

​

$

353,695

​

与专业租赁资产相关的折旧费用为$37.2百万美元和$31.1分别于2020年及2019年9月30日止九个月计提，并计入综合全面收益(亏损)表内专业租赁资产折旧。截至2020年及2019年9月30日止三个月，专业租赁资产折旧为$。12.0百万美元和$11.2分别为百万美元。*在截至2020年9月30日的9个月内，本公司处置了累计折旧约为美元的资产9.2百万美元，以及相关的总成本约为$10百万*这些处置与出售账面净值约为#美元的资产有关。0.8百万美元，以及全额折旧的资产报废成本。*资产出售导致出售亏损

18

目录

资产规模约为$0.1在截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合全面收益(亏损)报表中，净额在其他费用(收入)中报告。

​

6.其他财产、厂房和设备，净值

其他财产、厂房和设备，在下列日期的净值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

十二月三十一号，

​

​

2020

    

2019

土地

​

$

9,155

​

$

9,155

建筑物和租赁权的改进

​

 

115

​

 

115

机器和办公设备

​

 

887

​

 

708

软件和其他

​

 

3,748

​

 

3,748

​

​

 

13,905

​

 

13,726

减去：累计折旧

​

 

(3,658)

​

 

(2,185)

其他财产、厂房和设备合计(净额)

​

$

10,247

​

$

11,541

​

与其他财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。1.5百万美元和$0.7截至2020年和2019年9月30日止九个月的折旧及摊销，并计入综合全面收益(亏损)表内的其他折旧及摊销。*截至2020年和2019年9月30日的三个月，与其他物业、厂房和设备相关的折旧为$0.7百万美元和$0.3分别为100万人。

7.商誉和其他无形资产，净额

财务报表反映了之前收购的商誉，这些商誉全部归因于二叠纪盆地业务部门和报告部门。

商誉账面金额变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

    

二叠纪盆地

2019年1月1日的余额

​

$

34,180

收购Superior

​

​

6,858

2019年12月31日的余额

​

​

41,038

商誉的变化

​

​

-

2020年9月30日余额

​

$

41,038

​

由于全球新冠肺炎疫情的爆发，以及最近2020年第一季度石油和天然气需求和供应过剩的减少，影响了我们普通股的交易价格，我们确定了一个触发事件，要求我们评估我们的长期和无形资产的可恢复性，并对截至2020年3月31日的商誉报告单位进行量化减值评估，所有这些都在二叠纪盆地报告单位的范围内。

​

为了确定报告单位的公允价值并测试减值，我们使用了收益法(贴现现金流量法)，因为我们认为这是将报告单位的特定经济属性和风险概况纳入我们的估值模型的最直接方法。考虑到该行业的现状以及缺乏同期交易，我们没有使用市场方法。在可用公允价值市场指标的范围内，吾等在分析折现现金流及厘定公允价值时考虑了该等资料及市场参与者假设。贴现现金流方法在很大程度上是基于对未来事件的假设，其中包括使用代表第三级公允价值计量的重大不可观察投入。鉴于目前动荡的市场环境，我们聘请了第三方估值顾问来帮助我们进行这些估值。这些分析需要重大判断，包括管理层对经营业绩的短期和长期预测、收入增长率、利润率、资本支出、基于石油和天然气行业最终复苏的未来现金流时间、资产的剩余使用寿命和使用潜力(对于长期资产，包括确定的无形资产)，以及基于我们的加权平均资本成本的贴现率(对于我们的商誉评估)。这些预测的现金流考虑了历史因素。

19

目录

这些因素包括最近的业绩、承诺的合同和近期前景以及管理层对未来的展望，以及围绕授予和执行未来合同增加的市场风险。

​

根据我们的量化评估，我们确定我们的长期资产的账面价值是可以收回的，与我们的二叠纪盆地报告单位相关的商誉没有受到损害。然而，报告单位的公允价值超出其账面净值的幅度不到20%。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设。然而，减值评估包含了固有的不确定性，包括预计的商品定价、我们服务的供求情况以及未来的市场状况。在动荡的经济环境中，这些因素很难预测，如果实际结果与我们预测中使用的估计假设有很大不同，这些因素可能会导致未来的减值费用。此外，考虑到新冠肺炎疫情的动态性和相关的市场状况，我们无法合理估计这些事件将持续多长时间或对我们的业务产生多大程度的影响。我们将继续采取行动，以减轻快速变化的市场环境的不利影响，并预计继续调整我们的成本结构，以适应市场状况。这可能包括继续裁员，以使我们的员工数量更好地与预期的较低活动水平保持一致，并持续减少维护水平的资本支出，直到需求恢复到以前的水平。他说：

​

在截至2020年9月30日的三个月内，我们考虑到新冠肺炎疫情和油气价格波动造成的持续影响，作为我们对潜在损害指标的审查的一部分，我们审查了现有的定性信息，以确定公司二叠纪盆地报告单位的公允价值是否更有可能低于截至2020年9月30日的账面价值。根据公司目前的长期预测和公司2020年3月31日量化减值测试日期的公允价值超过账面价值的程度，管理层得出结论，公司二叠纪盆地报告单位的公允价值不太可能低于截至2020年9月30日的账面价值，因此不需要进行截至2020年9月30日的减值测试。*公司将继续关注经济状况的任何额外变化。

​

在下列日期，除商誉以外的无形资产包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年9月30日

​

​

加权

​

毛

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

携载

​

累积

​

网络图书

​

    

剩下的生命

    

金额

    

摊销

    

价值

应摊销的无形资产

    

  

    

​

  

    

​

  

    

​

  

客户关系

 

6.6

​

$

128,907

​

$

(38,518)

​

$

90,389

总计

​

​

​

​

128,907

​

​

(38,518)

​

​

90,389

无限期活资产：

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商号

 

  

​

 

16,400

​

 

—

​

 

16,400

商誉以外的无形资产总额

 

  

​

$

145,307

​

$

(38,518)

​

$

106,789

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日-2019年12月31日

​

​

加权

​

毛

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

携载

​

累积

​

网络图书

​

    

剩下的生命

    

金额

    

摊销

    

价值

应摊销的无形资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

客户关系

    

7.4

    

$

132,720

    

$

(31,254)

    

$

101,466

总计

​

​

​

​

132,720

​

​

(31,254)

​

​

101,466

无限期活资产：

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商号

 

  

​

 

16,400

​

 

—

​

 

16,400

商誉以外的无形资产总额

 

  

​

$

149,120

​

$

(31,254)

​

$

117,866

​

于截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月内，本公司全数撇销与客户有关的无形资产，账面总值约为$3.8百万美元，账面净值为$0。*应摊销无形资产的摊销费用总额为#美元11.1百万美元和$10.7在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，分别为100万欧元，并计入2019年和2020年9月30日的其他折旧和摊销

20

目录

综合全面收益表(损益表)。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日止的三个月，与无形资产相关的摊销费用为1美元。3.7百万美元和$3.7分别为100万人。

​

截至2020年9月30日，未来五年及以后每年的估计摊销费用总额如下：

​

​

​

​

​

2020年剩余时间

    

$

3,579

2021

​

​

14,656

2022

​

​

13,302

2023

​

​

12,881

2024

​

​

12,881

此后

​

​

33,090

总计

​

$

90,389

​

​

8.其他非流动资产

其他非流动资产包括实施云计算系统的资本化软件实施成本。*本公司将在应用程序开发阶段发生的与实施云计算软件相关的支出资本化。这些资本化成本在云计算托管安排的期限内摊销为销售、一般和行政费用，包括合理的某些续订，从托管安排的模块或组件准备就绪可供预期使用时开始。*截至以下日期，综合资产负债表中其他非流动资产的资本化实施成本和相关累计摊销如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

2011年12月31日

​

​

2020

    

2019

云计算实施成本

​

$

7,061

​

$

4,690

减去：累计摊销

​

​

(1,182)

​

​

-

其他非流动资产

​

$

5,879

​

$

4,690

​

所有这些成本在2019年都没有摊销，因为截至2019年12月31日，相关系统尚未准备好投入预期使用。这些系统从2020年1月开始投入使用，届时公司开始在下列剩余服务安排期间以直线方式摊销这些资本化成本。2和4年。这样的摊销费用大约为$。1.2百万美元和$0截至2020年和2019年9月30日的9个月。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月里，摊销费用约为美元0.5百万美元和$0分别为。

​

9.应计负债

截至下列日期的应计负债包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

2011年12月31日

​

​

2020

    

2019

员工应计薪酬费用

​

$

5,039

​

$

7,130

其他应计负债。

​

 

10,257

​

 

18,482

应计债务利息

​

​

1,637

​

​

9,718

应计负债总额

​

$

16,933

​

$

35,330

​

​

21

目录

10.债务

2024年高级担保票据

为了完成业务合并，Bidco发行了$340本金总额为2000万美元。9.502024年3月15日到期的优先担保票据(“2024年高级担保票据”或“票据”)，以日期为2019年3月15日的契约(“契约”)为准。该契约是由Bidco(其中指名的担保人)和德意志银行信托公司美洲公司(受托人和抵押品代理人)签订的，并在其中被点名为担保人(“票据担保人”)。从2019年9月15日开始，每半年支付一次利息，9月15日和3月15日。有关债券相关金额的说明，请参阅下表。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

校长

    

​

未摊销原发行折扣

    

​

未摊销递延融资成本

9.502024年到期的高级担保票据百分比

​

$

340,000

​

$

2,468

​

$

11,900

​

在2021年3月15日之前，Bidco可能会以相当于以下价格的赎回价格赎回债券。100本金的%，另加赎回债券的惯常全额溢价，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

​

按BIDCO计算，就任何适用赎回日期的票据而言，惯常的全额溢价以(I)较大者为准。1.00债券当时未偿还本金的%；及(Ii)(A)在该赎回日的现值(I)于2021年3月15日或之后厘定的赎回价格，加上(Ii)截至2021年3月15日到期须支付的所有利息，不包括赎回日的应计但未偿还利息，两者均按相等于该赎回日库房利率加贴现率计算的折现率计算；及(Ii)超出的数额为(I)于2021年3月15日或之后厘定的赎回价格加上(Ii)截至2021年3月15日到期的所有所需利息，不包括到赎回日应计但未偿还的利息。50基点；超过(B)当时债券的未偿还本金金额。

​

在2021年3月15日之前，Bidco最多可以赎回40%已发行债券的本金总数，赎回价格相当于109.50%赎回债券的本金金额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，以及任何配股所得款项净额。Bidco最高可赎回10%自发行日起至2021年3月15日前的每12个月期间，该批债券的本金总额为何，赎回价格相当于103%债券本金金额，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。如果Bidco发生控制权变更或出售某些资产，Bidco可能会被要求回购票据。在2021年3月15日或之后，BIDCO可选择在不少于15(15)，且不超过六十(60)向持有人发出不少于6天的书面通知二十(20)提前数天以书面通知受托人(或受托人同意的较短时间)，赎回价格以以下所列本金的百分比表示，另加应累算及未付利息，但不包括适用的赎回日期(但须受有关纪录日期的票据持有人有权收取在赎回日期或之前的付息日期到期的利息)，如赎回日期为以下各年度的8月15日起计的12个月期间内，则须按赎回价格计算，但不包括适用的赎回日期(但须受有关纪录日期的票据持有人收取在赎回日期当日或之前的利息支付日到期利息的权利规限).

​

​

​

​

​

​

​

救赎

年

​

​

价格

2021

​

​

104.750%

2022

​

​

102.375%

2023年及其后

​

​

100.000%

​

债券由托帕兹及Bidco的各直接及间接全资境内附属公司(统称为“债券担保人”)无条件担保。Target Hoitality不是债券的发行人或担保人。票据担保人是新ABL贷款的借款人或担保人。只要根据新ABL安排的贷款人免除任何票据担保人的担保，该票据担保人亦可免除票据下的责任。这些担保以Bidco和票据担保人几乎所有资产的第二优先担保权益为担保(受惯例的排除)。特拉华州TLM设备有限责任公司对票据的担保

22

目录

持有Target Hoitality某些资产的有限责任公司(“TLM Equipment LLC”)从属于其在新ABL贷款(定义见下文)项下的义务。

票据可能包含某些负面契约，包括限制Bidco及其某些子公司直接或间接创造额外财务义务的能力的限制。除某些特定的例外情况外，这些负面公约禁止Bidco及其某些子公司：创造或招致额外债务；就其股本支付股息或进行任何其他分配；向Bidco或Bidco的任何受限子公司提供贷款或垫款；向Bidco或Bidco的任何受限子公司出售、租赁或转让其任何财产或资产；直接或间接地创建、招致或承担任何形式的留置权；担保抵押品的债务；或进行任何出售和回租交易。

有关债券的发行，原来的发行折扣为$。3.3百万美元和未摊销余额$2.5百万美元在截至2020年9月30日的合并资产负债表上作为本金的减少列示。折价按实际利率法在债券有效期内摊销。

BIDCO的最终母公司Target Hoitality并无重大独立资产或业务，除非包括在高级担保票据的担保人内，债券项下的担保是全面及无条件的，且为联名及数项担保，而Target Hoitality的任何附属公司如非债券的附属担保人，则属次要资产或业务。*Target Hoitality或任何担保人通过股息或贷款从子公司获得资金的能力也没有重大限制。见上文对某些消极公约的讨论。因此，根据美国证券交易委员会的规定，没有个人担保人的财务报表披露被认为是必要的。巴塞罗那

​

资本租赁和其他融资义务

截至2020年9月30日，公司的资本租赁和其他融资义务约为$1.1主要与车辆有关的资本租赁金额为100万美元，约为0.3数以百万计的其他融资安排。他说：

截至2019年12月31日，公司的资本租赁和其他融资义务约为$2.0数以百万计的资本租赁。*本公司于2019年12月就若干设备订立租赁，租赁期至2022年11月，有效利率为4.3该公司的租约涉及商用车。

新的ABL设施

于截止日期，与业务合并的结束有关，托帕兹、Bidco、Target、Signor及其各自的国内子公司签订了一项ABL信贷协议，规定以高级担保资产为基础的循环信贷安排，本金总额最高可达$125百万美元(“新的ABL设施”)。Bidco、Target及其各自附属公司在Algeco卖方的ABL贷款下的历史债务已于业务合并于截止日期完成时清偿。大约$40新的ABL贷款所得款项中有100万美元用于支付与业务合并相关的部分应付代价以及产生的费用和开支。

新ABL贷款下的借款，在相关借款人(新ABL贷款下的借款人，“ABL借款人”)的选择权下，按(1)调整后的LIBOR或(2)基本利率(在每种情况下均加适用保证金)计息。适用的保证金为2.50相对于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)借款的百分比1.50基准利率借款的百分比。自截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始，新的ABL贷款的适用保证金将下调一步0.25%和一个级别的0.25%，基于达到与新ABL设施相关的某些超额可用性水平。

新的ABL贷款提供等同于(I)(A)$中较小者的借款额度。125(B)借款基数(定义见下文)(“额度上限”)。

23

目录

借款基数在任何时候确定时，其数额(扣除准备金)等于以下各项之和：

●85借款人符合条件的应收账款账面净值的%，外加
●第(I)项中较小者95借款人合资格租赁设备账面净值的百分比及(Ii)85借款人的合资格租赁设备的净有序清算价值的百分比，减去
●习惯储量

​

由于附注1中提到的当前市场环境《重要会计政策摘要--最新发展-CO六、D-19和D“石油和天然气行业的分裂”，我们的借款基础可能会因为我们长期资产未来可能出现的减值而减少。

​

新的ABL贷款机制包括最高可用于备用信用证的借款能力。15百万美元，以及最高可达$的‘’Swingline‘’贷款借款15百万任何信用证的签发或Swingline贷款的发放都将减少新的ABL贷款下的可用金额。

​

此外，新的ABL贷款将为借款人提供增加新ABL贷款下的承诺额的选项，总金额不超过#美元。75100万美元，外加任何自愿预付款，并伴随着新ABL贷款机制下永久性承付款的减少。新ABL贷款的终止日期为2023年9月15日。

​

除某些被排除的子公司外，新的ABL贷款项下的义务由托帕兹和Bidco现有的、随后收购或组织的直接或间接全资或间接全资有组织的Bidco美国有组织限制子公司(连同托帕兹，“ABL担保人”)无条件担保。新的ABL贷款以(I)托帕兹、Bidco、Target和Signor(“借款人”)以及任何借款人或任何ABL担保人的每一家直接、全资有组织的美国有限子公司的股权的第一优先质押为担保，(Ii)最高可达65(I)任何借款人或ABL担保人在每个非美国受限制附属公司的投票权权益的百分比，以及(Iii)借款人和ABL担保人几乎所有资产的优先担保权益(每种情况下，均受惯例例外情况所限)。

​

新的ABL贷款要求借款人保持(I)最低固定费用覆盖率为1.00：1.00和(Ii)最高总净杠杆率4.00：1.00，在新ABL设施下的超额可用金额小于(A)$中的较大值的任何时候15.625百万及(B)12.5线帽的百分比

​

新的反兴奋剂机制还包含一些惯常的消极公约。除其他事项外，此类契约还限制或限制每个借款人、其受限制的子公司，以及在适用的情况下，托帕兹：

​

●承担额外债务，发行不合格股票并提供担保；
●产生资产留置权；
●进行兼并、合并或者根本性变革；
●出售资产；
●支付股息和分配或回购股本；
●进行投资、贷款和垫款，包括收购；
●修改组织文件和总租赁文件；
●签订某些协议，限制支付股息的能力；
●偿还某些初级债务；以及
●改变其业务行为。

​

上述限制须受若干例外情况所规限，包括(I)产生额外债务、留置权、投资、股息及分派的能力，以及提前偿还次级债务的能力，但须遵守若干财务指标及若干其他条件，以及(Ii)给予ABL借款人持续灵活经营及发展业务的若干其他传统例外情况。新的ABL贷款机制还包括某些惯例陈述和担保、肯定契约和违约事件。截至以下日期，未偿债务的账面价值包括：

24

目录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日--

​

十二月三十一号，

​

​

2020

    

2019

资本租赁和其他融资义务

​

$

1,481

​

$

1,985

ABL设施

​

 

70,000

​

 

80,000

9.502024年到期的高级担保票据百分比，面值

​

​

340,000

​

​

340,000

减去：未摊销的原始发行折扣

​

​

(2,468)

​

​

(2,876)

减去：未摊销定期贷款递延融资成本

​

​

(11,900)

​

​

(13,866)

总债务，净额

​

 

397,113

​

 

405,243

减去：当前到期日

​

 

(1,094)

​

 

(996)

长期债务总额

​

$

396,019

​

$

404,247

​

利息支出，净额

下列期间未经审计的综合全面收益(亏损)表确认的利息费用净额(包括已发生的利息费用)的构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的三个月内

​

​

在截至的9个月内

​

    

9月30日--

​

9月30日--

 

    

9月30日--

​

9月30日--

​

​

2020

    

2019

​

​

2020

    

2019

应付关联公司的票据利息支出

​

$

-

​

$

-

​

​

$

-

​

$

1,955

资本租赁和其他融资义务产生的利息

​

​

30

​

​

-

​

​

​

98

​

​

-

ABL设施和票据的利息支出

​

​

8,722

​

​

9,063

​

​

​

26,693

​

​

19,594

资产负债表贷款和票据递延融资成本摊销

​

​

1,016

​

​

969

​

​

​

2,914

​

​

2,220

票据原始发行折价摊销

​

 

145

​

​

140

​

​

 

408

​

​

287

利息支出，净额

​

$

9,913

​

$

10,172

​

​

$

30,113

​

$

24,056

​

上表所示联营公司产生的票据利息支出与Signor与TDR联营公司之间的联营票据相关，该票据在完成业务合并后以出资形式结算，如附注3所述。

递延融资成本和原始发行贴现

本公司已发生和延期的费用约为$15.92000万美元的递延融资成本和大约$3.3与业务合并相关的2019年发行票据的原始发行折让百万欧元，计入截至2020年9月30日的票据账面价值。本公司列示未摊销递延融资成本和未摊销原始发行折扣，作为直接从截至2020年9月30日未经审计的综合资产负债表上的票据本金扣除。与递延融资成本相关的累计摊销费用约为$4.0百万和$2.0分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。原始发行折扣的累计摊销约为$0.8百万和$0.4分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。

由于业务合并，公司还产生了与新的ABL贷款相关的递延融资成本，金额约为$3.9百万美元，资本化并在未经审计的

25

目录

合并资产负债表内递延融资成本，净额。这些成本使用直线法在信用额度的合同期限内摊销，直至初始到期日。

​

新的ABL设施被认为是出于会计目的对Algeco ABL设施的修改。Algeco ABL贷款机制下的某些贷款人也是新ABL贷款机制下的贷款人。由于新ABL贷款的每一家持续贷款人的借款能力大于Algeco ABL贷款的借款能力，修改时的未摊销递延融资成本约为#美元。1.8与Algeco ABL贷款的持续贷款人相关的100万美元被推迟，并将在新的ABL贷款的剩余期限内摊销。与非持续贷款人有关的Algeco ABL贷款的任何未摊销递延融资成本都通过截至修改日期的综合全面收益表(亏损)上的债务清偿亏损来支出。该公司确认了一笔美元的费用。0.9截至2019年9月30日的9个月，与注销与非持续贷款人相关的递延融资成本相关的债务清偿亏损1.6亿欧元。

​

与Algeco ABL设施和新ABL设施的左轮手枪递延融资成本相关的累计摊销约为#美元1.9百万美元和$1.1分别截至2020年9月30日和2019年12月31日。

​

有关该等债务工具于截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月分别确认的递延融资成本及原始发行贴现相关摊销费用金额，请参阅上表利息支出组成部分。

​

未来到期日

下表列出了未来五年及之后每年债务和资本租赁义务的年度本金到期日合计(基于合同条款)。

截至2020年9月30日的未来到期日程表包括：

​

​

​

​

​

2020年剩余时间

    

$

1,094

2021

​

 

70

2022

​

 

317

2023

​

 

70,000

2024

​

 

340,000

总计

​

$

411,481

​

​

​

11.所得税

所得税优惠为$5.2 百万美元，费用为$5.6截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为100万美元。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月里，所得税优惠为3.01000万美元和费用$3.3截至2019年9月30日的三个月，2020年和2019年的有效税率为27.54%和25.59截至2019年9月30日的9个月，2020年和2019年的有效税率为22.12%和47.41截至2020年和2019年9月30日的9个月的税率波动主要是由于截至2020年和2019年9月30日的9个月的年初至今所得税前亏损与附注3中讨论的交易奖金金额和交易成本的离散处理的关系。

​

本公司按美国会计准则第740-270条计算中期所得税。所得税--中期报告，这通常要求我们对合并税前收入适用估计的年度合并有效税率。此外，ASC 740中的指导进一步规定，在确定估计的年度有效税率时，本公司不包括那些预计不会因该等亏损而获得税收优惠的司法管辖区的亏损。

​

正如附注1所述，我们确定CARE ACT对我们截至2020年9月30日的三个月的所得税拨备没有实质性影响。

​

26

目录

12.金融工具的公允价值

金融资产和负债的公允价值包括在意愿方之间的当前交易中可交换工具的金额，而不是在强制或清算出售中。

本公司评估，现金及现金等价物、应收贸易账款、关联方应收账款、应付贸易账款、其他流动负债及其他债务的公允价值与其账面值接近，主要是由于这些工具的短期到期日或最近开始发行。ABL Revolver的公允价值主要基于可观察到的市场数据，如类似债务的市场利率。债券的公允价值是根据可观察到的市场数据计算的。*金融资产和负债的账面价值和公允价值分别为1级和2级，具体如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

2020年9月30日

 

2019年12月31日-2019年12月31日

未按公允价值计量的金融资产(负债)

    

携载
金额

    

​

公允价值

    

携载
金额

    

公允价值

ABL设施(见注10)-2级

​

$

(70,000)

​

$

(70,000)

​

$

(80,000)

 

$

(80,000)

高级担保票据(见附注10)-1级

​

$

(325,632)

​

$

(276,573)

​

$

(323,258)

​

$

(325,693)

​

有不是的在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，以及截至2019年12月31日的前一年，公允价值层次的三个级别之间的金融工具转移。

​

13.业务结构调整

该公司产生了与始于2017年的重组计划相关的成本，这些重组计划旨在精简运营并降低美元的成本。0及$0.2在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，分别为100万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，0招致了损失。*以下是我们重组应计项目的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

1月1日的余额

​

$

—

​

$

1,462

期间的收费

​

 

—

​

 

168

期内现金支付

​

 

—

​

 

(1,630)

截至2010年9月30日的余额。

​

$

—

​

$

—

​

重组成本与关闭Target Parent在马里兰州巴尔的摩的公司办事处有关，这导致了公司员工的裁员，其中包括员工解雇成本。作为公司重组计划的一部分，某些员工被要求提供未来的服务，以获得他们的解雇福利。与这些员工相关的解雇成本是在与员工沟通之日至实际离职之日这段时间内确认的。不是的预计截至2020年9月30日，与此次重组相关的金额将进一步增加。

​

这些重组成本与公司所在地有关，不影响附注20中讨论的细分市场。

14.承担和或有事项

本公司在正常业务过程中涉及各种诉讼或索赔。管理层认为，并无悬而未决的索偿或诉讼，而该等索偿或诉讼如获不利裁决，将对本公司的财务状况产生重大影响。

15.关联方

向军官提供的贷款是作为留任付款提供的，并在一年多的时间里赚取和免除。四年制在此期间，当金额被免除时，在直线基础上计入补偿费用。不是的截至2020年9月30日，到期金额

27

目录

和2019年9月30日，作为完成业务合并的一部分，2019年3月15日到期的剩余款项已被免除。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月确认的薪酬支出总计为美元。0及$1.6在综合全面收益(亏损)表中，销售费用、一般费用和行政费用分别计入销售费用、一般费用和行政费用。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司发生了$0.8百万和$0.6分别为欠关联方的佣金，包括在随附的综合全面收益(亏损)表中的销售、一般和行政费用。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月$0.2百万和$0.2分别产生了100万美元的佣金。于2020年9月30日、2019年12月31日及2019年12月31日，本公司应计$0.3百万和$0.2这些佣金分别为100万美元。  

​

在业务合并结束前，Diarmuid Cummins先生(“顾问”)向Target母公司及其若干关联实体(统称“Algeco”)(包括Target)提供若干咨询和咨询服务(“服务”)。该顾问因这些服务得到了Algeco的补偿。在业务合并完成后，顾问继续向Algeco和本公司提供这些服务，并担任本公司董事会的观察员。该顾问目前由本公司的全资附属公司Chard Camp餐饮服务有限公司(“Chard”)就该等服务获得补偿。2019年6月，Chard与Algeco Global Sarl(“Algeco Global”)签订了一份经2019年7月修订的偿还协议(“该协议”)，根据该协议，Algeco Global同意偿还Chard100%从2019年1月1日起及之后，该公司向顾问支付的总补偿金额，以及每月支付的金额。*协议的初始期限至2019年12月31日，并自动延长额外期限12个月学期。该公司和Algeco Global公司均由TDR资本公司持有多数股权。*截至2020年9月30日的3个月和9个月的这笔报销金额约为$0.3百万和$0.9分别为100万美元，并计入合并全面收益表(亏损)内的其他费用(收益)净额，而大约$0.9百万美元在截至2020年9月30日的综合资产负债表上记录为关联方应收账款。他说：截至2019年9月30日的三个月和九个月的报销金额约为$0.9百万和$0.3分别为100万美元，并计入合并全面收益表(亏损)内的其他费用(收益)净额，而大约$0.9截至2019年12月31日，百万美元在合并资产负债表上记录为关联方应收账款。他说：

16.每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)(“EPS”或“LPS”)的计算方法是将Target Hoitality应占净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法与每股基本净收益相似，不同之处在于它包括了在行使稀释证券时可能发生的稀释。在发生净亏损期间，潜在摊薄证券将是反摊薄的，不包括在该期间每股摊薄亏损的计算中。截至2020年9月30日的三个月和九个月录得净亏损，而截至2019年9月30日的三个月和九个月录得净收益。下表列出了以下时期的基本每股收益和稀释后每股收益(单位为千美元，每股收益除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在三个月内结束

​

在过去的九个月里

​

​

9月30日--

​

9月30日--

​

9月30日--

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

分子

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占净收益(亏损)

​

$

(7,870)

​

$

9,569

​

$

(18,267)

​

$

6,170

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均流通股-基本和稀释

​

​

96,138,459

​

​

100,102,641

​

​

95,997,647

​

​

93,378,332

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股净收益(亏损)-基本和摊薄

​

$

(0.08)

​

$

0.10

​

$

(0.19)

​

$

0.07

​

如附注3所述，5,015,898该公司的股份8,050,000创始人持有的普通股与业务合并同时托管。一旦交由第三方托管，该公司的投票权和经济权利

28

目录

股票在第三方托管期间暂停交易。鉴于创办人无权投票或参与其他股东可获得的有关这些股票的经济回报，这些股票不包括在每股收益或脂多糖的计算中。

​

代表他们的搜查证16,166,650在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司普通股的股票被排除在EPS和LPS的计算之外，因为它们被认为是反稀释的，因为行使价格超过了适用期间普通股的平均市场价格。

​

如附注18所述，在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月内，RSU和股票期权未偿还。因此，这些RSU和股票期权被排除在每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

​

如附注17所述，该公司回购了其已发行普通股的股份。但这些库存股已被排除在每股收益的计算之外。

​

17.股东权益

普通股

​

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Target Hoitality已经。105,620,399和105,254,929普通股，面值$0.0001每股发行时101,205,632和100,840,162分别是杰出的。普通股每股有一票投票权，但与以下事项相关的投票权除外5,015,898如附注3所述，根据溢价协议的条款，以托管方式配售的方正股份已暂停出售，但须予释放。

​

优先股

​

Target Hoitality被授权发布1,000,000优先股价格为$0.0001票面价值。截至2020年9月30日，不是的优先股是已发布也很出色。

​

权证

​

2018年1月17日，PEAC出售32,500,000单价为$10.00每单位(“单位”)在其首次公开招股(“公开招股”)，包括发行2,500,000承销商部分行使超额配售选择权。每个单元包括一A类PEAC普通股，面值$0.0001每股(“公众股份”)，以及三分之一的一购买一股普通股的认股权证(“公开认股权证”)。

​

每份公共认股权证的持有人都有权购买一公司普通股，价格为$11.50每股。不是的零碎股份将在公共认股权证行使时发行。倘若于行使公开认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向公开认股权证持有人发行的股份数目向下舍入至最接近的整数。每个公共授权证都可以行使30在企业合并完成后的几天内。

​

2018年1月17日，白金鹰收购有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)，Harry E.Sloan，Joshua Kazam，Fredric D.Rosen，Sara L.Rosen Trust和Samuel N.Rosen 2015 Trust从PEAC手中购买了总计5,333,334认股权证的价格为$1.50每份认股权证(购买总价为 $8.0于公开发售完成时同时进行的私募(“私募认股权证”)。每份私募认股权证使持有人有权购买一普通股股份价格为$11.50每股。私募认股权证的买入价与公开发售所得款项相加，并存入信托账户，直至业务合并结束。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股股份)不得转让、转让或出售，直至30在业务合并截止日期后五天内，只要由私募认股权证的初始买方或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人配售认股权证由私人配售认股权证的最初购买者或其许可受让人以外的其他人持有，

29

目录

私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证(定义见上文)相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款及条款与公开认股权证相同，并无现金结算净额条款。

​

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司16,166,650已发行和未偿还的权证，条款与上述相同。

​

​

国库普通股

​

2019年8月15日，公司董事会批准了《2019年股份回购计划》(简称《2019年计划》)，授权回购金额最高可达$75.02019年8月30日至2020年8月15日，普通股百万股。截至2020年9月30日止九个月内，本公司并无购回任何普通股。*截至2020年9月30日，4,414,767普通股，总价约为$23.6100万美元作为库存股持有(按成本计算)。截至2020年8月15日，2019年计划的剩余产能约为美元。51.4百万

​

18.股票薪酬

2019年3月15日，关于业务合并，公司董事会批准通过《塔吉特酒店集团2019年激励奖励计划》(以下简称《计划》)。4,000,000根据未来授予的股票奖励，保留了公司普通股的一半供发行。该计划的到期日为2029年3月15日，当日及之后不得授予任何奖项。他说：

​

2020年3月4日，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)就授予本计划授予的无限制股票期权和限制性股票分别通过了新形式的高管非限制性股票期权奖励协议(“股票期权协议”)和新形式的高管限制性股票单位协议(“RSU协议”以及股票期权协议、“奖励协议”)。新的奖励协议将用于2020年3月4日或之后对高管的所有奖励。

 

奖励协议的实质性条款与薪酬委员会上一次批准并由公司披露的奖励协议的形式基本相似，但有以下不同之处：根据新的奖励协议，如果参与者因退休(定义见本计划)而终止雇佣或服务，并且参与者在授予日期后连续受雇至少12个月，则参与者计划在终止日期后12个月内获得的奖励证券的任何部分将在参与者的终止日期归属。

​

限售股单位

​

2019年5月21日，薪酬委员会向公司某些高管、其他员工和董事发放了基于时间的RSU。*每个RSU代表一项或有权利，在授予后，一公司普通股或其现金等价物的份额，由公司决定。授予某些被点名的高管和某些其他雇员的回复单位总数为212,621。*这些RSU奖项被授予四每笔贷款的分期付款相等四授予日的周年纪念日，分别是2021年5月21日、2020年5月21日、2021年5月21日、2022年5月21日和2023年5月1日。*2019年9月3日，我们最近任命的首席财务官收到了81,434RSU，于2020年3月15日授予，并48,860RSU，分别归属于第一个四分别是授予日的周年纪念日。*同样在2019年5月21日，授予董事会非执行董事的RSU总数为81,967。2020年5月20日，赔偿委员会还向477,529向我们的董事会非执行董事授予限制性股票单位。2019年和2020年授予董事会非执行董事的RSU奖项一年自授予日周年日起或授予日后股东第一次年会日起，两者以较早者为准。他说：

​

此外，薪酬委员会于2019年5月21日批准首席执行官阿彻先生根据其2019年1月29日的聘用协议，选择以以下形式领取2019年7月1日至2019年12月31日期间的年度基本工资30,000RSU。这些RSU归属于六每月一号的等额分期付款，

30

目录

自2019年7月1日起至2019年12月1日止。-2020年1月2日，薪酬委员会批准首席执行官阿彻先生根据其2019年1月29日的聘用协议，选择以以下形式领取2020年1月1日至2020年12月31日期间的年度基本工资124,741RSU。将这些RSU归入十二除2020年1月9日的十二分之一分期付款外，每个月的第一天分期付款相等。他说：于二零二零年八月五日(“生效日期”)，本公司与Archer先生于本公司董事会薪酬委员会批准Archer先生根据其雇佣协议选择以现金而非先前选择的RSU形式领取基本工资后，订立执行限制性股票单位终止协议(“该协议”)，本公司与Archer先生于二零一零年八月五日(“生效日期”)订立执行限制性股票单位终止协议(“该协议”)，原因是本公司董事会薪酬委员会批准Archer先生根据其雇佣协议选择以现金而非先前选择的RSU形式领取基本工资。根据该协议，(I)Archer先生于生效日期没收了其目前未归属的部分RSU，以及(Ii)本公司重新开始支付80%自生效之日起至2020年12月31日，阿切尔的基本工资。

​

此外，在2020年3月4日，薪酬委员会向公司的某些高管和其他员工发放了基于时间的回复单位。*每个RSU代表一项或有权利，在授予后，一公司普通股或其现金等价物的份额，由公司决定。授予某些被点名的高管和某些其他雇员的回复单位总数为503,757。这些RSU奖项被授予四每笔贷款的分期付款相等四授予日的周年纪念日，分别是2021年3月4日、2022年3月4日、2023年3月24日和2024年3月4日。

​

由于最近新冠肺炎疫情造成的全球金融和大宗商品市场波动，本公司采取措施减少本公司持续的现金支出。为了实现这一目标，薪酬委员会批准了减薪公平奖励计划(“薪酬计划”)，自2020年4月1日起生效。*根据薪资计划，公司将支付给某些高管和其他员工的基本工资金额减少了最多202020年4月1日至2020年12月31日期间的%。*2020年4月1日，正如薪酬计划所设想的那样，公司总共授予了201,988根据本计划向薪资计划的参与者提供回复。授予的RSU数量等于(X)在剩余时间内本应支付的减少的补偿额九日历月，除以(Y)10-公司普通股的日成交量加权平均价，面值$0.0001每股(“普通股”)，于授出日期前(包括该日)。RSU按比例在每个月的第一个月的第一天到2020年12月。根据薪资计划授予的RSU结算时收到的股票不受本公司所有权指导方针下适用的任何出售限制；然而，本公司证券交易政策的规定继续适用于该等股票。

薪酬委员会在批准薪酬计划的同时，批准了董事减聘股权奖励计划(“董事聘任计划”)，自2020年4月1日起生效。根据董事聘任计划，公司将支付给非雇员董事的现金预聘金减少了20%。*在截至2020年9月30日的9个月内，正如董事聘任计划所设想的那样，公司总共授予了66,070按照计划向董事聘任计划的参与者提供RSU。授予的RSU数量等于(X)在剩余时间内应支付的减去预付额三四分之一，除以(Y)10天授予日(含)前普通股的成交量加权平均价。RSU按比例在2020年6月30日、9月30日和12月31日归属。根据董事聘任计划授予的RSU结算时收到的股票不受本公司所有权指导方针下适用的任何出售限制；然而，本公司证券交易政策的规定继续适用于该等股票。

2020年10月1日，薪酬计划和董事聘任计划均终止。*根据薪资计划终止，公司重新开始支付100根据计划于2020年10月1日或之后授予的薪资计划，每位参与的高管和员工同意没收其获得的RSU，并于2020年10月1日或之后支付参赛高管和其他员工基本工资的30%。*根据董事聘任计划终止，公司重新开始支付100于2020年10月1日，每位非雇员董事同意没收根据计划于2020年10月1日或之后授予他或她的董事聘任计划授予他或她的董事酬金的%，以及每位非雇员董事同意没收根据该计划授予他或她的RSU。

​

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司的某些员工交出了他们拥有的RSU，以履行与根据本计划发放的RSU归属相关的法定最低联邦和州税义务。

​

31

目录

​

下表显示了RSU的变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

数量
股份

    

​

加权
平均资助金
日期公允价值
每股

2019年12月31日的余额

​

​

401,797

​

$

9.31

授与

​

​

1,374,085

​

​

3.07

既得和释放

​

​

(491,430)

​

​

5.46

没收

​

​

(53,561)

​

​

5.89

2020年9月30日的余额

​

​

1,230,891

​

$

4.15

​

在截至2020年和2019年9月30日的9个月，在综合全面收益(亏损)表中确认的销售、一般和行政费用中，这些RSU的基于股票的补偿费用约为$2.3百万美元和$0.7分别为100万美元，以及相关的税收优惠#0.6百万美元以下0.2分别为百万美元。*在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月里，RSU的股票薪酬支出约为美元0.7百万美元和$0.6分别为百万美元。截至2020年9月30日，与RSU相关的未确认补偿费用总计约为$4.3百万美元，预计将在剩余的约3.18好多年了。

​

股票期权奖励

​

2019年5月21日，赔偿委员会批准482,792向某些员工提供基于时间的股票期权奖励。2019年9月3日，赔偿委员会追加了171,429向我们新任命的首席财务官授予基于时间的股票期权。此外，2020年3月4日，赔偿委员会批准1,140,873向某些员工提供基于时间的股票期权奖励。*每个期权代表在归属时购买的权利一公司普通股股份，面值$0.0001每股，价格为$4.51至$10.83每股。股票期权归属于四每笔贷款的分期付款相等四授权日和到期日的周年纪念日十年从授予之日起。他说：

​

下表为我们的员工提供了未偿还股票期权的变化和相关信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

选项

    

​

加权平均
行权价格/
分享

    

加权平均
合同期限
(年)

    

​

内在价值

截至2019年12月31日的未平仓期权

​

​

579,370

​

$

9.44

​

9.48

​

$

-

授与

​

​

1,140,875

​

​

4.51

​

-

​

​

-

过期

​

​

(5,614)

​

​

10.83

​

-

​

​

-

没收

​

​

(67,754)

​

​

7.13

​

-

​

​

-

2020年9月30日的未平仓期权

​

​

1,646,877

​

$

6.12

​

9.44

​

$

-

​

136,421股票期权于2020年9月30日可行使。

​

在截至2020年和2019年9月30日的9个月，未经审计的综合全面收益(亏损)表中确认的销售、一般和行政费用中确认的这些股票期权奖励的基于股票的薪酬支出约为1美元。0.5百万美元和$0.1分别为100万美元，以及相关的税收优惠#0.1百万美元以下0.1分别为百万美元。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月里，基于股票的薪酬支出约为美元0.2百万美元和$0.1分别为100万美元，相关税收优惠不到$0.1百万美元以下0.1分别为百万美元。截至2020年9月30日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总计为美元。2.1百万美元，预计将在剩余的约3.04好多年了。

​

​

​

32

目录

每个期权奖励在授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：

​

​

​

​

​

    

假设

加权平均预期股票波动率

%

25.80

预期股息收益率

%

0.00

预期期限(年)

​

6.25

无风险利率(区间)

%

0.82 - 2.26

行权价格(区间)

$

4.51 - 10.83

加权平均授予日公允价值

$

1.87

​

Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率假设是基于同业集团波动率，因为该公司作为一家独立的上市公司没有足够的交易历史来计算波动率。此外，由于股票期权活动和归属取消后的历史不足，预期期限假设基于SEC规则允许的简化方法，即将每批奖励的归属期限及其合同期限的简单平均值汇总，得出奖励的加权平均预期期限。*Black-Scholes模型中使用的无风险利率是基于授予日的隐含美国国库券收益率曲线，剩余期限等于公司的预期期限假设。*本公司从未宣布或支付其普通股股息。

​

以股票为基础的付款须遵守基于服务的归属要求，费用在归属期间以直线方式确认。这些没收会在发生时计入账目。67,754在截至2020年9月30日的9个月里，股票期权被没收。

​

19.退休计划

我们为几乎所有的美国员工提供固定缴费401(K)退休计划。参与者可以从1%至90符合条件的薪酬的%，包括税前和/或Roth递延(受美国国税局限制)，我们在第一个月根据本计划支付相应的缴费6参赛者补偿的百分比(100第一个匹配的百分比3员工贡献百分比和50下一个匹配的百分比3贡献百分比)。我们相应的缴费比例为20每名员工每年的百分比五年并在此之后被完全授予。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月中，我们确认的支出为0.6百万美元和$0.7100万美元，分别与这些匹配的捐款有关。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月里，我们确认的费用为0.2百万美元和$0.2分别为百万美元。

20.业务细分

该公司主要根据地理区域、客户行业集团进行组织，主要在三可报告的细分市场。

我们剩余的运营部门已经合并，并包括在“所有其他”类别中。

以下是对我们的可报告部门的简要描述，以及对所有其他部门开展的业务活动的描述。

二叠纪盆地-Segment业务主要包括专业租赁和垂直整合的接待服务收入，这些收入来自主要位于德克萨斯州和新墨西哥州的石油和天然气行业客户。

巴肯盆地-Segment的业务主要包括专业租赁和垂直整合的接待服务收入，这些收入来自主要位于北达科他州的石油和天然气行业的客户。

政府部门业务主要包括来自德克萨斯州政府客户的专业租赁和垂直整合的接待服务收入。

33

目录

所有其他分部业务主要包括附注1中讨论的与TCPL合同建设阶段的收入，以及来自二叠纪和巴肯盆地以外石油和天然气行业客户的专业租赁和垂直整合的接待服务收入。

下表列出了截至9月30日的三个月和九个月的报告细分市场信息(截至12月31日的2019年资产信息除外)：

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

二叠纪盆地

    

巴肯盆地

    

政府

    

所有其他

    

总计

截至2020年9月30日的9个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入

​

$

89,163

​

$

5,705

​

$

49,527

​

$

29,144

(a)

$

173,539

调整后毛利

​

$

42,257

​

$

323

​

$

37,701

​

$

3,938

​

$

84,219

总资产

​

$

285,668

​

$

55,210

​

$

28,636

​

$

4,880

​

$

374,394

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的三个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入

​

$

18,968

​

$

1,154

​

$

16,264

​

$

11,877

(a)

$

48,263

调整后毛利

​

$

8,606

​

$

87

​

$

13,213

​

$

1,807

​

$

23,713

​

​

2019

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

二叠纪盆地

    

巴肯盆地

    

政府

    

所有其他

    

总计

截至2019年9月30日的9个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入

​

$

161,270

​

$

16,530

​

$

50,115

​

$

17,068

(a)

$

244,983

调整后毛利

​

$

98,529

​

$

7,228

​

$

36,985

​

$

3,823

​

$

146,565

总资产(截至2019年12月31日)

​

$

305,701

​

$

59,134

​

$

35,484

​

$

5,955

​

$

406,274

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日的三个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入

​

$

56,524

​

$

6,019

​

$

16,830

​

$

2,270

(a)  

$

81,643

调整后毛利

​

$

33,285

​

$

2,895

​

$

12,817

​

$

781

​

$

49,778

​

(a)收入可归因于三这是本公司的经营部门，并在上文所述的“所有其他”类别中报告。

以下是各分部调整后的毛利与所得税前综合收益(亏损)总额的对账，如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的三个月内

​

在结束的9个月里

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日

可报告分部调整后毛利润总额

​

$

21,906

​

$

48,997

​

$

80,281

​

$

142,742

其他调整后毛利

​

 

1,807

​

 

781

​

 

3,938

​

 

3,823

折旧摊销

​

 

(16,336)

​

 

(15,243)

​

 

(49,713)

​

 

(42,683)

销售、一般和管理费用

​

 

(8,508)

​

 

(11,141)

​

 

(28,599)

​

 

(66,817)

重组成本

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(168)

其他(费用)收入，净额

​

 

183

​

 

(440)

​

 

752

​

 

(279)

货币收益，净额

​

​

—

​

​

77

​

​

—

​

​

77

债务清偿损失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(907)

利息支出，净额

​

 

(9,913)

​

 

(10,172)

​

 

(30,113)

​

 

(24,056)

所得税前综合收益(亏损)

​

$

(10,861)

​

$

12,859

​

$

(23,454)

​

$

11,732

34

目录

​

​

截至以下日期，分部总资产与合并总资产的对账如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

​

2019年12月31日

可报告部门资产总额

​

$

369,514

​

$

400,319

其他资产

​

 

4,880

​

 

5,955

限制性现金

​

 

—

​

 

52

其他未分配金额

​

 

177,099

​

 

194,466

总资产

​

$

551,493

​

$

600,792

​

截至以下日期，公司合并资产负债表中报告的其他未分配资产包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

流动资产总额

​

$

48,478

​

$

60,795

其他无形资产，净额

​

 

106,789

​

 

117,866

递延税项资产

​

 

12,213

​

 

6,427

递延融资成本左轮手枪，净额

​

 

3,740

​

 

4,688

其他非流动资产

​

 

5,879

​

 

4,690

其他未分配资产总额

​

$

177,099

​

$

194,466

​

​

21.后续事件

本公司于2020年11月5日宣布，本公司董事会(“董事会”)收到Arrow Holdings S.àR.L.主动提出的不具约束力的建议书。(“Arrow”)，TDR的联属公司，以现金代价$收购公司的全部普通股流通股，而这些普通股并非由任何Arrow、TDR或其各自联属公司管理的任何投资基金拥有。1.50每股(“建议书”)。

​

董事会拟成立一个由独立董事组成的特别委员会(下称“特别委员会”)，由独立顾问负责审核该建议。

​

不能保证与拟议交易有关的任何协议将被执行，也不能保证这项或任何其他交易将被批准或完成。

​

​

​

35

目录

​

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

这份Form 10-Q季度报告包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对合并后业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

​

●                  新冠肺炎大流行的严重性和持续时间, 相关的经济影响及其对石油和天然气需求的负面影响；

​

●                  与新冠肺炎疫情相关的业务挑战和减缓病毒传播的努力，包括后勤挑战、保护我们员工和客户的健康和福祉、远程工作安排、合同和供应链中断；

​

●                  经营风险、经济风险、政治风险和监管风险；

​

●                  我们有能力在专业租赁住宿和酒店服务行业中有效竞争；

​

●                  有效管理我们的社区；

​

●                  自然灾害和其他业务中断，包括流行病或大流行性疾病的爆发；

​

●                  国家建筑法规的变化对我们的建筑市场的影响；

​

●                  一些主要行业终端市场和地理区域内的需求变化；

​

●                  我们对第三方制造商和供应商的依赖；

​

●                  留住关键人员不到位的；

​

●                  原材料和劳动力成本增加；

​

●                  减值费用对我们经营业绩的影响；

​

●                  我们无法确认递延税项资产和税项损失结转；

​

●                  我们未来的经营业绩起伏不定，与业绩或预期不符；

​

●

我们对各种可能的索赔和我们保险的潜在不足的风险；

​

●                  我们的纳税义务发生了意想不到的变化；

​

●                  我们在各种法律法规下的义务；

​

●                  诉讼、判决、命令、监管或客户破产程序对我们业务的影响；

​

●                  我们成功收购和整合新业务的能力；

36

目录

​

●                  全球性或地区性的经济和政治动向；

​

●                  我们有效管理信用风险和收回应收账款的能力；

​

●                  我们履行上市公司义务的能力；

​

●                  我们的管理信息系统出现任何故障；

​

●                  我们履行偿债要求和义务的能力；以及

​

●                  与BIDCO在附注项下的义务有关的风险；

 

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

​

​

​

​

37

目录

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

目标酒店公司(Target Hotality Corp.)。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

下面的讨论总结了影响塔吉特酒店公司综合经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素，旨在帮助读者了解塔吉特酒店公司、我们的业务和我们目前的商业环境。*本讨论应与本公司未经审计的综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包括的这些报表的注释一起阅读。凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”，指Target Hoitality Corp.及其合并子公司于2019年3月15日及之后，以及我们的法律前身白金鹰收购公司(PlatGolden Eagle Acquisition Corp.)在2019年3月15日之前的所有期间。就本节而言，所提及的“我们”、“我们”、“公司”、“Algeco US Holdings LLC”或“Target Parent”指的是自2017年12月22日起至2019年3月15日止期间及之后的Algeco US Holdings LLC及其合并子公司，以及2017年12月21日之前的Target物流管理有限责任公司及其合并子公司。

执行摘要和展望

塔吉特酒店公司是美国最大的垂直整合的专业租赁和酒店服务提供商之一。该公司提供垂直整合的专业租赁和全面的接待服务，包括餐饮和食品服务、维护、客房管理、场地管理、安全、健康和娱乐服务、整体劳动力社区管理、礼宾服务和洗衣服务。截至2020年9月30日，我们的网络包括26个分支机构，以更好地服务于美国各地的客户。

​

新冠肺炎与经济动态

2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)的全球暴发和世界卫生组织于2020年3月11日宣布大流行，给公司的业务带来了新的风险。此外，在2020年第一季度，由于新冠肺炎的传播以及沙特和俄罗斯的行动，原油价格大幅下跌。*公司的运营能力和供应链在第三季度没有发生实质性的中断，公司继续与供应商合作，以确保我们的社区不会出现服务中断或关键产品短缺的情况。然而，围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，病毒影响美国和全球经济活动水平的时间越长，对公司产生实质性影响的可能性就越大。2020年第三季度的财务业绩反映了该季度客户活动的减少。然而，随着客户活动水平从2020年第二季度的低点稳步上升，该公司的接待和住宿服务需求确实出现了增长，包括对公司二叠纪盆地住宿的需求。他说：我们采取了重大措施来降低成本，以应对减少的需求，包括裁员、暂时关闭和整合我们的几个社区、减薪以及精简我们的支持职能。然而，随着客户活动水平在第三季度开始增加，由于客户需求增加，我们于2020年7月开始重新开放几个社区。他说：此外，该公司还与石油和天然气行业的几家客户进行了合同修改，从而延长了合同期限，减少了2020年的最低合同承诺。这些修改利用多年合同延期来维持合同价值，并为公司提供对长期收入和现金流的更大可见性。这种互惠互利的方法平衡了日均费率和合同条款，并使公司能够利用一个更平衡的市场。由于围绕新冠肺炎的不确定性持续存在，我们无法以任何程度的确定性合理估计新冠肺炎未来可能对本公司的经营业绩、财务状况和流动性造成的影响。然而，我们将坚持我们对客户服务质量的承诺，并继续专注于创造回报和现金流。他说：请参阅标题为“危险因素“包括在本报道的其他地方，以便对新冠肺炎进行进一步的讨论。

38

目录

​

在截至2020年9月30日的三个月里，财务表现的其他关键驱动因素包括：

●收入较2019年同期减少3,340万美元，或41%，原因是服务收入减少约3,990万美元，原因是与油价波动的负面影响相关的活动减少，再加上新冠肺炎的影响。
●二叠纪盆地部门的收入(占截至2020年9月30日止三个月收入的39%)较2019年同期减少3,760万美元，或66%，原因是油价波动和新冠肺炎的影响导致利用率下降。
●截至2020年9月30日的三个月净亏损约790万美元，而截至2019年9月30日的三个月净收益约为960万美元，这主要是由于收入下降。
●产生的综合调整后EBITDA为1,700万美元，与2019年同期相比减少2,360万美元，降幅为58%，主要原因是收入下降。
●此外，该公司续签了政府服务合同，并将合同期限延长至2026年9月，经济上与之前的协议基本相同。

​

调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。在GAAP衡量标准中，与调整后的EBITDA最相似的是净收益(亏损)。*有关最具可比性的GAAP衡量标准的定义和对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。

​

我们靠近客户活动会影响入住率和需求。我们已经建立、拥有和运营了两个最大的专业租赁和接待服务网络，可供在二叠纪和巴肯地区运营的石油和天然气客户使用。我们广泛的网络往往使我们拥有离客户工作地点最近的社区，这减少了通勤时间和成本，并提高了客户劳动力的整体安全。我们的社区为客户提供了成本效益，因为他们能够与在同一附近运营的其他客户一起使用我们的社区和相关的基础设施(即电力、供水、下水道和IT)服务。对我们服务的需求取决于活动水平，特别是我们的客户在石油和天然气勘探、开发、生产和运输以及政府移民住房项目上的资本支出。

影响经营效果的因素

我们预计我们的业务将继续受到以下讨论的关键因素以及标题部分讨论的因素的影响。危险因素“包括在这份报告的其他地方。我们的预期是基于我们所做的假设和我们目前掌握的信息。如果我们对现有信息的基本假设或解释被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预期结果大不相同。.

公共卫生威胁或传染病爆发(包括新冠肺炎)可能对本公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

本公司可能面临与公共健康威胁或传染病爆发相关的风险，包括新冠肺炎。广泛的医疗危机，如新冠肺炎等传染病的爆发，可能会在一段时间内对经济和公司开展业务的能力造成不利影响。这种情况，再加上下文讨论的石油和天然气价格波动，已经并可能继续对公司的经营业绩产生重大不利影响。请参阅标题为“风险因素”关于这一情况的进一步信息，请参阅本报告其他部分。

石油和天然气的供需

作为垂直整合的专业租赁和接待服务提供商，我们不会受到石油和天然气价格波动的直接影响。然而，这些价格波动间接影响了我们的活动和经营结果，因为勘探和生产(“E&P”)劳动力直接受到价格波动以及由这些波动导致的行业扩张或收缩的影响。我们的入住率取决于石油行业劳动力的规模。

39

目录

和天然气工业对劳动力的需求。石油和天然气价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国内和全球石油和天然气的供求情况。大宗商品交易市场以及其他供求因素也可能影响石油和天然气的销售价格。*由于最近石油和天然气价格的波动，该公司暂时关闭和整合了二叠纪和巴肯盆地的社区。然而，随着条件开始改善，这些社区于2020年7月开始重新开放。*此外，最近石油和天然气市场的混乱以及新冠肺炎的影响增加了与客户流动性问题和破产相关的延迟客户付款和付款违约的风险，导致本期坏账支出增加。

资金的可获得性和成本

资本市场状况可能会影响我们进入债务和股权资本市场的能力，达到为我们未来增长提供资金所需的程度。未来信贷安排和债券发行的利率可能高于当前水平，导致我们的融资成本相应增加，并可能限制我们在资本市场筹集资金的能力，或提高筹集资金的价格，并可能限制我们的扩张能力。

监管合规

我们受到广泛的联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物的处理和处置以及污染的调查和补救。与遵守这些法律法规相关的大量成本、责任和运营限制的风险是我们业务的固有部分，未来的情况可能会发展、出现或被发现，从而产生大量的环境合规或补救责任和成本。

自然灾害或其他重大破坏

我们任何设施的运营中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。地震、龙卷风、恶劣天气(包括冰雹、洪水、火灾等)或其他意外问题(如劳动力困难、设备故障、扩能困难或计划外维护)的发生都可能导致不同持续时间的运营中断。这些类型的中断可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，具体程度取决于设施、中断的持续时间、我们将业务转移到其他设施或找到替代解决方案的能力。

我们的收入和运营概述

我们的大部分收入来自专业租赁住宿和垂直整合的接待服务。我们大约60%的收入来自专业租赁和垂直整合的酒店服务，特别是住宿和相关辅助服务，而其余40%的收入来自截至2020年9月30日的9个月的住宿设施租赁(24%)和建设费收入(16%)。我们的服务包括临时住宿、餐饮服务、维修、客房服务、场地管理、现场安保、劳动力社区管理和洗衣服务。收入在根据与我们客户的合同关系条款提供住宿和服务的期间确认。在我们的某些合同中，费率可能会随合同期限的不同而变化，在这些情况下，收入通常是在合同期限内以直线方式确认的。我们与多个可交付物达成安排，安排代价根据每个可交付物的相对估计独立售价在住宿和服务之间分配。可交付住宿和服务的估计价格是根据单独出售时的住宿和服务价格或基于对销售价格的最佳估计计算得出的。

该公司还在2013年与TransCanada Pipeline(“TCPL”或“TC Energy”)签订了一份合同，在计划建设Keystone XL管道项目的同时，建设、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。*在合同的施工阶段，本公司根据本10-Q表格其他部分包括的未经审计的综合财务报表附注1中更全面讨论的完成百分比会计方法，确认与项目相关的成本。其中一个社区在截至2020年9月30日的三个月内建成并开放。收入下降

40

目录

在截至2020年9月30日的三个月的社区邮政建设中确认的收入，与我们的专业租赁和垂直整合的酒店服务的其他收入一起在服务收入中确认。

该公司还于2019年3月1日与一家客户签署了一份合同，在建设二叠纪盆地住宿设施的同时，建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。-在合同的施工阶段，公司根据完工百分比法确认收入为与项目相关的成本。该合同的施工阶段已于2019年8月基本完成，并在2020年3月31日之前进行了额外的扩建。

财务绩效的关键指标

我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。我们认为这些衡量标准是评估我们的经营结果和盈利能力的重要因素，并打算经常审查这些衡量标准，以便进行一致性和趋势分析。在评估业绩时，我们主要查看以下损益信息：

营业收入

我们通过将实际收入与给定时期和之前时期的内部预算和预测进行比较来分析我们的收入，以评估我们的业绩。我们相信，收入是衡量我们服务需求和定价的一个有意义的指标。收入变化的关键驱动因素可能包括现有岩层的平均利用率、二叠纪和巴肯盆地的钻探活动水平，以及影响政府合同的消费者价格指数(CPI)。

调整后的毛利

我们分析调整后的毛利润，这是一种非GAAP衡量标准，我们将其定义为收入减去销售成本，不包括专业租赁资产的减值和折旧，以衡量我们的财务表现。有关最具可比性的GAAP衡量标准的定义和对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。我们相信，调整后的毛利润是一个有意义的指标，因为它提供了对我们收入流财务表现的洞察，而不考虑我们的管理费用。此外，使用调整后的毛利润可以让我们深入了解影响销售成本的因素，例如我们的直接劳动力和材料成本的效率。在分析调整后的毛利时，我们会将实际调整后的毛利与我们的内部预测以及上一时期的业绩进行比较，以评估我们的业绩。

我们还使用非GAAP衡量标准，例如EBITDA、调整后EBITDA和可自由支配现金流评估我们公司的经营业绩。有关非GAAP衡量标准的更深入讨论，请参考“非GAAP财务衡量标准”一节。

分段

我们确定了三个需要报告的业务部门：二叠纪盆地、巴肯盆地和政府：

二叠纪盆地

二叠纪盆地部分反映了我们在二叠纪盆地地区的设施和运营，包括我们分布在德克萨斯州和新墨西哥州的19个社区。

巴肯盆地

巴肯盆地部分反映了我们在巴肯盆地地区的设施和运营，包括我们在北达科他州的4个社区。

41

目录

政府

政府部门(“政府”)包括根据与CoreCivic(“CoreCivic”)的租赁和服务协议在得克萨斯州迪利提供的家庭居住中心和相关支持社区(“南得克萨斯家庭居住中心”)的设施和运营。

所有其他

我们的其他设施和运营不符合单独报告的标准，将合并为“所有其他”，代表俄克拉荷马州阿纳达科盆地一个社区的设施和运营，为社区提供的餐饮和其他服务，以及为非我们所有的石油、天然气和采矿业提供的其他劳动力住宿设施，以及与TCPL项目相关的设施和服务的初步工作和未来计划。

影响结果可比性的关键因素

由于以下原因，本报告所述期间的历史运营结果彼此之间或与我们未来的运营结果可能无法比较：

新冠肺炎与油气价格波动

新冠肺炎疫情和油气行业的混乱已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务业绩反映了石油和天然气价格波动的负面影响以及新冠肺炎的影响导致的二叠纪和巴肯盆地活动减少，因为这些中断给我们的能源终端市场客户带来了巨大的挑战。这导致我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间在这些细分市场的利用率大幅下降，也影响了我们能源终端市场客户的流动性，导致2020年坏账支出增加。

收购

2019年6月19日，TLM与Superior Sellers以及其中点名的某些其他方签订了高级购买协议，根据协议，TLM收购了与卖方社区相关的几乎所有资产。此次收购进一步扩大了我们在德克萨斯二叠纪盆地的业务，增加了575间客房。在收购之前，TLM为Superior Sellers提供管理和餐饮服务，收购完成后终止。

2019年7月1日，TLM从ProPetro Services，Inc.购买了一个拥有168个房间的社区。2019年7月1日，TLM和ProPetro就购买这个社区签订了一项修订其现有的网络租赁和服务协议，导致ProPetro从该公司租赁了每晚166个房间，为期一年，但有三个为期一年的延期选择权。这些延期选择权没有行使，导致本公司在截至2020年9月30日的9个月赚取了约50万美元的终止费。收购ProPetro进一步扩大了该公司在二叠纪盆地的业务。

业务合并成本

我们产生了约3810万美元与业务合并相关的增量成本，这些成本在截至2019年9月30日的9个月未经审计的综合全面收益(亏损)表中确认为销售、一般和行政费用。这些成本包括与完成业务合并相关的800万美元交易费用。此外，由于业务合并的完成，公司管理层和员工的某些成员获得了奖金，总金额为2850万美元。最后，作为正在完成的业务合并的一部分，我们记录了160万美元的补偿费用，用于某些管理层执行成员的全额贷款减免，这在合并财务报表中被确认为非现金支出。

42

目录

上市公司成本

作为2019年3月成为上市公司的一部分，我们还预计作为上市公司，我们将产生额外的重大和经常性费用，包括与雇用额外人员、遵守交易所法案、向普通股股东提交年度和季度报告、登记员和转让代理费、全国证券交易所费用、法律费用、审计费、递增的董事和高级管理人员责任保险成本以及董事和高级管理人员薪酬相关的成本。他说：

运营结果

我们经营业绩的期间比较是根据我们未经审计的综合财务报表中包括的历史期间编制的。以下讨论应与本文件其他部分包括的未经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读。

​

截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月的综合运营业绩。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的三个月内

​

金额：

​

百分比变化

​

​

9月30日--

​

增加

​

有利

​

    

2020

    

2019

    

(减少)

    

(不利)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务收入

​

$

24,331

​

$

64,189

​

$

(39,858)

 

-62%

专业租金收入

​

 

12,827

​

 

14,230

​

 

(1,403)

 

-10%

建设费收入

​

​

11,105

​

 

3,224

​

 

7,881

 

244%

总收入

​

 

48,263

​

 

81,643

​

 

(33,380)

 

-41%

费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务

​

 

21,990

​

 

29,470

​

 

(7,480)

 

-25%

专业租赁

​

 

2,560

​

 

2,395

​

 

165

 

7%

特种租赁资产折旧

​

 

11,995

​

 

11,222

​

 

773

 

7%

毛利

​

 

11,718

​

 

38,556

​

 

(26,838)

 

-70%

销售、一般和行政

​

 

8,508

​

 

11,141

​

 

(2,633)

 

-24%

其他折旧和摊销

​

 

4,341

​

 

4,021

​

 

320

 

8%

货币收益，净额

​

 

—

​

 

(77)

​

 

77

 

-100%

其他费用(收入)，净额

​

 

(183)

​

 

440

​

 

(623)

 

-142%

营业收入(亏损)

​

 

(948)

​

 

23,031

​

 

(23,979)

 

-104%

利息支出，净额

​

 

9,913

​

 

10,172

​

 

(259)

 

-3%

所得税前收入(亏损)

​

 

(10,861)

​

 

12,859

​

 

(23,720)

 

-184%

所得税费用(福利)

​

 

(2,991)

​

 

3,290

​

 

(6,281)

 

-191%

净收益(亏损)

​

$

(7,870)

​

$

9,569

​

$

(17,439)

 

-182%

​

​

截至2020年9月30日的三个月，而截至2019年9月30日的三个月

总收入。截至2020年9月30日的三个月，总收入为4830万美元，其中包括2430万美元的服务收入，1280万美元的专业租金收入和1110万美元的建筑费收入。截至2019年9月30日的三个月，总收入为8160万美元，其中包括6420万美元的服务收入，1420万美元的专业租金收入和320万美元的建筑费收入。

服务收入主要包括专业租赁住宿和垂直整合的接待服务，以及全面的接待服务，包括餐饮和食品服务、维护、客房管理、场地管理、现场安全、整体劳动力社区管理、健康和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。服务收入同比下降的主要驱动因素是二叠纪盆地客户活动减少，以及受油价波动和新冠肺炎的影响，巴肯盆地的社区在2020年5月暂时关闭。然而，随着客户活动水平在第三季度开始增加，由于客户需求增加，我们于2020年7月开始重新开放几个社区。他说：

43

目录

专业租金收入下降的主要原因是我们的一个能源终端市场客户的合同修改，这导致合同不再被视为会计目的的租赁，因此，相关收入现在在服务收入中报告。如前所述，ProPetro租约的终止也是造成这一下降的原因之一。但这样的下降部分被2019年晚些时候上线的社区扩张所抵消。

服务收入和专业租金收入的减少被建设费收入的增加所抵消，这是因为与2019年同期相比，TC能源公司的Keystone XL管道项目建设相关活动增加。

服务成本。截至2020年9月30日的三个月，服务成本为2200万美元，而截至2019年9月30日的三个月，服务成本为2950万美元。他说：

服务成本下降的主要原因是，与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月使用率下降的情况下，为应对使用率下降而实施的成本控制措施推动了二叠纪和巴肯盆地的成本下降。但与TC Energy Corporation的Keystone XL管道项目活动增加相关的成本增加约840万美元，部分抵消了这一下降。

专业租赁费。截至2020年9月30日的三个月，专业租赁成本为260万美元，而截至2019年9月30日的三个月，专业租赁成本为240万美元。*专业租赁成本的增加主要是由2019年晚些时候上线的社区扩张推动的。*专业租金成本的增加被ProPetro租约的终止和我们一个能源终端市场客户的合同修改部分抵消，这导致所有此类成本和相关收入现在都在服务收入和成本中确认，因为它不再符合租赁的定义。

专业租赁资产折旧。在截至2020年9月30日的三个月里，专业租赁资产的折旧为1200万美元，而截至2019年9月30日的三个月的折旧为1120万美元。他说：

折旧费用增加的主要原因是2019年作为资本支出计划的一部分投入使用的资产增加，以及2019年收购Pro Petro和Superior。

销售，一般和行政。截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政管理为850万美元，而截至2019年9月30日的三个月为1110万美元。*销售、一般和行政费用减少260万美元，主要原因是差旅和娱乐费用、上市公司成本(包括法律和专业费用、遣散费、销售佣金(由利用率下降推动)和劳动力)减少。这些减少被2019年9月授予股票补偿以及2020年3月、4月和5月股票补偿推动的坏账费用、保险、新系统实施成本、非现金摊销费用和非现金股票补偿费用的增加部分抵消。

其他折旧和摊销。截至2020年9月30日的三个月，其他折旧和摊销费用为430万美元，而截至2019年9月30日的三个月为400万美元。

其他折旧和摊销费用增加的主要原因是与折旧资本支出增加相关的折旧费用增加。

其他费用(收入)，净额。其他费用(收入)，截至2020年9月30日的三个月净额为20万美元，而截至2019年9月30日的三个月净额为40万美元。

其他费用(收入)净额的变化主要归因于上期非现金费用和非自愿转换亏损，这在2020年没有发生。

利息支出，净额。利息支出，截至2020年9月30日的三个月净额为990万美元，而截至2019年9月30日的三个月净利息支出为1020万美元。

利息支出的变化是由新的ABL贷款利率下降推动的。

44

目录

所得税支出(福利)。他说：截至2020年9月30日的三个月，所得税优惠为300万美元，而截至2019年9月30日的三个月的支出为330万美元。所得税支出的减少主要是由于截至2020年9月30日的三个月的亏损导致税前收益减少。

截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月的综合运营业绩。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在结束的9个月里

​

金额：

​

百分比变化

​

​

9月30日--

​

增加

​

有利

​

    

2020

    

2019

    

(减少)

    

(不利)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务收入

​

$

103,526

​

$

185,094

​

$

(81,568)

 

-44%

专业租金收入

​

 

42,379

​

 

43,103

​

 

(724)

 

-2%

建设费收入

​

​

27,634

​

 

16,786

​

 

10,848

 

65%

总收入

​

 

173,539

​

 

244,983

​

 

(71,444)

 

-29%

费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服务

​

 

82,456

​

 

91,215

​

 

(8,759)

 

-10%

专业租赁

​

 

6,864

​

 

7,203

​

 

(339)

 

-5%

特种租赁资产折旧

​

 

37,158

​

 

31,083

​

 

6,075

 

20%

毛利

​

 

47,061

​

 

115,482

​

 

(68,421)

 

-59%

销售、一般和行政

​

 

28,599

​

 

66,817

​

 

(38,218)

 

-57%

其他折旧和摊销

​

 

12,555

​

 

11,600

​

 

955

 

8%

重组成本

​

 

—

​

 

168

​

 

(168)

 

-100%

货币收益，净额

​

​

—

​

​

(77)

​

​

77

​

-100%

其他费用(收入)，净额

​

 

(752)

​

 

279

​

 

(1,031)

 

-370%

营业收入(亏损)

​

 

6,659

​

 

36,695

​

 

(30,036)

 

-82%

债务清偿损失

​

​

—

​

​

907

​

​

(907)

 

-100%

利息支出，净额

​

 

30,113

​

 

24,056

​

 

6,057

 

25%

所得税前收入(亏损)

​

 

(23,454)

​

 

11,732

​

 

(35,186)

 

-300%

所得税费用(福利)

​

 

(5,187)

​

 

5,562

​

 

(10,749)

 

-193%

净收益(亏损)

​

$

(18,267)

​

$

6,170

​

$

(24,437)

 

-396%

​

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

总收入。截至2020年9月30日的9个月，总收入为1.735亿美元，其中包括1.035亿美元的服务收入，4240万美元的专业租金收入和2760万美元的建筑费收入。截至2019年9月30日的9个月，总收入为2.45亿美元，其中包括1.851亿美元的服务收入，4310万美元的专业租金收入和1680万美元的建筑费收入。

服务收入主要包括专业租赁住宿和垂直整合的接待服务，以及全面的接待服务，包括餐饮和食品服务、维护、客房管理、场地管理、现场安全、整体劳动力社区管理、健康和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。服务收入同比下降的主要驱动因素是二叠纪盆地客户活动减少，以及受油价波动和新冠肺炎的影响，巴肯盆地的社区在2020年5月暂时关闭。然而，随着客户活动水平在第三季度开始增加，由于客户需求增加，我们于2020年7月开始重新开放几个社区。他说：

专业租金收入下降的主要原因是我们的一个能源终端市场客户的合同修改，这导致合同不再被视为会计目的的租赁，因此，相关收入现在在服务收入中报告。但这样的下降部分被2019年晚些时候上线的社区扩张所抵消。

45

目录

与2019年同期相比，与TC Energy Corporation的Keystone XL管道项目建设相关的活动增加，导致建筑费收入增加，抵消了服务收入和专业租金收入的减少。

服务成本。截至2020年9月30日的9个月，服务成本为8250万美元，而截至2019年9月30日的9个月，服务成本为9120万美元。他说：

服务成本下降的主要原因是，与2019年同期相比，为应对截至2020年9月30日的九个月二叠纪和巴肯盆地利用率下降而实施的成本控制措施导致成本下降。但这些减少被与TC Energy Corporation的Keystone XL管道项目活动增加相关的成本增加约1210万美元部分抵消。

专业租赁费。截至2020年9月30日的9个月，专业租赁成本为680万美元，而截至2019年9月30日的9个月，专业租赁成本为720万美元。专业租赁成本的下降是由于政府部门入住率下降以及我们的一个能源终端市场客户的合同修改导致公用事业和其他可变成本降低所致，这导致所有此类成本和相关收入现在都在服务收入和成本中确认，因为它不再符合租赁的定义。但这些下降被2019年3月31日之后扩张和收购活动推动的增长所抵消。

专业租赁资产折旧。截至2020年9月30日的9个月，专业租赁资产的折旧为3720万美元，而截至2019年9月30日的9个月的折旧为3110万美元。他说：

折旧费用增加的主要原因是2019年作为资本支出计划的一部分投入使用的资产增加，以及2019年收购Pro Petro和Superior。

销售，一般和行政。截至2020年9月30日的9个月，销售、一般和行政管理为2,860万美元，而截至2019年9月30日的9个月为6,680万美元。

销售、一般和行政费用减少3820万美元，主要是由于截至2019年9月30日的9个月确认的与业务合并和其他交易相关的3950万美元成本，这些成本在截至2020年9月30日的9个月没有发生。此外，在利用率下降的推动下，2019年至2020年的销售佣金费用有所下降。从2019年到2020年，包括法律和专业费用在内的上市公司成本，以及旅行和娱乐成本，以及营销和广告成本也有所下降。但这些下降被2019年5月、2019年9月以及2020年3月、4月和5月授予股票薪酬所推动的非现金股票薪酬支出的增加略微抵消。其他增长归因于坏账费用的增加，新系统实施成本的非现金摊销费用，以及业务和上市公司相关保险增长推动的保险费用。他说：

其他折旧和摊销。截至2020年9月30日的9个月，其他折旧和摊销费用为1,260万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,160万美元。

其他折旧和摊销费用增加的主要原因是来自Superior收购的客户关系无形资产的摊销，以及与折旧资本支出增加相关的折旧费用增加。

重组成本。与2017年开始的重组相关的重组成本在截至2020年9月30日的9个月为0美元，而截至2019年9月30日的9个月为20万美元，这主要与我们关闭马里兰州巴尔的摩公司办事处导致的员工遣散费有关。

重组成本的下降是因为向离职或担任与上述重组相关的其他职位的员工支付了最后一笔款项，预计不会发生与此次重组事件相关的额外费用。

46

目录

其他费用(收入)，净额。其他支出(收入)，截至2020年9月30日的9个月净额为80万美元，而截至2019年9月30日的9个月净额为30万美元。他说：

其他费用(收入)净额的变化主要归因于2020年收到的与2019年发生的非自愿资产转换相关的保险收益。此外，截至2020年9月30日的9个月的金额包括与新冠肺炎的影响相关的各种成本，这在前一时期没有发生。相反，上期包括非现金费用和非自愿转换亏损，这在2020年没有发生。

债务清偿损失。截至2019年9月30日的9个月，债务清偿亏损90万美元，与2019年3月15日与我们的ABL安排修改相关的与非持续贷款人相关的递延融资成本注销有关。

利息支出，净额。截至2020年9月30日的9个月，净利息支出为3010万美元，而截至2019年9月30日的9个月净利息支出为2410万美元。

利息支出的变化是由新的ABL贷款和2024年高级担保票据(始于2019年3月15日)推动的利息支出增加，与2019年3月15日之前未偿还的附属公司债务相比。新的ABL贷款和2024年高级担保票据在2020年的所有9个月都未偿还，推动了2020年更多的利息支出。

所得税支出(福利)。他说：截至2020年9月30日的9个月，所得税优惠为520万美元，而截至2019年9月30日的9个月的支出为560万美元。所得税支出减少的主要原因是税前收益减少，这是由于截至2020年9月30日的9个月的亏损造成的。

细分结果

下表列出了我们针对每个可报告细分市场在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月的精选运营结果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百分比

​

​

截至9月30日的三个月，

​

增加的数额

​

变化
有利

​

    

2020

    

2019

    

(减少)

    

(不利)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

16,264

​

$

16,830

​

$

(566)

 

-3%

二叠纪盆地

​

 

18,968

​

 

56,524

​

 

(37,556)

 

-66%

巴肯盆地

​

 

1,154

​

 

6,019

​

 

(4,865)

 

-81%

所有其他

​

 

11,877

​

 

2,270

​

 

9,607

 

423%

总收入

​

$

48,263

​

$

81,643

​

$

(33,380)

 

-41%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

调整后的毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

13,213

​

$

12,817

​

$

396

 

3%

二叠纪盆地

​

 

8,606

​

 

33,285

​

 

(24,679)

 

-74%

巴肯盆地

​

 

87

​

 

2,895

​

 

(2,808)

 

-97%

所有其他

​

 

1,807

​

 

781

​

 

1,026

 

131%

调整后毛利合计

​

$

23,713

​

$

49,778

​

$

(26,065)

 

-52%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日均房价

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

72.27

​

$

74.50

​

$

(2.23)

​

​

二叠纪盆地

​

$

89.56

​

$

84.20

​

$

5.36

​

​

巴肯盆地

​

$

98.11

​

$

77.40

​

$

20.71

​

​

每日平均房价合计

​

$

81.28

​

$

80.80

​

$

0.48

​

​

​

47

目录

注：首席运营决策者(“CODM”)分析的调整后毛利包括财务报表中确认的服务和租赁成本，不包括专业租赁资产折旧和减值损失。平均每日房价是根据所述期间的专科租金收入和服务收入除以已使用的床位数计算得出的。

 

政府

截至2020年9月30日的三个月，政府部门的收入为1630万美元，而截至2019年9月30日的三个月为1680万美元。

截至2020年9月30日的三个月，政府部门的调整后毛利润为1320万美元，而截至2019年9月30日的三个月，调整后的毛利润为1280万美元。

由于合同延期修改导致2020年9月非现金递延收入摊销减少，收入下降，与上一次延长至2021年9月相比，延长合同的期限延长至2026年9月。但这延长了未摊销递延收入的摊销期限，从而使2020年9月的摊销减少了50万美元。由于延长了与修订协议相关的递延收入的摊销期限，我们预计，从2020年第四季度开始，与修订协议相关的非现金收入每季度将减少约300万美元，从340万美元降至40万美元。他说：调整后的毛利润增加了40万美元，这是由于截至2020年9月30日的三个月的入住率与2019年同期相比有所下降，这有助于降低成本，除了前面提到的下降外，收入没有下降，因为收入是基于固定价格的，而不考虑使用率或入住率。

​

二叠纪盆地

截至2020年9月30日的三个月，二叠纪盆地部门的收入为1900万美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入为5650万美元。

​

截至2020年9月30日的三个月，二叠纪盆地部门调整后的毛利润为860万美元，而截至2019年9月30日的三个月为3330万美元。

收入减少3,310万美元，调整后毛利减少2,470万美元，主要是由于油价波动和新冠肺炎的影响导致二叠纪盆地利用率下降。

​

巴肯盆地

截至2020年9月30日的三个月，巴肯盆地部门的收入为120万美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入为600万美元。

​

截至2020年9月30日的三个月，巴肯盆地部门调整后的毛利润为10万美元，而截至2019年9月30日的三个月，调整后的毛利润为290万美元。

​

收入减少490万美元，调整后毛利减少280万美元，主要原因是由于油价波动和新冠肺炎的影响，巴肯盆地的社区在5月初暂时关闭。然而，随着客户活动水平在第三季度开始增加，由于客户需求增加，我们于2020年7月开始重新开放几个社区。

​

48

目录

细分结果

下表列出了我们在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月中针对每个可报告细分市场的精选运营结果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9个月内，

​

增加的数额

​

百分比变化
有利

​

    

2020

    

2019

    

(减少)

    

(不利)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

49,527

​

$

50,115

​

$

(588)

 

-1%

二叠纪盆地

​

 

89,163

​

 

161,270

​

 

(72,107)

 

-45%

巴肯盆地

​

 

5,705

​

 

16,530

​

 

(10,825)

 

-65%

所有其他

​

 

29,144

​

 

17,068

​

 

12,076

 

71%

总收入

​

$

173,539

​

$

244,983

​

$

(71,444)

 

-29%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

调整后的毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

37,701

​

$

36,985

​

$

716

 

2%

二叠纪盆地

​

 

42,257

​

 

98,529

​

 

(56,272)

 

-57%

巴肯盆地

​

 

323

​

 

7,228

​

 

(6,905)

 

-96%

所有其他

​

 

3,938

​

 

3,823

​

 

115

 

3%

调整后毛利合计

​

$

84,219

​

$

146,565

​

$

(62,346)

 

-43%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日均房价

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政府

​

$

73.87

​

$

74.60

​

$

(0.73)

​

​

二叠纪盆地

​

$

83.36

​

$

85.00

​

$

(1.64)

​

​

巴肯盆地

​

$

80.60

​

$

77.40

​

$

3.20

​

​

每日平均房价合计

​

$

79.62

​

$

81.30

​

$

(1.68)

​

​

​

注：首席运营决策者(“CODM”)分析的调整后毛利包括财务报表中确认的服务和租赁成本，不包括专业租赁资产折旧和减值损失。平均每日房价是根据所述期间的专科租金收入和服务收入除以已使用的床位数计算得出的。

 

政府

截至2020年9月30日的9个月，政府部门的收入为4950万美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为5010万美元。

截至2020年9月30日的9个月，政府部门的调整后毛利润为3770万美元，而截至2019年9月30日的9个月为3700万美元。

由于合同延期修改导致2020年9月非现金递延收入摊销减少，收入下降，与上一次延长至2021年9月相比，延长合同的期限延长至2026年9月。这延长了未摊销递延收入的摊销期限，从而使2020年9月的摊销减少了50万美元。调整后的毛利润增加了70万美元，这是由于截至2020年9月30日的9个月的入住率与2019年同期相比有所下降，这有助于降低成本，除了前面提到的减少外，收入没有下降，因为收入是基于固定价格的，而不考虑使用率或入住率。

二叠纪盆地

截至2020年9月30日的9个月，二叠纪盆地部门的收入为8920万美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为1.613亿美元。

49

目录

​

截至2020年9月30日的9个月，二叠纪盆地部门调整后的毛利润为4230万美元，而截至2019年9月30日的9个月，调整后毛利润为9850万美元。

收入减少7,210万美元，调整后毛利减少5,630万美元，主要是由于油价波动和新冠肺炎的影响导致使用率下降。

​

巴肯盆地

截至2020年9月30日的9个月，巴肯盆地部门的收入为570万美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为1650万美元。

​

截至2020年9月30日的9个月，巴肯盆地部门调整后的毛利润为30万美元，而截至2019年9月30日的9个月，调整后毛利润为720万美元。

​

收入减少1,080万美元，调整后毛利减少690万美元，主要原因是由于油价波动和新冠肺炎的影响，巴肯盆地的社区在5月初暂时关闭。然而，随着客户活动水平在第三季度开始增加，由于客户需求增加，我们于2020年7月开始重新开放几个社区。

​

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源一直是所有者的资本贡献和运营现金流。我们依靠运营现金流、手头现金和循环信贷安排下的借款，为我们的收购战略、营运资金需求和资本支出提供资金。我们目前相信，我们手头的现金，加上这些资金来源，将提供足够的流动性，以满足至少未来12个月的偿债要求，支持我们的增长战略、租赁义务、或有负债和营运资本投资。然而，我们无法向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本不能获得足以满足我们未来现金需求的未来债务或股权融资。

如果我们的现金流和资本资源不足，我们可能会被迫减少或推迟额外的收购、未来的投资和资本支出，并寻求额外的资本。我们为计划中的收购或资本支出提供资金的能力出现重大延误，可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响。

有关与我们的流动性和资本资源有关的风险的更多讨论，包括新冠肺炎的影响以及石油和天然气价格下跌的影响，请参阅标题为“危险因素“包括在这份报告的其他地方。

资本要求

在截至2020年9月30日的9个月中，我们产生了770万美元的资本支出。我们2020年的年度资本预算总额包括增加社区容量的增长项目。然而，鉴于之前讨论的油价波动和新冠肺炎的影响导致预期利用率下降，本公司已将2020年预期资本支出削减50%，至800万美元至1200万美元(不包括收购)。在我们追求未来增长的同时，我们会监控哪些资本资源，包括股权和债务融资，可以满足我们未来的财务义务、计划中的资本支出活动和流动性要求。然而，未来的现金流受到许多变数的影响，包括维持现有合同、获得新合同和管理我们的运营费用的能力。如果不能实现预期的营业收入和现金流，未来的资本支出可能会进一步减少。我们不能向您保证，运营和其他所需资金将以可接受的条款或根本不存在。如果我们进行额外的收购，而所需资本额超过当时可供收购的金额，我们可能会被要求进一步降低预期的资本支出水平或寻求额外的资本金。我们不能向您保证，所需资金将以可接受的条件提供，或者根本不能。

​

50

目录

​

下表列出了来自我们未经审计的合并现金流量表的一般信息：

 ​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在结束的9个月里

​

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

​

​

​

​

​

​

​

经营活动提供的净现金

​

$

28,592

​

$

44,077

投资活动所用现金净额

​

 

(10,288)

​

 

(103,132)

融资活动提供(用于)的现金净额

​

 

(16,027)

​

 

50,327

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

​

​

(14)

​

​

(17)

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额

​

$

2,263

​

$

(8,745)

​

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

经营活动提供的现金流。截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为2,860万美元，而截至2019年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为4,410万美元。

上期经营活动的现金包括2019年3月支付的与业务合并结束相关的交易奖金2850万美元，全部资金来自融资活动现金流中包含的资本贡献。本期还包括利息现金流出增加约1130万美元，这是由于业务合并结束导致债务增加所致。剔除这些项目的影响后，本期较2019年减少约3,270万美元，主要原因是油气价格波动和新冠肺炎的负面影响导致收入下降。

用于投资活动的现金流。截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为1,030万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1.031亿美元。这一下降主要与可自由支配的资本支出和收购活动减少有关。

融资活动提供的现金流。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金流为1,600万美元，而截至2019年9月30日的9个月为5,030万美元。融资活动的现金减少主要反映了2019年3月发生的业务合并和发行2024年高级担保票据所收到的现金减少。

负债

资本租赁和其他融资义务

截至2020年9月30日，公司的资本租赁和其他融资义务包括110万美元的资本租赁和0.4美元的其他融资安排。*本公司于2019年12月订立若干设备租赁，租期至2022年11月，有效利率为4.3%。本公司的租赁涉及商用车辆。

新的ABL设施

截止日期，与业务合并的结束有关，托帕兹、Bidco、Target、Signor及其各自的国内子公司签订了ABL信贷协议，提供本金总额高达1.25亿美元的基于高级担保资产的循环信贷安排(“新ABL贷款”)。新ABL贷款的收益中约有4000万美元用于支付与业务合并相关的部分应付对价以及产生的费用和开支。此外，在2019年6月期间，从新的ABL贷款中提取了3000万美元，为Superior的收购提供资金。*在截至2020年9月30日的三个月里，偿还了之前提取的1500万美元。新的ABL贷款的到期日是2023年9月15日。

51

目录

有关新ABL融资的其他讨论，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的我们未经审计的合并财务报表的附注10%。

​

高级担保票据

关于业务合并的完成，BIDCO根据日期为2019年3月15日的契约发行了本金总额为3.4亿美元的2024年3月15日到期的9.50%优先担保票据(以下简称“2024年高级担保票据”或“票据”)(“Indenture”)。该契约是由Bidco(其中指名的担保人)和德意志银行信托公司美洲公司(受托人和抵押品代理人)签订的，并在其中被点名为担保人(“票据担保人”)。从2019年9月15日开始，每半年支付一次利息，9月15日和3月15日。有关2024年高级担保票据的额外讨论，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的我们未经审计的合并财务报表的附注10%。他说：

风险集中

在正常的业务过程中，我们根据对客户财务状况的信用评估向客户发放信贷，一般不需要抵押品或其他担保。大客户指的是那些单独占我们收入或应收账款10%以上的客户。在截至2020年9月30日的9个月里，我们最大的客户是田纳西州的CoreCivic，LLC和TransCanada Keystone Pipeline，LP，它们分别占收入的29%和16%。最大的客户分别占应收账款的27%和23%，而截至2020年9月30日，没有其他客户的应收账款余额超过10%。

在截至2019年9月30日的9个月里，我们最大的客户是田纳西有限责任公司(Tennessee LLC)的CoreCivic和哈里伯顿能源服务公司(Halliburton Energy Services)，它们分别占收入的20.6%和12.6%。最大客户分别占应收账款的9.4%和13.9%，截至2019年9月30日，没有其他客户的应收账款占比超过10%。

​

主要供应商的定义是，单个供应商占年购买量的10%以上。截至2020年9月30日的9个月，我们的主要供应商是JR Civil LLC和Sysco，分别占采购商品的15.0%和13.0%。*截至2019年9月30日的9个月，我们的主要供应商是Palomar模块化建筑，分别占购买商品的12.9%

​

我们几乎完全为政府和石油天然气行业的客户提供服务，因此，我们几乎完全依赖于这些客户的持续活动。

​

52

目录

合同义务

在正常的业务过程中，我们签订了各种合同义务，条款和金额各不相同。下表列出了截至2020年9月30日我们的重要合同义务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合同义务

    

总计

    

2020

    

2021年和2022年

    

2023年和2024年

    

2025年及以后

资本租赁和其他融资义务

​

$

1,481

​

$

1,094

​

$

387

​

$

—

​

$

—

资产报废义务

​

​

3,683

​

​

—

​

​

746

​

​

—

​

​

2,937

利息支付(1)

​

​

113,050

​

​

—

​

​

64,600

​

​

48,450

​

​

—

新的ABL设施

​

 

70,000

​

 

—

​

 

—

​

 

70,000

​

 

—

2024年高级担保票据

​

 

340,000

​

 

—

​

 

—

​

 

340,000

​

 

—

总计

​

$

528,214

​

$

1,094

​

$

65,733

​

$

458,450

​

$

2,937

​

(1)根据我们的2024年高级担保票据，我们将按每年3.4亿美元面值的9.50%产生和支付利息支出，或3230万美元。在余下的期限内，债券支付的利息总额为1.131亿元。

​

表外安排

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。

承诺和或有事项

我们以不可撤销的经营租约租赁某些土地、社区单位和房地产，租约条款各有不同，通常包含续签选项。这些租约项下的全部租金支出在租约的初始期限内按比例确认。租金和直线费用之间的任何差额都被记录为负债。

截至2020年和2019年9月30日的9个月，在未经审计的综合全面收益(亏损)表中计入可取消和不可取消租赁的服务成本的租金支出分别为420万美元和1110万美元。截至2020年和2019年9月30日止三个月，在未经审计的综合全面收益(亏损)表中计入可取消和不可取消租赁的服务成本的租金支出分别为130万美元和20万美元。截至2020年和2019年9月30日止九个月，在未经审计的综合全面收益(亏损)表中计入可注销和不可注销租赁的销售、一般和行政费用的租金支出分别为40万美元和40万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，在未经审计的综合全面收益(亏损)表中，计入可取消和不可取消租赁的销售、一般和行政费用的租金费用分别为10万美元和20万美元。

根据不可取消的经营租赁，截至2020年9月30日的未来按年和总计支付的最低租赁金额如下：

​

​

​

​

2020年剩余时间

    

$

860

2021

​

 

1,887

2022

​

 

960

2023

​

 

459

2024

​

 

295

总计

​

$

4,461

​

53

目录

关键会计政策和估算

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的综合财务报表为基础的，这些财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

​

有关我们在编制经审计的综合财务报表时使用的关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们于2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告中第II部分第8项所包含的经审计的综合财务报表附注1。此外，请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的综合财务报表的附注1，以进一步讨论我们对主要会计政策的摘要和估计的使用。这些估计需要重要的判断和假设。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们的关键会计估计所依据的判断、假设和估计没有实质性变化。

​

巩固原则

​

有关合并原则的讨论，请参阅本表格10-Q中我们未经审计的合并财务报表的附注1。

​

近期发布的会计准则

请参阅本表格10-Q中我们未经审计的综合财务报表的附注1，以了解我们对最近发布和采用的会计准则的评估。

非GAAP财务指标

我们将调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配现金流量(这些不是根据美国公认会计准则计算的指标)纳入了我们财务业绩的讨论，因为它们是管理层用来评估财务业绩的关键指标。我们的业务是资本密集型的，这些额外的指标使管理层能够进一步评估我们的运营业绩。

Target Hoitality将调整后的毛利定义为毛利加上专业租赁资产折旧和减值损失。

Target Hoitality将EBITDA定义为扣除利息支出和债务清偿损失、所得税支出(收益)、专业租赁资产折旧以及其他折旧和摊销前的净收益(亏损)。

调整后的EBITDA反映了以下对EBITDA的进一步调整，以排除某些非现金项目以及管理层认为与其核心业务运营无关的交易或事件的影响：

●其他费用(收入)，净额：其他费用(收入)，净额包括与某些项目有关的咨询费、不计入利息费用的融资成本、处置财产、厂房和设备的损益、非自愿资产转换、新冠肺炎相关费用以及其他无形的非现金费用。
●货币(收益)损失，净额：外币交易损益。
●重组成本：*Target Parent发生了与旨在精简运营和降低成本的重组计划相关的某些成本。
●交易奖金金额：目标母公司向某些高管和员工支付了与业务合并结束相关的某些交易奖金。*正如我们在本10-Q表中包括的未经审计的合并财务报表的附注3中所讨论的那样，这些奖金的全部资金来自2019年3月Algeco卖方的现金贡献。

54

目录

●交易费用：Target Hoitality与业务合并相关的某些交易成本，包括法律和专业费用。这些资金来自业务合并的收益。本期主要包括与业务合并相关的剩余税务咨询申报相关费用。
●与收购相关的费用：Target Hoitality在收购Superior时产生了一定的交易成本。
●公务员贷款费用：与借给公司某些高管的贷款相关的非现金费用，这些费用在业务合并完成后被免除并确认为销售、一般和行政费用。这样的数额预计不会在未来再次出现。
●目标母公司销售、一般和管理成本：目标母公司以法律和专业费用以及交易奖金的形式产生了一定的成本，主要与2017年开始的一笔重组交易有关。他说：
●基于股票的薪酬：与基于股票的薪酬支出相关的非现金费用，在可预见的未来一直是，并将继续是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。
●其他调整：系统实施成本，主要包括资本化系统实施成本的非现金摊销、理赔、业务发展、会计标准实施成本和某些遣散费。

我们将可自由支配现金流定义为运营现金流减去专业租赁资产的维护资本支出。

EBITDA反映净收益(亏损)，不包括利息支出和亏损对债务清偿、所得税拨备、折旧和摊销的影响。我们认为EBITDA是一个有意义的经营业绩指标，因为我们用它来衡量我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。我们也使用EBITDA来评估公司，分析师、贷款人、投资者和其他人也是如此，因为它排除了某些在不同行业或同一行业内的公司之间可能存在很大差异的项目。例如，利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此，利息支出对收益的影响可能因公司而异。公司的税收状况也可能有所不同，这是因为它们利用税收优惠的能力不同，也因为它们经营的司法管辖区的税收政策不同。因此，不同公司的有效税率和所得税拨备可能会有很大差异。EBITDA还不包括折旧和摊销费用，因为公司使用不同年龄的生产性资产，并使用不同的获取和折旧生产性资产的方法。这些差异可能导致生产性资产的相对成本以及公司之间的折旧和摊销费用存在很大差异。

Target Hoitality还认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的一个有意义的指标。我们调整后的EBITDA反映了排除额外项目(包括某些项目)的影响的调整，这些项目没有反映Target Hoitality的持续经营业绩。此外，为了得出调整后的EBITDA，我们不包括出售折旧资产的收益或亏损和减值损失，因为将它们计入EBITDA与报告我们剩余资产的持续业绩不一致。此外，出售折旧资产的收益或损失和减值损失代表加速折旧或前期超额折旧，折旧不包括在EBITDA中。

Target Hoitality还提供可自由支配的现金流，因为我们认为它提供了关于我们业务的有用信息，如下所述。可自由支配的现金流表明，在维修资本支出之后，可用于特殊租赁资产的现金数额，其中包括对我们现有业务的投资。

55

目录

调整后的毛利、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流不是根据GAAP衡量Target Hoitality财务业绩的指标，不应被视为根据GAAP得出的毛利、净收入或其他业绩指标的替代方案，也不应被视为Target Hoitality流动性指标的经营活动现金流的替代方案。调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流不应被视为Target Hoitality可用于再投资于我们业务增长的可自由支配现金，也不应被视为其可用于履行我们义务的现金的衡量标准。此外，调整后毛利润、EBITDA、调整后EBITDA和可自由支配现金流的衡量可能无法与其他公司的同类衡量标准相比较。Target Hoitality的管理层认为，调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流量为投资者提供了有关Target Hoitality及其财务状况和经营结果的有用信息，原因如下：(I)它们是Target Hoitality管理团队用来评估其经营业绩的指标；(Ii)它们是Target Hoitality管理团队用来做出日常经营决策的指标；(Iii)证券分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标。

下表显示了Target Hoitality的合并毛利与调整后毛利的对账结果：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至的三个月内

 

    

在结束的9个月里

 

​

​

9月30日--

 

​

9月30日--

 

​

    

2020

    

2019

    

    

2020

    

2019

    

毛利

​

$

11,718

​

$

38,556

​

​

$

47,061

​

$

115,482

​

特种租赁资产折旧

​

​

11,995

​

​

11,222

​

​

​

37,158

​

​

31,083

​

调整后毛利

​

$

23,713

​

$

49,778

​

​

$

84,219

​

$

146,565

​

​

下表显示了Target Hoitality的合并净收入(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至的三个月内

    

在结束的9个月里

 

​

​

9月30日--

​

9月30日--

 

​

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

    

净收益(亏损)

​

$

(7,870)

​

$

9,569

​

$

(18,267)

​

$

6,170

​

所得税费用(福利)

​

 

(2,991)

​

 

3,290

​

 

(5,187)

​

 

5,562

​

利息支出，净额

​

 

9,913

​

 

10,172

​

 

30,113

​

 

24,056

​

债务清偿损失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

907

​

其他折旧和摊销

​

 

4,341

​

 

4,021

​

 

12,555

​

 

11,600

​

特种租赁资产折旧

​

 

11,995

​

 

11,222

​

 

37,158

​

 

31,083

​

EBITDA

​

 

15,388

​

 

38,274

​

 

56,372

​

 

79,378

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

调整数

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他费用(收入)，净额

​

 

99

​

 

723

​

 

94

​

 

1,141

​

重组成本

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

168

​

货币收益，净额

​

​

—

​

​

(77)

​

​

—

​

​

(77)

​

交易奖金金额

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

28,519

​

交易费用

​

 

26

​

 

35

​

 

382

​

 

9,509

​

收购相关费用

​

​

—

​

​

67

​

​

—

​

​

370

​

公务员贷款费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,583

​

目标母公司销售、一般和管理成本

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

246

​

以股票为基础的薪酬

​

​

886

​

​

433

​

​

2,808

​

​

643

​

其他调整

​

​

611

​

​

1,155

​

​

3,071

​

​

1,664

​

调整后的EBITDA

​

$

17,010

​

$

40,610

​

$

62,727

​

$

123,144

​

​

​

​

56

目录

下表显示了Target Hoitality由经营活动提供的净现金与可自由支配现金流的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在结束的9个月里

​

​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

经营活动提供的净现金

​

$

28,592

​

$

44,077

减去：专业租赁资产的维护资本支出

​

​

(766)

​

 

(1,409)

可自由支配现金流

​

$

27,826

​

$

42,668

​

​

​

​

​

​

​

购买专业租赁资产

​

​

(11,601)

​

 

(74,002)

购置房产、厂房和设备

​

​

(182)

​

 

(154)

购买业务，扣除购入现金后的净额

​

​

—

​

​

(30,000)

保险收益的收取

​

​

619

​

 

386

出售专业租赁资产和其他财产、厂房和设备所得收益

​

​

876

​

​

—

附属公司的还款

​

​

—

​

 

638

投资活动所用现金净额

​

$

(10,288)

​

$

(103,132)

​

​

​

  

​

 

  

高级担保票据借款收益(扣除贴现)

​

​

—

​

 

336,699

融资和资本租赁义务借款收益

​

​

10,151

​

​

—

融资和资本租赁义务的本金支付

​

​

(10,654)

​

 

(1,970)

ABL借款的本金支付

​

​

(52,500)

​

 

(32,790)

银行间同业拆借所得收益

​

​

42,500

​

 

82,240

偿还关联票据

​

​

—

​

 

(3,762)

来自关联公司的贡献

​

​

—

​

 

39,107

资本重组

​

​

—

​

​

218,752

资本重组-支付给Algeco卖家的现金

​

​

—

​

 

(563,134)

递延融资成本的支付

​

​

—

​

 

(19,799)

购买库存股

​

​

(5,318)

​

​

(4,959)

交回限售股以缴交税款

​

​

(206)

​

​

(57)

融资活动提供(用于)的现金净额

​

$

(16,027)

​

$

50,327

​

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

​

我们的主要市场风险是我们对利率和大宗商品风险的敞口。

利率

我们有新的ABL贷款机制，它面临着与利率上升相关的更高利息费用的风险。截至2020年9月30日，我们的信贷安排下有7000万美元的未偿还浮动利率债务。这些浮动利率义务使我们面临短期利率上升时利息支出增加的风险。如果浮动利率增加100个基点，根据我们截至2020年9月30日的浮息债务和利率，我们的合并利息支出每年将增加约70万美元。

商品风险

从长远来看，大宗商品价格波动也会间接影响我们的活动和经营结果，因为它们可能会影响勘探和勘探公司在石油和天然气储量开发方面的生产率和投资。一般来说，随着石油和天然气价格的上涨，住宿活动将会增加。

我们对原油大宗商品价格波动相关风险的直接敞口有限。然而，我们的盈利能力和现金流都受到原油价格波动的影响。原油价格下跌对我们现金流的不利影响可能会对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。我们目前没有对原油价格敞口进行对冲。

57

目录

此外，我们认为通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。

​

项目4.安全控制和程序

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息已累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息，并在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内对其进行记录、处理、汇总和报告。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

​

 

截至2020年3月31日，在截至2020年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制制度(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的定义)发生了一些变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响，下文将更全面地描述这些变化。

​

 

2019年，我们的管理层批准了一项实施新的会计软件的计划，该软件将取代我们公司办公室的现有会计系统。这些系统在2020年第一季度进行了转换。此外，我们实施了一个新的会计科目表，作为这项转换的一部分。虽然我们相信新软件将加强我们对财务报告的内部控制，我们相信我们已经采取了必要的步骤，在这一系统更新期内保持对财务报告的适当内部控制，但我们一直通过系统及其周围的控制来提供合理的保证，确保控制在实施过程中和之后的每一步都是有效的。

​

第II部分--其他资料

项目1.第三项法律诉讼

​

我们涉及各种诉讼、索赔和法律程序，其中大部分是在正常业务过程中产生的。该公司的业务性质是，偶尔会与供应商和分包商等供应商以及客户就合同规格和合同解释等问题发生纠纷。当这些问题出现时，该公司会根据具体情况对其进行评估。储备是根据其对风险敞口的评估，根据需要建立的。我们有保险承保一般责任和与工伤赔偿相关的索赔。管理层认为，根据该等待决诉讼、索偿及法律程序而未获保险承保的最终责任金额(如有)，不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。由于诉讼受到内在不确定性的影响，包括不利的裁决或事态发展，我们的法律诉讼的最终解决方案可能涉及与我们目前记录的应计项目不同的金额，而且这种差异可能是实质性的。

​

58

目录

项目11A.风险因素

​

全球新冠肺炎疫情，加上最近石油和天然气需求减少和供应过剩，在2020年第一季度并持续到2020年第二季度和第三季度，对我们的业务、财务业绩和流动性产生了实质性的不利影响，这种影响可能会恶化并持续一段未知的时间。

​

新冠肺炎疫情的全球传播是复杂和快速发展的，联邦、州和地方政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议限制各种活动和其他行动，以遏制其传播，包括限制或禁止旅行和运输，关闭工作设施和企业，以及隔离和封锁。与此同时，在2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情的蔓延，以及沙特阿拉伯和俄罗斯在2020年4月采取的行动，导致全球石油和天然气供应过剩，原油价格大幅下跌。新冠肺炎、相关政府和其他限制措施的持续蔓延以及石油和天然气行业的中断导致我们石油和天然气行业客户的业务大幅减少，并可能导致我们石油和天然气行业客户无法履行现有的付款或其他义务。疫情和石油和天然气行业的中断，以及这些情况的后果，包括对石油和天然气行业的整体影响，都大幅减少了对劳动力住宿的需求，特别是在石油和天然气行业，极大地影响了我们客户的勘探、开发和生产水平，这已经并将继续影响我们的业务、运营和财务业绩。

​

新冠肺炎疫情和石油天然气供应过剩将在多大程度上继续影响我们的业务、运营和财务业绩，包括这些影响的持续时间和规模，将取决于许多我们无法准确预测或评估的不断演变的因素，包括疫情的持续时间和范围；它对全球和地区经济和经济活动的负面影响的规模，包括其对失业率的影响的持续时间和规模；石油输出国组织(欧佩克)成员国商定的石油减产的时机和影响。我们成功应对疫情以及石油和天然气供应过剩对我们社区运作的影响的能力；政府、企业和个人为应对疫情而采取的行动，包括新的健康和卫生条例和准则以及继续限制或禁止旅行；新冠肺炎以及沙特阿拉伯、俄罗斯和欧佩克的行动对能源行业勘探、开发和生产以及消费者信心水平的短期和长期影响；上述因素目前造成的石油和天然气行业前所未有的混乱的持续时间和规模；以及如何

​

新冠肺炎疫情和最近的供过于求以及由此导致的石油和天然气需求下降，使我们的业务、运营和财务状况面临一些风险，包括但不限于以下讨论的风险：

​

●与收入相关的风险新冠肺炎：石油和天然气供应过剩对我们的客户产生了负面影响，并将继续对我们社区的收入产生负面影响，目前我们无法预测，这些收入主要基于向我们的客户提供的专业租赁和接待服务，特别是那些在石油和天然气行业运营的客户。新冠肺炎说，全球石油和天然气供应过剩以及相关的政治和经济因素导致我们大多数石油和天然气行业客户的收入大幅下降，导致我们的业务面临更大的风险，这些客户可能无法偿还或以其他方式拖欠对我们的义务。客户可能希望重新谈判之前达成的多年合同，可能不会以对我们有利的条款续签合同，或者在某些情况下根本不续签合同，而我们可能很难获得新的业务。我们的一些客户已经宣布破产，其他客户可能会宣布破产，他们可能没有足够的资产来支付根据现有合同安排应支付给我们的款项、终止费、其他未付费用或根据他们与我们签订的协议欠我们的补偿，或者我们可能无法收回该等到期或欠款。即使我们的客户没有宣布破产，他们也可能无法或不愿意及时或根本不愿意向我们支付我们有权获得的金额，这将对我们的收入和流动性产生不利影响。此外，我们的许多客户已经或正在修改他们的资本预算，调整他们的运营，以应对新冠肺炎和石油和天然气供应过剩的问题，包括解雇或解雇很大一部分员工和

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目录

暂时或永久关闭他们的勘探和生产设施，导致现在和不久的将来对劳动力住宿的需求减少。这导致我们不得不暂时关闭或整合我们的一些社区，以应对利用率和收入的下降，消除了我们预期收入和现金流的某些来源，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，由于收入或现金流减少，我们的无形资产或商誉可能会受到损害。

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●与运营相关的风险(以英语发言)：由于石油和天然气需求大幅下降，我们已采取措施降低运营成本，提高效率，包括解雇或解雇大量人员。这些措施，以及我们未来可能做出的进一步改变，以降低我们的成本，可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，我们的声誉和市场份额可能会因此受到影响。例如，如果我们的休假人员在新冠肺炎疫情、石油和天然气供应过剩以及对石油和天然气行业的相关影响消退(包括因为他们在休假期间找到新工作)后不返回工作岗位，我们可能会面临影响客户忠诚度和市场份额的运营挑战，这可能会限制我们增长和扩大业务的能力，并可能减少我们的利润。此外，如果我们无法获得资金来改善我们的社区，我们社区的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和客户忠诚度产生负面影响，我们的市场份额可能会因此受到影响。

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●与费用相关的风险：新冠肺炎，石油和天然气供过于求，导致石油和天然气行业客户对我们服务的需求减少，这可能需要我们承担额外的费用。例如，视乎休假的时间长短，我们可能需要向一些被暂时解雇的员工支付遣散费，即使我们打算让这些员工在未来重返工作岗位。此外，新冠肺炎相关健康卫生法规和指南的实施影响了我们在社区提供某些服务的方式和方法，包括餐饮服务和清洁卫生做法。因此，我们的社区已经并将继续由于这些变化而招致额外的成本，因为我们社区对清洁和卫生的需求和频率不断增加。虽然我们所在地区的联邦、州和地方政府已经并可能继续实施各种刺激和救济计划，但我们是否有资格以及在多大程度上有资格参与这些计划，这些计划下的条件或限制是否可以接受，以及这些计划是否有效地避免或充分减轻新冠肺炎的成本和其他影响，目前还不确定。即使在新冠肺炎疫情消退之后，如果或当欧佩克采取行动缓解石油和天然气供应过剩的影响时，我们的成本可能会受到更长期的影响，例如，需要在一个或多个地区加强健康和卫生要求，以应对未来可能爆发的流行病，或者我们的石油和天然气客户对我们社区和服务的利用发生变化。

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●与增长相关的风险：我们潜在的业务增长和发展计划受到新冠肺炎以及石油和天然气供应过剩的影响，并可能在一段未知的时间内继续受到影响。许多公司，包括酒店和能源行业的公司，发现很难或不可能以商业优惠的条件获得融资。如果新冠肺炎或整体经济疲软，包括石油和天然气供过于求，导致资本市场进一步恶化和/或我们的财务状况因新冠肺炎和/或石油和天然气供过于求对我们的业务运营施加的变化和限制而恶化，以及由此对我们的石油和天然气行业客户的影响，我们可能无法从我们现有的融资承诺中获得额外的资金，以开发或收购更多的社区(见“-与融资相关的风险“(见下文)。

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●与融资相关的风险：截至2020年9月30日，通过我们的全资间接子公司Arrow Bidco，我们的总债务为4.1亿美元，其中包括新ABL贷款机制下的7000万美元借款和3.4亿美元的票据。如果我们在新的ABL贷款机制下进一步动用资金，我们的长期债务可能会大幅增加。我们债务水平的增加可能会对我们的财务和经营活动或产生额外债务的能力产生不利影响。此外，由于上述风险，我们可能需要筹集更多资本，我们获得融资的机会和成本将取决于全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够的资金可用、我们的前景、我们的信用评级以及专业租赁和招待服务的前景。

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目录

工业作为一个整体。由于新冠肺炎和石油、天然气供应过剩，一些信用机构下调了我们的信用评级。如果我们的信用评级被进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平，我们获得资金的渠道和债务融资成本可能会受到进一步的负面影响。正如先前披露的，根据新的ABL贷款机制，任何时候允许的借款金额均须遵守基于其借款基础资产的定期借款基础估值的限额。因此，我们在新的ABL贷款机制下获得信贷的机会会受到重大波动的影响，这取决于截至任何衡量日期的合格资产借款基数的价值，以及代理人在计算该等借款基数方面的某些酌情决定权。由于估值的任何变化，Arrow Bidco及其子公司的运营方式可能会受到额外的限制，新的ABL融资机制下的资金可获得性可能会减少，或者我们可能需要偿还新的ABL融资机制下的借款，其中每一项都可能是重大的。由于估值变化而无法在新的ABL贷款机制下借款或有义务使用可用现金偿还新的ABL贷款机制，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们受制于并无法遵守新ABL贷款机制下的契诺，新ABL贷款机制下的贷款人将有权终止其在该贷款机制下的承诺，并宣布其下的任何未偿还贷款立即到期和应付。新ABL贷款机制下的违约可能触发交叉违约, 本公司参与的其他债务或金融工具(包括我们的票据)的加速或其他后果。有关与我们现有债务相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的负债有关的风险“在我们2020年3月13日的2019年10-K文件中。此外，新冠肺炎及其对全球和地区经济的影响，包括对石油和天然气的需求，使得我们很难以有吸引力的条款获得融资，甚至根本无法获得融资，未来任何借款的可用性和成本都受到我们信用评级的影响。不能保证未来会有债务融资或股权融资为我们的义务提供资金，或者会以与我们的预期一致的条款获得融资。”

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新冠肺炎，疫情引发的地区和全球经济状况的动荡，新冠肺炎对未来疫情或复发的反应，以及最近石油和天然气需求和供应过剩的减少，也可能导致或加剧我们在2020年3月13日提交的2019年10-K报告或本10-Q季度报告中确定的其他风险因素，这些风险反过来可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果(包括收入和盈利能力)和/或股价产生实质性的不利影响。如上所述，或以我们目前不知道的方式，或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式。

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第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用

未登记的股权证券销售

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在截至2020年9月30日的季度内，公司没有出售任何未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册的证券。

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发行人购买股票证券

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2019年8月15日，公司董事会批准了《2019年股份回购计划》(《2019年计划》)，授权在2019年8月30日至2020年8月15日期间回购至多7500万美元的我们的普通股。在截至2019年12月31日的年度内，本公司以约2360万美元回购了4414,767股普通股。截至2020年8月15日，2019年计划的剩余产能约为5150万美元。*在截至2020年9月30日的9个月里，没有进行任何购买。

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第三项高级证券违约

无

第二项第四项：煤矿安全信息披露

不适用

第五项：其他信息

没有。

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目录

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项目6.所有展品

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证物编号：

 

 

展品说明

3.2

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修订和重新修订了塔吉特酒店公司的章程(通过引用本公司于2020年11月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.2并入)。

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10.1

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执行限制性股票单位终止协议表(通过引用本公司于2020年8月7日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入)。

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10.2

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薪酬计划终止协议表(高管)(通过引用本公司于2020年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入)。

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10.3

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董事聘任计划终止协议表(非雇员董事)(通过引用附件10.2并入本公司于2020年10月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。

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31.1*

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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书。

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31.2*

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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。

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32.1**

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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。

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32.2**

​

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。

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101.INS

​

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

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101.SCH

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内联XBRL分类扩展架构文档

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101.CAL

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内联XBRL分类扩展计算链接库文档

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101.DEF

​

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

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101.LAB

​

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

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101.PRE

​

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

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104

​

封面交互数据文件--封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

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*随函存档

**本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定而提交的证明，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。

+管理合同或补偿计划或安排

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63

目录

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

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塔吉特酒店集团(Target Hoitality Corp.)

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日期：2020年11月9日

依据：

/s/Eric T.Kalamaras

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埃里克·T·卡拉马拉斯

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执行副总裁兼首席财务官

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