美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托 文档号：001-36453

SUBERVER 钻井产品公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

1583 南1700东

犹他州弗纳尔，84078

(主要执行办公室地址 )

435-789-0594

(发行人电话： )

(前 名称、地址和会计年度，如果自上次报告后更改)

根据交易法第12(B)条注册的证券：

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》(br}Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的所有互动数据文件。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器，还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件服务器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[]小型报表公司[X]新兴成长型公司[]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

截至2020年11月6日，已发行和流通的普通股共有25,617,486股，面值0.001美元。

SUBERVER 钻井产品公司

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

目录表

第 部分-财务信息。

第 项1.财务报表

SUBERVER 钻井产品公司

压缩的 合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

精简的 合并业务报表

(未经审计)

附注是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

精简 现金流量表合并表

(未经审计)

附注是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

2020年9月30日

注： 1.重要会计政策摘要

组织 和运营性质

Superient Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“我们”、“我们”或“我们”) 是一家创新的钻井和完井工具技术公司，为石油和天然气钻井行业提供节约成本的解决方案，提高生产效率 。我们的总部和制造业务都设在犹他州的弗纳尔。我们的钻井解决方案包括获得专利的Drill-N-Ream®井眼调节工具(“Drill-N-Ream Tool”)和获得专利的Strider™钻柱振动系统技术(“Strider技术”或“Strider”)。 此外，该公司还为一家领先的石油 现场服务公司生产和翻新聚晶金刚石钻头。我们运营着一家最先进的钻具制造工厂，在那里我们为钻探行业生产解决方案，以及客户的定制产品。

我们的子公司包括：(A)优胜钻井解决方案有限责任公司(以前称为优胜钻井产品有限责任公司)，犹他州有限责任公司(“SDS”)及其全资子公司优倍设计制造有限公司，犹他州有限责任公司(“SDF”)，(B)极限技术有限责任公司，犹他州有限责任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，犹他州有限责任公司(“ML”)和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基础

本公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。合并财务报表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全资子公司的账户。所有重要的公司间账户都已在合并中注销。 公司在任何未合并的子公司都没有投资。

未经审计的 中期财务报告

这些 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的中期合并简明财务报表以及本文中包括的相关 脚注披露未经审计。然而，管理层认为，这些未经审计的中期财务报表 与经审计的财务报表在相同的基础上编制，并反映了为公平陈述该等期间的业绩所需的所有调整。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期运营结果。该等中期综合简明财务报表应与本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读，该等报表已包括在本公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 中。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。受估计和假设影响的重大项目包括物业和设备及无形资产的账面价值和使用年限、减值评估、基于股份的补偿费用以及应收账款、存货、 和递延税项资产的估值津贴。

新冠肺炎

从2020年第一季度开始的新冠肺炎疫情导致的能源需求下降和大宗商品价格的大幅下跌在2020年第二季度和第三季度继续造成干扰和波动。原油和天然气产量急剧下降，加之疫情爆发后经济停摆导致成品油需求减少，影响了我们第二季度的业务，我们预计近期将继续如此。此外，关于大流行对能源行业影响的持续时间和程度，仍然存在重大不确定性 。见注2-流动性。

租约

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-02号《租赁》(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认所有租赁产生的资产和负债，并扩大承租人和出租人的财务报表披露。 我们采用了新的标准，并选择了修改后的追溯过渡法，因此， 比较财务信息将不会重述，并将继续根据在 年期间有效的租赁标准进行报告。 我们采用了新的标准，并选择了修改后的追溯过渡法，因此， 比较财务信息将不会被重述，并将继续根据在 期间有效的租赁标准进行报告。 采用该标准后，我们的综合资产负债表中增加了约27万美元的资产和负债，代表对经营租赁使用权资产和经营租赁负债的确认。使用权 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务，这两者都是根据开始日期租赁期内未来 最低租赁付款的现值确认的。租赁期限为12个月或以下的租赁在开始时不会记录在简明综合资产负债表中，而是在简明综合经营报表中按租赁期以直线方式列支 。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。 因此，公司利用对其递增借款利率的估计来贴现租赁付款，这反映了在类似的经济环境下，公司认为其可以在抵押的基础上以相同的 货币借入类似期限的租赁付款金额的固定利率。请参阅附注8-租赁。

重要客户

在截至2020年9月30日的9个月中，两个客户占我们同期总收入的81%。在截至2019年9月30日的9个月中，两家客户占我们同期总收入的94%。

重要的 供应商

我们 在截至2020年9月30日的9个月中，有一家供应商占我们购买量的13.9%。截至2020年9月30日，供应商的应付帐款约为72,000美元，该供应商在2020年前9个月的采购总额约为554,000美元。在截至2019年9月30日的9个月里，我们有一家供应商占我们购买量的12%。截至2019年9月30日，该供应商 的应付帐款约为21.8万美元，2019年前9个月从该供应商购买的款项总额约为772,000美元。

重新分类

上一年度的某些金额已重新分类到资产负债表中，以符合本年度的列报方式。重新分类在应付账款和应计费用范围内，不影响净收入。

最近 发布了会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年度改变了大多数金融资产和某些其他工具(包括贸易和其他应收账款)的减值模式，并要求 使用新的前瞻性预期亏损模式，这将导致提前确认损失拨备。允许提前采用 ，各实体必须采用修改后的追溯方法对指南生效的第一个报告期进行修订 。对于较小的报告公司，如会计准则更新2019-10、金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)所提供的，ASU 2016-13年对年度有效，包括2022年12月15日之后的这些年度内的中期。采用 ASU 2016-13目前预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)-简化所得税会计 税。ASU 2019-12年度旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况 ，并修改了现有指南以改进一致性应用。ASU 2019-12适用于年度期间，包括从2020年12月15日之后开始的这些年度期间内的 过渡期。目前预计采用ASU 2019-12不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

注 2.流动性

新冠肺炎导致的石油需求大幅下降，地缘政治问题和产量水平导致的油价不稳定，以及存储容量有限，这些因素共同导致我们的客户宣布大幅削减2020年的资本支出预算 。因此，对我们产品和服务的需求受到严重影响，管理层预计 这种情况将持续到2020年甚至更长时间；但是，我们目前无法估计对我们业务的全面影响 ，需求的大幅下降将持续多久或下降的深度。

为了抵消宏观经济环境疲软造成的收入减少，我们在 2020年间实施了一些降低成本的措施。这些措施包括但不限于：

我们 还与某些客户签订了修订协议，减少了2020年的计划资本支出 ，并决定在可预见的 未来推迟对新技术开发(包括我们的Strider技术)的进一步投资。管理层正在努力与供应商合作，以实现修改后的价格优惠和我们的应付账款条款。我们认为，美国在2020年剩余时间内的陆上活动将保持在低迷的水平，并继续受到限制。

我们 正在努力通过增加额外的收入来源和维持成本控制措施来最大限度地减少收入下降，以实现现金流为正。我们相信 我们的借款能力、运营产生的现金以及Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款的收益(参见附注9-长期债务)将足以为我们未来12个月的运营提供资金。为了增强流动性，我们的运营和财务战略包括管理运营成本、加快国际应收账款的收回速度、降低营运资金要求和重组债务。如果我们无法做到这一点，我们 可能无法(I)维持修订后的一般和行政支出水平；(Ii)在到期时为某些 债务提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求。新冠肺炎 还导致了股权和债务资本市场的严重混乱，这可能会阻碍我们筹集新资本或以可接受的条款获得融资的能力 。我们不能保证未来会以可接受的条款向我们提供融资(如果有的话)。

此外，公司于2020年7月提交了S-3货架登记表，允许公司不定期提供和出售高达20,000,000美元的证券。

注 3.收入

我们的 收入来自短期合同。当我们通过在某个时间点将承诺的商品或服务的控制权 转移给我们的客户来履行履行义务时，收入即被确认，其金额反映了公司 预期有权用来交换这些商品或服务的对价。我们还根据客户的历史支付经验和财务状况等多种因素评估客户的支付能力和意愿。 支付条款和条件有所不同，但条款通常包括30天内付款的要求。

收入 一般不包括返回权或其他重大交付后义务。收入确认为扣除从客户那里收取的任何税款(br}，这些税款随后将汇给政府当局)。我们选择将运输和搬运 成本视为履行成本，而不是单独的履约义务。当 发生在销售成本中时，我们确认运输和搬运成本。

履行义务

履约义务是合同中在主题606下向客户转让独特商品或服务的承诺。合同的 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入 。我们与客户签订的大多数合同都包含提供商定的 产品或服务的单一履约义务。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务 。根据主题606，如果承诺的货物或服务在与客户的合同中不重要，我们不评估它们是否为履行义务 。

我们所有的 合同期限都不到一年。我们不会披露(I)最初预期期限为一年或以下的 合同以及(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的金额的合同的未履行履约义务的价值。

收入分解

截至2020年9月30日的9个月中，我们约83%的收入来自美国，约17%来自中东。截至2019年9月30日的9个月中，我们约95%的收入来自美国，约5%来自中东。

工具 收入

工具 和产品销售：工具和产品销售收入在工具或产品发货给客户时确认。与工具和产品销售相关的运输 和处理成本将作为销售价格和所售 产品成本的组成部分入账。

工具 租赁：工具租赁收入在客户完成租赁工具的工作后确认。 租金的持续时间因工作和运行次数而异，但这些租金通常不到一个月。租赁协议 通常基于每次播放或拍摄胶片的价格，并且没有任何最低租金支付或期限。

其他 相关收入：我们在将修复后的工具交付给客户后，即可从修复工具中获得收入。当我们的客户向其客户开具使用我们工具的发票时，我们会赚取特许权使用费 佣金收入。

合同 服务

钻头制造和翻新：我们在控制权转让后确认PDC钻头服务的收入，我们 已确定该服务将在发货时生效。与翻新服务相关的运费和手续费由客户在发货时直接支付 。

按收入来源分类的收入 如下：

合同成本

我们 不会因获得合同而产生任何实质性成本。

合同余额

根据我们的销售合同，我们在履行履约义务后向客户开具发票，此时付款是无条件的。 因此，我们的合同不会产生ASC 606项下的合同资产或负债。

注 4.库存

库存 由以下内容组成：

注： 5.物业、厂房和设备

物业、 厂房和设备由以下各项组成：

2019年，公司决定向公司出售飞机及相关机库。因此，这些资产报告为截至2019年12月31日在我们的资产负债表上待售的资产 ，其账面价值低于预期的公允价值减去出售成本。2020年2月，该公司以大约14.2万美元的收益出售了这架飞机。该公司于2020年3月记录了与该机库相关的30,000美元减值，预计该机库的出售将在未来12个月内完成。

截至2020年9月30日的三个月和九个月与物业、厂房和设备相关的折旧 分别为401,592美元和1,259,398美元， 截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为446,888美元和1,271,737美元。

注： 6.无形资产

无形资产 由以下各项组成：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的无形资产摊销费用 分别为291,667美元和875,000美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的无形资产摊销费用分别为291,667美元和1,408,333美元。

我们将每年对无形资产进行评估，并在必要时更频繁地进行评估，以确定是否存在减值迹象。 如果有必要，我们会更频繁地对无形资产进行评估。如果存在迹象，我们将对无形资产的公允价值进行评估，并在必要时记录减值费用。 截至2020年9月30日，本公司审核了无形资产的净余额，并确定不需要减值。

票据 7.关联方应收票据

2014年1月，我们签订了票据买卖协议，根据该协议，我们同意购买向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)发放的贷款，Tronco是与我们通过共同控制的关联方，以接管作为Tronco的高级担保贷款人的法律地位。自2017年8月起，本公司全额预留了6,979,043美元的关联方应收票据，使关联方应收票据余额降至0美元。公司继续持有8267,860股公司普通股作为抵押品。本公司将在收到票据或其他收入利息的偿还后记录收回贷款。2020年7月7日，本公司与东京电力签订了经修订并重述的贷款协议和票据 ，更改了票据上的付款条款。经修订后，票据的利率定为年息2%。利息 仅在2021年12月31日和2022年12月31日到期，到期时所有未付利息和本金将于2022年12月31日气球支付 。

注 8.租赁

公司在合同开始时确定合同是租赁还是包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。由于本公司的租赁不提供易于确定的隐含利率，因此本公司根据对其 递增借款利率的估计对租赁付款进行贴现。

该公司在德克萨斯州、犹他州和迪拜以长期运营租赁方式租赁某些设施，租期为一年至两年 年。自2020年1月1日起，公司采用了ASC 842租约条款。

下表显示了截至2020年9月30日公司综合资产负债表中记录的租赁相关资产和负债：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的租赁费用和运营租赁支付的现金分别为26,827美元和141,817美元。截至2020年9月30日，加权平均剩余租期为1.84年，加权平均贴现率为7.25%。

以下是截至2020年9月30日运营租赁的未来租赁支付总额：

注 9.长期债务

长期债务 包括以下内容：

房地产贷款

2019年2月1日，我们签署了一项3,129,861美元的贷款协议，为我们的商业银行贷款提供再融资，这笔贷款以犹他州韦纳尔校区的土地和建筑为抵押。我们为计划于2019年2月15日到期的上一笔贷款支付了1,000,000美元的再融资。这笔贷款需要每月支付约43,000美元，包括7.25%的本金和利息， ，并以我们犹他州韦纳尔校区的土地和建筑为抵押。气球付款约为2,500,000美元，到期日期为2021年2月15日。

硬朗的 摇滚音符

在 2014年，公司购买了Hard Rock的全部权益。对价包括成交时以现金支付的1,250万美元 和1,250万美元的卖方票据(“Hard Rock Note”)。Hard Rock备注及其后续修订受转让给Hard Rock的所有专利、待批专利、其他专利权和商标的保护 。

该公司于2020年1月5日支付了803,630美元的本金和应计利息，并于2020年4月5日支付了790,223美元的本金和应计利息。2020年4月，公司 修改并重述了Hard Rock Note。根据硬石票据的修订条款，我们须于2021年7月5日和2022年10月5日支付本金750,000美元，外加应计利息。利息年利率为8%。公司 于2020年7月5日支付了29,759美元的应计利息，并于2020年10月5日支付了30,247美元的应计利息。仅应计利息付款 也将在2021年1月、4月和10月以及2022年1月、4月和7月的第五天到期。Hard Rock Note的剩余本金 为1,500,000美元。

信用 协议

2019年2月，本公司与奥斯汀金融服务公司(AFS)签订了一份贷款和担保协议(“信贷协议”)。 本公司于2019年2月与奥斯汀金融服务公司(“AFS”)签订了一份贷款和担保协议(“信贷协议”)。信贷协议提供4,500,000美元的信贷安排，其中包括1,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)和3,500,000美元的左轮手枪(“循环贷款”)。截至2020年9月30日，循环贷款余额为359,916美元。循环贷款项下的未偿还金额在任何时候都不得超过 ：(A)高达应收账款的85%或AFS自行决定的较低百分比的总和 如果确定存在重大不利影响(减去AFS在其唯一善意的情况下确定的稀释准备金)，加上(B)(I)高达库存的50%或AFS自行决定的较小百分比之间的较小比例 减去(C)AFS不时确定的借款基础准备金 。截至2020年9月30日，循环贷款的未偿还金额不得超过511,791美元，这是基于应用85%的应收账款和50%的存货计算得出的。 循环贷款和定期贷款的已用部分每月支付抵押品管理费。即使我们的借款少于1,000,000美元，我们仍会像借了1,000,000美元一样支付利息。截至2020年9月30日，我们的应计利息约为9456美元。

信贷协议包含各种限制性契约，其中包括限制或限制借款人 产生额外债务的能力；产生额外留置权；支付股息和其他限制性付款；进行投资；参与合并、收购和处置；对其他债务进行可选的预付款；与关联公司进行交易； 以及签订限制性协议。 信贷协议包含各种限制性契约，其中包括限制或限制借款人产生额外债务的能力；产生额外留置权；支付股息和其他限制性付款；进行投资；参与合并、收购和处置；对其他债务进行可选的预付款；与关联公司进行交易； 以及签订限制性协议。信贷协议不包括任何金融契约。如果发生违约事件， 贷款人有权加快其下的预付款，并对抵押品行使权利。根据 借款由于要求的锁箱安排和主观加速 条款，循环贷款被归类为流动债务。截至2020年9月30日，我们遵守了信贷协议中的契约。

定期贷款和循环贷款的利率为优惠加2%。2020年9月30日，利率为8.85%，其中 包含3.6%的管理费费率。本协议项下本公司的义务以借款人几乎所有有形和无形资产的担保权益作为担保，但构成 不动产(以及附在该不动产上的固定装置)、某些除外设备、知识产权或航空器的本公司拥有的任何资产除外。 信贷协议将于2023年2月20日到期，但可根据协议条款或双方同意的延期提前终止 。

薪资保障计划

2020年4月21日，该公司从其现有商业银行获得了891,600美元的本票贷款( “购买力平价贷款”)。PPP作为CARE法案的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和公用事业，并保持工资水平，贷款和应计利息在八周后是可以免除的 。

申请这些资金的 要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使得贷款 申请成为支持公司持续运营所必需的。与新冠肺炎直接相关的一些与公司运营相关的不确定性包括但不限于病毒的严重程度、疫情持续时间、政府、企业或其他行动(可能包括对运营的限制或提供产品或服务的授权)、对供应链的影响以及对客户需求或运营变化的影响。此外，该公司 员工的健康状况及其满足继续建造、维修和分发钻井工具以及其他关键 职能的人员需求的能力都是不确定的，对其运营至关重要。

PPP贷款认证进一步要求公司考虑我们当前的业务活动以及我们获得 其他流动资金来源的能力，这些资金足以在不对业务造成重大损害的情况下支持持续运营。 截至2020年4月21日，根据信贷协议，公司约有341,000美元的可用信贷。此外，本公司的市值有限，本公司的股票交易量也有限，因此，本公司相信其满足并继续满足认证要求。

本公司购买力平价贷款的期限为两年。购买力平价贷款的年利率为1%，自购买力平价贷款之日起的六个月内无需支付本金或利息。

注： 10.总股本

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月总股本变化摘要：

2020年8月7日，董事会 建议并批准将额外2,543,448股公司普通股 添加到2015年激励计划中。根据2015年奖励计划的规定进行调整后，根据2015年奖励计划可发行的公司普通股的最高总数为5,536,353股。

同样在2020年8月7日，董事会向董事长兼首席执行官Troy Meier授予259,765个限制性股票单位，向总裁兼首席运营官Annette Meier授予199,219个限制性股票单位，向首席财务官Chris Cashion授予140,625个限制性股票单位，向三名独立董事会成员每人授予87,891个限制性股票单位。此外，董事会还授权将675,000股限制性股票授予除 梅尔夫妇和卡斯特兰先生以外的公司员工。这些限制性股票单位将在授予之日起三年内授予。

注 11.地理操作信息

以下 按地理位置汇总收入：

以下 按地理位置汇总了净资产、厂房和设备：

附注 12.承诺和或有事项

在我们的正常业务活动中，我们不时会受到诉讼的影响。2019年2月，公司向路易斯安那州西区拉斐特分部美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们涵盖公司井筒调节工具Drill-N-Ream的专利。 诉讼随后从路易斯安那州转移到德克萨斯州南区休斯顿分部的美国地区法院。法院命令该公司在Stabil Drill上满足发现请求，并给Stabil Drill最后期限做出回应，出示文件并允许进行产品检查。Stabil Drill提交了即决判决动议，该公司对此作出了回应，并以专利侵权为由提出了交叉动议。双方都在等待法官的裁决。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申请破产，这可能会导致这起 诉讼的解决延迟。我们无法预测此事的结果，但我们的法律费用可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生实质性影响。我们目前没有卷入管理层认为 可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

以下讨论和分析旨在补充所附财务报表中包含的信息， 旨在提供有关我们截至2020年9月30日的财务状况以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果的某些详细信息。阅读时应与本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的未经审计的 财务报表及其附注 以及我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的财务报表一并阅读。

除 上下文另有规定外，凡提及“公司”或“我们”、“我们”或“我们”及其他类似术语时，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。

前瞻性陈述

本《Form 10-Q》季度报告中包含的某些陈述可能被认为是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订版)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本文档所有部分中包含的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，涉及公司无法控制的风险和不确定性 。您可以通过“预期”、“估计”、“ ”、“预期”、“可能”、“项目”、“相信”等词语或公司对战略或趋势的讨论来识别公司的前瞻性陈述。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述 包括与公司相关的以下类型的信息和陈述：

这些 陈述基于假设和分析，考虑到公司对历史 趋势、当前状况、预期未来发展以及公司认为在作出陈述时的情况下适合的其他因素的经验和看法 。前瞻性陈述的性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响，未来的实际结果可能与此类陈述中描述的大不相同。

虽然无法确定所有因素，但公司仍面临许多风险和不确定性。可能导致未来实际结果大相径庭的因素包括“第1A项”中讨论的风险和不确定性。风险因素“ 公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、我们随后提交给证券交易委员会的文件，以及 以下内容：

许多此类因素都超出了公司的控制或预测能力。任何因素或这些因素的组合都可能对公司未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。 管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述或基于此类 陈述或当前或以前的收益水平来预测任何未来结果。每一份前瞻性声明仅在特定声明发表之日发表， 公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

执行 摘要

我们在美国、加拿大、中东和东欧创新、设计、设计、制造、销售和维修钻井和完井工具。

我们 目前有三个基本操作：

我们的 增长战略是扩大我们当前钻具技术在全球市场的渗透率，并利用我们在钻具技术和精密加工方面的专业知识 ，为石油和天然气行业以及其他需要精密加工和质量的行业拓宽产品供应和解决方案。我们相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术，我们可以为石油和天然气行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率 并降低生产成本。

最近的发展和趋势

我们的业务和运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，预计还将继续受到不利影响。新冠肺炎疫情极大地减少了全球石油需求，因为世界各地都实施了社会距离和旅行限制 。新冠肺炎疫情爆发的时间表、潜在规模及其后果目前尚不清楚。 这种病毒的持续或放大可能会继续更广泛地影响美国和全球经济，包括对石油和天然气的需求。

石油输出国组织(“欧佩克”)解除了对石油和天然气的供应限制，这进一步扰乱了石油和天然气行业。这导致在需求迅速萎缩的环境下，全球石油供应增加。因此，由于储存能力变得有限，石油价格在2020年4月大幅下跌 。

总体而言，新冠肺炎事件导致的石油需求大幅下降，再加上全球石油供应过剩，压低了油价。这导致我们的客户宣布大幅削减2020年的资本支出预算。美国陆上钻井平台数量从年初开始大幅下降就是明证。截至2019年底，贝克休斯(Baker Hughes)报告的美国陆上钻机数量为781台。截至2020年9月30日，美国陆上钻机数量为266台，而截至2019年9月30日，美国陆上钻机数量为855台。 我们预计，石油和天然气相关市场将在2020年剩余时间和2021年继续经历显著疲软。尽管目前面临这些挑战，但石油和天然气行业正开始经历轻微的改善，包括美国活跃钻机数量从第三季度的低点增加，我们预计年底前还会有更多钻机数量的增加。

美国陆上钻井平台数量的减少 对我们的运营结果产生了负面影响，因为我们的业务高度依赖于美国石油和天然气钻井业务的活力。为了抵消宏观经济环境疲软造成的收入减少，我们在2020年实施了一些成本削减措施。这些措施包括但不限于 以下内容：

我们 还与我们的某些客户签订了修改后的协议(如下详细讨论)，减少了我们 2020年的计划资本支出，并决定在可预见的未来推迟对新技术开发(包括我们的Strider技术)的进一步投资。管理层正在努力与供应商合作，以实现 修改后的价格优惠和我们的应付款条款。我们相信，2020年剩余时间内美国的陆上活动将 保持在低迷的水平，并继续受到限制。 我们将继续积极关注形势，并可能采取进一步行动改变我们的业务运营，我们 认为这符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者的最佳利益，或符合 联邦、州或地方当局的要求。

我们 优先考虑在疫情期间保护我们的员工，同时继续为我们的 客户提供基本服务。我们在针对全球大流行的应急计划下运作。根据联邦和州政府提供的最新信息、最佳实践以及与当地卫生部门的咨询，本计划每季度审查和修订一次。 本计划包括定期消毒、消除轮班之间的重叠以及 在《家庭第一冠状病毒应对法案》中列出的流程内处理潜在病例的严格程序。员工还需要 在每个班次开始时进行自我健康评估。这些措施继续成为阻止病毒在公司财产和员工中传播的屏障。到目前为止，这些预防措施对与我们的运营相关的正常成本产生了无形的影响 。

自2020年4月1日起，本公司通过其Hard Rock子公司与Drilling Tools International，Inc.(“DTI”)签订了经修订并重新签署的分销协议第一修正案( “DTI修正案”)，修订了Hard Rock与DTI于2016年8月30日签订的协议。根据DTI修正案，公司向DTI提供的所有维修费都降低了10% 。这些费率更改适用至2020年9月30日，除非双方书面协议在到期日或之前延长。该公司希望在2020年底之前延长DTI协议。

自2020年5月1日起，我们与贝克休斯油田运营有限责任公司(“贝克休斯”)签订了供应商协议第一修正案(“贝克休斯修正案”)，修订了双方于2018年4月1日签订的现有供应商协议。根据《贝克休斯修正案》(Baker Hughes Amendment)，我们可以从事与贝克休斯的业务无关或与之竞争的其他活动，以使该等其他活动不被视为违反《供应商协议》(Vendor Agreement)。此外，根据贝克休斯修正案，我们提供给贝克休斯的维修费也降低了10%。最后，贝克休斯同意取消阻碍我们为其他实体提供钻头维修的排他性限制 ，这扩大了我们的市场机会。

合并 运营结果

截至2020年9月30日的三个月和九个月与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比

下表代表了所示期间的汇总综合运营结果：

材料 以下讨论了对比期间财务报表中包含的营业报表中某些项目的变化。除非另有说明，否则与上年同期进行比较。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

营业收入。 我们的收入减少了大约3,529,000美元或70%。收入下降的主要原因是受新冠肺炎疫情的全球影响，美国陆地钻机数量减少了73% ，但国际收入增加了141,000美元，增幅为49%，达到429,000美元，部分抵消了这一影响。该公司在美国的收入下降了77%，原因是钻头维修和工具销售减少，反映出本季度美国钻探活动大幅放缓。合同 服务收入减少约1,525,000美元，降幅为81%，至357,000美元。工具收入为1,191,000美元，较上年同期下降65% 或2,004,000美元，反映了国际活动的积极影响。

运营成本和费用 。在2020年的三个月期间，总运营成本和支出减少了约221万美元。

其他 收入(费用)。其他收支主要包括利息收入、利息支出、贷款减免和资产处置损益。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

营业收入。 我们的收入减少了约5,726,000美元，降幅为39%，降至8,930,000美元。减少的原因是新冠肺炎疫情导致石油和天然气需求减少，导致美国钻探活动减少。部分抵消了这一下降的是，国际收入增加了843,000美元，即增加了一倍多，达到1,542,000美元。

工具 收入为6,147,000美元，较上年同期下降33%或3,065,000美元。合同服务收入减少了约2,661,000美元，降幅为49%，降至2,782,000美元。

运营成本和费用 。在2020年的9个月期间，总运营成本和支出减少了约388万美元。

其他 收入(费用)。其他收支主要包括利息收入、利息支出、贷款减免和资产处置损益。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，我们的营运资金赤字约为2,600,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金要求、资本支出和偿债。我们的运营和财务战略包括： 降低运营成本和资本支出以匹配收入趋势，加快国际应收账款的收取，以及管理我们的营运资金和债务以增强流动性。2020年，我们将继续努力增加收入和管理成本，以最大限度地减少负的净现金流。如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)维持当前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争性的 压力或意想不到的资本金要求。我们不能保证在未来以可接受的条款向我们提供融资。

此外，新冠肺炎事件导致的石油需求大幅下降、地缘政治问题导致的油价不稳定以及 供应过剩导致我们的工具和技术的客户和最终用户宣布大幅削减他们的资本支出预算。我们的预期是，对我们产品和服务的需求将在2020年甚至更长时间内受到严重影响；但是，我们目前无法估计对我们业务的全面影响、需求的大幅下降将持续多久或下降的深度。我们还减少了2020年的计划资本支出，并决定推迟对新技术开发的进一步投资，包括我们的Strider技术。

截至2020年9月30日，硬石债券的余额为1,500,000美元，按8.00%的年利率计息，并将于2022年10月5日全额支付。根据硬石票据的修订条款，我们需要支付以下剩余的 款项：2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息；加上2021年7月5日的本金75万美元，硬石票据的本金和应计利息余额将于2022年10月5日到期。

我们的商业银行贷款由我们位于犹他州维纳尔的校区担保。这笔贷款需要每月支付约43,000美元，包括7.25%的本金和利息，2021年2月15日到期时将支付250万美元的气球付款。我们一直在 就延长这笔贷款进行积极讨论。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2020年9月30日，我们的定期贷款余额为749,998美元，循环贷款余额为359,916美元。循环贷款项下的未偿还金额在任何时候都不得超过：(A)高达应收账款的85%或AFS自行决定的较低百分比 如果确定存在重大不利影响(减去AFS根据其唯一善意决定确定的稀释准备金)，以及(B)(I)高达库存的50%或AFS自行决定的较小百分比(以较小的百分比为准)，外加(B)(I)至多50%的存货或AFS单独酌情决定的较小百分比(B)(I)最高为库存的50%或AFS自行决定的较小百分比(B)(I)最高为库存的50%或AFS自行决定的较小百分比(B)(I)最高为库存的50%或AFS自行决定的较小百分比减去(C)AFS不时确定的借款基础储备。截至2020年9月30日，循环贷款的未偿还金额 不得超过511,791美元，这是基于应用85%的应收账款和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的已用部分按月支付抵押品管理费。如果我们的借款少于1,000,000美元，我们仍会像借了1,000,000美元一样支付利息。截至2020年9月30日，我们有大约9456美元的应计利息。

定期贷款和循环贷款的利率为优惠加2%。2020年9月30日，利率为8.85%，其中 包含3.6%的管理费费率。本协议项下本公司的义务以对本公司几乎所有有形和无形资产的担保权益为担保，但本公司拥有的构成 不动产(以及附在该不动产上的固定装置)、某些除外设备、知识产权或航空器的任何资产除外。 信用协议将于2023年2月20日到期。

现金流

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金分别为1,268,788美元和1,221,440美元。 这一增长的主要原因是应收账款减少了4,234,073美元。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为36,642美元，主要用于购买房地产、厂房和设备，用于支持国际扩张的工具，但被公司飞机的出售所抵消。 截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为392,691美元，主要与房地产、厂房和设备采购有关，主要用于支持国际扩张的工具。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额分别为1,036,790美元和2,301,560美元。 债务本金支付被这两个时期的债务借款收益所抵消。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论基于我们的合并简明财务报表， 这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制财务报表期间，我们需要 做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额的估计和假设，以及相关的 披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括下面讨论的那些。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的分析结果 构成了对资产和负债账面价值的假设的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。虽然我们认为在编制我们的合并简明财务报表时使用的估计和假设是适当的，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 这些差异可能对我们的合并简明财务报表产生重大影响。我们的估计和假设 会定期评估，并在必要时进行调整。影响我们合并 简明财务报表中报告金额的更重要的估计包括但不限于：基于股票的补偿、确定可疑账户拨备、存货估值、长期资产的可回收性、用于计算折旧和摊销的使用年限、 以及无形资产的估值。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性 。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年9月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

无

内部 控制程序

本 季度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会为新上市公司设定了交易期。 这份季度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为这是证券交易委员会针对新上市公司规定的交易期。根据这些规则，只要我们是交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，我们就不需要包括 的认证报告。

第 第二部分

第 项1.法律诉讼

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西区美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利涵盖公司的 井筒调节工具Drill-N-Ream。诉讼随后从路易斯安那州转移到德克萨斯州南区休斯敦分部的美国地区法院。法院命令该公司向Stabil钻井公司提出发现请求，并给了Stabil钻井公司回应和出示文件以及允许产品检查的最后期限。Stabil Drill提交了一份简易判决动议，该公司对专利侵权作出了回应并提出了交叉动议。双方都在等待法官的裁决。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申请破产，这可能导致这起诉讼的延迟解决。我们无法预测此事的结果，但我们的法律费用 可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生实质性影响。我们目前没有卷入管理层认为可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼。

第 1A项。危险因素

截至本文件提交之日，公司仍受我们的2019年年度报告Form 10-K第I部分第1A项“风险 因素”中披露的风险因素的影响。下面的风险因素更新或扩展了这些风险因素。

最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，这取决于疫情持续的时间 ，因为它对石油和天然气行业产生了影响 。

新冠肺炎的影响和防止其蔓延的措施预计将继续影响我们的业绩、运营、现金流和 流动性。

我们 预计这些中断的影响，包括它们对我们的财务和运营业绩的不利影响的程度， 将取决于此类中断持续的时间长度。

随着我们的客户继续下调资本预算并迅速调整运营以应对大宗商品价格下跌，对我们产品和服务的需求 正在下降。我们的客户可能无法履行对我们的现有付款或 其他义务。为了应对这种情况，我们被迫采取了几项行动，包括削减高管工资和独立董事的费用，减少我们的员工总数，无限期推迟我们开发新技术的时间，取消开展业务所必需的任何活动。 这种进一步蔓延或爆发还可能对为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响

鉴于新冠肺炎未来潜在扩散或缓解的程度和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性， 我们无法合理估计这对我们未来的运营业绩、现金流或财务状况的影响。

我们 可能无法维持充足的流动性并偿还债务。

截至2020年9月30日，我们的营运资金赤字约为2,600,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金要求、资本支出和偿债。我们的运营和财务战略 包括降低运营成本和资本支出以适应收入趋势，加快国际应收账款的收取，以及管理我们的营运资本和债务以增强流动性。

虽然我们相信我们的借款能力和运营产生的现金将足以为我们未来12个月的运营提供资金，但我们的运营和财务战略包括管理我们的运营成本、营运资本和债务 以增强流动性。我们将继续努力增加收入，并审查额外的成本控制措施。如果我们无法 做到这一点，我们可能无法(I)维持当前的一般和行政支出水平；(Ii) 在某些债务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求。 我们无法保证未来将以可接受的条款向我们提供融资。

2020年5月6日，公司在收购Hard Rock Solutions，LLC时与卖方修改并重申了Hard Rock Note。经修订后，硬石债券的利息为年息8.00%，到期，现已于2022年10月5日全额支付。根据硬岩票据的修订条款，我们需要支付以下款项：2021年和2022年每年7月5日、10月5日、1月5日和4月5日的应计利息 ；以及2021年7月5日的75万美元(加上应计利息) ，硬石票据的本金和应计利息的剩余余额将于2022年10月5日到期。如果我们无法 支付所需款项，我们可能会失去销售Drill-N-Ream的权利。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2020年9月30日，我们的定期贷款余额为749,998美元，循环贷款余额为359,916美元。如果我们无法根据信贷协议支付所需款项 ，我们将在该协议下违约，这将允许债务持有人加速其到期日 ，除非我们能够及时获得必要的豁免或修改。任何豁免或修订 都可能需要我们修改信贷协议的条款，这可能会增加我们的借款成本，需要支付额外费用 ，并对我们的运营结果产生不利影响。在发生任何未被免除的违约事件时，贷款人可以选择行使其任何可用的补救措施，其中包括不放贷任何额外的 金额的权利，或者在我们根据信贷协议有未偿债务的情况下，宣布任何未偿债务， 连同任何应计利息和其他费用立即到期和支付。如果我们无法偿还信贷协议项下到期的未偿债务(如果有的话)，贷款人将被允许对其抵押品进行抵押 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

物品 6.展品

下面列出的 个展品是本报告的一部分：

** 随函提供。

* 随函存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。