美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
| 季度 根据第13或15条提交报告(d)《1934年证券交易法》 |
在
季度结束时
| 根据第13或15条提交过渡报告 (d)《1934年证券交易法》 |
从2009年起的过渡期 从现在到现在
佣金
文件编号：
| (注册人名称与其章程中规定的确切名称相同) |
(州 或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(IR.S. 雇主 标识(br}编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) | |
| 注册人的 电话号码，包括区号： |
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 无☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 加速的 文件管理器 | ||
| 非加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
注册人 拥有 普通股，每股面值0.001美元，截至2020年11月6日已发行。
NewAge， Inc.
目录表
| 页 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表和全面亏损 | 3 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的股东权益简明合并报表 | 4 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的现金流量简并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 27 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 45 |
| 第二部分：其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律程序 | 46 |
| 第 1A项。 | 危险因素 | 46 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 49 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 49 |
| 第 项4. | 矿场安全资料披露 | 49 |
| 第 项5. | 其他资料 | 49 |
| 第 项6. | 陈列品 | 50 |
| 签名 | 51 | |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
NewAge， Inc.
未经审计的 简明合并资产负债表
(单位：千，每股面值除外)
| 九月三十日， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 可识别无形资产净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 限制性现金，扣除当期部分 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 企业合并负债的流动部分 | - | |||||||
| 长期债务的当期到期日 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期债务，扣除当前期限后的净额 | ||||||||
| 营业租赁负债，扣除当期部分： | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 递延租赁融资义务 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 应计雇员福利及其他 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 或有事项(附注10) | - | - | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股；$票面价值。授权已发行和已发行股票和 分别截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 股票认购应收票据 | ( | ) | - | |||||
| 累计其他综合收入 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 2 |
NewAge， Inc.
未经审计的 简明合并经营报表和全面亏损
(单位为 千，不包括每股亏损金额)
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 业务费用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 从溢价债务公允价值变动中获得的收益 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 处置剥离业务的亏损 | - | - | ||||||||||||||
| 使用权资产减值 | - | - | ||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
| 业务费用共计 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售财产和设备所得(损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息和其他收入(费用)净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 扣除税后的外币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损(基本和稀释后) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均股数 (基本和稀释) | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
NewAge， Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(单位： 千)
| 附加 | 应收账款 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 实缴 | 对于 库存 | 综合 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 认购 | 收入 (亏损) | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| ATM 公开发行，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 在 兑换应收票据 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 购买 和停用股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| ATM 公开发行，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 业务 与BWR合并 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票奖励 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 员工 服务 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 为许可协议发行的权证的公允价值 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
NewAge， Inc.
未经审计的 现金流量简并报表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(单位： 千)
| 2020 | 2019 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 处置剥离业务的亏损 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 债务贴现和发行成本的增加和摊销 | ||||||||
| 使用权租赁资产减值 | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动造成的损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 全额保费及其他费用 | ||||||||
| 从溢价债务公允价值变动中获得的收益 | - | ( | ) | |||||
| 递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债的变动，扣除业务收购和处置的影响 ： | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用、押金和其他 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 其他应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 从剥离业务的买家处收到的收益(扣除现金转移净额$)
| - | |||||||
| 出售设备所得收益 | - | |||||||
| 物业和设备的资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无担保本票项下的现金预付款 | ( | ) | - | |||||
| 在日本出售土地和建筑的净收益 | - | |||||||
| 售后回租安排中的保证金 | - | ( | ) | |||||
| 收购BWR，扣除收购的现金净额为#美元 | - | ( | ) | |||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的净收益 | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 借款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企业合并债务的偿付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票的购买和退回 | ( | ) | - | |||||
| 延期租赁融资义务项下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期发行费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的债券发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延租赁融资义务所得收益 | - | |||||||
| 支付全额保费的现金 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 外币换算变化的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
NewAge， Inc.
未经审计的 现金流量简并报表，续
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(单位： 千)
| 2020 | 2019 | |||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金汇总表： | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 期末受限现金： | ||||||||
| 当期(包括在预付费用和其他费用中) | - | |||||||
| 长期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 用经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 其他非现金投融资活动： | ||||||||
| 发行无担保应收本票普通股 | $ | $ | ||||||
| 以下项目的应付款增加： | ||||||||
| 债务贴现和发行成本 | $ | $ | ||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本 | $ | $ | ||||||
| 为许可协议发行的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 为预付补偿而发行的限制性股票 | $ | $ | ||||||
| 对BWR业务合并中的非现金和现金对价进行对账： | ||||||||
| 收购资产的公允价值： | ||||||||
| 可识别资产，不包括现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 商誉 | - | |||||||
| 减少承担的负债 | - | ( | ) | |||||
| 获得的净资产 | - | |||||||
| 发行普通股 | - | ( | ) | |||||
| 支付的现金，扣除获得的现金净额537美元 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注： 1-列报依据和重大会计政策
概述
NewAge， Inc.(以下简称“公司”)于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立。自2020年7月28日起，本公司修改了公司章程，将其名称从New Age Beverages Corporation更改为NewAge，Inc.相应地，本文中的所有引用均已更改，以反映新名称。本公司是一家健康消费品和生活方式公司 ，从事有机、天然和其他对你有益的健康饮料、液体膳食补充剂、大麻二醇(“CBD”)外用产品和其他健康生活方式产品的开发和商业化。
分段
公司的首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，根据公司的财务信息分配资源并评估业绩。CODM审核为每个可报告部门提供的财务信息，以便做出运营决策和评估财务业绩。公司的CODM根据以下财务信息进行绩效评估和资源分配
演示基础
未经审计的简明合并财务报表(包括本公司及其全资子公司的账目) 是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 所有公司间余额和交易均已注销。随附的未经审核简明综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和规定编制。因此，美国公认会计准则(GAAP)要求完整的财务报表所需的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了精简或省略。管理层认为， 为公平列报未经审核的简明合并财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已包括在内。这些截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表 一并阅读，该综合财务报表包含在本公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的2019年10-K表格 中，并于2020年4月28日修订(“2019年10-K表格”)。
随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表和相关披露资料来源于本公司的 经审计财务报表。本公司截至2020年9月30日的财务状况以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表未来任何中期或截至2020年12月31日的年度的财务状况和经营结果。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露时，公司需要做出影响其合并财务报表和附注中报告金额的判断、 假设和估计。公司根据当前事实、历史经验以及它认为在这种情况下是合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源看不到的资产和负债的账面价值 。该公司的重要会计估计包括但不限于商誉和长期资产的减值 ；对溢价债务和在企业合并中收购的资产的估值假设；对为商品或服务发行的股票期权、认股权证和股本工具的估值假设；可识别无形资产以及财产和设备的估计使用寿命 ；销售退回、按存储容量使用计费和存货报废准备； 递延所得税和相关估值津贴；以及或有事项的评估和计量。另外， 新冠肺炎的全部影响还不得而知，无法合理估计。然而，本公司已根据截至报告日期的事实和情况做出了适当的会计估计。如果本公司的估计与实际结果存在重大差异 ，本公司未来的综合经营业绩将受到影响 。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
最近的 会计声明
以下会计准则是在截至2020年9月30日的9个月内采用的：
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13修订了金融工具减值指导意见。此更新增加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前的 预期信用损失模型)。在新的指导方针下，实体 将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。2018年11月，ASU 2018-19年修订了ASU 2016-13。 对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU 2018-19澄清，营业应收租赁款不在会计准则编纂(ASC)326-20的范围内，而应根据新的租赁准则ASC 842进行会计处理。ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度对本公司生效，从2020年第一季度开始 。采用ASU 2016-13和ASU 2018-19年并未对公司的 运营业绩或财务状况产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改 。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。采用ASU 2018-13并未对公司的运营业绩、财务状况或相关的 披露产生实质性影响。
预计近期发布的其他会计声明不会对公司的合并财务报表产生实质性影响 。
注： 2-流动性和持续经营
截至2020年9月30日，公司累计赤字为$
于2020年3月和7月，本公司签订了附注6所述的贷款和担保协议(“EWB信贷安排”)
，要求本公司存入首期金额#美元。
如附注10所述，自2020年3月以来，由于新冠肺炎疫情，本公司的销售额一直在下降。2020年4月，本公司与东方汇理银行签订了一笔本金总额约为$的贷款。
公司已经开始了一项新的产品和营销策略，以增加对公司产品的需求。2020年9月24日，公司处置了附注3中讨论的剥离业务，净亏损为$
本公司于2020年9月订立经修订合并协议(定义及讨论见附注3)。
交易要求在2020年11月30日之前完成，并将要求公司支付#美元的现金
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注： 3-业务合并和处置
Ariix 合并协议
于2020年9月30日，本公司与Ariel Merge Sub，LLC(“Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Merge Sub 2”)、Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariix的若干成员(“卖方”)以及作为卖方代理的Ariix的主要股东(“卖方”)签订了经修订和重新签署的合并协议和计划(“经修订的合并协议”)。 由公司、Ariel Merger Sub，LLC(“合并子公司”)、Ariel Merge Sub 2，LLC(“合并子公司”)、Ariix的若干成员(“卖方”)以及作为卖方代理的Ariix的主要股东(“卖方”)签订。在电商和直销渠道拥有五个品牌(“收购”)。修订后的合并协议要求完成对Ariix过去两个财年的财务报表的审计，包含协议各方的惯常陈述、担保、契诺和赔偿，并受惯例成交条件的约束，其中包括：(I)获得监管批准，包括适用的反垄断批准；(Ii)各方陈述和保证的准确性；(Iii)各方遵守各自契约的实质性情况。此外，经 修订的合并协议包含某些终止权，包括本公司或卖方代理在截至2020年11月30日(“外部日期”)仍未完成交易的情况下的终止权利。根据经修订合并协议， 于截止日期(“截止日期”)，Ariix将与Merge Sub合并，Ariix为尚存实体，而 将成为本公司的全资附属公司。随后，Ariix将与合并Sub 2合并，合并Sub 2仍将是本公司的全资子公司。
在截止日期
，公司将被要求向卖方支付$
| 或有股票发行的时间安排 | ||||
| 股东批准后30天： | ||||
| 卖方代理 | ||||
| Ariix员工遣散费考虑因素 | ||||
| 截止日期：周年纪念： | ||||
| 12个月 | ||||
| 14个月 | ||||
| 总计 | ||||
如果公司在为获得股东批准而召开的最多三次股东大会上未能获得股东批准发行最多3710万股股票，公司将被要求支付最高达#美元的费用。
如果公司在为获得批准而召开的最多三次股东大会上未能获得股东批准，公司将被要求支付最高达#美元的费用。
Bwr 业务合并
公司于2019年7月完成了与Brands Reach，LLC(“BWR”)的业务合并，该合并采用ASC 805规定的收购会计方法进行了核算。业务合并，并使用ASC 820中提出的公允价值概念，公允价值计量。作为与BWR业务合并的结果，该公司获得了一些世界领先饮料品牌在美国的某些关键许可和经销权。购买
对价包括现金支付$
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日的三个月和九个月，随附的简明合并运营报表包括与BWR收购后运营结果相关的净收入和净亏损，具体如下(单位：千)：
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 净收入 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 (1) | $ | ( | (2) | $ | ( | $ | ( | (2) | $ | ( | ||||||
| (1) | ||
(2)
|
未经审计的 形式上的披露
下表在未经审计的备考基础上汇总了公司截至2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 ，使BWR业务合并生效，就像它发生在2019年1月1日一样(以千为单位， 不包括每股亏损金额)：
| 三 | 九 | |||||||
| 月份 | 月份 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和稀释后亏损 | $ | ( | $ | ( | ||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | ||||||||
以上所示的预计财务业绩反映了本公司的历史经营业绩，包括BWR未经审核的预计财务业绩，就好像本次业务合并和相关股权发行发生在收购日期之前的第一个完整的 日历年度开始时一样。预计净收入和预计净亏损的计算将根据(I)历史净收入和净收益(亏损)以及(Ii)基于收购的物业、设备和可识别无形资产的公允价值以及相关的估计使用年限的增量折旧和摊销来计算BWR的收购前经营业绩。上面提供的形式信息并不代表所示期间的实际运营结果 ，也不代表公司未来的运营结果 。
BWR与美国零售品牌的处置
于2020年9月24日(“BWR 截止日期”)，本公司与Zachert Private Equity GmbH(“买方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”) ，据此，本公司出售其(I)BWR子公司，包括 经销权(包括雀巢、Volvic、依云、Illy Coffee、Kusmi Tea、Saint Geron和Found品牌) ，(Ii)基本上所有以及(Iii)分销此类品牌所需的某些机器、设备和其他资产。所有这些资产和相关的运营结果都包括在NewAge部门中，在这里统称为“剥离的业务”。品牌事业部内未包括在此交易中的其余品牌将在2020年前逐步淘汰。截至2020年9月30日，品牌部门的所有剩余资产均已调整为公允价值。
根据购买协议的条款，
在BWR截止日期三周年时，本公司有权购买
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
关于出售事宜，本公司与BWR签订了一份经销商协议，根据该协议，BWR指定 公司为其在科罗拉多州和怀俄明州的某些饮料产品的独家经销商。此外，本公司与BWR签订了过渡服务协议，根据该协议，公司同意在2020年12月31日之前向BWR提供若干过渡服务，除非该等服务按照协议提前终止。
公司在处置剥离的业务时确认亏损$
| 收到的对价账面价值： | ||||
| 收到的现金 | $ | |||
| 无追索权票据，面值330万美元，2021年6月到期 | ||||
| 已收代价的公允价值总额 | ||||
| 转让资产的账面价值： | ||||
| 现金 | ( | ) | ||
| 应收帐款 | ( | ) | ||
| 盘存 | ( | ) | ||
| 可识别无形资产 | ( | ) | ||
| 使用权和其他资产 | ( | ) | ||
| 财产和设备 | ( | ) | ||
| 承担的债务： | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||
| 应计补偿和其他流动负债 | ||||
| 经营租赁负债 | ||||
| 传递给买方的对价公允价值 | ( | ) | ||
| 佣金和其他销售费用 | ( | ) | ||
| 处分损失 | $ | ( | ) |
与这笔交易相关的是，买方向公司开出了一张由BWR支付的无担保本票。
业务 合并负债
2018年12月21日，本公司与莫林达控股公司(“莫林达”)达成业务合并。购买
的对价包括发行D系列优先股(
“优先股”)的股票，最高可支付$
| 2020 | 2019 | |||||||
| 应付给前Morinda股东的款项： | ||||||||
| EWC，2020年7月到期，扣除折扣后净额 | $ | $ | ||||||
| D系列优先股的溢价 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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注： 4-其他财务信息
库存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存 包括以下内容(单位：千)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品净额 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
其他 应计负债
截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他应计负债包括以下内容(以千计)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 累算佣金 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 应计营销活动 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
折旧 和摊销费用
折旧 与财产和设备有关的费用和与可识别无形资产有关的摊销费用，包括计入销售成本的金额 如下(以千为单位)：
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 折旧 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
重组
2020年4月和8月，该公司启动了旨在实现销售、一般和行政成本削减的重组计划。
这些重组计划主要集中在裁减营销人员和其他人员。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司分别裁员约50人和150人。
这150名被解雇的员工的年化薪酬和福利成本估计为$
。
| 三 | 九 | |||||||
| 月份 | 月份 | |||||||
| 应计负债，期初 | $ | $ | ||||||
| 已发生的遣散费 | ||||||||
| 现金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债， 2020年9月30日 | $ | $ | ||||||
不能保证 重组计划将成功实现年化成本降低。
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注： 5-租契
销售 回租
2019年3月22日，本公司与日本一家主要房地产公司签订了一项协议，最终以约
美元的价格出售
| 销售总价 | $ | |||
| 佣金和其他费用减少 | ( | ) | ||
| 较少的维修义务 | ( | ) | ||
| 净售价 | ||||
| 土地和建筑出让成本 | ( | ) | ||
| 销售总收益 | ||||
| 与高于市值的租金优惠有关的收益部分 | ( | ) | ||
| 已确认的销售收益 | $ |
公司确定$
$
运营 租约
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未来 租赁付款
截至2020年9月30日，运营租赁协议下的未来付款如下(以千为单位)：
| 截止到12月31日的年份 | ||||
| 2020年剩余时间 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此后 | ||||
| 经营租赁支付总额 | ||||
| 扣除的计入利息 | ( | )(1) | ||
| 经营租赁付款现值 | $ | |||
| (1) |
ROU资产减值
2019年6月，公司开始尝试转租之前用于当前业务不再需要的仓库空间的一部分使用权(“ROU”)资产。因此，完成了减值评估
，确认减值费用为$
注： 6-债务
债务汇总
截至2020年9月30日和2019年12月31日，债务包括以下内容(以千为单位)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| EWB信贷安排： | ||||||||
| 定期贷款，扣除$的折扣
| $ | $ | ||||||
| 雷夫奥尔弗 | - | |||||||
| 应付购买力平价贷款，利息为 | - | |||||||
| 应付分期付款票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 较短的当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，当前到期日较少 | $ | $ | ||||||
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未来 债务到期日
截至2020年9月30日，不包括贴现增值的长期债务计划未来到期日如下：
| 截止到12月31日的年份 | ||||
| 2020年剩余时间 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 总计 | $ | |||
EWB 信贷安排
2019年3月29日，公司与EWB签订了EWB信贷安排。EWB
信贷安排将于
EWB信贷安排下的未偿还借款
最初按最优惠利率加利息计息
EWB信贷安排要求遵守某些财务和限制性条款，并包括惯常违约事件。 主要财务条款包括维持最低调整后EBITDA和最高总杠杆率(所有这些都符合EWB信贷条款的定义和规定)。2020年3月13日，本公司对EWB信贷安排进行了第三次修订(“第三次修订”) 。除了上面讨论的利率变化外，第三修正案对信贷安排进行了如下修改 ：
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
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2020年7月6日，本公司对EWB信贷安排进行了第四次修订(“第四次修订”)。《第四修正案》减少了中国的限制性现金数量，同时相应增加了美国的限制性现金数量
。第四修正案还允许该公司购买至多美元。
购买力平价贷款
2020年4月14日，公司根据CARE法案下的Paycheck Protection Program与EWB
签订了PPP贷款，本金总额约为$
购买力平价贷款在ASC 470项下入账，债款因此，利息支出按合同利率累算，未来债务到期日是基于本金余额不会被免除的假设。如果贷款人根据债务协议和CARE法案中规定的标准合法释放公司，则如果有任何宽恕， 将被确认为终止时的收益。
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注： 7-股东权益
股东权益变动
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的股东权益变动 如下(单位：千)：
| 注意事项 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加 | 应收账款 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 对于股票 | 综合 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 认购 | 收入(亏损) | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股发行： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自动柜员机协议，扣除报价成本 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 换取应收票据 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励的归属 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与BWR的业务合并 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票的购买和退回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股发行： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自动柜员机协议，扣除报价成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 与BWR的业务合并 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
股票购买
2020年7月6日，公司从公司首席执行官手中购买了普通股以收盘价每股1.53美元计算。总计约120万美元的收购价格计入了截至2020年9月30日的三个月股东权益的减少。这些股票立即被注销，并退还给公司的 授权但未发行的普通股。
在 市场发售协议
于2019年4月30日，本公司与Roth Capital Partners， LLC(“代理人”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，根据该协议，本公司可不时发售及出售合共不超过$透过代理购买本公司普通股股份(“配售股份”)1,000,000股(“配售股份”)。代理作为销售 代理，并被要求以商业上合理的努力，按照代理与本公司共同商定的条款，代表本公司出售本公司要求按照其正常交易和销售惯例出售的所有配售股票 。2020年5月8日，
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根据自动柜员机协议，公司无义务出售任何配售股份。该公司打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，包括营运资金。根据自动柜员机协议的条款，公司 同意向代理商支付相当于配售股份总销售所得的毛收入最高可达$ 百万美元，而且配售股份总价超过$的毛收入 百万此外，本公司已 同意支付代理因此次发售而产生的某些费用。到2020年9月30日，总计 约出售了100万股普通股 ，总收益约为#美元百万在截至2020年9月30日的9个月中，出售了100万股股票，总收益为$ 百万佣金和手续费合计 $从截至2020年9月30日的9个月的毛收入中扣除了100万欧元 。以下是根据自动柜员机协议 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内发行的普通股摘要(单位为千股，每股金额除外)：
| 数 | 毛收入 | 提供 成本 | 网 | |||||||||||||||||||||
| 描述 | 共 个共享 | 每股 股 | 金额 | 佣金 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月： | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的9个月： | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的三个月 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的三个月 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的三个月 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
股票 期权活动
| 股份 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 杰出，2019年12月31日 | $ | |||||||||||
| 赠款 | $ | |||||||||||
| 修改 | (3) | $ | ||||||||||
| 没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||||||
| 杰出，2020年9月30日 | (4) | $ | ||||||||||
| 既得利益者，2020年9月30日 | (4) | $ | ||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
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使用BSM期权定价模型，加权平均授予日每股公允价值为$及$截至 2020年9月30日和2019年9月30日的9个月。使用BSM期权定价模型，加权平均修改日期公允价值为每股$及$分别为截至2020年和2019年9月30日的9个月。BSM模型需要各种 主观假设，这些假设代表管理层对公司普通股公允价值、波动性、无风险利率、预期期限和股息率的最佳估计。预期期限代表在考虑归属时间表的情况下授予的期权预计未偿还的加权平均期限 。由于本公司没有较长的实际演练历史，因此本公司使用一种简化的方法估算了预期期限，该方法将 预期期限计算为授予时间和合同期限的平均值。本公司从未申报过 或发放过现金股利，在可预见的未来也不打算发放现金股利，因此本公司将预期股息率 设为零。无风险利率基于美国财政部现行的到期利率，该利率基于赠款的预期 期限。预期波动率是基于本公司普通股自2016年8月起至各自购股权授予日首次公开交易期间的历史波动率 。
受限制的 股票活动
| 奖项类型： | ||||||||
| 权益 | 责任 (1) | |||||||
| 未授权的 股票，2019年12月31日 | | |||||||
| 授予董事会成员的未授权奖励 | (2) | |||||||
| 其他 授予的未授权奖励 | (3) | |||||||
| 没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得股 股 | ( | ) | ||||||
| 未授权的 股票，2020年9月30日 | ||||||||
| 内在价值，2020年9月30日 | $ | (4) | $ | (4) | ||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
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基于股票的 薪酬费用
| 基于股票的薪酬费用(回收) | ||||||||||||||||||||||||
| 三个月 | 截至9个月 | 未确认费用 | ||||||||||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | 截至9月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 基于计划的股票期权奖励 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 基于计划的限制性股票奖励： | ||||||||||||||||||||||||
| 股权--分类 | ||||||||||||||||||||||||
| 责任-分类 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非计划股权分类限制性股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2020年9月30日，未确认的基于股票的薪酬费用预计将在 加权平均期内以直线方式确认数年的股票期权，股权分类限制性股票奖励年限， 和责任-分类限制性股票奖励的年限。
权证
截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司拥有以下未偿还认股权证
注： 9-所得税
公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的所得税拨备导致所得税支出
美元
公司在截至2020年和2019年9月30日的9个月的所得税拨备导致所得税支出
美元
临时 所得税基于适用于各个季度的估计年化有效税率，并根据发生该季度的 个离散税目进行调整。尽管本公司相信其税收估计是合理的，但本公司不能保证这些事项的最终税收结果不会与其在其 历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。该等差异可能会对本公司在厘定期间的所得税拨备及经营业绩产生重大影响。
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与未确认税收优惠有关的负债的未偿余额总额为#美元。
注： 10-或有事件
诉讼， 索赔和评估
公司的运营在其业务所在的每个国家均受众多政府规章制度的约束。 这些规章制度包括一系列复杂的税收和海关法规以及对产品成分和索赔的限制，支付给公司独立产品顾问(“IPC”)的佣金，产品的标签和包装 ，以直销业务开展业务，以及生产和销售产品的其他方面。在某些 情况下，规则和条例可能在法律上没有完全定义，或者在适用时不明确。此外，法律法规可能会不时变化，每个国家的法院、行政机构以及税务和海关当局对法律和法规的解释也可能会变化。该公司积极寻求在所有实质性方面遵守其开展业务的每个国家的法律 ，并期望其IPC也这样做。该公司的运营经常 受到当地国家税务和海关当局的审查以及其他政府机构的询问。不能保证 公司遵守政府规章制度的情况不会受到当局的质疑，也不能保证此类挑战不会导致对公司业务进行评估或做出可能对其业务、合并财务报表和现金流产生重大影响的所需变化 。
该公司在多个国家/地区有各种法律和其他意外情况。根据每种情况的最终解决方案，此类风险可能是实质性的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应计负债包括
根据ASC 450确定的流动负债。偶然事件，约为$
本公司可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但本公司目前相信这些普通事项的最终结果 不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼 都可能因辩护和和解成本、管理资源转移以及其他 因素而对公司产生不利影响。
新冠肺炎 大流行
据报道，2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播导致了一场全球大流行。 到2020年3月，美国经济基本上被大规模检疫关闭，政府下令留在原地阻止病毒传播。虽然在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，不同司法管辖区在不同时间放宽或取消了其中一些订单 ，但新冠肺炎的总体影响仍在继续 对世界各地的商业活动产生不利影响。这些命令要求公司的一些员工在可能的情况下在家工作，其他员工有时被完全禁止履行他们的工作职责。全球范围内对疫情的应对导致经济活动大幅下滑，也不能保证政府的刺激计划会成功地将经济恢复到疫情爆发前的水平。如果经济持续衰退 或萧条，可能会对公司业务产生重大不利影响，因为消费者对其 产品的需求可能会下降。
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在 大多数司法管辖区，订单已被放宽或取消，但随着新冠肺炎的继续传播，订单是否需要 恢复仍存在相当大的不确定性。虽然目前对公司业务的干扰预计是暂时的 ，但目前无法合理估计对公司业务的长期财务影响。
雇佣协议
2020年5月8日，公司与布伦特·威利斯、格雷戈里·古尔德和大卫·范德文三位高管签订了雇佣协议。雇佣协议规定的年度基本薪酬总额为#美元。
于2020年9月4日，本公司与David Vanderveen就其辞任本公司一事订立保密和解协议并解除(“和解协议”)，该协议自2020年8月1日起生效。根据和解协议，上面讨论的Vanderveen先生的雇佣协议被取消，他同意释放他可能对本公司提出的任何
和所有索赔，以换取(I)$
每股净亏损的计算方法是净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量。 每股稀释净亏损的计算包括稀释股票期权、未授予的限制性股票奖励和使用库存股方法计算的其他普通股等价物，以计算加权平均流通股数量。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，每股基本净亏损和稀释后净亏损相同，因为所有这些都是 截至2020年9月30日和2019年9月30日，以下潜在普通股等价物 被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为纳入的影响是反稀释的(以千计)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 股权激励计划奖励： | ||||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 限制性股票 奖励 | ||||||||
| 普通股 认购权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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注： 12-金融工具与重要集中度
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定公允价值时，本公司考虑其交易所在的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。本公司采用以下公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得且对公允价值具有重要意义的最低等级的投入在等级内进行分类 ：
级别 1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价
第 2级-除第1级中包含的、在资产或负债的整个期限内可直接或间接 通过市场协作观察到的报价以外
第 3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，达到无法获得可观察的投入的程度，从而允许出现资产或负债在计量 日几乎没有市场活动(如果有的话)的情况
截至2020年9月30日和2019年12月31日，由于这些工具的短期性质，本公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值接近其账面价值 。现金等价物由分类为2级的短期存单组成。附注3中的业务合并负债和附注6中的债务负债的记录金额也接近公允价值，原因是业务合并负债的短期到期日，以及EWB信贷安排下的利率的可变性质。附注3中讨论的BWR应收票据按截至2020年9月24日的估计公允价值记录。由于美国政府担保以及附注6中讨论的PPP贷款的其他独特条款， 无法确定此债务工具的公允价值。
经常性 公允价值计量
截至2020年9月30日和2019年12月31日的资产和负债公允价值经常性计量如下：
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 第3级 | 总计 | 1级 | 2级 | 第3级 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 利率互换负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 内含衍生负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列优先股的溢价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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显著的 浓度
NewAge的NONI业务有很大一部分是在海外市场进行的，这使公司面临贸易或外汇限制、关税增加、外币波动以及与海外业务相关的类似风险。 如附注13所述，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，公司合并净收入的很大一部分来自美国以外的地区，主要是亚太市场。(br}如附注13所述，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，公司合并净收入的很大一部分来自美国以外，主要是亚太地区市场。NewAge的大多数诺丽产品都含有诺丽植物的成分--海巴戟叶(“Noni”)，作为一种常见元素。大溪地诺丽® 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，果汁、麦克斯和其他基于诺丽的饮料产品占NewAge部门诺丽净收入的80%以上 。但是，如果消费者对这些产品的需求大幅下降 ，或者公司在没有合适的替代产品的情况下停止提供这些产品，公司的综合财务状况和经营业绩将受到不利影响。本公司从法属波利尼西亚采购水果和其他以诺丽为基础的原材料 ，但这些材料是从多个单独的供应商采购的，在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，没有一个供应商 占其原材料采购的10%以上。然而， 由于大多数原材料都是在公司位于大溪地的工厂进行整合和加工，因此，如果某些政府行为或自然灾害发生在世界该地区，公司可能会 受到负面影响。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，没有任何单一客户占公司合并净收入的10%或更多。
使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限现金和应收账款。公司在高质量的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金
。现金存款，包括那些在全球银行外国分行持有的存款，可能会超过为此类存款提供的保险金额
。截至2020年9月30日，该公司在美国的两家金融机构拥有现金、现金等价物和限制性现金，余额为$。
一般来说，应收账款的信用风险是多样化的，这是由于构成公司客户基础的实体的数量及其在不同地区和行业的分散度 。该公司对某些客户进行持续信用评估，一般情况下， 不需要应收账款的抵押品。该公司保留潜在坏账拨备。
注： 13-细分市场和地理集中度
可报告的 细分市场
该公司遵循根据ASC主题280的分部报告，细分市场报告。该公司的运营部门 由NewAge部门和NewAge部门组成。
诺丽by NewAge部门从事大溪地诺丽®果汁、MAX和其他诺丽饮料以及其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、制造和营销。Nori by NewAge部门在大溪地、德国、日本、美国和中国都有制造业务。Nori by NewAge部门的产品通过其直接面向消费者的销售网络和电子商务业务模式，通过IPC在60多个国家和地区销售和分销。
截至2020年9月30日，NewAge 部门是为科罗拉多州和怀俄明州提供服务的直营店分销(DSD)业务。直到2020年9月24日，本公司出售了附注3中讨论的剥离业务，NewAge部门还营销和销售了一系列健康饮料品牌，包括兴茶、Búcha®Live Kombuha、Coco-Libre、依云、雀巢、Illy Coffee和Volvic。 这些产品通过多种渠道在美国和全球几个国家和地区销售。NewAge细分品牌在所有分销渠道都有销售，包括大卖场、超市、药房、便利店、汽油和其他渠道。关于被剥离业务的处置，本公司签订了一份经销商协议，根据该协议，BWR指定本公司为其在科罗拉多州和怀俄明州的某些饮料产品的独家经销商。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，按报告部门划分的净收入 如下(以千为单位)：
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 线段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 新时代的诺丽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新时代 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，按报告部门划分的毛利(亏损)如下(以 千为单位)：
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 线段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 新时代的诺丽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新时代 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日按报告细分的资产 如下(以千计)：
| 线段 | 2020 | 2019 | ||||||
| 新时代的诺丽 | $ | $ | ||||||
| 新时代 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
按报告细分的折旧 和摊销费用(包括计入截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的销售商品成本的金额)如下(以千计)：
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 线段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 新时代的诺丽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新时代 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资本 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，按报告部门划分的财产和设备以及可识别无形资产的资本支出如下(以千计)：
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 线段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 新时代的诺丽 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新时代 | ||||||||||||||||
| 资本支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
地理 浓度
公司根据其客户签约实体的所在地将净收入归因于地理区域。以下 表按地理区域列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的净收入(单位：千)：
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 美利坚合众国 | $ | $ | (1) | $ | $ | (2) | ||||||||||
| 日本 | (1) | (2) | ||||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||||||
| 其他国家 | (1) | (2) | ||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，位于美国境外的财产和设备的账面净值约为$
注： 14-后续事件
根据EWB信贷安排获豁免
截至2020年9月30日，本公司
未遵守附注6中讨论的EWB信贷安排下调整后EBITDA的最低约定。2020年11月5日，本公司对EWB信贷安排签订了第五修正案和豁免(“第五修正案”)。
根据第五修正案，EWB因无法实现调整后的EBITDA(如EWB信贷安排中的定义
)而放弃了违规行为。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于新冠肺炎的特别 说明
2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播已导致一场全球大流行。美国经济在很大程度上被大规模隔离和政府强制要求呆在家里的命令(“命令”)关闭，以阻止病毒的传播。这些订单要求我们的一些 员工在可能的情况下在家工作，在订单放松或解除之前，其他员工已被完全阻止履行其工作职责。在海外司法管辖区(截至2020年9月30日的三个月，约占我们净收入的62%)，我们的直接面向消费者销售模式通常在很大程度上依赖于我们的IPC销售团队与客户的密切联系 。新冠肺炎疫情需要其他销售方式，例如通过社交媒体 。在截至2020年9月30日的三个月里，我们看到直接面向消费者的部门减少了，我们可能无法 使用这些避免与客户直接接触的替代销售方法来避免未来净收入的减少。 全球范围内对疫情的反应导致经济活动大幅下滑，而且不能保证 政府刺激计划将成功地将经济恢复到疫情爆发前的水平。如果持续 经济衰退或萧条，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为消费者对我们产品的需求可能会减少。
虽然在截至2020年9月30日的三个月里，不同司法管辖区在不同时间放宽或取消了其中一些订单 ，但新冠肺炎的整体影响继续对全球的商业活动产生不利影响。 不能保证，随着新冠肺炎的继续传播，之前放松或取消的订单不会恢复。例如，在检测结果显示疫情死灰复燃后，许多司法管辖区最近恢复了掩蔽令。疫情在一些市场的死灰复燃减缓了这些地区企业的重新开放进程，包括最近恢复了额外封锁的欧洲。如果新冠肺炎感染趋势继续逆转，疫情在地域上加剧和扩大，其对我们销售的负面影响可能会持续更长时间，可能会更加严重。目前还无法合理估计对我们业务的长期财务影响。
有关前瞻性陈述的特别 说明
这份10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)包括符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A条 和经修订的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。(“本报告”)包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A条 和经修订的“1934年证券交易法”第21E条(“交易法”)的前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的信息：
| ● | 预期的 经营业绩，包括收入和收益。 | |
| ● | 我们对新冠肺炎在我们业务上的范围和持续时间的期望。 | |
| ● | 信贷和市场状况的波动性 。 | |
| ● | 我们 相信，根据自动柜员机协议，我们将成功筹集额外的股权收益，并且我们将在未来12个月内有足够的流动资金为我们的业务提供资金。 | |
| ● | 在不断变化和困难的监管环境中将新产品推向市场的能力 。 | |
| ● | 能够从某些国外市场重新分配现金。 | |
| ● | 客户保持和增长战略 。 | |
| ● | 风险 管理策略。 | |
| ● | 预计2020年剩余时间和2021年的资本支出水平。 | |
| ● | 成功完成和整合收购(包括预期收购Ariix)的能力 。 |
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我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括第1A项中描述的风险、不确定性和假设。“危险因素在我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的2019年Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)中，包括截至2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中讨论的其他风险因素，以及本报告第II部分第1A项中讨论的其他风险因素。此外，我们在竞争激烈、变化迅速的市场中开展业务。新的风险时有出现 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的或暗示的大不相同。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本报告中的前瞻性陈述 是自提交之日起作出的，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述。您应阅读本报告以及 我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件，并理解我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。 我们在报告中引用了这些文件，并已提交给美国证券交易委员会(“SEC”)，但您应了解我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。
概述
您 应阅读以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及(I)本报告第一部分第1项中包含的我们的财务 报表和相关附注，(Ii)我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务报表(载于我们的2019 Form 10-K表第8项)，以及(Iii)相关的管理层的讨论和分析请参阅我们2019年表格10-K的第7项。
某些 数字(如利率和本节中包含的其他百分比)已四舍五入，以便于显示。本部分包含的百分比 并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据 这些数字计算的。因此，本部分中的百分比和美元金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算而获得的百分比和美元金额略有不同 。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些 其他金额也可能未加和。
我们的 业务模式
我们的使命是 激励和教育地球“健康地生活”，我们通过提供更健康、更有益于你的产品，支持改善人们的生活和健康，在一定程度上支持这一使命。我们的目标是成为领先的社交销售和分销公司，专注于健康、健康的外表和营养表现平台，通过植物性配料、诺丽、大麻二醇(CBD)以及微量和植物营养素在各个平台上差异化 。 我们专注于改善产品质量。生死存亡我们的消费者，以及我们的客户生计问题我们独立的 产品顾问、代表和附属公司，同时通过专注于做好事来实现可持续的盈利增长和提升股东价值 。
我们是一家以目标为导向的健康消费品和生活方式公司，致力于有机、天然和其他对您有益的产品组合的开发和商业化。这些产品分为三大类：健康与健康平台、健康外观平台和营养性能平台。我们专注于在这些平台内利用诺丽、CBD、植物性成分或植物营养素作为整个产品组合的差异点，开发和商业化健康、功能差异化的 品牌。我们也是业内少数几家通过多种渠道将其业务商业化的公司之一，采用了一条全渠道独特的进入市场的途径，包括通过传统零售、电子商务、直接面向消费者销售的产品，以及 通过我们的直营店分销(DSD)网络销售的产品。NewAge正在公司运营的60个国家和地区建立其进入市场的全渠道渠道，包括利用其独立产品顾问(IPC)，这是一个由全球约29.2万家独立承包商IPC和客户组成的点对点销售集团。
我们 相信，消费者对更健康生活方式的益处以及更健康产品供应的认识正在全球范围内迅速提升 ，我们正在寻求利用这一转变。我们还认为，消费者的购买行为正在转变，通过电子商务和替代传统零售渠道的购买量大幅增加，直接送货到消费者家中的需求增加，这一趋势在新冠肺炎的环境下加快了。
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为了应对这些转变带来的消费者行为和机会的变化，NewAge实施了一系列营销和销售计划，以利用这些转变并在消费者中打造我们的品牌。我们希望我们的每个品牌都拥有比竞争对手更优越的功能和功效，同时在情感上与各自的目标受众建立联系。我们认为，在不同功能点的支持下，与消费者建立情感联系是建立品牌忠诚度的关键。
我们目前的品牌组合由一系列自有品牌组成，我们通过全渠道将这些自有品牌推向市场。 自有品牌包括大溪田诺丽果汁、Te Mana和Hiro。
运行 个细分市场
我们从Morinda Holdings，Inc.(“Morinda”)收购的直接面向消费者的业务部门现在由NewAge更名为诺丽。诺丽(br}by NewAge部门从事大溪田诺丽®果汁、一系列其他基于诺丽的饮料、Te Mana健康美容产品组合以及各种其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、制造和营销 。Nori by NewAge部门在大溪地、德国、日本、美国和中国都有制造业务。Noni by NewAge细分市场的 产品通过我们的直接面向消费者销售网络和电子商务业务模式，使用IPC在60多个国家和地区销售和分销。在截至2020年9月30日的三个月中，亚太地区约占该业务的77%，其次是北美，约占14%，拉丁美洲、欧洲、非洲和澳大利亚/新西兰占其余9%。
NewAge部门 是一家DSD公司，服务于科罗拉多州和怀俄明州。直到2020年9月24日，我们出售了BWR子公司和几乎所有的美国零售品牌，NewAge部门还营销和销售了一系列健康饮料品牌，包括兴茶、Búcha®Live Kombuha、Coco-Libre、依云、雀巢、Illy Coffee和Volvic。这些产品通过多种途径向全美和全球几个国家和地区的市场分销。NewAge细分品牌在所有分销渠道都有销售，包括大卖场、超市、药房、便利店、燃气和其他渠道。关于出售BWR子公司和几乎所有美国零售品牌，我们签订了一份经销商协议，根据该协议，BWR 指定我们为其在科罗拉多州和怀俄明州的某些饮料产品的独家经销商。
最近的发展
请参阅本报告第一部分第一项中的附注3、4、6和7，以讨论自2020年1月1日以来的最新发展，包括(I)我们于2020年9月与Ariix，LLC签订经修订的合并协议，(Ii)于2020年9月处置我们的BWR子公司和几乎所有的美国零售品牌，(Iii)我们在2020年4月和8月启动了旨在 重组的重组计划。 请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表。 讨论自2020年1月1日以来的最新发展，包括(I)我们于2020年9月与Ariix，LLC签订经修订的合并协议，(Ii)于2020年9月处置我们的BWR子公司和几乎所有美国零售品牌，(Iii)我们在2020年4月和8月启动的重组计划一般和行政成本削减960万美元，(Iv)我们的 根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)从EWB获得的PPP贷款本金总额约为690万美元，(V)我们与EWB签订了两项关于EWB信贷安排的修正案 ，以及(Vi)根据ATM协议出售我们的普通股，带来了25.8美元的总收益 这些最新进展也将在下面的标题中进行讨论 流动性与资本资源.
合并业务报表的关键 组件
有关我们的精简合并操作报表的主要组成部分的说明，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在我们2019年的Form 10-K中。
关键的会计政策以及重要的判断和估计
有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 在我们2019年的Form 10-K中。
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运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们的 未经审计的简明合并运营报表如下 (以千美元为单位)：
| 2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 62,719 | $ | 69,828 | $ | (7,109 | ) | (10 | )% | |||||||
| 销货成本 | 25,224 | 29,532 | (4,308 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 37,495 | 40,296 | (2,801 | ) | (7 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 60 | % | 58 | % | ||||||||||||
| 业务费用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 17,458 | 21,185 | (3,727 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | 27,983 | 26,104 | 1,879 | 7 | % | |||||||||||
| 从溢价债务公允价值变动中获得的收益 | - | (6,244 | ) | 6,244 | (100 | )% | ||||||||||
| 处置剥离业务的亏损 | 3,446 | - | 3,446 | 不适用 | ||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | 1,751 | 2,241 | (490 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 业务费用共计 | 50,638 | 43,286 | 7,352 | 17 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (13,143 | ) | (2,990 | ) | (10,153 | ) | 340 | % | ||||||||
| 营业外收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (521 | ) | (727 | ) | 206 | (28 | )% | |||||||||
| 出售财产和设备所得(损) | (62 | ) | (85 | ) | 23 | (27 | )% | |||||||||
| 衍生工具公允价值变动损益 | (86 | ) | (166 | ) | 80 | (48 | )% | |||||||||
| 利息和其他收入(费用)净额 | 291 | (48 | ) | 339 | (706 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (13,521 | ) | (4,016 | ) | (9,505 | ) | 237 | % | ||||||||
| 所得税费用 | (612 | ) | (6,671 | ) | 6,059 | (91 | )% | |||||||||
| 净损失 | $ | (14,133 | ) | $ | (10,687 | ) | $ | (3,446 | ) | 32 | % | |||||
在2020年9月24日，我们出售了BWR子公司和几乎所有美国零售品牌(剥离的业务)。 剥离的业务是我们NewAge部门的组成部分，包含在上面所示的经营业绩中。下面是从2020年7月1日至2020年9月24日出售的剥离业务以及截至2019年9月30日的三个月的运营结果摘要(单位：千)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净收入 | $ | 2,443 | $ | 3,060 | ||||
| 销货成本 | 3,197 | 7,014 | ||||||
| 毛损 | (754 | ) | (3,954 | ) | ||||
| 业务费用： | ||||||||
| 佣金 | 19 | 27 | ||||||
| 销售、一般和行政 | 1,347 | 1,149 | ||||||
| 折旧及摊销费用 | 23 | 435 | ||||||
| 净损失 | $ | (2,143 | ) | $ | (5,565 | ) | ||
截至2020年9月30日，NewAge部门 主要由我们的传统DSD和电子商务业务(“保留业务”)组成。
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以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的净收入、销售商品成本 、毛利(亏损)和毛利率(以千美元为单位)：
| NewAge细分市场的诺丽 | 新时代细分市场 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | 2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 46,585 | $ | 54,843 | $ | (8,258 | ) | (15)% | $ | 16,134 | $ | 14,985 | $ | 1,149 | 8% | |||||||||||||||||
| 销货成本 | 11,120 | 11,555 | (435 | ) | (4)% | 14,104 | 17,977 | (3,873 | ) | (22)% | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | $ | 35,465 | $ | 43,288 | $ | (7,823 | ) | (18)% | $ | 2,030 | $ | (2,992 | ) | $ | 5,022 | (168)% | ||||||||||||||||
| 毛利 | 76 | % | 79 | % | 13 | % | (20 | )% | ||||||||||||||||||||||||
请 参阅下面的说明，以进一步讨论我们各个部门的净收入、销售成本、毛利和毛利，包括剥离的业务和NewAge部门保留业务的运营结果。 请参阅下面的说明，以进一步讨论我们各个部门的净收入、销售成本、毛利和毛利，包括剥离的业务和NewAge部门的保留业务的运营结果。
净收入 。净收入从截至2019年9月30日的三个月的6980万美元降至截至2020年9月30日的三个月的6270万美元，减少了710万美元，降幅为10%。在截至2020年9月30日的三个月中，NewAge部门的NONI净收入减少了830万美元(15%)，但NewAge部门的净收入增加了110万美元(8%)，这部分抵消了这一下降。
截至2019年9月30日的三个月，新时代诺丽部门的净收入减少了830万美元，从截至2019年9月30日的三个月的5480万美元降至截至2020年9月30日的三个月的4660万美元 。我们认为，Nori by NewAge部门净收入下降的主要原因是 在新冠肺炎疫情期间IPC和消费者购买的产品数量减少，以及 在截至2020年9月30日的三个月内生效的相关订单。我们的直接面向消费者销售模式通常在很大程度上依赖于我们的IPC销售团队与客户的密切联系。然而，新冠肺炎疫情需要其他销售方式，例如通过社交媒体销售，这在某些地区不如面对面销售有效。在截至2020年9月30日的三个月里，疫情的影响是一个重要因素，导致中国、日本和其他所有国家的净营收分别下降了41%、4%和17%。然而，在截至2020年9月30日的三个月里，NewAge的诺丽在美国的净收入增长了21%，这得益于社交销售工具的改善 。在截至2019年9月30日的三个月里，由于一项重大资格认证活动，中国的净收入受到净收入增加的有利影响 。在截至2020年9月30日的三个月内，没有发生类似的资格认证活动。 我们预计在疫苗或其他成功缓解措施研发出来之前，我们的综合销售水平将继续受到新冠肺炎的影响。 除了新冠肺炎的影响，我们认为我们在中国的净收入还受到了2020年5月为我们的IPC引入的新薪酬计划的负面影响，这通常会导致试探性的购买模式，直到完全了解新计划的机制 。
NewAge部门的净收入增加了110万美元，从截至2019年9月30日的三个月的1,500万美元增加到截至2020年9月30日的三个月的1,610万美元 。剥离业务的净收入从截至2019年9月30日的三个月的310万美元减少到截至2020年9月30日的三个月的240万美元，降幅约为60万美元 。保留业务的净收入从截至2019年9月30日的三个月的1,190万美元增加到截至2020年9月30日的三个月的1,370万美元，增幅为180万美元。保留业务的净收入增长 主要归因于我们的DSD业务由于新客户和产品组合的扩展而增加了净收入 。
售出商品的成本 。销售成本从截至2019年9月30日的三个月的2950万美元降至截至2020年9月30日的三个月的2520万美元，减少了430万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，新时代诺丽产品的销售成本下降了40万美元，降幅为4%，新时代产品的销售成本下降了390万美元，降幅为22%。
NewAge部门为Noni By NewAge部门销售的商品成本减少了40万美元，这主要是由于销售额下降了15%，以及与截至2019年9月30日的三个月的与Morinda业务合并相关的40万美元的费用(截至2020年9月30日的三个月未发生)。莫林达业务合并截止日期的在制品和成品库存的公允价值超过历史账面价值，历史账面价值代表截止日期的内置利润元素，该元素在2019年出售相关库存时计入售出商品的成本 。在截至2019年9月30日的三个月中，销售了部分截止日期库存，这导致了 销售商品成本的费用约为40万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，我们为客户提供了额外的折扣和促销，导致销售成本占净收入的百分比增加。 由于折扣和促销增加，NewAge为诺丽销售的商品成本仅下降了4%，而净收入下降了15%。
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在截至2019年9月30日的三个月中，NewAge细分市场的商品销售成本从1800万美元下降了390万美元 ，到2020年9月30日的三个月降至1410万美元。剥离业务的销售成本从截至2019年9月30日的三个月的700万美元降至截至2020年9月30日的三个月的320万美元，降幅约为380万美元。截至2020年9月30日的三个月，这一下降主要是由于与130万美元的过剩和陈旧库存相关的减记 ，以及与剥离业务净收入减少20%相关的产品成本下降所致。保留业务的销售成本减少了10万美元，从截至2019年9月30日的三个月的1,100万美元 降至截至2020年9月30日的三个月的1,090万美元。留存业务销售成本下降的主要原因是与销售商品成本相关的冲销减少 销售差异以及过剩和陈旧库存60万美元，但被与净收入增长 15%相关的产品成本增加部分抵消。
毛利 。毛利润从截至2019年9月30日的三个月的4030万美元下降到截至2020年9月30日的三个月的3750万美元，减少了280万美元，降幅为7%。综合毛利率从截至2019年9月30日的三个月的58%增至截至2020年9月30日的三个月的60%。由于净收入下降了15%，我们的Nori by NewAge部门的毛利润 下降了780万美元，降幅为18%。在截至2020年9月30日的三个月中，我们为客户提供额外的折扣和促销，以刺激销售。因此，我们的Novi by NewAge部门的毛利率从截至2019年9月30日的三个月的79%降至截至2020年9月30日的三个月的76%。
如上文所述，对于NewAge部门，由于净收入增加了110万美元，销售成本减少了390万美元，毛利润增加了500万美元。NewAge部门毛利润增加500万美元 是由于净收入增长了8%，而销售成本下降了22%。整个NewAge部门的毛利率从截至2019年9月30日的三个月的亏损20%增加到截至2020年9月30日的三个月的收入13%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，剥离的业务毛利润分别为负80万美元和400万美元。截至2019年9月30日的三个月，留存业务的毛利约为100万美元，毛利率为8%，而截至2020年9月30日的三个月的毛利为280万美元，毛利率为20%。
佣金。 截至2019年9月30日的三个月佣金为2120万美元，而截至2020年9月30日的三个月佣金为1750万美元，减少了370万美元。这一下降基本上都归因于NewAge的NONI 细分市场，从截至2019年9月30日的三个月的2,080万美元下降到截至2020年9月30日的三个月的1,690万美元。NewAge的NONI部门佣金减少390万美元，主要原因是截至2020年9月30日的三个月净收入下降。根据NewAge的业务模式，诺丽的佣金通常在净收入的37%至39%之间，而NewAge部门的佣金通常约占净收入的3%。
销售， 一般和行政费用。销售、一般和行政(SG&A)费用从截至2019年9月30日的三个月的2,610万美元增加到截至2020年9月30的三个月的2,800万美元。 增加了190万美元。SG&A费用增加的原因是专业费用增加了150万美元，包括调查收购机会的尽职调查成本增加，遣散费增加了170万美元，占用成本增加了70万美元，通信成本增加了10万美元。SG&A费用的增加总额为400万美元，但部分被营销成本减少80万美元、现金薪酬减少 和福利90万美元所抵消，这主要是因为以下讨论的重组计划节省了成本、差旅成本为30万美元和信用卡交易费为10万美元。
在2019年第四季度和2020年第一季度期间，我们为新聘用的高管和参与营销活动的员工增加了薪酬和福利，因此在截至2019年9月30日的三个月内，这些员工没有获得任何薪酬。与这些员工相关的薪酬和福利的增加被下面讨论的重组计划节省的资金所抵消，导致截至2020年9月30日的三个月，基于现金的薪酬和福利净减少90万美元。在8月份2020年，我们启动了一项重组计划，最终解雇了大约50名员工。根据截至2020年9月30日的三个月的重组计划，总共产生了170万美元的遣散费。再加上2020年4月启动的导致约100名员工离职的早期重组计划， 所有150名员工的年化薪酬成本约为960万美元。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，剥离的业务分别约占我们SG&A的130万美元和110万美元。
从溢价债务的公允价值变化中获得收益 。关于2018年12月结束的Morinda业务合并，如果在截至2019年12月31日的年度内，Morinda的调整后EBITDA至少为2000万美元，我们有义务支付一笔称为里程碑股息的分红，总额高达1500万美元。 截至2019年12月31日的年度，莫林达的调整后EBITDA至少为2000万美元。里程碑股息的估计公允价值从2019年6月30日的640万美元降至2019年9月30日的约20万美元。里程碑股息公允价值的这一 减少导致截至2019年9月30日的三个月的收益约为620万美元。在截至2020年9月30日的三个月内，我们并无因溢价债务的公允价值变动而产生任何损益 。
处置剥离的业务亏损 。2020年9月24日，我们出售了BWR子公司和几乎所有美国零售品牌，并确认亏损340万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，这些业务还分别遭受了210万美元 和560万美元的总运营亏损。
折旧 和摊销费用。计入运营费用的折旧和摊销费用从截至2019年9月30日的三个月的220万美元 降至截至2020年9月30日的三个月的180万美元，减少了40万美元 。此减少主要由于于2019年12月录得减值费用2,170万美元，抵销了NewAge分部几乎所有无形资产的账面净值。
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利息支出。 利息支出减少了20万美元，从截至2019年9月30日的三个月的70万美元降至截至2020年9月30日的三个月的50万美元。截至2020年9月30日的三个月，利息支出为50万美元，原因是：(I)利息支出(基于加权平均利率5.3%的EWB信贷安排下的合同利率为20万美元，加权平均未偿还借款为1400万美元)，(Ii)与Morinda业务合并债务和EWB信贷安排相关的总计20万美元的贴现和摊销债务发行成本增加，(Iii)根据1.0%的合同利率，在截至2020年9月30日的三个月中，与我们的PPP贷款相关的利息支出约为14,000美元。
截至2019年9月30日止三个月，利息支出70万美元归因于(I)基于加权平均利率5.3%的EWB信贷安排项下的利息支出20万美元和加权平均未偿还借款 1520万美元，(Ii)与Morinda业务合并负债和EWB信贷安排相关的总计20万美元的折扣增加，以及(Iii)与以下项目相关的预计利息支出10万美元 和(Iv)利率互换协议下的现金结算、未使用的额度费用和其他利息费用20万美元。
利息 和其他收入(费用)，净额。截至2020年9月30日的三个月，我们的利息和其他收入(支出)净额为30万美元，而截至2019年9月30日的三个月的支出为4.8万美元。截至2020年9月30日的三个月，利息和其他收入(支出)净额包括20万美元的汇兑收益和10万美元的利息收入。
收入 税费。在截至2020年9月30日的三个月里，我们确认了60万美元的所得税支出，其中包括与有利可图的海外市场相关的外国所得税。截至2019年9月30日的三个月，我们确认了670万美元的所得税支出，其中包括220万美元的国外税费支出，以及490万美元的国内估值免税额。与收购BWR相关的40万美元部分抵消了估值津贴。
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的 未经审计的简明合并运营报表如下 (以千美元为单位)：
| 2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 189,049 | $ | 194,483 | $ | (5,434 | ) | (3 | )% | |||||||
| 销货成本 | 71,952 | 73,962 | (2,010 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 117,097 | 120,521 | (3,424 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 62 | % | 62 | % | ||||||||||||
| 业务费用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 55,378 | 58,830 | (3,452 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | 84,868 | 81,121 | 3,747 | 5 | % | |||||||||||
| 从溢价债务公允价值变动中获得的收益 | - | (12,909 | ) | 12,909 | (100 | )% | ||||||||||
| 处置剥离业务的亏损 | 3,446 | - | 3,446 | 不适用 | ||||||||||||
| 使用权资产减值 | 400 | 1,500 | (1,100 | ) | (73 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销费用 | 5,293 | 6,494 | (1,201 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 业务费用共计 | 149,385 | 135,036 | 14,349 | 11 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (32,288 | ) | (14,515 | ) | (17,773 | ) | 122 | % | ||||||||
| 营业外收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,693 | ) | (3,129 | ) | 1,436 | (46 | )% | |||||||||
| 出售财产和设备所得(损) | (128 | ) | 6,357 | (6,485 | ) | (102 | )% | |||||||||
| 衍生工具公允价值变动损益 | (392 | ) | 304 | (696 | ) | (229 | )% | |||||||||
| 利息和其他收入(费用)净额 | 1,082 | (233 | ) | 1,315 | (564 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (33,419 | ) | (11,216 | ) | (22,203 | ) | 198 | % | ||||||||
| 所得税费用 | (1,886 | ) | (12,768 | ) | 10,882 | (85 | )% | |||||||||
| 净损失 | $ | (35,305 | ) | $ | (23,984 | ) | $ | (11,321 | ) | 47 | % | |||||
剥离的业务是我们NewAge部门的组成部分，包含在上面所示的未经审计的简明合并报表 中。以下是从2020年1月1日至2020年9月24日出售的剥离业务以及截至2019年9月30日的9个月的综合运营结果摘要(单位：千)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净收入 | $ | 9,603 | $ | 7,120 | ||||
| 销货成本 | 10,975 | 14,048 | ||||||
| 毛损 | (1,372 | ) | (6,928 | ) | ||||
| 业务费用： | ||||||||
| 佣金 | 125 | 67 | ||||||
| 销售、一般和行政 | 5,772 | 1,790 | ||||||
| 折旧及摊销费用 | 85 | 1,168 | ||||||
| 净损失 | $ | (7,354 | ) | $ | (9,953 | ) | ||
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下面显示的是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的净收入、销售成本、毛利(亏损)和毛利率(单位为千美元)：
| NewAge细分市场的诺丽 | 新时代细分市场 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | 2020 | 2019 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 143,556 | $ | 155,125 | $ | (11,569 | ) | (7)% | $ | 45,493 | $ | 39,358 | $ | 6,135 | 16% | |||||||||||||||||
| 销货成本 | 32,582 | 33,663 | (1,081 | ) | (3)% | 39,370 | 40,299 | (929 | ) | (2)% | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | $ | 110,974 | $ | 121,462 | $ | (10,488 | ) | (9)% | $ | 6,123 | $ | (941 | ) | $ | 7,064 | (751)% | ||||||||||||||||
| 毛利 | 77 | % | 78 | % | 13 | % | (2 | )% | ||||||||||||||||||||||||
请 参阅下面的说明，以进一步讨论我们各个部门的净收入、销售成本、毛利和毛利，包括剥离的业务和NewAge部门保留业务的运营结果。 请参阅下面的说明，以进一步讨论我们各个部门的净收入、销售成本、毛利和毛利，包括剥离的业务和NewAge部门的保留业务的运营结果。
净收入 。净收入从截至2019年9月30日的9个月的1.945亿美元降至截至2020年9月30日的9个月的1.891亿美元，减少了540万美元，降幅为3%。在截至2020年9月30日的9个月中，净收入的下降主要是由于NewAge部门的NONI净收入减少了1160万美元，而NewAge部门的净收入增加了610万美元，这部分抵消了净收入的减少。
截至2019年9月30日的9个月，NewAge部门的诺丽净收入从1.551亿美元下降到截至2020年9月30日的9个月的1.436亿美元，降幅为1160万美元。我们认为，Nori by NewAge部门净收入的下降主要是由于新冠肺炎疫情期间消费者购买的产品数量减少以及从2020年3月开始生效的相关订单造成的。我们的直接面向消费者销售模式通常在很大程度上依赖于我们的IPC销售团队与客户的密切联系 。然而，新冠肺炎疫情需要其他销售方式，例如通过社交媒体，这在某些地区不如面对面销售有效。因此，NewAge的诺丽在中国的净收入下降了17%，在日本下降了4%，在所有其他国家整体下降了12%。然而，在截至2020年9月30日的9个月里，NewAge在美国的净营收增长了9%。除了新冠肺炎的影响， 我们认为，我们在中国的净收入受到了2020年5月针对我们的IPC的新薪酬计划的负面影响，这通常会导致试探性的购买模式，直到完全了解新计划的机制。
截至2019年9月30日的9个月，NewAge部门的净收入增加了610万美元，从截至2019年9月30日的9个月的3940万美元增至 截至2020年9月30日的9个月的4550万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，剥离业务的净收入 从截至2019年9月30日的9个月的710万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的960万美元，增幅约为250万美元。剥离业务的净收入增长 是由于2019年7月收购的BWR净收入增加了670万美元，但与我们的美国零售品牌相关的净收入减少了420万美元，这部分抵消了这一增长。保留业务的净收入从截至2019年9月30日的9个月的3,220万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的3,590万美元 ，增幅为370万美元。保留业务的净收入增长主要归因于我们的DSD业务由于新客户和产品组合的扩大而增加了净收入。
售出商品的成本 。销售成本从截至2019年9月30日的9个月的7,400万美元降至截至2020年9月30日的9个月的7,200万美元 ，减少了200万美元。在截至2020年9月30日的九个月中，其中110万美元(br}归因于NewAge部门的NONI，90万美元归因于NewAge部门。
在截至2020年9月30日的9个月里，NewAge为诺丽销售的商品成本降低了110万美元，降幅为3%。在截至2020年9月30日的9个月中，与截至2019年9月30日的9个月相比，Nori by NewAge部门确认了90万美元的过剩和过时库存差异以及其他库存差异。 在截至2019年9月30日的9个月中，Noni by NewAge部门还产生了210万美元的非经常性销售商品成本费用，这与出售作为2018年12月结束的Morinda业务合并的一部分而获得的库存有关。截至2019年9月30日的九个月内，莫林达业务合并交易结束日的在制品库存和产成品库存的公允价值超过了历史账面价值，历史账面价值代表了截至2019年9月30日的九个月的内在利润要素，即在出售相关库存时计入售出商品的成本。为了部分 减轻新冠肺炎对截至2020年9月30日的9个月的影响，我们提供了额外的折扣和促销 ，这些折扣和促销反映在销售商品的成本中。与截至2019年9月30日的九个月相比，这些更高的折扣和促销活动的影响导致商品销售成本的降幅较小，仅为3%，而NewAge的诺丽净收入下降了 7%。
NewAge细分市场的销售成本 从截至2019年9月30日的9个月的4030万美元下降至截至2020年9月30日的9个月的3940万美元 ，降幅为90万美元。剥离业务的销售成本从截至2019年9月30日的9个月的1,400万美元降至截至2020年9月30日的9个月的1,100万美元，降幅约为300万美元 。这一下降主要是由于与销售商品成本 的差异以及320万美元的过剩和陈旧库存相关的冲销减少，但被剥离业务净收入增加35%导致的产品成本上升 部分抵消了这一影响。保留业务的销售成本增加了210万美元，增幅为8%，从截至2019年9月30日的9个月的2630万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的2840万美元 。留存业务的销售成本增加主要是由于净收入增长11%导致产品成本上升。
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毛利 。毛利润从截至2019年9月30日的9个月的1.205亿美元降至截至2020年9月30日的9个月的1.171亿美元，降幅为340万美元或3%。毛利的下降是由于NewAge部门的诺丽减少了1050万美元(9%)，但被NewAge部门710万美元的毛利改善部分抵消了这一降幅。 Noni by NewAge部门减少了1050万美元，降幅为9%，但被NewAge部门710万美元的毛利改善所部分抵消。新时代诺丽的毛利和毛利率下降是由于 新冠肺炎疫情导致的净收入减少了7%，以及由于我们增加了折扣和促销的使用，销售商品的成本降低了3%。
在净收入增长16%而销售成本下降2%的推动下，NewAge部门的毛利润增加了710万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，剥离的业务分别为负 毛利润约140万美元和690万美元。截至2019年9月30日的9个月，留存业务的毛利约为600万美元，毛利率为19%，而截至2020年9月30日的9个月的毛利为750万美元，毛利率为21%。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，合并毛利率保持不变，约为62%。NewAge部门的NONI毛利率 下降了1%，而NewAge部门的毛利率从截至2019年9月30日的9个月的负2%上升到截至2020年9月30日的9个月的13%。
佣金。 截至2019年9月30日的9个月佣金为5880万美元，而截至2020年9月30日的9个月佣金为5540万美元，减少了350万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，NewAge部门的NONI佣金减少了390万美元，降幅为7%，这与上文讨论的净收入下降7%的情况一致。这一下降被与NewAge部门相关的佣金增加(40万美元)部分抵消，这与该部门净收入的增加 相关。
销售， 一般和行政费用。SG&A费用从截至2019年9月30日的9个月的8110万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的8490万美元，增加了380万美元。这一增长 包括(I)专业费用410万美元，这是由于审计、咨询和法律费用以及调查收购机会的尽职调查成本增加了 ；(Ii)遣散费为260万美元；(Iii)一般业务费用增加了110万美元，部分原因是2020年董事和高级管理人员保险成本增加了 ；(Iv)现金薪酬和福利增加了40万美元；以及(Iv)通信费用增加了0.2美元{brSG&A费用的增加总额为840万美元，但基于股票的 薪酬费用减少了180万美元，占用成本减少了110万美元，营销成本减少了120万美元，差旅 费用减少了50万美元，这部分抵消了这些增加的费用。在截至2020年9月30日的9个月中，基于现金的薪酬和福利增加的原因是：(I)BWR在2020年近9个月和2019年不到3个月的业绩中被计入我们的业绩中，(Ii)在2019年第四季度和2020年第一季度聘用的新聘高管和从事营销活动的员工的薪酬和福利增加了 ，而这些员工在2019年没有发生薪酬。这些增长被2020年4月和8月启动的重组计划节省的资金部分抵消，导致截至2020年9月30日的9个月现金薪酬和福利净增加40万美元。
我们 在2020年4月和8月启动的重组计划产生了260万美元的遣散费， 导致大约150名员工被解雇。这些被解雇员工的年化补偿成本为960万美元。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，剥离的业务分别占我们SG&A 的约580万美元和180万美元。因此，我们预计未来我们的SG&A费用将减少 。
从溢价债务的公允价值变化中获得收益 。关于莫林达的业务合并，如果截至2019年12月31日的年度，莫林达的调整后EBITDA至少为2000万美元，我们有义务 支付一笔称为里程碑股息的分红，总额最高可达1,500万美元。 如果截至2019年12月31日的年度，莫林达的调整后EBITDA至少为2,000万美元，我们有义务支付一笔称为里程碑股息的分红。里程碑股息的估计公允价值减少了约1,290万美元，从截至2018年12月31日的1,310万美元降至截至2019年9月30日的约20万美元。 里程碑股息公允价值的减少导致截至2019年9月30日的9个月的收益约为1,290万美元。截至2020年9月30日的9个月内，我们并无因溢价债务的公允价值变动而产生任何损益。
处置剥离的业务亏损 。2020年9月24日，我们出售了BWR子公司和几乎所有美国零售品牌，并确认亏损340万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，这些业务的总运营亏损分别为740万美元和990万美元 。
减值 费用。与使用权(“ROU”)资产相关的减值支出从截至2019年9月30日的9个月的150万美元降至截至2020年9月30日的9个月的40万美元，减少了110万美元。2019年6月，我们开始尝试转租之前用于仓库空间的部分ROU资产 ，这些资产不再用于当前运营。因此，我们完成了减值评估，在截至2019年9月30日的9个月中产生了150万美元的减值费用 。此评估基于获得合适转租人的预期时间和类似商业物业的当前市场价格。自2020年9月30日起，我们将继续努力为该空间寻找转租户。由于获得转租人的时间比预期要长，我们认为这至少部分归因于新冠肺炎的经济停摆，我们完成了最新的减值评估， 导致截至2020年9月30日的9个月的额外减值费用为40万美元。如果我们在接下来的几个月内找不到转租人，或者转租条款不如我们目前的预期， 可能会产生更多减值费用。
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折旧和摊销费用 费用。计入运营费用的折旧和摊销费用从截至2019年9月30日的9个月的650万美元降至截至2020年9月30日的9个月的530万美元，减少了120万美元。此减少 主要由于于2019年12月录得减值费用2,170万美元，抵销了NewAge分部几乎所有无形资产的账面净值 。
利息支出。 利息支出从截至2019年9月30日的9个月的310万美元降至截至2020年9月30日的9个月的170万美元，减少了140万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，利息支出为170万美元，原因是：(I)利息支出基于EWB信贷安排下的合同利率(基于5.3%的加权平均利率)和截至2020年9月30日的9个月的加权平均未偿还借款1430万美元，(Ii)与Morinda业务合并负债和EWB信贷安排相关的总计60万美元的折扣增加。(Iii)与我们的延期租赁融资义务相关的预计利息支出50万美元 。根据1.0%的合同利率，截至2020年9月30日的9个月，与我们的PPP贷款相关的利息支出约为32,000美元 。
截至2019年9月30日的9个月，利息支出为310万美元，主要是由于(I)终止了与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“锡耶纳转盘人”)的循环信贷安排，导致提前全额还款50万美元，(Ii)与锡耶纳转盘车有关的50万美元的贴现和债务发行成本的增加和注销，(Iii)增加贴现120万美元。(Iv)与我们的递延租赁融资责任相关的利息支出30万美元，及(V)EWB信贷安排项下的利息支出 40万美元，基于截至2019年9月30日止九个月的加权平均利率5.4%及未偿还加权平均借款 1,070万美元。
从出售财产和设备中获得 (损失)。2019年3月22日，我们与日本一家大型房地产公司达成协议，以约5700万美元的价格出售东京的土地和建筑，该土地和建筑是我们日本子公司的公司总部。在出售的同时，我们签订了这处房产的租约，租期预计为 20年，并有权再延长7年。这处房产的出售带来了2410万美元的收益 。我们确定收益中的1,760万美元是回租协议中固有的高于市场租金的结果。 这部分收益将作为租赁融资义务入账，由此收益将导致在20年租赁期内每年减少约90万美元的租金支出。剩余的640万美元收益 归因于竞购该物业的实体之间的激烈竞争过程，因此在截至2019年9月30日的九个月的精简综合运营报表中确认为收益 。在截至2020年9月30日的9个月中，确认的设备销售亏损为10万美元。
衍生工具公允价值变动的收益(亏损) 。截至2020年9月30日的9个月，我们确认衍生品公允价值变动造成的亏损为40万美元，而截至2019年9月30日的9个月我们确认收益为30万美元。2019年7月，我们与EWB签订了利率互换协议。本互换协议规定，截至2023年5月1日，名义总金额为1,000万美元，固定利率约为5.4%，以换取浮动利率指数 至最优惠利率加0.5%。在截至2020年9月30日的9个月中，由于利率下降，我们在此 利率互换协议中出现了30万美元的未实现亏损，以及与我们的EWC Credit Facility中嵌入的衍生工具 相关的10万美元的亏损。截至2019年9月30日止九个月，我们确认于2019年3月终止的与锡耶纳左轮车相关的嵌入式衍生品的公允价值变动带来的收益为50万美元，但被我们的利率互换协议产生的约20万美元的未实现亏损部分抵消。
利息和 其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)，截至2020年9月30日的9个月的净收益为110万美元，截至2019年9月30日的9个月的净支出为20万美元。截至2020年9月30日的9个月，其他收入主要包括70万美元的汇兑收益和20万美元的利息收入。在截至2019年9月30日的9个月中，我们产生了与锡耶纳革命相关的其他债务融资支出20万美元。
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所得税 费用。在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了190万美元的所得税支出，其中主要是与有利可图的海外市场相关的外国所得税。由于针对我们的国内递延税净资产设立了估值免税额 ，我们没有确认截至2020年9月30日的9个月的国内所得税优惠。截至2019年9月30日的9个月，我们确认所得税支出为1,280万美元，其中包括设立830万美元的估值免税额和490万美元的外国所得税支出。截至2019年9月30日的9个月的估值 津贴被收购BWR的40万美元部分抵消。
流动性 与资本资源
概述
截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物为2690万美元，营运资本为2130万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们净亏损3530万美元，在运营活动中使用了2990万美元的现金。在截至2020年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金中约有1,310万美元归因于与我们于2019年3月签订的日本东京土地和建筑回租相关的所得税支付 2019年3月。截至2020年9月30日，我们有债务和租赁义务在截至2021年9月30日的12个月内到期，其中包括 运营租赁付款830万美元和EWB信贷安排下的本金150万美元(这些款项将从我们的受限现金存款中支付)。
我们 于2020年3月13日对EWB信贷安排进行了第三次修订和豁免(“第三次修订”)。 从2020年3月开始，第三次修订要求我们在EWB存入1,510万美元的受限现金余额 ，截至2020年9月30日，这一金额降至1,410万美元。此外，对于在EWB Revolver下借入的任何未来金额，我们需要按相应的借款金额增加受限现金存款。第三修正案 要求2020年前六个月至少注资1500万美元。根据我们的自动柜员机协议，我们通过 出售1,610万股普通股，截至2020年6月30日的总收益为2,580万美元，从而满足了这一要求。
2020年7月6日，我们签署了EWB信贷安排的第四修正案(“第四修正案”)。第四条 修正案减少了我们需要在中国保留的受限现金数量，同时相应增加了美国的受限 现金。第四修正案还允许我们在2020年7月回购价值约120万美元的普通股，并在2020年12月31日之前将所需的现金股本注资从3000万美元相应增加到约3120万美元。在扣除截至2020年9月30日的9个月收到的2580万美元的毛收入后，剩余的540万美元的总股本需要在2020年12月31日之前注入。
在2020年4月14日，我们根据冠状病毒援助、救济和经济(CARE)法案下的Paycheck Protection Program与EWB签订了一项贷款，本金总额约为690万美元(“PPP贷款”)。 我们可以根据我们在贷款获得资金后的允许期内在工资、租金、利息和水电费方面的实际支出，向EWB申请免除贷款。 我们可以在贷款获得资金后的 期间，根据我们在工资、租金、利息和水电费方面的实际支出，向EWB申请免除贷款。如果全部或部分贷款不被免除，我们将被要求 支付1.0%的利息，直至2022年4月到期日。
在2020年9月30日，我们签订了下文讨论的经修订的合并协议Ariix合并协议。根据修订的合并协议 ，我们将被要求在截止日期支付2000万美元的现金，并发行1900万股普通股 。在成交日期之后，我们将被要求转移高达1.733亿美元的额外现金或股权对价。 如果得到我们股东的批准，我们可能能够通过发行我们普通股的股票来结清全部或部分成交后对价 。为了为截止日期到期的2000万美元现金支付提供资金，我们目前正在评估各种替代方案，包括与第三方贷款人对我们的EWB信贷安排进行再融资，这将使我们 有能力全额偿还EWB贷款，并向Ariix股东支付20.0美元的结算现金。
我们相信，我们现有的2,690万美元的现金和现金等价物，加上自动柜员机协议下预期的未来股本净发行收益，我们EWB信贷安排的潜在再融资，以及预计将从运营中产生的未来现金，将足以 为未来12个月的业务合并付款、债务和租赁义务以及营运资金需求提供资金。 不能保证我们将来能够通过对EWB信贷安排、股权发行(包括自动取款机协议)和债务融资进行再融资来获得额外资金。即使这些融资来源可用，它们的条款也可能是我们的董事会和股东无法接受的。因此，我们可能无法完成对Ariix的收购。
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有关EWB信贷安排、自动柜员机协议、修订后的合并协议和PPP贷款条款的进一步讨论，请 参阅以下各节。
东部 约旦河西岸信贷机构
2019年3月29日， 我们与东西银行签订了一项信贷安排(“EWB信贷安排”)。EWB信贷安排将于2023年3月29日(“到期日”)到期 ，并提供(I)初始本金为1500万美元的定期贷款(“EWB定期贷款”)和(Ii)1,000万美元的循环贷款协议(“EWB Revolver”)。 截至2020年9月30日，根据EWB定期贷款，我们有1360万美元的未偿还借款，没有借款 我们在EWB信贷安排下的债务由我们几乎所有的资产担保，并由我们的某些子公司担保。.
EWB信贷安排下的未偿还借款 最初按最优惠利率加0.50%计息。截至2019年12月31日， 最优惠利率为4.75%，适用于EWB信贷安排下未偿还借款的合同利率为5.25%。 根据第三修正案，EWB信贷安排下适用于未偿还借款的利率从0.5%提高到2.0%，自2020年3月13日起生效。截至2020年9月30日，最优惠利率为3.25% ，适用于EWB信贷安排下未偿还借款的合同利率为5.25%。截至2019年9月30日，EWB 定期贷款的付款为纯利息，随后每月本金支付125,000美元，外加利息，截止日期为EWB定期贷款的规定到期日。我们可以选择在向EWB发出10个业务 天通知的到期日之前预付EWB定期贷款，但在2021年3月29日之前的任何预付款 中，预付费用为EWB定期贷款本金余额的1.0%。如果EWB Revolver在到期日之前终止，我们将被要求支付循环线0.50%的提前终止费。EWB Revolver还提供相当于未支取部分每年 至0.50%的未使用线路费。
EWB信贷安排 要求遵守某些金融和限制性契约，并包括惯例违约事件。关键财务契约 包括维持最低调整后EBITDA和最高总杠杆率(所有这些都在EWB Credit 融资机制中定义和规定)。根据第三修正案，EWB在截至2019年12月31日的12个月内放弃了所有金融契约。此外，对于未来遵守调整后的最低EBITDA契约、最高总杠杆率和固定费用覆盖率， 将适用不那么严格的要求。此外，符合最高总杠杆率和固定 费用覆盖率(各自在EWB信贷安排中定义)的规定已推迟到2021年6月30日。最后，在截至2020年12月31日的一年里，与可用于维持金融契约遵守的“股权补救”相关的现有拨备增加了 500万美元至1500万美元，此后每个日历年每年增加1000万美元。 根据 第三修正案，我们必须保留限制性现金存款作为抵押品，其中1260万美元被归类为长期资产，150万美元被归类为流动资产，截至9月30日止， 其中1,260万美元被归类为长期资产，150万美元被归类为流动资产，其中1,260万美元被归类为长期资产，150万美元被归类为流动资产，其中1,260万美元被归类为长期资产，150万美元被归类为流动资产。
截至2020年9月30日，我们未遵守EWB信贷安排下的调整后EBITDA最低约定。在2020年11月5日， 我们签订了EWB信贷安排的第五修正案和豁免权(“第五修正案”)。根据第五修正案，EWB放弃了我们的违规行为，原因是我们无法在截至2020年9月30日的三个月内实现至少400万美元的调整后EBITDA，以及由此可能发生的任何违约。第五修正案还取消了要求 在未来一段时间内遵守调整后的EBITDA财务契约的最低要求。
在 市场发售协议
于2019年4月30日，吾等与Roth Capital Partners， LLC(“代理人”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，根据该协议，吾等可不时透过代理人发售及出售总值达1亿美元的普通股(“配售股份”)。根据自动柜员机协议，我们没有义务出售配售 股份。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括 营运资金。在截至2020年9月30日的9个月中，我们总共出售了约1610万股普通股，总收益约为2580万美元。从收益中扣除的佣金和其他发行成本总额为80万美元，净收益为2500万美元。
根据 自动柜员机协议，吾等同意向代理商支付相当于 配售股份销售毛价的3%(最高为3,000万美元)的佣金，以及超过 3,000万美元的配售股份销售毛价的2.5%的佣金。截至2020年9月30日，累计毛收入总计4650万美元，未来所有佣金均为毛收入的2.5%。2020年5月8日，ATM协议经过修改并重新声明，取消了之前的终止日期 2020年4月30日。经修订及重述后，自动柜员机协议将于(I)售出所有配售股份后终止，(Ii)吾等选择于五个营业日通知代理人后终止，(Iii)代理人随时终止，或(Iv)经双方同意终止。
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Ariix 合并协议
于2020年9月30日，我们与我们、Ariel Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Merge Sub 2”)、Ariix，LLC、Ariix的某些 成员(“卖方”)以及作为卖方代理的Ariix的主要股东(“Sellers‘ 代理”)签订了经修订和重新签署的合并协议和计划(“经修订的合并协议”)。 我们、Ariel Merger Sub，LLC(“合并子公司”)、Ariel Merge Sub 2，LLC(“合并子公司2”)、Ariix的某些 成员(“卖方”)以及作为卖方代理的Ariix的主要股东(“卖方代理”)签订了经修订的合并协议和计划在电子商务和直销渠道中拥有五个品牌 (“收购”)。修订后的合并协议要求完成对Ariix过去两个财年的财务报表的审计，包含此类协议各方的惯常陈述、担保、契诺和赔偿，并受惯例成交条件的制约，其中包括：(I)收到监管的 批准，包括适用的反垄断批准；(Ii)各方陈述和保证的准确性； 以及(Iii)各方对各自契约的实质性遵守情况。此外，修订后的合并协议 包含某些终止权，包括在截至2020年11月30日(“外部日期”)交易仍未完成的情况下，由我们或卖方代理终止的权利。根据经修订的合并协议，于截止日期( “截止日期”)，Ariix将与Merge Sub合并，Ariix为尚存实体，并成为我们的全资子公司 。随后，Ariix将与合并Sub 2合并，合并Sub 2仍将是我们的全资子公司。
在成交日期 ，我们将被要求向卖方支付2,000万美元现金并发行1,900万股普通股。 在成交日期的六个月纪念日，我们将被要求支付1,000万美元现金或发行价值1,000万美元的普通股。 我们将被要求向卖方支付1,000万美元现金并发行1,900万股普通股。 在成交日六个月内，我们将被要求支付1,000万美元现金或发行价值1,000万美元的普通股。在收到股东批准后，我们还将被要求发行最多3710万股 普通股，具体如下(以千计)：
| 或有股票发行的时间安排 | ||||
| 股东批准后30天： | ||||
| 卖方代理 | 7,000 | |||
| Ariix员工遣散费考虑因素 | 1,667 | |||
| 截止日期：周年纪念： | ||||
| 12个月 | 25,500 | |||
| 14个月 | 2,900 | |||
| 总计 | 37,067 | |||
如果我们在为获得批准而召开的最多三次股东大会上未能获得股东批准发行最多3710万股股票 ，我们将被要求支付最高1.633亿美元的现金，其中包括向Ariix成员支付约1.41亿美元，向卖家代理支付1230万美元，以及最高1,000万美元的遣散费。 向Ariix成员和卖家代理支付的现金最高可达1000万美元。 向Ariix成员和卖家代理支付的现金最高可达1.633亿美元，其中向Ariix成员支付的现金约为1.41亿美元，向卖家代理支付的遣散费最高可达1,000万美元。 向Ariix成员和卖家代理支付的现金将可发行普通股或应付现金的数量将根据Ariix截止日期的营运资金 进行调整。
购买力平价贷款
2020年4月14日，我们与EWB签订了PPP贷款，本金总额约为690万美元。购买力平价贷款以每年1.0%的固定利率计息，在2022年4月到期日之前不提供本金支付。PPP贷款是无担保的，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)担保。我们打算向贷款人申请免除PPP 贷款，可免除的金额等于工资成本、已覆盖的租金和抵押义务以及已覆盖的 我们在根据CARE法案的条款 计算的允许期内发生的 水电费的总和。我们获得PPP贷款的资格、符合宽恕条件的支出以及贷款人可能批准的PPP贷款的最终余额都要接受SBA的审核和最终批准。如果购买力平价贷款的全部或部分不被免除，我们将被要求支付1.0%的利息，因此所有应计利息和 本金将在2022年4月到期日支付。PPP贷款的条款规定了常规的违约事件 ，其中包括付款违约、违反陈述和担保以及资不抵债事件。 PPP贷款可能会在违约事件发生时加速，包括如果SBA随后进行审核，确定我们不符合资格标准。
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现金 流量汇总
以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营、投资和融资现金流摘要 (单位：千)：
| 2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||
| 现金净额由(用于)： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (29,853 | ) | $ | (20,941 | ) | $ | (8,912 | ) | |||
| 投资活动 | (2,746 | ) | 32,210 | (34,956 | ) | |||||||
| 融资活动 | 13,506 | 13,327 | 179 | |||||||||
经营活动提供的现金流
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金分别为2990万美元和2090万美元。 在计算截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金净值的关键组成部分如下(以千为单位)：
| 2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||
| 净损失 | $ | (35,305 | ) | $ | (23,984 | ) | $ | (11,321 | ) | |||
| 非现金费用 | 17,268 | 20,771 | (3,503 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动造成的损失(收益) | 392 | (304 | ) | 696 | ||||||||
| 出售财产和设备的损失(收益) | 128 | (6,360 | ) | 6,488 | ||||||||
| 递延所得税优惠 | (442 | ) | (4,919 | ) | 4,477 | |||||||
| 从溢价债务公允价值变动中获得的收益 | - | (12,909 | ) | 12,909 | ||||||||
| 营业资产和负债变动，净额 | (11,894 | ) | 6,764 | (18,658 | ) | |||||||
| 总计 | $ | (29,853 | ) | $ | (20,941 | ) | $ | (8,912 | ) | |||
截至2020年9月30日的9个月 。在截至2020年9月30日的9个月中，非现金支出部分缓解了我们净亏损1730万美元的影响。这些非现金支出包括(I)560万美元的折旧和摊销费用，(Ii)390万美元的非现金租赁费用，(Iii)340万美元的基于股票的补偿费用，(Iv)剥离业务的处置损失 340万美元，(V)债务贴现和发行成本的增加和摊销40万美元，以及(V)使用权租赁资产减值40万美元。
截至2020年9月30日的9个月中，运营资产和负债的变化使用了1190万美元的运营现金流。截至2020年9月30日的9个月营运现金流的主要用途是：(I)其他应计负债减少1,370万美元，(Ii)应收账款增加90万美元，以及(Iii)应付账款减少 50万美元。使用运营现金流的这些变化总计1,510万美元，并被增加我们运营现金流的运营资产和负债变化部分抵消，包括库存减少270万美元，预付费用、存款和其他资产减少50万美元。其他应计负债减少1,370万美元，主要是由于支付了2020年3月1,310万美元的所得税负债，该负债源于我们于2019年3月出售我们在日本东京的土地和建筑(如下所述)。
截至2019年9月30日的9个月 。在截至2019年9月30日的9个月中，非现金支出部分缓解了我们净亏损2080万美元的影响。这些非现金费用包括(I)折旧和摊销费用680万美元，(Ii)基于股票的补偿费用530万美元，(Iii)非现金租赁费用490万美元，(Iv)ROU租赁资产减值150万美元，(V)债务折价和发行成本增加和摊销180万美元，以及(Vi)整体溢价50万美元。这些非现金支出总额为2080万美元，部分被490万美元的递延所得税收益、1290万美元的盈利债务公允价值变动收益、640万美元的物业和设备销售收益以及30万美元的衍生工具公允价值变动收益所抵消。
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在截至2019年9月30日的9个月中，运营资产和负债的变化提供了680万美元的运营现金流 。增加运营现金流的变化包括(I)应付账款和应计负债净增加1070万美元 ，这是由于2019年3月我们在日本的大楼销售收益相关的应付所得税增加所致，以及(Ii)库存减少120万美元。运营现金流的增加总额为1,190万美元，但由于我们的应收贸易账款增加，运营现金流减少了190万美元，与预付费用、存款和其他资产相关的现金支付增加了320万美元，这部分抵消了这些增加的影响。
投资活动产生的现金流
我们的投资活动在截至2020年9月30日的9个月中使用了270万美元的净现金流，而在截至2019年9月30日的9个月中，投资活动产生的净现金为3220万美元。
截至2020年9月30日的9个月 。在截至2020年9月30日的9个月中，我们使用了270万美元与我们的投资活动相关的现金流。这一数额包括210万美元资本支出的现金支付和大约130万美元的预付款，作为从BWR应收250万美元期票对价的一部分。这些现金支付总额为340万美元，与我们处置剥离的业务相关的40万美元现金和20万美元的设备销售收益部分抵消。我们的资本支出包括NewAge部门的190万美元 和NewAge部门的20万美元。
截至2019年9月30日的9个月。截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为3220万美元 ，主要来自2019年3月回租我们在东京的土地和建筑。总售价为5710万美元 。扣除佣金和其他190万美元的销售费用后，净收益为5520万美元。可归因于投资活动的净收益包括可归因于出售物业的3590万美元，以及指定为未来维修义务提供资金的170万美元，总计3760万美元。净收益的剩余部分1,760万美元是签订为期20年的经营租赁的财务诱因，见下所述。融资活动产生的现金流 。
截至2019年9月30日的9个月的投资现金流出 包括(I)260万美元的物业和设备资本支出，(Ii)买方在销售回租中预扣的180万美元保证金，以及(Iii)与我们2019年7月与BWR的业务合并相关的应收贷款100万美元。我们的资本支出包括Nori by NewAge 部门的设备110万美元，以及我们新时代部门的150万美元，其中包括与新分销设施相关的租赁改进，以及交通、家具和办公设备。
融资活动产生的现金流
我们的融资活动在截至2020年9月30日的9个月中产生了1350万美元的净现金流，而截至2019年9月30日的9个月的净现金流为1330万美元。
截至2020年9月30日的9个月 。在截至2020年9月30日的9个月中，我们融资活动的主要现金来源包括根据自动柜员机协议发行约1,610万股普通股的现金收益净额2,510万美元，以及购买力平价贷款项下的现金收益690万美元。截至2020年9月30日止九个月，我们的现金流出包括EWB信贷安排项下的本金偿还1,080万美元、与业务合并义务有关的付款580万美元、以120万美元购买股票、支付与延期租赁 融资义务有关的50万美元，以及支付与EWB信贷安排相关的债务发行成本以及与自动柜员机协议相关的发售 成本共计30万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的本金付款包括EWB定期贷款下的110万美元(br})和偿还EWB Revolver的970万美元。
截至2019年9月30日的9个月 。截至2019年9月30日止九个月，本公司融资活动的主要现金来源包括(I)5,210万美元借款，包括EWB信贷安排项下的4,080万美元及于2019年3月终止的锡耶纳转盘项下的1,130万美元 ；(Ii)递延租赁融资义务所得款项1,760万美元 ；(3)根据 发行的约280万股普通股所得款项净额1,350万美元 及(Iv)行使股票期权所得款项40万元。这些融资现金收益总计8360万美元，并被以下部分抵消：(I)债务协议项下的本金支付3440万美元，包括EWB信贷安排项下的1970万美元，锡耶纳转盘项下的970万美元，出售东京土地和建筑时用于偿还抵押贷款的260万美元，以及终止与BWR业务合并所承担的信用额度的240万美元， (Ii)支付Morinda业务合并债务。(Iii)支付90万美元的债务发行成本以获得EWB信贷安排，(Iv)支付50万美元的补足保费以终止锡耶纳Revolver，(V)根据递延租赁融资义务支付 美元，及(Vi)根据自动柜员机协议支付20万美元的递延发售成本 。锡耶纳左轮车于2019年3月终止，取而代之的是EWB信贷安排。
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如上文所述，从我们在东京的土地和建筑的买家收到的净收益包括1,760万美元，这代表了 签订相关回租融资安排的诱因。由于我们同意以高于市价的价格支付20年租赁期的租金，以换取包括在销售价格中的预付现金付款，因此我们已确认此金额的延期租赁 融资义务。出于财务报告的目的，每月运营租赁付款的一部分不会被确认为租金费用，而是被分配用于减少这一财务负债并确认估算的利息支出。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们的租赁付款分别为50万美元和30万美元，用于减少财务负债。
表外安排
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，我们与未合并的组织或财务 合作伙伴(如结构性融资或特殊目的实体)没有任何关系，这些合作伙伴是为促进表外安排而建立的 。
最近的 会计声明
自指定生效日期起，我们不时会由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布新的会计公告 。除非在本报告第一部分第一项中包含的精简合并财务报表的附注1中另有讨论，否则我们认为最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。有关最近发布的会计准则以及我们采用这些准则的计划的更多 信息，请参阅标题为 的章节近期会计公告在本公司简明综合财务报表附注1项下。
非GAAP财务指标
使用非GAAP财务指标的主要目的是提供我们认为可能对投资者有用的补充信息 ，并使投资者能够以与我们相同的方式评估我们的业绩。我们提出非GAAP财务指标也是因为 我们认为它们有助于投资者在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩，并通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较。 具体地说，我们使用这些非GAAP衡量标准来衡量经营业绩；编制我们的年度运营预算；分配资源以提高我们业务的财务业绩；评估我们业务战略的有效性 ；提供与过去财务业绩的一致性和可比性；便于将我们的结果 与其他公司的结果进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行 沟通。然而，投资者应该意识到， 并非所有公司都一致定义这些非GAAP衡量标准。
我们 在下表中提供了从最直接可比的GAAP财务指标到提供的每个非GAAP财务指标的对账 。由于我们的递延税项资产有估值津贴，因此不存在与我们的任何非GAAP调整相关的所得税影响 。
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EBITDA 和调整后的EBITDA。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的EBITDA和调整后EBITDA的计算(单位：千)：
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 净损失(1) | $ | (14,133 | ) | $ | (10,687 | ) | $ | (35,305 | ) | $ | (23,984 | ) | ||||
| EBITDA非GAAP调整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 521 | 727 | 1,693 | 3,129 | ||||||||||||
| 所得税费用 | 612 | 6,671 | 1,886 | 12,768 | ||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 1,855 | 2,335 | 5,607 | 6,776 | ||||||||||||
| EBITDA | (11,145 | ) | (954 | ) | (26,119 | ) | (1,311 | ) | ||||||||
| 调整后的EBITDA非GAAP调整： | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 966 | 991 | 3,415 | 5,278 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA(1) | $ | (10,179 | ) | $ | 37 | $ | (22,704 | ) | $ | 3,967 | ||||||
| (1) | 截至2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损和调整后EBITDA 包括以下费用：(I)三个月和九个月的遣散费分别为170万美元和260万美元，及(Ii)出售剥离业务的亏损 三个月及九个月期间分别为340万美元。此外，在 处置被剥离业务之前，我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中发生了被剥离业务的营业亏损，不包括折旧和摊销费用，分别为210万美元和510万美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为730万美元 和880万美元。 |
EBITDA 定义为调整后的净收益(亏损)，不包括利息费用、所得税费用和折旧的GAAP金额以及 摊销费用。为了计算调整后的EBITDA，我们还排除了所列期间的以下项目：
基于股票的 薪酬费用：我们的薪酬战略包括使用基于股票的薪酬来吸引和留住员工、 董事和顾问。此策略的主要目的是使员工利益与股东利益保持一致 并实现长期员工留任，而不是激励或奖励任何特定时期的运营业绩。 因此，基于股票的薪酬支出因通常与任何特定时期的运营决策和绩效无关的原因而有所不同 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
外汇兑换风险
我们 有与我们的收入和运营费用相关的外汇风险，以美元以外的货币计价， 主要是日元、人民币和欧元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们分别有大约65%和70%的收入来自国际业务。美元对其他货币相对价值的增加 可能会对我们的收入产生负面影响，但对以美元表示的其他货币的运营费用会产生积极影响，这在一定程度上抵消了这一影响。 我们已经并将继续经历与重估某些流动资产和流动负债余额(包括公司间应收账款和应付款)相关的交易损益的波动 ，这些交易损益是以记录它们的实体的本位币以外的货币计价的。虽然到目前为止我们还没有对我们的外币交易进行套期保值，但我们正在评估启动此类计划的成本 和收益，未来我们可能会对以美元以外的货币 计价的部分重要交易进行套期保值。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，在考虑了对我们的净收入和运营费用的净影响后， 假设适用于我们业务的外币汇率变化10%的影响不会对我们的简明合并财务报表产生实质性的影响 。
利息 利率敏感度
截至2020年9月30日，我们的EWB信贷安排提供了高达2360万美元的总借款。根据EWB信贷安排，适用于未偿还借款的利率 目前比最优惠利率高出2.0%。我们还与EWB签订了 利率互换协议，规定在2023年5月1日之前，以固定利率约5.4%的固定利率支付总计1,000万美元的名义金额，以换取与最优惠利率加0.5%挂钩的浮动利率。因此，随着利率的波动，我们将经历利息支出的变化，这将影响我们的财务业绩。假设未偿还借款 为2360万美元，作为1000万美元掉期的结果，我们只需承受1360万美元以下的借款的市场风险 。因此，如果利率上升或下降一个百分点，结果将是每年增加或减少大约10万美元的利息支出。因此，未来利率的大幅上调可能会对我们未来的利息支出产生不利影响。
截至2020年9月30日，我们持有现金、现金等价物和限制性现金4480万美元。这些临时投资的加权平均利率 大大低于1.0%，我们在截至2020年9月30日的9个月中赚取了20万美元的利息收入 。假设加权平均投资为4480万美元，如果利率上调一个百分点，结果将是每年增加40万美元的利息收入。
通货膨胀风险
我们 不认为通货膨胀目前对我们的业务有实质性影响。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日公司信息披露控制和程序(见《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的 有效性。 公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日公司信息披露控制和程序(见《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性。基于这样的评估，首席执行官和首席财务官得出结论， 截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，以确保：(I)在证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告(br})公司备案或提交的报告中要求披露的信息；(Ii)积累并传达给管理层，以便及时作出关于披露要求的 决定。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。鉴于应对新冠肺炎疫情的业务做法发生了变化，管理层对本公司的披露控制和程序进行了评估，并确定该等披露控制和程序不需要改变 。
财务报告内部控制变更
在2020财年第三季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有产生重大影响， 也有可能对其产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的 结果无法确切预测，但我们目前相信这些普通的 课程事项的最终结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利的 影响。
第 1A项。风险因素。
以下与新冠肺炎以及我们与Ariix即将进行的业务合并有关的其他 风险因素应与“第1A项”中列出的风险因素一并阅读。风险因素“在截至2020年3月31日的财政季度报告(”2020年第一季度报告“)的2019年财务报表10-K表和第二部分的第1A项(”2020年第一季度报告“)中，以及在截至2020年6月30日的财政季度报告(”2020年第二季度报告“)的第1A项(”2020年第二季度报告“)中。此附加风险因素中描述的事态发展 已增加或在某些情况下表现出在我们的2019年10-K表格的风险 因素部分中披露的某些风险，该等风险因素进一步受到本报告中描述的与新冠肺炎有关的信息的限制，包括在下面的附加风险因素中。除本文所述外，在我们的2019年Form 10-K表、2020年第一季度报告和2020年第二季度报告中披露的风险因素没有实质性的 变化。 在我们的2019 Form 10-K、2020第一季度报告和2020第二季度报告中披露的风险因素没有实质性的变化。
除了本报告和我们2019 Form 10-K中列出的其他信息(包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及合并财务报表和相关说明)外，您 还应仔细考虑上文和下文交叉引用的风险。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果或我们上市证券的价格产生实质性的不利影响，其中一些风险已经发生，任何风险都可能在未来发生。此处交叉引用和描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会在未来发生或成为重大风险和不确定性，并对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果或我们上市证券的价格产生不利影响。因此，历史经营业绩、财务和业务业绩、事件 和趋势通常不是未来经营业绩、财务和业务业绩、事件或趋势的可靠指标。
最近的新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生负面影响。
新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机，以及包括我们在内的政府、企业和广大民众已经采取或未来可能采取的遏制新冠肺炎传播的措施已经发生，我们预计将继续 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的负面影响。新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素我们无法准确预测 ，而且都将因市场而异，这些因素包括疫情的持续时间和范围、疫情期间和之后的全球经济状况、政府为应对疫情已经采取或未来可能采取的行动，以及消费者应对疫情的行为变化 ，其中一些可能不仅仅是暂时的。
我们的全球业务使我们面临与新冠肺炎疫情相关的风险，这给我们带来了严峻的运营环境。 新冠肺炎已经蔓延到我们产品生产、制造、分销或销售的几乎所有国家。其中许多市场的监管机构已经实施了许多措施来阻止新冠肺炎的传播，包括 旅行禁令和限制、隔离、宵禁、就地避难所订单和企业关闭。这些措施已经影响了 ，并将进一步影响我们、我们的客户、消费者、员工、合同制造商、分销商、供应商和与我们有业务往来的其他 第三方。由于这些措施，我们已经经历并预计将继续经历与餐厅、酒店、机场和体育场相关的收入大幅下降。此外，由于疫情蔓延，一些零售商 已选择减少或停止销售我们的产品，转而使用市场占有率较大的大型知名公司的产品。在海外司法管辖区(截至2020年9月30日的9个月中约占我们净收入的65%)，我们的直接面向消费者销售模式通常严重依赖我们的IPC销售团队与我们的客户保持密切联系。
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居家和社交订单要求我们的一些员工在可能的情况下在家工作，而其他员工则被完全阻止 在订单放松或解除之前无法履行他们的工作职责。全球对疫情的应对已导致经济活动大幅下滑，而且不能保证政府的刺激计划会成功地将经济恢复到疫情爆发前的水平。如果经济衰退或萧条持续下去，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为消费者对我们产品的需求可能会下降。
在某些司法管辖区，居家订单已经放宽，但对我们业务的最终影响仍存在相当大的不确定性。即使是 解禁，也不能保证如果新冠肺炎继续传播，就不会恢复解禁。例如，在检测结果显示疫情死灰复燃后， 许多司法管辖区最近恢复了要求人们在公共场所佩戴口罩的命令。疫情在一些市场的死灰复燃减缓了这些地区企业的重新开放进程，包括最近恢复了额外封锁的欧洲。如果新冠肺炎感染的趋势继续逆转，疫情在地理上加剧和扩大，它对我们销售的负面影响可能会持续更长时间，可能会变得更严重。虽然我们最初在危机期间经历了新时代诺丽销量的增长 ，但这种增长的销售水平并没有完全抵消我们所经历的销售压力，我们预计也不会完全抵消。 我们预计在社交疏远授权或建议生效期间，新时代市场将继续增长。 目前无法合理估计对我们业务的长期财务影响。
新冠肺炎疫情需要其他效果较差的销售方式，比如通过社交媒体。我们可能会继续 使用这些避免与客户直接接触的替代销售方法来减少净收入。
对于这些应对疫情的措施和未来的措施将如何影响我们的业务， 存在相当大的不确定性，包括它们是否会导致对我们产品的需求的进一步变化，运营成本的进一步增加(无论是因为我们供应链的变化还是员工成本的增加或其他原因)，它们将如何进一步影响我们的供应链 它们是否会导致航空或其他商业运输的可用性进一步减少，港口关闭或边境限制 ，每一项或所有这些都可能影响我们的能力此外， 影响我们进入我们办公室、工厂、仓库、配送中心或其他设施的能力的措施，或影响我们的客户、消费者、员工、合同制造商、分销商、供应商和其他第三方 执行同样操作的能力的措施，可能会影响我们及其员工的可用性，他们中的许多人无法远程执行工作职能 。如果我们或我们的业务合作伙伴的员工中有很大一部分人继续无法工作，包括因病无法工作，包括 如果隔离、宵禁、避难所命令、旅行限制或其他政府限制，我们的行动将受到负面影响。由于 这些措施、限制或中断而导致我们或我们的业务合作伙伴的运营、分销网络或供应链持续中断，或者原材料或其他供应持续严重短缺，都会削弱我们制造、制造、分销或销售我们产品的能力。遵守政府为回应新冠肺炎而采取的措施已经并可能继续导致我们招致额外费用, 以及任何不遵守此类措施的行为都可能使我们的业务活动受到限制、罚款和其他处罚， 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们某些远程工作员工的增加放大了我们业务面临的某些风险，包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加，网络犯罪分子试图利用新冠肺炎疫情的不确定性进行的网络钓鱼和其他网络安全攻击的增加，以及需要保护的潜在攻击点的增加，如笔记本电脑和移动设备(这两种设备现在都在增加)，以及任何未能有效管理这些风险的情况，包括未能及时识别和适当应对可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们经历并将继续经历与继续向某些因旅行禁令和限制、隔离、宵禁、避难所订单而无法工作的员工支付费用相关的成本，因此不会产生任何相应的收入。
公众对新冠肺炎感染风险的担忧影响了消费者的需求，包括由于消费者没有离开他们的家或以其他方式以不同于历史的方式购物，或者因为我们的一些消费者由于失业或因应疫情而减少或限制工作而导致可自由支配的 收入减少。由于我们在全球销售的产品种类繁多，我们销售的产品的概况和这些产品应占的收入金额因司法管辖区而异 而新冠肺炎带来的需求变化在这些市场的范围和时机上也会有所不同。对我们产品的任何需求减少或消费者购买和消费模式的改变，以及持续的经济不确定性，都可能对我们的客户和业务合作伙伴的财务状况产生不利影响，导致我们的产品无法付款，我们产品的订单减少或取消，商店、餐厅、机场、酒店、娱乐或体育场馆或其他销售我们产品的场所关闭 ，或者我们的业务合作伙伴无法向我们供应原料或我们制造、制造所需的其他物品。客户或业务合作伙伴财务状况的此类不利变化还可能导致我们因无法收回或收回任何应收账款、自有或租赁资产(包括某些设备)或预付费用而计入额外减值费用。此外，与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性导致全球资本和信贷市场波动 ，这可能会削弱我们以商业上可以接受的条款进入这些市场的能力，甚至根本无法进入这些市场。
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我们不能保证我们缓解新冠肺炎负面影响的努力一定会成功，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们上市证券的价格可能会受到不利影响。
不能保证 我们将完成对Ariix的收购。
2020年7月20日，我们签署了收购Ariix的最终合并协议，预计将于2020年9月30日完成。2020年9月30日，我们签订了一份修订并重述的最终合并协议，收购Ariix。如果收购未在2020年11月30日前完成，修订和重述的合并协议包含某些终止权。修改和重述的合并协议必须满足多个条件，才能完成对Ariix的收购。这些 条件包括双方陈述和担保的持续准确性以及双方履行其契约和协议的情况 ，没有禁止完成收购的命令，以及合并协议中规定的某些其他条件 。为了为修订和重述的合并协议所需的现金支付提供资金，我们目前正在评估各种替代方案，包括股权发行和我们的EWB信贷融资的再融资。 不能保证我们将来能够通过再融资EWB信贷融资、股权 发行(包括自动取款机协议)和债务融资来获得额外融资。此外，我们和Ariix都有权在修订和重述的合并协议中指定的特定情况下终止修订和重述的合并协议。 我们已经开始将我们的某些销售、管理和技术职能与Ariix的功能整合。如果我们没有完成对Ariix的收购 ，我们很可能需要取消此类整合，这可能会导致重大中断和费用 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证收购Ariix 将会完成。
任何未能在预期时间内成功整合Ariix的业务和运营或充分实现收购Ariix的潜在协同效应的 都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
收购Ariix能否成功，在一定程度上取决于我们能否成功整合Ariix的业务和运营 ，并充分实现我们的业务与Ariix业务合并带来的预期收益和潜在协同效应。要实现这些预期收益和潜在的协同效应，我们必须成功整合这些业务。如果收购Ariix后我们无法实现这些目标，收购Ariix的预期收益和潜在协同效应可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果不能及时实现这些预期的 好处，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。整合过程可能导致 关键员工流失、关键客户流失、收入减少和运营成本增加，以及每家公司正在进行的业务中断 ，任何或所有这些都可能限制我们实现收购Ariix的预期收益和协同效应的能力 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外， 我们已经开始将我们的某些销售、管理和技术功能与Ariix整合。如果我们没有完成对Ariix的收购 ，我们很可能需要取消此类整合，这可能会导致重大中断和费用 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证收购Ariix 将会完成。
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我们 已经并将产生与收购Ariix相关的巨额交易费用和与收购相关的 整合成本。
我们 已经并预计将继续产生与谈判和完成Ariix收购相关的巨额交易成本。除非在有限的情况下，否则无论收购Ariix是否完成，我们都必须承担这些成本。 我们正在制定一项计划，在收购Ariix完成后将Ariix的业务与我们自己的业务整合起来。关于该计划，我们预计我们将产生与此整合相关的某些非经常性费用；但是，我们 目前无法确定所有此类费用的时间、性质和金额。这些交易费用和集成成本 将在发生的期间作为费用计入。重大交易成本和与收购相关的整合成本 可能会对我们在记录此类费用期间的运营结果产生重大影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
关于被剥离业务的处置，我们于2020年9月24日向买方发行了691,953股普通股 ，价值1,250,000美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条 免于注册而发行的。在截至2020年9月30日的三个月内，我们的股权证券没有其他未经注册的销售。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
于2019年3月29日，本公司与EWB签订EWB信贷安排，经日期为2019年7月11日的《第一修正案、豁免及同意贷款及担保协议》、日期为2019年10月9日的《贷款及担保协议第二修正案及豁免》、日期为2020年3月13日的《贷款及担保协议第三修正案及豁免》，以及日期为2020年7月6日的《贷款及担保协议第四修正案》修订。 EWB信贷安排提供(I)本金总额为1,500万美元的定期贷款， 可在满足某些条件的情况下增加至2,500万美元，以及(Ii)1,000万美元循环贷款安排。
于2020年11月5日， 本公司对EWB信贷安排签订了第五修正案和豁免权(“第五修正案”)。根据第五修正案，EWB因无法在截至2020年9月30日的三个月实现调整后EBITDA(定义见EWB 信贷安排)至少400万美元，以及可能因此而发生的任何违约，放弃了公司的违规行为。 第五修正案删除了第7.12(A)节，该节规定了经调整的EBITDA金融契约的最低要求。 第五修正案还修订并重申了作为EWB信贷安排附件B的合规证书。
第五修正案的这份摘要通过参考第五修正案全文进行限定，第五修正案包含在本报告的附件10.3中，并通过引用并入本报告 。
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物品 6.展品。
以下展品以引用方式并入或作为本季度报告10-Q表的一部分存档：
| 陈列品 号码 |
描述 | |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2020年7月20日，由NewAge，Inc.，Ariel Merger Sub，LLC，Ariix，LLC，Ariix，LLC的某些成员以及作为卖方代理的Frederick Cooper签署(通过引用2020年7月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件2.1并入本文) | |
| 2.2 | 修订和重新签署的协议和合并计划，日期为2020年9月30日，由NewAge，Inc.，Ariel Merger Sub，LLC，Ariel Merger Sub2，LLC，Ariix，LLC，Ariix，LLC的某些成员以及作为卖方代理的Frederick Cooper(通过引用2020年10月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件2.1并入本文) | |
| 3.1 | 公司章程修正案，于2020年7月24日提交(通过引用2020年7月29日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件3.1并入) | |
| 10.1 | 《贷款和担保协议第四修正案》，日期为2020年7月6日，由NewAge，Inc.和东西银行签署(通过引用附件10.1合并到2020年7月7日提交给证券交易委员会的8-K表格) | |
| 10.2 | 会员权益购买协议，日期为2020年9月24日，由NewAge，Inc.和Zachert Private Equity GmbH达成(通过引用附件10.1合并到2020年9月29日提交给证券交易委员会的Form 8-K) | |
| 10.3* | 《贷款和担保协议第五修正案》，日期为2020年11月5日，由NewAge，Inc.和东西银行签署 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证明。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。 | |
| 32.1* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记已嵌入内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类可拓计算链接库 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义链接库 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签链接库 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面交互数据文件，格式为内联XBRL，格式为 ，包含在附件101中 | |
* 随函存档。
| 50 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名者代表其签署。 ？
| NewAge，Inc. | ||
| 日期： 2020年11月9日 | /s/ 布伦特·威利斯 | |
| 姓名： | 布伦特·威利斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2020年11月9日 | /s/ 格雷戈里·A·古尔德 | |
| 名称： | 格雷戈里·A·古尔德 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官 ) |
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