提交人：百老汇金融公司
(选管会档案号：001-39043)
根据修订后的1933年证券法第425条
并当作依据规则14a-12提交
《1934年证券交易法》(经修订)
主题公司：百老汇金融公司
(选管会档案号：001-39043)
日期：2020年11月6日
集成更新1
2020年11月6日星期五|内部与机密
布莱恩·E·阿格雷特和韦恩·布拉德肖
各位同事：
自从我们宣布计划将华盛顿的City First Bank和洛杉矶的百老汇联邦银行合并以来，我们一直在努力朝着我们令人兴奋的愿景前进，我们称之为北极星。在这两个组织的同事的支持下，这项工作现在已经认真开始。我们很高兴地报告进展情况。
集成框架
以一种完全兑现我们对等合并承诺的方式将我们的组织结合在一起，需要仔细的规划、分析和详细的工作。为此，我们最近成立了一个整合管理办公室(IMO)，由City First的辛西娅·纽威尔(Cynthia Newell)和百老汇的露丝·麦克克劳德(Ruth McCloud)领导，以领导这项工作。国际海事组织将有来自两家银行的20多名同事参与，他们将领导一系列工作流程，并就整合我们业务的最佳方式提出建议。他们将向指导委员会(SteerCo)汇报工作，我们每个人都将加入该委员会，两家银行的执行管理层的一些成员也将加入该委员会。
麦肯锡公司(McKinsey&Company)是一家在银行业和并购整合方面拥有丰富经验的国际管理咨询公司，它将支持我们的努力。我们预计在2021年第一季度完成交易(第一天)。我们业务的完全整合将需要更长的时间，很可能不会在2021年底之前实现。我们期待着在接下来的几个月里随时向您通报我们的进展。
监管流程
正如宣布的那样，我们的合并需要两家银行的股东以及一些监管机构的批准。我们上周向货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和美联储(Federal Reserve)申请了批准。我们期待着在不久的将来安排股东大会。
展望未来
虽然我们明白任何变化有时都可能是具有挑战性的，但我们仍然对合并后组织的前景以及我们从同事那里看到的奉献精神、进取心和精力感到非常兴奋。在你们的持续领导下，我们可以共同建立一个更强大、更成功的机构，一个规模更大、抵御利润率压力、在最需要的领域增加放贷的机构。这将增强我们实现我们崇高目标的能力，并通过我们提供资金、获得资源和联系来支持中低收入和边缘化社区，使我们的社区变得更加强大和健康。
如有任何问题，请联系你们各自的国际海事组织领导人(Cynthia Newell担任City First，露丝·麦克克劳德担任百老汇)。
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布莱恩·E·阿格雷特 |
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韦恩·布拉德肖 |
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更多信息以及在哪里可以找到它
本通讯不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准。本沟通涉及特拉华州百老汇金融公司(百老汇)和哥伦比亚特区福利公司CFBanc Corp.(百老汇)之间拟议的业务合并(拟议交易)。关于拟议的交易，百老汇打算向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-4表格的注册声明(注册声明)，其中将包括百老汇和City First的联合代理声明和百老汇的招股说明书(联合代理/招股说明书)。百老汇还计划向SEC提交有关这笔拟议交易的其他相关文件。除非通过符合修订后的1933年美国证券法第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券发售，在任何此类发售、招揽或出售将被视为非法的司法管辖区内，不得作出出售要约或征求买入要约。任何最终的联合委托书/招股说明书(如果有)将邮寄或以其他方式提供给百老汇和City First的股东。百老汇和City First的投资者和证券持有者被敦促阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和其他可能提交给证券交易委员会的文件，以及这些文件的任何修正案或补充文件，如果这些文件可以获得的话，请仔细阅读它们的全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给美国证券交易委员会，投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件(如果有的话)以及其他包含有关百老汇和伦敦金融城的重要信息的文件的副本百老汇提交给美国证券交易委员会的文件副本也将在百老汇的网站上免费提供，网址是：https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.。当注册声明和联合委托书/招股说明书可用时，还可以通过以下方式免费获得：百老汇金融公司，5055Wilshire Boulevard Suite500 Los Angeles，California 90036，联系人：投资者关系部，电话：323-556-3264，电子邮件：Investor.Relationship@Broadway Federal albank，或CFBanc Corporation，1432U Street，NW DC 20009，电子邮件：Audrey Phillips，公司秘书，电话：202-2437141，电子邮件：cfbanc Corporation，1432U Street，NW DC 20009，电子邮件：Audrey Phillips，公司秘书奥德丽·菲利普斯(Audrey Phillips)电话：202-2437141，公司秘书：Audrey Phillips，
关于参与者的某些信息
百老汇、City First及其各自的某些董事和高管可能被视为参与就拟议交易征集委托书。有关百老汇董事和高管的信息在百老汇2020年年度股东大会的委托书中阐述，该委托书于2020年5月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)。根据证券交易委员会的规定，所有可能被视为委托书征集参与者的人的信息以及对他们的直接和间接利益(无论是否持有证券)的描述将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给证券交易委员会。如果有这些文件，可以从上述来源免费获得。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。
关于前瞻性信息的警示声明
这份通讯包括符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性陈述。？预计、？估计、？项目、？预算、？预测、？预期、？意图、？计划、？可能、？将、？可能、？应该、？稳妥、？相信、？预测、？潜在、？继续、？及类似表述旨在识别此类前瞻性表述；然而，没有这些词语并不意味着这些表述不具有前瞻性。本新闻稿中的前瞻性陈述包括涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事项，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与本新闻稿明示或暗示的结果大不相同。这些风险因素包括：新冠肺炎疫情持续时间、范围和影响的不确定性；政治和经济不确定性，包括全球经济状况的任何下降或信贷和金融市场的稳定；预期完成拟议交易的时间和可能性，包括可能减少预期利益或导致各方放弃拟议交易的任何必需的政府和监管机构批准的时间、收到的信息以及条款和条件；发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况；百老汇或City First的股东可能不批准合并协议的可能性；各方可能无法及时或根本无法满足拟议交易的条件的风险；或未能完成拟议交易的风险, 与拟议交易中断持续业务运营的管理时间有关的风险、与拟议交易有关的任何公告可能对百老汇普通股市场价格产生不利影响的风险、与拟在拟议交易中发行的公司普通股的潜在稀释效应有关的风险、拟议交易产生的任何意外成本或费用的风险、与拟议交易有关的任何诉讼的风险、可能的不利裁决、判决、和解以及其他未决诉讼结果的风险。拟议的交易及其公告可能对百老汇和City First留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与客户的关系以及它们的经营业绩和业务的能力产生不利影响的风险，悬而未决的拟议交易可能分散这两个实体的管理并导致大量成本的风险，在成功整合两家公司的业务时可能出现问题的风险，这可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营，或者实体可能无法成功地整合业务。合并后的公司可能无法实现拟议交易的协同效应或其他预期收益，或可能需要比预期更长的时间来实现这些协同效应或收益的风险，以及可能导致实际结果与预期大不相同的其他重要因素。所有这些因素都很难预测，也超出了百老汇的控制范围。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可在百老汇的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中找到。, 8-K表格或其他文件的最新报告，这些报告已提交给证券交易委员会，并可在百老汇的网站https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights和证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅
实际结果可能与本新闻稿中的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。前瞻性陈述仅在发出之日发表，百老汇不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，以反映本通讯日期之后发生的事件或情况。提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本通讯之日发表。
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