美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

⌧

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

◻

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，从日本到日本的过渡时期，美国和日本之间的过渡期。

委托档案编号：1-14100

Impac抵押贷款控股公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)


马里兰州		33-0675505
(州或其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主
公司或组织)		识别号码)

加利福尼亚州欧文市詹姆布里路19500号，邮编：92612

(主要行政机关地址)

(949) 475-3600

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元	IMH	纽约证券交易所美国证券交易所
优先股购买权	IMH	纽约证券交易所美国证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。*是，⌧不是◻。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。*⌧或No：◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器◻		加速文件服务器◻

非加速文件服务器⌧		规模较小的报告公司⌧
新兴成长型公司-◻

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。如果是，则◻不是⌧。

截至2020年11月4日，已发行普通股有21,229,857股。

Impac抵押贷款控股公司及附属公司

表格10-Q季度报告


		页

第一部分：财务信息

第1项。	合并财务报表

	截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表	3
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)	4
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表(未经审计)	5
	截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计)	7
	未经审计的合并财务报表附注	8

第二项。	管理层对企业财务状况和经营业绩的讨论与分析	36

	前瞻性陈述	36
	抵押贷款行业及其相关财务期的探讨	36
	精选财务结果	37
	运营状况	37
	流动性与资本资源	42
	关键会计政策	44
	财务状况和经营业绩	44

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	65

第四项。	控制和程序	65

第二部分：其他信息

第1项。	法律程序	66

第1A项。	危险因素	66

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	69

第三项。	高级证券违约	69

第四项。	矿场安全资料披露	69

第五项。	其他信息	69

第六项。	展品	70

	签名	70

	证书

第一部分财务信息


第1项。	合并财务报表

Impac抵押贷款控股公司及附属公司

综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
资产	(未经审计)
现金和现金等价物	$	55,439	$	24,666
限制性现金		5,744		12,466
持有待售按揭贷款		147,294		782,143
按揭还款权		—		41,470
证券化抵押贷款信托资产		2,206,953		2,634,746
其他资产		53,878		50,788
总资产	$	2,469,308	$	3,546,279
负债
仓库借款	$	142,236	$	701,563
可转换票据，净额		24,960		24,996
长期债务		42,835		45,434
证券化抵押贷款信托负债		2,190,796		2,619,210
其他负债		51,299		50,839
总负债		2,452,126		3,442,042

承付款和或有事项(见附注11)

股东权益
系列A-1初级参股优先股，面值0.01美元；授权发行250万股；未发行或未发行		—		—
B系列9.375可赎回优先股，面值0.01美元；清算价值33,800美元；授权2,000,000股，截至2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的非累积股票665,592股(见附注12)		7		7
C系列9.125可赎回优先股，面值0.01美元；清算价值35,127美元；授权股份5,500,000股；截至2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的非累积股份1,405,086股(见附注12)		14		14
普通股，面值0.01美元；授权发行2亿股；截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行和发行21,229,857股和21,255,426股		212		212
额外实收资本		1,236,948		1,236,237
累计其他综合收益，税后净额		24,261		24,786
累计赤字总额：
宣布的累计股息		(822,520)		(822,520)
累积赤字		(421,740)		(334,499)
累计赤字总额		(1,244,260)		(1,157,019)
股东权益总额		17,182		104,237
总负债和股东权益	$	2,469,308	$	3,546,279

见未经审计综合财务报表附注

Impac抵押贷款控股公司及附属公司

合并经营报表和综合收益(亏损)

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)


	截至前三个月的三个月内				截至今年头9个月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
收入：
出售贷款的净收益(亏损)	$	19,261	$	31,073	$	(7,451)	$	72,759
服务(费用)费用，净额		(125)		3,465		3,733		9,970
房地产服务费，净额		332		921		1,018		2,534
抵押贷款偿还权损失，净额		(133)		(9,755)		(26,885)		(25,264)
其他		143		71		1,495		258
总收入(净额)		19,478		25,775		(28,090)		60,257
费用：
人事费用		11,186		18,725		39,624		47,186
一般事务、行政事务和其他事务		4,828		5,619		18,418		16,126
商务推广		104		1,292		3,307		6,228
总费用		16,118		25,636		61,349		69,540
营业收益(亏损)		3,360		139		(89,439)		(9,283)

其他(费用)收入：
利息收入		25,965		39,492		97,893		127,807
利息支出		(25,245)		(37,002)		(93,464)		(120,978)
长期债务公允价值变动		(1,127)		304		3,701		958
信托净资产公允价值变动，包括信托REO损失		(1,349)		(1,724)		(4,596)		(5,866)
其他(费用)收入合计(净额)		(1,756)		1,070		3,534		1,921
所得税前收益(亏损)		1,604		1,209		(85,905)		(7,362)
所得税费用(福利)		4		(230)		55		(62)
净收益(亏损)	$	1,600	$	1,439	$	(85,960)	$	(7,300)

其他综合收益(亏损)：
抵押贷款支持证券的公允价值变动		—		107		—		120
长期债务特定工具信用风险公允价值变动		362		72		(525)		436
综合收益总额(亏损)	$	1,962	$	1,618	$	(86,485)	$	(6,744)

普通股每股净收益(亏损)：
基本型	$	0.08	$	0.07	$	(4.05)	$	(0.34)
稀释		0.08		0.07		(4.05)		(0.34)

见未经审计综合财务报表附注

Impac抵押贷款控股公司。及附属公司

合并股东权益变动表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)


	择优			普普通通			附加		累积				累计其他		总计
	股份	择优		股份	普普通通		实缴		分红		累积		综合		股东的
	出类拔萃	股票		出类拔萃	股票		资本		宣布		赤字		税后净收益		权益
平衡，2020年1月1日	2,070,678	$	21	21,255,426	$	212	$	1,236,237	$	(822,520)	$	(334,499)	$	24,786	$	104,237

行使股票期权所得收益	—		—	9,500		1		46		—		—		—		47
基于股票的薪酬	—		—	—		—		238		—		—		—		238
其他综合损失	—		—	—		—		—		—		—		(3,073)		(3,073)
公司所有的人寿保险信托的合并	—		—	—		—		—		—		(1,281)		—		(1,281)
净损失	—		—	—		—		—		—		(64,731)		—		(64,731)
平衡，2020年3月31日	2,070,678	$	21	21,264,926	$	213	$	1,236,521	$	(822,520)	$	(400,511)	$	21,713	$	35,437

限制性股票的退役	—		—	(35,069)		(1)		(125)		—		—		—		(126)
基于股票的薪酬	—		—	—		—		111		—		—		—		111
发行与债务融资相关的权证	—		—	—		—		242		—		—		—		242
其他综合收益	—		—	—		—		—		—		—		2,186		2,186
净损失	—		—	—		—		—		—		(22,829)		—		(22,829)
平衡，2020年6月30日	2,070,678	$	21	21,229,857	$	212	$	1,236,749	$	(822,520)	$	(423,340)	$	23,899	$	15,021

基于股票的薪酬	—		—	—		—		199		—		—		—		199
其他综合收益	—		—	—		—		—		—		—		362		362
净收益	—		—	—		—		—		—		1,600		—		1,600
平衡，2020年9月30日	2,070,678	$	21	21,229,857	$	212	$	1,236,948	$	(822,520)	$	(421,740)	$	24,261	$	17,182

Impac抵押贷款控股公司。及附属公司

合并股东权益变动表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)


	择优			普普通通			附加		累积				累计其他		总计
	股份	择优		股份	普普通通		实缴		分红		累积		综合		股东的
	出类拔萃	股票		出类拔萃	股票		资本		宣布		赤字		税后净收益		权益
余额，2019年1月1日	2,070,678	$	21	21,117,006	$	211	$	1,235,108	$	(822,520)	$	(326,522)	$	23,877	$	110,175

行使股票期权的收益和税收优惠	—		—	64,351		1		162		—		—		—		163
基于股票的薪酬	—		—	—		—		107		—		—		—		107
其他综合收益	—		—	—		—		—		—		—		117		117
净损失	—		—	—		—		—		—		(12,612)		—		(12,612)
平衡，2019年3月31日	2,070,678	$	21	21,181,357	$	212	$	1,235,377	$	(822,520)	$	(339,134)	$	23,994	$	97,950

基于股票的薪酬	—		—	—		—		206		—		—		—		206
其他综合收益	—		—	—		—		—		—		—		260		260
净收益	—		—	—		—		—		—		3,873		—		3,873
BALANCE，2019年6月30日	2,070,678	$	21	21,181,357	$	212	$	1,235,583	$	(822,520)	$	(335,261)	$	24,254	$	102,289

行使股票期权所得收益	—		—	39,000		—		182		—		—		—		182
基于股票的薪酬	—		—	—		—		206		—		—		—		206
其他综合收益	—		—	—		—		—		—		—		179		179
净收益	—		—	—		—		—		—		1,439		—		1,439
BALANCE，2019年9月30日	2,070,678	$	21	21,220,357	$	212	$	1,235,971	$	(822,520)	$	(333,822)	$	24,433	$	104,295

见未经审计综合财务报表附注

Impac抵押贷款控股公司。及附属公司

综合现金流量表

(千)

(未经审计)


	截至今年头9个月
	9月30日，北京
	2020		2019
来自经营活动的现金流：
净损失	$	(85,960)	$	(7,300)
出售抵押贷款偿还权的损失(收益)		4,925		(864)
抵押贷款偿还权的公允价值变动		21,960		26,128
出售按揭贷款的收益		(13,520)		(52,000)
持有待售按揭贷款的公允价值变动		16,595		(17,609)
衍生工具贷款公允价值变动，净额		100		(6,768)
回购拨备变动		4,276		3,618
持有待售按揭贷款的来源		(1,936,904)		(3,039,185)
出售及扣减持有待售按揭贷款本金		2,566,925		2,421,231
信托REO损失(收益)		(4,959)		3,848
信托净资产公允价值变动，不包括信托REO		9,555		2,018
长期债务公允价值变动		(3,701)		(958)
利息收入和费用的增加		49,320		18,880
无形资产和其他资产的摊销		—		429
债务发行成本摊销和应付票据贴现		4		14
以股票为基础的薪酬		548		519
公司债务利息支出的增加		202		—
其他资产净变动		5,703		6,256
其他负债净变动		(13,933)		(5,776)
经营活动提供(用于)的现金净额		621,136		(647,519)

投资活动的现金流：
证券化抵押贷款抵押品净变动		313,451		432,969
出售抵押贷款偿还权所得款项		16,338		—
投资于公司所有的人寿保险		(1,220)		—
购置房舍和设备		(534)		(654)
购买抵押贷款支持证券		—		(10,346)
出售抵押贷款支持证券的收益		—		1,021
出售信托REO所得款项		18,199		15,285
投资活动提供的净现金		346,234		438,275

融资活动的现金流：
偿还MSR融资		(15,448)		(3,000)
MSR融资项下的借款		15,448		3,000
偿还仓库借款		(2,424,655)		(2,192,940)
仓库协议下的借款		1,865,328		2,880,398
证券化按揭借款的偿还		(385,610)		(471,436)
与公司所有人寿保险有关的负债净变动		1,699		—
资本租赁本金支付		—		(81)
基于股票的薪酬奖励的税收支付		(2)		(59)
限制性股票的退役		(126)		—
行使股票期权所得收益		47		345
融资活动提供的现金净额(用于)		(943,319)		216,227
现金、现金等价物和限制性现金净变化		24,051		6,983
年初现金、现金等价物和限制性现金		37,132		30,189
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	61,183	$	37,172

非现金交易：
将证券化按揭抵押品转让给信托REO	$	8,117	$	21,379
发行抵押贷款支持证券和贷款销售所保留的抵押贷款偿还权		1,753		2,222
确认法人拥有的人寿保险现金退保价值(包括在其他资产中)		9,476		—
确认法人拥有的人寿保险信托(包括在其他负债中)		10,757		—
认股权证的发行		242		—
确认经营租赁使用权资产(扣除递延租金净额380万美元)		—		19,694
经营租赁负债的确认		—		23,447

见未经审计综合财务报表附注

Impac抵押贷款控股公司。及附属公司

未经审计的合并财务报表附注

(千美元，股票和每股数据或另有说明除外)

注1.-业务和财务报表列报摘要

业务摘要

Impac Mortgage Holdings，Inc.(Impac Mortgage Holdings，Inc.)是一家在马里兰州注册成立的金融服务公司，拥有以下直接和间接全资运营子公司：综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)、IMH Assets Corp.(IMH Assets)、Impac Funding Corporation(IFC)和Copperfield Capital Corporation(CCC)。Impac Funding Corporation(IFC)和Copperfield Capital Corporation(CCC)成立于2020年第二季度，主要任务是协助管理待售抵押贷款，并提供*本公司的业务包括IRES、IMC和CCC进行的按揭贷款业务和房地产服务，以及IMH进行的长期按揭组合(证券化的剩余权益在综合资产负债表中反映为证券化按揭信托资产和负债)。IMC的抵押贷款业务包括旗下部门CashCall Mortgage的活动。

财务报表列报

随附的IMH及其附属公司的未经审核综合财务报表(定义见上文)是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整包括被认为是公平列报所必需的正常经常性调整。截至2020年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。这些中期简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表一并阅读，这些报表包括在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中。

所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。此外，上期合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。

管理层已就资产和负债的报告、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额做出了一些重大估计和假设，以按照公认会计准则编制这些合并财务报表。*此外，受该等估计及假设影响的其他项目包括信托资产及信托负债的估值、或有事项、与已售出贷款有关的回购负债的估计责任、长期债务的估值、按揭偿还权(MSR)、持有待售按揭贷款(LHFS)及衍生工具，包括利率锁定承诺(IRLC)。实际结果可能与这些估计和假设不同。

风险和不确定性

随着新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情及其对美国经济的影响于2020年3月初在美国升级，金融市场动荡，导致经济混乱和市场大幅波动。名义息差扩大导致某些住宅按揭证券(RMBS)资产的市值突然大幅下跌。RMBS市场的危机紧随其后，信贷资产的利差大幅扩大，为信贷资产融资的可用流动性减少，包括公司LHFS投资组合中相当大的非合格抵押贷款(NonQM)头寸，导致交易对手分配的按市值计价的价值严重下降。

为了保持流动性，公司于2020年3月30日开始暂停所有贷款活动。*公司满足了收到的所有追加保证金通知，同时也将不受限制的现金增加到8020万美元

2020年3月31日。在2020年3月31日之后，本公司继续通过出售资产和偿还债务大幅减少其在综合资产负债表上的敞口，从而优先考虑流动性和降低综合资产负债表的风险。

LHF的减少和管道的锁定、MSR的减少以及为应对市场波动而更多地保留未投资现金，可能会导致盈利能力下降，因为公司在2020年6月重新开始放贷活动。

2020年通过的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《2018-13年度会计准则更新》(ASU)。公允价值计量(主题820).“ASU取消了公允价值层次结构中第一级和第二级之间转移的金额和原因等披露。ASU为3级测量增加了新的披露要求。本ASU在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，允许任何已消除或修改的披露及早采用。该公司于2020年1月1日采纳了这一指导方针，该ASU的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产--商誉和其他--内部使用软件(分项350-40)。“本ASU解决了客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理，还增加了与内部使用软件和云计算安排发生的实施成本相关的某些披露要求。修正案使作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而发生的实施费用资本化的要求保持一致。此ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本ASU中的修订可追溯或前瞻性地适用于自采用之日起发生的所有实施成本。该公司于2020年1月1日采纳了这一指导方针，该ASU的采用对公司的合并财务报表没有任何影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算。ASU 2019-12年的修正案通过删除ASC主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。所得税。修正案还通过澄清和修订现有指南，改进了对740专题其他领域的公认会计准则的一致适用和简化。此ASU在2020年12月15日之后的财年和过渡期内对公共业务实体有效，并允许提前采用。本公司于2020年1月1日提前采用ASU 2019-12，这项ASU的采用对本公司的合并财务报表没有影响。

近期会计公告尚未生效

2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生工具和套期保值的编纂改进，及主题825，金融工具(ASU 2019-04)，这在一定程度上改进了ASU 2016-01，金融工具--总体(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量(亚利桑那州立大学2016-01年度)和亚利桑那州立大学2016-13年度。随着公司于2018年1月1日采用ASU 2016-01，ASU 2019-04的改进于2020年第一季度生效。允许提前收养。如上所述，公司预计在2023年第一季度采用ASU 2016-13，同时采用ASU 2019-04的改进。该公司预计，采用这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)它在有限的时间内提供可选的指导，以减轻对财务报告参考汇率改革进行会计核算(或承认其好处)的潜在负担。ASU 2020-04中的修正案是选择性的，在满足某些标准的情况下，适用于所有实体，这些实体拥有合同、套期保值关系，以及参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的其他交易。这个

ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。该公司目前正在评估采用这一ASU将对我们的合并财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模式来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了实体自有权益合同衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前领养，但不得早于2021年1月1日，包括该年内的过渡期。该公司预计，采用这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。

注2-持有待售按揭贷款

按类别划分的按揭贷款未偿还本金余额摘要如下：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
政府(1)	$	8,803	$	51,019
常规(2)		133,043		436,040
不合格抵押贷款(非QM)		1,793		274,834
公允价值调整(3)		3,655		20,250
持有待售按揭贷款总额	$	147,294	$	782,143

(1)	包括所有政府担保的贷款，包括联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)。

(2)	包括有资格出售给联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae或FNMA)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac或FHLMC)的贷款。

(3)	公允价值变动计入出售贷款的收益(亏损)、随附的综合经营报表净额和全面收益(亏损)。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分别有250万美元和450万美元的抵押贷款LHF处于非应计状态，因为贷款拖欠90天或更长时间。这些非权责发生贷款在2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值分别为220万美元和420万美元。他说：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，出售贷款的收益(亏损)、合并营业报表中的净收益和综合收益(亏损)包括以下内容：


	在截至的三个月内				在结束的9个月里
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
出售按揭贷款的收益	$	8,454	$	32,003	$	34,093	$	73,433
为留存贷款销售提供服务的溢价		—		223		1,753		2,222
衍生金融工具的未实现收益(亏损)		5,241		2,202		(100)		6,768
衍生金融工具损失		—		(4,225)		(11,035)		(7,579)
LHFS按市值计价的收益(亏损)		6,607		9,275		(16,595)		17,609
直接发起费用(净额)		(1,774)		(7,947)		(11,291)		(16,076)
回购拨备变动		733		(458)		(4,276)		(3,618)
出售贷款的净收益(亏损)	$	19,261	$	31,073	$	(7,451)	$	72,759

2020年7月7日，公司接到联邦住宅贷款抵押公司的通知，公司向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。*如房地美的《卖家/服务商指南》所述，房地美可自行决定无故暂停卖家的资格，从而限制卖家在暂停期间获得新的购买承诺。他说：

注3.-抵押服务权

该公司有选择地从某些抵押贷款的销售和证券化或购买交易中保留MSR。MSR根据与维修合同相关的预计净现金流的预期收入按公允价值报告。本公司从基础抵押贷款的UPB收取维修费，减去次级偿债成本。服务费是从抵押人每月支付的款项中收取的，如果拖欠，则是在标的房地产被取消抵押品赎回权和清算时收取的。本公司可能从获得各种抵押人合同费用的权利中获得其他报酬，例如滞纳金、抵押品转让费和不足的基金费用，本公司一般有权保留与其收取抵押人本金、利息、税金和保险金有关的待汇款(或浮存)资金所赚取的利息。

2020年5月，该公司以大约2010万美元的价格出售了所有常规抵押贷款服务，获得了1500万美元的销售收益，剩余的款项将在所有后续文件的服务和移交移交后支付。该公司利用出售MSR所得的1500万美元来偿还MSR融资。(见注5-债务-MSR融资)。

2020年7月，本公司以约22.5万美元的价格出售了大部分政府担保的抵押贷款服务，获得了16.3万美元的出售收益，其余款项在所有后续文件的服务和转让转让后到期。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的MSR活动：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
年初余额	$	41,470	$	64,728
为留存贷款销售提供服务的额外收入		1,753		2,491
批量销售的减少量		(21,263)		—
其他		—		22
公允价值变动(1)		(21,960)		(25,771)
MSR期末公允价值	$	—	$	41,470

(1)	公允价值变动计入抵押贷款偿还权损失、随附的综合经营报表净额和全面收益(亏损)。

在2020年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日，抵押贷款服务组合的UPB由以下组成：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
政府投保	$	824	$	105,442
传统型		—		4,826,407
已偿还贷款总额(1)	$	824	$	4,931,849

(1)	截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有抵押品作为MSR融资的一部分。(见注5-债务-MSR融资)

下表说明了由于用于确定公允价值的关键假设立即发生变化而导致的MSR公允价值的假设变化。有关用于确定MSR公允价值的关键假设的说明，请参阅附注7-金融工具公允价值。


	9月30日，北京		2011年12月31日
抵押贷款服务权利和敏感度分析	2020		2019
MSR的公允价值	$	—	$	41,470
预付费速度：
公允价值从10%的不利变化中减少		—		(1,850)
公允价值从20%的不利变化中减少		—		(3,631)
公允价值从30%的不利变化中减少		—		(5,325)
折扣率：
公允价值从10%的不利变化中减少		—		(1,330)
公允价值从20%的不利变化中减少		—		(2,579)
公允价值从30%的不利变化中减少		—		(3,753)

敏感性是公允价值的假设变化，不能外推，因为假设变化与公允价值变化之间的关系可能不是线性的。此外，特定假设的变化的影响是在不改变任何其他假设的情况下计算的，而一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化。因此，不能保证实际结果会与这些估计的结果一致。因此，未来MSR值的实际变化可能与上面显示的大不相同。

抵押贷款服务权损失，净额包括截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的以下内容：


	截至前三个月的三个月内				截至今年头9个月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
抵押贷款偿还权的公允价值变动	$	(18)	$	(9,755)	$	(21,960)	$	(26,128)
(亏损)出售抵押贷款偿还权的收益		(115)		—		(4,925)		864
抵押贷款偿还权损失，净额	$	(133)	$	(9,755)	$	(26,885)	$	(25,264)

服务(费用)费用，净额包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的以下费用：


	截至前三个月的三个月内				截至今年头9个月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020			2019	2020		2019
合同服务费	$	42	$	3,723	$	5,150	$	11,803
滞纳金和附加费		1		45		67		137
次级服务和其他费用		(168)		(303)		(1,484)		(1,970)
服务(费用)费用，净额	$	(125)	$	3,465	$	3,733	$	9,970

有资格从政府全国抵押贷款协会(GNMA或Ginnie Mae)回购的贷款

该公司出售GNMA担保的抵押支持证券(MBS)贷款，方法是通过一个集合托管人汇集符合条件的贷款，并将贷款的权利转让给GNMA。当这些GNMA贷款最初被汇集和证券化时，该公司符合出售待遇的标准，并取消对这些贷款的确认。GNMA MBS计划的条款允许但不要求公司在借款人连续三个月没有还款的情况下回购抵押贷款。当公司作为服务商有权无条件回购其先前出售的逾期90天以上的GNMA集合贷款(无论是否忍耐)，而回购将为公司带来极小的好处时，公司随后在其综合资产负债表中的其他资产中重新确认这些贷款，并在综合资产负债表中的其他负债中记录相应的负债。*有资格从GNMA回购的贷款属于本公司的服务组合。*公司监测服务组合中的拖欠情况，并指示分服务机构减少拖欠贷款的损失。截至2019年12月31日，有资格从GNMA回购的贷款总额为170万美元。-截至2020年9月30日，由于上述2020年7月出售GNMA服务，没有符合回购资格的贷款。*作为公司回购准备金的一部分，公司记录回购准备金，以计提出售或证券化所有按揭贷款(包括这些贷款)的估计损失。

注4.-租约

根据长期租约，该公司有四份办公空间和某些办公设备的经营租约，将于2024年之前的不同日期到期。*在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，为运营租赁支付的现金分别为130万美元和400万美元，而运营租赁总支出分别为100万美元和360万美元。经营租赁费用包括短期租赁和转租收入，两者都是非实质性的。*在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了39.3万美元的使用权(ROU)资产减值，这与合并我们公司办公室的一层楼有关，将租赁资产的账面价值降至其估计公允价值。减值费用计入综合经营表和综合收益(亏损)中的一般、行政和其他费用。他说：

下表显示了截至2020年9月30日与公司经营租赁相关的综合资产负债表内的经营租赁余额、加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率：


		2010年9月30日
租赁资产和负债	分类	2020
资产
经营租赁ROU资产	其他资产	$ 14,210

负债
经营租赁负债	其他负债	$ 17,292

加权平均剩余租期(年)		4.0
加权平均贴现率		4.8	%

下表列出了截至2020年9月30日公司经营租赁负债的到期日：


剩余的2020年	$	1,159
2021年		4,592
2022年		4,721
2023年		4,867
2024年		3,729
租赁承诺额总额		19,068
减去：推定利息		(1,776)
经营租赁总负债	$	17,292

注5.-债务

仓库借款

公司通过其子公司与提供仓库设施的贷款人签订主回购协议。仓库设施是未承诺的设施，用于为住宅抵押贷款提供资金，并由住宅抵押贷款担保，从融资之时到出售给投资者的结算时为止。*根据总回购协议的条款，本公司的附属公司须维持与贷款人的现金结余，作为借款的额外抵押品，该等借款在随附的综合资产负债表中列为限制性现金。*于2020年9月30日，本公司遵守所有财务契约。他说：

下表列出了所示期间仓库借款和相关应计利息的某些信息：


	极大值		余额：未偿还的
	借债		2010年9月30日		2011年12月31日
	容量		2020		2019		到期日：
短期借款：
回购协议1	$	50,000	$	37,153	$	72,971	2020年11月24日
回购协议2		200,000		34,481		119,838	2021年8月27日
回购协议3		300,000		70,602		72,666	2021年6月22日
回购协议4		—		—		25,953	2020年5月29日
回购协议5		—		—		250,722	2020年5月29日
回购协议6		—		—		159,413	2020年6月25日
仓库借款总额	$	550,000	$	142,236	$	701,563

MSR融资

2018年5月，IMC(借款方)修订了最初于2017年8月签订的信用额度本票(FHLMC和GNMA融资)，将循环信用额度的最高借款能力提高到60.0美元。

将借款能力提高至抵押按揭偿还权公平市场价值的60%，并将年利率降至1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.0%。*作为2018年5月修正案的一部分，信用额度下的义务由FHLMC和GNMA质押的抵押贷款服务权担保(以确认协议为准)，并由IRES担保。2020年1月，该线路的到期日延长至2020年3月31日。2020年4月，该线路的到期日延长至2020年5月31日。2020年5月，这条线路用出售MSR的收益偿还，线路到期。

MSR先行融资

2020年4月，Ginnie Mae宣布，他们修订和扩大了发行人援助计划，通过直通援助计划(PTAP)为服务商预付款提供融资。*Ginnie Mae提供的PTAP基金按固定利率计息，适用于特定月份的传递援助，并将每月在Ginnie Mae的网站上公布。到期日是自申请和偿还协议获得批准之日起的7个月中较早的一个月，即2021年7月30日。-2020年7月，未偿还的PTAP资金得到偿还。截至2020年9月30日，该公司没有未偿还的PTAP资金。

可转换票据

2015年5月，公司向买方发行了2,500万美元可转换本票(票据)，其中部分为关联方。该批债券原定於二零二零年五月九日或该日前期满，利率为年息7.5厘，每季派息一次。

票据持有人可按每股21.50美元的费率将票据的全部或部分已发行本金转换为公司普通股(转换股份)，但须经股票拆分和股息调整(转换价格)。如果普通股的每股市场价格(以普通股在纽约证券交易所美国交易所(或当时作为普通股上市的主要交易所的任何其他美国全国性证券交易所)的平均成交量加权收盘价衡量)在交易截止日期(定义见可转换债券)后的任何二十(20)个交易日内达到30.10美元的水平，公司有权按转换价格将普通股的全部已发行本金转换为转换股份。转换价格以普通股的平均成交量加权收盘价计算，在交易日结束后的任何二十(20)个交易日内(定义见可转换债券)，普通股的每股市场价格达到30.10美元的水平。于本公司转换债券后，债券项下的全部应计及未付利息(及所有其他欠款)即时到期及应付。在本公司于转换债券前就其普通股股份支付任何现金股息的范围内，于转换债券时，债券持有人亦将按转换后的债券基准收取减去本公司于派发该等股息前所支付的利息的股息。他说：

2020年4月15日，根据本公司与票据持有人之间的票据协议条款，本公司修订并重述了原于2015年5月发行的本金为2,500万美元的未偿还票据。该批债券已作出修订，将到期日延长六个月(至二零二零年十一月九日)，并将该等债券的年息降至7.0%(债券)。*关于发行经修订票据，本公司向票据持有人发行认股权证，以每股2.97美元的现金行使价购买最多212,649股本公司普通股。认股权证的相对公允价值为24.4万美元，计入债务折价，按8.9%的实际利率在权证有效期(2020年10月)内累加。*认股权证自2020年10月16日起可行使，至2025年4月15日到期。

2020年10月28日，该公司与本金总额为2500万美元的2020年11月9日到期的债券的某些持有人签订了协议，将债券的到期日从2020年11月9日再延长18个月至2022年5月9日，并在2020年11月9日偿还500万美元的债券本金后，将债券的本金总额降至2000万美元。债券的利率维持在年息7.0厘。

长期债务

初级附属票据

本公司以估计公允价值列载其次级票据，详情见附注7.-金融工具公允价值。下表为截至2020年9月30日和2019年12月31日发行的次级次级债券剩余本金余额和公允价值：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
初级附注：(1)	$	62,000	$	62,000
公允价值调整		(19,165)		(16,566)
次级票据总数	$	42,835	$	45,434

(1)	声明到期日为2034年3月；要求每季度支付一次利息，利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.75%的年利率。

在截至2020年9月30日的9个月内，长期债务的公允价值变化是由于3个月期LIBOR远期曲线减少所致，这减少了本次计算中使用的未贴现现金流。

注6-证券化抵押贷款信托基金

证券化抵押信托资产

证券化抵押贷款信托资产按其估计公允价值记录，在2020年9月30日和2019年12月31日由以下两部分组成：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
证券化抵押贷款抵押品，按公允价值计算	$	2,205,394	$	2,628,064
REO，按可变现净值(NRV)计算		1,559		6,682
证券化抵押贷款信托资产总额	$	2,206,953	$	2,634,746

证券化抵押信托负债

证券化抵押贷款信托负债以其估计公允价值记录，在2020年9月30日和2019年12月31日由以下两部分组成：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
证券化抵押贷款	$	2,190,796	$	2,619,210

信托净资产的公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)，包括截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的以下内容：


	截至前三个月的三个月内				截至今年头9个月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
信托净资产(不包括REO)公允价值变动	$	(3,143)	$	1,025	$	(9,555)	$	(2,018)
REO收益(亏损)		1,794		(2,749)		4,959		(3,848)
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)	$	(1,349)	$	(1,724)	$	(4,596)	$	(5,866)

附注7.-金融工具的公允价值

使用公允价值计量该公司的金融工具是其综合财务报表的基础，也是一项重要的会计估计，因为该公司的大部分资产和负债都是按估计公允价值记录的。

下表列出了截至所示日期合并财务报表中包括的金融工具的估计公允价值：


	2020年9月30日								2019年12月31日-2019年12月31日
	携载		估计的公允价值						携载		估计的公允价值
	金额		1级		2级		第3级		金额		1级		2级		第3级
资产
现金和现金等价物	$	55,439	$	55,439	$	—	$	—	$	24,666	$	24,666	$	—	$	—
限制性现金		5,744		5,744		—		—		12,466		12,466		—		—
持有待售按揭贷款		147,294		—		147,294		—		782,143		—		782,143		—
按揭还款权		—		—		—		—		41,470		—		—		41,470
衍生资产，借贷，净额(1)		7,040		—		—		7,040		7,791		—		—		7,791
证券化抵押贷款抵押品		2,205,394		—		—		2,205,394		2,628,064		—		—		2,628,064

负债
仓库借款	$	142,236	$	—	$	142,236	$	—	$	701,563	$	—	$	701,563	$	—
可转换票据		24,960		—		—		24,960		24,996		—		—		24,996
长期债务		42,835		—		—		42,835		45,434		—		—		45,434
证券化抵押贷款		2,190,796		—		—		2,190,796		2,619,210		—		—		2,619,210
衍生负债，贷款，净额(2)		—		—		—		—		651		—		651		—

(1)	代表IRLC，并计入随附的综合资产负债表中的其他资产。

(2)	代表对冲工具，并计入随附的综合资产负债表中的其他负债。

上述公允价值金额已由管理层利用现有市场信息及适当的估值方法估计。在不活跃和有序的市场中，需要相当大的判断力来解读市场数据，以得出公允价值的估计。因此，提出的估计不一定表明在当前市场交易中可以变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

对于证券化抵押贷款抵押品和证券化抵押贷款，标的债券以Alt-A(不合规)住宅和商业贷款为抵押，市场活动有限或没有市场活动。该公司估计这些资产和负债的公允价值的方法包括使用内部定价技术，例如未来预期现金流的净现值(如有可观察到的市场参与者假设)，该净现值以公司对市场参与者需求的估计为基础的回报率折现。这些基于标的抵押品特征的内部定价方法所采用的重要假设包括估计的信贷损失、估计的提前还款速度和适当的贴现率。

请参阅下文的经常性公允价值计量，了解用于确定抵押贷款服务权、抵押LHF、证券化抵押贷款抵押品和借款、MSR、长期债务以及衍生资产和负债的公允价值的估值方法的说明。

现金、现金等价物和限制性现金的账面价值接近公允价值。

由于负债的短期性质，仓储借款账面金额接近公允价值，不存在意外的利率或信贷问题。

可转换票据按摊销成本入账，由于到期日较短，这一成本接近公允价值。

公允价值层次结构

公允价值计量的应用可能基于经常性或非经常性，取决于适用于特定资产或负债的会计原则，或者管理层是否选择以估计公允价值计提该项目。

FASB ASC 820-10-35根据评估技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了评估技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：

第1级-在活跃市场上对实体在计量日期有能力评估的相同工具或负债的报价(未经调整)。

第2级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；资产或负债中可观察到的报价以外的其他投入，包括可按通常报价间隔观察到的利率和收益率曲线、提前还款速度、损失严重程度、信用风险和违约率；以及经市场证实的投入。

第三级-从估值技术中得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察到的。

这一层次要求公司在可获得的情况下使用可观察到的市场数据，并在估计公允价值时尽量减少使用不可观察到的投入。

由于市场不活跃导致缺乏可观察到的市场数据，该公司将其MSR、证券化抵押抵押品和借款、衍生资产和负债(IRLC)以及长期债务归类为第3级公允价值计量。按公允价值经常性计量的第3级资产和负债分别约占2020年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日按估计公允价值计量的总资产和总负债的94%和99%和77%和99%。

经常性公允价值计量

该公司每季度评估其金融工具，以确定公允价值等级中的适当分类，如ASC主题810所定义。当定价可观察性水平发生变化时，公允价值分类之间的转移就会发生。各级之间的金融工具转让发生在本报告所述期间之初。在截至2020年9月30日的9个月里，1级、2级或3级分类工具之间没有重大转移。

下表为本公司按估计公允价值经常性计量的资产和负债，包括本公司根据公允价值等级在2020年9月30日和2019年12月31日选择公允价值选择权的金融工具：


	经常性公允价值计量
	2020年9月30日						2019年12月31日-2019年12月31日
	1级		2级		第3级		1级		2级		第3级
资产
持有待售按揭贷款	$	—	$	147,294	$	—	$	—	$	782,143	$	—
衍生资产，借贷，净额(1)		—		—		7,040		—		—		7,791
按揭还款权		—		—		—		—		—		41,470
证券化抵押贷款抵押品		—		—		2,205,394		—		—		2,628,064
按公允价值计算的总资产	$	—	$	147,294	$	2,212,434	$	—	$	782,143	$	2,677,325
负债
证券化抵押贷款	$	—	$	—	$	2,190,796	$	—	$	—	$	2,619,210
长期债务		—		—		42,835		—		—		45,434
衍生负债，贷款，净额(2)		—		—		—		—		651		—
按公允价值计算的负债总额	$	—	$	—	$	2,233,631	$	—	$	651	$	2,664,644

(1)	截至2020年9月30日，衍生资产、贷款、净额包括700万美元的IRLC，并包括在随附的合并资产负债表中的其他资产中。截至2019年12月31日，衍生资产、贷款、净额包括780万美元的IRLC，并计入随附的合并资产负债表中的其他资产。

(2)	于2020年9月30日和2019年12月31日，衍生负债、贷款、净额计入随附的合并资产负债表中的其他负债。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的所有资产和负债的对账情况，这些资产和负债是使用重大不可观察到的投入(第3级)在经常性基础上按估计公允价值计量的：


	第三级：经常性公允价值计量
	截至2020年9月30日的三个月

							利息
	证券化		证券化		抵押贷款		速率锁定		长-
	按揭		按揭		维修		承诺，		术语
	抵押品		借款		权利		网络		债款
公允价值，2020年6月30日	$	2,225,422	$	(2,213,863)	$	279	$	1,799	$	(41,811)
收益中包括的总收益(亏损)：
利息收入(1)		1,278		—		—		—		—
利息支出(1)		—		(18,198)		—		—		(259)
公允价值变动		69,931		(73,074)		(18)		5,241		(1,127)
特定工具信用风险的变化		—		—		—		—		362	(2)
计入收益的总收益(亏损)		71,209		(91,272)		(18)		5,241		(1,024)
调入和/或调出级别3		—		—		—		—		—
购买、发行和结算：
购货		—		—		—		—		—
发行		—		—		—		—		—
安置点		(91,237)		114,339		(261)		—		—
公允价值，2020年9月30日	$	2,205,394	$	(2,190,796)	$	—	$	7,040	$	(42,835)

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增值。截至2020年9月30日的三个月，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为220万美元。利息收入和费用的增加与综合经营报表和综合收益(亏损)中确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。

(2)	金额代表综合经营报表中其他综合收益(亏损)和综合收益(亏损)中特定于工具的信用风险的变化。


	第三级：经常性公允价值计量
	截至2019年9月30日的三个月

							利息
	证券化		证券化		抵押贷款		速率锁定		长-
	按揭		按揭		维修		承诺，		术语
	抵押品		借款		权利		网络		债款
公允价值，2019年6月30日	$	2,920,849	$	(2,915,156)	$	50,346	$	8,449	$	(43,910)
收益中包括的总收益(亏损)：
利息收入(1)		1,751		—		—		—		—
利息支出(1)		—		(6,748)		—		—		(115)
公允价值变动		6,934		(5,909)		(9,755)		474		304
特定工具信用风险的变化		—		—		—		—		144	(2)
计入收益的总收益(亏损)		8,685		(12,657)		(9,755)		474		333
调入和/或调出级别3		—		—		—		—		—
购买、发行和结算：
购货		—		—		—		—		—
发行		—		—		223		—		—
安置点		(146,278)		149,941		13		—		—
公允价值，2019年9月30日	$	2,783,256	$	(2,777,872)	$	40,827	$	8,923	$	(43,577)

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增值。截至2019年9月30日的三个月，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为260万美元。利息收入和费用的增加与综合经营报表中确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。

(2)	金额代表综合经营报表中其他综合收益(亏损)和综合收益(亏损)中特定于工具的信用风险的变化。

下表列出了2020年和2019年截至9月30日的9个月的所有资产和负债的对账情况，这些资产和负债是使用重大不可观察到的投入(第3级)定期按估计公允价值计量的：


	第三级：经常性公允价值计量
	截至2020年9月30日的9个月

							利息
	证券化		证券化		抵押贷款		速率锁定		长-
	按揭		按揭		维修		承诺，		术语
	抵押品		借款		权利		网络		债款
公允价值，2019年12月31日	$	2,628,064	$	(2,619,210)	$	41,470	$	7,791	$	(45,434)
收益中包括的总(亏损)收益：
利息收入(1)		3,386		—		—		—		—
利息支出(1)		—		(52,129)		—		—		(577)
公允价值变动		(104,488)		94,933		(21,960)		(751)		3,701
特定工具信用风险的变化		—		—		—		—		(525)	(2)
收益中包含的全部(亏损)收益		(101,102)		42,804		(21,960)		(751)		2,599
调入和/或调出级别3		—		—		—		—		—
购买、发行和结算：
购货		—		—		—		—		—
发行		—		—		1,753		—		—
安置点		(321,568)		385,610		(21,263)		—		—
公允价值，2020年9月30日	$	2,205,394	$	(2,190,796)	$	—	$	7,040	$	(42,835)
未实现(亏损)收益仍未实现(3)	$	(295,390)	$	2,529,419	$	—	$	7,040	$	19,165

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增值。在截至2020年9月30日的9个月里，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为660万美元。利息收入和费用的增加与综合经营报表和综合收益(亏损)中确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。

(2)	金额代表综合经营报表中其他综合收益(亏损)和综合收益(亏损)中特定于工具的信用风险的变化，并计入长期债务仍持有的未实现(亏损)收益中。

(3)	代表与分类为3级的资产和负债有关的未实现(亏损)收益金额，这些收益仍在2020年9月30日的公允价值中持有和反映。


	第三级：经常性公允价值计量
	截至2019年9月30日的9个月

							利息
	证券化		证券化		抵押贷款		速率锁定		长-
	按揭		按揭		维修		承诺，		术语
	抵押品		借款		权利		网络		债款
公允价值，2018年12月31日	$	3,157,071	$	(3,148,215)	$	64,728	$	3,351	$	(44,856)
收益中包括的总收益(亏损)：
利息收入(1)		11,957		—		—		—		—
利息支出(1)		—		(30,499)		—		—		(338)
公允价值变动		68,576		(70,594)		(26,128)		5,572		958
特定工具信用风险的变化		—		—		—		—		659	(2)
计入收益的总收益(亏损)		80,533		(101,093)		(26,128)		5,572		1,279
调入和/或调出级别3		—		—		—		—		—
购买、发行和结算：
购货		—		—		—		—		—
发行		—		—		2,222		—		—
安置点		(454,348)		471,436		5		—		—
公允价值，2019年9月30日	$	2,783,256	$	(2,777,872)	$	40,827	$	8,923	$	(43,577)
未实现(亏损)收益仍未实现(3)	$	(235,050)	$	264,168	$	40,827	$	8,923	$	18,423

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增值。截至2019年9月30日的9个月，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为670万美元。利息收入和费用的增加与综合经营报表和综合收益(亏损)中确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。

(2)	金额指于2018年1月1日采纳ASU 2016-01年度所要求的综合营业报表中其他综合收益(亏损)和综合收益(亏损)中工具特定信用风险的变化。

下表提供了有关估值技术和不可观察到的输入的量化信息，这些信息适用于在2020年9月30日按公允价值经常性和非经常性基础上计量的金融工具的第3级公允价值计量：


	估计数		估价	看不见的	范围：		加权
金融工具	公允价值		技法	输入	输入量		平均值
以房地产为抵押的资产和负债
证券化抵押贷款抵押品，以及	$	2,205,394	贴现现金流	预付率	1.2 - 33.8	%	9.1	%
证券化抵押贷款		(2,190,796)		违约率	0.02 - 24.1	%	2.6	%
				损失严重性	0.13 - 98.9	%	62.1	%
				贴现率	1.9 - 25.0	%	3.2	%
其他资产和负债
衍生资产-IRLC，净额		7,040	市场定价	通过率	21.7 - 99.9	%	76.8	%
长期债务		(42,835)	贴现现金流	贴现率	8.3	%	8.3	%

对于以房地产为抵押的资产和负债，贴现率、违约率或损失严重性的大幅上升将导致估计公允价值大幅下降。-提前还款速度变化的影响将根据工具的资历或其他特征产生不同的影响。对于其他资产和负债，贴现率的大幅提高将导致估计公允价值大幅下降。*拉通率假设的大幅增加或减少将导致IRLC的公允价值大幅增加或减少。*本公司认为，估计的不精确度可能会很大。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月净收益(亏损)中包括的经常性公允价值计量的变化：


	经常性公允价值计量
	公允价值变动包括净资产收益(亏损)。
	截至2020年9月30日的三个月
					公允价值的变动
	利息		利息		净资产信托		长期		其他收入		销售损益
	收入(1)		费用表(1)		资产		债款		和费用		在全球贷款中，净额		道达尔(Total)
证券化抵押贷款抵押品	$	1,278	$	—	$	69,931	$	—	$	—	$	—	$	71,209
证券化抵押贷款		—		(18,198)		(73,074)		—		—		—		(91,272)
长期债务		—		(259)		—		(1,127)		—		—		(1,386)
抵押贷款偿还权(2)		—		—		—		—		(18)		—		(18)
持有待售按揭贷款		—		—		—		—		—		6,607		6,607
衍生资产(简写为IRLC)		—		—		—		—		—		5,241		5,241
衍生负债--套期保值工具		—		—		—		—		—		—		—
总计	$	1,278	$	(18,457)	$	(3,143)	$	(1,127)	$	(18)	$	11,848	$	(9,619)

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增值。

(2)	计入MSR亏损、合并营业报表净额和综合收益(亏损)。


	经常性公允价值计量
	公允价值变动包括净资产收益(亏损)。
	截至2019年9月30日的三个月
					公允价值的变动
	利息		利息		净资产信托		长期		其他收入		销售损益
	收入(1)		费用表(1)		资产		债款		和费用		在全球贷款中，净额		总计
证券化抵押贷款抵押品	$	1,751	$	—	$	6,934	$	—	$	—	$	—	$	8,685
证券化抵押贷款		—		(6,748)		(5,909)		—		—		—		(12,657)
长期债务		—		(115)		—		304		—		—		189
抵押贷款偿还权(2)		—		—		—		—		(9,755)		—		(9,755)
持有待售按揭贷款		—		—		—		—		—		9,275		9,275
衍生资产(简写为IRLC)		—		—		—		—		—		474		474
衍生负债--套期保值工具		—		—		—		—		—		1,728		1,728
总计	$	1,751	$	(6,863)	$	1,025	$	304	$	(9,755)	$	11,477	$	(2,061)

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增值。

(2)	计入MSR亏损、合并营业报表净额和综合收益(亏损)。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，包括在净收益(亏损)中的经常性公允价值计量的变化：


	经常性公允价值计量
	公允价值变动包括净资产收益(亏损)。
	截至2020年9月30日的9个月
					公允价值的变动
	利息		利息		净资产信托			长期		其他收入		销售损益
	收入(1)		费用表(1)		资产			债款		和费用		在全球贷款中，净额		道达尔(Total)
证券化抵押贷款抵押品	$	3,386	$	—	$	(104,488)		$	—	$	—	$	—	$	(101,102)
证券化抵押贷款		—		(52,129)		94,933			—		—		—		42,804
长期债务		—		(577)		—			3,701		—		—		3,124
抵押贷款偿还权(2)		—		—		—			—		(21,960)		—		(21,960)
持有待售按揭贷款		—		—		—			—		—		(16,595)		(16,595)
衍生资产(简写为IRLC)		—		—		—			—		—		(751)		(751)
衍生负债--套期保值工具		—		—		—			—		—		651		651
总计	$	3,386	$	(52,706)	$	(9,555)	(3)	$	3,701	$	(21,960)	$	(16,695)	$	(93,829)

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增值。

(2)	计入MSR亏损、合并营业报表净额和综合收益(亏损)。

(3)	截至2020年9月30日的9个月，不包括REO的信托净资产公允价值变动为960万美元。


	经常性公允价值计量
	公允价值变动包括净资产收益(亏损)。
	截至2019年9月30日的9个月
					公允价值的变动
	利息		利息		净资产信托			长期		其他收入		销售损益
	收入(1)		费用表(1)		资产			债款		和费用		在全球贷款中，净额		总计
证券化抵押贷款抵押品	$	11,957	$	—	$	68,576		$	—	$	—	$	—	$	80,533
证券化抵押贷款		—		(30,499)		(70,594)			—		—		—		(101,093)
长期债务		—		(338)		—			958		—		—		620
抵押贷款偿还权(2)		—		—		—			—		(26,128)		—		(26,128)
持有待售按揭贷款		—		—		—			—		—		17,609		17,609
衍生资产(简写为IRLC)		—		—		—			—		—		5,572		5,572
衍生负债--套期保值工具		—		—		—			—		—		1,196		1,196
总计	$	11,957	$	(30,837)	$	(2,018)	(3)	$	958	$	(26,128)	$	24,377	$	(21,691)

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增值。

(2)	计入MSR亏损、合并营业报表净额和综合收益(亏损)。

(3)	截至2019年9月30日的9个月，不包括REO的信托净资产公允价值变动为200万美元。

以下是对按估计公允价值经常性记录的项目的计量技术的说明。

按揭还款权-该公司选择以估计公允价值计入其按揭贷款发放业务所产生的MSR。MSR的公允价值基于2019年12月31日的贴现现金流模型。该估值模型包含了市场参与者将用来估算服务公允价值的假设。这些假设包括对提前还款速度、贴现率、服务成本、第三方托管账户收益、合同服务费收入、提前还款和滞纳金等因素的估计。MSR被认为是2019年12月31日的3级测量。

持有待售按揭贷款-该公司选择以估计公允价值进行其LHF发起或收购的抵押贷款。公允价值基于市场报价(如有)、其他具有类似特征的交易按揭贷款的价格，以及从市场参与者那里收到的购买承诺和投标信息。鉴于按揭贷款的二级市场活动相当活跃，类似资产和

因此，本公司将其抵押贷款LHFS归类为2020年9月30日和2019年12月31日的二级衡量标准。

证券化抵押贷款抵押品-该公司选择以公允价值携带其证券化按揭抵押品。这些资产主要由2002至2007年间证券化的不合规抵押贷款组成。公允价值计量基于该公司的内部模型，该模型用于根据可观察到的市场参与者假设(如有)计算未来预期现金流的净现值。该公司的假设包括对其他市场参与者在为这些资产定价时使用的投入的预期。这些假设包括对基础抵押品、提前还款速度、预计未来信贷损失、远期利率、投资者收益率要求以及某些其他因素的判断。截至2020年9月30日，证券化抵押贷款抵押品的UPB为25亿美元，而公司资产负债表上的估计公允价值为22亿美元。截至2020年9月30日，UPB的总价值比公允价值高出3亿美元。截至2020年9月30日，UPB逾期90天或更长时间的贷款为5亿美元，而估计的公允价值为2亿美元。截至2020年9月30日，UPB逾期90天或更长时间的贷款总额比公允价值高出3亿美元。证券化抵押贷款抵押品被认为是2020年9月30日和2019年12月31日的3级衡量标准。

证券化抵押贷款-该公司选择以公允价值进行证券化抵押贷款。这些借款由证券化信托发行的单批债券组成，主要由不合规的抵押贷款支持。公允价值计量包括公司对相关抵押品的判断和假设，如提前还款速度、估计的未来信贷损失、远期利率、投资者收益率要求和某些其他因素。截至2020年9月30日，证券化抵押贷款的未偿还本金余额为25亿美元，扣除债券损失22亿美元，而估计的公允价值为22亿美元。截至2020年9月30日，未偿还本金余额总额比公允价值高出3亿美元。证券化抵押贷款被认为是2020年9月30日和2019年12月31日的3级衡量标准。

长期债务-公司选择以公允价值计入剩余的长期债务(包括次级票据)。这些证券是根据管理层准备的分析进行计量的，分析考虑了公司自身的信用风险，包括以前与信托优先债务持有人的和解和贴现现金流分析。截至2020年9月30日，长期债务的UPB为6200万美元，而估计的公允价值为4280万美元。截至2020年9月30日，UPB的总价值比公允价值高出1920万美元。长期债务被认为是2020年9月30日和2019年12月31日的3级衡量标准。

衍生资产和负债、贷款--公司的衍生资产和负债按照公认会计原则的要求按公允价值列账，并作为独立衍生工具入账。衍生品包括与潜在住宅抵押贷款借款人的IRLC，即贷款利率在融资之前确定，借款人已锁定该利率。根据公认会计原则，这些承诺被确定为衍生工具。这些衍生品还包括对冲工具(通常是TBA MBS)，用于对冲与其抵押贷款来源相关的利率变化相关的公允价值变化。该公司对从利率锁定(假设有影响因素)到贷款出售之日的这段时间进行套期保值。IRLC的估计公允价值基于使用TBA MBS市场的具有类似特征的标的贷款类型，该市场通过外部来源积极报价和验证。本次评估中使用的数据输入包括但不限于贷款类型、基础贷款金额、票据利率、贷款计划和贷款的预期销售日期，并根据当前市场状况进行调整。这些估值在贷款水平进行调整，以考虑每笔贷款的服务释放溢价和贷款定价调整。对于所有IRLC，基值随后根据预期的拉通率进行调整。预期的通过率是基于历史经验的不可观察的输入，这导致IRLC在2020年9月30日和2019年12月31日被归类为3级衡量标准。

套期保值工具的公允价值以活跃报价的TBA MBS市场为基础，使用与相关MBS的特征相关的可观察信息，并按产品、票面利率和结算日期进行分层。因此，该套期保值工具在2020年9月30日和2019年12月31日被归类为二级计量。

下表包括所列期间与贷款有关的衍生资产和负债的信息：


					总收益(亏损)				总收益(亏损)
	名义金额				截至前三个月的三个月内				截至今年头9个月
	9月30日，北京		2011年12月31日		9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019		2020		2019
衍生品-IRLC‘s(1)	$	359,205	$	419,035	$	5,241	$	474	$	(751)	$	5,572
衍生品-TBA MBS(2)		—		485,459		—		(2,497)		(10,384)		(6,383)
衍生品远期交割贷款承诺(3)		—		232,530		—		—		—		—

(1)	销售贷款的收益(亏损)、附带的综合经营报表内的净额和全面收益(亏损)中包含的金额。

(2)	销售贷款的收益(亏损)、抵押贷款偿还权的净额和亏损、随附的综合经营报表中的净额和全面收益(亏损)中包含的金额。

(3)	截至2019年12月31日，2.325亿美元的抵押贷款已分配给远期交割贷款承诺，并在随附的合并资产负债表中以公允价值记录在LHFS内。他说：

非经常性公允价值计量

本公司须不时按估计公允价值计量若干资产及负债。这些公允价值计量通常是根据公认会计原则应用特定会计声明的结果。根据FASB ASC 820-10，公允价值计量被视为非经常性公允价值计量。

下表分别列出了在2020年和2019年9月30日使用非经常性公允价值计量计量的金融资产和非金融资产：


	非经常性公允价值计量。						总收益(1)		总收益(亏损)(1)
	2020年9月30日						在截至的三个月内		截至今年头9个月
	1级		2级		第3级		2020年9月30日		2020年9月30日
REO(2)	$	—	$	1,711	$	—	$	1,794	$	4,959
ROU资产		—		—		14,210		—		(393)

(1)	总收益(亏损)反映了该期间所有非经常性计量的收益。

(2)	截至2020年9月30日，160万美元的REO在证券化抵押贷款信托资产范围内。余额代表2020年9月30日的REO，这些REO在丧失抵押品赎回权后受到了损害。截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司分别录得180万美元及500万美元的收益，这代表NRV的回升，归因于在此期间持有的物业的国家特定亏损严重性有所改善，导致NRV增加。他说：


	非经常性公允价值计量。						总亏损(1)		总亏损(1)
	2019年9月30日-						在截至的三个月内		截至今年头9个月
	1级		2级		第3级		2019年9月30日-		2019年9月30日-
REO(2)	$	—	$	12,131	$	—	$	(2,749)	$	(3,848)

(1)	总亏损反映的是该期间所有非经常性计量造成的损失。

(2)	截至2019年9月30日，1190万美元的REO在证券化抵押贷款信托资产范围内。余额代表2019年9月30日的REO，这些REO在丧失抵押品赎回权后受到损害。截至2019年9月30日止三个月及九个月，本公司分别录得与物业NRV变动有关的亏损270万美元及380万美元。这些损失是指NRV的减值，原因是在此期间持有的财产的国家特定损失严重性增加，导致NRV下降。他说：

拥有的房地产-REO包括为偿还贷款而获得的住宅房地产(在证券化抵押贷款信托资产范围内)。当丧失抵押品赎回权时，REO被调整为减去住宅房地产的估计公允价值。

估计的销售和持有成本，由预期收到的合同抵押贷款保险收益(如果有的话)抵消。随后，REO以账面价值或估计公允价值减去销售成本中的较低者入账。代表在丧失抵押品赎回权后受损的REO的REO余额须进行非经常性公允价值计量，并包括在非经常性公允价值计量表中。REO的公允价值通常基于可观察到的市场投入，并被认为是2020年9月30日和2019年12月31日的二级衡量标准。

ROU资产-当有证据表明一项资产的账面价值可能无法收回时，该公司会对其ROU资产进行减值审查。在2020年第一季度，该公司记录了39.3万美元的资产减值费用，这与合并我们公司办公室的一层楼有关。减值费用计入综合营业报表和综合收益(亏损)中的一般费用、行政费用和其他费用。ROU资产在2020年9月30日和2019年12月31日被认为是3级公允价值计量。

注8.-所得税

本公司按ASC 740准则计算季度税金拨备所得税。ASC 740要求企业估算本年度普通收入的年度有效税率。在计算有效税率时，财务报告和应纳税所得额之间的永久性差异被考虑在内，而暂时性差异不被考虑在内。估计的年度有效税率代表本公司对税前普通收入或亏损的最佳估计的税项拨备的估计。然后将估计的年度实际税率应用于年初至今的普通收入或亏损，以计算年初至今的中期税项拨备。

本公司于2020年1月1日前瞻性采用ASU 2019-12。对公司最重大的影响包括，在持续经营和收入出现亏损或从其他项目(例如，非持续经营或其他全面收入)获得收益时，取消了期间税收分配递增方法的例外情况。这些变化还要求实体在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

该公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别录得所得税支出4,000美元和55,000美元。截至2020年9月30日的3个月和9个月的税费主要是由于公司没有净营业亏损(NOL)结转或州最低税额的州征收的州所得税造成的。*本公司于截至2019年9月30日止三个月及九个月分别录得所得税优惠23万元及6.2万元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的税收优惠主要是由于期间分配规则产生的好处，这些规则适用于持续运营的税前亏损和来自其他全面收入的税前收入，部分被来自公司没有净营业亏损结转或州最低税额的州的州税抵消。

截至2020年9月30日，公司累计其他综合收益(亏损)2430万美元，税后净额为1130万美元。

截至2019年12月31日，本公司估计联邦NOL结转约为5.609亿美元。联邦NOL结转将于2027年开始到期。截至2019年12月31日，本公司估计加州NOL结转金额约为3.791亿美元，将于2028年开始到期。*由于持有北环线的性质和税务实体，该公司可能无法实现最大利益。

附注9.每股普通股收益(亏损)对账

普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是：普通股股东可获得的净亏损(分子)除以当期已发行既有普通股的加权平均数(分母)。稀释后每股普通股净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上当期内已发行的稀释潜在普通股的影响，采用IF-转换法计算得出的，每股摊薄净收益(亏损)是根据加权平均已发行普通股数量加上当期已发行稀释潜在普通股的影响计算的。稀释性潜在普通股包括在转换可转换票据、认股权证、流通股期权的稀释效果、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)以及稀释时指定时期内已发行的累计可赎回优先股。


	在截至去年12月底的三个月里				在截至前九个月的几个月里
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
每股基本收益(亏损)的分子：
净收益(亏损)	$	1,600	$	1,439	$	(85,960)	$	(7,300)

稀释后每股收益(亏损)的分子：
净收益(亏损)	$	1,600	$	1,439	$	(85,960)	$	(7,300)
可转换票据的利息支出(1)		—		—		—		—
净收益(亏损)加上可转换票据的利息支出	$	1,600	$	1,439	$	(85,960)	$	(7,300)

每股基本收益(亏损)的分母(2)：
期内已发行基本加权平均普通股		21,255		21,195		21,249		21,179

稀释后每股收益(亏损)的分母(2)：
期内已发行基本加权平均普通股		21,255		21,195		21,249		21,179
稀释可转换票据和认股权证的净影响(1)		—		—		—		—
稀释股票期权、DSU、RSA和RSU的净影响(1)		1		64		—		—
稀释加权平均普通股		21,256		21,259		21,249		21,179
普通股每股净收益(亏损)：
基本型	$	0.08	$	0.07	$	(4.05)	$	(0.34)
稀释	$	0.08	$	0.07	$	(4.05)	$	(0.34)

(1)	在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，对稀释后每股收益(亏损)的调整被排除在计算之外，因为它们是反稀释的。

(2)	提供的股票数量(以千为单位)。

截至2020年9月30日，共有87万股股票期权、RSA、RSU和DSU的股票已发行。*截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，有120万股可归因于债券的反稀释股票。此外，在截至2020年9月30日的三个月里，有213,000份权证是反稀释的。

除了上面列出的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和可转换票据的潜在稀释效应外，见附注12。-基于股权和股份的支付，可赎回优先股，以说明累计未申报的拖欠股息，如果该公司对原法院裁决的上诉不成功，该股息也将被摊薄。

注10.-分部报告

该公司有三个主要报告部门，包括抵押贷款、房地产服务和长期抵押贷款组合。未分配的公司和其他行政成本，包括与上市公司相关的成本，在公司和其他部分列示。


《全球运营部声明》--为此次会议准备的项目	抵押贷款		房地产		长期		公司
截至2020年9月30日的三个月：	放款		服务		投资组合		及其他		固形
出售贷款收益，净额	$	19,261	$	—	$	—	$	—	$	19,261
维修费用净额		(125)		—		—		—		(125)
抵押贷款偿还权损失，净额		(133)		—		—		—		(133)
房地产服务费，净额		—		332		—		—		332
其他收入(费用)		133		—		35		(25)		143
其他运营费用		(11,284)		(403)		(137)		(4,294)		(16,118)
其他收入(费用)		150		—		(1,135)		(771)		(1,756)
所得税费用前净收益(亏损)	$	8,002	$	(71)	$	(1,237)	$	(5,090)		1,604
所得税费用										4
净收益									$	1,600


《全球运营部声明》--为此次会议准备的项目	抵押贷款		房地产		长期		公司
截至2019年9月30日的三个月：	放款		服务		投资组合		及其他		固形
出售贷款收益，净额	$	31,073	$	—	$	—	$	—	$	31,073
服务费，净额		3,465		—		—		—		3,465
抵押贷款偿还权损失，净额		(9,755)		—		—		—		(9,755)
房地产服务费，净额		—		921		—		—		921
其他收入		—		—		68		3		71
其他运营费用		(21,782)		(341)		(131)		(3,382)		(25,636)
其他收入(费用)		1,445		—		73		(448)		1,070
所得税费用前净收益(亏损)	$	4,446	$	580	$	10	$	(3,827)	$	1,209
所得税优惠										(230)
净收益									$	1,439


《全球运营部声明》--为此次会议准备的项目	抵押贷款		房地产		长期		公司
截至2020年9月30日的9个月：	放款		服务		投资组合		及其他		固形
贷款销售损失净额	$	(7,451)	$	—	$	—	$	—	$	(7,451)
服务费，净额		3,733		—		—		—		3,733
抵押贷款偿还权损失，净额		(26,885)		—		—		—		(26,885)
房地产服务费，净额		—		1,018		—		—		1,018
其他收入		135		—		107		1,253		1,495
其他运营费用		(44,591)		(1,120)		(486)		(15,152)		(61,349)
其他收入(费用)		2,537		—		2,822		(1,825)		3,534
扣除所得税费用前的净(亏损)收益	$	(72,522)	$	(102)	$	2,443	$	(15,724)		(85,905)
所得税费用										55
净损失									$	(85,960)


《全球运营部声明》--为此次会议准备的项目	抵押贷款		房地产		长期		公司
截至2019年9月30日的9个月：	放款		服务		投资组合		及其他		固形
出售贷款收益，净额	$	72,759	$	—	$	—	$	—	$	72,759
服务费，净额		9,970		—		—		—		9,970
抵押贷款偿还权损失，净额		(25,264)		—		—		—		(25,264)
房地产服务费，净额		—		2,534		—		—		2,534
其他收入		36		—		166		56		258
其他运营费用		(56,738)		(1,073)		(381)		(11,348)		(69,540)
其他收入(费用)		4,765		—		(1,487)		(1,357)		1,921
所得税费用前净收益(亏损)	$	5,528	$	1,461	$	(1,702)	$	(12,649)	$	(7,362)
所得税优惠										(62)
净损失									$	(7,300)


	抵押贷款		房地产		长期		公司
截至以下日期的资产负债表项目：	放款		服务		投资组合		以及其他		固形
2020年9月30日总资产(1)	$	228,533	$	503	$	2,206,963	$	33,309	$	2,469,308
2019年12月31日总资产(1)	$	888,847	$	6	$	2,634,812	$	22,614	$	3,546,279

(1)	所有部门资产余额不包括公司间余额。他说：

注11.--承付款和或有事项

法律诉讼：

本公司是在正常业务过程中出现的若干法律行动或程序的被告或一方。在其中一些诉讼和诉讼中，对本公司提出了金钱损害索赔。鉴于预测该等法律行动及法律程序的结果本身存在困难，本公司一般无法预测待决事宜的最终结果、该等事宜最终解决的时间，或每项待决事宜的最终损失(如有)。

根据适用的会计准则，当这些事项出现可能和可估测的或有损失时，本公司将为诉讼确立应计负债。在任何情况下，无论是否应计，都可能面临超过任何此类金额的损失。任何估计的损失都受到重大判断的影响，并基于当前可获得的信息、各种假设以及已知和未知的不确定性。估计亏损背后的因素将不时发生变化，实际结果可能与当前的估计大不相同。因此，对可能损失的估计仅代表本公司认为仅就符合这些标准的某些事项可能造成的损失的估计。这并不代表该公司的最大亏损风险。

根据本公司目前对该等待决法律行动及法律程序的理解，管理层不相信因个别或整体待决或受威胁的法律事宜而作出的判决或和解，会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，鉴于这些事项所涉及的内在不确定性(其中一些不是公司所能控制的)，以及在其中一些事项中寻求的巨大或不确定的损害赔偿，其中一个或多个事项的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的经营业绩或现金流产生重大影响。

以下概述的法律事项更新正在进行中，可能会对公司的业务以及未来的财务状况和经营结果产生影响：

2011年12月7日，巴尔的摩市巡回法院提起了一起据称是集体诉讼的案件，名为蒂姆诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人案。公司代表公司9.375%B系列累计可赎回优先股(优先股)和9.125%C系列累积可赎回优先股(优先股)的持有人，没有就公司2009年完成购买要约和征求同意书投标其股票，并指控公司未能达到优先B和C持有人的要求同意，由于优先股是以未发行股票(赎回后)给予的，因此修改优先股的同意书无效，公司将投标要约与优先股和优先股捆绑在一起，表示同意修改优先股的同意是无效的，因为这些优先股是以未发行的股票(赎回后)给予的，公司将投标要约与优先股和优先股捆绑在一起。而且收购要约违反了受托责任。这一行动寻求向优先B和C持有人支付两个季度股息，解除同意并恢复优先B和C股票的累积股息，以及由优先B和C持有人选举两名董事。这起诉讼还寻求惩罚性赔偿和法律费用。2018年7月16日，巡回法院作出判决令，其中(1)宣布并作出有利于所有被告的判决，涉及优先C条款持有人的所有索赔和针对所有个别被告的所有索赔，从而确认2009年优先C条款补充修正案的有效性；(2)宣布其对优先B条款补充条款中投票条款措辞的解释是，需要三分之二的优先B条款补充股东同意才能批准2009年对优先B条款补充条款的修订，而这并未获得同意。, (3)责令公司在60天内举行特别选举，由优先B股东根据2004年优先B条款补充条款选举两名董事进入董事会(这些董事将继续留在公司董事会，直至优先B条款的所有累积股息支付完毕或留作支付)；(3)责令公司在60天内举行特别选举，由优先B股东根据2004年优先B条款补充条款选举两名董事(这些董事将继续留在公司董事会，直至优先B条款的所有累积股息支付完毕或留作支付)；并且，(4)宣布，根据2004年优先B条款补充条款，公司需要为优先B股支付四分之三的股息(大约120万美元，但目前没有命令公司支付任何股息)。巡回法院拒绝在等待上诉结果之前证明任何一类，并证明了其立即上诉的判决令。*2019年10月2日，特别上诉法院对此案的所有上诉进行口头辩论。2020年2月5日，特别上诉法院要求双方提供补充备忘录，解释原巡回法院意见的可诉性，公司于2020年2月21日对此作出回应。然而，2020年4月1日，特别上诉法院发表了一份意见，确认了对B系列投票权的有利于原告的判决，辩称投票权条款并不含糊。作为回应，该公司向马里兰州上诉法院提交了一份移审令的请愿书，对特别上诉法院的意见提出上诉。马里兰州上诉法院于2020年7月13日批准了移审令，同意审理该公司的上诉。该公司于2020年8月21日提交了开庭案情摘要，原告于2020年10月13日和14日提交了各自的相反案情摘要。*公司的回复简报目前截止日期为11月13日, 2020年和口头辩论定于2020年12月4日举行。

2012年4月30日，加利福尼亚州据称提起了一起名为Marentes诉Impac Mortgage Holdings，Inc.的集体诉讼，指控该公司的某些贷款修改活动构成了不公平的商业行为、虚假的广告和营销，以及收取的费用不正当。起诉书要求未指明的损害赔偿、赔偿、禁令救济、律师费和预判利息。2012年8月22日，原告提交了一份修改后的起诉书，将Impac Funding Corporation添加为被告。2012年10月2日，原告在没有偏见的情况下驳回了Impac Mortgage Holdings，Inc.。2019年1月11日，初审法院认定原告无法证明自己的案件，下令作出有利于被告的判决。2019年4月19日，原告提交上诉通知书，原告于2019年10月31日提交开庭陈词。*该公司于2020年2月19日提交了回应。2020年9月11日，加利福尼亚州上诉法院确认了初审法院对该公司胜诉的判决。2020年10月21日，原告向加州最高法院提交了复审请愿书。*该公司对请愿书的答复截止日期为2020年11月10日。

2011年10月和2012年11月，本公司收到Countrywide Securities Corporation(Countrywide)、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(Merrill Lynch)和瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)的信函，要求赔偿Impac担保资产公司(ISAC)、IFC、IMH Assets Corp.和本公司发行、发起或销售的抵押贷款支持证券债券。在美国纽约南区地区法院和波士顿联邦住房贷款银行诉Ally Financial，等人的特定法律诉讼中，针对Countrywide、美林和瑞银的索赔要求赔偿。美国国际集团诉美国银行等人案(American International Group Inc.诉Bank of America Corp.，et al.，简称：美国国际集团诉美国银行诉美国银行等公司(American International Group Inc.，简称AIG)和波士顿联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Boston)诉Ally Financial，Inc.，等人案)。(Ally Matter)，美国地区法院

马萨诸塞州。每个通知都要求赔偿在这些行动中产生的所有损失、责任、损害和法律费用。2018年8月，本公司与原告波士顿联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Boston)以及被告瑞银证券有限责任公司(UBS Securities，LLC)就Ally事件达成和解协议，解决了针对本公司的所有索赔，包括瑞银可能提出的任何赔偿索赔。*2012年10月、2013年1月和2014年12月，德意志银行(Deutsche Bank)在纽约高等法院(Superior Court Of New York)就皇家公园投资公司/NV诉美林(Royal Park Investments SA/NV v.Merrill Lynch)等案件向他们提出索赔要求。以及Dealink Funding Ltd.诉德意志银行(Deutsche Bank)和弗吉尼亚州里士满巡回法院(Circuit Court For The City Of Richmond)，该案的标题是退伍军人事务部(Federal Of VA)等人。V.巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)等人。2018年7月，由于2016年在奥兰治县高级法院对德意志银行提起的名为贝莱德平衡资本投资组合(FI)等人的案件，本公司收到了德意志银行的额外赔偿通知。V.德意志银行(Deutsche Bank)。*2013年2月，公司还收到了代表德意志银行、德意志银行证券公司、DB Structure Products，Inc.、ACE Securities Corp和Deutsche Alt A Securities，Inc.寻求赔偿的意向通知。这些索赔涉及向纽约高等法院提起的诉讼。本公司相信，根据相关诉讼时效，上述所有剩余的赔偿要求索赔以及任何第三方提起诉讼以强制执行此类索赔的权利均已失效。他说：

2017年4月20日，加利福尼亚州中区的美国地区法院提起了一起据称的集体诉讼，名为Nguyen v.Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage等人。原告辩称，被告没有按照法律的要求向所谓的班级成员支付加班费或提供用餐和休息时间。该诉讼旨在使一名所谓的班级成员签署的任何放弃提起集体诉讼的权利无效，并寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、律师法院(1)批准了被告的动议，强制对所有索赔进行仲裁，但原告根据加州劳动法私人总检察长法案(PAGA)提出的索赔除外；(2)命令原告在个人、非阶级、非集体和非代表的基础上将其诉求(Paga诉求除外)提交仲裁；(3)驳回所有损害原告和假定的阶级成员的类别和集体诉求；以及(4)搁置所有被迫提交仲裁的诉求以及PAGA诉求。原告Jason Nguyen和Tam Nguyen分别向美国仲裁协会提交了各自的个人仲裁请求。*在这两项仲裁中，都没有安排证据听证日期。他说：

2018年9月18日，据称向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起了一起集体诉讼，题为McNair诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage。原告辩称，被告没有向原告和所谓的班级成员支付加班费，没有提供必要的用餐和休息时间，也没有提供准确的工资报表。诉讼寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、利息、律师费以及所有其他适当的禁令、声明和公平救济。*2019年3月8日，提交了第一份修改后的申诉，其中增加了一项指控Paga违规的指控。*2019年3月12日，双方向法院提交了一项规定，规定(1)原告的个人索赔应根据双方的仲裁协议进行仲裁，(2)集体索赔应从第一次修改后的起诉书中剔除，(3)原告将仅就其Paga索赔进行诉讼。此案与Batres诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage合并，审判日期重新安排在2021年7月12日。他说：

2018年12月27日，奥兰治县加利福尼亚州高等法院提起了一起据称的集体诉讼，题为Batres诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage。原告辩称，被告没有向原告和所谓的班级成员支付加班费，没有提供必要的用餐和休息时间，也没有提供准确的工资报表。诉讼寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、利息、律师费以及所有其他适当的禁令、声明和公平救济。*2019年3月14日，原告提交了一份修改后的起诉书，仅指控Paga违规，并寻求处罚、律师费和其他适当的救济。此案与上文讨论的McNair诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall抵押贷款合并，审判日期重新安排在2021年7月12日。他说：

2019年7月3日，在加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起了一项代表性诉讼，题为法律诉Impac Mortgage Corp.Dba CashCall Mortgage Under Paga。原告辩称，被告没有按照法律的要求向员工支付加班费，没有提供必要的用餐和休息时间，也没有提供准确的工资报表。这起诉讼寻求惩罚、律师费和其他适当的救济。法律诉讼被认为是相关的

2019年8月19日麦克奈尔的行动。*2020年1月13日，法律诉讼被搁置，等待麦克奈尔诉讼的解决。

公司是其他诉讼和索赔的一方，这些诉讼和索赔在公司的运营过程中是正常的。虽然这类其他诉讼和索偿的结果不能确切预测，但我们相信这类案件的最终结果不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。本公司相信其对该等申索拥有可取的抗辩理由，并打算积极抗辩该等申索，因此，本公司相信该等事宜的最终结果不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，诉讼是不确定的，公司可能不会在诉讼中获胜，也不能对诉讼的最终解决方案发表任何意见。对上述任何事项的不利判断都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关诉讼和索赔的完整描述，请参阅IMH截至2019年12月31日的年度Form 10-K报告。

回购准备金

当本公司出售抵押贷款时，会就每笔贷款的各种特征(如发起和承保准则)向买方作出惯例陈述和担保，包括但不限于担保贷款的留置权的有效性、财产资格、借款人信用、收入和资产要求，以及是否符合适用的联邦、州和当地法律。公司的整个贷款销售协议一般要求，如果公司违反向贷款购买者提供的陈述或担保，公司必须回购贷款，并要求向投资者退还提前偿还出售贷款的保费。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度，在合并资产负债表的其他负债中，与之前出售的贷款相关的回购准备金活动：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
期初余额	$	8,969	$	7,657
回购拨备(1)		4,276		5,487
安置点		(6,041)		(4,175)
总回购准备金	$	7,204	$	8,969

(1)

回购准备金计入出售贷款的收益(亏损)，净额计入随附的综合经营报表和全面收益(亏损)。

法人拥有的人寿保险信托基金

在2020年第一季度，发生了一个触发事件，导致公司重新评估某些公司所有的人寿保险信托的合并。*因此，公司合并了三名前高管的人寿保险信托。公司所有的人寿保险合同以现金退保价值记录，现金退保价值由第三方提供，并以信托形式持有。-截至2020年9月30日，保单的现金退回价值为1070万美元，并记录在合并资产负债表上的其他资产中。截至2020年9月30日，与公司所有的人寿保险信托相关的负债为1,250万美元。他说：


	2020年9月30日
法人拥有的人寿保险信托：	信任#1		信任#2		信任#3		总计
法人所有人寿保险现金退保额	$	4,941	$	3,780	$	1,975	$	10,696
法人寿险责任		5,751		4,509		2,196		12,456
法人寿险缺口(1)	$	(810)	$	(729)	$	(221)	$	(1,760)

(1)

在信托合并时，130万美元的差额被记录为留存赤字的变化。*额外的差额记录在随附的综合经营报表和综合收益(亏损)中。

关于延长信贷额度的承诺

本公司与准借款人订立内部借贷合约书，承诺按特定条款及利率向借款人借出一定数额的贷款。这些贷款承诺被视为衍生品，并按公允价值列账。更多信息见附注7-金融工具的公允价值。

注12.-以股权和股份为基础的支付

可赎回优先股

截至2020年9月30日，公司有6,890万美元的B系列和C系列优先股未清偿优先股，包括累计拖欠的未申报股息。每一系列优先股的持有人均无投票权，并可由本公司选择赎回，在本公司清盘时保留获得每股25.00美元清算优先权的权利，并保留在宣布任何此类股息时获得优先股股息的权利。

如附注11.--承诺和或有事项所述，优先B持有者在2004年条款下的所有权利均被视为恢复。在上诉期间，该公司累计拖欠未申报股息约1720万美元，或优先股B每股流通股约25.78美元，使清算价值增至每股约50.78美元。此外，每季度累计拖欠的未申报股息将增加每股0.5859美元，约合39万美元。*清盘优先权，包括累计未宣派的拖欠股息，仅在自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务时支付。他说：

基于股份的支付方式

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月公司股票期权的活动、定价和其他信息：


		加权的-
		平均值
	数量：	锻炼
	股份	价格
年初未平仓期权	914,470	$	8.10
授予的期权	30,000		5.34
行使的选项	(9,500)		4.84
期权被没收/取消	(376,548)		7.48
期末未平仓期权	558,422		8.42
期末可行使的期权	356,432	$	11.03

截至2020年9月30日，在扣除估计没收后，与该计划授予的股票期权补偿安排相关的未确认补偿成本总额约为26万美元。这笔费用预计将在剩余的1.4年加权平均期内确认。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月公司RSU的活动、定价和其他信息：


		加权的-
		平均值
	数量：	授予日期
	股份	公允价值
RSU在年初表现突出	75,000	$	3.75
RSU获批	242,961		5.34
RSU已发布	—		—
RSU被没收/取消	(35,386)		4.59
RSU期末表现突出	282,575	$	5.01

截至2020年9月30日，与该计划下授予的RSU补偿安排相关的未确认补偿成本总额约为100万美元。这一成本预计将在剩余的2.3年加权平均期内确认。

下表汇总了公司DSU在截至2020年9月30日的9个月内的活动、定价和其他信息：


		加权的-
		平均值
	数量：	授予日期
	股份	公允价值
DSU在年初表现出色	54,500	$	6.61
DSU被批准	15,000		5.34
特警队的通行证	—		—
DSU被没收/取消	(15,000)		5.34
DSU在期末表现突出	54,500	$	6.61

截至2020年9月30日，与该计划下授予的DSU补偿安排相关的未确认补偿成本总额约为5.3万美元。这笔费用预计将在剩余的1.4年加权平均期内确认。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月公司RSA的活动、定价和其他信息：


		加权的-
		平均值
	数量：	授予日期
	股份	公允价值
RSA在年初的杰出表现	35,069	$	3.57
RSA获批	—		—
RSA已发布	—		—
RSA被没收/取消	(35,069)		3.57
RSA在期末的杰出表现	—	$	—

截至2020年9月30日，由于股票在最低归属要求之前被没收，因此没有流通股发行。

注13.-后续事件

截至本文件提交之日，已对后续事件进行了评估。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

(千美元，除非每股数据或另有说明)

除文意另有所指外，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指1995年8月成立的马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(本公司或IMH)及其直接和间接全资运营子公司，包括综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)、IMH Assets Corp.(IMH Assets)、科波菲尔资本公司(CCC)和Impac Funding Corporation(IFH Funding Corporation)

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的报告包含1933年《证券法》第227A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述，其中一些基于我们无法控制的各种假设和事件，可以通过参考一个或多个未来时期或通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“可能”、“预测”、“应该”、“可能”、“似乎”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”、“假设”，“或类似条款或该等条款的变体，或该等条款的否定。这些前瞻性陈述是基于目前管理层的预期。实际结果可能会因为几个因素而大不相同，这些因素包括但不限于：新型冠状病毒爆发对美国经济和金融市场的持续影响，以及对公司运营的任何不利影响或中断；失业率；新的和现有金融产品的成功开发、营销、销售和融资, 成功重新参与贷款活动的能力；无法成功降低抵押贷款预付款的能力；成功实现贷款产品多元化的能力；抵押贷款服务组合或其市场价值的减少；增加我们在各种住宅抵押贷款业务中的市场份额和地理足迹的能力；根据需要管理和销售MSR的能力；成功向第三方投资者出售贷款的能力；抵押贷款行业的波动；意想不到的利率波动和利润率压缩；我们管理与抵押贷款生产水平相关的人员费用的能力；我们成功利用仓储能力和满足金融契约的能力。与我们的技术相关的问题和系统风险，包括网络风险和数据安全风险；通过新技术成功创造成本和产品效率的能力；违约率或损失严重性和抵押贷款相关损失超出预期的增加；通过贷款和回购安排、债务或股权融资、战略关系或其他方式获得额外融资的能力；我们确实获得的任何融资(无论是债务还是股权)的条款以及我们对任何融资所得收益的预期用途；贷款回购请求的增加以及充分清偿回购义务的能力；未能树立品牌知名度；针对我们的诉讼或监管行动的结果(包括任何和解)或其他法律意外情况；以及我们遵守适用的地方、州和联邦法律法规以及其他一般市场和经济条件。

有关这些和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的风险和不确定性的讨论，请参阅公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们根据1934年“证券交易法”提交的其他后续报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。本文档仅说明截止日期，我们不承诺、也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述发布之日之后发生的预期或意外事件或情况，除非法律另有要求。

抵押贷款行业及其相关财务期的探讨

抵押贷款行业受到金融服务业当前事件的影响，包括法规和合规要求的变化，导致各州、市政当局和政府机构(包括消费者金融保护局(CFPB)和联邦住房金融局(FHFA))的行动存在不确定性。这些事件还可能包括经济指标、利率、价格竞争、地理变化、可支配收入、房价、市场流动性、市场预期、环境条件(如飓风、火灾和洪水)以及客户看法等方面的变化。影响金融服务行业的因素变化很快，而且可能是不可预见的，这使得预测和管理金融服务行业的运营变得困难。

时事可能会削弱财务信息的“季度比”和“年初至今”比较的相关性。在这种情况下，我们试图在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中展示与我们的财务信息最相关的财务信息。

精选财务结果


	在截至的三个月内						在结束的9个月里
	9月30日，北京		年6月30日		9月30日，北京		9月30日，北京		9月30日，北京
(单位为千，每股数据除外)	2020		2020		2019		2020		2019
收入：
出售贷款的净收益(亏损)	$	19,261	$	1,451	$	31,073	$	(7,451)	$	72,759
服务(费用)费用，净额		(125)		1,352		3,465		3,733		9,970
抵押贷款偿还权损失，净额		(133)		(8,443)		(9,755)		(26,885)		(25,264)
房地产服务费，净额		332		293		921		1,018		2,534
其他		143		1,289		71		1,495		258
总收入		19,478		(4,058)		25,775		(28,090)		60,257
费用：
人事费用		11,186		7,774		18,725		39,624		47,186
商务推广		104		74		1,292		3,307		6,228
一般事务、行政事务和其他事务		4,828		6,617		5,619		18,418		16,126
总费用		16,118		14,465		25,636		61,349		69,540
营业收益(亏损)：		3,360		(18,523)		139		(89,439)		(9,283)
其他(费用)收入：
净利息收入		720		781		2,490		4,429		6,829
长期债务公允价值变动		(1,127)		(4,208)		304		3,701		958
信托净资产公允价值变动		(1,349)		(864)		(1,724)		(4,596)		(5,866)
其他(费用)收入合计		(1,756)		(4,291)		1,070		3,534		1,921
所得税前收益(亏损)		1,604		(22,814)		1,209		(85,905)		(7,362)
所得税费用(福利)		4		15		(230)		55		(62)
净收益(亏损)	$	1,600	$	(22,829)	$	1,439	$	(85,960)	$	(7,300)
其他综合收益(亏损)：
抵押贷款支持证券的公允价值变动		—		—		107		—		120
工具特定信用风险的公允价值变动		362		2,186		72		(525)		436
综合收益总额(亏损)	$	1,962	$	(20,643)	$	1,618	$	(86,485)	$	(6,744)

稀释加权平均普通股		21,256		21,230		21,259		21,249		21,179
稀释后每股收益(亏损)	$	0.08	$	(1.08)	$	0.07	$	(4.05)	$	(0.34)

运营状况

摘要

2020年第三季度的业绩继续受到疫情影响的重大影响，最终导致我们在第二季度暂停了上述贷款活动。虽然我们在第二季度采取了一系列努力大幅降低杠杆率和改善流动性，但我们直到2020年6月才重新参与贷款活动，这导致了一次具有挑战性的重新参与。-由于利率处于历史低位，人才竞争不仅对我们重新从事贷款业务构成约束性限制，而且对整个行业也是如此。他说：

尽管由于市场上仍然存在重大风险，我们继续保持防御姿态，但我们在2020年6月4日宣布，我们重新参与了贷款活动，最初专注于GSE、联邦住房管理局(FHA)和退伍军人事务部(VA)的贷款。在2020年第四季度，我们在

我们将重新进入非机构大额抵押贷款市场，并宣布我们也将重新进入非合格抵押贷款(NonQM)市场。

正如之前在Form 8-K中报告的那样，2020年7月7日，我们收到联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)的通知，我们向Freddie Mac出售全部贷款的资格被无故暂停。*如房地美的《卖家/服务商指南》所述，房地美可自行决定无故暂停卖家的资格，从而限制卖家在暂停期间获得新的购买承诺。他说：

关键指标-2020年第三季度

●

截至2020年9月30日，无限制现金为5540万美元，而2020年6月30日为4300万美元，2019年12月31日为2470万美元。

●

截至2020年9月30日的三个月，总发起额为4.185亿美元，而截至2020年6月30日的三个月为210万美元，截至2019年9月30日的三个月为16亿美元。

●

截至2020年9月30日，抵押贷款服务组合降至82.4万美元，而2020年6月30日为1.46亿美元，2019年9月30日为54亿美元。

●

截至2020年9月30日的三个月净收益为160万美元，而截至2020年6月30日的三个月净亏损2280万美元，截至2019年9月30日的三个月净收益为140万美元。

●

在截至2020年9月30日的三个月里，出售贷款的净收益为1930万美元，而截至2020年6月30日的三个月为150万美元，截至2019年9月30日的三个月为3110万美元。

●

服务费净额从截至2020年6月30日的三个月的140万美元和截至2019年9月30日的三个月的350万美元降至截至2020年9月30日的三个月的支出12.5万美元。

●

截至2020年9月30日的三个月的运营费用(人事、业务推广以及一般、行政和其他)从截至2020年6月30日的三个月的1,450万美元增加到1,610万美元，比截至2019年9月30日的三个月的2,560万美元有所下降。

2020年第三季度，我们公布的净收益为160万美元，或每股稀释后普通股0.08美元，而2019年第三季度净收益为140万美元，或每股稀释后普通股0.07美元。*2020年第三季度，核心税前收益(定义见下文非GAAP财务指标)为440万美元，或每股稀释后普通股0.21美元，而2019年第三季度核心税前收益为790万美元，或每股稀释后普通股0.37美元。

截至2020年9月30日的9个月，我们报告净亏损8590万美元，或每股稀释后普通股亏损4.05美元，而截至2019年9月30日的9个月净亏损730万美元，或每股稀释后普通股亏损0.34美元。*截至2020年9月30日的9个月，核心税前亏损(定义见下文非GAAP财务指标)为6200万美元，或每股稀释后普通股2.92美元，而截至2019年9月30日的9个月的核心税前收益为1400万美元，或每股稀释后普通股0.66美元。

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的净收益有所增加，原因是运营费用减少，但净收益被销售贷款收益减少导致的收入减少部分抵消。*在截至2020年9月30日的三个月中，由于我们在2020年第二季度暂停贷款活动，运营费用(人事、业务推广以及一般、行政和其他)从2019年同期的2560万美元降至1610万美元。销售贷款收益，与2019年第三季度相比，2020年第三季度的净收益大幅下降，原因是发放和销售的抵押贷款减少。*截至2020年9月30日的三个月，我们发放和销售的贷款分别为4.185亿美元和3.031亿美元，而2019年同期分别为16亿美元和10亿美元。*尽管有下降的趋势

2020年第三季度，抵押贷款发放量的利润率从2019年同期的190个基点增加到约460个基点(Bps)。*利润率上升是由于2020年第三季度处于历史低位的抵押贷款利率环境，与2019年相比，这导致了更广泛的销售利润率增长。此外，其他(支出)收入减少，原因是当前利率环境导致净息差减少，以及远期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)增加导致我们长期债务的公允价值亏损增加，但这部分被信托净资产公允价值变动亏损(包括REO信托损失)的减少所抵消。他说：

非GAAP财务指标

为了补充我们按照美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的合并财务报表，我们使用了以下非GAAP财务衡量标准：核心税前收益(亏损)和每股核心收益(亏损)。*核心收益(亏损)和每股核心收益(亏损)是通过调整GAAP税前收益来计算的财务指标，以排除某些非现金项目，如抵押贷款服务权(MSR)的公允价值调整和按市值计价，以及遗留的非经常性费用。*公允价值调整是非现金项目，管理层认为在讨论我们目前和未来的运营时应排除这些项目。我们使用核心收益(亏损)是因为我们认为它更准确地反映了我们目前的抵押贷款业务运营，并进一步帮助我们的投资者了解和分析我们的核心运营业绩，并进行不同时期的比较。这些非GAAP财务指标并非孤立考虑，也不能替代根据GAAP编制的所得税前净收益(亏损)、净收益(亏损)或稀释后每股收益(EPS)。-下表提供了税前净收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)与非GAAP核心税前收益(亏损)和每股非GAAP核心收益(亏损)的对账：


	在截至的三个月内						在结束的9个月里
	9月30日，北京		年6月30日		9月30日，北京		9月30日，北京		9月30日，北京
(单位为千，每股数据除外)	2020		2020		2019		2020		2019
税前净收益(亏损)：	$	1,604	$	(22,814)	$	1,209	$	(85,905)	$	(7,362)

抵押贷款偿还权的公允价值变动		115		7,200		5,264		22,608		15,853
长期债务公允价值变动		1,127		4,208		(304)		(3,701)		(958)
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益		1,349		864		1,724		4,596		5,866
遗产事务的法律和解和专业费用		—		—		—		—		50
遗留公司所有的人寿保险		251		176		—		427		—
遣散费		—		—		—		—		539
核心税前收益(亏损)	$	4,446	$	(10,366)	$	7,893	$	(61,975)	$	13,988

稀释加权平均普通股		21,256		21,230		21,259		21,249		21,179
稀释后每股普通股税前核心收益(亏损)	$	0.21	$	(0.49)	$	0.37	$	(2.92)	$	0.66

稀释后每股普通股收益(亏损)	$	0.08	$	(1.08)	$	0.07	$	(4.05)	$	(0.34)
调整：
所得税优惠		—		—		(0.01)		—		—
抵押贷款偿还权的公允价值变动		0.01		0.34		0.24		1.06		0.75
长期债务公允价值变动		0.05		0.20		(0.01)		(0.17)		(0.05)
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益		0.06		0.04		0.08		0.22		0.27
遗产事务的法律和解和专业费用		—		—		—		—		—
遗留公司所有的人寿保险		0.01		0.01		—		0.02		—
遣散费		—		—		—		—		0.03
稀释后每股普通股税前核心收益(亏损)	$	0.21	$	(0.49)	$	0.37	$	(2.92)	$	0.66

来源(按渠道)：


	在截至的三个月内
	9月30日，北京		年6月30日		%		9月30日，北京		%
(单位：百万美元)	2020		2020		变化		2019		变化
零售	$	412.3	$	1.9	21,600	%	$	1,386.1	(70)	%
批发		6.2		—	不适用			192.3	(97)
通讯员		—		0.2	(100)			57.9	(100)
总发起量	$	418.5	$	2.1	19,829	%	$	1,636.3	(74)	%

2020年第三季度，总发起额为4.185亿美元，而2020年第二季度和2019年第三季度分别为210万美元和16亿美元。*与2019年第三季度相比，发放量总体下降是由于新冠肺炎疫情造成的不确定性导致我们暂停了贷款活动。

我们的贷款产品主要包括有资格出售给房利美和房地美的常规贷款、非QM抵押贷款以及有资格获得联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)提供的政府保险(政府贷款)的贷款。

按贷款类型划分的来源：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月内，
(单位：百万美元)	2020		2019		更改百分比：		2020		2019		更改百分比：
传统型	$	410.8		1,328.0	(69)		$	1,633.9	$	1,990.1	(18)	%
政府(1)		7.7		50.9	(85)			41.2		133.3	(69)
非QM		—	$	257.4	(100)	%		261.8		915.8	(71)
总发起量	$	418.5	$	1,636.3	(74)	%	$	1,936.9	$	3,039.2	(36)	%

(1)	包括所有政府担保的贷款，包括联邦住房管理局、退伍军人事务部和美国农业部。

在过去一年强劲势头的基础上，我们进入2020年，对公司进行了重新定位，并专注于我们核心的非QM贷款业务。在2020年第一季度，在疫情造成中断之前，我们发放了2.616亿美元的非QM贷款，并有望超过2019年第四季度的非QM贷款。随着金融市场在2020年3月变得混乱，由于潜在的新冠肺炎疫情相关的拖欠和容忍，信贷资产的利差大幅扩大，导致投资者和交易对手对非QM资产的估值大幅下降。因此，我们在2020年4月初停止发放非QM贷款，因为价值下降增加了为该产品融资的成本和流动性，降低了向贷款人提供额外非QM贷款的能力，以及减少了稳定的资本市场分配出口。

尽管我们目前暂停发放非QM贷款，但我们仍然相信，对于信用良好、可能不符合消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)规定的合格抵押贷款(QM)指导方针的借款人，我们仍有一个服务不足的抵押贷款市场。2020年第三季度，非QM市场重新出现，包括该产品的资本市场分销出口，我们正在继续评估并预计我们将在2020年第四季度重新进入市场。非QM市场的重新出现被定义为符合更严格信用额度的产品，这是我们的非QM产品历史上一直存在的地方。我们相信，自2018年以来，我们的贷款的质量、一致性和表现已经通过之前发行的四笔证券化得到了证明。*所有四笔证券化都得到了Impac NonQM抵押品的100%支持，优先部分获得了AAA评级。他说：

原件(按目的)：


	截至9月30日的三个月，								截至9月30日的9个月内，
(百万)	2020		%		2019		%		2020		%		2019		%
再融资	$	413.9	99	%	$	1,452.9	89	%	$	1,816.9	94	%	$	2,488.6	82	%
购进		4.6	1			183.4	11			120.0	6			550.6	18
总发起量	$	418.5	100	%	$	1,636.3	100	%	$	1,936.9	100	%	$	3,039.2	100	%

2020年第三季度，再融资额从2019年第三季度的15亿美元降至4.139亿美元。贷款减少的原因是，由于疫情造成的不确定性，我们在第二季度暂停了贷款活动。

抵押贷款服务组合：


	9月30日，北京		2011年12月31日		%
(未付本金余额(UPB)，单位：百万美元)	2020		2019		变化
按揭服务组合	$	0.8	$	4,931.8	(100.0)	%

截至2020年9月30日，抵押贷款服务组合降至82.4万美元，而2019年12月31日为49亿美元，2019年9月30日为62亿美元。*抵押贷款服务组合减少的主要原因是2020年第二季度和第三季度出售了42亿美元的房地美和GNMA MSR。在整个2019年至2020年，我们继续有选择地保留抵押贷款服务，并在向投资者发放服务的基础上增加整体贷款销售。*服务组合在2020年第三季度产生了12.5万美元的净服务费用，比2019年第三季度350万美元的净服务费用下降了104%，这是前述服务销售以及2019年开始降低抵押贷款利率导致的投资组合流失的结果。如果在2020年期间出售MSR，由于余额较小的服务组合以及临时服务成本，未来将产生净服务费用。

下表包括有关我们的抵押贷款服务组合的信息：


	9月30日左右。		超过60天的百分比		12月31日晚些时候。		超过60天的百分比
(单位：百万美元)	2020		违约者(1)		2019		违约者(1)
房地美	$	—	0.00	%	$	4,826.2	0.47	%
吉妮·梅(Ginnie Mae)		0.8	0.00			105.4	2.41
联邦抵押协会		—	0.00			0.2	0.00
总服务组合	$	0.8	0.00	%	$	4,931.8	0.51	%

(1)

基于贷款数量。

2020年第三季度，房地产服务费为33.2万美元，而2020年第二季度为29.3万美元，2019年第三季度为92.1万美元。我们的大部分房地产服务业务来自我们的长期抵押贷款组合，随着长期抵押贷款组合的持续下降，我们预计房地产服务和相关收入将会下降。

在我们的长期抵押贷款组合中，2020年第三季度剩余利息产生的现金流为542000美元，而2020年第二季度为48.9万美元，2019年第三季度为24.7万美元。*2020年第三季度剩余净权益的估计公允价值增加35.8万美元，至2020年9月30日的1620万美元，这是由于某些信托的公允价值因超额利差而增加，以及由于当前利率环境导致的预付款增加，部分被某些信托的亏损假设增加所抵消。

有关长期抵押贷款组合的更多信息，请参阅下面的财务状况和运营结果。

流动性与资本资源

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的运营资金主要来自抵押贷款收入，其次是房地产服务费和证券化剩余权益的现金流。*抵押贷款收入包括出售贷款的收益(亏损)、净服务费、净额、出售抵押贷款服务权的收益和其他抵押贷款相关收入。我们使用仓库设施为抵押贷款发放提供资金，一旦贷款出售，这些贷款就会得到偿还。我们也可能寻求通过发行债券或股票来筹集资金。

2月中旬，随着疫情迅速蔓延的风险继续超出预期，我们开始制定增加流动性的措施。*我们满足了根据我们即将宣布的对冲协议(TBA)以及仓库贷款和回购安排到期的所有追加保证金通知。*2020年3月，我们断定，由于市场错位，我们的利率对冲在对冲资产市场价值方面不再有效，这导致我们锁定和融资的贷款组合无法货币化。因此，在2020年3月18日，我们结清了TBA的全部对冲头寸。*2020年3月下旬，我们暂停了所有贷款活动，认为谨慎的做法是降低风险，保护流动性，并为全球经济长期衰退的可能性做好准备。*在2020年3月期间，我们开始出售资产，偿还债务，并产生额外的现金流动性。截至2020年3月31日，我们的无限制现金为8020万美元。在2020年4月1日至2020年5月31日期间，我们出售了约4.69亿美元的抵押贷款，偿还了约4.9亿美元的相关仓库借款，完成了对房地美MSR的41亿美元UPB的出售，并全额偿还了MSR借款工具的相关未偿还1500万美元。-2020年7月，我们以约225,000美元的价格出售了GNMA的大部分抵押贷款服务，获得了163,000美元的销售收益。此外，我们选择将最大借款能力从17亿美元降低到5.5亿美元，并将仓库交易对手从6个减少到3个，从而正确地调整了我们的仓库借款能力。

2018年2月，IMC(借款人)修订了最初于2017年8月签订的信用额度本票(FHLMC和GNMA融资，或MSR融资)，将循环信用额度的最高借款能力提高到5000万美元，并将期限延长至2019年1月31日。2018年5月，该协议被修订，将循环信贷额度的最高借款能力提高到6000万美元，将借款能力提高到质押抵押贷款偿还权公平市场价值的60%，并将年利率降至一个月期LIBOR加3.0%。*作为2018年5月修正案的一部分，信用额度下的义务由FHLMC和GNMA质押的抵押贷款服务权担保(以确认协议为准)，并由综合房地产服务公司担保。2019年4月，信用额度的到期日延长至2020年1月31日。2020年1月，该线路的到期日延长至2020年3月31日。截至2020年3月31日，我们在FHLMC和GNMA融资下借入了1500万美元，没有额外的借款能力。2020年4月，该线路的到期日延长至2020年5月31日。2020年5月，这条线路用出售MSR的收益偿还了。

2020年4月，Ginnie Mae宣布，他们修订和扩大了发行人援助计划，通过直通援助计划(PTAP)为服务商预付款提供融资。*Ginnie Mae提供的PTAP基金按固定利率计息，适用于特定月份的传递援助，并将每月在Ginnie Mae的网站上公布。到期日是自申请和偿还协议获得批准之日起的7个月中较早的一个月，即2021年7月30日。在2020年5月，我们获得了44.8万美元的批准PTAP资金，利率为5.7%。-2020年7月，未偿还的PTAP资金得到偿还。

2015年5月，我们发行了2,500万美元可转换本票(可转换票据)。可转换票据最初于2020年5月9日或之前到期，按季度支付，年利率7.5%。我们于2020年4月15日修订并重述可转换票据，将到期日延长6个月(至2020年11月9日)，并将该等票据的年利率降至7.0%(经修订票据)。*关于发行经修订债券，我们向经修订债券持有人发行认股权证，以每股2.97美元的现金行使价购买最多212,649股我们的普通股。认股权证从2020年10月16日开始可行使，2025年4月15日到期。我们于2020年10月28日与本金总额为2,500万美元的经修订债券持有人订立协议，将经修订债券的到期日由2020年11月9日再延长18个月至2022年5月9日，并在经修订债券于2020年11月9日本金偿还500万美元后，将经修订债券的本金总额降至2,000万美元。*经修订的注释的所有其他条款保持不变。

2020年5月，我们以大约2010万美元的价格完成了以41亿美元出售房地美MSR的交易，获得了1500万美元的销售收益，剩余的款项将在所有后续文件的服务和转让移交后支付。该公司利用出售MSR所得的1500万美元来偿还MSR融资。

于2020年7月，我们以约225,000美元的价格出售了GNMA的大部分抵押贷款服务，获得了163,000美元的出售收益，剩余的款项将在所有后续文件的服务和转让转让后支付。

我们的运营结果和流动性受到抵押贷款和抵押贷款相关资产市场状况的重大影响，也受到疫情以及更广泛的金融市场和整体经济的影响。对经济衰退、地缘政治问题、失业、融资的可获得性和成本、抵押贷款市场和房地产市场状况的担忧加剧了波动性，降低了对经济和市场的预期。市场的波动和不确定性可能会使我们更难以有利的条件获得融资或筹集资金，甚至根本不会。如果我们不能获得具有成本效益的融资和盈利稳定的资本市场分配退出，我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。

我们发起有资格出售给房利美和房地美的贷款(统称为GSE)、政府担保或担保贷款，如联邦住房管理局(FHA)、退伍军人管理局(VA)和美国农业部(USDA)贷款，以及有资格发行金利美证券的贷款(统称为机构)，以及其他投资者和交易对手(统称为对手方)。对我们来说，重要的是出售或证券化我们发起的贷款，并在这样做的同时，保持出售与这些贷款相关的MSR的选择权。早在2016年，通过我们的零售直接渠道产生的贷款的预付款速度就一直是一些投资者的担忧，这已经导致并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和有利可图地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。2017年第四季度，房利美充分限制了我们提供合格贷款的方式和数量，因此我们选择停止向他们提供贷款，并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。*2019年，随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立，旨在改善流动性并统一房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)证券的提前还款速度，房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。2019年至2020年上半年，我们进一步扩大了投资者基础，完成了对非GSE全额贷款投资者的已发放贷款销售服务，并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。-2020年7月，我们收到房地美的通知，我们向房地美出售全部贷款的资格被暂停，没有任何原因。*虽然我们认为根据对GSE的购买承诺交付的总数量在2019年和2020年上半年是无关紧要的, 我们致力于积极运作，并与我们广泛的资本市场交易对手保持良好的信誉。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度，以便与我们的行业同行更加一致，并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制。我们寻求满足房地美提出的要求，以实现恢复，同时我们继续及时履行我们对其他交易对手的义务，正如我们无一例外地做的那样。尽管我们在房地美处于暂停状态，但作为我们的GSE、机构和机构以及政府保险或担保贷款计划的交易对手，我们作为经批准的发起人和/或卖家/服务商，仍然保持良好的地位。

我们相信，目前的现金余额、我们抵押贷款业务的现金流、我们长期抵押贷款组合产生的房地产服务费、我们仓库信贷额度的可获得性以及我们长期抵押贷款组合的剩余利息现金流，根据目前的经营环境，足以满足我们目前的运营需求。我们认为，抵押贷款和房地产服务市场波动剧烈，竞争激烈，需要加强监管。按揭贷款方面的竞争主要来自按揭银行家、商业银行、信用社和其他在我们的市场和全美经营的财务公司。我们争取贷款的主要依据是我们收取的利率和贷款费用、我们发放的贷款类型以及我们向借款人、经纪人和卖家提供的服务质量。*此外，长期抵押贷款组合的表现受当前房地产市场和经济状况的影响。我们证券化剩余权益的现金流对与证券化贷款相关的违约、违约和信用损失非常敏感。超过当前估计的亏损将减少我们长期抵押贷款组合的剩余利息现金收入。

虽然我们继续在到期时支付债务，但继续履行当前和长期债务的能力取决于许多因素，特别是我们成功运营抵押贷款和房地产服务部门以及从长期抵押贷款组合中实现现金流的能力。我们未来的金融

业绩和盈利在很大程度上取决于能否成功扩展我们的抵押贷款平台。

关键会计政策

我们将关键会计政策定义为对描述我们的财务状况和经营结果非常重要的政策。我们的关键会计政策要求管理层做出困难和复杂的判断，这些判断依赖于对因市场状况和/或消费者行为变化的影响而固有的不确定因素的影响的估计。在确定哪些会计政策符合这一定义时，我们考虑了与我们的资产和负债的估值相关的政策，以及在确定这些估值时使用的估计和假设。我们认为，最关键的会计问题需要最复杂和最困难的判断，特别容易受到我们的财务状况和经营业绩重大变化的影响，包括管理层在IMH截至2019年12月31日的10-K表格报告中对经营业绩的讨论和分析中包含的那些问题。

财务状况和经营业绩

财务状况

截至2020年9月30日，与2019年12月31日相比

下表显示了以下时期的压缩合并资产负债表：


(单位为千，每股数据除外)	9月30日，北京		2011年12月31日		$		%
	2020		2019		变化		变化
资产
现金	$	55,439	$	24,666	$	30,773	125	%
限制性现金		5,744		12,466		(6,722)	(54)
持有待售按揭贷款		147,294		782,143		(634,849)	(81)
按揭还款权		—		41,470		(41,470)	(100)
证券化抵押贷款信托资产		2,206,953		2,634,746		(427,793)	(16)
其他资产		53,878		50,788		3,090	6
总资产	$	2,469,308	$	3,546,279	$	(1,076,971)	(30)	%
负债和权益
仓库借款	$	142,236	$	701,563	$	(559,327)	(80)	%
可转换票据		24,960		24,996		(36)	(0)
长期债务(面值6.2万美元)		42,835		45,434		(2,599)	(6)
证券化抵押贷款信托负债		2,190,796		2,619,210		(428,414)	(16)
回购准备金		7,204		8,969		(1,765)	(20)
其他负债		44,095		41,870		2,225	5
总负债		2,452,126		3,442,042		(989,916)	(29)
总股本		17,182		104,237		(87,055)	(84)
总负债和股东权益	$	2,469,308	$	3,546,279	$	(1,076,971)	(30)	%

每股账面价值	$	0.81	$	4.90	$	(4.09)	(83)	%
每股有形账面价值	$	0.81	$	4.90	$	(4.09)	(83)	%

截至2020年9月30日，现金从2019年12月31日的2470万美元增加到5540万美元，增幅为3080万美元。*现金余额增加的主要原因是仓库减记(提供资金的贷款余额与仓库贷款人预支金额之间的差额)减少。现金的增加被运营费用的支付以及由我们的现金提供资金的未担保贷款的增加所抵消。他说：

截至2020年9月30日，LHFS减少了634.8美元，至1.473亿美元，而2019年12月31日为782.1美元。*下降主要是因为我们在2020年第二季度暂停了贷款活动。*在截至2020年9月30日的9个月里，我们有19亿美元的原始资金被25亿美元的贷款销售所抵消。作为我们发起和销售周期的正常过程，在任何期限结束时持有的待售贷款通常会在随后的一到两个月内出售。

截至2020年9月30日，我们没有剩余的MSR，而截至2019年12月31日，我们的MSR为4150万美元。这一减少是由于2020年第二季度和第三季度UPB的MSR销售额为42亿美元，以及按市值计价的2200万美元的公允价值下降，部分被UPB为1.971亿美元的留存贷款销售服务增加的180万美元所抵消。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别为他人提供了82.4万美元和49亿美元的UPB服务。他说：

截至2020年9月30日，仓库借款减少5.593亿美元，至142.2美元，而2019年12月31日为701.6美元。这一下降是由于截至2020年9月30日，LHFS减少了6.348亿美元。在2020年第三季度，我们对仓库贷款能力进行了适当的调整，将其减少了11亿美元至5.5亿美元，并将仓库交易对手从6家减少到3家。

我们有一笔6000万美元的MSR融资安排。这一安排允许我们借入房地美和金利美(以确认协议为准)质押的抵押贷款服务权的公平市值的60%。截至2020年9月30日，由于2020年第二季度出售FHLMC服务，我们没有针对该安排的未偿还借款，也没有可用的借款能力。2020年4月，金利美(Ginnie Mae)宣布，他们修改和扩大了发行人援助计划，为通过PTAP为服务商预付款提供资金提供融资。*我们在2020年5月提取了44.8万美元的PTAP资金。*未偿还的PTAP援助资金已于2020年7月在出售GNMA MSR时偿还。

截至2020年9月30日，回购准备金减少180万美元，至720万美元，而2019年12月31日为900万美元。*减少的原因是主要与回购贷款有关的600万美元和解，以及向投资者退还出售贷款提前偿还的保费，但由于预期提前偿还增加和未来亏损，回购拨备增加了430万美元，部分抵消了这一减少。他说：

截至2020年9月30日，每股账面价值下降83%，或4.09美元，至0.81美元，而2019年12月31日为4.90美元。截至2020年9月30日，普通股每股账面价值下降166%，至1.63美元，而截至2019年12月31日，每股普通股账面价值为2.47美元(包括我们优先股剩余的5180万美元清算优先权)。*如果我们未能成功上诉优先股B诉讼，包括拖欠的优先股B股累计未申报股息1720万美元，截至2020年9月30日，每股普通股账面价值为(2.44美元)。

按公平市价计算，总资产及总负债的变动主要归因于我们的信托资产及信托负债减少，概述如下。


	9月30日，北京		12月31日，		$		%
	2020		2019		变化		变化
证券化抵押贷款抵押品	$	2,205,394	$	2,628,064	$	(422,670)	(16)	%
房地产自有(REO)		1,559		6,682		(5,123)	(77)
信托总资产(1)		2,206,953		2,634,746		(427,793)	(16)

证券化抵押贷款	$	2,190,796	$	2,619,210	$	(428,414)	(16)	%
信托总负债(1)		2,190,796		2,619,210		(428,414)	(16)
证券化中的剩余权益	$	16,157	$	15,536	$	621	4	%

(1)	截至2020年9月30日，信托资产和信托负债的UPB分别约为26亿美元和25亿美元。截至2019年12月31日，信托资产和信托负债的UPB分别约为30亿美元和29亿美元。

我们从证券化的剩余权益中获得现金流，其范围是在按要求分配给债券持有人并维持指定的过度抵押水平和其他指定参数(例如

最大拖欠率和累计违约)。截至2020年9月30日，剩余权益的估计公允价值(以信托总资产和信托负债总额的公允价值之差表示)为1,620万美元，而2019年12月31日为1,550万美元。

我们根据最近的拖欠、违约、提前还款和损失经验，每季度更新我们的抵押品假设。此外，我们根据来自市场参与者的信息更新了远期利率和投资者收益率(贴现率)假设。在截至2020年9月30日的9个月里，实际亏损略高于大多数信托(包括那些具有剩余价值的信托)的预期亏损。*本金支付、证券化按揭抵押品和证券化按揭借款的提前还款和清盘也有助于信托资产和负债的减少。在2020年9月30日的剩馀公允价值增加，是由于某些信托的公允价值因超额利差而增加，以及由于当前的利率环境导致的预付款增加，部分被某些信托的亏损假设增加所抵消。

●

在截至2020年9月30日的9个月里，证券化抵押贷款抵押品的估计公允价值减少了422.7美元，这主要是由于借款人付款的本金减少，以及向REO转移贷款用于单户和多户抵押品的本金减少。此外，在截至2020年9月30日的9个月里，其他信托资产减少了510万美元，主要是由于1820万美元的清算导致REO减少。部分抵消了这一下降的是丧失抵押品赎回权的REO增加了810万美元，REO的可变现净值(NRV)增加了500万美元。他说：

●

在截至2020年9月30日的9个月中，证券化抵押贷款的估计公允价值减少了428.4美元，这主要是由于单家庭和多家庭抵押品的本金支付本金余额减少，部分被亏损假设的增加所抵消。

为了在每个报告期内估计证券化信托内的资产和负债的公允价值，管理层使用行业标准估值和分析模型，该模型每月更新流动抵押品、房地产、衍生品、债券和成本(服务商、受托人等)。每个证券化信托的信息。我们采用内部流程来验证模型的准确性以及该模型中的数据。我们使用估值模型来生成从信托资产中收取的预期现金流和预期的所需债券持有人分布(信托负债)。在信托过度抵押的情况下，作为剩余权益的持有者，我们可能会获得超额利息。以上信息为我们提供了证券化抵押贷款、房地产所有、证券化抵押贷款和剩余利息的未来预期现金流。

为了确定适用于这些现金流的贴现率，我们从债券定价服务机构和其他市场参与者那里收集了有关每批债券的估计投资者所需收益率的信息。基于这些信息以及抵押品类型和年份，我们确定了投资者需要的预期收益率的可接受范围，包括每一批债券的适当风险溢价。我们使用债券部分的混合收益率和剩余利息来确定每个证券化中证券化抵押贷款抵押品的适当收益率。

下表为截至2020年9月30日的9个月信托资产和信托负债变动情况：


	信托资产						信托责任
	第三级定期交易会
	价值衡量						第三级定期交易会
			NRV(1)				价值衡量
	证券化		真实				证券化		网
	按揭		地产		完全信任		按揭		信任度：
	抵押品		拥有		资产		借款		资产
于2019年12月31日记录的公允价值	$	2,628,064	$	6,682	$	2,634,746	$	(2,619,210)	$	15,536
收益中包含的总收益/(亏损)：
利息收入		3,386		—		3,386		—		3,386
利息支出		—		—		—		(52,129)		(52,129)
信托净资产(不包括REO)FV变动(1)		(104,488)		—		(104,488)		94,933		(9,555)
来自REO的收益-不是在FV，而是在NRV(2)		—		4,959		4,959		—		4,959
收益中包含的全部(亏损)收益		(101,102)		4,959		(96,143)		42,804		(53,339)
调入和/或调出级别3		—		—		—		—		—
购买、发行和结算		(321,568)		(10,082)		(331,650)		385,610		53,960
在2020年9月30日记录的公允价值	$	2,205,394	$	1,559	$	2,206,953	$	(2,190,796)	$	16,157

(1)	代表信托资产净值的公允价值变动，包括截至2020年9月30日的9个月的综合营业报表中的信托REO收益和综合收益(亏损)。

(2)

按可变现净值计算。

包括REO的收益在内，以上信托资产总额反映了9,950万美元的净亏损，这是由于证券化抵押贷款抵押品的公允价值减少了104.5美元，被REO的收益500万美元所抵消。信托负债的净收益为9,490万元，这是证券化按揭借款公允价值下降的结果。因此，在截至2020年9月30日的9个月里，包括信托REO收益(亏损)在内的信托净资产公允价值的其他收入变化减少了460万美元。

下表反映了信托净资产占信托总资产(证券化剩余权益)的百分比：


	9月30日，北京			12月31日，
	2020			2019
信托净资产	$	16,157		$	15,536
信托资产总额		2,206,953			2,634,746
信托净资产占信托总资产的百分比		0.73	%		0.59	%

截至2020年9月30日止九个月，信托净资产的估计公允价值占信托资产总额的百分比上升，原因是提前还款和提前还款假设增加，以及远期LIBOR下降被亏损和亏损假设增加所抵消。

由于合并和未合并的证券化信托对我们没有追索权，我们的经济风险仅限于我们在这些证券化信托中的剩余权益。因此，在下表中，我们计算了信托资产和信托负债，以便更简单地显示这些剩余利息。我们在证券化中的剩余权益在我们的单户(SF)住宅和多户(MF)住宅投资组合中是分开的，并由信托资产和信托负债之间的差额表示。

下表按证券化年份列出了我们剩余权益的估计公允价值，以及用于得出这些价值的其他相关假设，分别为2020年9月30日和2019年12月31日：


	估计公允价值为剩余价值									估计公允价值为剩余价值
	美国葡萄酒公司去年的利息收入为									美国葡萄酒公司去年的利息收入为
	2020年9月30日									2019年12月31日-2019年12月31日
起源年份	sf			微磁			总计			sf			微磁			总计
2002-2003 (1)	$	7,680		$	536		$	8,216		$	8,075		$	604		$	8,679
2004		3,409			880			4,289			3,386			709			4,095
2005		21			27			48			—			88			88
2006		—			3,604			3,604			—			2,674			2,674
总计	$	11,110		$	5,047		$	16,157		$	11,461		$	4,075		$	15,536
加权平均预付率		11.2	%		18.4	%		11.6	%		10.5	%		11.4	%		10.6	%
加权平均贴现率		18.1	%		17.7	%		18.0	%		18.0	%		17.2	%		17.8	%

(1)	2002-2003年份包括CMO 2007-A，因为在该证券化中抵押的大部分抵押贷款都是在这段时间内产生的。

我们利用一些假设来评估证券化抵押贷款抵押品、证券化抵押贷款借款和剩余权益。这些假设包括估计的抵押品违约率和损失严重程度(信用损失)、抵押品提前还款率、远期利率和投资者收益率(贴现率)。我们对证券化按揭抵押品和证券化按揭借款使用相同的抵押品假设，抵押品假设决定抵押品现金流，这些现金流用于支付证券化抵押贷款的利息和本金，以及剩余权益的超额利差(如果有的话)。然而，我们根据相关抵押品特征、年份、假设风险和市场参与者假设，对证券化抵押抵押和证券化抵押贷款使用不同的投资者收益率(贴现率)假设，并使用用于剩余利息的贴现率。他说：

下表反映了2020年9月30日按产品(SF和MF)和证券化年份划分的信托资产未来信贷损失预估和投资者收益率要求：


	预估未来				投资者预期收益率
	亏损：(1)				要求：(2)
	sf		微磁		sf		微磁
2002-2003	10	%	*	(3)	5	%	9	%
2004	8		*	(3)	5		5
2005	17		2		3		4
2006	15		*	(3)	5		5
2007	18		*	(3)	5		2

(1)	预计未来损失是将2020年9月30日的未来预计损失除以UPB得出的。

(2)	投资者收益率要求代表我们对第三方市场参与者为我们的信托资产和负债定价所需收益率的估计，考虑到我们的提前还款、信用损失和远期利率假设。

(3)

不到1%。

长期抵押贷款组合的信用质量

我们使用抵押贷款银行家协会(MBA)的方法将拖欠定义为合同规定的逾期30天或更长时间的付款。我们衡量的是从收到付款的最后一个付款到期日起的拖欠率。截至2020年9月30日，拖欠60天或更长时间的贷款、丧失抵押品赎回权和违约破产的违约率为552.5美元，占长期抵押贷款组合的21.4%，而2019年12月31日为5.113亿美元，占17.3%。

下表汇总了我们的抵押贷款组合(包括证券化抵押抵押品和REO)中拖欠60天或更长时间(使用MBA方法)的贷款总额：


	9月30日，北京		总计		2011年12月31日		总计
证券化抵押贷款抵押品	2020		抵押品		2019		抵押品
拖欠60天至89天	$	59,218	2.3	%	$	88,553	3.0	%
拖欠90天或以上		320,834	12.4			191,781	6.5
丧失抵押品赎回权(1)		130,170	5.1			155,082	5.2
拖欠破产(2)		42,290	1.6			75,880	2.6
拖欠天数合计60天或以上	$	552,512	21.4	%	$	511,296	17.3	%
抵押品总额	$	2,582,545	100.0	%	$	2,964,654	100.0	%

(1)	表示止赎过程中的属性。

(2)	代表拖欠30天或更长时间的破产。

截至2020年9月30日，拖欠60天或以上(无论是否可以容忍)的按揭贷款比2019年12月31日增加了8.1%。*在确定我们剩余权益的估计公允价值时，我们会将违约和忍耐作为我们信用损失假设的一部分考虑在内。*截至2020年9月30日，与2020年6月30日和2019年12月31日相比，某些信托的住宅损失假设有所增加。在处理剩余公允价值的交易中，如果拖欠和忍让贷款增加，我们剩余权益的估计公允价值可能会因估计现金流的时间减少或延迟而减少。

下表汇总了截至所示日期(不包括拖欠60-89天)的NRV不良抵押贷款抵押品和REO总额：


			总计				总计
	9月30日，北京		抵押品		2011年12月31日		抵押品
	2020		%		2019		%
拖欠90天或以上(包括容忍)、丧失抵押品赎回权和拖欠破产	$	493,294	19.1	%	$	422,743	14.3	%
信托公司内部和外部拥有的房地产		1,711	0.1			6,834	0.2
不良资产总额	$	495,005	19.2	%	$	429,577	14.5	%

不良资产包括不良贷款(拖欠90天或以上的抵押贷款，包括丧失抵押品赎回权和拖欠破产的贷款)加上REO。我们的政策是，当抵押贷款拖欠90天时，将其置于非应计状态，并从收入中冲销任何应计利息，但当收到服务商的预定付款时，证券化抵押贷款抵押品的利息收入除外。服务机构被要求在证券化信托内垫付贷款本金和利息，只要垫款被认为是可收回的。IMH和MASTER Servicer的子公司国际金融公司(IFC)可能被要求垫付资金，或者在大多数情况下让贷款服务商垫付资金，以支付未从借款人那里收到的本金和利息，具体取决于借款人的抵押贷款状况。截至2020年9月30日，不良资产(贷款拖欠90天或以上、丧失抵押品赎回权和拖欠破产加上REO)占总抵押品的比例为19.2%。截至2019年12月31日，不良资产占抵押品总额的比例为14.5%。与2019年12月31日相比，截至2020年9月30日，不良资产减少了约6540万美元。截至2020年9月30日，不良资产的估计公允价值(代表贷款拖欠90天或以上、丧失抵押品赎回权和拖欠破产加上REO的公允价值)为1.608亿美元，占总资产的6.5%。截至2019年12月31日，不良资产的估计公允价值为158.4美元，占总资产的4.5%.

REO由为偿还贷款而获得的住宅房地产组成，以成本或可变现净值减去估计销售成本中的较低者列账。对丧失抵押品赎回权时所需贷款账面价值的调整包括在信托净资产公允价值的变化中。在丧失抵押品赎回权后和最终处置期间，我们对可变现净值的估计的变化被记录为信托资产净值的公允价值变化，包括合并经营报表中的信托REO收益(亏损)和综合收益(亏损)。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们录得REO的可变现净值分别增加180万美元和500万美元，而2019年同期分别减少270万美元和380万美元。可变现净值的增加和减少反映了取消抵押品赎回权日期之后但在出售日期之前的REO价值的变化。

下表列出了REO的余额：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
雷奥	$	11,113	$	21,195
减损(1)		(9,402)		(14,361)
期末余额	$	1,711	$	6,834
REO Inside Trust	$	1,559	$	6,682
REO外部信托		152		152
总计	$	1,711	$	6,834

(1)	减值是指丧失抵押品赎回权后可变现净值的累计减记。

在计算现金流以评估证券化抵押贷款抵押品的公允价值时，我们估计了贷款组合中包含的未来损失。在评估这些损失的充分性时，管理层考虑了许多因素。例如，对历史贷款业绩数据进行详细分析，并进行汇总和审核。这些数据按产品类型、初始年份和证券化发行对亏损表现和提前还款表现进行了分析。这些数据还按收集状态进行了细分。我们对这些贷款损失的估计是通过估计贷款的违约率和违约时损失严重程度来估算的。违约率根据贷款的属性(例如，原始贷款价值比、借款人信用评分、文档类型、地理位置等)分配给贷款。和收藏状态。违约率是基于对每个账龄类别贷款迁移的分析得出的。损失的严重程度是通过估计最终出售丧失抵押品赎回权的财产的净收益来确定的。然后将该分析的结果应用于当前的抵押贷款组合，并创建一个估计值。我们认为，将具有类似特征的抵押贷款汇集在一起是评估未来贷款损失的适当方法。

管理层认识到，在评估和衡量贷款组合中的损失时，必须考虑一些定性因素。这些项目包括但不限于可能影响借款人支付能力的经济指标、抵押品价值的变化、政治因素、就业和市场状况、竞争对手的表现、市场认知、历史损失和行业统计数据。对损失的评估基于拖欠趋势和以前的损失经验，以及管理层对各种事项(包括一般经济状况和贷款组合构成)的判断和假设。管理层不断评估这些假设以及影响信用质量和固有损失的各种相关因素。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月


	截至9月30日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
营业收入	$	19,478	$	25,775	$	(6,297)	(24)	%
费用		(16,118)		(25,636)		9,518	37
净利息收入		720		2,490		(1,770)	(71)
长期债务公允价值变动		(1,127)		304		(1,431)	(471)
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)		(1,349)		(1,724)		375	22
所得税(费用)福利		(4)		230		(234)	102
净收益	$	1,600	$	1,439	$	161	11	%
普通股股东可获得的每股收益-基本	$	0.08	$	0.07	$	0.01	11	%
普通股股东可获得的每股收益-稀释后的每股收益	$	0.08	$	0.07	$	0.01	11	%

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较


	截至9月30日的9个月内，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
营业收入	$	(28,090)	$	60,257	$	(88,347)	(147)	%
费用		(61,349)		(69,540)		(8,191)	(12)
净利息收入		4,429		6,829		(2,400)	(35)
长期债务公允价值变动		3,701		958		2,743	286
信托净资产公允价值变动，包括信托REO损失		(4,596)		(5,866)		1,270	22
所得税(费用)福利		(55)		62		117	(189)
净损失	$	(85,960)	$	(7,300)	$	(94,808)	(1299)	%
普通股股东可获得的每股亏损-基本	$	(4.05)	$	(0.34)	$	(3.70)	(1074)	%
普通股股东每股可用亏损-摊薄	$	(4.05)	$	(0.34)	$	(3.70)	(1074)	%

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

营业收入


	截至9月30日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
出售贷款收益，净额	$	19,261	$	31,073	$	(11,812)	(38)	%
房地产服务费，净额		332		921		(589)	(64)
服务(费用)费用，净额		(125)		3,465		(3,590)	(104)
抵押贷款偿还权损失，净额		(133)		(9,755)		9,622	99
其他收入		143		71		72	101
总收入	$	19,478	$	25,775	$	(6,297)	(24)	%

出售贷款的收益，净额。在截至2020年9月30日的三个月里，出售贷款的净收益为1,930万美元，而2019年同期为3,110万美元。截至2020年9月30日的三个月减少了1180万美元，这主要是由于出售贷款的收益减少了2350万美元，按市值计价的收益减少了270万美元，以及为留存贷款销售提供服务的保费减少了22.3万美元。*出售贷款收益的减少被衍生产品的已实现和未实现净收益增加了730万美元

在截至2020年9月30日的三个月中，直接贷款发放费用减少了620万美元，回购拨备减少了120万美元。他说：

贷款销售收益净额大幅减少，主要是由于我们在2020年第二季度暂停放贷而产生和销售的按揭贷款减少。*截至2020年9月30日的三个月，我们发放和销售的贷款分别为4.185亿美元和3.031亿美元，而2019年同期分别为16亿美元和10亿美元。*2020年第三季度，利润率增至约460个基点，而2019年同期为190个基点。*利润率上升是由于2020年第三季度处于历史低位的抵押贷款利率环境，与2019年相比，这导致了更广泛的销售利润率增长。他说：

服务(费用)费用，净额。在截至2020年9月30日的三个月中，服务费净支出为12.5万美元，而2019年同期的收入为350万美元。在维修费下降的情况下，净额是由于2020年第三季度出售了1.367亿美元的GNMA MSR，加上2020年第二季度Freddie Mac MSR的UPB销售了41亿美元。*此外，2019年至2020年第三季度抵押贷款利率的大幅下降导致我们的抵押贷款服务组合的流出大幅增加，加上服务销售，截至2020年9月30日的三个月的服务组合平均余额减少了99%，至27.5万美元，而截至2019年9月30日的三个月的平均余额为56亿美元。*本季度支出主要涉及与剩余服务组合中较小的UPB相关的临时次级服务和其他服务费用。在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有服务留存贷款销售。

抵押贷款偿还权损失，净额


	截至9月30日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
出售抵押贷款偿还权的损失	$	(115)	$	—	$	(115)	不适用	%
公允价值变动：
由于估值市场利率、投入或假设的变化		—		(5,264)		5,264	100
公允价值的其他变化：
预定本金提前还款		—		(471)		471	100
自愿提前还款		(18)		(4,020)		4,002	100
公允价值变动总额	$	(18)	$	(9,755)	$	9,737	100

抵押贷款偿还权损失，净额	$	(133)	$	(9,755)	$	9,622	99	%

在截至2020年9月30日的三个月里，MSR的销售亏损净额为13.3万美元，而2019年同期亏损980万美元。正如前面所讨论的，在2020年第三季度，我们销售了1.367亿美元的GNMA MSR，销售MSR录得12.8万美元的亏损，略有被之前Freddie Mac服务销售相关费用的减少所抵消。*此外，在截至2020年9月30日的三个月，我们录得MSR公允价值变动亏损1.8万美元，主要原因是与当前利率环境导致的自愿预付款变化相关的公允价值变动。他说：

房地产服务费，净额。截至2020年9月30日的三个月，房地产服务费净额为33.2万美元，而2019年同期为92.1万美元。58.9万美元的减少主要是由于与贷款数量下降和长期抵押贷款组合的UPB有关的交易量减少所致。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较


	截至9月30日的9个月内，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
(亏损)贷款销售收益，净额	$	(7,451)	$	72,759	$	(80,210)	(110)	%
服务费，净额		3,733		9,970		(6,237)	(63)
房地产服务费，净额		1,018		2,534		(1,516)	(60)
抵押贷款偿还权损失，净额		(26,885)		(25,264)		(1,621)	(6)
其他收入		1,495		258		1,237	479
总收入	$	(28,090)	$	60,257	$	(88,347)	(147)	%

(亏损)贷款销售收益，净额。在截至2020年9月30日的9个月中，贷款销售(亏损)收益为净亏损750万美元，而2019年同期为收益7280万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，贷款减少了8020万美元，这主要是由于前述的2020年第二季度贷款暂停。在贷款销售收益减少中，最显著的原因是贷款销售收益减少3,930万美元，LHF按市值计价亏损增加3,420万美元，衍生金融工具的已实现和未实现净亏损增加1,030万美元，以及回购拨备增加65.8万美元。他说：

如前所述，在截至2020年9月30日的9个月中，我们亏损的主要原因是我们持有待售的非QM贷款组合大幅重现，原因是潜在的与流行病相关的拖欠和准备金导致信贷资产的利差大幅扩大，导致交易对手对非QM资产的估值大幅下降，导致贷款销售出现重大亏损，净额。截至2020年9月30日的9个月，我们发放和销售的贷款分别为19亿美元和25亿美元，而2019年同期分别为30亿美元和24亿美元。他说：

服务费，净额。在截至2020年9月30日的9个月中，服务费净额为370万美元，而2019年同期为1000万美元。在维修费下降的情况下，净额是2020年第二季度和第三季度出售房地美和GNMA MSR的42亿美元UPB的结果。*此外，2019年至2020年第三季度抵押贷款利率的大幅下降导致我们的抵押贷款服务组合的流出大幅增加，加上服务销售，截至2020年9月30日的9个月，服务组合的平均余额减少了64%，至22亿美元，而2019年同期的平均余额为60亿美元。*在截至2020年9月30日的9个月里，我们有1.971亿美元的留存贷款销售利息。

抵押贷款偿还权损失，净额


	截至9月30日的9个月内，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
(亏损)出售抵押贷款偿还权的收益	$	(4,925)	$	864	$	(5,789)	(670)	%
公允价值变动：
由于估值市场利率、投入或假设的变化		(17,683)		(16,717)		(966)	(6)
公允价值的其他变化：
预定本金提前还款		(497)		(1,974)		1,477	75
自愿提前还款		(3,780)		(7,437)		3,657	49
公允价值变动总额	$	(21,960)	$	(26,128)	$	4,168	16

抵押贷款偿还权损失，净额	$	(26,885)	$	(25,264)	$	(1,621)	(6)	%

截至2020年9月30日的9个月，MSR净亏损2690万美元，而2019年同期亏损2530万美元。*在截至2020年9月30日的9个月中，我们因MSR公允价值的变化而录得2200万美元的亏损，这主要是由于与市场利率和投入的变化相关的公允价值的变化

和假设，以及自愿和预定的提前还款。*由于上述利率在2019年和2020年第三季度的下降，MSR公允价值2,200万美元的变化中有2,150万美元是由于预付款，其中1,770万美元主要是由于预付款速度假设的提高，380万美元是由于自愿预付款。

房地产服务费，净额。截至2020年9月30日的9个月，房地产服务费净额为100万美元，而2019年同期为250万美元。150万美元的减少主要是由于与贷款数量下降和长期抵押贷款组合的UPB有关的交易量减少所致。

其他收入。在截至2020年9月30日的9个月里，其他收入为150万美元，而2019年同期为25.8万美元。这120万元的增加是由於缴交保费导致与公司拥有的人寿保险信托有关的现金退回价值增加所致。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月

费用


	截至9月30日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
人事费用	$	11,186	$	18,725	$	(7,539)	(40)	%
一般事务、行政事务和其他事务		4,828		5,619		(791)	(14)
商务推广		104		1,292		(1,188)	(92)
总费用	$	16,118	$	25,636	$	(9,518)	(37)	%

截至2020年9月30日的三个月，总支出减少了950万美元，降幅为37%，降至1610万美元，而2019年同期为2560万美元。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，员工支出减少了750万美元，降至1120万美元。*这一下降主要与上述在截至2020年6月30日的三个月期间暂停放贷有关。在3月中旬，我们采取了一系列行动，以帮助确保员工的安全和生产力，并帮助防止新冠肺炎在我们的劳动力中传播。自2020年3月16日以来，我们几乎所有员工都已开始远程工作。*由于贷款暂停，我们解雇了大量员工，导致截至2020年9月30日的三个月的平均员工人数与2019年同期相比减少了41%。*尽管在截至2020年9月30日的三个月里，人员支出有所下降，但与2019年同期的114个基点相比，资金支出增加到了267个基点。这一增长是人才竞争的结果，随着我们重新从事贷款业务，人才竞争不仅继续成为我们的约束性约束，而且在整个行业也是如此。

在截至2020年9月30日的三个月里，业务推广支出减少了120万美元，降至10.4万美元，而去年同期为130万美元。*由于上述暂停放贷，截至2020年6月30日的三个月，业务推广费用下降。由于我们重新安排了贷款，与前几个时期相比，业务推广仍然较低，这是因为目前的利率环境需要的业务推广大大减少，以寻找线索。我们打算继续通过数字活动寻找线索，这使得我们能够采取更具成本效益的方法，提高对更具体的目标地理位置更具价格和产品竞争力的能力。

截至2020年9月30日的三个月，一般、行政和其他费用降至480万美元，而2019年同期为560万美元。减少的主要原因是：(1)与2019年第三季度相比，数据处理减少了242,000美元；(2)与2019年第三季度相比，占用费用减少了154,000美元，这是由于我们在2020年第一季度整合了公司办公室的一层楼；以及(3)一般、行政和其他费用以及法律和专业费用分别减少了311,000美元和84,000美元。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较


	截至9月30日的9个月内，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
人事费用	$	39,624	$	47,186	$	(7,562)	(16)	%
一般事务、行政事务和其他事务		18,418		16,126		2,292	14
商务推广		3,307		6,228		(2,921)	(47)
总费用	$	61,349	$	69,540	$	(8,191)	(12)	%

截至2020年9月30日的9个月，总支出减少了820万美元，降幅为12%，降至6130万美元，而2019年同期为6950万美元。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，员工支出减少了760万美元，至3960万美元。*减少主要是由于截至2020年6月30日的三个月暂时停止放贷，与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月减少了原始资金和相关员工佣金支出，但被上述2020年第二季度的休假部分抵消。*尽管在截至2020年9月30日的9个月中，人员支出有所下降，但资金支出增加到205个基点，而2019年同期为155个基点。这一增长是人才竞争的结果，随着我们重新从事贷款业务，人才竞争不仅继续成为我们的约束性约束，而且在整个行业也是如此。由于贷款暂停，以及由此导致的2020年第二季度休假，截至2020年9月30日的9个月，平均员工人数与2019年同期相比减少了18%。

在截至2020年9月30日的9个月里，商业推广减少了290万美元，降至330万美元，而去年同期为620万美元。在截至2020年6月30日的三个月里，由于上述贷款暂停，商业推广活动减少。由于我们重新安排了贷款，与前几个时期相比，业务推广仍然较低，这是因为目前的利率环境需要的业务推广大大减少，以寻找线索。我们打算继续通过数字活动寻找线索，这使得我们能够采取更具成本效益的方法，提高对更具体的目标地理位置更具价格和产品竞争力的能力。

截至2020年9月30日的9个月，一般、行政和其他费用增至1840万美元，而2019年同期为1610万美元。*增加的部分原因是与2019年同期相比，与公司所有的人寿保险信托责任相关的保费增加了140万美元。*一般、行政和其他费用的增加也是由于入住费增加了40.7万美元，主要是由于使用权(ROU)资产减值以及与2019年相比租赁空间的增加。*2019年8月，我们达成了一项协议，租赁公司办公室的额外办公空间，以满足2019年第三季度人员增加的需要。*在2020年第一季度，由于疫情和随后贷款活动的减少，我们合并了公司办公室的一层，并为2019年8月租赁的额外空间确认了39.3万美元的ROU资产减值。*此外，由于为我们在截至2020年9月30日的9个月中持有待售的非QM贷款组合探索替代退出战略，法律和专业费用增加了94万美元。与2019年同期相比，由于我们暂停放贷导致发放量减少，所有其他一般、行政和其他费用减少，抵消了上述费用的增加。

净利息收入

我们的净利息收入主要来自抵押贷款资产，包括证券化的抵押贷款抵押品和待售贷款，或者统称为“抵押贷款资产”，其次是现金和现金等价物的利息收入。利息支出主要是由抵押资产担保的借款所支付的利息，包括证券化抵押贷款和仓库借款，其次是长期债务、可转换票据、MSR融资和公司拥有的人寿保险信托的利息支出。期间的利息收入和利息支出主要是指以信托资产和负债的公允价值为基础的实际收益。

下表汇总了所指期间的平均余额、利息以及生息资产和有息负债的加权平均收益率。


	截至9月30日的三个月，
	2020						2019
	平均值						平均值
	天平		利息		产率		天平		利息		产率
资产
证券化抵押贷款抵押品	$	2,215,408	$	25,387	4.58	%	$	2,852,052	$	30,814	4.32	%
持有待售按揭贷款		72,441		563	3.11			715,217		8,506	4.76
其他		46,355		15	0.13			32,221		172	2.14
生息资产总额	$	2,334,204	$	25,965	4.45	%	$	3,599,490	$	39,492	4.39	%
负债
证券化抵押贷款	$	2,202,329	$	23,138	4.20		$	2,846,514	$	28,235	3.97	%
仓库借款		50,442		426	3.38			671,625		7,205	4.29
MSR融资机制		73		1	5.48			359		4	4.46
长期债务		42,323		908	8.58			43,743		1,086	9.93
可转换票据		24,880		558	8.97			24,991		472	7.55
其他		12,303		214	6.96			—		—	—
有息负债总额	$	2,332,350	$	25,245	4.33	%	$	3,587,232	$	37,002	4.13	%
净息差(1)			$	720	0.12	%			$	2,490	0.26	%
净息差(2)					0.12	%					0.28	%

(1)	净息差的计算方法是从生息资产的加权平均收益率中减去有息负债的加权平均收益率。

(2)	净息差的计算方法是将净息差除以总平均可赚取利息资产。

截至2020年9月30日的三个月，净息差收入减少180万美元，主要原因是待售贷款及其相关仓库借款之间的净息差减少，证券化抵押贷款抵押品和证券化抵押借款的净息差减少，公司拥有的人寿保险信托(在其他负债内)的利息支出增加，以及可转换票据的利息支出增加。部分抵消了净息差收入的减少是长期债务利息支出的减少。因此，截至2020年9月30日的三个月的净息差从截至2019年9月30日的三个月的0.28%降至0.12%。

在截至2020年9月30日的三个月里，生息资产收益率从2019年同期的4.39%上升至4.45%。截至2020年9月30日的三个月，有息负债收益率从2019年同期的4.13%上升至4.33%。*就证券化按揭抵押品及借款及长期债务的公允价值会计而言，利息收入及利息支出以该等工具的估计公允价值为基础，以实际收益确认。证券化按揭抵押品和证券化按揭借款的收益率上升，主要是由于价格下降，导致收益率比上一时期有所上升。


	截至9月30日的9个月内，
	2020						2019
	平均值						平均值
	天平		利息		产率		天平		利息		产率
资产
证券化抵押贷款抵押品	$	2,326,923	$	87,034	4.99	%	$	2,978,974	$	107,466	4.81	%
持有待售按揭贷款		316,394		10,758	4.53			502,403		19,882	5.28
其他		49,877		101	0.27			30,890		459	1.98
生息资产总额	$	2,693,194	$	97,893	4.85	%	$	3,512,267	$	127,807	4.85	%
负债
证券化抵押贷款	$	2,315,519	$	80,420	4.63	%	$	2,973,245	$	100,722	4.52	%
仓库借款		286,938		8,188	3.80			453,228		15,507	4.56
MSR融资机制		4,037		119	3.93			121		10	11.02
长期债务		42,428		2,896	9.10			44,226		3,323	10.02
可转换票据		24,958		1,554	8.30			24,988		1,415	7.55
其他		7,749		287	4.94			23		1	5.80
有息负债总额	$	2,681,629	$	93,464	4.65	%	$	3,495,831	$	120,978	4.61	%
净息差(1)			$	4,429	0.20	%			$	6,829	0.24	%
净息差(2)					0.22	%					0.26	%

(1)	净息差的计算方法是从生息资产的加权平均收益率中减去有息负债的加权平均收益率。

(2)	净息差的计算方法是将净息差除以总平均可赚取利息资产。

截至2020年9月30日的9个月，净息差收入减少240万美元，主要原因是待售贷款及其相关仓库借款之间的净息差减少，公司拥有的人寿保险信托(在其他负债内)的利息支出增加，MSR融资和可转换票据的利息支出增加，证券化抵押抵押品和证券化抵押借款的净息差减少。抵消净息差收入减少的是长期债务利息支出的减少。因此，截至2020年9月30日的九个月的净息差从截至2019年9月30日的九个月的0.26%降至0.22%。

在截至2020年9月30日的9个月里，生息资产收益率与2019年持平，为4.85%。截至2020年9月30日的前九个月，有息负债收益率从2019年同期的4.61%上升至4.65%。*就证券化按揭抵押品及借款及长期债务的公允价值会计而言，利息收入及利息支出以该等工具的估计公允价值为基础，以实际收益确认。证券化按揭抵押品和证券化按揭借款的收益率上升，主要是由于价格下降，导致收益率比上一时期有所上升。

长期债务公允价值的变化。

长期债务(由次级票据组成)是基于内部分析来衡量的，该内部分析考虑了我们自己的信用风险和贴现现金流分析。我们未来财务业绩和财务状况的改善可能导致长期债务的估计公允价值进一步增加，而财务结果和财务状况的恶化可能导致长期债务的估计公允价值减少。

在截至2020年9月30日的三个月里，长期债务的公允价值从2020年6月30日的4180万美元增加到4280万美元。*估计公允价值增加是由于远期LIBOR曲线较2020年第二季度增加导致特定于市场的信用风险增加110万美元，以及因增值而增加259,000美元，部分被工具特定信用风险减少362,000美元所抵销。*在截至2020年9月30日的9个月中，长期债务的公允价值从2019年12月31日的4540万美元减少到4280万美元，减少了260万美元。*估计公允价值减少是由于远期减少导致市场特定信用风险发生370万美元变化的结果

与2019年第四季度相比，Libor曲线部分被工具特定信用风险52.5万美元的变化和因积累而增加的57.7万美元所抵消。他说：

在截至2019年9月30日的三个月里，长期债务的公允价值减少了33.3万美元。*估计公允价值的减少是由于本季度特定于市场的信用风险发生了30.4万美元的变化，以及特定于工具的信用风险发生了14.4万美元的变化(扣除税金后净额为7.2万美元)，部分被增值所抵消。*在截至2019年9月30日的9个月中，长期债务的公允价值减少了130万美元。*估计公允价值的减少是由于本季度特定于市场的信用风险发生了95.8万美元的变化，以及特定于工具的信用风险发生了65.9万美元的变化(税后净额为43.6万美元)，部分被增值所抵消。

信托净资产公允价值变动，包括信托REO损失


	在截至的三个月内				截至今年头9个月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
信托净资产(不包括REO)公允价值变动	$	(3,143)	$	1,025	$	(9,555)	$	(2,018)
REO收益(亏损)		1,794		(2,749)		4,959		(3,848)
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)	$	(1,349)	$	(1,724)	$	(4,596)	$	(5,866)

与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化在截至2020年9月30日的三个月中亏损130万美元。不包括REO的信托资产净值公允价值变动是由于证券化按揭借款和证券化按揭抵押品公允价值变动造成的310万美元亏损，这是由于期内某些信托的亏损假设增加，部分被远期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)较上一期减少所抵消。此外，REO的NRV在此期间增加了180万美元，这归因于在此期间长期抵押贷款组合中某些州的物业预期损失严重程度降低。

在截至2019年9月30日的三个月里，与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化为170万美元。在信托资产净值的公允价值变动中，不包括REO是由于证券化按揭借款和证券化按揭抵押品的公允价值变动带来的100万美元收益，这是由于本季度远期LIBOR下降，部分被某些信托的亏损假设增加所抵消。此外，REO的NRV在此期间减少了270万美元，这归因于在此期间长期抵押贷款组合中某些州的物业预期损失严重。

与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化在截至2020年9月30日的9个月中亏损460万美元。在信托资产净值的公允价值变动中，不包括REO是由于证券化按揭借款和证券化按揭抵押品的公允价值变动造成的960万美元亏损，这是由于期内某些信托的亏损假设增加，部分被远期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)较上一期减少所抵消。在此期间，REO的NRV增加了500万美元，部分抵消了这些损失，这是由于在此期间，长期抵押贷款组合中某些州的物业预期损失严重程度较低。

在截至2019年9月30日的9个月中，与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化为亏损590万美元。在信托资产净值的公允价值变动中，不包括REO是由于证券化按揭借款和证券化按揭抵押品的公允价值变动造成的200万美元亏损，这主要与增加的亏损假设有关，但远期LIBOR的减少部分抵消了这一损失。此外，REO的NRV在此期间减少了380万美元，这归因于在此期间长期抵押贷款组合中某些州的物业预期损失严重。

所得税

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了4000美元和5.5万美元的所得税支出。截至2020年9月30日的三个月和九个月的税收支出主要是来自没有净营业亏损结转或州最低税额的州征收的州所得税的结果。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，我们分别记录了23万美元和6.2万美元的所得税优惠。截至2019年9月30日的三个月和九个月的税收优惠主要是由于期间分配规则产生的好处，这些规则适用于持续运营的税前亏损和来自其他全面收入的税前收入，部分由公司没有营业亏损结转或州最低税额的州的州税抵消。

截至2019年12月31日，我们估计联邦净营业亏损(NOL)结转约为5.609亿美元。联邦NOL结转将于2027年开始到期。截至2019年12月31日，我们估计加州NOL结转约为3.791亿美元，将于2028年开始到期。由于持有NOL的性质和税收实体，我们可能无法实现最大利益。他说：

按业务部门划分的运营结果

我们有三个主要的业务部门：抵押贷款、长期抵押贷款组合和房地产服务。未分配的公司和其他行政成本，包括与上市公司相关的成本，在公司列报。分部经营结果如下：

按揭贷款


	截至9月30日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
出售贷款收益，净额	$	19,261	$	31,073	$	(11,812)	(38)	%
服务(费用)费用，净额		(125)		3,465		(3,590)	(104)
抵押贷款偿还权损失，净额		(133)		(9,755)		9,622	99
总收入		19,003		24,783		(5,780)	(23)

其他收入		283		1,445		(1,162)	(80)

人事费用		(9,430)		(17,485)		8,055	46
商务推广		(104)		(1,284)		1,180	92
一般事务、行政事务和其他事务		(1,750)		(3,013)		1,263	42
所得税前收益	$	8,002	$	4,446	$	3,556	80	%

在截至2020年9月30日的三个月里，出售贷款的净收益为1,930万美元，而2019年同期为3,110万美元。截至2020年9月30日的三个月减少了1180万美元，这主要是由于出售贷款的收益减少了2350万美元，按市值计价的收益减少了270万美元，以及为留存贷款销售提供服务的保费减少了22.3万美元。在截至2020年9月30日的三个月里，衍生金融工具的已实现和未实现净收益增加了730万美元，直接贷款发放费用减少了620万美元，回购拨备减少了120万美元，部分抵消了销售贷款收益的减少。他说：

利润率上升是由于2020年第三季度抵押贷款利率环境处于历史低位，导致销售利润率与2019年相比出现更大幅度的增长。他说：

在截至2020年9月30日的三个月里，服务费净支出为12.5万美元，而2019年同期的收入为350万美元。由于维修费的下降，净额是由于2020年第三季度出售了1.367亿美元的GNMA MSR，以及2020年第二季度出售了41亿美元的Freddie Mac MSR。*此外，2019年至2020年第三季度抵押贷款利率的大幅下降导致我们的抵押贷款服务组合的流出大幅增加，加上服务销售，截至2020年9月30日的三个月的服务组合平均余额减少了99%，至27.5万美元，而截至2019年9月30日的三个月的平均余额为56亿美元。*本季度支出主要涉及与剩余服务组合中较小的UPB相关的临时次级服务和其他服务费用。在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有服务留存贷款销售。

在截至2020年9月30日的三个月里，其他收入降至28.3万美元，而2019年同期为140万美元。其他收入减少120万美元，主要是由于2020年第三季度待售贷款与相关仓库借款之间的净息差减少120万美元，这主要是由于抵押贷款利率处于历史低位，以及我们在第二季度暂停放贷。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，人员支出减少了810万美元，至940万美元。*这一下降主要与上述在截至2020年6月30日的三个月期间暂停放贷有关。*由于贷款暂停，我们解雇了大量员工，导致截至2020年9月30日的三个月，抵押贷款部门的平均员工人数与2019年同期相比减少了46%。*尽管在截至2020年9月30日的三个月里，人员支出有所下降，但资金支出增加到225个基点，而2019年同期为107个基点。这一增长是人才竞争的结果，随着我们重新从事贷款业务，人才竞争不仅继续成为我们的约束性约束，而且在整个行业也是如此。

在截至2020年9月30日的三个月里，业务推广支出减少了120万美元，降至10.4万美元，而去年同期为130万美元。*由于上述暂停放贷，截至2020年6月30日的三个月，业务推广费用下降。由于我们重新安排了贷款，与前几个时期相比，业务推广仍然较低，这是因为目前的利率环境需要的业务推广大大减少，以寻找线索。我们将继续通过数字活动寻找线索，这使得我们能够以更具成本效益的方式，提高对更具体的目标地理位置更具价格和产品竞争力的能力。

截至2020年9月30日的三个月，一般、行政和其他费用降至180万美元，而2019年同期为300万美元。减少的原因是：(1)与2019年第三季度相比，数据处理减少了24.1万美元；(2)与2019年第三季度相比，占用费用减少了36.4万美元；(2)与2019年第三季度相比，占用费用减少了36.4万美元，这是因为我们公司办公室的一层在2020年第一季度暂停借贷和合并；以及(3)由于减少，一般、行政和其他费用以及法律和专业费用分别减少了52.9万美元和12.9万美元。


	截至9月30日的9个月内，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
(亏损)贷款销售收益，净额	$	(7,451)	$	72,759	$	(80,210)	(110)	%
服务费，净额		3,733		9,970		(6,237)	(63)
抵押贷款偿还权损失，净额		(26,885)		(25,264)		(1,621)	(6)
总收入		(30,603)		57,465		(88,068)	(153)

其他收入		2,672		4,801		(2,129)	(44)

人事费用		(33,564)		(42,321)		8,757	21
商务推广		(3,301)		(6,193)		2,892	47
一般事务、行政事务和其他事务		(7,726)		(8,224)		498	6
(亏损)所得税前收益	$	(72,522)	$	5,528	$	(78,050)	(1,412)	%

截至2020年9月30日的9个月，贷款销售(亏损)收益为净亏损(750万美元)，而2019年同期为收益7280万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，贷款减少了8020万美元，这主要是由于前述的2020年第二季度贷款暂停。在出售贷款的(亏损)收益减少中，净额最显著的原因是出售贷款的净收益减少了3930万美元，LHF按市值计价的亏损增加了3420万美元，衍生金融工具的已实现和未实现净亏损增加了1030万美元，回购拨备增加了65.8万美元。他说：

正如前面所讨论的，在截至2020年9月30日的9个月里，我们的贷款销售亏损占主导地位，净额是由于我们持有待售的非QM贷款组合的大幅重现，这是由于潜在的与流行病相关的拖欠和准备金导致信贷资产的利差大幅扩大，导致交易对手对非QM资产的估值严重下降，这导致了贷款销售的重大亏损，净额。截至2020年9月30日的9个月，我们发放和销售的贷款分别为19亿美元和25亿美元，而2019年同期分别为30亿美元和24亿美元。他说：

截至2020年9月30日的9个月，服务费净额为370万美元，而2019年同期为1000万美元。在维修费下降的情况下，净额是2020年第二季度和第三季度出售房地美和GNMA MSR的42亿美元UPB的结果。*此外，2019年至2020年第三季度抵押贷款利率的大幅下降导致我们的抵押贷款服务组合的流出大幅增加，加上服务销售，截至2020年9月30日的9个月，服务组合的平均余额减少了64%，至22亿美元，而2019年同期的平均余额为60亿美元。*在截至2020年9月30日的9个月里，我们有1.971亿美元的留存贷款销售利息。

截至2020年9月30日的9个月，MSR净亏损2690万美元，而2019年同期亏损2530万美元。*截至2020年9月30日的9个月，我们因MSR公允价值的变化而录得2200万美元的亏损，这主要是由于与市场利率、投入和假设以及自愿和预定预付款的变化相关的公允价值的变化。*由于上述利率在2019年和2020年第三季度的下降，MSR公允价值2,200万美元的变化中有2,150万美元是由于预付款，其中1,770万美元主要是由于预付款速度假设的提高，380万美元是由于自愿预付款。

在截至2020年9月30日的9个月里，其他收入降至270万美元，而2019年同期为480万美元。其他收入减少210万美元的主要原因是，与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，待售贷款及其相关仓库借款之间的净息差减少了180万美元。其他收入的减少还可以归因于2020年购买和出售的抵押贷款支持证券的利息收入减少了16.2万美元，投资现金余额减少了15.3万美元，利息支出增加了10.9万美元，这与本季度MSR融资设施的利用率增加有关。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，人员支出减少了880万美元，至3360万美元。*减少主要是由于截至2020年6月30日的三个月暂时停止放贷，与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月减少了原始资金和相关员工佣金支出，但被上述2020年第二季度的休假部分抵消。*尽管在截至2020年9月30日的9个月中，人员支出有所下降，但资金支出增加到173个基点，而2019年同期为139个基点。*由于贷款暂停，并导致2020年第二季度休假，截至2020年9月30日的9个月，抵押贷款部门的平均员工人数与2019年同期相比减少了23%。这一增长是人才竞争的结果，人才竞争不仅对我们重新从事贷款业务，而且对整个行业都是具有约束力的制约因素。

在截至2020年9月30日的9个月里，业务推广支出减少了290万美元，降至330万美元，而去年同期为620万美元。*由于上述暂停放贷，截至2020年6月30日的三个月，业务推广费用下降。由于我们重新安排了贷款，与前几个时期相比，业务推广仍然较低，这是因为目前的利率环境需要的业务推广大大减少，以寻找线索。我们将继续通过数字活动寻找线索，这使得我们能够以更具成本效益的方式，提高对更具体的目标地理位置更具价格和产品竞争力的能力。

截至2020年9月30日的9个月，一般、行政和其他费用降至770万美元，而2019年同期为820万美元。*与2019年第三季度相比，增加的部分原因是ROU资产减值以及额外的租赁空间。*2019年8月，我们达成了一项协议，租赁公司办公室的额外办公空间，以满足2019年第三季度人员增加的需要。*在2020年第一季度，由于疫情和随后贷款活动的减少，我们合并了公司办公室的一层，并为2019年8月租赁的额外空间确认了39.3万美元的ROU资产减值。*增加的原因还包括法律和专业费用增加了18.5万美元，这是我们在暂停贷款活动期间为我们的非QM职位探索替代退出策略的结果。与2019年同期相比，由于我们暂停放贷导致发放量减少，所有其他一般、行政和其他费用减少，部分抵消了上述费用的增加。

长期抵押贷款组合


	截至9月30日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
其他收入	$	35	$	68	$	(33)	(49)	%

人事费用		(35)		(28)		(7)	(25)
一般事务、行政事务和其他事务		(102)		(103)		1	1
总费用		(137)		(131)		(6)	(5)

净利息收入		1,341		1,493		(152)	(10)
长期债务公允价值变动		(1,127)		304		(1,431)	(471)
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)		(1,349)		(1,724)		375	22
其他(费用)收入合计		(1,135)		73		(1,208)	(1,655)
(亏损)所得税前收益	$	(1,237)	$	10	$	(1,247)	(12,470)	%

在截至2020年9月30日的三个月里，净利息收入为130万美元，而2019年为150万美元。截至2020年9月30日的三个月，净利息略有下降，主要原因是长期抵押贷款组合的净息差减少33万美元，与2019年同期相比，与三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下降相关的长期债务利息支出减少17.8万美元。

在截至2020年9月30日的三个月里，长期债务的公允价值从2020年6月30日的4180万美元增加到4280万美元。*估计公允价值增加是由于远期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)曲线较第二次增加而导致特定市场信用风险发生110万美元变化的结果

2020年第四季度增加259,000美元，部分被工具特定信用风险变化减少362,000美元所抵消。他说：


	截至9月30日的9个月内，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
其他收入	$	107	$	166	$	(59)	(36)	%

人事费用		(104)		(94)		(10)	(11)
一般事务、行政事务和其他事务		(382)		(287)		(95)	(33)
总费用		(486)		(381)		(105)	(28)

净利息收入		3,717		3,421		296	9
长期债务公允价值变动		3,701		958		2,743	286
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)		(4,596)		(5,866)		1,270	22
其他收入(费用)合计		2,822		(1,487)		4,309	290
所得税前收益(亏损)	$	2,443	$	(1,702)	$	4,145	244	%

在截至2020年9月30日的9个月里，净利息收入总计370万美元，而2019年同期为340万美元。截至2020年9月30日的9个月，净利息收入增加29.6万美元，主要原因是与2019年同期相比，与三个月期LIBOR下降相关的长期债务利息支出减少42.6万美元，部分被长期抵押贷款组合净息差减少13万美元所抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，长期债务的公允价值从2019年12月31日的4540万美元减少到4280万美元，减少了260万美元。*估计公允价值的下降是由于远期LIBOR曲线与2019年第四季度相比下降，导致市场特定信用风险发生了370万美元的变化，部分被工具特定信用风险的52.5万美元变化和因增值而增加的57.7万美元所抵消。他说：

与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化在截至2020年9月30日的9个月中亏损460万美元。在信托资产净值的公允价值变动中，不包括REO是由于证券化按揭借款和证券化按揭抵押品的公允价值变动造成的960万美元亏损，这是由于期内某些信托的亏损假设增加，部分被远期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)较上一期减少所抵消。这一期间REO的NRV增加了500万美元，部分抵消了这些损失，这归因于同期长期抵押贷款组合中某些州的物业预期损失严重程度较低。

房地产服务


	截至9月30日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
房地产服务费，净额	$	332	$	921	$	(589)	(64)	%
人事费用		(283)		(273)		(10)	(4)
一般事务、行政事务和其他事务		(120)		(68)		(52)	(76)
(亏损)所得税前收益	$	(71)	$	580	$	(651)	(112)	%

在截至2020年9月30日的三个月里，房地产服务费净额为33.2万美元，而2019年同期为92.1万美元。房地产服务费减少58.9万美元，净额为32.9万美元，这是房地产服务费减少32.9万美元和减损费减少27.3万美元的结果，部分被房地产和回收费用增加1.3万美元所抵消。*与2019年相比，房地产服务费和减损费的下降是由于与贷款数量和长期抵押贷款组合的UPB下降相关的交易量继续减少所致。


	截至9月30日的9个月内，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
房地产服务费，净额	$	1,018	$	2,534	$	(1,516)	(60)	%
人事费用		(858)		(874)		16	2
一般事务、行政事务和其他事务		(262)		(199)		(63)	(32)
(亏损)所得税前收益	$	(102)	$	1,461	$	(1,563)	(107)	%

在截至2020年9月30日的9个月里，房地产服务费净额为100万美元，而2019年同期为250万美元。房地产服务费净减少150万美元，主要是由于房地产服务费减少了95.7万美元，减损费减少了49.3万美元，房地产和回收费用减少了6.6万美元。*与2019年相比，房地产服务费、减损以及房地产和回收费用的下降是由于与贷款数量下降和长期抵押贷款组合的UPB相关的交易量继续减少所致。

公司

公司部门包括适用于公司服务集团的所有薪酬、上市公司成本以及与可转换票据和资本租赁相关的债务支出。该公司服务组支持所有运营细分市场。公司服务成本的一部分被分配给运营部门。与上市公司相关的成本以及与可转换票据和资本租赁相关的利息支出没有分配给我们的其他部门，仍保留在这一部门。


	截至9月30日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
利息支出	$	(771)	$	(448)	$	(323)	(72)	%
其他费用		(4,319)		(3,379)		(940)	(28)
所得税前净亏损	$	(5,090)	$	(3,827)	$	(1,263)	(33)	%

在截至2020年9月30日的三个月里，利息支出增至77.1万美元，而2019年同期为44.8万美元。利息支出增加了323,000美元，主要是与公司所有的人寿相关的保费融资相关的利息支出增加了214,000美元。

保险信托责任以及与2020年5月签订的可转换票据延期相关的增值相关的利息支出增加8.7万美元。

在截至2020年9月30日的三个月里，其他费用增至430万美元，而2019年同期为340万美元。在截至2020年9月30日的三个月里，由于福利索赔增加和公司拥有的寿险信托按市值计价的损失增加3.7万美元，其他费用增加了29万美元。*此外，由于贷款暂停导致上述抵押贷款部门人员减少，公司部门的入住费增加了21万美元，这减少了分配给抵押贷款部门的租金，增加了公司部门的租金。在截至2020年9月30日的9个月里，由于我们暂时暂停和重新参与贷款活动，一般、行政和其他费用增加了41.1万美元。他说：


	截至9月30日的9个月内，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
利息支出	$	(1,825)	$	(1,357)	$	(468)	(34)	%
其他费用		(13,899)		(11,292)		(2,607)	(23)
所得税前净亏损	$	(15,724)	$	(12,649)	$	(3,075)	(24)	%

在截至2020年9月30日的9个月里，利息支出增至180万美元，而2019年同期为140万美元。利息支出增加46.8万美元，主要是与公司所有的人寿保险信托责任相关的保费融资相关的利息支出增加28.7万美元，以及与2020年5月签订的可转换票据延期相关的增值相关的利息支出增加13.9万美元。

在截至2020年9月30日的9个月里，其他费用增至1390万美元，而2019年同期为1130万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，其他费用的主要增长是与公司所有的人寿保险信托责任相关的保费增加了140万美元，福利索赔增加了130万美元，法律和专业费用增加了66.3万美元，这是因为我们在暂停贷款活动期间探索了非QM职位的替代退出策略。*此外，由于贷款暂停导致上述抵押贷款部门人员减少，公司部门的入住费增加了26万美元，这减少了分配给抵押贷款部门的租金，增加了公司部门的租金。在截至2020年9月30日的9个月里，由于我们暂时暂停和重新参与贷款活动，一般、行政和其他费用增加了256,000美元。由于支付保费，与公司所有的人寿保险信托相关的现金退还价值增加了120万美元，抵消了其他费用的增加。他说：

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的申报公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

第四项：安全控制和程序

对披露控制和程序的评价

公司维持信息披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)，设计在合理的保证水平，以确保在根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时决定需要披露的信息。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，关于提交本季度报告Form 10-Q，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在规则13a-15(E)定义的披露控制和程序的参与下，对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，在2020年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

第一项：其他法律程序

法律程序

有关这一项目的信息可以在本季度报告第一部分10-Q表格中的“未经审计合并财务报表附注”的附注11-“未经审计合并财务报表的承付款和或有事项”中找到，该附注通过引用并入本文。

项目1A：风险因素

大流行可能会继续削弱借款人偿还未偿还贷款或其他债务的能力，导致容忍和/或拖欠增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

受到疫情负面影响的借款人可能不会及时汇出与其抵押贷款相关的本金和利息，甚至根本不会。这可能是由于无法支付此类款项、不愿意支付此类款项，或者暂时或永久放弃了支付此类款项的要求，包括根据任何适用的忍耐、修改或延长期限协议或计划的条款。2020年3月27日，颁布了CARE法案，为受疫情影响的个人和企业提供财政援助。CARE法案规定了某些措施，以支持个人通过货币减免来维持偿付能力，包括以贷款减免/容忍的形式。除其他外，CARE Act为任何经历经济困难的联邦支持抵押贷款的房主提供了长达六个月的抵押贷款忍耐期，并有可能将这一忍耐期再延长六个月。在忍耐期内，房主不能承担额外的费用、罚金或利息。CARE法案还规定了暂时暂停丧失抵押品赎回权。我们与仓库交易对手达成的贷款融资交易，以及将全部贷款出售给第三方的交易，可能会受到流行病相关付款宽限、豁免或其他付款延期计划的负面影响，包括但不限于，减少这些交易的收益，要求我们回购受影响的贷款，减少在容忍度或其他延期付款计划范围内出售的贷款的收益或招致损失。借款人的忍耐在一定程度上会影响我们融资和向第三方出售贷款的能力，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

丧失或暂停我们的批准，或我们交付量受到的限制，或房利美、房地美和金利美在住房抵押贷款支持证券(MBS)市场上扮演的角色的潜在限制或逐渐减少，已经并可能继续对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们发起有资格出售给房利美和房地美的贷款(统称为GSE)、政府担保或担保贷款，如联邦住房管理局(FHA)、退伍军人管理局(VA)和美国农业部(USDA)贷款，以及有资格发行金利美证券的贷款(统称为机构)，以及其他投资者和交易对手(统称为对手方)。我们还为出售给GSE的贷款提供服务，并与机构和其他交易对手进行证券化。我们相信，拥有直接向这些GSE、机构和交易对手出售贷款并发行证券的能力，使我们在整个抵押贷款发放市场上具有优势。随着时间的推移，GSE、机构和交易对手的作用可能会受到限制

有能力担保抵押贷款或购买抵押贷款。相反，GSE、机构和交易对手可能会提议在抵押贷款市场上实施与借款人、贷款人和投资者有关的改革，包括降低可购买贷款的最高额度，逐步实施借款人的最低首付要求，改变承销标准，以及提高证券化过程的问责性和透明度。GSE、机构和交易对手也可以根据公司的净值或出售给他们的贷款的表现来限制公司可以向他们出售的贷款金额。这些限制和改革可能会对我们的财务状况、净收益和增长产生负面影响。

我们在历史上曾代表联邦抵押协会和联邦住宅贷款抵押公司为贷款提供服务，也为金利美和其他交易对手发起的与发行机构担保的抵押贷款支持证券和其他非机构证券化相关的证券化项目提供贷款。这些实体确定了基本服务费，以补偿我们偿还贷款的费用，以及对我们因未能达到服务标准而可能受到的罚款和处罚的评估。

有关政府支持企业、机构、交易对手和住房抵押贷款市场的任何监管改革的范围和时间，以及对Impac的业务运营和财务业绩的任何影响，都是不确定的。对我们来说，重要的是出售或证券化我们发起的贷款，并在这样做的同时，保持出售与这些贷款相关的MSR的选择权。自2016年以来，通过我们的零售直销渠道产生的贷款的提前还款速度一直是一些投资者担心的问题，这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和有利可图地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。*在2017年第四季度，房利美充分限制了我们交付合格贷款的方式和数量，以至于我们选择停止向他们交付贷款，并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。*2019年，随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立，旨在改善流动性并统一房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)证券的提前还款速度，房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。2019年至2020年上半年，我们进一步扩大了投资者基础，完成了对非GSE全额贷款投资者的已发放贷款销售服务，并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。-2020年7月，我们收到房地美的通知，我们向房地美出售全部贷款的资格被暂停，没有任何原因。*虽然我们认为根据对GSE的采购承诺交付的总数量对我们2019年和2020年上半年的整体运营并不重要, 我们致力于积极运作，并与我们广泛的资本市场交易对手保持良好的信誉。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度，使之与我们的行业可比性更一致，并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制。尽管我们在联邦住宅贷款抵押公司处于暂停状态，但我们作为经批准的发起人和/或销售商/服务商，仍然是我们的GSE、机构和机构以及机构、非机构和政府担保或担保贷款项目的交易对手。

任何GSE、机构或交易对手对基于风险和抵押品资格要求的实质性改变，可能会影响我们发放、交付或证券化贷款的能力。这些变更也可由GSE、机构或交易对手实施，无需事先通知。如果GSE、机构或交易对手不复存在、清盘或以其他方式大幅改变其业务运营，或者如果我们失去了GSE、机构或交易对手的认可卖方/服务商或认可交易对手地位，或者如果其中一方实质性限制了我们可以向他们出售的贷款金额，或者我们无法向他们出售贷款，可能会对我们的抵押贷款业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的继续传播可能会对我们开展业务所需的关键人员的可用性产生负面影响。

疫情的影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，原因是服务和人员供应中断，包括我们的高管和管理团队中的其他员工，以及无法招聘、吸引和留住有技能的人员。如果我们的管理层或人员受到大流行或流行病爆发的巨大影响，不能或不允许开展工作，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。此外，疫情的负面影响要求我们大幅裁员，如果经济状况得不到改善，可能需要进一步裁员，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，如果我们的业务连续性计划在中断期间没有有效或没有有效地实施或部署，大流行可能会对我们确保运营连续性的能力产生负面影响。

疫情的持续影响可能会对开展我们的业务所需的关键第三方服务提供商的可用性以及交易对手履行对我们的合同义务的能力产生负面影响。

如果第三方供应商无法提供我们赖以开展业务和有效运营的服务，包括提供IT服务、抵押贷款发放支持服务、企业支持服务、政府服务或其他运营支持服务的供应商，我们的财务结果和运营结果可能会受到负面影响。此外，我们的交易对手无法在他们与我们签订的协议中提出或满足条件或陈述和保证，也可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们使用财务杠杆使我们面临更大的风险，包括违反和更多可能违反我们借款安排下的财务契约，这可能导致我们被要求立即偿还根据这些安排借入的所有未偿还金额，而这些安排无法用于未来的融资需求，并引发其他债务协议下的交叉违约。

我们的资产公允价值大幅而广泛地下降，已经并可能继续导致我们违反与盈利能力、净值和杠杆有关的借款安排下的财务契约，这已经并可能继续导致我们违反与盈利能力、净值和杠杆率有关的财务契约。如果违反这些公约，我们可能会被要求立即偿还在这些贷款下借入的所有未偿还款项，而这些贷款不能用于未来的融资需要，并会触发其他债务协议下的交叉违约。在2020年第一季度和第二季度，我们在与融资对手方的某些借款协议中违反了这些金融契约，并得以获得豁免。我们继续与我们的融资交易对手就这些金融契约进行讨论；但是，我们不能确定我们是否能够继续遵守这些金融契约，或者我们的融资交易对手是否会就这些金融契约的条款或修订进行谈判，任何此类谈判或修订的时间或其条款。即使我们继续从融资对手那里获得临时或永久性的修订或豁免，以修订和或放弃金融契约，我们也不能肯定，如果我们违反了公约，我们是否能够继续遵守这些修订的契约和/或获得豁免。如果我们的任何交易对手选择不续签我们的借款安排，我们可能无法找到替代交易对手，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

其他退出策略的使用使我们面临与潜在限制或取消对交易对手的交付选择相关的风险，这已经并可能继续对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

对我们来说，出售或证券化我们发放的贷款是很重要的。自2016年以来，通过我们的零售直销渠道产生的贷款的提前还款速度一直是一些投资者担心的问题，这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和有利可图地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。*使用替代退出策略已经并可能进一步导致不利定价，尽职调查导致我们及时出售的能力延迟，投资者重叠，以及人员增加。此外，对这些投资者的依赖使我们面临风险、抵押品和交易对手资格要求的变化，这可能会影响我们交付和证券化贷款的能力。如果我们无法满足所有要求的资格标准(这些标准可能会在不另行通知的情况下修改和/或实施)，可能会影响原始贷款的数量、产品、定价和服务选项，这可能会对整体运营、盈利能力和现金流产生重大不利影响。此外，不能保证投资者会继续以优惠的条件购买我们的抵押品，或者根本不能保证。他说：

我们提供的非QM产品可能使我们面临更高的拖欠风险、监管风险、丧失抵押品赎回权、交易对手风险以及对我们的收益和财务状况产生不利影响的损失。

我们发起并收购了各种类型的住房抵押贷款产品，包括非QM和不合格品贷款产品。与合格抵押贷款不同，非QM贷款不会受益于借款人有能力偿还贷款的推定。如果这些非QM抵押贷款开始经历显著的违约率，我们可能会

因违反偿债能力标准受到法定索赔的。*任何此类索赔都可能对我们承保这些贷款的能力、我们的业务以及运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。他说：

虽然我们采取措施减少任何风险，并利用我们在商业上合理的努力来确保我们已合理确定借款人将有能力偿还贷款，但这类产品增加了借款人诉讼和索赔的风险和风险敞口。然而，如果我们发放的贷款不符合确定借款人偿还贷款能力的监管标准，后果可能包括给予借款人偿还贷款的抗辩，这可能会阻止我们收取贷款的利息和本金。

非量化宽松贷款通常不符合房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等政府支持实体的购买资格。与所有这些抵押贷款相关的信用风险可能比与符合条件的抵押贷款相关的风险更大。与使用传统抵押贷款来源的借款人相比，向这些借款人提供的抵押贷款可能会带来更高的拖欠风险和更高的损失。在经济放缓或衰退期间，拖欠、丧失抵押品赎回权和损失通常会增加。如果经济进入衰退，这些借款人拖欠贷款、丧失抵押品赎回权和抵押贷款损失的实际风险可能会更高。-不同的承保标准和更高的利率相结合，可能会因为更高的预付率和更高的拖欠率和/或信贷损失而对我们的业务和财务状况产生不利影响。*此外，在市场混乱期间，与2020年第一季度和第二季度类似，非量化宽松和不合规贷款产品的流动性面临更大的压力，导致这些资产的信贷利差大幅扩大，导致投资者和交易对手对非量化宽松和不合规资产的估值严重下降。*这些市场错位时期对我们的非QM和不合规资产的价值产生了不利影响。大流行或其他因素造成的进一步经济混乱可能会对我们产品的流动性产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用

没有。

第三项：高级证券违约

没有。

第四项：煤矿安全信息披露

没有。

第五项：提供其他信息

没有。

第六项：展品


(a)		展品：
31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席执行官的认证。
31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席财务官的证明。
32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节规定的首席执行官和首席财务官证书。
101		以下材料摘自Impac Mortgage Holdings，Inc.截至2020年9月30日的季度10-Q表格，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(1)简明合并资产负债表，(2)简明合并经营报表和全面收益(亏损)，(3)简明现金流量合并报表，(4)未经审计合并财务报表附注，

*根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18节的规定，本展览不应被视为已提交，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也不应考虑任何文件中的任何一般合并语言。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。


Impac抵押贷款控股公司。

/s/Paul Licon
保罗·利孔
首席财务官和首席会计官
(首席财务官和首席会计官)

2020年11月6日