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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度
或
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委托档案编号:001-39100
Progyny,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 | 27-2220139 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (I.R.S.雇主 |
百老汇1359号 纽约,纽约 | 10018 |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
(212) 888-3124
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股, 每股面值0.0001美元 | PGNY | 纳斯达克全球精选市场 |
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是,不是,是,不是,是☐。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。☐:是,不是。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
| ☐ |
| 加速的文件管理器 |
| ☐ |
非加速文件管理器 |
|
|
| 规模较小的新闻报道公司 |
| ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。注册人是否为空壳公司,是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐表示注册人是空壳公司,注册人是空壳公司。
截至2020年10月31日,注册人拥有86,633,647股普通股,每股面值0.0001美元。
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| 页 | |
第一部分: | 财务信息 | |
| | |
第1项 | 财务报表(未经审计) | |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的资产负债表 | 4 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的营业报表 | 5 |
| 截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的全面收益(亏损)表 | 6 |
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月可转换优先股和股东权益(赤字)变动表 | 7 | |
截至2020年和2019年9月30日的9个月现金流量表 | 8 | |
财务报表附注 | 9 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
项目4. | 管制和程序 | 39 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| | |
第1项 | 法律程序 | 40 |
第1A项 | 危险因素 | 40 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 68 |
项目3. | 高级证券违约 | 69 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 69 |
第五项。 | 其他资料 | 69 |
第6项 | 陈列品 | 70 |
| 签名 | 71 |
2
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有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年“证券法”第27A节或修订后的“证券法”第21E节,或“交易法”包含的前瞻性陈述的安全港条款的范围内,这些前瞻性陈述应包括在修订后的1933年“证券法”第27A节或修订后的“证券法”第21E节或“交易法”中包含的前瞻性陈述的安全港条款中。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们收购或投资互补业务、产品和技术的能力、我们每年实现盈利并保持这种盈利能力、我们的现金和现金等价物的充足程度、预期的现金来源和用途、我们的业务战略以及我们获得新客户并成功吸引新客户和现有客户的能力,我们有效管理我们的增长并有效地与现有竞争对手和新的市场进入者竞争的能力。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营以及我们和我们的客户、会员和提供商所在的市场和社区的影响是前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期,受许多重要因素的影响,这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同,包括第二部分第1A项中描述的因素。“风险因素”和第一部分,第2项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”本季度报告的10-Q表格。
此外,“我们相信”等声明和类似声明反映了我们对相关问题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告(Form 10-Q)提交日期提供给我们的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
3
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Progyny,Inc.
资产负债表
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
|
| 9月30日,北京 |
| 2011年12月31日 | ||
| | 2020 | | 2019 | ||
| | | | | | |
资产 |
| |
|
| |
|
流动资产: | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 53,965 | | $ | 80,382 |
有价证券 | | | 50,995 | | | — |
应收账款,分别扣除2020年9月30日和2019年12月31日的津贴净额12,631美元和6,320美元 | |
| 78,302 | |
| 47,059 |
预付费用和其他流动资产 | |
| 1,328 | |
| 5,003 |
流动资产总额 | |
| 184,590 | |
| 132,444 |
财产和设备,净额 | |
| 3,506 | |
| 3,083 |
商誉 | |
| 11,880 | |
| 11,880 |
无形资产,净额 | |
| 1,483 | |
| 2,375 |
其他非流动资产 | |
| 592 | |
| 652 |
总资产 | | $ | 202,051 | | $ | 150,434 |
负债和股东权益 | |
|
| |
|
|
流动负债: | |
|
| |
|
|
应付帐款 | | $ | 42,210 | | $ | 19,388 |
应计费用和其他流动负债 | |
| 31,956 | |
| 16,775 |
流动负债总额 | |
| 74,166 | |
| 36,163 |
其他非流动负债 | | | 617 | | | — |
总负债 | |
| 74,783 | |
| 36,163 |
承诺和或有事项(注7) | |
|
| |
|
|
股东权益 | |
|
| |
|
|
普通股,面值0.0001美元;2019年9月30日和12月31日授权发行的10亿股;2019年9月30日和12月31日分别发行和发行的86,542,919股和84,188,202股 | |
| 9 | |
| 8 |
额外实收资本 | |
| 234,134 | |
| 228,755 |
库存股,按成本计算,面值为0.0001美元;2019年9月30日和2019年12月31日分别为615,980股和615,980股 | |
| (1,009) | |
| (1,009) |
累积赤字 | |
| (105,883) | |
| (113,483) |
累计其他综合收入 | | | 17 | | | — |
股东权益总额 | |
| 127,268 | |
| 114,271 |
总负债和股东权益 | | $ | 202,051 | | $ | 150,434 |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
4
目录
Progyny,Inc.
运营说明书
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
| | 三个月 | | 截至9个月 | ||||||||
| | 9月30日,北京 | | 9月30日,北京 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
营业收入 | | $ | 98,928 | | $ | 61,196 | | $ | 244,557 | | $ | 164,561 |
服务成本 | |
| 78,092 |
| | 48,876 |
| | 195,164 |
| | 130,825 |
毛利 | |
| 20,836 |
| | 12,320 |
| | 49,393 |
| | 33,736 |
业务费用: | |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
销售及市场推广 | |
| 3,355 |
| | 3,183 |
| | 10,230 |
| | 8,646 |
一般和行政 | |
| 12,120 |
| | 6,068 |
| | 31,763 |
| | 16,557 |
业务费用共计 | |
| 15,475 |
| | 9,251 |
| | 41,993 |
| | 25,203 |
营业收入 | |
| 5,361 |
| | 3,069 |
| | 7,400 |
| | 8,533 |
其他收入(费用): | |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入 | | | 11 | | | — | | | 178 | | | — |
利息收入(费用),净额 | |
| (17) |
| | (28) |
| | 138 |
| | (194) |
可转换优先股权证估值调整 | |
| — |
| | (11,226) |
| | — |
| | (12,419) |
其他收入(费用)合计(净额) | |
| (6) |
| | (11,254) |
| | 316 |
| | (12,613) |
所得税前收入(亏损) | |
| 5,355 |
| | (8,185) |
| | 7,716 |
| | (4,080) |
所得税拨备 | | | — |
| | 25 |
| | 116 |
| | 89 |
净收益(亏损) | | $ | 5,355 | | $ | (8,210) | | $ | 7,600 | | $ | (4,169) |
普通股股东每股净收益(亏损): | |
|
|
| |
|
| | |
| |
|
基本型 | | $ | 0.06 | | $ | (1.10) | | $ | 0.09 | | $ | (0.70) |
稀释 | | $ | 0.05 |
| $ | (1.10) |
| $ | 0.08 |
| $ | (0.70) |
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股票: | | |
|
| |
|
| | |
| |
|
基本型 | | | 86,265,297 |
| | 7,472,469 |
| | 85,364,608 |
| | 5,947,821 |
稀释 | | | 98,969,588 |
| | 7,472,469 |
| | 98,936,489 |
| | 5,947,821 |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
5
目录
Progyny,Inc.
全面收益表(损益表)
(未经审计)
(千)
| | 三个月 | | 截至9个月 | ||||||||
| | 9月30日,北京 | | 9月30日,北京 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净收益(亏损) | | $ | 5,355 | | $ | (8,210) | | $ | 7,600 | | $ | (4,169) |
其他全面收入: | | | | | | | | | | | | |
有价证券的未实现收益 | | | 12 | | | — | | | 17 | | | — |
其他综合收益合计 | | | 12 | | | — | | | 17 | | | — |
综合收益(亏损)合计 | | $ | 5,367 | | $ | (8,210) | | $ | 7,617 | | $ | (4,169) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
6
目录
Progyny,Inc.
可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
(单位为千,份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | 额外费用 | | | | | 其他 | | | | ||
| | 可转换优先股 | | | 普通股 | | 财务处 | | 已付现金 | | 积累的数据 | | 综合 | | | | ||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股票 | | 资本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 总计 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年9月30日的三个月: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年6月30日的余额 |
| — | | $ | — | |
| 85,778,057 | | $ | 9 | | $ | (1,009) | | $ | 231,792 | | $ | (111,238) | | $ | 5 | | $ | 119,559 |
发放员工股权奖励,扣除扣留股份后的净额 |
| — | |
| — | |
| 764,862 | |
| — | |
| — | |
| (628) | |
| — | |
| — | |
| (628) |
以股票为基础的薪酬 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 3,071 | |
| — | |
| — | |
| 3,071 |
其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12 | | | 12 |
首次公开募股(IPO)成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | (101) | | | | | | | | | (101) |
净收入 |
| — | |
| — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 5,355 | |
| — | |
| 5,355 |
2020年9月30日的余额 |
| — | | $ | — | | | 86,542,919 | | $ | 9 | | $ | (1,009) | | $ | 234,134 | | $ | (105,883) | | $ | 17 | | $ | 127,268 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的三个月: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年6月30日的余额 |
| 65,428,088 | | $ | 106,237 | | | 5,187,474 | | $ | 1 | | $ | (884) | | $ | 12,182 | | $ | (100,813) | | $ | — | | $ | (89,514) |
发放员工股权奖励,扣除扣留股份后的净额 |
| — | |
| — | |
| 4,885,890 | |
| — | |
| — | |
| 4,976 | |
| — | |
| — | |
| 4,976 |
以股票为基础的薪酬 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 1,680 | |
| — | |
| — | |
| 1,680 |
普通股回购 | | — | | | — | | | (26,659) | | | — | | | (124) | | | | | | (58) | | | — | | | (182) |
净损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (8,210) | |
| — | |
| (8,210) |
2019年9月30日的余额 |
| 65,428,088 | | $ | 106,237 | |
| 10,046,705 | | $ | 1 | | $ | (1,008) | | $ | 18,838 | | $ | (109,081) | | $ | — | | $ | (91,250) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年9月30日的9个月: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日的余额 |
| — | | $ | — | |
| 84,188,202 | | $ | 8 | | $ | (1,009) | | $ | 228,755 | | $ | (113,483) | | $ | — | | $ | 114,271 |
发放员工股权奖励,扣除扣留股份后的净额 |
| — | |
| — | |
| 2,354,717 | |
| 1 | |
| — | |
| (3,296) | |
| — | |
| — | |
| (3,295) |
以股票为基础的薪酬 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 8,661 | |
| — | |
| — | |
| 8,661 |
降低首次公开募股(IPO)成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14 | | | — | |
| — | | | 14 |
其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 17 | | | 17 |
净收入 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 7,600 | |
| — | |
| 7,600 |
2020年9月30日的余额 |
| — | | $ | — | |
| 86,542,919 | | $ | 9 | | $ | (1,009) | | $ | 234,134 | | $ | (105,883) | | $ | 17 | | $ | 127,268 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的9个月: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日的余额 |
| 65,428,088 | | $ | 106,237 | |
| 5,155,407 | | $ | 1 | | $ | (884) | | $ | 10,622 | | $ | (104,854) | | $ | — | | $ | (95,115) |
发放员工股权奖励,扣除扣留股份后的净额 |
| — | |
| — | |
| 4,917,957 | |
| — | |
| — | |
| 5,007 | |
| — | |
| — | |
| 5,007 |
以股票为基础的薪酬 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 3,209 | |
| — | |
| — | |
| 3,209 |
普通股回购 | | — | | | — | | | (26,659) | | | — | | | (124) | | | — | | | (58) | | | — | | | (182) |
净损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (4,169) | |
| — | |
| (4,169) |
2019年9月30日的余额 |
| 65,428,088 | | $ | 106,237 | |
| 10,046,705 | | $ | 1 | | $ | (1,008) | | $ | 18,838 | | $ | (109,081) | | $ | — | | $ | (91,250) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
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目录
Progyny,Inc.
现金流量表
(未经审计)
(千)
| | 截至9个月 | ||||
| | 9月30日,北京 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
经营活动 | | |
|
| |
|
净收入 | | $ | 7,600 | | $ | (4,169) |
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | |
|
|
|
|
|
递延税费 | |
| 116 |
|
| 89 |
非现金利息支出 | | | 56 | | | — |
折旧摊销 | |
| 1,442 |
|
| 1,594 |
基于股票的薪酬费用 | |
| 8,661 |
|
| 3,209 |
坏账费用 | |
| 3,709 |
|
| 1,332 |
处置财产和设备的损失 | |
| — |
|
| 1 |
认股权证负债的公允价值变动 | |
| — |
|
| 12,419 |
营业资产和负债变动情况: | |
| | | | |
应收帐款 | |
| (34,952) |
|
| (22,344) |
预付费用和流动其他资产 | |
| 3,619 |
|
| (452) |
应付帐款 | |
| 23,719 |
|
| 6,824 |
应计费用和其他流动负债 | |
| 15,019 |
|
| 6,119 |
其他非流动资产和负债 | | | 677 | | | (667) |
经营活动提供的净现金 | |
| 29,666 |
|
| 3,955 |
| | | | | | |
投资活动 | |
|
|
|
|
|
购置财产和设备,净额 | |
| (940) |
|
| (678) |
购买有价证券 | | | (64,978) | | | — |
出售有价证券 | | | 14,000 | | | — |
现金净额(用于持续经营) | |
| (51,918) |
|
| (678) |
非持续经营提供的现金净额 | |
| — |
|
| 200 |
投资活动提供的净现金(用于) | |
| (51,918) |
|
| (478) |
| | | | | | |
融资活动 | |
|
|
|
|
|
支付首次公开发行(IPO)费用 | | | (892) | | | (512) |
循环信贷额度收益 | |
| — |
|
| 157,850 |
根据循环信贷额度偿还的款项 | |
| — |
|
| (158,103) |
普通股回购 | | | — | | | (182) |
行使股票期权所得收益 | |
| 2,078 |
|
| 5,007 |
支付与股权奖励相关的员工税 | | | (6,419) | | | — |
向员工购股计划缴款所得收益 | | | 1,068 | | | — |
融资活动提供的现金净额(用于) | |
| (4,165) |
|
| 4,060 |
现金及现金等价物净增(减)额 | |
| (26,417) |
|
| 7,537 |
期初现金和现金等价物 | |
| 80,382 |
|
| 127 |
期末现金和现金等价物 | | $ | 53,965 | | $ | 7,664 |
| | | | | | |
补充披露现金流量信息 | | | |
|
| |
支付利息的现金 | | $ | — | | $ | 176 |
补充披露非现金投融资活动 | | | | | | |
财产和设备的增加,净额计入应付帐款和应计费用 | | $ | 33 | | $ | — |
应付账款和应计费用中的递延首次公开募股(IPO)成本 | | $ | — | | $ | 2,308 |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
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目录
Progyny,Inc.
财务报表附注
(未经审计)
1、业务流程、业务流程和呈报依据
业务说明
Progyny,Inc.(简称“Progyny”或“公司”)于2008年4月3日在特拉华州注册成立,公司总部仍设在纽约州纽约。
Progyny是生育福利解决方案和药房福利解决方案的提供商,在一个运营部门运营和管理。生育福利解决方案由一项重要的服务组成,该服务包括:(1)公司设计的治疗服务(“智能周期”),(2)进入执行智能周期治疗的优质生育专家网络,(3)积极管理高质量提供者诊所的选择性网络,实时会员资格和治疗授权,面向会员的数字工具和由公司专职账户管理团队支持的详细季度报告,以及由Progyny内部员工提供的端到端全面礼宾会员支持。(2)进入Progyny的优质生育专家网络进行智能周期治疗;(3)积极管理高质量提供者诊所网络、实时会员资格和治疗授权、面向会员的数字工具和由公司专职账户管理团队支持的详细季度报告,以及由Progyny内部员工提供的端到端全面礼宾会员支持“护理管理服务”)。
该公司推出了其药房福利解决方案Progyny Rx,从2018年1月1日起生效,从而增强了其生育福利解决方案。作为这一解决方案的一部分,该公司提供处方计划设计、简化的授权、协助处方履行、由公司的专业药店网络及时提供药物,以及药物管理培训、药房支持服务和持续的PCA支持。作为一家药房福利解决方案提供商,Progyny通过公司的专业药房合同管理药品的配发。药房福利解决方案仅作为生育福利解决方案的附加服务提供。
首次公开募股(IPO):
2019年10月29日,公司完成首次公开发行(IPO),以每股13.00美元的公开发行价发行和出售6,70万股普通股。*作为IPO的一部分,某些出售股东额外发售和出售了4800,000股(包括根据行使承销商的超额配售选择权出售的1,500,000股),相当于每股13.00美元的公开发行价。在扣除590万美元的承销商折扣和佣金以及360万美元的发行成本后,该公司从首次公开募股(IPO)中获得了7760万美元的净收益。IPO完成后,这些发行成本被重新分类为股东权益,并与资产负债表上的发行收益相抵销。紧接IPO完成前,当时已发行的所有可转换优先股一对一地转换为65,428,088股普通股,1.062亿美元的可转换优先股重新分类为额外实收资本,7,000美元的可转换优先股重新分类为公司资产负债表上的普通股。
新兴成长型公司状况
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义,本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期(以较早的日期为准)。因此,该公司的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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目录
根据本公司普通股在2020年6月30日的市值,本公司将从2020年12月31日起不再具有新兴成长型公司的资格。因此,公司将不能再利用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司可用的新的或修订的会计准则,并将被要求从上市公司的生效日期起采用新的或修订的会计准则。
陈述的基础
中期未经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)适用于中期财务报告的规则及规定编制。这些中期财务报表是在与年度财务报表一致的基础上编制的,管理层认为,包括公平陈述我们截至2020年9月30日的财务状况、截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的现金流结果所需的所有调整。因此,这些未经审计的财务报表应与经审计的财务报表和包括在2020年3月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的相关脚注一起阅读。
截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2020年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期经营业绩。此外,持续的冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情存在许多不确定性,公司正在密切关注疫情对其业务各个方面的影响,包括它已经并可能继续影响其客户和成员、其提供商网络、专业药房合作伙伴、员工、供应商、供应商和其他业务伙伴。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响本公司的业务、未来的经营业绩和财务状况,将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展,包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息、为遏制或处理其影响而采取的行动以及对当地、地区和全国市场的经济影响。*医疗保健和生育市场的全面中断以及与疫情相关的其他风险和不确定性可能对公司的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。该公司将继续评估新冠肺炎疫情的不断演变的影响,并将根据需要对其运营进行调整。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表通常要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。需要作出最复杂和最主观判断的会计估计包括应计应收账款、应计应付索赔、坏账准备、应计回扣和基于股票的补偿。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
反向股票拆分
2019年10月14日,Progyny的股东批准和公司对其普通股和可转换优先股进行4.5454股一股的反向股票拆分。*普通股和可转换优先股的面值没有因反向股票拆分而进行调整。因此,财务报表和附注追溯反映了Progyny在实施反向股票拆分后的资本结构。他说:
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目录
2、美国联邦储备委员会制定了重要的会计政策。
与截至2019年12月31日的公司年度报告Form 10-K中描述的重大会计政策相比,公司的重大会计政策没有重大变化。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。
该公司采用以下五步模式确认与客户的合同收入:
● | 与客户签订的一份或多份合同的标识 |
● | 合同中履行义务的认定 |
● | 成交价的确定 |
● | 合同中履约义务的交易价格分配 |
● | 在履行履约义务时或作为履约义务确认收入 |
Progyny的合同通常有三年的规定期限,并包括第一年后的合同终止选项,允许客户提前30至90天通知终止合同。
生育福利收入
Progyny主要通过其生育福利解决方案获得收入,在该解决方案中,Progyny主要向自我保险的企业实体(“客户”)及其员工和合作伙伴(统称为“会员”)提供生育福利。作为生育福利解决方案的一部分,Progyny提供有效且经济实惠的生育治疗,称为智能周期,以及其他相关服务。智能自行车是专有的治疗捆绑包,包括通过Progyny专有的、有资质的提供者诊所网络向会员提供的某些医疗服务。除了可以使用Progyny的Smart Cycle治疗捆绑包和Progyny的提供者诊所网络外,生育福利解决方案还包括其他综合服务,即Progyny所称的护理管理服务,例如提供者诊所网络的主动管理、实时会员资格和治疗授权、整个Smart Cycle中面向会员的数字工具和详细的季度报告,所有这些都由Progyny的PCAs内部员工提供的面向客户的账户管理和端到端的全面会员支持支持。
Progyny与客户签订的生育福利合同中的承诺代表单一的履约义务,因为Progyny提供将Progyny设计的智能自行车和获得提供者诊所提供的生育治疗服务与其他综合服务整合到客户签约获得的综合生育福利解决方案中的重要服务。Progyny的生育福利解决方案是一项现成的义务,在合同期限内得到满足。
Progyny的合同包括以下对价来源,这些都是可变的:每个员工每月(“PEPM”)管理费(在大多数合同中,但不是所有合同中),以及每个Smart Cycle的固定费率。PEPM管理费在生育福利解决方案和药房福利解决方案之间分配,基于独立的销售价格,使用预期成本加利润方法进行估算。本公司将与每个Smart Cycle的固定费率相关的可变对价分配到提供相关服务的不同时期,因为这些费用具体涉及本公司在该期间向其客户提供生育福利解决方案的努力,并代表本公司有权就所提供的生育福利服务支付的对价。因此,每个智能周期的固定费率包含在交易价格中,并在向会员提供智能周期的期间确认。
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目录
Progyny的合同还包括与基于结果的服务指标相关的潜在服务水平协议退款。这些服务级别退款是根据整个计划年度的结果(如果满足)确定的,是根据客户支付的PEPM费用的百分比确定的。该公司估计与PEPM管理费用总额相关的可变对价,减去与服务水平协议相关的估计退款,并在合同期限内按比例确认分配给生育福利解决方案的金额。从历史上看,Progyny对服务水平协议退款的估计并没有导致交易价格的重大调整。
客户通常按月开具PEPM管理费的发票。当一个Smart Cycle内的所有治疗服务都由提供商诊所完成时,Progyny向其客户和会员开出每个Smart Cycle捆绑包固定费率的各自部分的发票。一旦开具发票,付款期限通常在30至60天之间。
由于生育治疗服务是由第三方--提供服务的诊所提供的,该公司会评估它是与客户的每一项安排的委托人还是代理人。在与客户的安排中,公司是委托人,因此提供支付给提供方诊所的收入总额,因为Progyny在将特定服务(生育福利解决方案)转移给客户之前控制着指定的服务(生育福利解决方案)。Progyny将提供者诊所提供的生育治疗服务整合到客户签约获得的整体生育福利解决方案中。此外,Progyny还定义了提供者诊所可能提供的服务的范围,并监控提供者诊所的表现。此外,Progyny主要负责履行对客户的承诺,并有权自行决定定价,因为Progyny与提供商诊所单独谈判协议,后者为每项治疗服务确定定价。服务提供者诊所的服务定价独立于向客户收取的费用。
药房福利收入
对于拥有生育福利解决方案的客户,Progyny将其药房福利解决方案作为附加服务提供,这是一个独立的、完全集成的药房福利。作为药房福利解决方案的一部分,Progyny提供护理管理服务,包括Progyny的处方计划设计、处方履行、通过Progyny的专业药房网络简化授权和及时交付治疗过程中使用的药物,以及包括会员评估、拆包电话、电话支持、在线教育、用药管理培训、药房支持服务和持续PCA支持在内的临床服务。
与药房相关的承诺代表单一的履约义务,因为Progyny提供重要的服务,将处方计划设计、处方履行、临床服务和PCA支持整合到客户签约获得的综合药房福利解决方案中。药房福利解决方案是一项现成的义务,在合同期限内得到满足。
Progyny的合同包括以下对价来源,所有这些都是可变的:PEPM管理费(在大多数合同中,但不是所有合同中)和每种生育药物的固定费用。如上所述,PEPM管理费(减去与服务级别协议相关的估计退款)分配给药房福利解决方案,并在合同期限内按比例确认。本公司将与每种生育药物的固定费用相关的可变对价分配到提供相关服务的不同时期,因为这些费用具体涉及本公司在此期间向客户提供其药房福利解决方案的努力,并代表本公司有权就所提供的药房福利服务支付的对价。因此,每种生育药物的固定费用包括在交易价格中,并在公司有权获得客户考虑的期间确认,也就是在处方被处方并交付给会员的时候。
如上所述,客户按月收取PEPM管理费。当处方服务由专业药房完成时,Progyny向客户和会员开具每种生育药物各自固定费用的发票。一旦开具发票,付款期限通常在30至60天之间。
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由于处方药和临床服务是由第三方--专业药房提供的,该公司对与客户的每一项安排的委托人或代理人进行评估。该公司是其与客户安排的委托人,因此提供支付给专业药店的总收入。Progyny在将指定的服务(药房福利解决方案)传输给客户之前对其进行控制。Progyny将药房和PCA提供的处方履行和临床服务整合到客户签约获得的整体药房福利解决方案中。此外,Progyny还定义了专业药店可能提供的服务范围,并监控专业药店的业绩。此外,Progyny主要负责履行对客户的承诺,并拥有制定定价的自由裁量权,因为Progyny与药房单独谈判协议,后者为每种药物制定定价。生育药物的定价独立于向客户收取的费用。
如上所述,该公司没有披露分配给剩余履约义务的交易价格,因为所有交易价格都是可变的,并被分配到与服务相关的不同时期。由于客户的合同终止选择权,剩余的合同期限通常不到一年。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,没有重大合同资产或合同负债余额。
应计应收账款和应计应付债权
应计应收款是根据所提供的生育福利服务的历史经验估算的,但尚未收到提供服务诊所的索赔。同时,服务成本和应计理赔应付款是根据支付给服务提供者诊所的金额和生育福利服务实现的历史毛利估算的。在开具帐单时,估计值会调整为实际值。对最初估计的调整并不是实质性的。
截至2020年9月30日,应计应收账款和应计债权应付款分别为2,500万美元和2,280万美元,而截至2019年12月31日,应计应收账款和应计债权应付款分别为1,600万美元和980万美元。应计应收账款计入资产负债表的应收账款。应计应付索赔计入资产负债表中的应计费用和其他流动负债。所有应付索赔将根据合同条款在30天内支付。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,未开票应收账款分别为1,710万美元和850万美元。未开票应收账款代表报告期末收到和批准但未开票的索赔。未开票应收账款通常在批准索赔后30天内根据与客户商定的合同开票时间表向客户开具账单。未开票应收账款计入资产负债表中的应收账款。
应收账款与坏账准备
应收账款余额主要包括客户和会员的应收账款。应收账款还包括在每个期间结束时提供的尚未收到的服务的提供者诊所生育福利索赔的应计应收账款。本公司根据历史经验估算服务变更和取消的津贴,并根据历史经验估算无法收回的金额
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目录
历史坏账、当期应收账款余额和应收账款余额账龄。*下表汇总了这些津贴的活动情况(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年9月30日的9个月 | | 余额为 | | 荷电 | | 荷电 | | 核销 | | 利用 | | 天平 | ||||||
坏账准备 |
| $ | 2,771 |
| $ | — |
| $ | 3,709 |
| $ | (5) |
| $ | — |
| $ | 6,475 |
服务变更和取消的津贴 | | | 3,549 | | | 15,545 | | | — | | | — | | | (12,938) | | | 6,156 |
总计 | | | 6,320 | | | 15,545 | | | 3,709 | | | (5) | | | (12,938) | | | 12,631 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
服务成本
生育福利服务
生育福利服务成本包括:(1)支付给我们网络内的提供者诊所、实验室和麻醉师的费用;(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工产生的成本(包括工资、奖金、福利、股票补偿、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配):提供者账户管理、PCA和提供者关系团队;以及(3)相关的信息技术支持成本。我们与提供商诊所的合同期限通常为一到两年。
药房福利服务
药房福利服务成本包括:(1)报告期内我们的专业药房合作伙伴发放处方药和提供临床服务的费用;(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工的成本(包括工资、奖金、福利、股票薪酬、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配);(3)与我们的护理管理服务团队相关的信息技术支持成本。与专业药店的合同通常为期一年。
在专业药房合同中,处方药销售合同费用包括由本公司专业邮寄服务配药药房购买并运送给会员的处方药成本,扣除任何与数量相关的折扣或其他折扣。
供应商返点
该公司从其专业药店购买和配发的配方中获得回扣。公司与制药商的合同安排规定,当产品是间接从制药商(例如,通过专业药店)购买时,公司可以从配药后支付的既定价目表价格中获得折扣(或回扣)。当处方发放时,这些回扣被认为是服务成本的降低,通常在每个月底的15天内估计并向制造商开具账单。确认的回扣与账单和收款金额的对账所产生的调整对公司的经营业绩没有重大影响。
现金及现金等价物和有价证券
现金和现金等价物按公允价值列报。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。有价证券,主要由购买时原始到期日超过三个月但不到一年的美国政府和机构证券组成,被归类为可供出售,并在公交会上陈述
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目录
价值。有价证券的未实现损益从收益中剔除,并作为其他全面收益(亏损)的组成部分报告。
最近采用的会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09,与客户签订合同的收入(主题606),目的是在美国境内实现一致的收入确认应用,从而使美国公认会计准则下的报告公司可以采用单一的收入模式。在新的模式下,当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,收入的确认就发生了,其金额反映了实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。此外,修订后的指导意见要求报告公司披露与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。本公司于2019年1月1日采用完全回溯法采用本标准。采用新准则并未对财务报表产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-01号,澄清企业的定义。新标准澄清了企业的定义,以帮助实体评估交易是否应计入资产或企业的收购(或处置)。新标准在2018年12月15日之后的会计年度和2019年12月15日之后的年度内的过渡期内对本公司有效。本指引自2019年1月1日起实施,对本公司财务报表无实质性影响。
2018年3月,FASB发布了ASU第2018-05号,所得税(ASC 740),以符合SEC员工会计公告第118号(“SAB 118”)。发布该标准的目的是,当注册人没有必要的信息可获得、准备或合理详细地分析以完成对减税和就业法案(“税改法案”)的某些所得税影响的会计处理时,注册人可以在衡量期间内记录临时金额,从颁布之日起不超过一年。该标准自发布之日起生效。采用这一指导方针并未对公司的财务报表产生实质性影响。
2018年6月,FASB发布了ASU第2018-07号,薪酬-股票薪酬(ASC 718):改进基于员工股份的薪酬会计,它改变了与非员工进行的基于股票的支付交易的会计处理。本指南自2019年1月1日起生效。采用这一指导方针并未对公司的财务报表产生实质性影响。
已发布但尚未采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题:842)。新标准建立了使用权(ROU)模式,要求承租人将期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债记录在资产负债表上。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁,分类将影响损益表中的费用确认模式。2019年11月,FASB最近一次投票决定推迟某些实体的ASU 2016-02生效日期。由于本公司将于2020年12月31日失去其新兴成长型公司地位,新标准将在2020年1月1日开始的下一财年对本公司生效。本公司计划对生效日期前签订的所有租约采用新标准,采用修改后的追溯方法。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算以确定将哪些实施成本作为资产资本化。由于本公司将于2020年12月31日失去其新兴成长型公司地位,新标准将在2020年1月1日开始的下一财年对本公司生效。本公司目前正在评估其云计算安排,以评估采用最终指导的影响,但预计即将采用的ASU不会对其财务报表产生实质性影响。
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2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的测量,它取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法,而是一种反映预期信贷损失的方法,需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来为信贷损失估计提供信息。2019年7月,FASB投票决定,对于大多数上市公司,该标准的生效日期将推迟到2019年12月15日之后的财年,对于选择使用延长的过渡期来遵守适用于私营公司的新的或修订后的会计准则的私营公司和上市公司,该标准的生效日期将推迟到2022年12月15日之后的财年。由于公司将于2020年12月31日失去其新兴成长型公司地位,ASU将在2020年1月1日开始的下一财年对公司有效。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计。该标准旨在通过消除740主题中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理,并通过澄清和修改现有指南来改进740主题中其他领域的GAAP的一致应用和简化。由于本公司将于2020年12月31日失去其新兴成长型公司地位,新标准将在2021年1月1日开始的下一财年对本公司生效。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
3、增加收入。
分门别类收入
下表按服务细分收入(以千为单位):
| | 三个月 | | 截至9个月 | ||||||||
| | 9月30日,北京 | | 9月30日,北京 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
| | | | | | | | | | | | |
生育福利服务收入 | | $ | 73,141 | | $ | 50,024 | | $ | 178,845 | | $ | 136,085 |
药房福利服务收入 | |
| 25,787 | |
| 11,172 | |
| 65,712 | |
| 28,476 |
总收入 | | $ | 98,928 | | $ | 61,196 | | $ | 244,557 | | $ | 164,561 |
4.评估金融工具的公允价值。
金融工具的公允价值是根据市场参与者在资产负债表日为资产或负债定价时使用的假设来确定的。某些资产根据以下市场参与者假设的公允价值层次进行分类:
第1级-活跃市场的未调整报价,在计量日期可获得相同资产或负债的报价。
第2级-除活跃市场报价外,可直接或间接观察到的投入。
第三级-价格或估值技术,要求投入对资产或负债的公允价值具有重要意义,并得到很少或没有市场活动的支持。
该公司使用可观察到的市场数据(如果有),并在确定公允价值时最大限度地减少使用不可观察到的投入。
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截至2020年9月30日,该公司在货币市场账户和美国国库券中拥有1.079亿美元的金融资产,所有这些资产都被归类为公允价值等级中的第一级。该公司按公允价值计量这些资产。该公司将这些资产归类为1级,因为这些资产的价值是根据相同资产在活跃市场上未经调整的报价来确定的。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司并无任何资产或负债在公允价值层次中被归类为2级或3级。
5、债务问题。
2018年6月,本公司与硅谷银行签订了一项最高1,500万美元的循环信贷额度的贷款和担保协议,该协议基于为其营运资金和其他一般企业需求提供资金的“合格”应收账款80%的预付款利率,并于2019年4月、2020年1月和2020年6月进行了修订(修订后为“SVB信贷额度”)。符合条件的应收账款在贷款协议中定义为账龄在90天或更短的账款,不包括会员共同支付、共同保险和免赔额到期的应收账款。
本公司须自SVB信贷额度一周年起,分三期每年平均支付循环额度承诺费225,000美元,每期75,000美元。该公司于2019年6月支付了第一笔75,000美元的分期付款,并按月累算这笔费用。SVB的信用额度将于2021年6月到期。当公司持有超过500万美元的无限制现金余额时,利息按浮动年利率计算,相当于最优惠利率或4.75%中的较大者。如果不受限制的现金余额少于500万美元,利息按浮动利率计算,相当于最优惠利率加0.5%或4.75%中较大者,每月支付利息。利息是根据借来的资金支付的。
SVB信贷额度包含惯常的正面契诺、金融契诺以及负面契诺,这些契诺限制本公司承担额外债务(包括某些义务的担保)的能力;设立留置权;进行合并、合并、清算和解散;出售资产;维持抵押品;支付股息或就股本支付其他款项;进行收购;进行投资、贷款和垫款;与关联公司进行交易;就附属公司支付款项或修改附属公司。财务契约要求该公司达到SVB信贷额度所界定的特定最低季度收入。他说:
截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司遵守了循环信贷安排的所有要求和契约。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,该公司从SVB信用额度中提取了0美元。本公司于截至2020年及2019年9月30日止九个月分别录得SVB信贷额度的利息开支56,000美元及195,000美元。
6.发行可转换优先股认股权证;发行可转换优先股权证;发行可转换优先股权证
与2019年10月25日的IPO相关,可转换优先权证转换为普通股认股权证。因此,截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司没有未偿还的可转换优先认股权证。在转换之前,可转换优先股权证的估值使用每股普通股13.00美元的IPO价格减去每股普通股1.73美元的行使价格。*在截至2019年12月31日的三个月内,为441,307股普通股行使了482,661份普通股认股权证,加权平均行权价为每股普通股1.59美元。
本公司于发行时按公允价值确认该等认股权证,其后按其公允价值定期重新计量该等认股权证。鉴于标的可转换债券的被视为清算条款
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除优先股外,可转换优先股认股权证负债按公允价值入账,并须于每个资产负债表日重新计量。该公司按以下方式计算认股权证的公允价值:
a. | 该公司的权益价值是用市场法估算的。 |
b. | 然后,该公司的股权价值在其资本结构的不同类别之间进行分配,包括B系列可转换优先股。分配是使用期权定价方法进行的。这种方法将证券视为公司的期权。该分配用于确定B系列可转换优先股的价值,以及B系列可转换优先股权证的价值。该公司假设认股权证的任何行使都将是购买B系列可转换优先股,并假设认股权证将不会被行使。 |
7、预算、预算、承诺和意外情况。
仲裁/诉讼
2019年1月14日,一家供应商向本公司提交了仲裁要求和申诉书(下称“要求”),指控本公司违反了本公司与供应商之间于2017年11月10日签订的“首选专科药房协议”(“协议”)。2019年3月13日,本公司因卖方实质性违约而终止本协议。2019年4月3日,供应商以违反协议为由提交了第二份修订后的仲裁要求(SAD)。卖方要求赔偿、费用、利息和成本。根据仲裁委员会规定的时间表,2019年5月3日,本公司提交了驳回SAD的动议。该动议于2019年6月14日全面通报,并于2019年7月31日作出决定。仲裁委员会驳回了卖方四项索赔中的两项。仲裁委员会在2020年8月17日至2020年8月26日期间就剩余的两项索赔举行了额外的听证会,并于2020年10月20日举行了最终辩论。本公司认为卖方的索赔毫无根据,正在等待仲裁的裁决。由于诉讼固有的不确定性,公司目前无法预测诉讼的结果,也不能保证所主张的索赔不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。他说:
该公司认为,目前尚无其他诉讼悬而未决,这些诉讼可能单独或总体上对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
8、发行可转换优先股:发行可转换优先股;发行可转换优先股;发行可转换优先股
于2017年3月、6月及11月,本公司以每股1.73美元向新投资者及现有投资者发行其B系列可转换优先股8,691,179股,筹资约1,500万美元。
2018年6月,公司根据合同优先购买权从一名前员工手中赎回并注销了1,202,196股B系列可转换优先股,收购价为250万美元。截至2018年12月31日,收购价(每股2.04美元)与账面价值(每股1.73美元)之间的425,000美元差额已记录为累计亏损的股息。
在上述可转换优先股赎回的同时,某些股东以每股相同的价格从同一前雇员手中购买了可转换优先股和普通股。
与上述交易有关,一笔尚未清偿的遣散费已结清。由于股东支付给前雇员的总金额超过普通股和优先股公允价值,因此,这笔溢价被视为代表公司为解决遣散费责任而支付的对价。因此,本公司已将这笔多付的414,000美元计入额外实缴资本中的非现金贡献。
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截至所示日期,公司可转换优先股的授权、已发行和流通股以及清算优先权如下(除股票和每股数据外,以千计):
| | 截至2020年9月30日 | ||||
|
| 授权 |
| 已发出,并已发出 |
| 集料 |
| | | | | | |
可转换优先股: | | | | | | |
总计 | | 100,000,000 | | - | | - |
| | 截至2019年9月30日 | ||||
|
| 授权 |
| 已发出,并已发出 |
| 集料 |
| | | | | | |
可转换优先股: | | | | | | |
首选A系列 | | 69,930,070 | | 15,384,798 | | $ 20,000 |
首选B系列 | | 245,000,000 | | 50,043,290 | | 86,369 |
总计 | | 314,930,070 | | 65,428,088 | | 106,369 |
9.以股票为基础的薪酬,包括员工薪酬、员工薪酬和股票薪酬。
下表汇总了运营报表中包含的基于股票的薪酬费用,如下所示(单位:千):
| | 三个月 | | 截至9个月 | ||||||||
| | 9月30日 | | 9月30日 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
服务成本 | | $ | 818 | | $ | 192 | | $ | 1,970 | | $ | 317 |
销售和营销 | | | 351 |
|
| 355 | |
| 1,475 | |
| 617 |
一般和行政 | | | 1,902 |
|
| 1,133 | |
| 5,216 | |
| 2,275 |
基于股票的薪酬总费用 | | $ | 3,071 |
| $ | 1,680 | | $ | 8,661 | | $ | 3,209 |
10.不征收所得税,不征收个人所得税
截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月,本公司将估计的年度有效税率应用于本年度迄今未计入所得税的营业利润,计算其年初至今的所得税拨备,并调整期内记录的个别税项的所得税拨备。该公司在每个季度末更新对其年度有效税率的估计。这一估计考虑了所得税前的年度预测收入和任何重要的永久性税目。*在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,本公司分别记录了11.6万美元和8.9万美元的州所得税拨备。
11.第一季度每股净收益为美元。
普通股股东应占每股基本净收入的计算方法是将普通股股东应占净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司调整其普通股股东应占净收益,以反映在此期间记录的可转换优先股被视为股息的影响。
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,公司可转换优先股的持有人有权在宣布或支付任何普通股股息之前和优先获得非累积股息,此后在换股基础上与普通股股东按比例参与向普通股股东的任何分配,因此被视为参与。
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证券。因此,该公司采用两级法计算每股净收益。因此,普通股股东的净收入来自该期间的净收入,在公司有普通股股东净收入的期间,根据参与证券的未分配股东权利对未分配收益的分配进行调整。在两类法下,普通股股东应占净亏损不会分配给可转换优先股,因为可转换优先股股东没有分担公司亏损的合同义务。
普通股股东应占稀释净收入的计算方法是,根据稀释证券(包括未偿还股票期权、可转换优先股、可转换优先股权证和普通股认股权证)的潜在影响,调整普通股股东应占收入,分配未分配收益。普通股股东应占稀释后每股净收入的计算方法是将普通股股东应占稀释后净收入除以当期已发行普通股的加权平均数(包括普通股等价物)。在公司发生净亏损期间,可转换优先股、购买普通股的期权、可转换优先股权证和普通股认股权证被视为普通股等价物,但由于它们的影响是反稀释的,因此被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外。
在计算每股基本和稀释后净亏损时,普通股股东可获得的净收入和股份数量的对账如下(以千为单位,不包括股票和每股金额):
|
| 三个月 | | | 截至9个月 | |||||||
| | 9月30日 | | | 9月30日 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| | 2020 | |
| 2019 | ||
普通股基本每股收益: | | | | | | |||||||
分子: |
|
| | | | | | | | | | |
净收益(亏损) |
| $ | 5,355 | | $ | (8,210) | | $ | 7,600 | | $ | (4,169) |
| | | | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | | |
加权平均股数,用于计算普通股股东每股基本净收入(亏损) |
| | 86,265,297 | | | 7,472,469 | | | 85,364,608 | | | 5,947,821 |
普通股股东每股基本净收益(亏损) | | $ | 0.06 | | $ | (1.10) | | $ | 0.09 | | $ | (0.70) |
|
| | | | | | | | | | | |
稀释后每股普通股收益: | | | | | | | | | | | | |
分子: |
| | | | | | | | | | | |
普通股股东应占净收益(亏损) |
| $ | 5,355 | | $ | (8,210) | | $ | 7,600 | | $ | (4,169) |
普通股股东摊薄净收益(亏损) | | $ | 5,355 | | $ | (8,210) | | $ | 7,600 | | $ | (4,169) |
| | | | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | | |
加权平均股份,用于计算普通股股东每股摊薄净收益(亏损) |
| | 86,265,297 | | | 7,472,469 | | | 85,364,608 | | | 5,947,821 |
稀释证券的影响 | | | 12,704,291 | | | — | | | 13,571,881 | | | — |
加权平均股份,用于计算普通股股东每股摊薄净收益(亏损) |
| | 98,969,588 | | | 7,472,469 | | | 98,936,489 | | | 5,947,821 |
普通股股东每股摊薄净收益(亏损) | | $ | 0.05 | | $ | (1.10) | | $ | 0.08 | | $ | (0.70) |
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以下可能稀释证券的加权平均流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股稀释亏损的计算范围内,因为如果计入这些股票将是反稀释的:
| 三个月 | | | 截至9个月 | ||||
| 9月30日,北京 | | | 9月30日,北京 | ||||
| 2020 |
| 2019 | | | 2020 |
| 2019 |
可赎回可转换优先股 | — |
| 65,428,088 | | | — |
| 65,428,088 |
购买普通股的选择权 | 721,202 |
| 12,589,387 | | | 517,743 |
| 11,314,536 |
根据ESPP可发行的股票 | 2,451 | | — | | | 428 | | — |
限制性股票单位 | 13,829 | | — | | | 59,876 | | — |
购买普通股的认股权证 | — |
| 119,674 | | | — |
| 112,181 |
购买可转换优先股的认股权证 | — |
| 1,564,952 | | | — |
| 1,400,660 |
总计 | 737,482 |
| 79,702,101 | | | 578,047 |
| 78,255,465 |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本Form 10-Q季度报告和我们于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中其他地方包含的相关注释和其他财务信息一起阅读。除了历史财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的重要因素包括但不限于以下确定的因素,以及本10-Q季度报告第II部分第1A项中“风险因素”一节所讨论的因素。
概述
我们设想的世界是,任何想要孩子的人都可以这样做。我们的使命是通过健康、及时和有保障的生育之旅来实现为人父母的梦想。通过我们在福利计划设计、患者教育和支持以及积极的网络管理方面的差异化方法,我们客户的员工能够从最好的医生那里寻求最有效的治疗,并实现最佳结果。
Progyny是美国领先的福利管理公司,专门提供生育和家庭建设福利解决方案。我们的客户包括全国多个行业中许多最知名的雇主。我们在2016年推出了生育福利解决方案,我们的前五个雇主客户,我们的客户群已经增长到130多个。自成立以来,我们基本上留住了所有客户,我们在同一时期的会员满意度可以从我们最新的业界领先的Net Promoter Score(NPS)中得到证明,我们的生育福利解决方案为+78,我们的综合药房福利解决方案Progyny Rx为+80。我们目前为大约230万名员工及其合作伙伴(在我们的行业中称为承保人寿)提供保险,我们将他们称为我们的成员。我们实现这一增长的原因是证明了我们专门构建的、数据驱动的、颠覆性的平台始终以经济高效的方式提供卓越的临床结果,同时推动客户和成员的卓越满意度。我们的会员经历了更健康的怀孕和更高的怀孕率和活产率,以及降低了流产和多胞胎的比率,节省了宝贵的时间和金钱,并限制了对个人和职业的干扰。
|
| |
| | |
| | Progyny In-Network |
|
| | | | | Progyny In-Network | | | 医疗服务提供者: |
|
| | 全国平均水平。 | | | 医疗服务提供者: | | | 平均数 |
|
| | 对于所有供应商来说, | | | 平均数 | | | 对于Progyny来说, |
|
结果 | | 诊所 | | | 为所有患者提供服务 | | | 仅限会员使用(3) |
|
单胚胎移植率(1) |
| 58.1 | % | | 61.1 | % | | 88.4 | % |
每次试管受精移植妊娠率(1) |
| 52.4 | % | | 54.0 | % | | 59.9 | % |
流产率(1) |
| 19.0 | % | | 18.7 | % | | 13.3 | % |
活出生率(2) |
| 42.1 | % | | 43.7 | % | | 51.9 | % |
试管受精倍率(2) |
| 12.2 | % | | 11.2 | % | | 2.4 | % |
(1) | 计算依据是辅助生殖技术协会(SART),2017年国家总结报告,该报告于2020年完成。 |
(2) | 根据美国疾病控制与预防中心(CDC)2020年发布的2018年国家总结和临床数据集计算。 |
(3) | 根据截至2019年12月31日的12个月期间计算。 |
生育福利解决方案。我们的生育福利解决方案包括通过我们的Smart Cycle计划设计为会员提供有效且经济高效的生育治疗。智能自行车是我们设计的专有治疗捆绑包,通过我们精选的高质量生育专家网络向我们的成员提供那些医疗服务。我们的智能自行车下的医疗服务包括全面生育所需的一切
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治疗周期,包括所有必要的诊断测试和获得最新技术(例如,在体外受精或试管受精的情况下,植入前基因测试)。我们目前提供17种不同的智能自行车治疗捆绑包,可以根据会员的需要以不同的组合使用。每个Smart Cycle治疗捆绑包都有单独的单元值(即,有些是小数值,有些是整数值)。我们的客户签约购买每个合格会员的累计智能循环单位价值。这些值的范围从1到无限的单元值。会员在咨询他们的患者护理倡导者(PCA)后,可以在我们的网络中选择他们首选的提供者诊所,并使用特定的Smart Cycle治疗捆绑包,这是他们在整个生育过程中确定的治疗途径所必需的。
此外,作为生育福利解决方案的一部分,我们提供护理管理服务,包括积极管理我们精选的高质量生育专家网络、实时会员资格和治疗授权、面向会员的数字化解决方案、由我们专门的账户管理团队为我们的客户提供详细的季度报告,以及由我们的PCA内部员工提供的端到端全面礼宾会员支持。客户还可以添加领养和代孕补偿计划作为此解决方案的一部分。
普罗吉尼·雷克斯(Progyny Rx)。我们在2018年启用了我们的综合药房福利解决方案。只有购买我们生育福利解决方案的客户才能购买Progyny Rx。Progyny Rx为我们的会员提供生育治疗所需的药物。作为这一解决方案的一部分,我们提供护理管理服务,包括处方计划设计、简化授权、协助处方履行和我们的专业药店网络及时交付药物,以及用药培训、药房支持服务和持续的PCA支持。
我们的客户。我们目前为美国超过25个行业的130多家雇主提供服务。我们目前的客户是高增长和成熟行业的行业领先者,他们的规模从1000名员工到25万名员工不等,代表着230万人的保险生活。
收入模式
我们的客户主要与我们签约,提供我们的生育福利解决方案,并在客户补充的情况下,提供我们的Progyny Rx解决方案。我们的收入既有基于利用率的部分,也有基于人口的部分,如下所示:
● | 利用率组件。客户为其员工使用的生育福利和Progyny Rx解决方案向我们付费。关于生育福利解决方案,我们根据我们的捆绑病例费率向客户收取Smart Cycle费用,该费率因所提供的生育服务类型和诊所位置而异。病例率包括所有第三方生育专家、麻醉学和实验室服务,以及我们所有的护理管理服务。关于Progyny Rx,我们向客户开具与授权生育治疗相关的配发给其员工的生育药物的账单。药物费用还包括我们的处方管理、药物使用审查和成本控制服务以及其他护理管理服务。 |
● | 基于人口的组成部分。购买我们生育福利解决方案的客户通常还会向我们支付每位员工每月的费用,或PEPM费用,这是根据人口计算的。这使我们能够向所有成员提供我们的PCA,以进行生育和家庭建设教育和指导以及其他数字工具,无论他们最终是否寻求生育治疗。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,PEPM费用分别占我们总收入的2%和1%。 |
我们在特定年份的收入取决于我们的会员对生育福利和Progyny Rx解决方案的使用情况,以及加入我们客户福利计划的会员数量。每年,我们都会为我们的生育福利解决方案直接与新客户签约,如果客户添加了我们的Progyny Rx解决方案,我们还会与新客户签订合同。鉴于我们的大多数客户都与我们签订了1月1日的合同ST福利计划开始日期,我们的销售周期遵循传统的医疗福利周期,该周期在前一年的10月底基本结束,以便福利教育和年度公开登记在11月进行。*对于一些考虑在今年晚些时候开始销售的客户来说,销售周期可能会延长到明年。
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同样,对于现有客户,计划设计的任何更改通常都会在10月底之前选出,这样客户就可以在1月1日之前的开放投保期内将福利通知给他们的员工。ST计划年开始。
关键运营和业务指标
除了财务报表中提出的衡量标准外,我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。
会员和客户群
我们的目标市场主要是大型自保雇主。在美国,大约有8000个自我保险的雇主(不包括准政府实体,如大学和学校系统,以及工会)至少有1000名员工,总共大约有6900万潜在的承保生命。我们现有的230万会员只占我们总市场机会的3%。我们打算继续通过在销售和营销方面进行大量投资来推动新客户的获得,以吸引、教育和提高福利高管对生育解决方案的未得到满足的需求的认识。我们还通过利用我们与福利顾问的牢固关系,提高了雇主的品牌知名度和采用率。特别是,我们专注于扩大覆盖范围超过2500人的客户数量。截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们分别服务了135个和84个客户。
重要的是,随着我们的持续增长,当我们在2016年推出生育福利解决方案时,我们的客户群已经实现了有意义的多元化,目前涉及超过25个不同的行业,而不仅仅是两个行业。我们正在每个行业内扩大我们的客户基础,并制定了特定行业的战略,使我们能够最有效地瞄准我们的潜在市场。由于我们的客户在一个行业内相互争夺员工,我们相信我们的解决方案越来越被视为让他们在彼此之间脱颖而出或保持竞争力的重要方式。此外,我们认为,我们不断扩大的业务使人们更加意识到提供生育福利的必要性,并向市场告知了我们为客户和会员提供的价值,我们认为这也有助于促进增长。此外,我们不断利用我们已建立的客户关系来评估其他潜在的生育解决方案,这些解决方案可能使我们的会员受益,同时推动增长。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素,包括我们解决方案的有效性和定价、我们竞争对手的产品、我们提高知名度的营销努力的有效性以及对生育福利解决方案的整体需求。我们将客户定义为在指定期限内与其签订有效合同的组织。我们将与我们签订合同的每个组织视为单一客户,包括较大组织的部门、部门或子公司,只要我们与它们单独签订合同即可。
效益利用率
我们收入的一个关键驱动力是我们服务的会员数量以及他们利用生育福利的速度。随着我们客户群的增长,我们的会员已从2016年推出生育福利解决方案时的约11万名会员增加到2020年9月30日的230万名会员。
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下表重点介绍了为Progyny会员进行辅助生殖治疗(ART)周期的数量和每个周期的会员使用率:
| 截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | | |||||
| 2020 |
| 2019 | | 2020 |
| 2019 |
|
辅助生殖治疗(ART)周期(1) | 5,407 | | 3,763 | | 13,284 | | 9,768 | |
利用率-所有成员(2) | 0.51% | | 0.52% | | 0.92% | | 1.08% | |
利用率-仅限女性(2) | 0.44% | | 0.47% | | 0.78% | | 0.94% | |
普通会员 | 2,221,000 | | 1,356,000 | | 2,156,000 | | 1,240,000 | |
(1) | 表示执行的ART周期数,包括使用新鲜胚胎移植的IVF、IVF冷冻所有周期/胚胎库、冷冻胚胎移植和卵子冷冻。 |
(2) | 代表所有服务的会员使用率,包括但不限于ART周期、初步咨询、IUIS和基因检测。所有成员的使用率包括在此期间使用福利的所有独特成员(女性和男性),而女性的使用率仅包括在此期间使用福利的独特女性。为了计算任何给定时期的利用率,结果反映了在该时期内使用该福利的独特成员的数量。不能合并各个期间,因为成员处理可能跨越多个期间。 |
新冠肺炎对我们企业的影响
2020年3月11日,世界卫生组织将最近出现的新型冠状病毒新冠肺炎列为全球大流行。新冠肺炎对包括美国在内的世界各地的各个市场都产生了重大影响。公共和私营部门减少新冠肺炎传播的政策和举措在美国各地差异很大,但截至2020年9月30日,相当大一部分美国人口仍然受到活动的有效限制,包括学校关闭、限制大型集会以及其他促进或强制物理距离的政策。如下所述,这些限制以及我们对这些限制的回应已经并可能继续影响我们的会员如何使用我们的服务、访问我们的提供商,以及我们的员工如何工作并向我们的客户和会员提供服务,从而影响我们的收入。
员工安全是我们的第一要务,因此,我们对所有员工实施了远程工作政策。尽管我们最近为一小部分员工重新开放了公司办公室,但我们的大多数员工仍在远程工作。我们还与我们所有的客户、会员、供应商和其他外部业务伙伴密切合作。我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求,然而,我们继续评估并在必要时采取行动,以保持充足的流动性,并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。
上文提到的大多数政策和倡议都是在2020年第一季度后期实施的。在截至2020年9月30日的9个月里,新冠肺炎疫情对我们的经营业绩产生了实质性的负面影响。特别是,疫情的爆发和为遏制新冠肺炎而采取的预防措施,特别是在2020年上半年,由于我们的提供者诊所暂时无法提供全方位的生育治疗,对我们成员获得保健的机会产生了负面影响。
2020年3月17日,美国生殖医学学会(ASRM)发布指南,建议暂停新的治疗周期。因此,我们的大多数成员无法完成诊断或启动新的治疗周期,截至那一天,我们的数量急剧下降。ASRM随后于2020年4月24日更新了指南,并于2020年5月11日重申,为生育诊所提供了一条安全和逐步恢复患者护理的途径。此外,大多数州和地方政府已经放松了居家命令,并允许恢复非紧急医疗程序。*我们的大部分诊所在2020年第二季度末恢复服务。他说:
新冠肺炎疫情会在多大程度上直接或间接影响我们的业务、未来的经营业绩和财务状况,将取决于未来高度不确定和不能准确的发展。
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这些信息包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息、为遏制或处理其影响而采取的行动以及对当地、地区和全国市场的经济影响。如果我们服务的市场出现了更多的新冠肺炎病例,州或地方政府可能会重新采取措施控制新冠肺炎的传播,这可能会再次对我们的会员获得医疗保健产生负面影响。我们将继续评估这些对我们的业务、运营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。
有关新冠肺炎大流行造成的各种风险的更多信息,请参阅第二部分第1A项。本季度报告中的10-Q表格中包含的风险因素。
经营成果的构成要素
营业收入
收入包括生育福利解决方案收入、药房福利解决方案收入和PEPM费用。
生育福利解决方案收入
生育福利解决方案收入主要代表我们生育福利解决方案的使用情况。我们的客户合同通常为期三年,此解决方案的定价是为每个Smart Cycle治疗捆绑包制定的,部分依据客户首次成为客户的时间和该解决方案涵盖的成员数量。生育福利解决方案的收入包括我们直接从会员那里获得的金额,包括免赔额、共同保险和与生育福利解决方案下的治疗相关的共同付款。收入是根据与我们客户协商的价格确认的,包括会员直接支付的部分。收入在会员的智能周期完成时确认。根据与我们网络中生育专家预约的会员预约而提供的授权智能自行车的收入,在扣除取消预约和服务变更的津贴后,也会计入尚未报告的索赔。
药房福利解决方案收入
药房福利解决方案的收入主要代表Progyny Rx的利用率。对于签约生育福利解决方案的客户,我们提供由我们设计的附加的、独立的、完全集成的药房福利解决方案。Progyny Rx通过我们的专业药房网络为我们的会员提供处方计划设计、简化的授权、处方履行和治疗期间使用的药物的及时交付,并为我们的会员提供用药培训和其他药房支持服务。处方药由我们签约的邮购专业药房配发。与我们网络中的专业药店配发处方药相关的收入包括与客户协商的处方费,包括我们直接从会员那里收取的部分(免赔额、共同保险和自付费用)。与我们的客户达成的合同费用包括从我们的专业提供商那里购买处方药的费用,减去任何适用的折扣,以及相关的临床和护理管理服务。这些安排的收入在配药时确认。该解决方案于2017年第三季度在市场上推出,并于2018年1月1日在选定数量的客户中上线。
每位员工每月(PEPM)费用
购买我们生育福利解决方案的客户还向我们支付基于人口的PEPM费用,该费用为我们的所有覆盖成员提供访问我们的PCA以进行生育和家庭建设教育和指导以及其他数字工具,无论他们最终是否寻求生育治疗。我们为大多数客户赚取PEPM费用。PEPM费用的收入根据合同费用和该特定客户当月的员工数量按月计费和确认。
服务成本
我们的服务成本有三个主要组成部分:(1)生育福利服务;(2)药房福利服务;(3)供应商返点。
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生育福利服务
生育福利服务成本包括:(1)向我们网络内的提供者诊所、实验室和麻醉师支付的费用;(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工(包括提供者账户管理、PCA和提供者关系团队)产生的成本(包括工资、奖金、福利、股票补偿、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配);(3)以及相关的信息技术支持成本。我们与提供者诊所的合同通常为期一到两年。
药房福利服务
药房福利服务成本包括:(1)报告期内我们的专业药房合作伙伴发放处方药和提供临床服务的费用;(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工的成本(包括工资、奖金、福利、股票薪酬、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配);(3)与我们的护理管理服务团队相关的信息技术支持成本。与专业药店的合同通常为期一年。
供应商返点
我们的专业药店购买的某些药物有折扣。我们与制药商的合同协议规定,我们可以从既定的标价中获得回扣,这笔回扣在配药后支付。当处方发放时,这些回扣被记录为服务成本的降低。
毛利和毛利率
毛利是总收入减去服务总成本。毛利率是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响,包括进行治疗的地理位置以及定价,因为我们的每个客户、供应商诊所、实验室、专业药店和制药公司都有不同的合同开始和结束日期和持续时间,这些都是单独谈判的。此外,随着我们不断增加客户及其相关成员,提供我们的护理管理服务所需的人员配备水平将继续增长。
营业费用
我们的运营费用包括销售和市场营销以及一般和管理费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与员工相关的成本,包括工资、奖金、佣金、福利、基于股票的薪酬、其他相关成本,以及我们为与销售和营销相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务、广告、营销、促销活动和品牌宣传活动。我们预计,随着我们继续投资和业务增长,销售和营销费用(按美元绝对值计算)将继续增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与员工相关的成本,包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬、其他相关成本,以及为那些与一般和行政服务(如行政、法律、人力资源、信息技术、会计和财务)相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务和设施成本。我们预计,作为一家上市公司,我们将持续产生员工和专业费用以及保险和相关第三方咨询服务的额外成本(包括与上市公司相关的费用增加)。
27
目录
其他收入(费用),净额
其他收入(费用)包括投资收入、利息收入(费用)和优先股权证估值调整。
所得税拨备
我们在美国要缴纳所得税。截至2020年9月30日和2019年12月31日,根据我们的历史亏损和我们预测未来应税收入能力的不确定性,我们为我们的递延税项资产记录了全额估值津贴。在未来一段时间内,如果我们能够创造收入,我们可能会减少或取消估值免税额。
运营结果
下表列出了我们在所列期间的运营结果以及这些期间收入的百分比:
| | 三个月 | | | 截至9个月 | ||||
| | 9月30日,北京 | | | 9月30日,北京 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| | 2020 |
| 2019 |
| | (单位:万人) | |||||||
| | | | | | | | | |
运营报表数据: |
|
|
|
|
| |
|
|
|
营业收入 | $ | 98,928 | $ | 61,196 |
| $ | 244,557 | $ | 164,561 |
服务成本(1) |
| 78,092 |
| 48,876 |
|
| 195,164 |
| 130,825 |
毛利 | | 20,836 | | 12,320 |
| | 49,393 | | 33,736 |
业务费用: | |
| |
|
| |
| |
|
销售及市场推广(1) | | 3,355 | | 3,183 |
| | 10,230 | | 8,646 |
一般和行政(1) | | 12,120 | | 6,068 |
| | 31,763 | | 16,557 |
业务费用共计 | | 15,475 | | 9,251 |
| | 41,993 | | 25,203 |
营业收入 |
| 5,361 | | 3,069 |
| | 7,400 | | 8,533 |
其他收入(费用),净额 |
| (6) |
| (11,254) |
|
| 316 |
| (12,613) |
所得税前收入(亏损) |
| 5,355 |
| (8,185) |
|
| 7,716 |
| (4,080) |
所得税拨备 |
| — |
| 25 |
|
| 116 |
| 89 |
净收益(亏损) | $ | 5,355 | $ | (8,210) |
| $ | 7,600 | $ | (4,169) |
(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
| | 三个月 | | | 截至9个月 | ||||||
| | 9月30日,北京 | | | 9月30日,北京 | ||||||
|
| 2020 | |
| 2019 | |
| 2020 | |
| 2019 |
| | | |||||||||
服务成本 | $ | 818 | | $ | 192 | | $ | 1,970 | | $ | 317 |
销售及市场推广 |
| 351 | |
| 355 | | | 1,475 | |
| 617 |
一般和行政 |
| 1,902 | |
| 1,133 | | | 5,216 | |
| 2,275 |
股票薪酬总费用 | $ | 3,071 | | $ | 1,680 | | $ | 8,661 | | $ | 3,209 |
28
目录
| | 三个月 | | 截至9个月 |
| ||||
| | 9月30日,北京 | | 9月30日,北京 |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
|
| | |
| ||||||
营业报表数据,占收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
营业收入 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
服务成本 |
| 79 |
| 80 |
| 80 |
| 79 | |
毛利 |
| 21 |
| 20 |
| 20 |
| 21 | |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
销售及市场推广 |
| 3 |
| 5 |
| 4 |
| 5 | |
一般和行政 |
| 12 |
| 10 |
| 13 |
| 10 | |
业务费用共计 |
| 15 |
| 15 |
| 17 |
| 15 | |
营业收入 |
| 6 |
| 5 |
| 3 |
| 5 | |
其他收入(费用),净额 |
| — |
| (18) |
| — |
| (8) | |
所得税前收入(亏损) |
| 6 |
| (13) |
| 3 |
| (3) | |
所得税拨备 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
净收益(亏损) |
| 6 | % | (13) | % | 3 | % | (3) | % |
非公认会计准则财务计量-调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种补充性财务措施,不是美国公认的会计原则或美国公认会计原则所要求的,也不是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则提出的。我们相信,调整后的EBITDA与我们的美国公认会计原则财务业绩结合在一起,通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目,提供有关我们的经营业绩的有意义的补充信息,并有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是,我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的,因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、确定激励性薪酬、评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用,作为一种分析工具有其局限性,不应单独考虑,也不应作为根据美国公认会计原则(GAAP)提供的财务信息的替代品。调整后EBITDA的一些局限性包括:(1)它没有正确反映未来要支付的资本承诺;(2)虽然折旧和摊销是非现金费用,但标的资产可能需要更换,调整后EBITDA没有反映这些资本支出;(3)它没有考虑基于股票的补偿费用的影响;(4)它没有反映包括利息费用在内的其他营业外费用;(5)它没有考虑任何认股权证估值调整的影响;(6)它不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付;(7)它不包括可能与供应商仲裁相关的法律费用;(8)它不包括与我们的首次公开募股(IPO)相关的非递延成本,此外,我们的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较,因为它们可能与我们计算调整后EBITDA的方式不同,限制了其作为比较指标的有效性。由于这些限制,在评估我们的业绩时,您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标,包括我们持续经营的净收入和其他美国公认会计准则的结果。
我们将调整后的EBITDA计算为净收益(亏损),调整后不包括折旧和摊销、基于股票的薪酬费用、其他收入、利息(收入)费用、净可转换优先股权证估值
29
目录
调整、所得税拨备、与供应商仲裁相关的法律费用以及非递延IPO成本。下表列出了调整后的EBITDA与所示每个时期的净收益(亏损)的对账:
| | 截至9月30日的三个月, | | | 截至9月30日的9个月, | | ||||||
| | 2020 | | | 2019 | | | 2020 | | | 2019 | |
| | (千) | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | 5,355 | | $ | (8,210) | | $ | 7,600 | | $ | (4,169) | |
加上: | | | | | | | | | | | | |
折旧摊销 | | 462 | | | 535 | | | 1,442 | | | 1,595 | |
基于股票的薪酬 | | 3,071 | | | 1,680 | | | 8,661 | | | 3,209 | |
其他收入 | | (11) | | | - | | | (178) | | | - | |
利息(收入)费用净额 | | 17 | | | 28 | | | (138) | | | 194 | |
可转换优先股权证估值调整 | | - | | | 11,226 | | | - | | | 12,419 | |
所得税拨备 | | - | | | 25 | | | 116 | | | 89 | |
与供应商仲裁相关的法律费用(a) | | 1,688 | | | 247 | | | 3,232 | | | 973 | |
非延期IPO成本 | | - | | | - | | | - | | | 150 | |
调整后的EBITDA | $ | 10,582 | | $ | 5,531 | | $ | 20,735 | | $ | 14,460 | |
(a) | 我们从事的其他活动和交易可能会影响我们的净利润。*在最近一段时间内,这些其他项目包括但不限于与我们终止与专业药房供应商的协议而导致的仲裁相关的法律费用。 |
截至2019年9月30日、2020年和2019年的三个月的比较
营业收入
| | 三个月 | | | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
营业收入 |
| $98,928 | | $61,196 |
| 62% |
与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月的收入增加了3770万美元,增幅为62%。这一增长主要是由于我们生育福利解决方案的收入增加了2310万美元,或46%,以及我们的Progyny Rx解决方案的收入增加了1460万美元,或131%。我们生育福利解决方案的收入增长主要是由于客户数量和覆盖范围的增加。我们的Progyny Rx解决方案的收入增长还受到客户数量和覆盖范围的推动,这增加了Progyny Rx的好处。Progyny Rx的收入增长超过了生育福利收入的增长,因为Progyny Rx于2018年1月1日仅与选定数量的客户上线,并自最初推出以来继续增加新的和现有的生育福利解决方案客户。截至2020年9月30日的三个月,我们的收入增长受到新冠肺炎的负面影响。
服务成本
| | 三个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
服务成本 |
| $78,092 |
| $48,876 |
| 60% |
与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月的服务成本增加了2920万美元,增幅为60%,这主要是由于与提供生育治疗相关的医疗和药房处方成本增加。
30
目录
毛利和毛利率
| | 三个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
毛利 |
| $20,836 |
| $12,320 |
| 69% |
毛利 |
| 21.1% | | 20.1% |
|
|
与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月的毛利润增加了850万美元,增幅为69%。
与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月的毛利率增长了100%个基点,这主要是由于收入增加,这引发了与我们的药房配药和制造合作伙伴签订有利的合同条款,并使我们的护理管理服务持续提高了效率。
营业费用
销售和营销费用
| | 三个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
销售及市场推广 |
| $3,355 |
| $3,183 |
| 5% |
与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了20万美元,增幅为5%。这一增长主要是由于与销售和营销职能的额外员工和佣金相关的人事相关成本增加了20万美元,但因新冠肺炎的差旅费用减少而部分抵消了这一增加。
一般和行政费用
| | 三个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
一般和行政 |
| $12,120 |
| $6,068 |
| 100% |
与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了610万美元,增幅为100%。这一增长主要是由于与一般和行政职能的额外人员有关的人事相关成本增加了190万美元(包括基于股票的薪酬增加了80万美元)、供应商仲裁的法律费用增加了140万美元、保险费增加了110万美元以及坏账支出增加了100万美元。
31
目录
其他收入(费用),净额
| | 三个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
其他收入(费用),净额 |
| ($6) |
| ($11,254) |
| -100% |
其他收入(支出),与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月净增加1,120万美元,主要是由于2019年与我们优先股权证公允价值调整相关的1,120万美元费用的影响。优先股权证在首次公开募股时已转换为普通股认股权证,因此不再受按市值计价的调整。他说:
所得税拨备
|
| 三个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
所得税拨备 |
| - |
| $25 |
| - |
截至2020年9月30日的三个月没有记录任何拨备。*截至2019年9月30日的三个月,记录的联邦和州所得税拨备不到10万美元。
2020年和2019年截至9月30日的9个月的比较
营业收入
|
| 截至9个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
营业收入 |
| $244,557 | | $164,561 |
| 49% |
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的收入增加了8000万美元,增幅为49%。这一增长主要是由于我们生育福利解决方案的收入增加了4280万美元,或31%,以及我们的Progyny Rx解决方案的收入增加了3720万美元,或131%。我们生育福利解决方案的收入增长主要是由于客户数量和覆盖范围的增加。我们的Progyny Rx解决方案的收入增长还受到客户数量和覆盖范围的推动,这增加了Progyny Rx的好处。Progyny Rx的收入增长超过了生育福利收入的增长,因为Progyny Rx于2018年1月1日仅与选定数量的客户上线,并自最初推出以来继续增加新的和现有的生育福利解决方案客户。我们截至2020年9月30日的9个月的收入增长受到新冠肺炎的负面影响
服务成本
|
| 截至9个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
服务成本 |
| $195,164 | | $130,825 |
| 49% |
32
目录
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的服务成本增加了6430万美元,增幅为49%,这主要是由于与提供生育治疗相关的医疗和药房处方成本增加。
毛利和毛利率
|
| 截至9个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
毛利 |
| $49,393 | | $33,736 |
| 46% |
毛利 |
| 20.2% | | 20.5% |
|
|
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的毛利润增加了1570万美元,增幅为46%。
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的毛利率下降了30%个基点,这主要是因为我们决定在新冠肺炎导致的治疗暂停期间保留所有护理管理人员。这一决定是在预计各地区的服务将恢复,以及相应地向正常服务水平提升的情况下做出的。
营业费用
销售和营销费用
|
| 截至9个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
销售及市场推广 |
| $10,230 | | $8,646 |
| 18% |
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了160万美元,增幅为18%。这一增长主要是由于与销售和营销职能的额外员工和佣金相关的人事相关成本增加了170万美元(包括基于股票的薪酬增加了90万美元),但由于新冠肺炎的原因,差旅和其他间接费用的减少部分抵消了这一增加。
一般和行政费用
|
| 截至9个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
一般和行政 |
| $31,763 | | $16,557 |
| 92% |
与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了1520万美元,增幅为92%。这一增长主要是由于增加了一般和行政职能的员工人数,导致与人事有关的费用增加了630万美元(包括基于股票的薪酬增加了290万美元),保险费用增加了330万美元,坏账费用增加了240万美元,供应商仲裁的法律费用增加了230万美元,其他相关的一般和行政费用增加了90万美元。
33
目录
其他收入(费用),净额
|
| 截至9个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
其他收入(费用),净额 |
| $316 | | ($12,613) |
| -103% |
其他收入(支出),与截至2019年9月30日的9个月相比,在截至2020年9月30日的9个月中净增加1,290万美元,主要是由于2019年与优先股权证公允价值调整相关的1,240万美元费用的影响,以及截至2020年9月30日的9个月投资和利息收入增加30万美元。优先股权证在首次公开募股时已转换为普通股认股权证,因此不再受按市值计价的调整。他说:
所得税拨备
|
| 截至9个月 |
| | ||
| | 截至2010年9月30日 | | | ||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| | (美元,单位:万美元) | | | ||
| | | | | | |
所得税拨备 |
| $116 | | $89 |
| 30% |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,我们分别记录了10万美元和10万美元的州所得税拨备。他说:
流动性与资本资源
截至2020年9月30日,我们在硅谷银行的循环信贷额度上拥有5400万美元的现金和现金等价物,5100万美元的有价证券,以及1500万美元的现金可用。自成立以来,我们主要通过销售我们的解决方案和我们从出售股权证券中获得的净收益来为我们的运营提供资金,详情如下。我们的现金和现金等价物以及营运资本受到向第三方供应商付款的时间和客户收款时间的影响,随着我们收入的增加,我们的现金和现金等价物和营运资本也有所增加。特别是,在新客户的启动和入职期间,这些客户通常从1月1日起开始他们的福利计划ST从历史上看,我们的应收账款在每个日历年的早期都比我们的应收账款、应计费用和其他流动负债增加得更多。从历史上看,这些时机影响在本财年剩余时间内都发生了逆转。因此,我们的营运资本及其对运营现金流的影响可能会在不同时期出现实质性波动。他说:
2019年10月29日,我们完成了首次公开募股(IPO),以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了670万股普通股。在扣除590万美元的承销商折扣和佣金以及360万美元的发行成本后,我们从IPO中获得了大约7760万美元的净收益。*有关更多信息,请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中包含的附注1-我们财务报表的业务和列报基础。我们相信,我们现有的现金和现金等价物,包括首次公开募股(IPO)的收益、运营现金流和循环信贷额度上可用的现金,将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们解决方案的销售和客户续签、从客户那里获得现金的时机和金额、我们销售和营销活动的扩大以及我们解决方案的持续市场采用。他说:
除了新冠肺炎疫情对我们的收入和相关现金流造成的各种限制对我们的收入和相关现金流造成的影响外,我们的现金来源和使用在截至2020年9月30日的三个月内并没有受到新冠肺炎疫情的重大影响,到目前为止,我们还没有发现任何由于新冠肺炎疫情而导致的重大流动性短缺。根据我们目前掌握的信息,我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。另外,虽然潜在的影响
34
目录
鉴于新冠肺炎疫情对全球经济,特别是我们业务的影响和持续时间可能很难评估或预测,此次疫情已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,降低了我们获得资本的能力,这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。甚至如果中断持续并加深,我们可能会遇到无法获得额外资本的情况,这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。
未来,我们可能会达成协议,收购或投资互补的业务、产品和技术。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资,我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集更多资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、运营和财务状况。
2018年6月,我们与硅谷银行达成协议,用高达1500万美元的循环信贷额度取代当时未偿还的定期贷款,该循环信贷额度将于2021年6月8日到期,该协议分别于2019年4月、2020年1月和2020年6月进行了修订。可用的循环信贷额度是基于“合格”应收账款80%的预付款,可用于支付我们的营运资金和其他一般公司需求。符合条件的应收账款包括账龄在90天或更短时间的应收账款,不包括会员共同支付、共同保险和免赔额的应收账款。当我们持有超过500万美元的无限制现金余额时,利息按浮动利率计算,年利率等于最优惠利率或4.75%中的较大者。如果不受限制的现金余额少于500万美元,利息按浮动利率计算,相当于最优惠利率加0.5%或4.75%中较大者,每月支付利息。信贷额度包括惯常的肯定和否定契约,以及要求我们实现协议中规定的特定最低季度收入的财务契约。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们符合循环信贷安排的所有要求和契约。
下表汇总了我们在本报告所述期间持续经营的现金流:
| 截至9个月 | ||||
| 9月30日,北京 | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| | (单位:万人) | |||
| | | |||
经营活动提供的现金 | $ | 29,666 |
| $ | 3,955 |
(用于)投资活动的现金 |
| (51,918) |
|
| (678) |
融资活动提供的现金(用于) |
| (4,165) |
|
| 4,060 |
持续经营产生的现金和现金等价物净增加(减少) | $ | (26,417) |
| $ | 7,337 |
经营活动
截至2020年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金为2970万美元,主要包括经某些非现金项目调整后的持续运营净收入760万美元,其中包括870万美元的股票薪酬支出,140万美元的折旧和摊销,以及370万美元的坏账支出。营业资产和负债的变化导致营业活动中使用的现金增加了3500万美元,超过了因应付帐款增加2370万美元和应计费用和其他流动负债增加1500万美元而由经营活动提供的现金所抵消的数额,以及预付费用和其他流动资产减少360万美元和其他非流动资产和负债减少70万美元。*这些变化是收入增长和我们的经营业绩以及向第三方提供商付款和从客户收取款项的时间的影响的结果。
截至2019年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金为420万美元,主要包括经某些非现金项目调整后的持续运营净亏损420万美元,其中包括320万美元的股票薪酬支出、1240万美元的权证负债公允价值变化、160万美元的折旧和摊销,以及130万美元的坏账支出。营业资产和负债的变化包括应收账款增加2,230万美元,应付账款增加680万美元,应计费用和其他流动负债增加610万美元。这些变化反映了
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收入增长和我们的经营业绩,再加上向第三方供应商付款和从客户那里收取费用的时机。这被100万美元的预付费用和其他非流动资产的变化所抵消。
投资活动
在截至2020年和2019年9月30日的9个月里,持续运营中用于投资活动的净现金分别为5190万美元和70万美元。*在截至2020年9月30日的9个月中,使用的净现金主要包括5100万美元的有价证券净投资。*其余活动包括购买计算机、软件和租赁改进,包括与我们于2020年2月入驻的新公司办公室的扩建相关的租赁改进。
筹资活动
截至2020年9月30日的9个月,融资活动中使用的净现金为420万美元,其中包括支付90万美元的IPO成本,支付640万美元的与股权奖励相关的员工税,部分抵消了股票期权行使的210万美元收益和对我们员工股票购买计划的贡献收益110万美元。
在截至2019年9月30日的9个月里,融资活动提供的净现金为410万美元,主要与股票期权行使带来的500万美元有关,但我们与硅谷银行的循环信贷额度净支付20万美元,普通股回购20万美元,以及递延IPO成本支付50万美元,部分抵消了这一净额。
合同义务和承诺
除在正常业务过程中发生的变化外,截至2020年9月30日,我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中报告的合同义务没有发生重大变化。巴塞罗那
表外安排
截至2020年9月30日和2019年12月31日,除在正常业务过程中签订的经营租赁外,我们没有任何表外安排。他说:
关键会计政策和估算
我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出估计和假设,这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。新冠肺炎疫情对我们的经营业绩、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚,但我们相信我们在编制财务报表时做出了合理的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异,我们未来的财务报表将受到影响。
有关我们的关键会计政策和估计的更多信息,请参阅我们的年度报告Form 10-K中的披露,以及Form 10-Q季度报告第I部分第1项财务报表附注中的注释1-业务和呈报基础以及注释2中的重要会计政策摘要。
最近采用的会计公告
有关最近采用的会计声明的全面讨论,请参阅本季度报告第1部分第1项表格10-Q中的财务报表附注2--重要会计政策摘要。
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新兴成长型公司状况
根据《就业法案》(JOBS Act)的定义,我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》(JOBS Act)规定,新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期,直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此,我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相比。根据截至2020年6月30日非关联公司持有的我们普通股的市值,我们将从2020年12月31日起不再符合新兴成长型公司的资格。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
截至2020年9月30日,我们拥有5400万美元的现金和现金等价物,以及5100万美元的有价证券。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率波动,我们的投资面临市场风险,这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。*假设10%的利率变动不会对我们的财务报表造成实质性影响。
通货膨胀率风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。然而,如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的季度内,管理层根据《交易所法》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
项目1.法律程序
2019年1月14日,一家供应商向我们提交了仲裁请求和索赔声明,原因是我们涉嫌违反了我们与供应商之间的2017年11月10日首选专科药房协议或协议。2019年3月13日,我们终止了与供应商的实质性违约协议。2019年4月3日,供应商以违反协议为由提交了第二份修订后的仲裁要求(SAD)。供应商要求获得2500万美元的损害赔偿、手续费、利息和成本。所谓的损害赔偿在SAD中没有量化或事实支持。根据仲裁委员会制定的时间表,我们于2019年5月3日提交了驳回SAD的动议。驳回动议于2019年6月14日全面通报,并于2019年7月31日做出决定。仲裁委员会驳回了卖方四项索赔中的两项。仲裁委员会在2020年8月17日至2020年8月26日期间就剩余的两项索赔举行了额外的听证会。最终辩论于2020年10月20日举行。我们认为卖方的其余索赔是没有根据的,我们正在等待仲裁的决定。
我们相信,不会有其他诉讼悬而未决,对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响,无论是单独的还是总体的。不过,除了上述事项外,我们可能会不时涉及正常业务活动所引起的各种法律诉讼。为此类诉讼辩护代价高昂,可能会给管理层和员工带来沉重负担。诉讼结果无法确切预测,无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。 危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的所有信息,包括标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的部分,以及我们的财务报表以及本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,影响本季度报告(Form 10-Q)中有关前瞻性陈述的实际结果,并可能导致我们普通股的交易价格下跌,从而导致您的全部或部分投资损失。我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。
与我们的工商业有关的风险
最近的新冠肺炎疫情已经对我们的业务、运营以及我们和我们的客户、会员和供应商所在的市场和社区产生了不利影响,未来类似的健康疫情可能会对我们的业务、运营以及市场和社区产生不利影响。
我们的业务和运营受到最近新冠肺炎疫情的不利影响,这场疫情影响了我们和我们的客户、会员和提供商所在的市场和社区。自2019年12月首次报告新冠肺炎以来,病毒已经蔓延到世界各国,包括美国,更具体地说,我们主要办事处所在的纽约。
持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的许多方面造成不利影响。我们的服务提供者已经并可能继续推迟新的生育周期,因为它们在受新冠肺炎大流行严重影响的地区开展业务,或者是为了节省医疗资源用于非生育相关的医疗。我们的成员确实并可能继续生活在受新冠肺炎大流行严重影响的社区,并且已经或可能不想在大流行期间继续或开始新的生育周期。此外,由于我们的一些潜在客户由于新冠肺炎的传播带来的经济影响,他们的业务运营和收入都出现了下滑或不确定性,他们已经并可能继续减少医疗福利支出,推迟或取消生育福利的实施。这些因素中的每一个都会影响我们的使用率和我们客户福利计划中注册的会员数量。
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新冠肺炎疫情已宣布全国进入紧急状态。针对新冠肺炎疫情,许多州、地方和外国政府已经全部或部分实施并继续执行,随时可以选择全面恢复、隔离、行政命令、避难命令和类似的政府命令和限制措施,以控制疾病的传播。此类订单或限制,或认为此类订单或限制可能发生或再次发生的看法,已导致企业关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及取消或推迟活动,以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们和我们客户、会员和提供商的运营的影响。
鉴于新冠肺炎疫情蔓延的不确定性和瞬息万变的形势,我们遵照安置令等政府行政命令,要求非必要业务全部关闭实体经营,实行全员在家办公政策。尽管我们最近为一小部分员工重新开放了办公室,但我们的大多数员工仍在远程工作。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求,或我们认为最符合我们的业务、我们的员工和我们所服务的社区的最佳利益,采取进一步的行动来改变我们的运营。虽然我们的大部分操作都可以远程执行,但不能保证我们在远程工作时同样有效,因为我们的团队分散在一起,许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如,由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子),员工可能会自己生病而无法工作。我们团队效率的下降可能会对我们的业绩产生不利影响,原因是我们无法与潜在客户面对面会面、完成新客户实施的时间更长、回复成员的时间更长、数据收集和审查的时间延长以及相应的增长放缓,或者其他可能严重损害我们业务的生产率下降。此外,远程工作可能会增加我们的网络安全风险,使我们更容易受到通信中断的影响,这可能会对我们的业务运营产生不利影响,或者延迟与我们的客户、会员、提供商和其他第三方进行必要的互动。此外,我们可能会决定推迟或取消对我们业务的投资计划,以应对因新冠肺炎的传播而导致的业务变化。, 这可能会影响我们的会员使用率和增长率,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
此外,虽然新冠肺炎疫情对全球经济,特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测,但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,降低了我们获得资本的能力,这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。此外,就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的程度而言,它可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险,包括但不限于与我们扩大客户基础以及发展和扩大销售和营销能力相关的风险,如果严重的经济低迷导致我们的收入大大低于我们年度财务预测的预期,还可能影响我们遵守与硅谷银行贷款协议中与收入目标相关的财务契约的能力。
新冠肺炎的全球影响力继续迅速演变,我们将继续密切关注事态发展。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。虽然新冠肺炎的传播最终可能得到遏制或缓解,但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病,也不能保证全球经济会复苏,这两种情况都可能严重损害我们的业务。
我们可能无法达到我们公开宣布的指引或对我们的业务和未来经营业绩的其他预期,这将导致我们的股价下跌。
我们已经并可能继续为我们的业务和未来的经营业绩提供指导。在2020年11月5日,我们发布了2020年第四季度和2020年全年的指导意见,以及2021年的初步收入预测。在制定本指南时,我们的管理层必须对其未来的业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设涉及新冠肺炎疫情的影响以及相关的经济不确定性对我们的业务的影响,全球经济复苏的时间和范围,全国各地诊所恢复生育服务的时间,以及诊所和患者需要多长时间才能恢复正常的就诊量,这些本来就很难预测。本指南由以下内容组成:
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根据前瞻性陈述,截至该指引发出之日起,该等假设、估计及预期均受该等假设、估计及预期所规限,并受该等假设、估计及预期所约束。虽然这一指引以数字细节呈现,但它必然是投机性的,并固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多不是我们所能控制的,是基于对未来商业决策或经济状况的特定假设,其中一些可能会发生变化。因此,我们的指导只是对管理层认为截至该指导发布之日可实现的情况的估计。此外,分析师和投资者可以制定和发布他们自己对我们业务的预测,这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素,我们的实际业务结果可能与此类指引或共识大不相同,其中许多因素是我们无法控制的,包括新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况,这些因素可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。最近没有类似的事件可以提供有关新冠肺炎大流行可能影响的见解,因此,新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定,可能会发生变化。我们依靠经济和医学专家的报告和模型,对这场危机的持续时间做出假设,并对未来经济复苏的时间和速度做出预测。如果这些模型不正确或不完整,或者如果我们未能准确预测新冠肺炎疫情将对我们业务的方方面面造成的全面影响,我们提供的指导和其他前瞻性陈述也可能是不正确或不完整的。此外,如果我们向下修正我们之前宣布的指引, 或者,如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能达到证券分析师、投资者或其他相关方的预期,我们普通股的价格将会下跌。
我们参与的生育市场是竞争激烈的,如果我们不继续有效竞争,我们的运营结果可能会受到损害。
我们的解决方案市场竞争激烈,可能会吸引更多的竞争,这可能会使我们很难成功。我们的竞争基于几个因素,包括我们福利解决方案的全面性和Smart Cycle(我们独特的福利计划设计方法,确保成员始终拥有整个治疗周期的保险,因为他们获得治疗的机会不受治疗期间可能耗尽的最高美元限制),卓越的临床结果,所有员工群体(包括LGBTQ+和单身母亲选择)的机会,跨地区公平获得医疗服务,成员体验的质量和全面的成员支持,进入我们精选的卓越中心(我们专有的、有证书的网络)虽然我们不相信有任何一家竞争对手提供类似强大和集成的生育和家庭建设福利解决方案,但我们主要与医疗保险公司和福利管理人员竞争,这些公司也提供生育福利管理服务,作为其整体医疗保险的一部分。这些竞争对手包括所有传统健康保险公司,如UnitedHealthcare、信诺(Cigna)、安泰(Aetna)和蓝十字蓝盾协会(Blue Cross Blue Shield Association)的成员。目前向雇主提供生育福利管理服务的其他竞争对手包括Win Fertility和Optom Fertility Solutions。我们还与新进入该行业的福利经理展开竞争,这些经理没有集成的医疗保险承保解决方案,如CarrotFertility和Maven Clinic,它们目前为员工提供生育福利的税后报销计划。
当我们向目前利用其他供应商管理员工生育福利的潜在客户推销我们的解决方案时,我们可能无法让他们的内部利益相关者相信,我们的产品和我们的模式优于他们目前的解决方案。我们的一些竞争对手更成熟,受益于更高的品牌认知度,拥有更多的财务、技术和营销资源。我们的竞争对手可能会寻求开发或集成解决方案和服务,这些解决方案和服务可能会变得更高效,或者对我们现有和潜在客户更具吸引力。例如,专注于生育的药房福利经理或PBM可能会出现,与Progyny Rx竞争。此外,我们认为我们的关键竞争优势之一是我们专门构建的、数据驱动的平台。虽然我们认为目前还没有任何竞争对手开发出类似强大的数据收集、分析和报告流程,但当前或未来的竞争对手可能会在未来成功做到这一点。
此外,我们认为,人们越来越意识到生育福利的需求。随着生育福利领域获得更多关注,可能会吸引更多的竞争对手进入市场。如果我们不能发现或有效应对市场动态的变化,我们也可能受到不利影响。由于这些因素中的任何一个,我们可能无法继续与当前或未来的竞争对手竞争,而这场竞争可能会导致
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我们的平台未能继续保持市场接受度,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们有运营亏损的历史,未来可能无法维持盈利。
从2015年到2019年,我们经历了净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们持续运营的净亏损分别为860万美元和510万美元。虽然我们自2016年以来经历了显著的收入增长,但我们不确定未来是否会获得足够的销售额水平来维持我们的增长或保持盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加,如果我们的收入不增加,这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是,我们打算继续逐步扩大我们的销售和客户账户管理团队,以培训潜在客户,推动新客户的采用,并在我们现有的客户群中扩大Progyny的好处范围。我们还预计,当我们推出新的解决方案和服务以增强我们的全面生育服务时,还会产生额外的成本。我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因,我们未来可能遭受重大损失,包括本文描述的其他风险,以及不可预见的费用、困难、并发症和延误,以及其他未知事件。如果我们无法维持盈利能力,我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。
我们目前的解决方案平台的运营历史有限,这使得我们很难预测未来的运营结果。
我们在2016年和2018年分别推出了生育福利解决方案和Progyny Rx。由于我们在当前解决方案平台上的运营历史有限,以及为我们的大多数客户群服务的时间有限,我们准确预测未来运营结果的能力有限,并受到许多不确定性的影响,包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被认为是我们未来业绩的指标。此外,在未来一段时期,我们的收入增长可能会放缓或下降,原因有很多,包括对我们的解决方案和生育福利的总体需求放缓、我们成员使用趋势的变化、总体经济放缓、失业率上升、竞争加剧、医疗保健趋势和法规的变化、与生育市场相关的科学变化、生育市场增长放缓,或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设是错误的或改变的,或者如果我们不能成功应对这些风险,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务可能会受到影响。
如果我们不能吸引新客户,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
为了增加收入,我们必须继续吸引新客户。我们能否做到这一点,在很大程度上取决于我们的销售和市场推广工作的成功,以及在多元化行业吸引行业领军企业的成功,这可能会促使同一行业的其他公司效仿,以保持竞争力。潜在客户可能会寻找其他选择;因此,我们必须证明我们的解决方案是有价值的,优于其他选择。如果我们不能提供高质量的解决方案,让客户相信我们的模式和价值主张的好处,我们可能就无法吸引新客户。由于总体经济状况、传染性疾病(包括新冠肺炎疫情)的爆发、业务投资(包括员工福利支出)的减少以及其他因素,我们的解决方案市场可能会下滑或增长速度慢于我们的预期。如果我们解决方案的市场下滑或增长速度慢于我们的预期,或者如果与我们签订解决方案合同的客户数量下降或未能如我们预期的那样增加,我们的财务业绩可能会受到损害。随着我们参与的市场成熟,生育解决方案和服务不断发展,竞争对手开始进入市场,推出被认为与我们的解决方案竞争的差异化解决方案或服务,特别是如果此类竞争解决方案被特定行业的行业领先者采用,我们销售解决方案的能力可能会受到损害。由于这些和其他因素,我们可能无法吸引新客户,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的业务取决于我们留住现有客户的能力,以及在我们的客户群中增加对我们服务的采用的能力。如果做不到这一点,将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
作为我们增长战略的一部分,我们专注于在现有客户群中保留和扩大我们的服务。客户可以通过多种方式扩大他们为员工提供的生育福利,包括增加卵子冷冻或增加福利计划下的Smart Cycle单元数量(即从每户两个增加到三个Smart Cycle)。例如,我们现有的2019年客户中有6%增加了2020年福利计划年度的Smart Cycle福利。此外,我们的生育福利解决方案客户可以购买我们的附加Progyny Rx解决方案。我们在2018年与Progyny Rx一起上线,我们70%的客户现在已经推出了这个解决方案,包括我们在2019年签约的大约75%的客户。
可能影响我们留住现有客户并向他们销售额外解决方案的能力的因素包括但不限于以下因素:
● | 我们解决方案的价格、及时性和结果; |
● | 竞争解决方案的可用性、价格、及时性、结果、性能和功能; |
● | 我们有能力维持和适当扩大我们的卓越中心的高素质生育专家网络; |
● | 我们有能力提供互补的解决方案和服务,以增强我们的全面生育服务; |
● | 医疗保健法律、法规或趋势的变化; |
● | 失业率的任何实质性上升; |
● | 我们客户的商业环境,特别是我们客户人数的减少;以及 |
● | 整合我们的客户,导致他们的福利计划改变或转向我们的竞争对手之一。 |
上述任何一种因素,无论是单独的还是共同的,都可能对我们留住现有客户并向他们销售额外解决方案的能力产生负面影响,这将对我们的业务、收入增长和运营结果产生不利影响。
我们最大的客户占我们收入的很大一部分,我们的大量客户都在科技行业。失去一个或多个这样的客户或技术行业内的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们目前为美国超过25个行业的130多家雇主提供服务。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,我们最大的两个客户各自占我们总收入的10%以上。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里,其中一个客户分别占我们总收入的18%和16%。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里,第二大客户分别占我们收入的17%和10%。与这些客户的接触通常通过为期多年的合同来涵盖。这些客户中的一个或两个可能在到期时提前终止或拒绝与我们续签现有合同,任何此类终止或未能续签都可能对我们的收入产生负面影响,并危及我们的增长战略。此外,我们很大一部分收入来自技术行业的客户。该行业的任何变化,包括经济状况的变化、合并或合并、福利计划支出的减少以及其他因素,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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医疗保险市场的变化可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
美国的私人健康保险市场正在发展,随着我们的解决方案与保险公司为客户提供的健康保险计划相结合,我们未来的财务表现将在一定程度上取决于这个市场的增长。美国医疗保险制度的变化和发展,包括像我们这样的医疗福利的征税,可能会减少对我们解决方案的需求,并损害我们的业务。例如,美国一直在进行一场关于医疗保险补偿制度的全国性辩论。一些国会议员提出了一些提案,将为所有美国居民创建一个新的单一付款人国家医疗保险计划,另一些议员则提出了更渐进的方法,比如创建一个新的公共医疗保险计划选项,作为私人保险来源的补充。如果法律、法规或规则取消或减少私人健康保险来源或要求此类福利纳税,则对保险承保人的后续影响可能反过来对我们准确预测未来结果的能力产生不利影响,并损害我们的业务、财务状况和经营结果。
健康福利行业可能会受到负面宣传,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
医疗福利行业可能会受到负面宣传的影响,这些负面宣传可能是由于保险费率上涨、行业整合、医疗成本倡议、药品价格以及正在进行的关于患者保护和平价医疗法案(经医疗保健和教育和解法案修订)的辩论,或者统称为ACA引起的。ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战,特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。此外,美国最高法院于2020年3月2日宣布,将合并两起关于ACA合宪性的案件。目前还不清楚何时举行这样的口头辩论,以及预计何时做出决定。此外,负面宣传可能会导致加强对行业做法的监管和立法审查,这可能会进一步增加我们的经营成本,并对我们的盈利能力造成不利影响。例如,PBM计划和药品回扣最近被批评为导致对药品真实成本缺乏透明度,这种负面宣传可能会导致监管改革,这可能会潜在地影响我们的业务和运营。公众对健康福利行业、我们与之整合解决方案的保险公司或我们的负面印象或宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的计算机系统,或我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商的计算机系统滞后、故障或遭遇安全漏洞,我们的服务可能会遭受重大中断,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。.
我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统(包括基于云的系统)来支持业务流程以及内部和外部通信。因此,我们的成功在一定程度上取决于我们确保、集成、开发、重新设计和增强我们(或与供应商签订合同以提供)技术系统的能力,这些技术系统能够以合规、安全、成本和资源高效的方式支持我们的业务战略计划和流程。如果我们或我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商在我们或他们各自的技术系统上出现问题,可能会导致我们的运营中断或下游中断我们与客户的关系或我们精选的高质量生育专家网络。此外,如果我们选择将目前由第三方处理的任何服务外包,可能会导致技术或运营中断。
此外,尽管实施了安全措施,我们的内部计算机系统,以及我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商的计算机系统,可能容易受到恶意入侵、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们目前还没有意识到我们遇到过任何此类系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会对我们交付解决方案的能力造成实质性的破坏。此外,如果任何干扰或安全漏洞导致机密信息丢失或不当披露,我们可能会承担责任。参见“-与政府监管相关的风险-我们在一个高度监管的行业中运营,必须遵守大量复杂和不断变化的要求-数据保护和违规。”
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如果我们解决方案的使用发生重大变化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不会控制或影响每个客户(尤其是新客户)对我们解决方案的使用水平。使用我们解决方案的会员数量大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。已经并可能继续促使减少使用我们的解决方案的因素包括:现有客户的裁员;导致企业倒闭和高失业率的总体经济低迷;传染性疾病的爆发,包括新冠肺炎疫情;雇主不再提供全面的医疗保险或提供替代解决方案,如自愿、由员工出资的保险;联邦和州监管改革;医疗福利的税制变化;未能适应和有效应对不断变化的医疗格局、不断变化的法规、不断变化的客户需求、要求或偏好;保费增加和福利变化;通过
我们也很难预测我们的服务在会员层面的使用率。如果会员对我们服务的实际使用率明显高于预算,客户可能要为超出其计划支出的相应成本负责。如果我们不能帮助我们的客户准确预测其员工的使用水平,我们的客户可能会转向替代解决方案,我们的业务和盈利能力将受到不利影响。
如果我们不能提供高质量的支持,我们的声誉可能会受损。
我们的客户依赖我们的客户账户管理人员,我们的成员依赖我们的PCA来解决问题并实现我们的解决方案和服务提供的全部好处。高质量的支持对于更新和扩展我们对现有客户的服务也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户,我们的支持职能的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户迅速解决问题并提供有效的持续支持,我们维持和扩大现有和新客户产品的能力可能会受到影响,我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。此外,如果我们不能成功招聘、培训和留住足够的PCA和客户账户管理人员,我们为我们的会员和客户提供充分和及时支持的能力将受到负面影响,我们的会员和客户对我们的解决方案和服务的满意度也将受到不利影响。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力号召现有客户向新的、潜在的客户提供积极的推荐信。鉴于我们的长期客户数量有限,任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉,抑制我们的产品被市场接受,并削弱我们吸引新客户和维持现有客户的能力。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们提供的解决方案的能力。
我们能否扩大客户基础,使我们提供的解决方案获得更广泛的市场接受,在很大程度上将取决于我们扩大营销和销售能力的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍,并将大量资源用于销售和营销计划,包括直销、内部销售、定向直销、广告、数字营销、电子通讯和会议赞助。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长,我们的业务和运营结果可能会受到损害。如果我们不能招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员,如果我们的新的和现有的销售人员总体上不能在合理的时间内达到预期的生产率水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们可能无法通过扩大销售和营销努力实现预期的收入增长。
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我们未来的收入可能不会以历史上的速度增长,或者根本不会。
自2016年推出生育福利解决方案以来,我们经历了显著的增长。我们的收入和客户群可能不会以历史上的速度增长,或者未来可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力:
● | 继续吸引新客户并保持现有客户; |
● | 有效地为我们的解决方案和服务定价,以便我们能够吸引新客户,扩大对现有客户的销售,并保持盈利能力; |
● | 为我们的客户和会员提供满足他们需求的客户支持,包括通过专门的PCA; |
● | 维护会员成本份额和其他可直接从会员处收取的应收账款余额的成功收回; |
● | 保持和保持与高质量和受人尊敬的生育专家的关系; |
● | 吸引和留住高素质人才,为所有客户和会员提供支持; |
● | 与保险公司保持令人满意的关系;以及 |
● | 提高我们品牌的知名度,并成功地与其他公司竞争。 |
我们可能无法成功实现所有或任何这些目标,这可能会影响我们未来的收入,并使我们很难预测未来的运营结果。此外,如果我们用来规划业务的假设是不正确的,或者随着市场的变化而发生变化,我们可能很难保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外,我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源:
● | 销售和市场营销; |
● | 我们的技术基础设施,包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性;以及 |
● | 一般管理,包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。 |
这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足以抵消预期成本增加的速度增加收入,我们的业务、财务状况和经营结果就会受到损害,我们可能无法长期保持盈利。此外,我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素,这些因素可能会导致未来的亏损。
如果我们未来的收入增长没有达到我们的预期,我们未来可能无法保持盈利,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
如果我们用来确定我们服务的目标市场规模的估计和假设不准确,我们未来的增长率可能会受到影响,我们的业务也会受到损害。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,是基于可能被证明不准确的假设和估计。此外,医疗保健行业正在迅速发展,
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生育福利管理和相关的生育药房福利管理市场相对不成熟。市场机会估计和增长预测,包括我们自己产生的预测,受到重大不确定性的影响,基于可能被证明不准确的假设和估计,包括本文描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。
我们对我们服务的市场机会的估计是基于这样的假设,即我们提供的智能周期计划设计的专用、数据驱动和颠覆性生育福利平台将对雇主具有吸引力。雇主可能会寻求替代方案,也可能看不到为员工提供与生育相关的增强覆盖和服务的价值。此外,我们认为,随着需求的增加和生育福利意识的提高,我们正在扩大生育市场的规模。如果这些假设被证明是不准确的,或者如果生育益处意识的提高吸引了潜在的竞争对手进入市场并导致更激烈的竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
很难预测会员使用率和对我们的解决方案的需求、竞争性解决方案的进入或生育市场的未来增长率和规模,更具体地说,生育福利管理市场和药房福利管理市场。生育市场的扩大取决于一系列因素,包括但不限于:个人晚年成家的持续趋势,选择单身母亲的人数增加,采用非传统方式为人父母,以及继续消除对不孕不育的污名化。此外,生育福利管理市场和药房福利市场的扩大都取决于一些因素,包括但不限于:劳动力竞争的持续趋势,雇主根据他们提供的福利争夺人才,以及雇主注重福利以吸引和留住顶尖人才。
如果生育福利管理或药房福利管理没有继续获得市场认可,或者如果由于客户或会员认可度不足、雇主对提高员工福利的关注度降低、经济状况恶化、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争产品或其他原因导致需求减少,我们的解决方案和服务的市场可能无法继续发展,或者发展速度可能慢于我们的预期,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功地管理我们的增长,如果我们不能有效地增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
随着我们解决方案使用量的增长,我们需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施。此外,我们还需要适当扩展我们的内部业务系统以及客户账户管理和会员服务人员,以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致客户和会员满意度降低,导致对新客户的销售减少,现有客户的续订和利用率降低,这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们在这些努力中取得成功,也需要管理层投入时间和精力。由于我们努力扩大内部基础设施的规模,我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩张和改善是否会及时有效地实施,这样的失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们行业或美国经济的不利条件,或员工福利支出的减少,可能会限制我们发展业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。
我们行业或美国经济中的不利变化可能会对我们和我们的客户以及潜在客户的经营业绩产生负面影响。美国总体经济的负面情况,包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病(包括新冠肺炎疫情)的爆发、战争和对美国的恐怖袭击,都可能导致商业投资减少,包括员工福利支出,并对我们的业务增长产生负面影响。此外,不利的经济状况可能会导致某些客户取消合同,员工数量减少,或者会员在成本分摊上出现重大违约,特别是如果他们失去了雇主的保险,而不是以医疗福利取而代之的话。
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提供生育保险的计划。此外,经济情况,包括利率波动、资本市场情况的改变,以及监管的改变,例如我们的医疗福利的应课税问题,可能会影响我们以可接受的条件取得所需融资的能力。此外,医疗保健行业整合步伐的加快可能会导致竞争对手拥有更大的市场力量。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是一般情况下还是在任何特定行业内。
季节性可能会导致我们的销售额和经营结果出现波动。
我们的业务收入具有适度的季节性,与上半年相比,下半年收入占收入的比例略有上升。鉴于我们的大多数客户都与我们签订了1月1日的合同ST由于福利计划的开始日期,以及整个治疗过程中较早的治疗平均成本略低于平均成本,随着治疗的进展,我们来自治疗服务的收入往往会随着一年的继续而增长,特别是对新客户而言。此外,与大多数医疗福利计划一样,一旦达到年度免赔额和/或年度自付最高限额,成员通常会寻求最大限度地利用他们的福利,从而在今年下半年增加治疗。我们预计,随着我们继续瞄准更大的企业客户,这种季节性将继续影响我们未来的收入和运营结果。
此外,如果我们没有对现金流相对减少的时期进行充分的预测和规划,我们业务的季节性可能会产生现金流管理风险,这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响,进而可能损害我们的运营结果。因此,我们任何特定季度的业绩都可能因多种原因而有所不同,我们告诫投资者根据这些因素来评估我们的季度业绩。
如果我们的新解决方案和服务没有被我们的客户或会员采用,或者如果我们不能创新和开发客户采用的新产品,我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
到目前为止,我们的大部分收入来自我们生育福利和Progyny Rx解决方案的销售。随着我们在一个不断发展的行业中运营,我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们向客户成功开发和营销新的成功解决方案和服务的能力。如果我们现有的客户和会员不重视和/或不愿意为这些新的解决方案或服务支付额外费用,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法预测客户或会员的偏好,如果我们参与的市场发生变化,包括响应政府监管,或者如果我们无法及时修改我们的解决方案和服务,我们可能会失去客户。如果我们的创新不能响应会员的需求,不能适时把握市场机会或有效地推向市场,我们的经营业绩也会受到影响。
如果我们不能有效地适应和响应不断变化的医疗格局、不断变化的法规、不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的产品可能会变得缺乏竞争力。
我们竞争的市场受到不断变化的医疗格局和不断变化的法规,以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。我们的业务战略可能无法有效地应对这些变化,我们可能无法认识到并定位自己以抓住市场机遇。我们可能没有足够的事先通知和资源来制定和有效实施替代战略。科学或临床上的变化可能需要我们改变我们的解决方案,或者使我们的解决方案(包括Smart Cycle)在市场上的竞争力下降。如果我们的模式或我们现有的竞争对手和新进入者对我们的解决方案敏感,创造新的颠覆性商业模式和/或开发客户和会员喜欢的新解决方案,我们可能会失去客户和会员,我们的运营结果、现金流和/或前景可能会受到不利影响。我们未来的业务表现将在很大程度上取决于我们设计和实施适合市场的战略举措的能力,其中一些举措将在一个充满活力的行业中持续数年。如果这些举措达不到目标,我们的行动结果可能会受到不利影响。
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如果我们不能保持和提升我们的品牌,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们相信,保持和提升Progyny品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的解决方案以及扩大向现有客户销售我们的解决方案非常重要。我们还相信,随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌,在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠服务的能力、我们继续以有竞争力的价格满足客户需求的能力、我们保持客户信任的能力、我们继续开发新解决方案的能力,以及我们成功地将我们的平台与竞争解决方案和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入,即使有,任何增加的收入也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。
如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工,或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营,我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。我们的高级管理人员和其他关键员工是随意聘用的,这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。失去一名或多名高管,或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司,都可能损害我们的业务。
此外,为了执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈,特别是对有经验的销售和客户管理人员。我们不能保证我们一定能够吸引到这样的人才,也不能保证潜在雇主之间的竞争不会导致工资或其他福利的增加。我们不时遇到招聘和留住具备合适资历的员工的困难,我们预计这种情况还会继续发生。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工,他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务,从而分流了我们的时间和资源。此外,未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加,以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限,这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工,或者不能留住和激励我们现有的员工,我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。此外,如果我们的管理层成员和组织内其他关键职能的关键人员因新冠肺炎而无法履行职责或可用时间有限,我们可能无法执行我们的业务战略,和/或我们的运营可能会受到负面影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化,我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信,到目前为止,我们的文化一直是我们成功的关键因素,我们追求的使命的批判性促使我们的员工产生更大的使命感和成就感。如果不能保持我们的文化,就会对我们留住和招聘人才的能力产生负面影响,这对我们的发展至关重要,也会对我们有效地专注于和追求我们的企业目标产生负面影响。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施,我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
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与我们与第三方的关系相关的风险
我们的业务取决于我们是否有能力维持我们的卓越中心网络,该网络由高质量的生育专家和其他医疗保健提供者组成。如果我们做不到这一点,我们未来的增长将受到限制,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
我们的成功取决于我们继续保持精挑细选的卓越中心的能力,这是我们专有的、有资质的高质量生育专家网络。生育专家可能会拒绝签约、要求更高的报酬或采取其他可能导致医疗成本上升、对我们的会员服务吸引力降低或难以满足监管或认证要求的行动。确定高质量的生育专家,为他们颁发证书并与他们谈判合同,以及评估、监测和维护我们的网络,都需要大量的时间和资源。如果我们不能成功地保持与顶尖生育专家的关系,这些生育专家可能会拒绝与我们续签合同,潜在的竞争对手可能会有效地让这些或其他高质量的生育专家加入,以创建一个同样高质量的网络。随着生育市场的成熟,生育专业提供商的空间可能会发生额外的变化,高质量的生育专家可能会在重新谈判时变得更加苛刻,才能留在我们的网络中。我们与高质量生育专家发展和维持令人满意的关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响,例如影响提供者的法规变化或医院、医生团体和医疗提供者之间的整合活动。此外,某些医师组织,如执业管理公司(为提高行政效率而将执业医师组合在一起)可能会改变医疗保健提供者与我们开展业务的方式,并可能直接与我们竞争,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,如果我们的一名或多名生育专家提供的服务不能令我们的会员满意,包括可能导致诉讼的提供者失误,我们的解决方案的感知价值和我们的声誉可能会受到负面影响。例如,如果我们网络中的提供商遇到他们的冷冻保存技术问题或泄露我们成员的敏感信息,我们可能会产生额外的费用,并可能引发针对我们的诉讼。我们供应商的任何此类问题都可能使我们暴露在公众监督之下,对我们的品牌和声誉造成不利影响,使我们面临诉讼或监管行动,否则会使我们的运营变得脆弱。此外,如果生育专家提供的服务结果不太理想,可能会导致我们无法满足合同保证的特定服务指标,我们可能有义务为客户提供费用减免。未能维持我们精挑细选的高质量生育专家网络,或这些专家未能达到或超过我们会员的期望,可能会导致我们失去或无法增长或维持我们的客户基础,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方(包括供应商和保险公司)的战略关系的成功,以及对这些第三方的监控。
为了发展我们的业务,我们预计我们将继续依赖于我们与第三方的关系,包括供应商和保险公司。随着生育管理市场和我们的客户群的增长,如果我们不能成功地维持与保险公司的关系,它们可能会使整合变得更加困难或昂贵,例如实施繁琐的费用结构,以换取我们继续将我们的解决方案与他们的平台整合的能力。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系,我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害,我们的运营结果可能会受到影响。
此外,我们与这些第三方的安排可能会使我们受到公众的监督,对我们的品牌和声誉造成不利影响,使我们面临诉讼或监管行动,否则如果我们未能充分监督他们的表现,或者他们未能履行对我们的合同义务或遵守适用的法律或法规,我们的运营就会变得脆弱不堪。
如果我们不能维持一个高效的药房分销网络,或者如果我们的分销网络中断,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
及时提供生育处方对于生育治疗至关重要。如果处方延迟送达,可能会导致会员的治疗周期延迟,会员对我们的解决方案不满意。我们
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我们相信,我们维持和增加Progyny Rx的采用率的能力高度依赖于我们在维持高效的药房分销网络方面的成功和我们按时交付的记录。如果我们无法维持高效的药房分销网络,或者如果发生重大中断,Progyny Rx的使用可能会因为无法及时向会员递送处方而减少,这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。
如果我们失去与一个或多个主要制药商的关系,或者如果制药商提供的回扣减少,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们与选定的药品制造商保持合同关系,这些制造商为我们购买的药品提供有限的分销专业药品回扣。制药商的合并、这些制药商提供的药品短缺、我们合同关系的终止或重大变更,或者我们不能以有利条件续签此类合同,都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。此外,PBM项目一直是联邦和州立法机构以及各种其他公共和政府论坛辩论的主题。采用与上述任何项目相关的新法律、规则或法规,或对现有法律、规则或法规进行更改或作出新的解释,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的营销努力取决于我们与福利顾问保持关系的能力。
我们通过我们的销售组织销售我们的解决方案,在许多情况下,我们利用与顶级福利顾问的关系来与潜在客户建立关系。我们的销售团队在健康福利管理方面拥有丰富的经验,并与大型雇主的行业参与者和福利主管建立了广泛的长期关系。如果我们不能保持与福利顾问的关系,我们的营销努力、业务和盈利能力将受到不利影响。
我们面临会员的信用风险。.
我们直接从会员那里收取共同赔付、共同保险和免赔额。我们不需要此类应收账款的抵押品。本公司未能直接向会员收取该等应收账款的大部分到期款项,可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
与政府监管相关的风险
我们在一个高度监管的行业中运营,必须遵守大量复杂和不断变化的要求。
我们试图使我们的业务结构符合直接适用于我们以及我们的客户和供应商的法律、法规和其他要求,但不能保证我们的业务不会受到监管机构或执法行动的挑战或影响。我们已经、将来也可能参与政府的调查、审计、审查和评估。如果法院或机构认定我们的解决方案或服务违反或导致我们的客户违反适用的法律、法规或其他要求,我们或我们的客户可能面临重大的行政、民事或刑事处罚。这样的决定还可能要求我们改变或终止部分业务,取消我们为与政府实体有业务往来的客户提供服务的资格,或者导致我们退还部分或全部服务费或以其他方式补偿我们的客户。此外,如果不能满足法律、法规或其他要求,可能会对我们的解决方案的需求产生不利影响,并可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决问题。即使监管机构和其他机构或各方的挑战失败,也可能代价高昂、耗时长,可能导致业务损失、暴露在负面宣传中,并损害我们的声誉,并可能对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律、法规和其他要求,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。这类违规行为还可能需要大量投资才能解决,而且可能会被证明代价高昂。另外还有几项联邦和州的法规、条例、指导方针和合同条款与此相关。
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可能直接或间接适用于我们的业务活动的医疗保健行业,包括但不限于:
● | 执照和持证人员。许多州对充当第三方管理员(TPA)和PBM的实体有许可证或注册要求。这些法律的适用范围因州而异,而且这些法律在TPA和PBM活动中的适用往往不明确。鉴于我们提供的解决方案和服务的性质和范围,我们需要在某些司法管辖区维护TPA和PBM许可证和注册,并确保此类许可证和注册每年都保持良好的信誉。在我们提供TPA和PBM服务的州,我们获得许可,在适当的监管机构等待许可申请,免除许可或注册,或根据此类法律获得授权。这些许可证要求我们遵守颁发这些许可证的政府机构的规章制度。我们不遵守这些规章制度可能会导致重大的行政处罚、吊销执照或吊销执照,所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。此外,当局不时会考虑立法,宣称商业银行是其客户的受信人。虽然这些法律的有效性是值得怀疑的,我们也不相信任何这样的法律目前正在生效,但我们无法预测,如果这些法律获得通过,可能会对我们的业务和财务业绩产生什么影响(如果有的话)。 |
另外,各州对保险公司、承担风险的实体和保险代理人以及那些提供利用情况审查服务的实体实施许可要求。我们不认为我们的服务性质要求我们根据适用的州法律获得许可。然而,我们无法预测随着时间的推移,监管机构会如何看待我们的服务,这些法律法规将如何解读,或者它们的全面应用范围。如果任何州的监管机构确定我们的业务性质要求我们根据适用的州法律获得许可,我们可能需要重组我们的业务以符合任何相关要求,例如保持充足的准备金、创建新的合规流程、雇用更多人员来管理合规以及支付额外的监管费用,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们可能需要停止运营,直到我们能够获得适当的许可证,这可能会在一段我们无法估计的时间内对我们的收入产生不利影响。
此外,作为生育福利管理服务的一部分,我们雇用PCA来支持和指导我们的会员。PCA不提供任何持牌的医疗服务,因此,也没有获得任何监管机构的许可来提供这些服务。否则,我们不会雇佣个人提供任何需要许可的医疗服务。如果任何州的专业委员会认为我们雇用的PCA提供的服务需要提供许可证,我们可能需要进行额外的培训和认证,更换员工,获得额外的保险,并支付更高的工资,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们可能还需要暂停我们提供的PCA服务,而我们的人员正在获得必要的执照,这可能会对我们与客户和会员的关系产生不利影响,并导致我们违反合同。
● | HIPAA隐私和安全要求。与健康信息的隐私和安全相关的联邦和州法律法规不胜枚举。特别是,根据1996年“健康保险可携带性和问责法”(HIPAA)颁布的条例确立了隐私和安全标准,限制使用和披露某些可单独识别的健康信息(称为“受保护的健康信息”),并要求实施行政、物理和技术保障措施,以保护受保护的健康信息的隐私,并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。根据HIPAA建立的隐私法规还为患者提供了与了解和控制如何使用和披露其受保护的健康信息相关的权利。作为向受HIPAA约束的实体提供服务的机构,我们作为“商业伙伴”直接受到本条例的某些条款的约束。作为HIPAA下的商业助理,在适用的隐私法规和合同以及与我们客户的相关商业助理协议允许的范围内,我们被允许使用和披露受保护的健康信息来执行我们的服务和其他有限的目的,但其他使用和披露,如营销沟通,需要患者的书面授权或必须满足例外情况。 |
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这是隐私条例中规定的。我们还有下游业务协会,他们为我们提供服务,也受HIPAA的监管。 |
如果我们或我们的任何下游业务伙伴无法妥善保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全,我们可能会被发现违反了与客户的合同,并受到美国卫生与公众服务部(HHS)、民权办公室(Office For Civil Rights)或OCR的调查。如果OCR发现我们未能遵守适用的HIPAA隐私和安全标准,我们可能面临民事和刑事处罚。此外,OCR还对覆盖的实体和业务伙伴进行合规性审核,以便主动执行HIPAA隐私和安全标准。OCR已成为一个日益活跃的监管机构,并已表示有意继续这一趋势。OCR有权施加处罚,并可能要求公司签订解决方案协议和纠正行动计划,以实施持续的合规要求。OCR执法活动或与涉及我们或第三方供应商的HIPAA事件相关的第三方审计可能导致财务责任和声誉损害,而对此类执法活动的响应可能会消耗大量内部资源。除了OCR的执法,州总检察长有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼,寻求禁令或损害赔偿,以回应威胁州居民隐私的违规行为。尽管我们已经实施并维护了政策、流程和合规计划基础设施,以帮助我们遵守这些法律法规和我们的合同义务,但我们不能保证这些法律法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动相关的风险和潜在的合同责任, 我们正在努力遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规,这可能还需要我们进行昂贵的系统购买和/或修改,或者以其他方式不时将大量资源转移到HIPAA合规倡议上。
● | 其他隐私和安全要求。除HIPAA外,许多其他联邦和州法律管理个人信息的收集、传播、使用、访问和保密,其中一些可能适用于我们的业务。某些联邦和州法律保护可能被视为特别敏感的个人信息类型。例如,纽约州的公共卫生法第27-F条保护可能泄露与艾滋病有关的个人机密信息的信息。在许多情况下,州法律比HIPAA有更多的限制,而不是先发制人,并可能允许针对隐私或安全违规行为的个人诉权,以及罚款。州法律有助于加强执法活动,还可能受到各法院和其他政府当局的解释。此外,加利福尼亚州最近颁布了CCPA,该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利,可以访问和删除他们的个人信息,选择不分享某些个人信息,并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。 |
我们的某些解决方案和服务涉及客户和会员数据在不同司法管辖区的传输和存储,这些解决方案和服务的运行受这些司法管辖区的隐私或数据保护法律法规的约束。虽然我们相信这些解决方案和服务符合我们提供这些解决方案和服务的司法管辖区当前的法规和安全要求,但不能保证这些要求不会改变,也不能保证我们不会受到法律或法规行动的影响。这些法律法规正在迅速演变和变化,可能会对我们的运营产生不利影响。这些法律法规在政府当局和监管机构如何解释和执行方面存在不确定性。遵守这些和其他法律或法规行动的成本和其他负担可能会增加我们的运营成本,使我们无法提供我们的解决方案,和/或影响我们投资或联合开发我们的解决方案的能力。我们还可能面临一个或多个政府机构对我们遵守这些法律法规的审计或调查。在任何此类调查或审计下的不利结果
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可能导致罚款、处罚或其他责任,或可能导致负面宣传或声誉损失,并对我们的业务造成不利影响。我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守这些法律和法规,可能会使我们面临法律或监管行动,损害我们的声誉,或对我们在颁布适用法律或法规的司法管辖区提供我们的解决方案的能力产生不利影响。此外,如果这些法律法规发生变化,或者其解释和应用方式与我们的政策和流程或我们的解决方案的操作不一致,我们可能需要花费资源来改变我们的业务运营、政策和流程或我们提供解决方案的方式。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
● | 数据保护和入侵。近年来,发生了多起广为人知的数据泄露事件,涉及医疗行业内外个人信息的不当传播。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而泄露的客户提供通知。这些法律并不一致,在大规模数据泄露的情况下遵守法律的成本也很高。各州也在不断修改现行法律,要求注意经常变化的监管要求。大多数州要求个人信息的持有者保持安全措施,并对数据泄露采取某些行动,例如向受影响的个人或州总检察长提供有关泄露的及时通知。在一些州,这些法律仅限于电子数据,但各州越来越多地制定或考虑更严格、更广泛的要求。 |
此外,根据HIPAA,承保实体必须在不合理延迟的情况下向受影响的个人报告未受保护的受保护健康信息的泄露情况,且不得超过承保实体或其代理人发现泄密事件后的60天。还必须通知OCR,在某些涉及大规模违规的情况下,还必须通知媒体。Business Associates必须在Business Associate或其代理发现违规行为的60天内,或在适用的Business Associate协议规定的较短期限内,向覆盖实体报告未受保护的受保护健康信息的泄露情况。不允许使用或披露受保护的健康信息被推定为违反HIPAA,除非承保实体或商业伙伴确定该信息被泄露的可能性很低,符合HIPAA中列举的要求。
尽管我们在物理和技术保障、员工培训、供应商(和分销商)控制和合同关系方面做出了安全管理努力,但我们在业务运营中使用的基础设施、数据或其他运营中心和系统,包括我们供应商(包括我们向其外包数据托管、存储和处理功能的供应商)的互联网和相关系统,由于各种原因容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息泄露。用于获取对系统的未经授权访问或危害系统的技术经常变化,变得越来越复杂和复杂,而且通常直到事件发生后才被检测到。因此,我们可能无法预测这些技术、实施充分的预防措施或立即检测到潜在的危害。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)或我们服务提供商或供应商的安全措施被违反或失效,可能会发生未经授权或非法访问或获取、披露、使用或处理个人信息、机密信息或其他敏感客户、成员或员工数据(包括受HIPAA监管的受保护健康信息)的情况。安全漏洞或故障可能由各种情况和事件引起,包括第三方行为、人为疏忽或错误、渎职、员工盗窃或滥用、网络钓鱼和其他社会工程计划、计算机病毒、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障和灾难性事件。
如果我们或我们的服务提供商或供应商的安全措施遭到破坏或失败,我们的声誉可能会受到严重损害,对客户或投资者的信心造成不利影响。因此,客户可能会减少使用或停止使用我们的产品,我们的业务可能会受到影响。此外,我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用于数据保护的法律或法规的处罚和监管行动,以及巨额补救费用和
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防止未来发生类似事件。此外,任何潜在的安全漏洞都可能导致与以下方面相关的成本增加:对被盗资产或信息的责任;修复此类漏洞可能造成的系统损坏;为客户或其他业务伙伴提供激励措施,以努力在漏洞发生后维持业务关系;以及实施防止未来发生此类事件的措施,包括组织变革、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。负面宣传也可能来自影响我们或我们的行业或客户的真实、威胁或感知的安全漏洞,这可能导致我们失去客户或合作伙伴,并对我们的运营和未来前景产生不利影响。虽然我们维持网络保险,承保某些安全和隐私损害及索赔费用,但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险,而且此类保险可能无法按可接受的条款续保,或者根本不能续保,而且在任何情况下,保险覆盖范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
● | HIPAA交易和标识符标准。HIPAA及其实施条例规定必须在某些电子交易中使用的格式和数据内容标准以及提供商标识标准(称为国家提供商标识),例如索赔、付款通知和资格查询。卫生和公众服务部已经建立了医疗计划与提供者进行电子资金转账时必须使用的标准,已经为某些交易制定了操作规则,并正在制定操作规则,以促进实施其余类型的承保交易的统一性。ACA还要求卫生和公众服务部建立健康索赔附件交易的标准。卫生和公众服务部已将电子医疗交易(例如资格、索赔提交和支付以及电子汇款)的标准从4010/4010A版本修改为5010版本。此外,HHS现在要求使用更新的标准代码集进行诊断和程序,称为ICD-10代码集。这些标准的执行由卫生与公众服务部(HHS)负责,并由CMS负责。 |
如果有新的要求,我们将被要求修改我们的系统和流程以适应这些变化。我们将寻求根据需要修改我们的系统和流程,以准备和实施对交易标准、代码集、操作规则和标识符要求的更改;但是,我们可能无法成功响应这些更改,我们对系统和流程所做的任何响应性更改都可能导致错误或以其他方式负面影响我们的服务级别。此外,新的或修改的交易标准、操作规则和标识的合规日期可能会重叠,这可能会进一步加重我们的资源负担。
● | 欺诈和滥用法律。我们的许多客户、保险公司和网络医疗服务提供者都直接或间接地受到某些欺诈和滥用法律的影响,包括联邦反回扣法规、医生自我转诊法(通常称为斯塔克法)和虚假索赔法,以及它们在州的对应法律。由于我们提供的解决方案和服务不由政府医疗保健付款人报销,因此此类欺诈和滥用法律一般不直接适用于我们的业务,但是,某些法律可能适用。例如,某些州有反回扣和虚假索赔的法律,这些法律的范围可能比类似的联邦法律更广泛,并且可能适用于无论支付人是谁。 |
这方面的法律、法规和其他要求既宽泛又含糊,司法解释也可能不一致。我们与监管专家一起审查我们的做法,以努力遵守所有适用的法律、监管和其他要求。然而,我们无法预测这些法律、法规和其他要求将如何解释或它们的全部适用范围,特别是对于那些没有直接由联邦医疗保健计划报销的服务。如果联邦或州监管机构认定我们或我们的客户或供应商的任何活动违反了任何这些法律或法规,都可能使我们面临重大的行政、民事或刑事处罚、损害、赔偿、罚款或监禁,要求我们签订公司诚信协议或类似协议,履行持续的合规义务,取消我们向政府项目或与政府项目有业务往来的客户提供服务的资格,和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使监管机构对我们的活动提出质疑失败,也可能导致负面宣传,并可能要求我们做出代价高昂的回应。
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● | ERISA法规。1974年的《雇员退休收入保障法》(ERISA)规定了员工养老金和健康福利计划的某些方面,包括我们的客户发起的自筹资金的企业健康计划,我们与这些计划签订了提供TPA服务的协议。作为我们与其中一些客户协议的一部分,我们通过Progyny Rx提供PBM服务。我们相信,根据这些计划,我们的业务行为一般不受ERISA的受托义务的约束。然而,不能保证执行ERISA的美国劳工部或司法部未来不会断言ERISA强加给我们的信托义务适用于我们业务的某些方面,或者法院不会在私人ERISA诉讼中做出这样的裁决。除了信托条款外,ERISA还具有广泛的先发制人效应,并被要求先发制人,阻止州法律对PBM提出透明度要求。ERISA还对受ERISA约束的健康计划的服务提供者以及某些与此类计划有关系的其他人施加民事和刑事责任,如果这些服务提供者或其他人支付或收受某种形式的非法或违禁报酬。ERISA的这些条款与上述医疗保健反回扣法相似,但并不完全相同,尽管ERISA缺乏纳入医疗保健反回扣法的法定和监管“避风港”例外。与医疗保健反回扣法一样,ERISA的相应条款写得很宽泛,它们在特定情况下的适用情况可能不确定。受ERISA约束的员工福利计划受到美国司法部公布的某些规则的约束,包括计划服务提供商收到的直接和间接薪酬的某些报告要求。然而, 根据现行法律,许多自筹资金的健康计划,如我们与之签订合同的计划,都不受这些报告要求的约束。目前,我们无法预测司法部是否会发布关于报告的额外规定或指导意见,或者司法部在正式规则制定中可能会提出哪些额外规定(如果有的话)。 |
● | 及时制定支付法。某些州有法律规定,从第三方付款人收到服务索赔到支付这些服务的时间长短。这些“即时支付”法律可能会影响我们以及我们的客户和保险公司。根据这些“即时支付”法律,我们可能有义务在既定的期限内向医疗服务提供者付款,这些期限可能短于现有的合同条款和/或通过电子转账。在许多州,我们被认为不受即时支付法的约束,但是,我们寻求在我们开展业务的每个州在适用的范围内遵守这些法律,我们的努力包括使用政策和处理系统等控制措施,以确保我们尽快支付索赔,以及与适用法律允许的时间框架相关的合同语言。如果我们没有按照及时的支付法及时向医疗保健提供者付款,我们可能被要求在欠这些提供者的任何金额之外支付利息。此外,我们的声誉可能会受到损害,我们对某些客户的合同义务可能会被违反,导致我们损失收入或以其他方式支付此类合同下的罚款。 |
● | 网络充分性和访问要求。网络充分性和访问法要求医疗计划维持一个足够的医疗保健提供者网络,以提供他们签约为参保人提供的福利。鉴于“狭窄网络”的增加,已经有了一项立法努力,以确保商业付款人与足够数量的医疗保健提供者签订合同,以创建一个“足够的网络”。此外,大多数州现在都有某种形式的立法,影响我们的付款人客户限制对提供商网络的访问或将提供商从网络中移除的能力。此类立法可能要求我们的客户接纳任何医疗服务提供者,包括任何愿意满足计划价格和其他网络参与条款的药房提供者(“任何愿意提供服务的提供者”立法),或者可能规定,除非符合某些程序(“正当程序”立法),否则不能将提供者从网络中移除(“正当程序”立法)。此外,为了确保网络的充分性和质量,网络可以通过任何数量的认证机构(如国家质量保证委员会(NCQA)和使用情况审查认证委员会)寻求对其医疗保健提供者的认证。我们遵循NCQA标准对与我们签约在我们的网络内提供服务的医疗服务提供者进行认证,并在需要时聘请负担得起的质量医疗保健理事会进行提供者认证。如果我们所在的任何州确定我们的提供商网络不符合充分性或接入要求,我们可能会受到行政处罚和其他行政行动,以及私人诉讼。此外,如果我们无法与足够数量的供应商签订合同,我们可能会受到州监管机构的行政处罚或执法行动。, 来自消费者的诉讼,可能违反了我们与合作伙伴的某些合同契约。 |
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● | 消费者保护法。联邦贸易委员会(FTC)、联邦通信委员会(Federal Communications Commission)或联邦通信委员会(FCC)以及各州总检察长越来越多地适用联邦和州消费者保护法,以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或健康信息,并规范网站内容的呈现。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准,这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和获取。消费者保护法要求我们向我们服务的用户发布声明,描述我们如何处理个人信息,以及消费者对我们处理个人信息的方式可能拥有的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的,我们可能会受到不公平或欺骗性贸易行为的索赔,这可能会导致重大责任和后果,包括诉讼辩护、和解索赔的成本,以及当前和未来客户失去与我们合作的意愿。 |
● | 通信限制。通过电话、传真、文本和电子邮件进行通信的法律法规可能会越来越多地制约和限制与我们会员的通信。我们还使用电子邮件和社交媒体平台作为营销工具。例如,我们维护社交媒体账户。随着法律法规(包括FTC执法)的迅速发展,以规范这些平台和设备的使用,我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,或使我们受到罚款或其他处罚。 |
医疗监管和政治框架是不确定的,也在不断演变。医疗保健行业最近和未来的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的所有收入都来自医疗保健行业,该行业受到高度监管,并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。医疗法律法规正在迅速演变,未来可能会发生重大变化。例如,虽然ACA不直接将我们的业务作为福利领域进行监管,但它确实会影响某些保险公司和我们的某些客户正在或将提供的保险范围和计划设计、此类计划的应税情况,以及医疗保健提供者的整体报销和药品定价环境。ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战,特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。此外,美国最高法院于2020年3月2日宣布,将合并两起关于ACA合宪性的案件。目前尚不清楚预计何时会做出决定。医疗改革努力,包括对ACA的改革,以及扩大政府支持的医保覆盖范围的措施,包括单一付款人或所谓的“全民医疗保险”(Medicare-for-all)提案,这些提案如果获得通过,可能会对医疗行业产生深远影响。
鉴于以下方面的不确定性,我们无法预测医疗改革举措对我们业务的全面影响:ACA是否、何时和如何进一步改变;哪些替代改革(包括单一付款人提案)可能被颁布(如果有的话);制定和实施替代条款的时机;以及替代条款对不同医疗行业参与者的影响。
政府监管、行业标准和其他要求给我们的合规努力和业务战略带来了风险和挑战。
医疗保健行业受到高度监管,并受到不断变化的法律、法规、行业标准和其他要求的制约。许多医疗法律法规很复杂,它们在具体解决方案、服务和关系上的应用可能还不清楚。由于我们的客户受到各种要求的影响,我们可能会受到合同义务的影响,即使我们没有直接受到这些要求的影响。特别是,许多现有的医疗法律法规在颁布时并没有预料到我们提供的解决方案和服务,这些法律法规可能会以我们没有预料到的方式应用到我们的解决方案和服务中。ACA、废除或实质性改变ACA的努力,以及其他联邦和州改革或修订医疗保健行业各个方面的努力,或者修订或创建额外的法律或法规要求,都可能影响我们的运营、解决方案和服务的使用,以及我们营销新解决方案和服务的能力,或者可能给我们带来意想不到的负债。围绕PBM也进行了一些改革,包括定价和透明度,这可能会
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影响我们的业务。我们还可能受到法律、行业标准和其他非医疗行业特有的要求的影响,例如消费者保护法和支付卡行业标准。这些要求可能会影响我们的运营,如果不遵守,可能会导致罚款、处罚和其他责任,以及负面宣传和对我们声誉的损害。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
虽然我们只在美国开展业务,但我们仍受美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)、美国国内行贿法以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来,反腐和反贿赂法律得到了积极的执行,被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。如果我们将我们的业务和销售扩展到美国以外和公共部门,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接触,以营销我们的服务,并为我们获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权这样的活动。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外,不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、起诉、执法行动、制裁、和解、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。此外,对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额国防费用和其他专业费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何潜在的对政府实体的销售都面临着许多挑战和风险。
我们可能会将我们的服务或解决方案出售给美国联邦、州和地方政府以及机构客户。对这类实体的销售面临许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。政府合同的要求可能会改变,这样做会限制我们在获得修订后的认证之前向政府部门销售产品的能力。政府对我们产品的需求和付款取决于许多我们无法控制的因素,包括一般经济条件、公共部门预算限制和资金授权以及一般政治优先事项,资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。
此外,政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款。由于违约或其他原因,这些实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护专有技术和品牌的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力保护我们的品牌和专有商业秘密和机密信息,包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息,维护、捍卫和执行我们的知识产权。我们依赖于我们与客户的协议,以及保密和
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与员工和第三方的保密协议,以及我们的商标、商业秘密和版权,以保护我们的知识产权。然而,这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息,而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。我们不能保证我们能够获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权,也不能保证这些知识产权不会受到挑战、缩小、无法执行或规避。因此,这些法律保护和预防措施可能无法阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。任何诉讼以及对我们知识产权的任何侵权、挪用或其他违规行为都可能阻碍我们营销和销售我们的解决方案的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发,我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争,我们的竞争地位将受到损害。
第三方可能会声称我们的产品和服务或我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该第三方的知识产权。即使此类索赔没有法律依据,为此类索赔辩护也会导致我们产生巨额费用,如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权,可能会导致我们支付巨额损害赔偿或寻求昂贵的许可。如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得许可,我们可能被迫停止某些方面的业务运营,或被迫重新设计我们的产品或服务,以便我们不再侵犯第三方知识产权,这可能会给我们带来巨大的成本和延误,或者重新设计在技术上可能是不可行的。即使解决方案对我们有利,但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的员工和管理人员的正常责任。
此外,尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或这些员工可能会受到指控,称我们或这些员工使用或披露了任何第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息,包括该个人的前雇主。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔,诉讼也可能导致巨额费用,并分散管理层的注意力。
此外,我们目前拥有注册商标。此外,我们的任何商标或商号,无论是否注册,都可能被质疑、反对、侵犯、取消、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯了其他商标(视情况而定)。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在合作者或客户的知名度。
任何针对我们的诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们过去曾经,将来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中提出的索赔,例如我们的客户或供应商提出的与我们现任或前任员工的商业纠纷或雇佣索赔有关的索赔。我们目前正在与一家前供应商进行仲裁,该供应商声称违反了我们与该供应商的合同,如第二部分第一项所述。本季度报告的“法律诉讼”表格10-Q。我们无法预测这些法律程序中的任何一个的结果。无论结果如何,这类诉讼可能会导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用,并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意想不到的成本,潜在地损害我们的业务、财务状况和经营结果。
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收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别,带来整合挑战,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、合资企业、产品和服务或技术。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力,并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用,无论交易是否完成,并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是,我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品和服务、人员或运营方面遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,他们在操作上难以整合,或者由于所有权、管理层或其他方面的变化,我们难以留住任何被收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则我们就可以用来发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期的任何协同效应或其他好处,这可能会导致巨额减值费用。此外,我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会,也可能无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,如果这样的交易产生的业务没有达到我们的预期,或者我们没有成功地将这些业务整合到我们自己的业务中,我们的业务, 财务状况和经营结果可能会受到不利影响,或者我们可能面临未知的风险或债务。
2017年12月的美国联邦税收改革可能会让我们面临潜在的不利税收后果。
2017年12月颁布的《减税和就业法案》(Tax Act)包括调整美国联邦税率,对利息抵扣设置额外限制,对未来净营业亏损结转的使用有正反两方面的改变,允许某些资本支出的支出,实现了从全球税制向准地域制的转变。我们的净递延税项资产和负债以及估值津贴已按美国公司税率重新估值,税法将该税率降至21%。我们继续研究这项税改立法可能对我们的业务产生的影响。这项税收改革对我们普通股持有者的影响是不确定的,可能是不利的。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的实际税率可能会因为几个因素而增加,包括但不限于:
● | 在我们经营的不同司法管辖区,法定税率不同的税前收益相对金额的变化; |
● | 税法、税收条约和法规的变更或对其的解释,包括税法; |
● | 根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境,对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化; |
● | 未来税务审计、审查或行政上诉的结果; |
● | 对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。 |
这些进展中的任何一个都可能对我们的运营结果产生不利影响。
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美国某些州税务当局可能会断言我们与州有联系,并试图征收州和地方所得税,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前在某些州提交州所得税申报单。我们目前没有提交州所得税申报单的某些州税务机关可能会断言,根据分配给这些州的收入或总收入,我们有责任缴纳州和地方所得税。为了州所得税的目的,各州正变得越来越咄咄逼人地主张一种联系。如果我们目前没有提交州所得税申报单的州税务机关成功地断言我们的活动产生了应税联系,我们可能会受到州和地方税的影响,包括可归因于前几个时期的罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能无法利用很大一部分净营业亏损或研究税收抵免结转,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
截至2019年12月31日,由于前期亏损,我们的联邦和州净营业亏损结转分别约为9200万美元和7100万美元,其中一些亏损如果不加以利用,将于2031年开始到期,用于联邦和州政府。根据减税和就业法案或美国税法(经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订),在截至2019年12月31日的一年中,使用我们在截至2019年12月31日的一年中产生的联邦净营业亏损结转不得超过我们在2020年12月31日之后的任何未来应纳税年度应纳税所得额的80%,尽管此类损失可能会无限期结转。联邦和加州研发税收抵免结转分别约为72.9万美元和83万美元。联邦研发税收抵免将于2030年开始到期,加州的研发税收抵免没有到期日。这些净营业亏损和研究税收抵免结转可能到期,未使用,无法用于抵消未来所得税负债,这可能对我们的盈利能力产生不利影响。
此外,根据修订后的1986年国税法第382条,如果我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性,如果我们经历了“所有权变更”,我们的能力可能会受到限制。第382条规定的“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或股东团体在三年滚动期间内,他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。未来任何所有权变更,可能超出我们的控制范围,也可能对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生实质性影响,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国普遍接受的会计原则受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的经营结果产生重大影响,并可能影响对在宣布改变之前已经完成的交易的报告。
例如,2016年2月,FASB发布了ASU编号2016-02,租赁(主题842)。新标准建立了一种使用权(ROU)模式,要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁,分类将影响损益表中的费用确认模式。作为一家“新兴成长型公司”,根据“就业法案”(JOBS Act),我们可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。采用新的或修订的会计原则可能需要我们对我们的系统、流程和控制做出改变,这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响,导致意外的财务报告波动,追溯影响以前报告的结果,或者要求我们在采用这些准则时或之后对我们的运营流程和会计系统进行代价高昂的改变。
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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响我们的财务报表中报告的金额,以及本季度报告中10-Q表格其他部分的附注。正如第一部分第二项所述,我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”,这是本季度报告中的10-Q表格。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源难以看出的收入和费用金额做出判断的基础。编制财务报表时使用的重大估计和判断包括与确定普通股公允价值有关的估计、与会员共同支付有关的应收账款估计以及与所提供但尚未报告索赔的服务有关的收入确认等。如果我们的假设发生变化,或者如果实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,从而导致我们普通股的市场价格下降。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动,我们普通股的价值可能会下降。
我们普通股的市场价格可能非常不稳定,可能会因为各种因素而大幅波动或下降,其中一些因素是我们无法控制的,包括但不限于:
● | 财务状况或经营结果的实际或预期波动; |
● | 我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异; |
● | 我们解决方案和服务的定价变化; |
● | 我们预计的经营和财务结果的变化; |
● | 适用于我们产品和解决方案的法律或法规的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品; |
● | 我们公司、供应商、供应商或药店的重大数据泄露; |
● | 我们在诉讼中的参与; |
● | 我们或我们的股东未来出售我们的普通股; |
● | 高级管理人员或者关键人员的变动; |
● | 我们普通股的交易量; |
● | 我们的市场预期未来规模和增长率的变化;以及 |
● | 一般的经济、工业和市场状况。 |
广泛的市场和行业波动,以及总体的经济、政治、监管和市场状况,包括最近新冠肺炎疫情的相关情况,也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们季度经营业绩和普通股价格的波动可能会特别明显。
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在当前的经济环境下,由于当前新冠肺炎疫情的不确定性和史无前例的性质。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股,否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。过去,经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标,这可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力。
我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。
我们普通股的活跃公开交易市场可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
我们预计我们的财务业绩会出现波动,这使得我们很难预测未来的业绩,如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期,我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。
我们未来的经营结果可能会因为各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外,可能影响我们经营结果的因素包括:
● | 我们解决方案的需求或定价波动; |
● | 我们吸引新客户的能力; |
● | 我们留住现有客户的能力; |
● | 客户扩张率; |
● | 客户预算、预算周期和采购决策时间的变化; |
● | 我们控制成本的能力,包括运营费用和医疗成本; |
● | 营业费用,特别是销售和营销费用的金额和支付时间; |
● | 非现金费用的数额和时间,包括股票补偿、商誉减值和其他非现金费用; |
● | 与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本数额和时间安排; |
● | 总体经济状况,以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况,包括与最近的新冠肺炎疫情有关的经济状况; |
● | 新会计公告的影响; |
● | 市场竞争格局的变化,包括竞争对手或客户之间的整合;以及 |
● | 我们的解决方案和服务的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。 |
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这些因素和其他因素中的任何一个,或者这些因素中的一些因素的累积影响,都可能导致我们的运营结果有很大的不同。例如,新冠肺炎疫情的全面影响目前尚不清楚,但随着病毒及其相关政治、社会和经济影响的蔓延,可能会在一段未知的时间内导致我们的运营结果发生不利变化。*如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
作为一家上市公司,我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条,我们必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性,我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对截至2020年12月31日的财年的财务报告内部控制的有效性。我们已经开始了成本高昂且极具挑战性的程序,即编译系统和处理执行第404条所需评估所需的文档,但一旦启动,我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量的会计费用,并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组,我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并编制必要的系统和流程文件,以执行符合第404条所需的评估。
在我们内部控制的评估和测试过程中,如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷,我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。例如,在我们对2018财年合并财务报表的审计中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们控制中的一个重大缺陷,与缺乏对财务报告的审查和监督有关,我们确定,截至2019年12月31日,我们已经纠正了这一缺陷。我们不能向您保证,未来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们的普通股市场价格可能会下跌,我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点,或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统,也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们或我们的股东未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者认为这些出售可能会发生,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
此外,我们已经登记了所有在行使未偿还期权或我们未来可能授予的其他股权奖励后可以发行的普通股,以供根据证券法公开转售。因此,只要行使了这些选择权,并符合适用的证券法,这些股票就有资格在公开市场出售。
此外,在某些条件下,持有我们相当数量普通股的持有者有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明,或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
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我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。.
我们预计未来将发行更多股本,这将导致所有其他股东的股权被稀释。根据我们的股权激励计划,我们预计将向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于企业、合资企业、产品和服务或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释,我们普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告,或发表不利或不准确的研究报告,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的很大影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果行业分析师停止报道我们,我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,不下调我们的普通股评级,不发表关于我们业务的负面报告,我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价下跌,并可能减少我们普通股的交易量。
我们不打算在可预见的未来派发股息,因此,您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利,在可预见的未来,我们也不打算支付任何现金股利。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此,你可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股,这可能永远不会发生,这是实现你未来投资收益的唯一途径。
自2020年12月31日起,我们将不再符合“新兴成长型公司”的资格,因此,我们将无法再享受某些降低的报告和披露要求。
我们目前是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们利用了适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括第404条的审计师认证要求减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。根据《就业法案》第107条,作为一家新兴的成长型公司,我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论,后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。鉴于我们一直依赖其中某些豁免,投资者可能已经或将继续发现我们的普通股吸引力下降。
根据截至2020年6月30日非关联公司持有的我们普通股的市值,我们将不再有资格成为新兴成长型公司,自2020年12月31日起生效。“我们将不能再利用适用于上述非”新兴成长型公司“的其他上市公司的各种报告要求的任何豁免,我们也不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。”“我们预计,失去我们的”新兴成长型公司“地位以及对这些额外要求的遵守将大幅增加我们的法律和财务合规成本。”此外,任何未能及时或根本不遵守这些额外要求的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致我们的普通股价格下跌。
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作为一家上市公司,我们的运营成本增加了,我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的,我们预计,随着我们退出“新兴成长型公司”的地位,这些费用还会进一步增加。根据截至2020年6月30日非关联公司持有的我们普通股的市值,我们将不再有资格成为新兴成长型公司,自2020年12月31日起生效。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司,我们无法预测或估计我们将产生的额外成本,也无法估计这些成本的具体时间。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程包括以下条款:
● | 授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股,其条款、权利和优先权由我们的董事会决定,可能优先于我们的普通股; |
● | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行,而不是通过书面同意; |
● | 明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事长或本公司首席执行官召集; |
● | 建立股东提案提交年度会议的预先通知程序,包括建议的董事会成员提名; |
● | 确定董事会分为三级,每一级交错任职三年; |
● | 禁止在董事选举中进行累积投票; |
● | 规定只有在获得至少662/3%的有表决权股票流通股投票后,我们的董事才可因此被免职; |
● | 规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补,即使不足法定人数;以及 |
● | 需要我们的董事会或持有我们至少662/3%的已发行有表决权股票的持有者批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。 |
这些规定可能会使股东更难更换董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层,董事会负责任命我们的管理层成员。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,除某些例外情况外,该条款一般禁止特拉华州公司与任何公司进行广泛的业务合并。
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自该股东成为“有利害关系”的股东之日起三年内,“有利害关系”的股东应被视为“有利害关系的”股东。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司,从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的州法院,或者,如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权,则指定特拉华州地区的联邦法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的诉讼。
我们修订和重申的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是位于特拉华州境内的任何州法院,或者如果所有这些州法院都没有管辖权,则是特拉华州地区联邦地区法院)将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一和独家法院:(1)任何派生诉讼:(1)任何派生诉讼(2)任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼;(3)因或依据《特拉华州通用公司法》、我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文而对吾等或吾等的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序;(4)或解释、应用、强制执行或确定经修订及重述的公司章程的有效性的任何诉讼或程序。(5)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;或(6)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼,受内部事务原则管辖,在所有情况下,均应在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的约束。为免生疑问,这些法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。, 交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。特别是,证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,并可能阻止此类诉讼。然而,股东可以寻求在我们修订和重述的公司注册证书中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们预计将大力断言排他性论坛条款的有效性和可执行性,这可能需要大量额外成本。此外,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
收益的使用
2019年10月29日,在IPO中,我们发行和出售了670万股普通股,我们的某些出售股东以每股13.00美元的价格向公众发售了480万股我们的普通股,扣除590万美元的承销折扣和360万美元的发售费用后,我们获得的净收益为7760万美元。根据美国证券交易委员会于2019年10月24日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-233965号文件),我们首次公开募股发行和出售的所有股票都根据证券法进行了注册。我们首次公开募股(IPO)的净收益7760万美元已投资于投资级计息工具。*我们IPO净收益的预期用途没有实质性变化,这是我们根据与我们的注册声明相关的第424(B)条规则于2019年10月25日提交给SEC的最终招股说明书中所描述的。
股权奖励净额结算
我们的限制性股票单位是归属的,普通股的标的股票是在限制性股票单位归属时发行的。
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在2020年第三季度,我们通过净结算(即获奖者在将部分股份交还给本公司以预扣税款后,获得归属股份的净额)对某些归属的限制性股票单位扣留了股份。
下表汇总了在截至2020年9月30日的三个月中,根据我们的股权激励计划退还给本公司的股份,用于对我们的股权激励计划下的限制性股票单位预扣税款:
期间 | | 回购股份总数 |
| 每股平均支付价格 | ||
| | | | |||
2020年7月1日至2020年7月31日 | | | — |
| $ | — |
2020年8月1日至2020年8月31日 (1) | |
| 84 |
|
| 26.25 |
2020年9月1日至2020年9月30日 (1) | |
| 594 |
|
| 27.75 |
回购的股份总数 | | | 678 |
| $ | 27.56 |
(1)它代表根据我们的股权激励计划对限制性股票单位进行净结算时预扣的股份。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
| | |
| 通过引用并入本文 | | |||
陈列品 |
| 描述 |
| 形式 | 文件编号 | 陈列品 | 归档 | 兹提交/提供 |
3.1 | | 修改并重新签署了Progyny,Inc.公司注册证书。 | | 8-K | 001-39100 | 3.1 | 10/31/2019 | |
3.2 | | 修订和重新修订了Progyny,Inc.的章程。 | | S-1 | 333-233965 | 3.4 | 9/27/2019 | |
4.1 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | 333-233965 | 4.1 | 10/15/2019 | |
4.2 | | 2013年优先股权证表格。 | | S-1/A | 333-233965 | 4.2 | 10/15/2019 | |
4.3 | | 2014年优先股权证表格。 | | S-1/A | 333-233965 | 4.3 | 10/15/2019 | |
4.4 | | 2015年优先股权证表格。 | | S-1/A | 333-233965 | 4.4 | 10/15/2019 | |
4.5 | | 2013年10月9日向硅谷银行发行的股票认购权证。 | | S-1/A | 333-233965 | 4.5 | 10/15/2019 | |
31.1 | | 根据交易法规则13a-14(A)对首席执行官的认证。 | | | | | | * |
31.2 | | 根据交易法第13a-14(A)条认证首席财务官。 | | | | | | * |
32.1 | | 根据“美国法典”第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | | | | | | ** |
32.2 | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | | | | | | ** |
101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | * |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | * |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | * |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | * |
101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | * |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 | | | | | | * |
* | 谨此提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
| Progyny,Inc. (注册人) | ||
| | | |
日期:2020年11月6日 | | 依据: | /s/david Schlanger |
| | | 大卫·施兰格 |
| | | 首席执行官 (首席行政主任) |
| | | |
日期:2020年11月6日 | | 依据: | 马克·利文斯顿(Mark Livingston) |
| | | 马克·利文斯顿 |
| | | 首席财务官 (首席财务会计官) |
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