424B5

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及通过瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、美国银行证券公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、花旗全球市场公司不定期提供和出售我们的普通股股票，总发行价高达1,000,000,000美元。(请注意：本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及通过瑞士信贷证券(USA)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、纽约梅隆资本市场公司(BNY Mellon Capital Markets，LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)不定期进行的普通股的发售和出售。在市场上分销协议。我们将瑞士信贷(Credit Suisse)、巴克莱(Barclays)、美国银行证券(BofA Securities)、纽约梅隆资本市场(BNY Mellon Capital Markets)、有限责任公司(LLC)、花旗集团(Citigroup)和丰业银行(Scotiabank)统称为销售代理。分销协议规定，除了我们通过作为销售代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理发行和销售普通股外，我们还可以在我们与瑞士信贷、巴克莱、美国银行证券或花旗集团各自的关联公司之间签订远期销售协议。在以这种身份行事时，我们将这些关联实体称为远期购买者。对于每项此类远期销售协议，相关远期购买者将应吾等要求向第三方借款，并通过相关销售代理出售相当于将作为该远期销售协议基础的普通股数量的我们普通股的数量，以对冲其在该远期销售协议下的风险。当我们作为远期买主的代理时，我们把销售代理称为远期卖家。在任何情况下，根据分销协议，通过销售代理(每个销售代理作为我们的代理、委托人和远期卖方)出售的我们普通股的总销售价格将不会超过1,000,000,000美元。根据分销协议进行的普通股发售将于(1)所有销售代理或吾等根据分销协议以销售总价1,000,000,000美元出售本公司普通股，以及(2)分销协议终止时(以较早者为准)终止。

我们最初不会从远期卖家出售借入的普通股中获得任何收益。若于相关远期销售协议到期日或之前，于吾等指定的一个或多个日期与相关远期买主达成每项远期销售协议(透过交割吾等普通股)的全额实物结算，吾等预计将收到相等于该等远期销售协议下的初始远期销售价格的乘积及该等远期销售协议所涉及的普通股股份数目的现金收益合计，但须受该远期销售协议的价格调整及其他条文的规限。然而，如果吾等选择现金结算或股份净额结算远期销售协议，吾等可能不会收到任何收益(就现金结算而言)，或将不会收到任何收益(就股份净结算而言)，而吾等可能欠有关远期买家现金(就现金结算而言)或普通股股份(就股份净结算而言)。

我们普通股的股票将按证券法第415条所定义的在市场上销售时的市价进行发售产品，包括直接在纳斯达克全球精选市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向做市商或通过电子通信网络进行的销售，或者通过我们和任何销售代理书面同意的其他方式，包括私下协商的交易(包括大宗交易)，这些销售包括我们和任何销售代理书面同意的其他方式，包括私下协商的交易(包括大宗交易)，这些销售包括直接在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、现有的普通股交易市场进行的销售，或者通过电子通信网络或其他方式进行的销售。根据分销协议，我们将向每位销售代理支付最高为销售价格的2%的佣金，该佣金相当于根据分销协议通过其作为我们的销售代理销售的所有普通股的销售价格的2%。就每项远期销售协议而言，相关远期卖方将收到一笔佣金，反映在相关远期买方根据其远期销售协议应支付的初步远期销售价格中，该佣金相当于其作为远期卖方在适用期间出售的所有普通股借入股票的成交量加权平均价格的2%。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码是AEP。我们普通股最近一次公布的销售价格是在2020年11月5日，为每股90.71美元。

投资我们的普通股有一定的风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-4页标题为？风险因素？的章节。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


瑞士信贷	巴克莱	美国银行证券
纽约梅隆资本市场有限责任公司	花旗集团	苏格兰银行

本招股说明书增刊日期为2020年11月6日。

我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，这些说明书描述了普通股发行的条款，以及通过引用纳入本文和其中的信息。您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书以及要求向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何相关免费撰写的招股说明书。我们没有，也没有销售代理、远期卖家或远期买家授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的信息在通过引用并入的文件提交给证券交易委员会的日期以外的任何日期是准确的。

招股说明书副刊


	页
在那里您可以找到更多信息		S-II
前瞻性信息		S-III
关于本招股说明书副刊		S-1
美国电力公司		S-1
近期发展		S-1
供品		S-3
危险因素		S-4
收益的使用		S-8
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响		S-9
ERISA的某些考虑事项		S-12
分配计划(利益冲突)		S-14
法律事项		S-19
专家		S-19

招股说明书


	页
危险因素		2
“公司”(The Company)		2
招股说明书补充资料		2
在那里您可以找到更多信息		3
收益的使用		4
高级注释说明		5
普通股说明		9
次级债券说明		10
购股合同及购股单位说明		15
记账系统		16
配送计划		18
法律意见		19
专家		19

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。您也可以通过美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)查看我们的证券交易委员会备案文件。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年《证券交易法》(1934 Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件作为参考，直至我们出售所有普通股。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们于2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的当前Form 8-K报告，以及我们于2020年9月16日提交的当前Form 8-K/A报告，修订了我们于2020年9月15日提交的当前Form 8-K报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

电话：614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们或任何销售代理指定发售最终条款的任何书面通信中包含或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区提出普通股要约。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息在各自封面上的日期是准确的。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的某些信息属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的含义。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。实际结果可能大不相同。可能导致实际结果大相径庭的因素包括但不限于：

•

AEP服务区域的经济条件、电力市场需求和人口结构的变化。

•

疫情(包括新冠肺炎)的影响，以及因经济或市场条件、电力使用、员工、客户、服务提供商、供应商和供应商的影响而导致的任何相关的美国环保局业务运营中断。

•

通货膨胀或通货紧缩的利率趋势。

•

金融市场的波动性，特别是影响新资本项目融资和现有债务再融资的资金可获得性或成本的事态发展。

•

资金的可获得性和成本，以满足营运资金和资本需求，特别是在产生成本和收回成本之间的时间差很长且成本很高的时期。

•

电力需求下降。

•

天气条件，包括风暴和干旱条件，以及收回重大风暴恢复成本的能力。

•

燃料及其运输成本、燃料供应商和运输商的信誉和表现，以及储存和处置废燃料(包括煤灰和乏核燃料)的成本。

•

燃料的可用性和必要的发电能力、发电厂的性能以及燃料的可用性。

•

通过监管或竞争性电价收回燃料和其他能源成本的能力。

•

在需要时以可接受的价格和条件建造或获得可再生发电、输电线路和设施的能力(包括获得任何必要的监管批准和许可的能力)，并收回这些成本。

•

新的立法、诉讼和政府监管，包括对核能发电、能源大宗商品交易的监督，以及减少硫、氮、汞、碳、烟尘或颗粒物以及其他可能影响发电厂和相关资产持续运营、成本回收和/或盈利能力的物质排放的新要求或更高要求。

•

公众对发电前、发电期间和发电后使用的燃料(包括核燃料)的风险认知不断变化。

•

未决和未来费率案件的时间和解决方案、谈判和其他监管决定，包括发电、配电和输电服务以及环境合规性方面的新投资的费率或其他回收。

•

解决诉讼。

•

控制运营和维护成本的能力。

•

发电和批发销售的价格和需求。

•

技术的变化，特别是在能源储存和新的、正在开发的、可替代的或分布式发电来源方面。

S-III

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多的一般性信息，其中一些信息不适用于普通股。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对普通股的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本公司或销售代理指定发售最终条款的任何书面通信中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权他们向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息截至各自封面上的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

以下信息是对随附的招股说明书中包含的信息的补充，应与之一并阅读。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及它们以参考方式并入的文件。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中出现的AEP、公司、我们公司、我们和我们的公司应理解为指的是美国电力公司及其子公司。

美国电力公司

总部位于俄亥俄州哥伦布市的美国电力公司致力于打造更智能的能源基础设施，并为我们的客户提供新技术和定制能源解决方案。AEP的大约17,400名员工运营和维护着美国最大的电力传输系统和近221,000英里的配电线路，为11个州的近550万受监管客户高效地提供安全、可靠的电力。AEP也是美国最大的电力生产商之一，拥有大约3万兆瓦的各种发电能力，其中包括超过5200兆瓦的可再生能源。AEP的公司系列包括公用事业公司AEP Texas Inc.、AEP输电公司、LLC、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳州密歇根电力公司、俄亥俄州电力公司、俄克拉何马州公共服务公司和西南电力公司。AEP还拥有AEP Energy，Inc.，AEP Energy Partners，Inc.，AEP Onsite Partners，LLC和AEP Renewables，LLC，这些公司在全国范围内提供创新的竞争性能源解决方案。

我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，电话号码是(614)716-1000。

最近的发展

2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织和疾病预防控制中心宣布为大流行。它在世界各地和整个美国迅速传播，促使包括美国在内的许多国家对旅行、公共集会和某些商业活动实施限制。这些限制严重扰乱了AEP服务区域的经济活动，并可能减少未来对能源的需求，特别是来自商业和工业客户的需求。在截至2020年9月30日的9个月中，与截至2019年9月30日的9个月相比，AEP的天气正常化零售额下降了3.0%，这主要是由于工业客户类别下降了7.0%，商业客户类别下降了4.9%，而住宅客户类别的需求增加了2.6%。由于利润率较高的住宅销售量的增加部分抵消了工商业销售量的减少，经天气正常化的零售量下降3.0%并未导致截至2020年的九个月的相应零售利润率大幅下降。此外，针对某些行业客户的费率设计包含需求

S-1

在2020年第一季度，AEP的电力运营公司通知零售客户和州监管机构，暂停不付款的断电。此后不久，AEP的州监管机构也对惯常的断电做法实施了临时暂停。在2020年第三季度和第四季度，某些州监管机构开始取消对断电的限制。截至2020年9月30日，除弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、肯塔基州、阿肯色州、路易斯安那州和田纳西州外，AEP在其受监管的司法管辖区恢复了断线。AEP的电力运营公司继续与这些州的监管机构和利益相关者合作，管理层目前预计将在2020年第四季度恢复惯常的断电做法。然而，如果未来有新的立法或其他监管指令发布，这一时间可能会改变。当前持续的不利经济状况可能导致客户无法支付电力服务费用，这可能会影响收入确认和应收账款的可收回性。

持续的新冠肺炎疫情和相关政府应对措施的影响可能还包括供应链中断时间延长、劳动力供应减少、某些发电资产的派遣减少以及经济活动的长期减少，这可能会对美国环保局产生各种不利影响，包括其运营设施的能力。截至2020年9月30日，AEP的运营和供应商合同并未因新冠肺炎事件而受到重大不利影响。AEP将继续监测影响设施运营的事态发展，并将采取必要的额外行动，以减轻对注册人未来运营业绩、财务状况和现金流的不利影响。

美国环保署正在采取措施缓解新冠肺炎疫情蔓延给客户、供应商和员工带来的潜在风险。美国儿科学会已经更新并实施了全公司的大流行计划，以解决新冠肺炎的具体问题。该计划指导应急响应、业务连续性以及AEP代表其员工和公众采取的预防措施。AEP为在现场工作的员工和在其设施中工作的员工采取了额外的预防措施，并在适当的情况下实施了在家工作的政策，并将继续监控影响其员工和客户的事态发展。截至2020年9月30日，AEP的业务运营和客户服务尚未因远程工作而受到实质性不利影响。随着情况的变化，管理层将继续审查和修改计划。新冠肺炎的最终影响还取决于管理层不知道或不能控制的因素，包括疫情的持续时间和严重程度，以及第三方为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。因此，管理层无法估计未来对财务状况、运营结果和现金流的潜在影响，但影响可能是实质性的。有关最近的新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响的更多信息，请参阅AEP财务状况和运营业绩可能继续受到持续的冠状病毒疫情不利影响的风险因素和前瞻性信息。

S-2


发行人		美国电力公司(American Electric Company，Inc.)，一家纽约公司

我们提供的普通股		我们的普通股，总销售收入最高可达1,000,000,000美元。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

		作为远期买家的代理，我们最初不会从远期卖家出售借入我们普通股的任何收益中获得任何收益，这些收益与任何远期销售协议相关，以对冲相关远期买家在该远期销售协议下的风险敞口。请参阅此处收益的使用。

股利政策		从历史上看，我们的普通股每季度支付一次股息。根据AEP的利润水平、运营现金流水平和资本要求，以及当时存在的财务和其他业务状况，未来的股息可能会有所不同。

上市		我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码是AEP。

会计处理		在任何远期销售协议结算后发行普通股之前，我们预计该远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益的我们普通股股数被视为超出(如果有的话)远期销售协议全额实物结算后我们可以在市场上购买的股份数量 (基于适用报告期内我们普通股的平均市场价格)，使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末的调整后远期销售价格)。因此，我们预计我们的每股收益不会受到稀释的影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格，但可能会根据联邦基金利率减去利差而增加或减少，并且可能会减少与相关远期销售协议期间我们普通股的预期股息相关的金额。然而，如果我们决定实物结算或净股份结算任何远期销售协议，在远期销售协议实物结算或净股份结算时将我们的股票交付给相关的远期购买者将导致我们每股收益和股本回报率的摊薄。

危险因素		对我们普通股的投资涉及各种风险，潜在投资者应认真考虑本招股说明书附录第S-4页(从所附招股说明书第2页第1A项开始)标题下讨论的事项风险因素。风险因素在截至2019年12月31日的年度Form 10-K报告和截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中。有关最近的新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅我们截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析标题下的执行概述，以及我们截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中第二部分风险因素标题下的1A项。

S-3

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性(如 )，以及本招股说明书附录和附带招股说明书(包括项目1A)中包含或引用的任何警示语言或其他信息。在投资普通股之前，我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素，以及我们下面提供的进一步风险因素。有关最近的新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的概述，以及我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告中标题为？风险因素的第1A项下的高管概述。请参阅我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中关于财务状况和经营成果的讨论和分析的执行概述。截至2020年3月31日、2020年6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告中的第II部分，项目1A。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的。

与我们业务相关的风险因素

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括第1A项)中包含或引用的任何警示语言或其他信息。在投资普通股之前，风险因素在我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中出现。此外，我们还提供以下风险因素。

AEP的财务状况和经营业绩可能继续受到持续的冠状病毒大流行的不利影响

美国环保署正在采取措施缓解2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)传播带来的潜在风险，以应对全球新型冠状病毒(SARS)大流行。它在世界各地和整个美国的迅速传播促使包括美国在内的许多国家对旅行、公共集会和某些商业活动实施限制。这些限制继续扰乱AEP服务区域的经济活动，并可能减少未来对能源的需求，特别是来自商业和工业客户的需求。AEP为其客户提供了一项关键服务，这意味着它必须确保运营其业务的员工的安全，并将接触病毒的不必要风险降至最低。AEP更新并实施了全公司范围内的大流行计划，以应对冠状病毒大流行的特定方面。该计划指导AEP的应急响应、业务连续性以及AEP代表其员工和公众采取的预防措施。AEP为在现场工作的员工和继续在其设施中工作的员工采取了额外的预防措施，AEP还在适当的情况下实施了在家工作的政策。

持续的不利经济状况可能导致客户无法支付电力服务费用，这可能会影响收入确认和应收账款的可收回性。这些条件也可能影响公司获得资金的渠道和成本。这是一种快速发展的情况，可能会导致AEP市场的经济活动进一步中断。

AEP已制定措施确保其供应链保持开放；然而，全球可能出现短缺，这将影响AEP的维护和资本计划，而AEP目前无法预料到这一点。AEP将继续监控影响其员工和客户的事态发展，并将采取确定为减轻影响所需的额外预防措施。

AEP继续实施强有力的物理和网络安全措施，以确保其系统保持正常运行，以便既满足远程员工的运营需求，又保持其运行，以确保向客户提供不间断的服务。

S-4

随着情况的变化，AEP将继续审查和修改其计划。尽管AEP努力控制这些影响，但它们的最终影响也取决于AEP不知道或无法控制的因素，包括此次疫情的持续时间和严重程度、其对经济和市场状况的影响，以及为控制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。因此，AEP目前无法估计对其财务状况、运营结果和现金流的潜在影响。

与我们普通股相关的风险因素

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除分销计划(利益冲突)项下所述外，我们不受限制增发我们普通股的股，包括可转换为或可交换的任何证券，或代表接受我们普通股的权利的任何证券。我们普通股的市场价格可能会因出售我们普通股的股或在此次发行后出售此类其他证券或认为可能发生此类出售而下跌。

我们普通股的价格可能会有很大波动。

我们在纳斯达克的普通股价格不断变化。我们预计我们普通股的市场价格将继续波动。

我们的股价可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

我们的经营业绩或资产质量的周期性变化；

•

经营业绩与证券分析师和投资者预期不符；

•

对我们未来财务业绩的预期发生变化；

•

宣布我们或我们的竞争对手的创新、新产品、战略发展、重大合同、收购、资产剥离和其他重大事件；

•

投资者认为可与我们媲美的其他公司的运营和证券价格表现；

•

未来出售我们的股权或与股权相关的证券；以及

•

美国和全球金融市场和经济以及一般市场状况的变化，如利率或汇率、股票、大宗商品或房地产估值或波动性。

此外，近几年来，股票市场总体上经历了价格和成交量的剧烈波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

任何远期销售协议中包含的结算条款都会给我们带来一定的风险。

远期购买者有权加速与我们签订的远期销售协议，并要求我们在该远期购买者确定受此类事件影响的远期销售协议项下的全部或部分交易(就该远期销售协议项下的全部或任何部分交易而言)在该远期购买者指定的日期进行实际结算，条件是：

•

在该远期购买者的商业合理判断中，其或其关联方无法对其在该远期销售协议下的风险进行对冲，因为(X)证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或(Y)该远期购买者或其关联方将产生超过指定门槛的股票借款成本；

S-5

宣布一个事件，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、我们的普通股退市或法律修改的某些事件)；或者，如果交易完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、我们普通股退市或法律修改的某些事件)；或

•

某些其他违约或终止事件会发生，包括(但不限于)与该等远期销售协议或我们的无力偿债有关的任何重大失实陈述(每项均在每份远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其加速任何远期销售协议的权利并要求我们结算任何此类远期销售协议将不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。

我们预计任何远期销售协议的结算一般不会晚于此类远期销售协议中指定的日期。然而，任何远期销售协议可以在指定日期之前全部或部分根据我们的选择进行结算。除上述情况外，我们一般有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。在任何远期销售协议实物结算时交付我们的普通股(或者，如果我们选择任何远期销售协议的股票净结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们的普通股)将导致我们的每股收益和股本回报率被摊薄。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议所涉及的全部或部分普通股，我们将预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的股票，以：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲 (在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及，

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

我们预计在任何远期销售协议实物结算后收到的远期销售价格将根据等于联邦基金利率减去利差的浮动利率系数按日进行调整，并将在相关远期销售协议中指定的特定日期按我们目前预计在该远期销售协议有效期内宣布的季度股息的每股金额递减。如果联邦基金利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。如果相关远期购买者(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期内购买股票的成交量加权平均价高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议下的相关远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者，在股票净额结算的情况下，吾等将向该远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要负责一笔潜在的大笔现金付款。如果相关远期购买者(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期内购买股票的成交量加权平均价低于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，相关远期购买者将根据该远期销售协议向我们支付现金差额，或者，在股票净结算期的情况下，我们将获得差额。, 我们将从这样的远期购买者那里获得一定数量的普通股，其价值等于差额。任何此类差异都可能非常显著。请参阅分销计划(利益冲突)，通过远期销售商销售。

S-6

此外，远期购买者或其关联公司为解除远期购买者的对冲头寸而购买我们的普通股，可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上升(或防止随着时间的推移而下降)，从而增加现金金额(在现金结算的情况下)，或增加我们在结算适用的远期销售协议或减少现金金额(在现金结算的情况下)时欠该远期购买者的股票数量(在股票净额结算的情况下)，或者该等远期买家在适用的远期买卖协议(视属何情况而定)达成后将欠吾等款项。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何有效的远期销售协议将自动终止，我们将不会收到任何普通股远期销售的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构或我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议在此情况下终止，我们将没有义务向相关远期购买者交付任何以前未交付的普通股，相关远期购买者将免除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售每股价格的义务。因此，如果有任何普通股与在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到有关该等股份的每股远期销售价格。

S-7

我们最初不会收到远期卖家作为远期买家的代理出售借入的普通股的任何收益，这些收益与任何远期销售协议相关，以对冲相关远期买家在该远期销售协议下的风险敞口。如果远期销售协议(通过交付我们的普通股)全额实物结算(我们预计将在该远期销售协议到期日或之前完成)，我们预计将收到相当于该远期销售协议下的初始远期销售价格的乘积和该远期销售协议所涉及的普通股股份数量的现金收益总额，但须受该远期销售协议的价格调整和其他条款的限制。我们打算将实际结算任何远期销售协议时收到的任何现金收益(如果适用实物结算)或任何远期销售协议现金结算时收到的任何现金收益(如果我们选择现金结算)用于紧接上一段中规定的目的。我们打算使用在任何远期销售协议实物结算时收到的任何现金收益，如果我们选择现金结算的话。然而，如果我们选择现金结算或净股份结算任何远期销售协议，我们预计收到的收益金额将大大低于前面第二句所述的产品(在任何现金结算的情况下)，或者不会收到任何收益(在任何净股份结算的情况下)，我们可能欠适用的远期买家现金(在任何现金结算的情况下)或普通股(在任何净股份结算的情况下)。

S-8

本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定，以及截至本文件之日的法规、裁决和司法裁决。这些机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与下面概述的不同。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的个人情况而可能与其相关的外国、州、地方或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、受控制的外国公司、被动外国投资公司或合伙企业或其他直通实体或安排，则适用于美国联邦所得税法)，则本文档并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、受控外国公司、被动型外国投资公司或合伙企业或其他直通实体或安排)。我们无法向您保证法律变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应咨询您自己的税务顾问，了解普通股所有权对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

分红

支付给持有我们普通股的非美国股东的股息一般将被按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利润税，税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果希望获得适用条约利率的好处，并避免后备扣留股息(如下所述)，将被要求(A)填写美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介机构持有的，(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介机构持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求，并在伪证处罚下证明该持有者不是本守则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利。

S-9

为了缴纳美国联邦所得税，我们是或曾经是美国房地产控股公司在处置前五年期间或非美国持有人持有期间中较短的任何时间，且我们的普通股在出售或处置发生的日历年度开始之前已停止在成熟的证券市场交易，或者非美国持有人拥有或曾经拥有我们普通股的门槛金额，如下所述。

根据适用于美国个人的常规累进美国联邦所得税税率，上述第一个要点中描述的非美国持有者将对销售所获得的净收益征税。作为公司的非美国持有者也可以对经某些项目调整的此类有效包含的收益缴纳相当于30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税。以上第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从销售中获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的统一税，即使该个人不被视为美国居民，这一税率也可能被美国来源资本损失所抵消，但如果该个人不是美国居民，则该个人将被征收30%的统一税率(或适用所得税条约可能指定的较低税率)，这一税率可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民。

我们尚未确定我们是否为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。如果我们是或成为一家美国不动产控股公司，只要我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易，只有在处置之日或持有人的持有期之前五年内的任何时间，实际或建设性地持有或持有我们的普通股超过5%的非美国持有者才需就我们的普通股的处置缴纳美国联邦所得税。(br}如果我们是或成为一家美国不动产控股公司，只要我们的普通股继续在成熟的证券市场上定期交易，只有非美国持有者实际或建设性地持有或持有我们普通股的5%以上)才需缴纳美国联邦所得税。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则非美国个人持有人去世时持有的普通股将包括在该持有人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局(Internal Revenue Service)和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额以及与此类股息相关的预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。

非美国持有者将因支付给该持有者的股息而被备用扣留，除非该持有者在伪证惩罚下证明其为非美国持有者(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有者是本守则所定义的美国人)，或者该持有者以其他方式确立豁免。

S-10

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们普通股的收益，除非受益所有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是本准则所定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立了豁免。

备份预扣不是附加税，如果向美国国税局(Internal Revenue Service)提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

附加扣缴规定

根据《守则》第1471至1474条(这类章节通常被称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于向(I)未提供充分文件的外国金融机构(如本守则明确定义)支付给(I)外国金融机构(通常以美国国税局(IRS)表格)的普通股支付的任何股息W-8BEN-E，证明(X)免于遵守FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式遵守与美国的政府间协定)，或(Ii)非金融外国实体(如守则中明确定义)，没有提供充分的文件，通常是以美国国税局(IRS)的形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文在FATCA项下讨论的预扣税，则根据 FATCA的预扣可以贷记此类其他预扣税，因此可以减少此类预扣税。如果您遵守FATCA信息报告要求并未遵守这些要求，或者如果您通过非美国个人(例如，外国银行或经纪人)持有普通股但未遵守这些要求(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的影响)，您收到的普通股股息支付可能会受到这种扣缴的影响。你应该就这些要求咨询你自己的税务顾问，以及这些要求是否与你对我们普通股的所有权和处置有关。

S-11

以下是与(I) 经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的员工福利计划(受ERISA第一章约束)购买我们普通股相关的某些考虑事项的摘要，(Ii)计划、个人退休账户(每个IRA账户，一个IRA账户)和受本法典第4975条或任何其他联邦、州、州的规定约束的其他安排的某些考虑事项的摘要。(I)受《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的雇员福利计划(ERISA)、(Ii)计划、个人退休账户(每个IRA账户，一个IRA账户)和受本准则第4975条或任何其他联邦、州、州、非美国或其他法律或类似于本规范或ERISA相关规定的法律或法规(统称为类似法律)，以及(Iii)其基础资产被视为包括根据ERISA或其他规定而在第(Br)(I)和(Ii)条中描述的任何前述资产的实体(本文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的每一项被称为？计划？)。

一般受信事宜

ERISA和《守则》对受《ERISA》第一章或《守则》第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及受保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人如对该等承保计划的行政管理或该等承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向该等承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为该承保计划的受托人。

在考虑将任何计划的一部分资产投资于我们普通股时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的规定。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和本守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。承保计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》的惩罚和责任。

通过担保计划收购我们的普通股，而AEP、销售代理或他们各自的关联公司(统称为交易方)被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。在这方面，美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免或PTCE，可能适用于收购和持有我们的普通股。这些类别豁免包括但不限于，关于由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于寿险公司普通账户的PT CE 95-60，以及关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节对某些交易免除了ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975节的禁止交易规定。, 只要证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对交易中涉及的任何担保计划的资产拥有或行使任何酌情决定权，或控制或提供任何投资建议，且担保计划就交易支付的对价不超过足够的对价，则该证券的发行人或其任何关联公司均不能行使任何酌情决定权，或控制或提供任何投资建议。上述每个免责条款都包含适用于其的条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免收购我们普通股的承保计划受托人应与其自己的顾问协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件将适用于与投资我们普通股相关的其他被禁止的交易，也不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足，或任何豁免将涵盖与此类投资相关的所有潜在交易。

S-12

通过接受我们普通股的股份，我们普通股的每一位购买者和随后的受让者将被视为代表、保证并承认(I)该投资者用于投资我们普通股的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买我们普通股的交易不会构成ERISA第406条或本准则第4975条下的非豁免禁止交易或任何类似的违反任何计划的行为。该购买者或受让人购买我们普通股将不会构成ERISA第406条或本准则第4975条下的非豁免禁止交易或任何类似违反任何计划的行为。

上述讨论是一般性的，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免的被禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买我们普通股的人应就ERISA、守则第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用的问题咨询他们的律师。每个购买者都有责任确保其对我们普通股的投资不会导致违反ERISA或本准则的受托责任或被禁止的交易规则，或适用的类似法律的规定。

本招股说明书将我们的普通股补充并出售给某一计划，并不代表任何交易方的陈述或建议，即该投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该投资对一般计划或任何特定计划是适当或可取的。投资普通股的决定必须完全由每一项按公平交易进行的预期计划作出。

S-13

我们已于2020年11月6日与每一位销售代理、远期卖家和远期购买者签订了一项分销协议，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的销售代理或直接向作为要约和出售我们普通股的委托人的销售代理发行和出售总计1,000,000,000美元的普通股。此外，分销协议规定，除了我们通过销售代理发行和销售我们的普通股外，我们还可以不时向任何销售代理发出指示，指定该销售代理作为远期卖方，在商业上合理的努力出售适用的远期购买者根据一项或多项远期销售协议借入的我们的普通股，如下所述。在任何情况下，根据分销协议，通过销售代理(每个销售代理作为我们的代理、作为委托人和作为远期卖方)出售的我们普通股的总销售价格不会超过1,000,000,000美元。

根据分销协议，我们普通股股票的销售(如果有的话)将在证券法第415条定义的市场产品中进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场、我们普通股股票的现有交易市场进行的销售，或者向市场庄家或通过电子通信网络进行的销售。此外，我们的普通股可以通过我们和任何销售代理书面同意的其他方式提供和出售，包括私下协商的交易(包括大宗交易)。

我们还同意向销售代理、远期卖家和远期买家赔偿他们的合理和有据可查的费用。自掏腰包费用，包括基本上所有与律师有关的费用和开支在市场上程序。根据金融行业监管局(FINRA)规则5110，这些已报销的费用和支出被视为对销售代理的承保补偿。

关于本招股说明书附录中设想的出售我们的普通股，销售代理和远期购买者可能被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理人和远期购买者的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理和远期购买者的某些责任，包括证券法项下的责任。

如果销售代理或我们有理由相信《交易法》规定的M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款未得到满足，该方将立即通知另一方，分销协议项下普通股的销售将被暂停，直到销售代理和我们的判断已满足该豁免条款或其他豁免条款为止。代理商和我们的判断是，在销售代理和我们的判断符合该豁免条款或其他豁免条款之前，该方应立即通知另一方，并暂停销售协议项下普通股的销售。

我们估计，不包括根据分销协议支付给销售代理的补偿，本次发售应支付的总费用约为934,000美元。

我们打算至少每季度向证券交易委员会报告(1)通过销售代理出售的普通股数量在市场上(2)远期卖家作为远期购买者的代理出售的普通股的借入股数，与以下 j#项下所述的远期销售协议相关；(3)我们收到的净收益以及我们向销售代理支付的与第(1)和(2)款所述交易相关的补偿。(3)我们收到的净收益，以及我们支付给销售代理的补偿，这与第(1)和(2)款中所述的交易有关，具体数字如下：(B)远期卖家作为远期购买者的代理出售的普通股借入股票的数量。

本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理达成一致的其他方式进行结算。根据分销协议进行的普通股发售将于(1)根据分销协议以销售总价1,000,000,000美元出售我们普通股的股，以及(2)分销协议根据其条款由所有销售代理或吾等终止时(以较早者为准)终止。

在正常业务过程中，某些销售代理和/或其关联公司过去曾或可能继续为我们提供投资银行、经纪交易商、贷款、金融咨询或其他服务，他们已收取或可能收取单独费用。

销售代理及其附属机构是从事各种活动的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在正常业务过程中，销售代理及其附属公司可以进行或持有广泛的投资和

S-14

积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。销售代理及其关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

通过销售代理进行销售

在经销协议期限内，根据协议中规定的条款和条件，我们可以不时地向任何销售代理发送指示。在收到我们的此类指示后，并在符合分销协议的条款和条件的情况下，每个销售代理均已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售我们指示中指定的普通股股票金额。(br}=吾等或有关销售代理可在适当通知对方后，随时暂停发售吾等普通股，售卖期即告终止。除非我们和相关销售代理以书面形式同意另一个日期，否则我们普通股股票的销售结算将在销售日期后的第二个交易日进行。根据分销协议，任何销售代理根据我们的指示出售我们普通股股票的义务受若干条件的约束，该销售代理保留其全权决定放弃这些条件的权利。

我们将向每位销售代理支付最高为销售价格的2%的佣金根据分销协议，通过其作为我们的代理销售的所有普通股股票。

通过远期卖家进行销售

在分销协议期限内，在符合其中规定的条款和条件的情况下，我们可不时与远期买方签订一项或多项远期销售协议，并向其销售代理交付指示，要求销售代理根据适用的远期销售协议，作为远期卖方出售借入的普通股股票，并且在经销协议的条款和条件的约束下，相关远期买方将尝试借款，而该远期卖方将使用与其相一致的商业合理努力。以该等条款持有本公司普通股之股份，以对冲该等远期买卖协议项下该等远期买家之风险。吾等或有关远期卖方在适当通知对方后，可随时立即暂停发售本公司普通股股。除非吾等与有关销售代理以书面同意另一日期，否则远期买方与出售本公司普通股借入股份的相关远期卖方之间的结算，以及相关远期卖方与市场上该等股份的买方之间的结算，预计将于每一出售日期后的第二个交易日进行。根据分销协议，每一位远期卖家执行我们普通股股份销售的义务受若干条件的制约，每一位远期卖家保留自行决定放弃这些条件的权利。

就每项远期销售协议而言，相关远期卖方将收到一笔佣金(反映在相关远期买方根据其远期销售协议应支付的初步远期销售价格)，该佣金相当于其作为远期卖方在适用的期间出售的我们普通股的所有借入股票的成交量加权平均成交量的2%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。

每项远期销售协议下的每股初始远期销售价格将等于(1)金额减去适用远期销售佣金的金额与(2)相关远期卖方根据分销协议出售本公司普通股借入股票的成交量加权平均价的乘积，以对冲相关远期销售协议下相关远期购买者的风险。此后，初始远期销售价格将受价格调整的影响，如下所述。如果吾等选择以交付普通股的方式实际结算任何远期销售协议，我们将从相关远期购买者那里获得相当于该远期销售协议下每股初始远期销售价格和该远期销售协议所涉及的我们普通股股份数量的乘积的现金，但须受该远期销售协议的价格调整和其他条款的限制。每份远期销售协议将规定，初始远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据等于联邦基金利率减去利差的浮动利率系数进行调整。此外，最初的远期销售价格可能会在某些日期下调。

S-15

在任何远期销售协议结算后发行普通股之前，我们预计该远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益的我们普通股股数被视为超出(如果有的话)远期销售协议全额实物结算后我们可以在市场上购买的股份数量 (基于适用报告期内我们普通股的平均市场价格)，使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末的调整后远期销售价格)。因此，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格，但可能会如上一段所述增加或减少。然而，如果吾等决定实物结算或净股份结算任何远期销售协议，在远期销售协议的实物结算或净股份结算时向相关的远期购买者交付我们的股票将导致我们的每股收益和股本回报率被摊薄。

我们预计任何远期销售协议的结算通常不会晚于此类远期销售协议中指定的日期。但是，任何远期销售协议都可以在指定日期之前全部或部分结算，由我们选择。除非在下列情况下，否则我们有权选择现金或股票净额结算该远期销售协议，而不是实物结算任何远期销售协议。如果我们选择现金或股票净额结算任何远期销售协议，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的股票，以：

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

如果相关远期购买者(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期内购买股票的成交量加权平均价高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向该远期销售协议下的相关远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者，在股票净结算的情况下，我们将向该远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，我们可以如果相关远期购买者(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期间购买股票的成交量加权平均价低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，相关远期购买者将根据该远期销售协议向我们支付现金差额，或者，在净股份结算的情况下，我们将从该远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。

此外，远期购买者或其关联公司为解除远期购买者的对冲头寸而购买我们的普通股，可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上升(或防止随着时间的推移而下降)，从而增加现金金额(在现金结算的情况下)，或增加股份数量(在股票净结算的情况下)，我们将在适用的远期销售协议结算时欠该远期购买者的现金或减少现金的金额(在现金结算的情况下)，或者在适用的远期销售协议结算后(视情况而定)，该远期买家将欠我们的债务。

远期购买者将有权加速与我们签订的远期销售协议，并要求我们在该远期购买者确定受此类事件影响的远期销售协议项下的全部或部分交易，在下列情况下实际结算该远期销售协议(根据该远期销售协议，该远期购买者确定受此类事件影响)：

S-16

远期买方决定行使其加速任何远期销售协议的权利并要求我们结算任何此类远期销售协议将不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步责任。于任何此等终止后，吾等将不会发行任何股份，亦不会根据远期销售协议收取任何收益。

对出售类似证券的限制

自吾等向任何销售代理人发出有关出售该等股份的指示之日起至结算日为止的任何期间内，吾等已同意不会(I)直接或间接提出、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、授予任何期权或合约以购买、授予购买或以其他方式转让或处置本公司任何普通股或任何股权证券的任何期权或认股权证，除非吾等事先给予销售代理人书面通知，否则不会(I)直接或间接提出、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股或任何股权证券。可赎回或可交换我们普通股的股票，或根据证券法就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)签订直接或间接全部或部分转让我们普通股所有权的经济后果的任何互换或任何其他协议，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付我们的普通股来结算。本段描述的限制不适用于：

•

根据分销协议提供或出售我们普通股的股票的销售(包括远期卖家与任何远期销售协议相关的借入我们普通股的股票的销售)；

•

我们根据我们的股票期权、员工福利或股息再投资计划(如本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书所述)发行我们普通股股票，或根据我们的股票期权、员工福利或股息再投资计划(如本招股说明书附录、随附招股说明书和任何免费撰写的招股说明书所述)发行我们普通股股票，或根据我们的股票期权、员工福利或股息再投资计划(如本招股说明书附录、随附招股说明书和任何

•

根据交易法规则10b5-1建立回购我们普通股的交易计划，前提是该计划不规定在交割期间回购我们的普通股。

S-17

任何司法管辖区(美国除外)均未采取或将采取任何行动，以允许公开发行我们的普通股，或持有、流通或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料，在任何司法管辖区内需要为此采取行动。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书不得直接或间接提供或出售本公司普通股股票，且本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本公司普通股股票相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

欧洲经济区

普通股不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备好(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求提供或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供普通股的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供普通股可能是违法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书是在基础上编制的，即欧洲经济区任何成员国或英国的任何普通股要约均将根据招股说明书规则下的豁免而提出，不受发布普通股要约招股说明书的要求的限制。就《招股说明书规则》而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

英国

本通讯只分发给(I)在英国以外的人士或 (Ii)属“2005年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”第19(5)条(“金融促进令”)范围内的投资专业人士或(Iii)高净值公司，以及该法令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有此等人士统称为“金融促进令”相关人士)。普通股只提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购该等普通股的邀请、要约或协议将只与相关人士进行。任何非相关人士不得从事或依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书或其任何内容。

每名销售代理均已陈述并同意：

(a)

它只传达或导致传达，并且只传达或促使传达它收到的与发行或出售普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，如果发行人不是授权者，则FSMA第21(1)条不适用于发行人；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情。

利益冲突

根据与任何远期销售协议相关的本招股说明书附录，远期购买者将获得任何出售我们普通股借入股票的净收益。由于某些销售代理或其关联公司预计将获得与任何远期销售协议相关的出售我们普通股的部分净收益，根据FINRA规则5121，此类销售代理将被视为存在利益冲突。因此，这些销售代理将被要求根据FINRA规则5121进行普通股的分配。如果分销是根据FINRA规则5121进行的，则在未事先获得帐户持有人的具体书面批准之前，此类销售代理不得向其行使自由裁量权的帐户销售产品。

S-18

与此次发行有关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Simpson Thacher&Bartlett LLP和我们的附属公司美国电力服务公司副总法律顾问David C.House，或美国电力服务公司高级法律顾问William E.Johnson，Esq.转交给我们。纽约Hunton Andrews Kurth LLP将向销售代理、远期卖家和远期买家转交与此次发售有关的某些法律事务。Hunton Andrews Kurth LLP不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

参考AEP截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (载于管理层的财务报告内部控制报告)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书的。

S-19

美国电力公司(American Electric Power Company，Inc.)的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上市，代码为AEP。最近一次报道在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)出售普通股是在2020年11月5日，当时是每股90.71美元。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则我们、我们的公司和我们的公司这三个词指的是美国电力公司及其合并子公司。

投资这些证券涉及风险。有关更多信息，请参阅第2页开始的标题为风险因素的第节。

这些证券未经美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何州证券委员会批准或不予批准，这些机构也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月6日。

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和所有后续Form 10-Q季度报告中所描述的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或引用的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的。

公司

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有我们国内所有已发行的电力子公司的普通股，以及其他子公司不同比例的普通股。我们几乎所有的营业收入都来自提供电力服务。我们于1906年根据纽约州法律注册成立，并于1925年重组。我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215，电话号码是(6147161000)。

我们直接或间接拥有下列运营中的公用事业公司的所有已发行普通股：AEP(Br)德克萨斯公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳密歇根电力公司、肯塔基电力公司、KingSports电力公司、俄亥俄州电力公司、俄克拉何马州公共服务公司、西南电力公司和惠灵电力公司。这些运营中的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分地区提供电力服务。我们还拥有AEP Transport Holding Company，LLC的所有会员权益，该控股公司是我们输电运营合资企业的控股公司，以及七家仅输电的电力公用事业公司，每一家公司都与我们的公用事业业务在地理上保持一致。

招股说明书补充资料

我们将在最多三个单独的文档中向您提供有关证券的信息，这些文档将逐步提供更多详细信息：(A)本招股说明书提供一般信息，其中某些信息可能不适用于您的证券；(B)随附的招股说明书附录提供有关您的证券的更具体条款；以及(C)定价附录(如果有)提供您的证券的最终条款。在作出投资决定时，请考虑本招股说明书、招股说明书补充文件及定价补充文件(如有)所载的资料，这点非常重要。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何未来文件(包括在初始注册声明日期之后和生效之前提交的任何文件)合并为参考文件，直至我们出售所有证券。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的Form 8-K当前报告，以及2020年9月16日提交的、修订了2020年9月15日提交的Form 8-K当前报告的Form 8-K/A的当前报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何附录以及我们或任何承销商指定特定发行的最终条款的任何书面通信中包含或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州出售这些证券。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则出售任何已发售证券的净收益将用于与我们业务相关的一般公司用途。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务，补充营运资本，以及为我们的子公司正在进行的建设和维护计划提供资金。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期有息债务。截至2020年9月30日，我们有16.5亿美元的短期债务未偿。

特定证券发行的招股说明书补充部分将明确发行所得资金的用途。

我们将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(纽约银行的继承人)作为受托人(受托人)签订的日期为2001年5月1日的契约(如之前补充和修订的契约)，直接向公众、信托机构或股票购买单位发行优先票据。本招股说明书简要概述了本契约的一些条款。如果您想了解更多有关这些条款的信息，您应该查看契约以及我们已经或将向SEC提交的任何补充契约或公司订单。看见您可以在哪里找到更多信息有关如何查找这些文档的信息，请参阅第2页。您也可以到位于伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的受托人办公室查看这些文件。

本契约并不限制优先债券的发行量。根据一个或多个公司订单或补充契约所述，经董事会批准，本公司可发行一个或多个系列或分批的高级票据。每一系列高级债券的条款可能有所不同。该契约还使我们能够重新发行之前发行的一系列高级债券，并发行该系列的额外高级债券。

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人(包括优先票据持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

高级票据是无担保的，将与我们所有无担保的无附属债务并列。有关我们未偿债务的最新信息，请参阅我们最新的10-K和10-Q表格。看见在那里您可以找到更多信息.

定价或招股说明书附录将包括每个高级票据的最终条款。如果我们决定在发行时将任何高级票据或高级票据在证券交易所上市，定价或招股说明书补充资料将指明该交易所，并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的高级债券的以下条款将在适用的定价或招股说明书附录中确定：

•

成熟性

•

固定或浮动利率

•

再营销特点

•

证书或登记表格

•

救赎

•

不可兑换、摊销或受制于偿债基金

•

固定利率高级债券每季度或每半年支付的利息

•

浮动利率高级票据按月、按季、半年或每年支付的利息

•

以最小面额的倍数发行

•

延期支付利息的能力

•

任何其他与义齿不相抵触的条款

•

以原始发行折扣出具

优先票据将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则优先债券不会受到任何转换、摊销或偿债基金的影响。我们预计，向公众发行的高级票据将是账簿记账，由以CEDE&Co.、存托信托公司的合伙被提名人或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的永久全球高级票据代表。但是，我们保留发行以高级票据持有人名义登记的高级票据证书的权利。

在接下来的讨论中，每当我们谈论高级票据的本金支付时，我们指的是到期或赎回。此外，在讨论通知时间和如何计算不同利率时，所有时间都是纽约市时间，除非另有说明，否则所有提及纽约的时间都是指纽约市。

如果我们发行可赎回优先债券，我们可以选择赎回此类优先债券，除非适用的定价或招股说明书另有说明。定价或招股说明书附录将说明赎回条款。本公司可于赎回前不超过60天(不少于30天)向优先债券持有人递交书面通知，以赎回全部或部分优先债券。如果我们不一次性赎回一个系列的所有高级债券，DTC(如本文定义)(如果是由全球证券代表的高级债券)将根据DTC的适用程序从先前未赎回的未赎回优先债券中选择特定的优先债券或其部分进行赎回。如果高级票据证书尚未兑现，受托人将以抽签或其认为公平的其他方式选择要赎回的高级票据。

备注

如果我们发行具有再营销功能的高级债券，适用的定价或招股说明书附录将描述高级债券的条款，包括：利率、再营销条款、我们购买或赎回高级债券的权利、持有人投标高级债券的权利以及任何其他条款。

附注证书-登记、转让、利息和本金的支付

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个向公众发行的高级票据系列最初将以一种或多种全球票据的形式发行，并以注册形式发行，不含息票，如下所述记账系统。但是，如果我们发行高级票据证书，它们将登记在高级票据持有人的名下。根据契约中的行政程序，高级票据可以转让或交换，而无需支付任何服务费(除任何税收或其他政府费用)，方法是联系付款代理。对持有高级票据证书的公众的付款将通过支票或电汇方式支付到安全登记簿中指定的有权获得证书的人在美国开设的帐户。

原发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行优先债券，不计息或计息，利率在发行时低于市场利率，并将以低于其所述本金的大幅折扣出售。一般来说，如果优先债券是以原始发行折扣发行的，并且发生违约或加速到期的事件，持有人将获得低于本金的金额。适用于原始发行贴现债务的税收和其他特殊考虑因素将在我们提供这些高级票据的招股说明书附录中进行说明。

利率，利率

优先债券的利率可以是固定的，也可以是浮动的。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日。高级票据的登记持有人一般须在每个付息日期前的记录日期收市时支付利息。然而，到期时应支付的利息或赎回将支付给本金的收款人。

如果我们在创纪录的日期之后但在相关利息支付日期或之前发行高级票据，我们将在下一个记录日期之后的付息日期支付第一笔利息。我们可以选择用支票或电汇支付利息。

定价或招股说明书附录将指定记录日期、付款日期、我们延期支付利息的能力以及高级票据的固定应付利率。我们将按季度或半年支付利息，到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，不会支付额外的利息。利息支付将是每个付款日(但不包括)的应计利息金额。利息将以360天为一年，12个30天为一个月来计算。

浮动利率票据

每张浮动利率高级票据都会有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每个高级票据的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是本契约项下任何一系列高级票据的违约事件：

•

到期应付的一系列高级票据的本金(或保险费，如有)在三个工作日内不支付；

•

到期应付的任何系列高级票据，30天内未支付利息；

•

在通知后90天内未履行该高级票据或与该高级票据相关的契约中的任何其他要求；

•

本公司破产或无力偿债的某些事件；或

•

在一系列高级票据中指定的任何其他违约事件。

特定系列高级债券的违约事件并不一定意味着在本契约项下发行和未偿还的任何其他系列高级债券也发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，受托人或持有受影响系列高级债券本金至少33%的持有人可要求我们立即偿还该系列高级债券的全部本金(？加速偿还)。在大多数情况下，持有受影响系列高级债券本金总额至少多数的持有人可以撤销之前触发的还款加速。但是，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向受托人存入足够的资金来支付所有(未加速的)逾期金额和罚款(如果有)来纠正违约的情况下，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，受托人必须在违约发生后90天内将这一系列违约通知高级票据持有人，除非此类违约已被纠正或放弃。我们需要向受托人提交一份由高级职员签署的年度证书，证明我们在契约任何条款下的任何违约行为。

在符合本契约有关违约情况下其职责的规定下，受托人无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向受托人提供合理赔偿。在赔偿条款的规限下，任何系列高级债券本金金额占多数的持有人可指示就该等高级债券向受托人提供任何补救或行使任何信托或赋予其权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。(B)任何系列的高级债券的本金占多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该等高级债券可获得的任何补救或行使任何信托或赋予的权力。

义齿的改良

根据契约，我们的权利和义务以及任何优先票据持有人的权利可能会改变。任何影响任何系列优先债券持有人权利的变更均须征得受变更影响的所有系列未偿还优先债券本金总额不少于多数的持有人同意，并作为一个类别进行投票。然而，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条款，或降低更改或免除违约所需的百分比。我们可能会发行额外的高级债券系列，并采取不影响任何系列持有人权利的其他行动，在未经任何高级债券持有人同意的情况下签署补充契约。

如果我们执行上述两项操作，我们将被解除适用于特定系列高级票据的任何限制性公约的义务。看见法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反这一特定限制性公约的行为都不会导致还款速度加快。如果我们除了违反限制性公约外，还导致违约事件，则受托人可能没有足够的资金或政府义务来支付该系列高级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

执政法

所有系列的压印和高级票据将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其联属公司在正常业务过程中使用或将使用受托人的部分银行服务。受托人也是附属契约下与次级附属债券相关的附属契约受托人。

我们的法定股本目前包括6亿股普通股，每股票面价值6.50美元。截至2020年11月5日，我们发行并发行了496,389,534股普通股。我们的普通股，包括本招股说明书中提供的普通股一旦发行，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。计算机股份信托公司，N.A.，邮政信箱43081，罗德岛普罗维登斯，邮编：02940-3081.是我们普通股的转让代理和登记处。

股息权

我们普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的股息，前提是资金合法可用于此类股息。我们的收入来自我们子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能会对我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加一定的限制。

表决权

我们普通股的持有者每持有一股普通股就有权投一票。

优先购买权

我们普通股的持有者无权认购或购买任何新发行或增发的普通股的任何部分。我们普通股的持有者没有权利认购或购买任何新发行或增发的普通股。

清盘时的权利

如果我们被清算，我们普通股的持有者将有权在支付我们的债务(包括清算费用)后，按比例获得所有可供分配给我们股东的资产。

与现有股东打交道的限制

我们受纽约州《商业公司法》第513条的约束，该条款规定，任何国内公司不得以高于市场价的任何价格从持有股票不到两年的股东手中购买或同意购买超过10%的股票，除非交易获得公司董事会和所有有权在股东大会上投票的已发行股票的多数票的批准，除非公司注册证书要求获得更大比例的已发行股票的投票权。公司注册证书要求获得超过10%的已发行股票的投票权，除非公司注册证书要求获得更大比例的已发行股票的表决权，否则公司不得以高于市场价的任何价格从持有股票的股东手中购买或同意购买超过10%的股票，除非该交易获得公司董事会和有权在股东大会上投票的所有流通股的多数票批准我们的公司注册证书目前没有规定更高的百分比。

我们将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(纽约银行的继承人)作为受托人(附属公司托管人)于2008年3月1日签订的附属公司(附属公司)的规定，直接向公众、信托机构或作为股票购买单位的一部分发行次级公司债券。(br}附属公司信托公司(附属公司托管人))(附属公司托管人)(纽约银行的继任者)，作为受托人(附属公司受托人)，我们将直接向公众、信托机构或作为股票购买单位的一部分发行次级公司债券(附属公司公司)，该公司与纽约银行梅隆信托公司(作为纽约银行的继任者)于2008年3月1日签订了附属公司公司协议(附属公司公司)。本招股说明书简要概述了附属契约的一些条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，您应该查看附属契约以及我们将向SEC提交的任何补充契约或公司订单。看见在那里您可以找到更多信息关于如何找到这些文件的信息。您也可以到位于伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的附属契约托管人办公室查看这些文件。

次级债券是无担保债务，对高级债务的偿还权较低。你可以找到关于次级债券的次要条款的说明，包括关于高级债务的说明从属关系.

由于我们是一家控股公司，子公司债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人(包括次级债券持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

附属契约并不限制我们根据附属契约发行的次级债券的数额。我们可以通过签订补充契约或由我们的董事会或正式授权的委员会授权发行，以一个或多个系列不时根据附属公司发行次级债券。附属债券还使我们能够重新发行之前发行的一系列次级债券，并发行此类系列的额外次级债券。

定价或招股说明书附录将包括每个次级债券的最终条款。如果我们决定在发行时将任何次级次级债券或次级次级债券在证券交易所上市，定价或招股说明书附录将标识该交易所，并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的次级债券的以下条款将在招股说明书附录中确定：

•

成熟性

•

固定或浮动利率

•

再营销特点

•

证书或登记表格

•

救赎

•

不可兑换、摊销或受制于偿债基金

•

固定利率次级债券每季度或每半年支付的利息

•

每月、每季度、每半年或每年支付浮动利率次级债券的利息

•

以最小面额的倍数发行

•

延期支付利息的能力

•

与附属义齿没有抵触的任何其他条款

•

以原始发行折扣出具

如果我们进行高杠杆交易，附属债券不会保护次级债券持有人。

有关赎回次级债券的规定将在适用的招股说明书附录中列出。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们只能在指定的赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄通知，赎回次级债券。如果我们不一次性赎回一个系列的所有次级次级债券，DTC(如果是由全球证券代表的次级次级债券)将根据DTC的适用程序从未赎回的未赎回次级次级债券中选择特定的次级次级债券或其部分进行赎回。如果次级债券证书尚未发行，次级债券托管人将选择次级债券以抽签方式或其认为公平的其他方式赎回。(br}次级债券托管人选择以抽签或其认为公平的其他方式赎回次级债券。/br}次级债券托管人选择以抽签方式或其认为公平的其他方式赎回次级债券。

次级债券证书-登记、转让以及利息和本金的支付

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则最初向公众发行的每个次级债券系列将采用一个或多个全球次级债券的形式，注册形式，无息票，如所述记账系统。然而，如果我们发行次级债券，它们将登记在次级债券持有人的名下。根据附属公司的行政程序，次级债券可通过联系付款代理转让或交换，无需支付任何服务费(任何税收或其他政府费用除外)。向次级债权证书的公众持有人支付的款项将通过支票或电汇方式支付到安全登记簿中指定的有权获得该证书的人在美国开设的账户。

原发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行次级债券，不计息，也不计息，利率在发行时低于市场利率，并将以低于其声明本金的大幅折扣出售。一般来说，如果次级债券是以原始发行折扣发行的，并且发生违约或到期加速事件，持有人将收到低于本金的金额。适用于原始发行贴现债务的税收和其他特殊考虑因素将在我们向这些次级债券提供的招股说明书附录中说明。

利率，利率

次级债券的利率可以是固定的，也可以是浮动的。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日。利息通常支付给在每个利息支付日期之前的记录日期的交易结束时以其名义登记次级债券的人。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日期或之前发行次级债券，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日期支付第一笔利息。我们可以选择用支票或电汇支付利息。

固定利率次级债券

定价或招股说明书附录将指定记录日期、付款日期、我们延期支付利息的能力以及次级债券的固定应付利息利率。我们将按季度或半年支付利息，到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期适逢非工作日，我们将在下一个工作日支付利息，不会支付额外的利息。利息支付将是每个付款日(但不包括)的应计利息金额。利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

浮动利率次级债券

每个浮动利率次级债券都有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每个次级债券的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

特定次级债券系列的违约事件并不一定意味着根据次级债券发行的任何其他系列次级债券也发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，附属企业托管人或持有受影响系列次级债券本金至少33%的持有人可能要求我们立即偿还该系列次级债券的全部本金(加速还款)。在大多数情况下，受影响系列的次级债券本金总额至少占多数的持有人可以撤销之前触发的还款加速。但是，如果我们因未能支付 (未加速)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向附属契约受托人存入足够的资金来支付所有(未加速)逾期金额和罚金(如果有)来纠正违约之后，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，附属契约受托人必须在违约发生后90天内通知次级次级债券持有人该系列违约，除非此类违约已被治愈或放弃。我们需要向附属契约受托人提交一份由高级职员签署的关于我们在附属契约任何条款下的任何违约的年度证书。

在符合附属契约有关其违约责任的规定的情况下，附属契约受托人无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向附属契约受托人提供合理赔偿。在符合赔偿条款的情况下，任何系列次级债券本金过半数的持有人可以指示就此类次级债券可获得的任何补救措施或行使赋予其的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。

附着体义齿的改良

根据附属契约，我们的权利和义务以及任何次级附属债券持有人的权利可能会改变。任何影响任何次级债券系列持有人权利的变更，均需获得受变更影响的所有系列未偿还次级债券本金总额不低于多数的持有人同意，并作为一个类别进行投票。但是，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条款，也不能降低更改或免除违约所需的百分比。我们可能会发行额外的次级债券系列，并采取其他不影响任何系列债券持有人权利的行动，在未经任何债券持有人同意的情况下签署补充契约。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的所有资产作为一个整体出售，只要继任者或购买者(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，(Ii)明确承担次级债券的本金、溢价(如果有)和利息的支付。买方(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，(Ii)明确承担次级债券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

如果我们执行上述两项行动，我们将解除适用于某一特定系列的次级债券的任何限制性公约所规定的义务。看见法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反这一特定限制性公约的行为都不会导致还款速度加快。如果我们因违反该限制性契约而导致违约事件，则附属企业受托人可能没有足够的资金或政府义务来支付该系列次级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

发行给信托的次级债券不会受到契约失效的影响。

从属关系

每一系列次级债券的偿还权均从属于以下定义的所有高级债务，其偿还权在附属契约中规定的范围内为次要和次要的(见《附属契约》所规定的范围)，其偿还权均为以下定义的所有高级债务的次要偿还权和较低偿还权。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

超过任何宽限期的违约已经发生，并且仍在继续，涉及任何高级债务的本金、利息或任何其他到期和应付的货币金额的支付；或

•

任何高级债务的到期日都因该高级债务违约而加速，

然后，高级债务的持有人一般有权在第一次情况下获得该高级债务到期或到期的所有金额的付款，在第二次和第三次情况下获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款拨备，然后次级债券持有人才有权收到其次级债务的任何本金或利息付款。次要债务的持有人有权在其次级债务的任何本金或利息付款之前获得付款，而在第二和第三次情况下，高级债务的所有到期金额，或我们将为这些付款拨备。次要债务的持有人有权在其次级债务的任何本金或利息付款之前，获得支付该高级债务的所有到期金额或到期金额。

？高级债务就任何一系列次级债券而言，是指以下任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款：

•

我们所有的债务，通过我们出售的纸币、债券、债券或其他有价证券来换取货币，或者其他借来的钱所承担的义务；

•

我们承担或担保或实际上通过购买协议、或有或有协议或其他方式担保的前述类别的其他所有债务；以及(br}、(Br)、(Br)、(B)、(B))

•

上述两类债务中任何一类的所有债务续期、延期或退款。

然而，任何该等债务、续期、延期或退款，如果创设或证明该债务的票据或对其的假设或担保规定该债务的偿付权不高于该等次级债券或与该等次级债券的偿还权相同，则该等债务并非优先债务。高级债务将有权享受附属契约中从属条款的利益，无论修改、修改或放弃高级债务的任何条款。

附属契约不限制我们可以发行的高级债务的数额。截至2020年9月30日，我们的高级债务总额约为52.9亿美元。

执政法

所有系列的次级公债和次级公债均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其关联公司在正常业务过程中使用或将使用附属企业托管人的部分银行服务。附属受托人亦为高级债券契约下的受托人。

我们可以发布股票购买合同，代表持有者有义务向我们购买的合同，我们可以在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股(或根据预定公式出售一定数量的股票)。普通股每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位(通常称为股票购买单位)的一部分，该单位由股票购买合同和债务证券或第三方的债务义务(包括美国国债)组成，以确保持有者根据股票购买合同承担购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向担保该持有人在原始股票购买合同项下义务的任何抵押品持有人发放新发行的预付股票购买合同(通常称为预付证券)。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及(如果适用)预付证券的条款。适用的招股说明书附录中的说明不一定包含您认为有用的所有信息。有关更多信息，请查看股票购买合同、与此类股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)，以及预付证券和发行预付证券所依据的文件(如果适用)。这些文件将在提供此类股票购买合同或股票购买单位以及(如果适用)预付证券后立即提交给证券交易委员会。

除非招股说明书附录中另有说明，否则系列的仅记账式证券将以全球证券的形式发行，受托人将该证券存入纽约的存托信托公司(DTC)。这意味着我们不会向每个持有者颁发安全证书。一种或多种全球证券将发行给 cede&Co.(DTC的合伙被指定人)或DTC授权代表可能要求的其他名称，该代表将保存其参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录，其客户已购买了证券。然后，参与者将保留购买证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则不能转让全局安全性，但DTC、其被提名人及其继任者可以将全局安全性作为一个整体相互转让。

全球证券的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证券的转让将仅通过这些记录进行。

DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)(经修订)第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括已存入证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他某些组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益清算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。, 直接或间接(间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已在SEC备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。每种证券的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。不过，预计受益所有人将收到直接或间接参与者的书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有者的直接和间接参与者的账簿上记入的分录来完成。除非停止使用证券记账系统，否则受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者向DTC存入的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC 被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何改变。DTC不了解证券的实际受益者；DTC的记录仅反映这些证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。有价证券的受益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们发送有关有价证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约以及对有价证券文件的拟议修订。例如，受益证券所有人可能希望确定为其利益持有证券的被提名人已同意获取通知并将通知传递给受益所有人。或者，受益所有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

除非直接参与者根据DTC的MMI程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中指明)将证券存入其账户的那些直接参与者(见附在Omnibus委托书上的清单)。

证券的付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是在DTC收到我们或受托人在支付日期的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户记入账户的贷方。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或在街道名称中注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。支付赎回收益和分派给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)是我们的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其证券购买或投标给投标/再销售代理，并应通过促使直接参与者将DTC记录的参与者在证券中的权益转让给投标/再销售代理来实现此类证券的交割。所有人应发出通知，选择通过其参与者向投标/再销售代理购买或投标其证券，并应通过促使直接参与者将其在该证券中的权益转让给投标/再销售代理来实现此类证券的交付。当直接参与者在DTC的记录中转让证券的所有权，并随后将投标证券的入账信用记入投标/再销售代理的DTC账户时，与可选投标或强制购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。

DTC可以通过向我们发出合理的通知，随时终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付安全证书。

我们可能决定停止使用仅通过DTC(或后续证券托管机构)转账的记账系统。在这种情况下，安全证书将被打印并交付给DTC。

本部分中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

适用的招股说明书附录将列出发行证券的条款，包括任何承销商的名称或名称、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何初始发行价以及允许或再转让或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。承销商将有义务购买所有发行的证券，如果有任何证券被购买的话。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

承销商可能没有义务在证券上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直销

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

一般资料

参与证券分销的承销商、交易商和代理可能是1933年《证券法》(The Act Of 1933)中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为该法规定的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、经销商和代理达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括法案下的责任，或分担每个承销商、经销商或代理可能被要求就此支付的款项。

承销商、交易商和代理商可以在其正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

我们的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP，New York，NY&Bartlett LLP，New York，NY和德克萨斯州休斯顿，或我们的附属公司美国电力服务公司(American Electric Service Corporation)副总法律顾问David C.House，或美国电力服务公司(American Electric Service Corporation)高级法律顾问威廉·E·约翰逊(William E.Johnson，Esq.)将为我们就证券的合法性发表意见。纽约州纽约州安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Andrews Kurth LLP)将为代理商或承销商发布意见。亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所(Hunton Andrews Kurth LLP)不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入的。



每节课的标题证券市场	建议的最大值聚合产品价格	数量注册费
普通股，每股票面价值6.50美元	$1,000,000,000	$109,100(1)

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录