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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q/A

截至2020年6月30日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。

委托档案第001-38761号

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遗产住房公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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1600机场高速公路，100号

德克萨斯州贝德福德，邮编：76022

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

(817) 799-4900

(注册人电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。YES◻No.是的，不是的。

根据该法第12(B)条登记的证券：

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截至2020年8月10日，已发行普通股有24,192,157股(面值0.001美元)。

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解释性说明：

遗留房屋公司(“本公司”)现提交本修订后的10-Q/A表格(“表格10-Q/A”及“修正案”)，以修订其最初于2020年8月14日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的截至2020年6月30日期间的10-Q表格季度报告(“原始文件”)，以重述其截至2020年6月30日的未经审计简明资产负债表、未经审计简明经营报表、未经审计简明现金流量表，以及未经审计的简明现金流量表(以下简称“简明现金流量表”)、未经审计简明现金流量表(以下简称“简明现金流量表”)、未经审计简明现金流量表(以下简称“简明现金流量表”)。以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的相关脚注披露。正如我们于2020年11月6日提交的当前8-K报表中的第4.02项所述，不应再依赖以前提交的这一时期未经审计的简明财务报表。本表格10-Q/A还修订了原始申请中的某些其他项目，如下面的“本表格10-Q/A中修订的项目”中所列。

正如我们的未经审计简明合并财务报表附注1在本10-Q/A的第一部分第1项“财务报表”中进一步讨论的那样，我们的结论是，我们将重述我们先前发布的截至2020年6月30日及截至2020年6月30日期间的合并财务报表，这与在本10-Q/A中确认在应付帐款和销售货物成本中多报有关的内容有关。

正如我们在截至2020年6月30日的季度10-Q报表中披露的那样，公司管理层认定财务报告的内部控制存在缺陷，构成重大弱点。有关财务报告内部控制的重大缺陷的说明，请参阅本表格10-Q/A中包含的第I部分第4项“控制和程序”。

本表格中修订的项目10-Q/A

为方便读者，本表格10-Q/A列出了原始申请的全部内容，并根据需要进行了修改和取代，以反映上述重述。因此，修正案不反映提交原始10-Q表格之后发生的事件，也不修改或更新那些受后续事件影响的披露，应与最初提交给证券交易委员会的文件和我们提交给证券交易委员会的其他文件一起阅读。不受重述影响的信息没有变化，反映了最初提交申请时所披露的信息。受重述影响的披露内容包括但不限于与产品销售成本、所得税费用、应付帐款、应计负债和留存收益相关的信息。最初提交的文件中的以下项目因重述而被修改，并反映了这一重述：

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根据适用的SEC规则，本修正案包括根据1934年修订的《证券交易法》(或《交易法》)第13a-14条规定的新证明，出具自本10-Q/A文件提交之日起由我们的首席执行官和首席财务官出具的新证明。

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遗产住房公司

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第一部分：金融信息

项目1.财务报表

遗产住房公司

精简资产负债表(单位为千，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见简明财务报表附注。

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2

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遗产住房公司

操作简明报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

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见简明财务报表附注。

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遗产住房公司

简明现金流量表

(未经审计，单位为千)

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见简明财务报表附注。

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遗产住房公司

股东权益变动简明报表

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

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见简明财务报表附注。

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遗产住房公司

简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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1.业务性质

Legacy Housing Group Corporation(以下简称“公司”)成立于2018年1月1日，是特拉华州的一家公司，由2005年5月成立的德克萨斯州有限合伙企业Legacy Housing，Ltd.(以下简称“合伙企业”)进行公司化改造而成。自2019年12月31日起，该公司从特拉华州的一家公司重新注册为德克萨斯州的一家公司。该公司总部设在得克萨斯州贝德福德。

本公司(1)制造和提供移动房屋运输，(2)向经销商和移动房屋公园提供批发融资，(3)向消费者提供零售融资，(4)参与融资和开发新的制造房屋社区。该公司在德克萨斯州沃斯堡、德克萨斯州商业和佐治亚州伊顿顿的工厂生产移动房屋。该公司依靠经销商网络来营销和销售其移动房屋。该公司还直接向经销商和移动房屋公园出售房屋。

2018年12月，公司通过首次公开发行(IPO)以每股12.00美元的价格出售了400万股普通股。此次IPO的收益，扣除公司支付的承销折扣和发售费用后的净额为43492美元。2019年1月，公司以每股12.00美元的价格额外出售了60万股普通股作为IPO的一部分。2019年1月发行的收益，扣除该公司支付的505美元承销折扣和发售费用后，净额为6695美元。

根据公司的回购计划，2019年4月17日，公司以每股10.20美元的价格购买了30万股普通股。根据公司的回购计划，在截至2020年6月30日的6个月中，公司以每股9.77美元的平均价格购买了145,065股普通股。根据回购计划，该公司最多可以购买1万美元的普通股。根据市况、股价、成交量及其他因素，可不时在公开市场或透过私下协商的交易进行购股。*此等购入(如有)将根据适用的内幕交易及其他证券法律及法规进行。*此等回购可随时或不时开始或暂停，而无须事先通知。

公司转换

自2018年1月1日起，合伙企业根据法定转换成为特拉华州的一家公司，并更名为Legacy Housing Corporation。为了完成2018年1月1日完成的公司转换，向特拉华州国务卿和德克萨斯州国务卿提交了转换证书。Legacy Housing，Ltd.合伙权益的持有者在比例的基础上获得了2000万股Legacy Housing Corporation普通股的初步分配。

公司转换后，遗留房屋股份有限公司继续持有遗留房屋股份有限公司的全部财产和资产，以及遗留房屋股份有限公司的全部债务和义务。自公司转换生效之日起，遗留房屋股份有限公司的高级职员成为遗留房屋股份有限公司的高级职员。作为公司转换的结果，该公司现在是联邦公司纳税人。

陈述的基础

随附的截至2020年6月30日及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月之未经审核中期简明财务报表，乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)规则及条例(如S-X规则第8-03条所规定)编制。管理层认为，未经审核中期财务报表的编制基准与经审核财务报表相同，并包括公允报告本公司所列期财务状况所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。第三名和第六名的成绩

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遗产住房公司

简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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截至2020年6月30日的月份并不一定表明截至2020年12月31日或任何其他时期的预期结果。随附的截至2019年12月31日的资产负债表来自本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的经审计的财务报表。附随的财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注。因此，这些报表应与表格10-K中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

重报以前发布的简明合并财务报表

公司重述这些财务报表是为了纠正截至2020年6月30日期间的应付帐款和销售成本中的错误。该公司发现错误地分配给收到但未开具发票的存货应付账款的成本多报了一笔。

重述公司在2020年第二季度Form 10-Q季度报告中报告的财务报表的决定得到了公司审计委员会的批准，并得到了公司审计委员会的持续监督。

重述对公司截至2020年6月30日的简明综合资产负债表中的项目的影响如下：

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重述对公司截至2020年6月30日的三个月简明综合经营报表中项目的影响如下：

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重述对公司截至2020年6月30日的6个月简明综合经营报表中项目的影响如下：

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遗产住房公司

简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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虽然对经营活动中使用的净现金、投资活动中使用的净现金或融资活动提供的净现金没有影响，但重述对截至2020年6月30日的6个月简明综合现金流量表中的项目的影响如下：

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重述的影响已反映在财务报表中，包括适用的脚注(视情况而定)。

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预算的使用

按照公认会计原则编制我们的财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。近期可能发生重大变化的重大估计主要涉及应收账款、消费贷款和应收票据、存货和陈旧、所得税、金融工具和或有负债的公允价值的确定。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

产品销售主要包括通过各种销售渠道向消费者销售移动房屋和移动房屋公园，包括直销、商业销售、寄售销售和零售店销售。直接销售包括直接出售给独立零售商或客户的房屋，这些房屋不是由本公司提供资金，也不是根据寄售安排出售的。这些类型的房屋通常在发货前付款。商业销售包括根据商业贷款计划出售给移动房屋公园的房屋，或者预先支付的房屋。本公司提供

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遗产住房公司

简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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为独立零售商提供平面图融资，采取寄售安排的形式。寄售被认为是从独立经销商向个人客户出售的寄售房屋。零售店销售额是指通过公司拥有的零售点销售的房屋。房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或现金支付。

产品销售收入在与我们客户的合同条款下履行履行义务的时间点确认，这通常发生在房屋交付和所有权转让时，正如这描述的那样，承诺货物的控制权转移给了我们的客户。对于公司融资的销售，个人客户签订销售和融资合同，并要求支付首付款。这些融资销售包含一个重要的融资部分，任何利息收入都单独记录在营业报表中。

收入是根据将房屋转让给客户所预期的对价金额来衡量的。与创收活动同时征收的销售税和其他类似税收不包括在收入中。

该公司做出了会计政策选择，将控制权移交后发生的任何运输和处理成本作为控制权移交时应计的履行成本来核算。与单位销售相关的保修义务是为期12个月的保证型保修，是对住宅预期功能的保证，因此在合同范围内不代表明确的履约义务。如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，本公司已选择使用实际权宜之计来支出获得合同的增量成本。合同成本，包括与房屋销售相关的佣金，在相关收入确认时计入费用。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，对独立第三方及其附属公司的销售额分别占我们产品销售额的14,320美元(36.6%)和8,520美元(21.4%)。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，对独立第三方及其附属公司的销售额分别占我们产品销售额的26,306美元(37.4%)和13,323美元(18.7%)。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，产品销售的总成本包括7849美元和12756美元的成本，主要涉及预付经销商佣金和已报销的经销商寄售销售费用，以及零售商店和商业销售产生的某些其他类似成本。截至2019年6月30日的三个月和六个月，产品销售的总成本包括7,573美元和11,900美元的成本，主要涉及预付经销商佣金和已报销的经销商寄售销售费用，以及零售商店和商业销售产生的某些其他类似成本。

其他收入包括托运费、服务费和其他杂费收入。根据寄售安排，独立零售商持有的房屋每月向独立零售商收取托运费，直至房屋出售给个人客户。寄售费是以房屋批发价的百分比计算给独立经销商的。寄售费用的收入确认是使用产出法随着时间的推移而确认的，因为它如实地描述了公司在完成合同规定的履行义务方面的表现，以及在寄售房屋期间转移给独立零售商的价值。服务费收入和杂项收入在履行履约义务时确认。

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遗产住房公司

简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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收入的分类。下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月按收入来源分类的客户合同收入：

基于股份的薪酬

本公司按照美国会计准则第718条的规定进行股份薪酬核算。薪酬-股票薪酬。基于股份的补偿费用是根据奖励的估计授予日期公允价值确认的，以便确认那些预期归属的股票的补偿成本。该公司已选择在发生没收时将其记录在案。补偿成本在奖励的归属期间以直线方式确认，并随着没收的发生而调整。

使用Black-Scholes定价模型估算了仅有基于服务的条件下授予的每个期权的公允价值。每个限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价计算的。

授予日股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型要求公司做出某些预测性假设。无风险利率基于与奖励预期寿命相对应的美国国债零息证券的隐含收益率。作为一家最近成立的公共实体，其公众流通股较少，其普通股在纳斯达克全球市场的交易量有限，因此，本公司估计其普通股的波动性是不可行的；因此，管理层根据少数被认为与本公司在可用时间内接近可比的公司的历史波动性来估计波动性，所有公司在期权的预期寿命内都具有同等权重。管理层得出的结论是，与广泛的行业指数相比，这一集团更具公司业务的特点。授予的奖励的预期寿命代表基于“简化”方法的奖励预期未偿还的时间段，该方法允许不能根据其历史奖励行使经验合理估计期权预期寿命的公司。该公司预计不会为其普通股支付股息。

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遗产住房公司

简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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应收帐款

应收账款包括直接销售移动房屋和向客户销售零部件和用品的应收账款、托运费和应收利息。

应收账款一般在30天内到期，并按客户的应收账款扣除坏账准备后的金额结算。超过合同付款期限的未付账款被视为逾期。本公司会考虑多项因素，包括逾期结余的账龄、客户的付款纪录，以及本公司过往的亏损纪录，以厘定免税额。本公司为被认为无法收回的金额计提坏账准备。截至2020年6月30日和2019年12月31日，坏账拨备分别为374美元和457美元。

近期会计公告

作为一家新兴的成长型公司，该公司已选择采用更长的逐步进步期，以便根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的资产。承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报与以前的要求没有重大变化。该公司计划采用更长的分段期，因此，该ASU在公司从2022年1月1日开始的财政年度内有效。修改后的追溯应用和早期采用是允许的。本公司预计，采用该准则将导致资产负债表上的资产和负债大幅增加，但不会对营业报表产生重大影响。尽管本公司正在继续评估采用该准则的所有影响，但目前认为最重大的影响涉及(I)在资产负债表上确认其财产和设备经营租赁的新使用权资产和租赁负债，以及(Ii)提供有关其租赁活动的重大新披露。

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13年度最新会计准则金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量修订了关于报告以摊余成本为基础持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导方针。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326取消了现行GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户，用以表示预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券，信贷损失应以与现行公认会计准则类似的方式计量，但第326主题将要求将信贷损失作为津贴而不是减记列报，并影响持有金融资产的实体以及未通过净收入按公允价值核算的租赁净投资。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。该公司计划采用更长的分段期，因此，该ASU在公司从2023年1月1日开始的财政年度内有效。该公司正在继续评估采用这种ASU的影响，目前还不确定对财务报表和披露的影响。

财务会计准则委员会(FASB)和其他监管机构不时发布新的会计声明，这些声明自规定的生效日期起被本公司采用。除非另有讨论，否则管理层认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采用后的财务报表产生实质性影响。

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遗产住房公司

简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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2.应收消费贷款

应收消费贷款来自与通过独立零售商和公司拥有的零售点销售的移动房屋的零售消费者达成的融资交易。应收消费贷款通常包括销售价格和任何额外的融资费用，减去买方的首付。利息收入按融资协议条款按月确认。截至2020年6月30日，每笔贷款的平均合同利率约为13.9%，截至2019年12月31日，每笔贷款的平均合同利率约为14.0%。应收消费贷款的到期日从3年到30年不等。

贷款申请经过一个承保流程，该流程考虑信用历史以评估消费者的信用风险。获批贷款的利率是根据消费者信用评分、支付能力和首付金额确定的。

该公司使用支付记录来持续监控消费贷款的信用质量。

该公司还可能收到包括在其消费贷款收款中的财产税和保险的第三方托管付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，与这些托管收款相关的负债总额分别为7548美元和7530美元，并计入资产负债表中的托管负债。

贷款损失准备--应收消费贷款

贷款损失拨备反映管理层根据对截至资产负债表日期的消费贷款组合的审查和评估，对消费贷款固有损失的估计，这些损失可能无法收回。贷款损失拨备是在考虑贷款特征(包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠和历史损失经验)后确定的。

贷款损失准备金由两部分组成：普通准备金和专项准备金。本公司在计算一般准备金时考虑了过去三年的历史损失率，并根据估计亏损发现期间以及本公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定准备金是根据特定分类减值贷款的可能损失来确定的。

该公司的政策是在有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期款项时，以非应计状态发放贷款，这通常是在本金或利息逾期且仍未支付超过90天的情况下。管理层基于对历史数据、当前贷款表现以及一旦本金或利息付款拖欠并超过90天后收回的可能性的分析，实施了这一政策。只要资产的剩余账面余额被认为是可收回的，非权责发生贷款收到的付款就以现金为基础，首先计入利息，然后计入本金。当逾期本金或利息支付在当期90天内收回时，利息计提恢复。

减值贷款是指公司很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额的贷款，包括预定的本金和利息支付。不良贷款或其部分在被认为无法收回时予以冲销。如果一笔贷款的本金或利息逾期超过90天，处于破产程序中，或正在收回过程中，则通常被视为减值贷款。根据基础抵押品价值的公允价值减去估计的销售成本，为不良贷款设立特定的准备金。公司使用各种因素来确定不良贷款的抵押品价值。这些因素是：(1)单位建成后未售出的时间长短；(2)房屋被占用的时间长短；(3)借款人的合作程度，即需要采取法律行动或进行广泛的实地收集工作的贷款；(4)位于私人物业而不是工业住宅公园的单位；(5)时间长短。

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简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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借款人在没有付款的情况下住在房子里；(6)地点、大小和市场状况；(7)特定交易商协助收款工作的经验和专业知识。

收回贷款的抵押品是通过丧失抵押品赎回权或类似程序获得的，并按房屋的估计公允价值减去出售成本记录。收回时，抵押品的公允价值是根据以前注销的贷款的历史回收率计算的；贷款被注销，损失计入贷款损失拨备。在每个报告期，抵押品的公允价值将根据当前信息调整为收回时记录的金额或估计销售价格减去估计销售成本中的较低者。截至2020年6月30日和2019年12月31日，收回的房屋总额分别为1,651美元和1,846美元，并计入资产负债表中的其他资产。

扣除贷款损失准备和递延融资费用后的应收消费贷款包括以下各项：

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下表详细介绍了贷款损失拨备方面的活动：

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贷款损失准备的减值准备金和普通准备金包括：

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截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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截至2020年6月30日和2019年12月31日，非权责发生状态消费贷款的未偿还本金总额分别为1646美元和1677美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日逾期的应收消费贷款账龄详细情况如下：

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3.来自流动房屋停车场的应收票据(“MHP票据”)

MHP票据是按客户应支付的金额，扣除贷款损失拨备后列报的。本公司会考虑多项因素，包括逾期结余的老化情况、客户的付款纪录，以及本公司以往的亏损纪录，以厘定免税额。本公司设立由特定储备额和一般储备额组成的备付金公积金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司与独立第三方及其关联公司持有的MHP票据分别相当于未偿还本金余额的47.4%和38.3%，全部得到担保。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，MHP Notes的逾期余额很少，在分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，MHP Notes没有记录冲销。贷款损失拨备被认为是非实质性的，因此，截至2020年6月30日和2019年12月31日，MHP票据没有记录任何损失。

4.其他应收票据

其他应收票据涉及向流动公园业主和交易商发行的各种票据，这些票据与流动房屋的销售没有直接联系。其他票据的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。其他票据以房地产抵押、融资和用作写字楼的单位以及车辆为抵押，通常由借款人亲自担保。其他票据的利率是固定的，从6.25%到12.00%不等。本公司根据可能影响借款人支付能力、借款人的财务实力和历史亏损经验的当前经济状况，为其他票据的估计亏损预留准备金。

其他应收票据的未付余额如下：

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遗产住房公司

简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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5.库存

库存包括以下内容：

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6.物业、厂房及设备

不动产、厂房和设备包括：

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截至2020年6月30日的三个月，折旧费用为252美元，其中98美元作为产品销售成本的组成部分；截至2019年6月30日的三个月，折旧费用为253美元，其中91美元作为产品销售成本的组成部分。截至2020年6月30日的6个月，折旧费用为501美元，其中203美元作为产品销售成本的组成部分；截至2019年6月30日的6个月，折旧费用为494美元，其中181美元作为产品销售成本的组成部分。

7.其他资产

其他资产包括：

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在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，租赁房产的折旧费用分别为38美元和71美元。

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简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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8.应计负债--重述

应计负债包括以下内容：

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9.债务

信用额度

左轮手枪1

于2019年12月31日，本公司与北卡罗来纳州第一资本拥有循环信贷额度(“Revolver 1”)，最高信贷额度为45,000美元，到期日为2020年5月11日。2020年3月30日，本公司与北卡罗来纳州第一资本公司达成协议，以新的循环信贷额度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用额度为7万美元，到期日为2024年3月30日。从2020年1月1日到2020年3月30日以及截至2019年12月31日的一年，Revolver 1的应计利息为一个月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率为4.09%。Revolver 1项下的可用金额取决于基于符合条件的消费贷款和MHP票据的公式，并由所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据担保。截至2019年12月31日，Revolver 1项下的可用信用额度为16,140美元。

New Revolver的利息为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.00%。截至2020年6月30日的有效利率为2.18%。与Revolver 1一样，新Revolver下的可用金额取决于基于合格消费贷款和MHP票据的公式，并由所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据担保。截至2020年6月30日，新革命者计划下的可用信贷金额为32,465美元。关于New Revolver，我们支付了约30万美元的某些安排费用和其他费用，这些费用被资本化为未摊销债务发行成本，并将在New Revolver的使用寿命内摊销为利息支出。

截至2020年和2019年6月30日的三个月，第一资本左轮手枪项下的利息支出分别为226美元和66美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月，第一资本左轮手枪项下的利息支出分别为545美元和139美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未偿余额分别为37535美元和28860美元。截至2020年6月30日，该公司遵守了所有财务契约，包括保持至少12万美元的有形净资产，以及债务与EBITDA的比率为4比1或更低。

左轮手枪2

2016年4月，本公司与Veritex Community Bank达成协议，获得15,000美元的额外循环信贷额度(“Revolver 2”)。左轮手枪2的利息为一个月伦敦银行同业拆借利率加2.50%，所有未偿还的本金和利息将于2021年4月4日到期。左轮手枪2由所有产成品库存担保，不包括收回的房屋。Revolver 2项下的可用金额取决于基于合格库存的公式。

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简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分别为4.17%和4.19%。2017年5月12日，本公司签订协议，将授信额度提高至2万美元。2018年10月15日，对《左轮手枪2》进行了修改，将到期日从2019年4月4日延长至2021年4月4日。截至2020年3月31日，Revolver 2下的可用信贷金额为12,028美元。截至2020年3月31日，该公司遵守了所有规定的公约。截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六个月，利息支出分别为17美元和86美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿还余额为2,001美元。该公司遵守了其他财务契约，即它保持至少8万美元的有形净资产。2020年4月，这张票据被全额支付，该贷款被终止。

PPP贷款

于2020年4月10日，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济保障法》下的支付宝保护计划，向作为贷款人的人民银行贷款，本金总额为6,545,700美元(“贷款”)。这笔贷款以日期为2020年4月10日的期票(以下简称“票据”)为证，到期日为2022年4月10日。债券的年利率为1.00%，首六个月的利息延迟支付。本金和利息从2020年11月10日开始按月支付，本公司可以在到期前的任何时间预付本金和利息，而不会受到提前还款的处罚。2020年5月1日，这笔贷款得到全额偿付。

应付票据

2011年4月7日，公司与伍德海文银行签署了4830美元的期票。期票项下到期的金额在2017年2月2日之前按3.85%的年利率计息，2018年4月7日到期时按最优惠利率加0.60%计息。2018年4月7日，伍德海文银行的本票续期，本金和利息各不相同，到期日期为2033年4月7日。这张期票的利率为4.25%，每月支付30美元，到期时应支付最后一笔款项。该票据以公司的某些不动产作抵押。截至2019年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为38美元和76美元。2019年10月，这张票据被全额支付。

2016年5月24日，公司与Eagle One签署了一张515美元的期票，Eagle One LLC以购买位于俄克拉何马州俄克拉何马城的房地产为抵押。本票项下到期的金额按6.00%的年利率计息。这张期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为0美元和1美元。2019年1月，这张票据全额兑付。

试点协议

2016年12月，本公司与廖中州签订了一项税收(“试点”)协议，该协议通常由佐治亚州的当地社区发展项目提供，以鼓励行业发展。试点协议的净效果是通过减免地方、市和县的物业税为本公司提供激励措施，并为本公司佐治亚州工厂(“该项目”)的改善提供资金。关于试点协议，普特曼县发展局提供了高达1万美元的信贷安排，可用于为协议中规定的项目改善和资本支出提供资金。如果资金被提取，公司将支付交易费用和偿债付款。试点协议要求未偿还余额每年支付6.00%的利息，这些余额将于每年12月1日到期，至2021年12月1日到期，届时所有未偿还的本金和利息都将到期。试点协议以该项目的资产为抵押。截至2020年6月30日，本公司尚未动用这一信贷安排。

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简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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10.以股份为基础的薪酬

根据遗产住房公司2018年度激励薪酬计划(以下简称“薪酬计划”)，公司可以股票期权、股票和股票增值权的形式向员工、董事、顾问和非员工服务提供者发放至多1000万份股权奖励。股票期权的合同期限最长可达十年。截至2020年6月30日，根据补偿计划，公司有980万股可供授予。

2019年2月，公司向高级管理层成员授予12万股普通股限制性股票。这些股票于2019年2月7日授予，授予日期的公允价值为1,636美元。股票从2019年2月7日开始以每年14.3%的速度归属，并于2025年2月7日完全归属。在2020年第二季度，由于一名高级管理层成员的离职，这些限售股中有42857股被没收。

公司向公司董事会的独立董事授予2936股普通股限制性股票。这些股份于2019年2月7日授予，并于2019年12月13日完全归属。

2019年8月，公司向一名高级管理层成员授予39,526股普通股限制性股票。这些股票于2019年8月2日授予，授予日期的公允价值为496美元。从2020年8月2日开始，股票以每年20.0%的速度归属，2024年8月2日完全归属。由于高级管理层成员的离职，这笔赠款在2020年第二季度被取消。

公司向公司董事会的独立董事授予1,903股普通股限制性股票。这些股票于2020年3月27日授予，并于2020年12月13日完全归属。

以下是限制性股票单位(“RSU”)活动的摘要(单位为千，单位数据除外)：

截至2020年6月30日，约有4.5万个RSU未归属。截至2020年6月30日，与这些RSU相关的未确认补偿支出为550美元，预计将在4.52年内确认。

公司向一名高级管理层成员授予58,694份激励性股票期权。这些期权于2019年2月7日授予，行权价为每股13.63美元。期权的年利率为12.5%，从2019年2月7日开始，2026年2月7日全面授予。所有期权在授予之日起十年后到期。Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下：无风险利率为2.41%；股息率为0.00%；普通股预期波动率为65.0%，期权预期寿命为7.9年。在2020年第二季度，由于一名高级经理离职，这些选择权被没收。

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简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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以下是选件活动摘要(单位为千，单位数据除外)：

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2020年3月31日，该公司提交了S-8表格的登记声明，向证券交易委员会登记了根据2018年激励薪酬计划可供发行的约230万股Legacy普通股。登记说明书自备案之日起生效。

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11.所得税--如上所述

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，所得税支出拨备分别为560万美元和480万美元。截至2020年6月30日的6个月的有效税率为22.7%，不同于联邦法定税率21%，主要原因是州所得税。截至2019年6月30日的6个月的有效税率为23.2%，不同于联邦法定税率21%的州所得税。

12.承担和或有事项

自2020年1月1日起，该公司推出了一项具有止损政策的自我保险健康福利计划，为选择该计划覆盖范围的员工提供医疗福利。本公司估计并记录已发生但未报告的医疗索赔和索赔开发的成本。这一储备是基于历史经验和其他假设，其中一些是主观的。该公司将根据实际经验、估计成本和假设的变化调整其自保医疗福利准备金。截至2020年6月30日，该公司因已发生但未报告的索赔累计负债179美元。

根据与为其产品的独立零售商提供库存融资的金融机构签订的回购协议条款，该公司承担或有责任。这些安排是业界的惯常做法，规定在零售商违约时，可回购售予零售商的产品。本公司在该等回购协议下的责任于零售客户购买该住宅后即告终止。截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司根据此类协议承担的最高责任金额分别约为404美元和260美元，但不会减少房屋的转售价值。本公司认为其在现有合同上的义务无关紧要，因此，截至2020年6月30日或2019年12月31日，尚未记录任何回购承诺准备金。

租约。该公司以经营性租赁方式租赁设施，租期通常为10年。这些租约通常赋予该公司优先购买权，使该公司有权在业主试图将租赁物业出售给第三者的情况下，按某些条款购买该租赁物业。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，租金支出分别为144美元和133美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，租金支出分别为288美元和264美元。该公司还将物业分租给第三方，租期从3年到11年不等，并有各种续期选择。转租物业的租金收入约为89美元和97美元。

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简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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分别为截至2020年和2019年6月30日的三个月，以及截至2020年和2019年6月30日的六个月分别为182美元和186美元。

截至2020年6月30日，在所有不可撤销的经营租赁下，未来五年每年的最低租赁承诺如下：

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法律事项

本公司是在正常过程中发生的、与其业务相关的某些法律程序的当事人。在这些诉讼中，针对该公司的一些未决索赔声称，除其他事项外，违反合同和保修、产品责任和人身伤害。尽管诉讼本身是不确定的，但根据过去的经验和现有的信息，管理层认为目前悬而未决和受到威胁的诉讼或索赔不会对公司的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。然而，管理层目前未知的未来事件或情况将决定悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔的解决最终是否会对公司在未来任何报告期的财务状况、流动资金或经营结果产生重大影响。

13.衍生金融工具和公允价值计量

衍生金融工具

2012年2月2日，本公司签订主利率互换协议。本公司选择不将利率互换协议指定为现金流对冲，因此，该等协议的收益或亏损以及可归因于对冲风险的对冲项目的其他抵销收益或亏损在当期收益中确认。ASC 815-10，衍生工具与套期保值要求衍生工具按公允价值计量，并在财务状况表中记录为资产或负债。本公司于2017年6月12日与第一资本银行签订利率互换协议，固定信贷额度中8,000美元的浮动利率部分。这份利率互换协议于2020年5月11日到期，是2020年期间唯一未到期的协议。*利率互换协议的公允价值是计入预付费用和其他流动资产的资产，于2019年12月31日为3美元；截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六个月的营业报表中分别计入亏损15美元和46美元，这是利率互换协议公允价值变动的结果。

公允价值计量

本公司根据美国会计准则820-10对其投资和衍生工具进行会计处理。公允价值计量，它提供了衡量公允价值的框架。该框架提供了一个公允价值等级，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构优先考虑活跃市场中未调整的报价(第I级

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简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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对于不可观察到的输入，优先级最低(第III级测量)。ASC 820-10规定的公允价值层次的三个层次，公允价值计量，详情如下：

对于报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债，在活跃市场上可以获得第I级、第二级和第二级的报价。

第二级：指活跃市场报价以外的重大可观察投入，其估值方法的投入包括：(1)活跃市场中类似资产或负债的报价；(2)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；(3)报价以外可观察到的投入；(4)主要来源于或通过相关性或其他方式得到可观测市场数据证实的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限，二级投入必须在资产或负债的基本上整个期限内都能观察到。

第三级指的是重大的不可观察到的输入，这些输入反映了一个实体自己的假设，市场参与者将使用这些假设为资产或负债定价。

公允价值体系内的资产或负债公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。

该公司使用衍生品来管理与利率变动相关的风险。本公司不会为投机目的而订立衍生工具合约。利率互换合约在资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值计量。公允价值是由贷款人计算并提供的，这是一种二级估值技术。管理层审阅了贷款人提供的工具的公允价值，并确定相关资产和负债是对本公司未来损益的准确估计。利率互换的公允价值是一项在2019年12月31日前估值为3美元的资产。

金融工具的公允价值

该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、消费贷款、MHP票据、其它票据、应付账款、信用额度、应付票据以及消费者贷款的交易商部分。

由于这些工具的短期到期日或预期结算日，现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近其各自的公允价值。这被认为是I级估值技术。MHP票据、其他票据、信用额度和应付票据具有反映市场利率的浮动利率，其公允价值接近其账面价值。这被认为是二级估值技术。该公司还根据剩余本金和利息现金流的折现值评估了应收消费贷款的公允价值。本公司确定，消费贷款组合的公允价值约为123,000美元，而截至2020年6月30日的账面价值为107,236美元，公允价值约为119,000美元，而截至2019年12月31日的账面价值为105,042美元。这是一种III级估值技术。

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简明财务报表附注(未经审计)

截至2020年和2019年6月30日的三个月零六个月

(千美元)

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14.每股收益--如上所述

基本每股普通股收益(“EPS”)是根据每个报告期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上如果稀释性普通股发行时将发行的额外流通股的数量计算得出的。下表协调了计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的分子和分母。

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稀释后每股收益的计算分别剔除了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的79,459股和164,487股潜在股票，不包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的90,783股和149,441股潜在股票，因为纳入这些潜在股票的效果将是反稀释的。

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15.关联方交易

贝尔移动住宅是该公司一位重要股东拥有的零售商，从该公司购买成品住宅。截至2020年6月30日和2019年12月31日，贝尔移动房屋的应收账款余额分别为208美元和549美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，贝尔移动房屋用于维护和相关服务的应付账款余额分别为0美元和74美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，贝尔移动房屋的销售额分别为533美元和1432美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为1416美元和2290美元。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下内容讨论应与财务报表和附注以及本10-Q/A表其他部分中包含的信息一起阅读。它包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与我们管理层在这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本10-Q/A表格和我们的S-1表格注册陈述中讨论的那些因素，特别是在“风险因素”标题下。

以下信息已进行调整，以反映本修订季度报告(Form 10-Q/A)开头的“解释性说明”和本修订季度报告(Form 10-Q/A)附注1“重述以前发布的简明合并财务报表”(未经审计)中所述的简明财务报表重述。

概述

遗产住房公司建造、销售和资助人造房屋和“微型房屋”，这些房屋通过独立零售商和公司所有的商店网络分销，并直接出售给人造房屋社区。我们是美国第四大人造住宅生产商，根据2019年第四季度制造住宅协会和IBTS提供的信息，按制造住宅数量排名。由于目前的业务主要集中在美国南部，我们为我们的客户提供了一系列高品质的住房，面积从大约390平方英尺到2667平方英尺不等，包括1到5间卧室，1到31间卧室。₂洗手间。我们的房屋零售价从大约22,000美元到140,000美元不等。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们分别售出了1,056套和1,905套住宅(这些住宅是整栋住宅或单层住宅，它们组合在一起构成了完整的住宅)。在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，我们分别售出了1,028套和1,946套住房。

该公司有一个可报告的部门。我们所有的活动都是相互关联的，每一项活动都是依赖的，并根据公司的每一项活动对其他活动的支持程度进行评估。例如，制造房屋的销售包括向经销商提供运输和寄售安排。我们还为客户提供融资选择，以促进此类房屋的出售。此外，房屋的销售与我们提供的融资有直接关系。因此，首席运营决策者、董事会执行主席做出的所有重大运营和战略决策，都是基于对我们公司作为一个部门或单位的分析。

我们相信，我们的公司是制造住宅行业垂直整合程度最高的公司之一，使我们能够为客户提供完整的解决方案，从使用优质材料制造定制住宅，并通过我们庞大的独立零售商和公司所有的分销地点网络分销这些住宅，到为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的住宅是按照美国住房和城市发展部(“HUD”)的建筑和安全标准在美国的三个制造工厂之一建造的。我们的工厂采用大批量生产技术，使我们平均每周能生产大约75个家居部件，或62个完全完工的住宅，具体取决于产品组合。我们使用优质材料，并运营自己的零部件制造设施，用于建造我们的房屋。每个家庭都可以根据不同的平面图进行配置，并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。

我们的房屋以我们首屈一指的“Legacy”品牌销售，目前主要通过84个独立零售网点、13个公司所有的零售网点以及直接销售给制造住宅社区的业主，在15个州销售。我们有13家公司所有的零售店，包括11家Heritage Housing商店和两家小型House Outlet商店，专门销售我们的房屋。在截至2020年6月30日的六个月里，我们大约46%的制造住房在德克萨斯州售出，紧随其后的是密歇根州的9%，佐治亚州的8%，北卡罗来纳州的7%和肯塔基州的6%。在截至2019年6月30日的六个月里，我们大约52%的制造住房在德克萨斯州售出，其次是佐治亚州的8%，佛罗里达州的7%，堪萨斯州的6%和南卡罗来纳州的5%。我们计划通过使用运营现金和我们信用额度的借款来深化我们的分销渠道，在新的和现有的市场上扩大我们公司拥有的零售点。

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目录

我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资，这采取了零售商和我们之间的寄售安排的形式。我们还为我们通过独立和公司所有的零售点销售给最终用户的产品提供消费者融资，并为购买我们产品供其制造住宅社区使用的制造住房社区业主提供融资解决方案。我们在零售场所提供有竞争力的融资选择的能力为我们提供了几个竞争优势，并使我们能够获得在没有我们提供消费者融资的情况下可能不会发生的销售。

公司转换

2018年1月1日之前，我们是一家名为Legacy Housing，Ltd的德克萨斯州有限合伙企业。自2018年1月1日起，我们根据法定转换或公司转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为Legacy Housing Corporation。我们所有未偿还的合伙权益都按比例转换为传统住房公司的普通股。自2019年12月31日起，该公司从特拉华州的一家公司重新注册为德克萨斯州的一家公司。有关更多信息，请参阅附注1中的“公司转换”。

公司转换后，遗留住房公司继续持有遗留住房有限公司的所有财产和资产，遗留住房有限公司的所有债务和义务继续作为遗留住房公司的债务和义务。公司转换的目的是重组我们的公司结构，使我们公司结构中的顶级实体是公司而不是有限合伙企业，使我们现有的所有者拥有我们普通股的股份，而不是有限合伙企业中的合伙企业权益。除另有说明外，本表格10-Q中包含的财务报表均为遗留住房公司的财务报表。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素，包括以下因素：

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我们继续关注政府支持经济的反应，并评估这些行动可能如何缓解上述风险。目前，我们认为疫情将对我们的财务业绩产生负面影响，影响范围从轻微到重大。

近几个月来，管理层采取了一系列行动，包括通过提供折扣和修改采购条款来刺激需求，减少生产劳动力，暂停加班，以及降低非生产工人的工资率。此外，该公司还与其主要银行谈判了一项新的信贷协议，扩大和延长了我们的信贷安排。新的信贷协议于2020年3月30日结束。

运营结果

以下讨论应与财务报表中所载信息以及本表格10-Q/A中其他地方的附注一并阅读。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较(单位：千)