美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

 

截至2020年9月30日的季度

或

委员会档案编号：001-37897。

奥巴隆治疗公司(Obalon Treateutics，Inc.)

(注册人的确切姓名，详见其约章)

 (844) 362-2566

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交和发布的每个互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见1934年《证券交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司和较小申报公司的定义。

对于是否是新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的融资会计准则，请用勾号表示注册公司是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的融资会计准则。科罗拉多州

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。*是--否

截至2020年11月2日收盘，已发行普通股总数为7770698股。

目录

 

第一部分财务信息

项目1.简明合并财务报表

奥巴隆治疗公司(Obalon Treateutics，Inc.)

压缩合并资产负债表

(单位为千，股票和面值数据除外)

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

奥巴隆治疗公司(Obalon Treateutics，Inc.)

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(单位为千，不包括股票和每股数据)

 

 

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

奥巴隆治疗公司(Obalon Treateutics，Inc.)

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，不包括股票和每股数据)

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

奥巴隆治疗公司(Obalon Treateutics，Inc.)

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，不包括股票和每股数据)

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

奥巴隆治疗公司(Obalon Treateutics，Inc.)

简明合并现金流量表

(未经审计)

(千)

请参阅未经审计的中期精简合并财务报表的附注。

奥巴隆治疗公司(Obalon Treateutics，Inc.)

未经审计的中期简明合并财务报表附注

Obalon治疗公司，或称Obalon公司，于2008年1月2日在特拉华州注册成立。该公司是一家垂直整合的医疗器械公司，专注于开发和商业化治疗肥胖症的创新医疗器械。该公司利用其专利技术开发了Obalon®气囊系统，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一个也是唯一一个获得批准的可吞咽充气胃内气囊系统，旨在为肥胖患者提供渐进和持续的减肥。

未经审计的中期简明合并财务报表包括奥巴隆治疗公司及其全资子公司奥巴隆减肥中心公司的账目。

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，其中包括公司的账目及其全资子公司的账目。该公司还合并了它是主要受益者的可变利益实体或VIE。主要受益者既有(A)指导VIE的活动的权力，这些活动对实体的经济业绩影响最大，也有(B)承担损失的义务或获得利益的权利。详情见附注11，“可变利息实体”。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

该公司的主要业务设在加利福尼亚州的卡尔斯巴德，它只经营一个业务部门。

反向股票拆分

2019年7月24日，该公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，以实现其已发行和已发行普通股的十分之一反向拆分。随附的合并财务报表及其附注对所有列报期间的反向股票拆分具有追溯效力。综合财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股、可行使的普通股期权、限制性股票单位、业绩限制性股票单位和每股金额都已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。普通股授权股数并未因反向拆股而改变，仍为1.00亿股。

流动资金

截至2020年9月30日，该公司已将相当大一部分精力投入到产品开发、融资和基础设施建设上，自2017年1月以来，该公司在美国实现了商业化。该公司自成立以来出现了运营亏损，运营现金流为负。2012年7月，公司从计划中的主营业务中实现了初步收入。该公司确认截至2020年和2019年9月30日的三个月的总收入分别为4.4万美元和30万美元，截至2020年和2019年9月30日的九个月的总收入分别为150万美元和250万美元。该公司自2020年4月以来的收入主要是由于取消了与客户奖励计划收入相关的各种准备金、吞噬担保以及停止所有商业运营和基础计划而产生的退货准备金。该公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，到目前为止，其活动的资金几乎完全来自债务和股权融资。

正如随附的简明综合财务报表所反映的那样，该公司的经营历史有限，该公司业务的销售和收入潜力未经证实。该公司自成立以来一直没有盈利，截至2020年9月30日，其累计亏损为1.834亿美元。自成立以来，该公司主要通过私募其优先股、在首次公开发行(IPO)以及随后的公开发行和私募中出售普通股，以及较少的债务融资安排来为其运营提供资金。截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物为550万美元。该公司预计在可预见的未来将继续出现净亏损。

新冠肺炎疫情使本公司面临风险和不确定因素。据报道，2019年末，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉出现。从那时起，新冠肺炎就传遍了全球。到目前为止，由于公司、客户、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施，包括推迟选择性医疗程序以及转移资金和其他资源，新冠肺炎已经并将继续对公司的运营和费用产生不利影响。2020年3月，由于持续的新冠肺炎疫情，该公司暂停了其奥巴隆品牌零售中心的所有新患者治疗。该公司在评估潜在的商业选择、战略选择以及可能提供的第三方付款人报销的可能性的同时，已采取进一步措施大幅降低开支，努力扩大其现金跑道

当当前的新冠肺炎危机稳定下来，经济反弹的时候。该公司已将组织大幅缩减至仅限基本人员，而且自2020年8月以来，只有两名全职员工。所有奥巴隆品牌的零售中心都已关闭，无意重新开业，该公司也暂停了未来零售中心扩张的计划。该公司预计不会重新开始向美国客户发货，并已终止与其国际分销商Al Danah Medical Company W.L.L.的协议。2020年第一季度末之后，公司决定转变战略，将重点放在报销上，同时评估其他战略选择。如果该公司在接下来的几个月里在这两项努力中失败，它可能会被迫清算业务或寻求破产保护。由于上述因素，本公司是否有能力在截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期简明综合财务报表发布日期后的12个月内继续经营下去，存在很大的疑问。

2.重要会计政策摘要

与本公司于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年报附注2所述的重大会计政策相比，截至2020年9月30日止九个月的会计政策并无重大变动。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额、资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

报告的金额和附注披露反映了最有可能发生的总体经济状况以及管理层打算采取的预期措施。实际结果可能与这些估计大不相同。对会计估计的所有修订都在修订估计的期间和任何未来受影响的期间确认。

未经审计的中期简明合并财务报表

截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的中期精简合并财务报表未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，管理层认为，反映为公平列报本公司截至2020年9月30日的简明综合财务状况及其截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营业绩、截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月的股东权益表以及截至九月三十日止九个月的现金流量所需的一切正常和经常性的调整。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。本文所包括的截至2019年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。这些财务报表应与本公司于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的本公司经审计的财务报表一并阅读。

现金和现金等价物

本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场账户中的现金。

综合损失

综合亏损被定义为在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。该公司的综合亏损与其报告的所有期间的净亏损相同。

公允价值计量

本公司金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用)的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。贷款的账面价值接近其公允价值，因为利率和其他条款是本公司目前可用的。

该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并在可能的情况下最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察和不可观察的投入，根据权威会计准则，这些投入被归类为以下级别之一：

盘存

存货以成本(在先进先出的基础上近似实际成本)或可变现净值(按标准成本计算)中的较低者表示。根据对未来需求的假设，过时或超过预期使用量的库存将减记至其估计的可变现净值。存货减记计入收入成本，并为存货建立新的成本基础。

该公司评估了业务战略向报销模式的转变是否预示着存货减值。该公司对其库存进行了减值评估，并在截至2020年9月30日的9个月确认了10万美元的减值费用，这与预计不会用于临床试验的过剩库存有关。该公司确定剩余的库存余额在临床试验中有替代的未来用途，并将其重新分类为其他流动资产和其他长期资产。因此，截至2020年9月30日，该公司没有任何库存。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就评估财产和设备的减值。可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。

鉴于公司业务战略从Obalon品牌零售治疗中心模式向报销模式的转变，公司对其长期资产进行了减值分析，并在截至2020年9月30日的9个月中确认了与这些资产相关的120万美元减值费用，这些资产是公司以前的零售治疗中心。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的，因为所有期间的净亏损状况都显示出来。

潜在的稀释普通股等价物包括认股权证(如果是实质性的)、未归属的限制性股票奖励(RSA)以及根据公司股权计划未行使的未行使股票期权。

近期发布和采纳的会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会(FASB)或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构发布。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)；披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本指引删除了与公允价值层次相关的某些披露要求，修改了与计量不确定性相关的现有披露要求，并增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在报告期末计入其他全面收益的经常性第三级公允价值计量期间未实现损益的变化，以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。本指南要求的某些披露必须在追溯的基础上应用，而其他披露必须在预期的基础上应用。该指导意见适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。采用新准则并未对公司的中期简明综合财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，《金融工具-信贷损失》，改变了确认金融资产减值的会计方法。在新的指导方针下，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型，以及自信用恶化以来购买的金融资产的减值模型。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落的修订，以及对SEC章节关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的更新，租赁(主题842)，修改了最初声明对较小报告公司的生效日期。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对公司有效。该公司认为，这项采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对经营业绩产生实质性影响。公司正在确定采用这项措施将对其合并财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了旨在简化所得税会计的权威指导意见：ASU 2019-12年，所得税会计(话题740)：简化所得税会计。这份指导意见消除了所得税会计模式一般做法的某些例外，并增加了新的指导意见，以降低所得税会计的复杂性。本指导意见适用于2020年12月15日以后的年度期间，包括该年度期间内的过渡期。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的潜在影响。

3.公允价值计量

按公允价值经常性记录的票据

本公司已将所有按公允价值经常性(至少每年)计量的金融资产和负债根据下表所列计量日期用于确定公允价值的投入，划分为公允价值层次中最合适的水平。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下(单位：千)：

 

 

本公司对一级资产的投资是根据截至2020年9月30日和2019年12月31日相同证券的公开报价市场价格进行估值的。

这些负债是根据截至2020年9月30日的以下假设，使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录的：

这些假设被确定如下：

假设无风险利率是基于截至奖励预期期限的估值日期的美国国库券的平均收益率。

假设波动率-基于一些在规模、商业模式、行业和业务描述方面具有可比性的上市公司的历史波动性。

预期寿命-基于截至估值日期的剩余认股权证合同期限或股权奖励。

预期股息率-基于公司的历史股息和对可预见未来的股息预期。

截至2020年9月30日，不可观察到的投入的合理变化预计不会对合并财务报表产生重大影响。该公司的政策是在事件发生之日或导致转移的环境变化之日确认公允价值层次之间的转移。在截至2020年9月30日的三个月里，没有重大的资金流入或流出1级、2级或3级。

下表提供了截至2020年9月30日的9个月使用重大不可观察到的投入(级别3)以公允价值计量的所有负债的对账(单位：千)：

未按公允价值经常性记录的工具

本公司长期贷款的估计公允价值由二级投入确定，主要基于相同或类似问题的报价市场价格。本公司长期贷款的记录价值接近当前的公允价值，因为利率和其他条款比本公司目前可获得的条件更优惠。

4.每股净亏损

下表列出了普通股每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位：千，不包括股票和每股数据)：

下表列出了使用库存股方法确定的已发行的潜在稀释证券，这些证券在计算稀释每股净亏损时被排除在外，因为这样做将是反稀释的(在普通股等值股票中)：

 

 

5.资产负债表明细

库存由以下内容组成(以千为单位)：

 

如附注2所述，当前经济环境及业务转变导致本公司将存货重新分类为其他流动及长期资产，因为本公司无意出售该等资产，而是计划将其用于临床试验。此外，该公司在截至2020年9月30日的9个月中记录了10万美元的减值费用，与某些过剩库存有关。

其他流动资产包括以下内容(以千计)：

 

财产和设备净额由以下各项组成(以千计)：

 

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，折旧费用均为10万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，折旧费用分别为30万美元和40万美元。如附注2所述，目前的经济环境加上业务重心的进一步转移，是其他长期资产的减值触发事件。“这导致截至2020年9月30日的九个月的减值及其他费用约130万美元。”根据本公司的分析，并无记录其他资产减值费用。

截至2020年9月30日，其他长期资产完全由制造用途资产组成。

其他流动负债包括以下(以千计)：

 

保险退款

在截至2020年9月30日的三个月里，该公司收到了与其董事和高级管理人员保险有关的退款，报销金额约为60万美元。退款与过去保险费的额外费用有关。60万美元的全额退款是在截至2020年9月30日的三个月内收到的，并在公司综合简明经营报表的销售、一般和行政费用中记录为抵消了公司的保险费用。

6.贷款

薪资保障计划贷款

于2020年4月22日，本公司与硅谷银行(“贷款人”)签署了一张本金总额为40万美元的无担保贷款(“PPP贷款”)的承付票(“票据”)，这笔贷款是根据Paycheck Protection Program(“PPP”)发放的。PPP是根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)设立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。PPP贷款项下的所有资金已于2020年4月23日支付给本公司。

债券的固定利率为年息1厘，到期日为2022年4月22日(“到期日”)。贷款支付可能推迟到2021年8月，该日期是该公司24周PPP贷款承保期结束后的10个月。如果公司申请贷款减免，贷款支付可能会推迟到小企业管理局将公司的贷款减免金额汇给贷款人。截至2020年9月30日，本公司未申请贷款减免。PPP贷款可在到期日之前的任何时间由公司预付，无需预付罚款或保费。《附注》载有违约条款的惯例事项。

根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种宽恕将取决于SBA和贷款人的批准，并根据CARE法案中规定的因素(包括核实贷款收益用于支付工资成本和支付抵押贷款利息、租金和水电费)来确定(受限制)。如果购买力平价贷款或其任何部分被免除，免除的金额将用于未偿还本金。任何豁免的条款也可能受制于SBA可能采取的进一步法规和指导方针。*公司将仔细监控所有符合条件的费用和实现贷款豁免所需的其他要求；但不保证公司将获得PPP贷款的全部或部分豁免。

截至2020年9月30日，该公司已将PPP贷款的所有收益用于留住员工、维持工资总额以及支付租赁费和水电费。

 

7.股票薪酬

股权激励计划

截至2020年9月30日，根据2016年股权激励计划，仍有163,512份股票期权和奖励可供未来授予。没有其他计划可供选择或奖励。

公司在综合经营报表和综合亏损中记录了非现金补偿总额，包括对员工和非员工的非现金补偿，具体情况如下(单位：千)：

 

截至2020年9月30日，与期权有关的所有基于股票的薪酬的未确认股票薪酬支出约为80万美元，预计将在2.5年的加权平均期限内确认。

激励性股票期权

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月2016年股权激励计划的股票期权交易(单位：千，不包括股票和每股数据)：

 

 

截至2020年9月30日的9个月内授予的期权加权平均公允价值为0.49美元。

限制性股票奖

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月2016年股权激励计划的限制性股票奖励交易：

公司目前的限制性股票奖励从授予之日起以不同的条款100%授予，但须继续受雇。每项限制性股票奖励的公允价值在授予日以公司普通股在授予日的收盘价确定。

限售股单位

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月2016年股权激励计划的限制性股票单位交易：

公司目前的限制性股票单位从授予之日起以不同的条款100%授予，但须继续服务。每个限制性股票单位的公允价值在授予日以公司普通股在授予日的收盘价确定。

8.股东权益

蓝牛

于2020年8月11日，本公司与Blue Ox Healthcare Partners，LLC(“Blue Ox”)及其指定实体签订了一项咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议，蓝牛将致力于：(I)确保公司与主要健康计划之间达成协议，进行一项结果研究，扩大现有的临床证据基础，包括对使用Obalon气球系统减少护理成本的健康经济分析；(Ii)就制定覆盖范围和基于报销的市场战略向公司管理层提供建议；以及(Iii)与健康计划和其他实体达成协议，以补偿和/或使用Obalon气球系统以及其他服务。根据及按照顾问协议的条款及条件，本公司向蓝牛发行认股权证(“认股权证”)，以购买最多100,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，行使价为0.8285美元，并可根据本协议的条款作出调整。

搜查令。该认股权证可立即执行，并将于2025年8月10日到期。行权价较咨询协议生效日期前10天公司普通股的平均收盘价溢价15%。认股权证可以全部或部分通过无现金行使方式行使，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时获得根据认股权证规定的公式确定的普通股净额。如果咨询协议在咨询协议生效之日起六个月内终止，则蓝牛根据认股权证可购买的普通股数量将按比例减少。在权威会计指引下，认股权证被视为符合权益处理资格，在截至2020年9月30日止三个月的本公司简明综合股东权益表中，有一笔无形金额记录在权益内。

如在咨询协议日期后六(6)个月开始至认股权证到期日后六(6)个月止期间内，本公司建议根据经修订的1933年证券法提交有关本公司发售其普通股的登记声明(认股权证所载的若干登记声明除外)，则认股权证规定若干附带登记权。该公司还同意在某些里程碑完成后授予蓝牛某些额外的认股权证。任何此等认股权证的条款、条件及行使价大致与认股权证相同。根据咨询协议，蓝牛亦有权在咨询协议生效日期后参与本公司的首次证券发售(如有)，但须受若干限制所规限。

公开发售及相关认股权证

于2019年8月1日，本公司与作为承销商的A.G.P./Alliance Global Partners就公开发售本公司的证券订立承销协议，据此，本公司发行及出售(I)2,427,500股普通股(包括根据部分行使承销商超额配售选择权购买562,500股额外股份而发行的412,500股普通股)、(Ii)购买最多1,735,000股普通股的预资权证(“预筹资金”)。(Iii)购买最多3,234,375股普通股的附随认股权证(包括全面行使承销商购买额外认股权证以购买421,875股普通股的超额配售选择权)(“认购权证”)及(Iv)向承销商购买37,500股普通股的额外认股权证(“代表认股权证”)。此次发行是根据S-1表格上的登记声明进行的。此次发行于2019年8月6日完成，毛收入约为1540万美元。该公司产生了70万美元的法律、会计和其他与此次发行相关的费用。普通股和随附的认股权证的股票以每股4美元的公开发行价出售，预融资权证和随附的认股权证以3.999美元的公开发行价出售。认购权证在发行时立即可行使，将于2024年8月6日到期，行权价为4.40美元，代表权证的行权价为5.00美元，在发生股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时，每种情况下都会有调整。

代表权证于2020年2月开始可行使，2024年8月6日到期。所有预融资权证都是在2019年第三季度行使的。截至2020年9月30日，没有任何认购权证或代表权证被行使。所有认股权证均根据权威会计准则在权益内记录。

林肯公园购买协议

2020年2月5日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了一份新的购买协议(“购买协议”)和登记权协议(“注册权协议”)，根据该协议，林肯公园承诺购买最多1,500万美元的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。新的购买协议取代了本公司与林肯公园公司之间于2018年12月27日签订的现有购买协议，根据该协议，林肯公园公司承诺购买至多2000万美元的公司普通股。就签订新的购买协议而言，本公司和林肯公园终止了先前的购买协议，自2020年2月5日起生效。

根据购买协议的条款和条件，该公司有权但没有义务向林肯公园公司出售，林肯公园公司有义务购买最多1500万美元的公司普通股。本公司出售普通股(如有)将受到某些限制，并可能在自2020年2月28日开始的36个月期间内不时发生，自2020年2月28日起计。本公司同意根据《登记权利协议》向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份涉及根据购买协议已发行和可能发行的普通股股份的登记声明，证券交易委员会宣布该声明有效，并提交了与此相关的最终招股说明书以及其他条件。在此期间，公司可能会自行决定是否出售普通股，并在2020年2月28日开始的36个月期间内，向美国证券交易委员会(SEC)提交一份涉及根据购买协议已经发行和可能发行的普通股的登记声明，并提交与此相关的最终招股说明书以及其他条件。

购买协议中规定的所有条件均已满足(所有这些条件均已满足的日期，即“开工日期”)。

该公司产生了大约30万美元的与此次发行相关的法律、会计和其他费用。截至2020年9月30日，公司尚未根据购买协议向林肯公园出售任何股份。本公司认为，由于不利的市场环境，该股权额度在2020年剩余时间内使用的可能性很低。因此，该公司在2020年3月全额支出了30万美元的费用。

预留供未来发行的普通股

截至2020年9月30日，为未来发行预留的普通股包括以下内容：

 

9.所得税

在2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，公司没有记录所得税拨备。公司净营业亏损产生的美国联邦和加利福尼亚州递延税金资产已经全部保留，因为公司认为收益很可能无法实现。

 

10.承担和或有事项

经营租赁

该公司根据不可撤销的经营租约租赁其设施和零售处理中心，租约将在2022年至2025年之间的不同日期到期。2019年7月，本公司签订写字楼租赁协议，在加利福尼亚州圣地亚哥推出奥巴隆品牌零售治疗中心，该中心将于2021年8月5日到期。2020年1月，该公司签订了分别位于加利福尼亚州奥兰治县和加利福尼亚州萨克拉门托的另外两个奥巴隆品牌零售治疗中心的租赁协议。根据设施和零售中心租约的条款，该公司需要支付其按比例分摊的物业税、保险和正常维护费用。萨克拉门托和圣地亚哥的治疗中心租约分别于2020年4月29日和2020年5月27日终止，原因是公司在2020年第二季度将战略从零售治疗中心模式转移。自2020年4月以来，该公司没有根据奥兰治县租约或其位于卡尔斯巴德总部的租约支付租金。截至2020年9月30日，未付租金已全部计入公司资产负债表。该公司在卡尔斯巴德的房东Gildred Development Company(“Gildred”)后来发出了一封索要租金的信。2020年10月13日，吉尔德雷德在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院向公司提起非法拘留诉讼(吉尔德里德发展公司诉奥巴隆治疗公司，案件编号37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred声称，该公司欠Gildred超过11.3万美元的未付房租和费用，并要求赔偿拖欠房租和继续占用房舍的损失。该公司认为吉尔德雷德的说法毫无根据，并将对其进行有力的辩护。

 

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了40万美元的费用，用于完全注销奥兰治县的使用权资产，因为该中心将无法运行。

自2019年1月1日公司采用ASC 842后，假设贴现率为7.0%，公司确认了建筑物租赁的ROU资产和租赁负债。任何被定义为12个月或以下的短期租约或按月租约均不包括在内，并继续按月计入费用。截至2020年9月30日的三个月，与短期租赁相关的总成本微不足道。

公司在开始时就确定一项安排是否为租约。租赁续期选择权的行使由本公司全权酌情决定，并未计入本公司租赁负债的计算中，因为本公司无法在不确定的情况下决定是否行使续订选择权。资产折旧年限和租赁改进仅限于预期期限，除非存在所有权转让或购买选择权合理确定的情况。

锻炼身体。本公司的租赁协议不包含任何可变租赁付款、剩余价值担保或任何限制性契约。

该公司的ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日或ASC 842采纳日(以较迟者为准)按租赁期内的租赁付款现值确认。如可随时厘定，本公司会使用隐含利率来厘定截至采用日期的租赁付款现值，或7.0%。当租赁未提供隐含利率时，本公司根据租赁开始日或采用日的可用信息(包括租赁期限)使用递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

截至2020年9月30日的三个月，该公司记录了与融资租赁相关的无形租赁负债、净资产收益率(ROU)和利息支出。经营和融资租赁负债的当期和长期部分分别在综合资产负债表中租赁负债和租赁负债的当期部分和长期项目中列示。经营和融资租赁ROU资产在合并资产负债表的租赁使用权资产项目中列示。

截至2020年9月30日，此类租约未来的最低年度租赁费如下(以千为单位)：

截至2020年9月30日，该公司的剩余租赁期为1.4至4.5年。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，租金支出总计30万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，租金支出分别为60万美元和40万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，该公司分别支付了20万美元与其经营租赁协议相关的现金支付。该公司截至2020年9月30日的租赁加权平均贴现率为6.0%。

供应商合同

该公司在正常业务过程中与临床试验地点和临床用品制造机构以及临床前研究、研究用品和用于运营目的的其他服务和产品的供应商签订合同。这些合同一般规定在通知期后终止，因此是可撤销的合同。

股东诉讼

2018年2月14日和22日，原告股东在美国加利福尼亚州南区地区法院对我们和我们的某些高管提起集体诉讼(Hustig诉Obalon Treateutics，Inc.等人，案件编号：

3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及Cook诉奥巴隆治疗公司等人案，案件编号3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合并诉讼，指定跨地养老基金GCC/IBT为首席原告。2018年10月5日，原告提出修改后的诉状。修改后的起诉书声称，我们和我们的某些高管做出了虚假和误导性的陈述，未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，违反了交易法第10(B)条(及其颁布的10b-5条)和第20(A)条。修改后的起诉书还指控该公司的首次公开募股(IPO)违反了交易所法案第11条的规定。原告寻求损害赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。我们的首次公开募股(IPO)承销商也被列为本案的被告，根据承销协议，我们有一定的义务赔偿他们与这起诉讼相关的费用和支出。2019年9月25日，法院对被告的驳回动议部分予以批准，部分予以驳回。法院在未经许可的情况下完全驳回了第11条的指控，并相应地将承销商和某些董事从案件中驳回。法院还驳回了第10条索赔中的某些陈述。2020年6月16日，双方就证券集体诉讼达成和解，拟将最终和解协议提交法院批准。和解协议规定向原告支付315万美元，并规定被告继续否认原告的指控和索赔。, 达成和解完全是为了消除进一步诉讼的负担和费用。该公司预计，作为和解的一部分而到期的任何金额都将由该公司的保险单承保。

截至2020年9月30日，公司在简明综合资产负债表的其他流动负债和其他流动资产项目上分别记录了315万美元的结算应计费用和相应的应收保险。

11.可变利息主体

公司的战略重点是开设减肥治疗中心，为希望通过Obalon气球系统减肥的患者提供医疗服务。同时，公司与一名首席医生签订了一项咨询协议，将开设第一个治疗中心并监督治疗中心的活动。该治疗中心于2019年9月作为加利福尼亚州的一家专业公司(“PC”)开业，由于该州的监管要求，该治疗中心可能不属于公司所有。本公司为治疗中心的所有活动提供全额资金，主治医生不提供任何财务资助。此外，除直接提供医疗服务外，本公司有权并期望对中心的日常活动进行监督。

由于筹委会的风险股权投资不足以让该实体在没有从属财务支持的情况下为其活动提供资金，筹委会被认为是一个高度可变的利益实体。虽然本公司并不拥有个人电脑的任何股权，但本公司拥有控股权，作为该实体的唯一资金来源，并有能力提供日常监督。因此，本公司被确定为个人计算机的主要受益者，并将个人计算机的余额和活动合并到其精简的合并财务报表中。

在截至2020年9月30日的9个月中，个人电脑确认了与治疗中心预付费服务相关的30万美元递延收入，这些收入在公司截至2020年9月30日的简明综合资产负债表中全面列报。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。就本季度报告10-Q表格而言，除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床前和临床开发活动的时间和结果、特定财务和战略选择以及产品和候选产品的潜在监管批准和商业化的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“目标”、“战略”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“计划”、“预期”、“寻求”及其类似的表达和变体来识别。这些词语旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、研发、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定性和假设。再者，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变，新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

正如本Form 10-Q季度报告中所使用的，除非上下文另有说明，否则术语“Obalon”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Obalon治疗公司及其合并子公司(在适当的情况下)。

你应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-Q季度报告第I部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表和相关附注，这些讨论和分析包括我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注。

概述

我们是一家垂直整合的医疗器械公司，专注于开发创新的医疗器械并将其商业化，以治疗肥胖症患者。我们目前提供的产品是Obalon气球系统，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一个也是唯一一个获得批准的可吞咽的充气胃内气球，旨在为肥胖症患者提供渐进和持续的减肥。我们相信，Obalon气球系统为患者和医生提供了比以前的减肥设备更多的好处，包括但不限于，具有临床意义的减肥效果，良好的安全性，改善了患者的耐受性和舒适性，以持久的效果逐步减肥，放置简单方便，以及潜在的有吸引力的经济价值。

Obalon气球系统被FDA批准用于临时减肥，以促进体重指数(BMI)为30至40，或超重约30至100磅的肥胖成年人的减肥，这些成年人未能通过饮食和锻炼减肥。该系统旨在作为中等强度饮食和行为矫正计划的辅助工具。所有气球必须在第一个气球放置六个月后移走。我们相信，Obalon气球系统在门诊环境中提供了一种经济、非手术和可逆的减肥解决方案。

Obalon气球系统包括一个可吞咽的气囊，其中包含一个连接在微导管上的充气气球；Obalon导航系统控制台，它是一个硬件和软件组合，用于在放置气球时跟踪和显示气球的位置，而无需使用X射线；Obalon Touch充气分配器是一种半自动的手持充气设备，用于在气球放置后对其进行充气；以及一个一次性储气罐，里面装满了我们专有的混合气体。放置气囊通常不到15分钟，在门诊环境下即可完成，无需麻醉或镇静。患者在8到12周的时间里总共接受了三个气球，在第一个气球放置六个月后，所有的气球都被移除。

在临床研究中，奥巴隆气球系统已经证明了临床上有意义的减肥效果持久。此外，从我们的商业注册中公布和提交的数据显示，与我们用于支持FDA批准的关键临床研究相比，商业环境下的减肥效果更好。在我们发表的关键SMART试验中，Obalon治疗组的患者平均减重约为假对照组患者的两倍，平均减重15.1磅，总体重平均减少6.9%，BMI平均减少2.4个百分点。66.7%的患者体重下降了至少5%(%TBWL)，研究表明，心脏代谢风险因素，包括空腹血糖、收缩压、胆固醇和甘油三酯，在统计上有显著改善。治疗组患者进行了48周的随访，结果显示，在最初24周的球囊治疗期间，89.5%的体重减轻维持在48周，即球囊取出后的24周。

2018年12月，我们对108个治疗点的1300多名患者的商业登记数据进行了分析，后来发布和展示了这些数据。对于那些接受了三个气球和至少20周治疗的患者，平均体重减轻了21.7磅，与基准值相比，总体重减少了9.9%，体重指数下降了3.5个百分点。值得注意的是，与基准值相比，这些患者中体重最高的四分之一平均减掉了39磅，导致总体重平均减少了16.8%，BMI平均减少了6.2个百分点。此外，2019年5月，我们商业登记的数据分析更新到包括来自美国143个治疗地点的1411名患者。在这个更大的数据集中，对于那些接受三个气球和至少20周治疗的患者，平均体重减轻了21.7磅，导致总体重减少了10.2%。值得注意的是，50.7%的患者总体重下降了10%或更多，77.9%的患者总体重下降了5%或更多。

我们于2017年1月开始将我们的上一代Obalon气球系统在美国商业化。2019年2月，我们通过Obalon Touch充气分配器和我们的Obalon导航系统将我们当前一代的Obalon气球系统商业化，这两个系统旨在使气球放置更可靠、更安全、更容易和更便宜。Obalon导航系统旨在消除放置Obalon气球时使用X射线技术的需要。

当我们在2017年开始在美国进行商业推广时，我们依靠一支小型直销团队直接向医生销售我们的产品，然后医生将向他们的患者销售减肥治疗套餐，其中包括我们的气球疗法、饮食咨询和球囊移除，并为患者免费支付费用。2019年，我们开始对我们的商业化努力进行根本性的改变，根据这一改变，我们取消了直销队伍，开始建立公司拥有或管理的Obalon品牌零售治疗中心。我们还过渡到集中式客户支持模式，通过这种模式，我们向直接联系我们购买Obalon气球系统的现有医生客户或新医生销售产品，并为这些医生提供集中的营销和临床支持。

2020年3月，我们宣布，新冠肺炎事件带来的总体不确定性、选举程序的限制以及加州州长发布的具体指令对我们的业务产生了重大影响。因此，我们停止了对公司品牌零售治疗中心新患者的销售，终止了增加零售中心的扩张计划，随后关闭了我们开设的两个零售治疗中心。自那以后，我们也停止了制造业务，没有向美国客户或我们以前的国际分销商发出订单。此外，我们还终止了与我们唯一的国际分销商Al Danah的合同。2020年6月，我们在有限的基础上暂时重新开始生产，将在制品库存转换为成品，以便有可用于临床试验和意外医生销售的设备，但在2020年7月30日之后不再继续生产。此外，自2020年8月以来，我们只有两名全职员工：总裁兼首席执行官安迪·拉斯达尔(Andy Rasdal)和首席财务官努辛·侯赛尼(Nooshin Hussainy)。

考虑到这些影响和对经济复苏的重大担忧，经济复苏将使消费者有足够的信心在Obalon气球系统等现金支付程序上消费，我们目前不打算重新开放我们的零售治疗中心，重新启动我们的零售治疗中心扩张计划，或计划向美国客户或我们以前的国际分销商发货。因此，在可预见的未来，我们预计不会报告任何有意义的收入。

我们仍然相信，奥巴隆气球系统可以为患者提供显著的好处，并为医疗系统带来价值。然而，奥巴隆气球系统的治疗目前不在任何形式的私人或公共医疗保险范围内。我们认为，这导致了该产品和程序的商业应用缓慢，因为医生对使用Obalon疗法的患者没有报销，患者必须完全自掏腰包支付Obalon气球系统和放置程序的费用。考虑到这一点，我们正在着手探索为奥巴隆气球系统获得第三方付款人报销和承保的努力。我们相信，奥巴隆气球系统的报销和覆盖范围可以极大地扩大我们的市场机会。美国有7000多万成年人患有肥胖症，1100多万成年人患有2型糖尿病并患有肥胖症。此外，新冠肺炎疫情进一步突显了美国肥胖症流行给个人健康和经济带来的代价。最近公布的数据表明，除了年龄，肥胖的潜在健康状况和肥胖相关的健康状况(高血压和糖尿病)是新冠肺炎住院和死亡的最大预测因素。我们相信，Obalon气球系统可以帮助降低第三方付款人的成本，改善患者护理，我们打算探索如何收集更多数据，以证明获得报销所需的经济和临床证据。然而，获得补偿从来都不是确定的，可能需要很多年的时间才能实现，即使实现了，也可能不是我们成功的决定性因素。如果我们与付款人的最初努力开始取得成功，我们预计需要筹集更多资金来支持这些努力。

为了使我们能够实施这一报销战略，我们正在采取进一步措施，大幅削减开支，努力扩大我们的现金跑道。我们已经大大减少了该组织的人员数量，只剩下必要的人员。在此期间，我们还计划继续探索其他潜在的业务选择和战略选择。2020年9月，我们再次聘请Canaccel Genuity担任与战略选择相关的财务顾问。虽然我们已经缩减了运营规模，但我们仍在继续运营，并努力实现我们的公司和战略目标。例如，我们继续寻求Obalon气球系统的第三方报销，探索战略替代方案，致力于履行我们在Obalon中心治疗的患者减肥的义务，跟进和支持涉及使用Obalon产品的客户的产品相关问题，审查并遵守我们的监管义务，包括FDA和SEC的要求。

截至2020年和2019年9月30日的三个月，我们的总收入分别为4.4万美元和30万美元，截至2020年和2019年9月30日的九个月，我们的总收入分别为150万美元和250万美元。自2008年成立以来，我们在每个时期都出现了重大亏损，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月净亏损分别为160万美元和370万美元，截至9个月的净亏损分别为1100万美元和1880万美元

2020年9月30日和2019年9月30日。我们自成立以来一直没有盈利，截至2020年9月30日，我们的累计赤字为1.834亿美元。2020年4月22日，我们签署了一张以硅谷银行为收款人的期票，证明了一笔本金总额为40万美元的无担保贷款，这笔贷款是根据Paycheck Protection Program发放的，我们称之为PPP贷款。Paycheck保护计划是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案建立的，该法案于2020年3月27日颁布，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP贷款的所有资金已于2020年4月23日支付给我们。

我们截至2020年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。根据我们的现金余额和自成立以来的经常性亏损，我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司，以及相应地执行我们的商业计划和战略的能力，都存在很大的疑问，这取决于我们是否有能力实现以下一项或多项目标：在非常短期内筹集额外资本，为我们持续的运营提供资金，或者进行战略选择。如果我们不能在短期内实现其中的一个或多个目标，我们很有可能需要出售全部或部分业务，清算全部或部分资产，或者寻求破产保护，这可能会导致所有利益相关者的价值大幅缩水。

纳斯达克退市公告

于2020年8月6日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格审核人员的两份书面通知。第一份书面通知(“第一份通知”)通知本公司，其不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条，该规则基于本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告，报告本公司股东权益为720万美元，低于继续上市所需的最低1,000万美元股东权益。

根据该通知，公司于2020年9月18日向纳斯达克提交了一份计划，以重新遵守纳斯达克全球市场的所有上市要求。自提交计划以来，该公司分别于2020年10月2日和2020年11月1日回应了纳斯达克要求提供更多信息的要求。如果该计划被接受，纳斯达克可能会批准从第一次通知之日起最多延长180个历日，让公司重新获得合规。如果纳斯达克认定这样的计划不够充分，该公司将有机会向听证会小组提出上诉。不能保证，如果该公司真的向听证小组上诉纳斯达克的决定，这种上诉一定会成功。如果不成功，该公司的股票将被摘牌。或者，如果公司满足纳斯达克资本市场的所有上市要求，也可以申请从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

第二份书面通知(“第二份通知”)通知本公司，其普通股的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，因此本公司未遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求。该通知对该公司普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的效果。

根据纳斯达克上市规则，本公司自第二次通知日期起计180个历日内重新遵守最低出价要求。为了重新获得合规，该公司普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为1.00美元。自新冠肺炎疫情爆发以来，该公司普通股的收盘价一直低于1美元。自2020年6月19日以来，该公司的普通股每天都收在1美元以下。如果公司在2021年2月2日之前没有恢复合规，公司可能有资格获得第二个180个历日期间，前提是公司满足公开持有股票市值的继续上市要求和纳斯达克所有其他初始上市标准(出价要求除外)，并且公司向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内弥补不足。如果公司不符合第二合规期的条件，或纳斯达克员工得出结论认为公司无法在第二合规期内弥补不足，纳斯达克将向公司发出书面通知，公司普通股将被摘牌。如收到该通知，本公司可就纳斯达克决定其证券退市一事提出上诉，但不能保证纳斯达克会批准本公司继续上市的请求。

本公司拟采取一切可采取的合理措施，重新遵守纳斯达克上市规则，并继续在纳斯达克上市。不能保证公司将能够重新遵守最低股东权益或出价要求，或将遵守其他纳斯达克上市规则。

房东纠纷

2020年10月13日，吉尔德雷德在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院向公司提起非法拘留诉讼(吉尔德里德发展公司诉奥巴隆治疗公司，案件编号37-2020-00035927-CU-UD-

CTL)。Gildred声称，该公司欠Gildred超过11.3万美元的未付房租和费用，并要求赔偿拖欠房租和继续占用房舍的损失。该公司认为吉尔德雷德的说法毫无根据，并将对其进行有力的辩护。

我们运营结果的组成部分

营业收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，收入反映了我们的Obalon气球系统直接销售给美国的医生和机构，我们的Obalon气球系统销售给我们的中东分销商，以及我们公司管理的Obalon品牌零售中心治疗的患者的销售。在截至2020年9月30日的9个月里，我们还通过冲销与客户激励计划收入相关的各种准备金、吞咽担保和终止所有商业运营和基础计划的退货准备金而产生了收入。

我们目前不打算重新开放我们的零售治疗中心，重新启动我们的零售治疗中心扩张计划，重新启动制造业务，或计划向美国客户或我们以前的国际分销商发货。因此，在可预见的未来，我们预计不会报告任何有意义的收入。

到目前为止，我们在美国市场的渗透率有限，有许多因素可能会影响我们未来的运营结果，包括：我们为Obalon气球系统建立覆盖范围和报销的能力，我们成功开发胃内气球市场(目前规模较小且不成熟)的能力，以及获得医生和患者对我们当前的Obalon气球系统及其未来迭代的接受的能力，我们以经济高效的方式扩大生产规模的能力，或者如果我们真的应该重新开始制造业务的能力，竞争产品的出现，监管机构的行动，以及一般情况收入的数额和收入确认的时间也可能受到我们决定提供的任何未来商业模式和客户激励计划以及收入获得渠道的影响。

收入成本和毛利率

收入成本主要包括与生产我们产品的直接材料和直接劳动力相关的成本，以及直接支持制造业的间接成本。目前，我们收入成本的很大一部分是制造费用，这在本质上基本上是固定的。这些间接费用包括业务管理、工程支持、材料采购和库存控制人员、外部顾问、与生产有关的用品、分配的质量保证和设施费用以及生产设备折旧的补偿费用。在可预见的未来，我们预计收入成本将高于收入，因为我们专注于报销活动，而不是商业销售。

我们用毛利除以营收来计算毛利。我们的毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，主要是生产量、地域组合、产品组合、制造成本、产品产量、员工人数和成本削减战略。我们预计毛利率将因我们公认收入的变化、我们采用新的制造工艺和技术、我们制造能力的变化以及过时产品的停产而在季度之间波动。我们在生产成品的能力方面遇到了挑战，这可能会影响我们满足未来商业和临床试验需求的能力。

2020年3月，由于持续的新冠肺炎疫情，我们暂停了奥气球系统的生产。我们在2020年6月重新启动了有限的生产，将少量在制品库存转化为成品，以便有可用的设备进行临床试验和意外的医生销售。截至2020年9月30日，我们的制造业务已经暂停，未来没有重新启动的计划。

研究开发费用

研发费用包括与开发我们的奥巴隆气球系统相关的工程、临床事务、监管事务和质量保证的成本。研发费用主要包括：

我们的研发费用是按发生的费用计算的。我们预计，由于业务暂停运营，2020年第四季度的研发费用将低于历史平均水平。展望未来，我们预计将产生与正在进行的审批后研究以及开发支持报销所需的临床数据相关的研发费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用或SG&A费用包括与员工相关的费用，包括工资、佣金、福利、差旅费用和基于股票的薪酬费用。其他SG&A费用包括促销和广告活动、市场营销、会议和贸易展览、专业服务费(包括律师费、会计费、保险费、一般公司费用和分配的设施相关费用)。从2020年第二季度开始，SG&A费用大幅下降，原因是暂停了业务运营，员工人数减少到只有某些关键员工。预计SG&A费用将显著低于历史平均水平，直到业务恢复运营。

减值费用

鉴于最近与新冠肺炎全球传播相关的事件和其他因素，减值费用被确认为2020年第二季度与我们零售业务相关的库存和长期资产的减值。

行动结果

2020年和2019年截至9月30日的三个月的比较

在截至2020年9月30日的三个月里，收入下降了30万美元，降至4.4万美元，而截至2019年9月30日的三个月为30万美元。在2020年第三季度，我们从正在进行的治疗中获得了收入，这些治疗在2020年第二季度暂停商业运营之前就已经在进行中了。收入减少的主要原因是2020年第二季度暂停运营和放弃零售治疗模式。

在截至2020年9月30日的三个月里，收入成本和毛利润(赤字)减少了40万美元，降至2000万美元，而截至2019年9月30日的三个月为40万美元。收入成本下降的主要原因是，由于2020年第二季度暂停所有商业运营，与上一年相比运营减少。

研发费用。在截至2020年9月30日的三个月里，美国的研发费用减少了90万美元，降至30万美元，而截至2019年9月30日的三个月为120万美元。这一下降的主要原因是与新冠肺炎疫情有关的业务和人员大幅减少。业务和人员的减少导致与薪资相关的开支减少了50万美元，临床试验开支减少了10万美元，股票补偿开支减少了10万美元，与设施相关的分配开支减少了20万美元。

销售、一般和行政费用。在截至2020年9月30日的三个月里，销售、一般和行政费用减少了120万美元，降至130万美元，而截至2019年9月30日的三个月为250万美元。减少

与上一时期相比，主要原因是与新冠肺炎疫情有关的业务和人员大幅减少。业务和人员的减少导致与薪资相关的支出减少70万美元，与设施相关的分配支出减少20万美元，法律支出减少10万美元。此外，60万美元的保险费报销使保险费减少了0.4美元。这些减少被咨询和会计费用增加20万美元所抵消。

资产减值费用和其他费用。在2020年第二季度，我们确认了与库存和长期资产相关的减值费用，这是我们的业务战略从奥巴隆品牌零售中心模式转向报销模式战略的结果。在截至2020年9月30日的三个月内，没有进一步的减值费用。

与截至2019年9月30日的三个月相比，扣除利息支出的利息(费用)收入净额在截至2020年9月30日的三个月中净减少了一小部分。这一减少是由于偿还了2019年第三季度定期贷款的所有未偿债务。

2020年和2019年截至9月30日的9个月的比较

在截至2020年9月30日的9个月里，收入下降了100万美元，降至150万美元，而截至2019年9月30日的9个月，收入为250万美元。收入减少的主要原因是2020年第二季度暂停运营和放弃零售治疗模式。

收入成本和毛利润。在截至2020年9月30日的9个月里，收入成本下降了130万美元，降至100万美元，而截至2019年9月30日的9个月，收入成本为230万美元。这一下降主要是由于我们在2020年第二季度暂停运营并放弃零售治疗模式，导致产品产量下降。在截至2020年9月30日的9个月中，毛利润增加了30万美元，达到50万美元，而截至2019年9月30日的9个月毛利润为20万美元。这一增长主要归因于2020年第三季度由于暂停业务运营而发生的收入储备逆转。

研发费用。在截至2020年9月30日的9个月里，美国的研发费用减少了310万美元，降至230万美元，而截至2019年9月30日的9个月，这一数字为540万美元。这一下降主要是由于与新冠肺炎疫情有关的业务和人员大幅减少所致。这导致与薪资相关的支出减少了170万美元，用品支出减少了50万美元，临床试验支出减少了10万美元，设施分配减少了30万美元，外部咨询减少了10万美元，基于股票的薪酬支出减少了40万美元。截至2019年9月30日的三个月的研发费用包括约40万美元的重组费用。

销售、一般和行政费用。在截至2020年9月30日的9个月里，销售、一般和行政费用减少了550万美元，降至750万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1300万美元。与上期相比减少的主要原因是与新冠肺炎疫情有关的业务和人员大幅减少。业务和人员的减少导致与薪资相关的开支减少了230万美元，因裁员而基于股票的薪酬减少了100万美元，会计和法律费用减少了60万美元，营销和广告项目支出减少了70万美元，差旅费用减少了30万美元。截至2019年9月30日的三个月，SG&A费用包括约70万美元的重组费用。

资产减值费用和其他费用。在截至2020年9月30日的9个月中，资产减值费用和其他费用增加了130万美元，而截至2019年9月30日的9个月为零。这一增长是由于2020年第二季度确认的库存和长期资产减值费用，这是我们的业务战略从奥巴隆品牌零售中心模式转向报销模式战略的结果。

在截至2020年9月30日的9个月中，扣除利息(费用)收入后的利息(费用)收入净额减少了50万美元，降至微不足道的利息收入，而截至2019年9月30日的9个月的利息支出为40万美元。这一下降归因于2019年第三季度偿还了定期贷款。

在截至2020年9月30日的9个月里，扣除其他费用后的其他费用净额增加了30万美元，达到40万美元，而上一季度为10万美元。这一增长归因于2020年前9个月的股票发行成本比上一季度增加。

流动性和资本资源

截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物为550万美元，累计赤字为1.834亿美元。我们的主要资金来源一直是我们优先证券的私募，在我们最初的时候是出售普通股。

2016年10月的公开发行(IPO)，2018年8月的随后私募，以及2019年8月的各种股权融资，包括2019年8月的后续发行，以及较小程度的债务融资安排。在我们的业务暂停期间，我们将继续大幅削减开支，以扩大我们的现金跑道。我们相信，截至2020年9月30日，我们目前的现金和现金等价物足以为我们到2020年底的运营提供资金。

据报道，2019年末，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉出现。从那时起，新冠肺炎就传遍了全球。到目前为止，由于我们、我们的客户、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施，包括推迟选择性医疗程序以及转移资本和其他资源，新冠肺炎已经并将继续对我们的运营和费用产生不利影响。2020年3月，由于持续的新冠肺炎疫情，我们暂停了奥巴隆品牌零售中心的所有新患者治疗。我们已采取进一步措施大幅削减开支，以努力扩大我们的现金跑道，同时我们评估潜在的业务选择、战略选择以及当当前的新冠肺炎危机稳定和经济反弹时可能获得的第三方付款人报销的可能性。我们已将该组织大幅缩减至只剩下基本人员，自2020年8月以来，只剩下两名全职员工。所有Obalon品牌的零售中心都已经关闭，无意重新开业，我们已经停止了未来零售中心扩张的计划。我们预计不会重新开始向美国客户发货，我们已经终止了与我们的国际分销商Al Danah Medical Company W.L.L.的协议。在2020年第一季度末之后，我们决定将战略转变为专注于报销，同时评估其他战略选择。随着我们将员工减少到两名全职员工，我们计划继续寻求可能符合股东最佳利益的战略替代方案，同时我们为奥巴隆气球系统寻求第三方付款人报销和保险。如果我们在接下来的几个月里这两项努力都失败了, 我们很有可能需要清算我们的全部或部分资产，或者寻求破产保护，这可能会导致所有利益相关者的价值大幅缩水。

虽然我们已经缩减了运营规模，但我们仍在继续运营，并努力实现我们的公司和战略目标。例如，我们继续寻求Obalon气球系统的第三方报销，探索战略替代方案，致力于履行我们在Obalon中心治疗的患者减肥的义务，跟进和支持涉及使用Obalon产品的客户的产品相关问题，审查并遵守我们的监管义务，包括FDA和SEC的要求。

由于上述因素，我们是否有能力在截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期简明综合财务报表发布日期后的12个月内继续经营下去，存在很大的疑问。随附的简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业经营，该等财务报表考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债，并不包括任何调整以反映未来可能对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类造成的影响，而这些影响可能因与本公司持续经营能力有关的不确定性而产生。

2020年4月22日，我们签署了一张以硅谷银行为收款人的期票，证明了一笔本金总额为40万美元的无担保贷款，这笔贷款是根据Paycheck Protection Program发放的，我们称之为PPP贷款。Paycheck保护计划是根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案建立的，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP贷款的所有资金已于2020年4月23日支付给我们。票据规定的固定利率为年息约1%，到期日为2022年4月22日(下称“到期日”)。贷款付款可能会推迟到2021年8月，这一日期是我们的PPP贷款24周承保期结束后的10个月。如果我们申请贷款减免，贷款付款可能会被推迟，直到小企业管理局将我们的贷款减免金额汇给贷款人。截至2020年9月30日，我们尚未申请贷款减免。购买力平价贷款可以在到期日之前的任何时间预付，无需预付罚款或保费。《附注》载有违约条款的惯例事项。

根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种宽恕将取决于SBA和贷款人的批准，并根据CARE法案中规定的因素(包括核实贷款收益用于支付工资成本和支付抵押贷款利息、租金和水电费)来确定(受限制)。如果购买力平价贷款或其任何部分被免除，免除的金额将用于未偿还本金。任何豁免的条款也可能受制于小企业管理局可能采取的进一步法规和指导方针。我们将仔细监控所有符合条件的费用和实现贷款豁免所需的其他要求；但不能保证我们将获得全部或部分PPP贷款豁免。到目前为止，我们已经用PPP贷款的所有收益来留住员工，维持工资总额，并支付租赁费和水电费。

公开发行

于2019年8月1日，吾等与作为承销商的A.G.P./Alliance Global Partners就公开发售我们的证券订立承销协议，据此，吾等发行及出售(I)2,427,500股本公司普通股(包括根据承销商部分行使超额配售选择权购买562,500股额外股份而发行的412,500股普通股)，(Ii)购买最多1,735,000股本公司普通股的预融资权证，(375股我们的普通股(包括全部行使承销商购买额外认股权证的超额配售选择权以购买421,875股普通股)和(Iv)向承销商额外购买37,500股我们的普通股的认股权证，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，发售净收益约为1,470万美元。每股普通股和每一份预付资金的认股权证与一份认购权证一起出售，认购权证使持有者有权购买0.75股普通股。普通股和随附的认股权证一起以4美元的公开发行价出售，预融资权证和随附的认股权证以3.999美元的公开发行价出售。认购权证在发行时立即可行使，将于2024年8月6日到期，行权价为4.40美元，承销商权证的行权价为每股5.00美元，在发生股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时，每种情况下都会有调整。承销商认股权证于2020年2月开始可行使，并于8月6日到期。, 2024年。所有预融资权证都是在2019年第三季度行使的。截至2020年9月30日，尚未行使任何认购权证或承销权证。

林肯公园购买协议

2020年2月5日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了一份新的购买协议(“购买协议”)和注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，林肯公园承诺购买最多1,500万美元的我们的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。新的购买协议取代了我们与林肯公园之间于2018年12月27日签署的现有购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多2000万美元的我们的普通股。关于签订新的购买协议，我们终止了之前与林肯公园的购买协议，从2020年2月5日起生效。

根据购买协议的条款和条件，我们有权利但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买最多1500万美元的普通股。吾等出售普通股(如有)将受某些限制，并可能在自2020年2月28日起的36个月期间内不时发生，自2020年2月28日起计。在购买协议下，吾等同意根据《注册权协议》向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份涵盖已发布和可能发布的普通股转售的登记声明，证券交易委员会宣布该声明有效，并提交了与此相关的最终招股说明书，以及购买中规定的其他条件。在此日期，吾等同意根据注册权协议向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份登记声明，并提交了与此相关的最终招股说明书，以及购买中规定的其他条件。“生效日期”)。

我们产生了大约30万美元的法律、会计和其他与此次发行相关的费用。截至2020年9月30日，我们尚未根据购买协议向林肯公园出售任何股份。我们认为，由于不利的市场环境，股权线在2020年剩余时间内被利用的可能性很低。因此，我们在2020年3月全额支出了30万美元的费用。

现金流

 

下表汇总了以下每个期间的净现金流活动(以千为单位)：

经营活动中使用的现金净额

在截至2020年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为890万美元，主要包括净亏损1100万美元和净营业资产增加90万美元。这些项目被300万美元的非现金费用部分抵消，非现金费用主要包括基于股票的薪酬支出以及存货和长期资产的减值。

在截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额为1800万美元，主要包括净亏损1880万美元，净运营资产增加约240万美元，主要原因是应计薪酬减少，但被其他流动资产的减少部分抵消。这些项目被320万美元的非现金费用部分抵消，非现金费用主要包括基于股票的薪酬费用和折旧费用。

投资活动提供的净现金(用于)

在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动使用的净现金为10万美元，主要包括资本支出。

在截至2019年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金为250万美元，主要包括短期投资的到期日。

融资活动提供的现金净额

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为40万美元，其中包括工资保护计划贷款的收益。

在截至2019年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为1,370万美元，主要包括发行股票证券所得的2,370万美元，扣除发行成本、我们与太平洋西部银行的贷款和担保协议下第二批贷款的提款1,000万美元，部分被随后偿还与太平洋西部银行的2,000万美元贷款所抵消。

表外安排

我们目前没有结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体等表外安排。

关键会计政策和预算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的。编制该等财务报表时，我们须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内呈报的收入和支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，与收入确认、应计研发费用、股票薪酬费用相关的会计政策

所得税对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及到更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

与管理层在2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的《关于财务状况和运营的讨论和分析》中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近的会计声明

除本公司未经审核中期简明综合财务报表附注2“最近发布及采纳的会计声明”所述外，截至2020年9月30日的九个月内，与本公司于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所述的近期会计声明相比，并无新的会计声明或会计声明的变动。

就业法案会计选举

2012年4月，《就业法案》颁布。就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后)或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，根据《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目1.法律程序

在正常的业务过程中，我们不时会卷入法律程序。

2018年2月14日和22日，原告股东在美国加利福尼亚州南区地区法院对我们和我们的某些高管提起集体诉讼(胡斯蒂格诉奥巴隆治疗公司等人，案件编号3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及库克诉奥巴隆治疗公司等人，案件编号3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合并诉讼，指定跨地养老基金GCC/IBT为首席原告。2018年10月5日，原告提出修改后的诉状。修改后的起诉书声称，我们和我们的某些高管做出了虚假和误导性的陈述，未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，违反了交易法第10(B)条(及其颁布的10b-5条)和第20(A)条。修改后的起诉书还指控该公司的首次公开募股(IPO)违反了交易所法案第11条的规定。原告寻求损害赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。我们的首次公开募股(IPO)承销商也被列为本案的被告，根据承销协议，我们有一定的义务赔偿他们与这起诉讼相关的费用和支出。2019年9月25日，法院对被告的驳回动议部分予以批准，部分予以驳回。法院在未经许可的情况下完全驳回了第11条的指控，并相应地将承销商和某些董事从案件中驳回。法院还驳回了第10条索赔中的某些陈述。2020年6月16日，双方就证券集体诉讼达成和解，拟将最终和解协议提交法院批准。和解协议规定向原告支付315万美元。, 并规定被告继续否认原告的指控和索赔，达成和解完全是为了消除进一步诉讼的负担和费用。该公司预计，作为和解的一部分而到期的任何金额都将由该公司的保险单承保。

第1A项。危险因素

根据我们于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们于2020年7月30日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中的第1A项，我们确定了可能影响我们财务业绩的重要因素，并可能导致我们未来的实际结果与预期结果或其他预期大不相同，包括本Form 10-Q季度报告中所表述的那些内容。在提交截至2020年6月30日的年度报告和Form 10-Q季度报告后，我们的风险因素没有发生实质性变化，但以下描述的因素除外。然而，我们在截至2020年6月30日的年度报告、季度报告及以下报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前认为无关紧要或目前未知的额外风险和不确定性，以及我们在提交给证券交易委员会的报告中不时报告的其他风险，也可能导致我们的实际结果与我们的预期结果或其他预期大不相同。

根据两份不可撤销的长期租约，我们有持续的租赁义务，我们可能无法履行这些协议下的义务。

我们对位于卡尔斯巴德的总部和制造场所以及位于加利福尼亚州奥兰治县的一个奥巴隆品牌零售治疗中心负有长期租赁义务。我们自2020年4月以来一直没有支付卡尔斯巴德设施或奥兰治县零售治疗中心的租金，并已通知双方业主，我们正在利用我们认为与新冠肺炎危机有关的相关授权所提供的保护。我们收到卡尔斯巴德工厂业主要求支付租金的要求函。由于延迟支付租金，我们的房东可以选择(A)终止我们的总部和制造租约，或采取其他措施限制我们经营业务的能力，包括要求卡尔斯巴德租约赔偿，或(B)保留租约，并在租约剩余期限到期时继续有权收取租金。在2020年10月13日，我们在卡尔斯巴德的房东Gildred Development Company(“Gildred”)在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院向我们提起了非法拘留诉讼(Gildred Development Company诉Obalon Treateutics，Inc.，案件编号37-2020-00035927-CU-UD-CTL)(Gildred Development Company诉Obalon Treateutics，Inc.，案件编号37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred声称，我们欠Gildred超过11.3万美元的未付房租和费用，并要求赔偿未付房租和继续占用该房屋的损失。我们相信吉尔德雷德的说法是没有根据的，并将对其进行有力的辩护。

如果我们不能满足所有适用的纳斯达克全球市场要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，这可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

纳斯达克监督我们对其最低上市要求的持续遵守情况，如果我们未能满足这些要求，并且不能在规定的时间内纠正此类问题，我们的普通股可能会被从纳斯达克市场退市。2020年8月6日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的两份书面通知。第一份书面通知(“第一份通知”)通知本公司，其不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条，该规则基于本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告，报告本公司股东权益为7,178,000美元，低于继续上市所需的最低股东权益10,000,000美元。根据第一份通知，我们于2020年9月18日向纳斯达克提交了一份计划，以重新遵守纳斯达克全球市场的所有上市要求。自提交计划以来，我们已于2020年10月2日和2020年11月1日回应了纳斯达克要求提供更多信息的请求。目前，纳斯达克尚未批准我们要求的180天延期，以重新获得合规。

第二份书面通知(“第二份通知”)通知我们，我们普通股的收盘价在过去30个工作日一直低于1.00美元，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求。该通知对我们的普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的效果。根据纳斯达克上市规则，我们有180个历日的期限，从第二次通知之日起重新遵守最低出价要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为1.00美元。

自从新冠肺炎疫情爆发以来，我们普通股的收盘价一直低于1美元。自2020年6月19日以来，我们的普通股每天都收在1.00美元以下。我们不能向您保证，我们普通股的收盘价将在足够长的时间内保持在每股1.00美元或以上，以使我们能够避免收到不遵守这一上市要求的通知。

如果我们的普通股从纳斯达克全球市场退市，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市，我们普通股的交易只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告牌上进行，如粉单或场外公告牌。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在大型交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

我们受到证券集体诉讼的影响。

2018年2月14日和22日，原告股东在美国加利福尼亚州南区地区法院对我们和我们的某些高管提起集体诉讼(胡斯蒂格诉奥巴隆治疗公司等人，案件编号3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及库克诉奥巴隆治疗公司等人，案件编号3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合并诉讼，指定跨地养老基金GCC/IBT为首席原告。2018年10月5日，原告提出修改后的诉状。修改后的起诉书声称，我们和我们的某些高管做出了虚假和误导性的陈述，未能披露关于我们的业务、运营和前景的重大不利事实，违反了1934年证券交易法(修订后)第10(B)条(及其颁布的10b-5条)和第20(A)条，或交易法。修改后的起诉书还指控该公司的首次公开募股(IPO)违反了交易所法案第11条的规定。原告寻求损害赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。我们的首次公开募股(IPO)承销商也被列为本案的被告，根据承销协议，我们有一定的义务赔偿他们与这起诉讼相关的费用和支出。

 

2019年9月25日，法院对被告的驳回动议部分予以批准，部分予以驳回。法院在未经许可的情况下完全驳回了第11条的指控，并相应地将承销商和某些董事从案件中驳回。法院还驳回了第10条索赔中的某些陈述。

2020年6月16日，双方就证券集体诉讼达成和解，拟将最终和解协议提交法院批准。和解协议规定向原告支付315万美元，并规定被告继续否认原告的指控和索赔，达成和解完全是为了消除进一步诉讼的负担和费用。该公司预计，作为和解的一部分而到期的任何金额都将由该公司的保险单承保。

2019年12月12日，一名据称的股东向董事会提交了一封正式要求函，声称存在与证券集体诉讼中指控的类似的指控不当行为，并要求董事会调查指控的不当行为，并采取行动补救对公司的指控伤害。董事会审查了这一要求，并在不承认任何责任或不当行为的情况下，自愿实施了某些公司治理更新，以避免诉讼风险。

这样的诉讼可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和现金流。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。