美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易代码 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速后的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年10月31日已发行的实益普通股数量-
万国健康地产收入信托基金
索引
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页码：没有。 |
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第一部分财务信息(未经审计) |
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第(1)项。 |
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财务报表 |
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简明合并损益表--截至2020年9月30日和201年9月30日的三个月和九个月9 |
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4 |
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简明综合全面收益表--截至2020年9月30日和201年9月30日的三个月和九个月9 |
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5 |
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简明综合资产负债表-2020年9月30日和2011年12月31日9 |
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6 |
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简明综合权益变动表--截至2020年9月30日和201年9月30日的三个月和九个月9 |
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7至8 |
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简明现金流量表--截至2020年9月30日和201年9月30日的9个月9 |
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9 |
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简明合并财务报表附注 |
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10个月到21个月 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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22至34 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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34至36 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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36 |
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第二部分：其他资料 |
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37 |
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第1A项危险因素 |
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项目6. |
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陈列品 |
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37 |
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签名 |
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38 |
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这份Form 10-Q季度报告是截至2020年9月30日的季度报告。在本季度报告中，“我们”、“我们”、“我们”和“信托”是指万国健康房地产收入信托公司及其子公司。
如本季度报告所披露，包括简明综合财务报表附注2-与Universal Health Services，Inc.(“UHS”)和关联方交易的关系，UHS(特拉华州UHS，Inc.)的全资子公司根据1986年12月24日每年续签的咨询协议条款担任我们的顾问，该协议自2019年1月1日起修订和重述。我们的工作人员都是UHS的员工，通过其全资子公司特拉华州UHS。此外，我们的三个医院设施租赁给UHS的子公司，UHS的子公司是17个租户。 医疗办公大楼或独立的急诊室，由我们独资或共同拥有(不包括新建)。本报告中提及的“UHS”或“UHS设施”指的是Universal Health Services，Inc.的子公司，包括特拉华州的UHS。
在本季度报告中，“收入”一词不包括我们拥有33%至95%的各种非控股股权的未合并有限责任公司(LLC)的收入。截至2020年9月30日，我们投资了五家共同拥有的有限责任公司/有限责任公司(包括一家目前正在建设中的有限责任公司，计划于2020年底完工)。本公司目前按权益法核算本公司应占该等投资之收益/亏损(见本文所载简明综合财务报表附注5)。
3
第一部分金融信息
项目一.财务报表
万国健康地产收入信托基金
简明合并损益表
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月
(金额以千为单位，共享信息除外)
(未经审计)
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三个月 |
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截至9个月 |
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九月三十日， |
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九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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*租赁收入-UHS设施(A) |
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中国租赁收入-非关联方 |
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*其他收入-UHS设施 |
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与其他收入无关的各方 |
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费用： |
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*折旧和摊销 |
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*向UHS支付咨询费 |
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*其他运营费用 |
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未合并有限责任公司(“有限责任公司”)权益前收益、利息支出和销售收益 |
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*未合并有限责任公司的收入权益 |
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*出售土地的收益 |
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利息支出，净额 |
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净收入 |
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基本每股收益 |
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稀释后每股收益 |
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加权平均流通股数-基本 |
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加权平均流通股数-稀释 |
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(a.) |
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请参阅这些精简合并财务报表的附注。
4
万国健康地产收入信托基金
简明综合全面收益表
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月
(金额以千为单位)
(未经审计)
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三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净收入 |
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其他综合损益： |
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现金流套期保值的未实现衍生工具收益/(亏损) |
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其他综合收益/(亏损)合计： |
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综合收益总额 |
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请参阅这些精简合并财务报表的附注。
5
万国健康地产收入信托基金
简明综合资产负债表
(金额以千为单位，共享信息除外)
(未经审计)
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九月三十日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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资产： |
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房地产投资： |
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建筑物、改善和在建工程 |
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累计折旧 |
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) |
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土地 |
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*净房地产投资公司 |
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投资于有限责任公司(“有限责任公司”) |
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其他资产： |
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现金和现金等价物 |
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UHS的租赁和其他应收款项 |
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应收租赁-其他 |
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无形资产(累计摊销净额#美元 $ |
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土地使用权资产净值 |
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递延费用和其他资产，净额 |
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* |
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负债： |
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信用额度借款 |
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$ |
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应付抵押票据，对我们无追索权，净额 |
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应计利息 |
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应计费用和其他负债 |
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土地租赁负债净额 |
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租户预留、押金以及递延和预付租金 |
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* |
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权益： |
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实益权益优先股， $ |
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普通股，$ 2019 - |
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超出票面价值的资本 |
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累计净收入 |
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累计股息 |
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累计其他综合(亏损)/收益 |
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*总股本 |
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请参阅这些精简合并财务报表的附注。
6
万国健康地产收入信托基金
简明合并权益变动表
截至2020年9月30日的9个月
(金额以千为单位)
(未经审计)
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普通股 |
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资本流入 |
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积累和其他 |
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数 |
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超过 |
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累积 |
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累积 |
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全面 |
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总计 |
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1%的股份 |
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金额 |
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面值 |
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净收入 |
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股息 |
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收入/(亏损) |
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2020年1月1日 |
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实益权益股份： |
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已发行，净额 |
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限制性股票薪酬费用 |
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股息($ |
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综合收益： |
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净收入 |
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现金流套期保值未实现亏损 |
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小计-综合收益 |
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2020年9月30日 |
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万国健康地产收入信托基金
简明合并权益变动表
截至2020年9月30日的三个月
(金额以千为单位)
(未经审计)
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普通股 |
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资本流入 |
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积累和其他 |
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数 |
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超过 |
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累积 |
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累积 |
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全面 |
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总计 |
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||||||
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1%的股份 |
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金额 |
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面值 |
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净收入 |
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股息 |
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收入/(亏损) |
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权益 |
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2020年7月1日 |
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实益权益股份： |
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已发布 |
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限制性股票薪酬费用 |
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股息($ |
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综合收益： |
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现金流套期保值的未实现收益 |
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2020年9月30日 |
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请参阅这些精简合并财务报表的附注。
7
万国健康地产收入信托基金
简明合并权益变动表
截至2019年9月30日的9个月
(金额以千为单位)
(未经审计)
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普通股 |
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积累和其他 |
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超过 |
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累积 |
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全面 |
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总计 |
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1%的股份 |
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金额 |
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面值 |
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净收入 |
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限制性股票薪酬费用 |
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综合收益： |
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现金流套期保值的未实现收益 |
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小计-综合收益 |
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2019年9月30日 |
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万国健康地产收入信托基金
简明合并权益变动表
截至2019年9月30日的三个月
(金额以千为单位)
(未经审计)
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普通股 |
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累积 |
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累积 |
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总计 |
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1%的股份 |
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收入/(亏损) |
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2019年7月1日 |
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实益权益股份： |
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限制性股票薪酬费用 |
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综合收益： |
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现金流套期保值的未实现收益 |
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小计-综合收益 |
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2019年9月30日 |
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请参阅这些精简合并财务报表的附注。
8
万国健康地产收入信托基金
简明现金流量表合并表
(金额以千为单位)
(未经审计)
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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与低于市价租赁相关的摊销，净额 |
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债务溢价摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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卖地收益 |
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资产负债变动情况： |
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租户预留、押金以及递延和预付租金 |
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投资活动的现金流量： |
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从剥离财产收到的现金收益，净额 |
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投资活动所用现金净额 |
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筹资活动的现金流量： |
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信用额度上的净借款 |
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偿还应付按揭票据 |
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支付的融资成本 |
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支付的股息 |
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发行实益权益股份，净额 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金流量信息的补充披露： |
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建筑和装修应计发票 |
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请参阅这些精简合并财务报表的附注。
9
万国健康地产收入信托基金
简明合并财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)
(1)总则
这份Form 10-Q季度报告是截至2020年9月30日的季度报告。在本季度报告中，“我们”、“我们”、“我们”和“信托”是指万国健康房地产收入信托公司及其子公司。
在这份Form 10-Q季度报告中，“收入”一词不包括未合并有限责任公司的收入，我们在这些未合并有限责任公司中拥有各种非控股股权，范围包括
本文所包括的简明综合财务报表是我们根据证券交易委员会的规则和规定在未经审计的情况下编制的，反映了我们认为为公平呈现中期业绩所必需的所有正常和经常性调整。按照美国公认会计原则(美国GAAP)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定被精简或遗漏，尽管我们相信随附的披露足以使所提供的信息不具误导性。建议将此等简明合并财务报表与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载合并财务报表及其附注及会计政策一并阅读。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，联邦政府宣布新冠肺炎为全国紧急状态。由于联邦和州政府实施的各种政策，以及各州的不同，全国许多非必要的企业关闭了不同的时间段。我们相信，到2020年6月30日，我们几乎所有的租户都恢复了业务运营。
虽然新冠肺炎没有对我们截至2020年9月30日的经营业绩产生实质性的不利影响，但我们认为，疫情可能对我们租户未来的运营和财务业绩产生的潜在不利影响，进而对我们的影响将取决于许多因素，其中大多数因素超出了我们或我们的租户的控制或预测能力。这些因素包括但不限于疫情传播的时间和严重程度；我们医院和其他医疗机构的经营者取消或重新安排的选择性手术的数量和新冠肺炎患者的数量；我们的租户正在采取的应对新冠肺炎疫情的措施；政府和行政法规的影响，包括旅行禁令和限制、原地或待在家中的命令、隔离、促进社会疏远、企业关闭和对商业活动的限制；我们租户医院和其他医疗机构的病人数量的变化，原因是患者普遍担心与医疗系统互动感染新冠肺炎的风险；刺激措施对医疗行业和我们的租户的影响；宏观经济状况恶化导致的病人数量和付款人结构的变化(包括企业关闭和裁员导致未参保和参保不足的患者增加)；临床工作人员的潜在中断以及与租户员工和患者所需用品(包括设备、药品和医疗用品，特别是个人防护用品)相关的供应中断, 供应链或其他支出；我们的负债以及以可接受的条件为此类债务进行再融资的能力的影响；新冠肺炎疫情导致的金融市场和金融机构业务中断，这可能影响我们获得资本的能力或增加相关的借款成本；新冠肺炎疫情导致我们物业所在市场的全国和地区总体经济状况发生了变化，包括失业和就业不足水平上升，消费者支出和信心下降。由于我们每个物业的基础业务都是由租户运营的，我们不能保证这些业务未来会继续运营，或者保持租赁义务不变。
我们赚取的红利租金
10
某些这些因素可能导致部分租户无法或不愿意按目前水平及时向我们支付租金，或寻求修订或终止租约，这反过来会对我们的入住率水平、我们的收入和现金流以及我们物业的价值产生不利影响，并有可能影响我们将股息维持在当前水平的能力。由于新冠肺炎的限制及其对经济的影响，我们可能会遇到潜在租户的减少，这可能会对新租约的数量以及现有租约的续约率产生不利影响。新冠肺炎疫情也可能影响我们的负债和以可接受的条件对这些债务进行再融资的能力，以及与新冠肺炎疫情导致的金融市场和金融机构业务中断相关的风险(这可能从融资的角度影响我们)，以及新冠肺炎疫情导致我们物业所在的国家和地区的总体经济条件发生变化。现金流和经营结果的减少可能会对重大会计估计中使用的投入和假设产生影响，包括无形资产和长期资产的潜在减值。
按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求我们作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。
(2)与Universal Health Services，Inc.(“UHS”)的关系及关联方交易
租约：我们于1986年开始运营，从UHS的某些子公司购买物业，并立即将物业租回各自的子公司。大部分租约是在我们开始运营时签订的，并规定了
UHS医院设施租赁产生的总收入约占
根据我们与UHS某些子公司之间于1986年12月24日签订的《主租约》(以下简称《主租约》)，该文件规范了与UHS子公司之间所有医院物业的租赁，除其他事项外，UHS有权至少向我们发出通知，按下文所述的租赁条款续签租约。
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医院名称 |
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年刊 最小 租金 |
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结束 租期 |
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更新 术语 (年) |
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麦卡伦医疗中心 |
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(a.) |
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惠灵顿地区医疗中心 |
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(b.) |
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西南医疗系统，内陆谷校区 |
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(b.) |
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(a.) |
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(b.) |
|
UHS的一家全资子公司通知我们，他们正在考虑终止西南医疗保健系统内陆谷校区的现有租约，租约将于
11
根据租约条款，UHS有权在一定条件下提出公平市场价值与现有租赁物业基本相同的替代物业。UHS目前正在评估潜在的替代物业，预计将在2020年12月31日之前向我们提交提案。收到提案后，信托的管理层以及我们的董事会将对该提案进行审查和评估。*所有与UHS的交易都必须得到我们大多数独立董事的批准。我们不能保证我们最终会与UHS就内谷校园物业达成物业替代协议，在这种情况下，UHS有权以其公平市场价值购买该物业。根据内河谷校区的租约条款，我们赚了$
管理层无法预测与UHS子公司的租约是否会在租赁期结束时续签，这些子公司拥有按现有租赁率或公平市值租赁率续签的选择权，或者我们的任何其他租约。如果租约不按当前价格或公平市值租赁率续签，我们将被要求为这些设施寻找其他运营商和/或以可能比当前租约更不利于我们的条款签订租约。此外，如果UHS的子公司在租赁期限到期后行使其购买各自租赁医院或FED设施的选择权，那么与目前根据这些租赁赚取的租赁收入相比，如果我们无法从销售收益中赚取有利的回报率，我们未来的收入可能会下降。
我们是上个月的承租人
2019年7月下旬和2019年9月，我们分别与UHS的全资子公司签订了两项独立的协议，涉及位于爱荷华州克莱夫和德克萨斯州丹尼森的新建物业。新的建设、收购和处置“。
官员和员工：我们的管理人员都是UHS全资子公司的员工，尽管截至2020年9月30日，我们没有受薪员工，但我们的管理人员通常会以限制性股票的形式获得年度股票薪酬奖励。在特殊情况下，如果董事会薪酬委员会认为适当，我们的人员还可以获得限制性股票和/或现金奖金形式的一次性特别薪酬奖励。
咨询协议：中国政府根据1986年12月24日签订并于2019年1月1日修订和重述的咨询协议(“咨询协议”)，UHS的全资子公司特拉华州UHS公司(以下简称“顾问”)担任我们的顾问。根据咨询协议，顾问有义务向我们提交一份投资计划，尽其最大努力获得适合该计划的投资(尽管它没有义务向我们提供任何特定的投资机会)，向我们提供行政服务，并处理我们的日常事务。我们与UHS之间的所有交易必须得到与UHS无关的受托人(“独立受托人”)的批准。在履行咨询协议项下的服务时，顾问可以利用独立的专业服务，包括会计、法律、税务和其他服务，顾问的费用由我们直接报销。本咨询协议可在吾等或顾问发出六十天书面通知后以任何理由终止。咨询协议将于每年12月31日到期；然而，根据独立受托人的决定，我们可以续签该协议，认为顾问的表现令人满意。
我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的咨询费计算如下
共享所有权：截至2020年9月30日和2019年12月31日，UHS拥有
12
SEC对UHS的报告要求：UHS须遵守SEC的报告要求，并须提交包含经审计财务信息的年度报告和包含未经审计财务信息的季度报告。由于UHS相关租户产生的总收入包括
(3)分红和股票发行计划
股息和股息等价物：
在2020年第三季度，我们宣布股息和股息等价物约为$
股票发行计划：
在2020年第二季度，我们开始了一项在市场上(“自动取款机”)的股票发行计划，根据该计划，我们可以不时出售我们实益权益的普通股，总销售价格最高可达美元。
(四)新建、收购和处置
截至2020年9月30日的9个月：周一
新建筑：
2019年9月，我们达成了一项协议，根据该协议，我们将拥有
2019年7月，我们的全资子公司得梅因医疗地产有限责任公司(Des Moines Medical Properties，LLC)签订了一项协议，将在爱荷华州克莱夫新建并租赁一家行为保健医院。该设施为三重净值，初始租期为
13
大约$
收购：
有
性格：三个人，两个人
有
截至2019年9月30日的9个月：
收购：
有
性情：
有
(5)股权关联企业财务信息汇总
根据美国公认会计原则和有关投资和房地产投资会计的指导方针，我们对我们在有限责任公司/有限责任公司的未合并投资进行会计核算，这些投资不是我们使用权益会计方法控制的。这些投资的第三方成员在以下问题上拥有平等的投票权：(I)剥离财产；(Ii)年度预算批准；以及(Iii)融资承诺。这些投资，代表着
综合现金流量表中权益法被投资人收到的分配根据分配的性质进行分类。投资回报在未合并投资的收益中扣除权益后作为经营活动的现金流列示。其他投资回报被归类为投资活动的现金流。
截至2020年9月30日，我们有非控股股权投资或承诺
下表代表了我们拥有非控股权益的五家有限责任公司/有限责任公司(包括一家目前正在建设中的有限责任公司/有限责任公司)，截至2020年9月30日，这些有限责任公司/有限责任公司按权益法入账：
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有限责任公司/有限责任公司的名称 |
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所有权 |
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有限责任公司/有限责任公司拥有的物业 |
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郊区物业 |
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% |
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布伦瑞克联营公司(Brunswick Associates)(A.)(E.) |
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格雷森地产(Grayson Properties)(B)(f.) |
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% |
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FTX暴徒第二阶段(c.) |
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% |
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格雷森地产(Grayson Properties II)(d.)(f.) |
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% |
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(a.) |
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(b.) |
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14
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(c.) |
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(d.) |
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(e.) |
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(f.) |
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三个月 9月30日， |
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截至9个月 9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(金额以千为单位) |
(金额以千为单位) |
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营业收入 |
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运营费用 |
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折旧摊销 |
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我们在净收入中的份额 |
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以下是上述五家有限责任公司/有限合伙人(包括一家目前拥有一群在建暴徒的有限责任公司)截至2020年9月30日和2019年12月31日根据权益法核算的精简合并资产负债表(未经审计)：
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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(金额以千为单位) |
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NET属性，包括正在进行的施工 |
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其他负债(A) |
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应付抵押票据，对我们无追索权 |
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权益 |
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在包含以下金额之前对有限责任公司的投资 |
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*应计费用和其他负债 |
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*计入应计费用和其他负债的金额 |
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我们在有限责任公司中的权益份额，净额 |
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(a.)
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自.起九月 30, 2020,和12月31日，20日19，未合并有限责任公司应付按揭票据的到期本金总额/LP，按权益法核算，为非对我们的追索权如下(以千为单位)：
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按揭贷款余额(A) |
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有限责任公司/有限责任公司的名称 |
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9/30/2020 |
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12/31/2019 |
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到期日 |
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FTX暴徒第二阶段( |
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格雷森地产(Grayson Properties)( |
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Brunswick Associates(BAR.N：行情) |
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Grayson Properties II( |
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(a.) |
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(b.) |
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(c.) |
这笔贷款计划在未来12个月内到期，届时合资企业打算根据新的抵押贷款进行再融资。 |
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(d.) |
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根据吾等继续持有非控股所有权权益的五家有限责任公司/有限责任合伙公司的营运及/或合伙协议，第三方会员及/或信托有权在任何时间(可能受某些条件规限)向其他会员(“非发售会员”)提出要约(“要约会员”)，其中或同意：(I)以要约所决定的价格将要约会员的全部所有权权益出售予非要约会员(“要约出售”)。(Ii)以同等比例转让价格购买非要约成员的全部所有权权益(“要约购买”)。未提供服务的会员拥有
(六)近期会计公告
新冠肺炎疫情相关租赁特许权的核算
2020年4月8日，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)召开公开会议，不久后发布了一份问答文件，旨在为新冠肺炎疫情相关的租赁优惠提供会计救济。会计救济允许实体选择放弃对租赁合同的可执行权利和义务的评估，这是会计准则编纂主题842的要求。租约，租约只要在租约宽减后支付的租金总额实质上等于或少于租约以前所要求的租金总额。一家实体可以(I)将新冠肺炎相关租赁特许权视为当事人在现有租赁合同下可强制执行的权利和义务的一部分；或(Ii)将其作为租约修订的一部分进行会计处理。在给予租金优惠作为延期付款的范围内，但租赁付款总额基本上相同的情况下，出租人被允许就优惠作出解释，犹如原始租赁合同没有发生变化一样。
根据问答，一个实体不需要在一个选定选项下解释与新冠肺炎疫情的影响有关的所有租赁特许权，但是，该实体被要求一致地将该选定选项应用于具有相似特征和类似情况的租约。新冠肺炎疫情直到2020年3月下旬才开始对美国的经济状况产生不利影响，在截至2020年9月30日的前三个月或九个月内，也没有对我们的运营或财务业绩产生实质性影响。
我们收到了部分租户提出的推迟短期租金的要求。我们正根据每个租户的具体情况，以及租户通过政府援助计划可获得和获得的潜在经济效益，逐一审查这些请求。目前，我们无法估计我们最终可能同意提供的短期延期租金请求的规模，或者我们未来可能收到的额外短期延迟租金请求的规模。
参考汇率改革
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了一份会计准则，分类为FASB ASC主题848“参考利率改革”。这一更新中的修订包含了影响债务、租赁、衍生品的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。
16
以及其他合同。ASC 848中的指导是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。我们将评估该指导意见的影响，并可能在市场发生更多变化时适用选举。
金融工具--信贷损失
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13年度的《金融工具-信贷损失》(Financial Instruments-Credit Loss)，其中为基于预期损失的方法引入了新的指导方针，以估计某些类型金融工具的信贷损失。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，澄清了运营租赁应收账款不在新标准的范围内。该标准在2019年12月15日之后的财年对我们有效。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
(7)租赁会计
作为出租人：
我们根据被归类为运营租赁的协议将我们的运营物业出租给客户。我们确认租约规定的最低租赁付款总额，以直线方式计算租赁期内的最低租金。一般来说，根据我们的租赁条款，我们的大部分租金费用，包括公共区域维护、房地产税和保险，都是从客户那里收回的。我们记录客户在发生适用费用期间报销的金额，这通常在整个租赁期内按比例计算。我们已选择一揽子实际权宜之计，允许出租人不按标的资产类别分开租赁和非租赁组成部分。这一实际权宜之计使我们能够在满足某些标准的情况下，不将客户报销的费用(“租户报销”)从相关租金收入中分离出来。我们评估了这些标准，得出的结论是，租金收入和相关租户报销的转移时间和模式是相同的，由于我们的租赁符合经营租赁的资格，我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表中，将租金收入和租户报销作为租赁收入的一个组成部分进行会计处理和列报。
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月期间的“租赁收入-UHS设施”和“租赁收入-非关联方”标题的组成部分如下(以千计)。基本租金主要是指在租期内按直线原则确认的租约规定的租金金额。红利租金和租户补偿是指租户根据合同有义务支付的金额，其性质是可变的。
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三个月 |
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截至9个月 |
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九月三十日， |
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九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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UHS设施： |
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基本租金 |
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租户报销 |
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租赁收入-UHS设施 |
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非关联方： |
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基本租金 |
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租户报销 |
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租赁收入--非关联方 |
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披露与某些医院设施有关的信息：
西南医疗系统，内陆谷校区：
UHS的一家全资子公司通知我们，他们正在考虑提前终止西南医疗系统内陆谷校区的现有租约。
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所有与UHS的交易都必须得到我们大多数独立董事的批准。我们不能保证我们最终会与UHS就内谷校园物业达成物业替代协议，在这种情况下，UHS有权以其公平市场价值购买该物业。根据内河谷校区的租约条款，我们赚了$
空缺-印第安纳州埃文斯维尔和德克萨斯州科珀斯克里斯蒂：
位于印第安纳州埃文斯维尔和得克萨斯州科珀斯克里斯蒂的两家医院设施的租约于
这些设施产生的租赁收入合计约为#美元。
我们继续推销每一处房产，出租给新租户。然而，如果这些物业继续拥有和空置很长一段时间，或我们在未来的租约中遇到与之前/到期的租赁费率相比有所下降的情况，或者产生大量翻新费用以使物业适合其他运营商/租户，我们未来的运营业绩可能会受到重大不利影响。
芝加哥中心亲属医院：
与芝加哥中心Kindred医院的现有租约定于#年到期
作为承租人：
我们是各种第三方的承租人，包括UHS的子公司，与土地租赁有关的承租人
(8)债务和金融工具
债务：
管理层定期监测和分析信托的资本结构，以努力保持资本资源之间的目标平衡，包括根据我们的美元借款水平。
2020年6月，我们签订了循环信贷协议(“信贷协议”)的第一修正案(“第一修正案”)，根据该修正案，除其他事项外，我们还增加了一批循环信贷承诺，金额为#美元。
18
被指定为“循环B贷款”，从而将循环信贷承诺总额增加到#美元。
根据循环A贷款进行的借款将按我们的选择计息，利率为
根据循环B贷款进行的借款将按我们的选择计息，利率为
截至2020年9月30日，我们拥有
信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括对某些债务、留置权、收购和其他投资、根本变化、资产处置和股息以及其他分配的限制。信贷协议还包含关于信托总债务与总资产比率、固定费用覆盖率、总担保债务与总资产价值之比、总无担保债务与总无担保资产价值之比、最低有形净值以及常规违约事件的限制性契约，违约事件的发生可能引发信贷协议项下未偿还金额的加速。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们遵守了所有公约。我们还认为，如果基于大多数潜在新借款将用于为投资提供资金的假设，我们将全数借入我们的承诺，我们将继续遵守这一规定。
下表汇总了所需的合规比率，使信贷协议中包含的契约生效(以千美元为单位)：
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圣约 |
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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有形净值 |
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总杠杆 |
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无障碍杠杆 |
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固定费用覆盖范围 |
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如下表所示，截至2020年9月30日，我们有各种抵押贷款，所有这些抵押贷款都是我们没有追索权的，包括在我们的简明综合资产负债表上(金额以千为单位)：
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设施名称 |
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出类拔萃 天平 (在 数千人)(a.) |
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利息 率 |
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成熟性 日期 |
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700个暗巷和戈德林暴徒固定费率 银行抵押贷款 |
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BRB医疗办公楼固定利率抵押贷款 |
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沙漠谷医疗中心固定利率抵押贷款 |
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2704北田纳亚道定息按揭贷款 |
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萨默林医院医疗办公楼III号楼固定 最低利率抵押贷款 |
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托斯卡纳专业大厦固定利率抵押贷款 |
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凤凰城东谷儿童护理中心固定费率 银行抵押贷款 |
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罗森博格儿童医疗广场固定利率抵押贷款 |
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总计，不包括债务净溢价和净融资费 |
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**减少净融资费 |
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*+净债务溢价 |
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对我们无追索权的应付抵押票据总额，净额 |
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(a.) |
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抵押贷款由建筑物的不动产以及财产租赁和租金担保。截至2020年9月30日，未偿还抵押贷款的总公允价值约为美元。
金融工具：
2020年3月，我们进入了名义总金额为#美元的利率互换协议
2020年1月，我们签订了名义总金额为#美元的利率互换协议
在2019年第三季度，我们进入了名义总金额为#美元的利率互换协议
我们以公允价值定期衡量利率互换。我们的利率掉期的公允价值是基于第三方的报价。我们认为该等投入在与衍生工具和对冲活动相关的披露权威指引中概述的公允价值等级中属于“第二级”。截至2020年9月30日，我们利率掉期的公允价值为净负债#美元。
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根据互换条款(由大约$
在2016年第三季度，我们进入了额外利率上限协议，名义总金额为#美元
在2016年第二季度，我们进入了名义总金额为#美元的利率上限
(9)分部报告
我们的主要业务是通过直接所有权或合资企业投资和租赁医疗保健和人类服务设施，这些设施加在一起形成一个可报告的单一部门。我们积极管理我们的医疗保健和人类服务设施组合，并可能不时做出出售表现较差的物业的决定，这不符合我们的长期投资目标。销售收益通常会再投资于新的开发或收购，我们相信这将满足我们的计划回报率。我们的意图是，所有医疗保健和人类服务设施都将出于投资目的而拥有或开发。我们的收入和净收入来自我们投资组合的运营。
我们的投资组合遍布全美，但我们不会为了分配资源或衡量业绩而对我们的业务按地理位置进行区分或分组。我们逐个审查每个物业的运营和财务数据；因此，我们将运营部门定义为我们的各个物业。各个属性已聚合为
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，于1986年开始运营。我们目前投资于医疗保健和人类服务相关设施，包括急性护理医院、行为保健医院、专科医院、独立的急诊科、托儿中心和医疗/办公楼。截至2020年10月31日，我们在20个州有71项房地产投资或承诺，其中包括：
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七个医院设施，包括三个急性护理、一个行为保健(目前正在建设中)、一个康复(目前空置)和两个亚急性(其中一个目前空置)； |
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四个独立的急诊科(“联邦”)； |
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• |
56座医疗/写字楼，包括5座由未合并的有限责任公司/有限责任合伙公司拥有的大楼(其中一座正在建设中)； |
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• |
四个学前班和托儿所。 |
前瞻性陈述和某些风险因素
您应仔细审阅本季度报告中包含的所有信息，尤其应考虑我们在本季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告或文件中列出的任何风险因素。在这份季度报告中，我们陈述了我们对未来事件和我们未来财务表现的信念。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“出现”、“项目”和类似的表达方式，以及未来时态的陈述来识别那些所谓的“前瞻性陈述”。您应该知道，这些声明只是我们的预测。实际事件或结果可能大不相同。在评估这些陈述时，您应该具体考虑各种因素，包括项目1A风险因素并在本文其他部分和我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中进行了描述项目1A风险因素在.中项目7管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-前瞻性陈述。这些因素可能导致我们的实际结果与我们的任何前瞻性陈述大不相同。
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现这种业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性信息基于当时可获得的信息和/或我们对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与陈述中所表达的大不相同。这些因素包括，除其他外，以下因素：
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我们租户以及我们的租户未来的经营和财务结果可能会受到与新冠肺炎有关的众多因素和未来发展的实质性影响。这些因素和发展包括但不限于，疫情蔓延的时间和严重程度；我们医院和其他医疗机构运营商取消或重新安排的选择性手术的数量，以及我们医院和其他医疗机构运营商治疗的新冠肺炎患者的数量；我们的租户正在采取的应对新冠肺炎疫情的措施；政府和行政法规的影响，包括旅行禁令和限制、原地避难令或居家令、隔离、促进社会距离、企业关闭和对商业活动的限制；由于患者普遍担心新冠肺炎与医疗系统互动的风险而导致租户医院和其他医疗机构病人数量的变化；刺激措施对医疗行业和租户的影响；由于宏观经济状况恶化(包括未参保和保险不足患者的增加)导致的病人数量和付款人结构的变化临床人员配备的潜在中断以及与租户员工和患者所需用品(包括设备、药品和医疗用品，特别是个人防护设备或PPE)相关的短缺和中断；租户与人员配备相关的费用可能增加, 供应链或其他支出；我们的负债以及以可接受的条件为此类债务进行再融资的能力的影响；新冠肺炎疫情导致的金融市场和金融机构业务中断，这可能影响我们获得资本的能力或增加相关的借款成本；新冠肺炎疫情导致我们的物业所在的国家和地区市场的总体经济状况发生了变化，包括失业率和就业不足水平的持续上升以及消费者支出和信心的下降。如果每家医院的病人数量和收入继续大幅下降，我们出租给UHS子公司的医院物业未来的奖金租金收入可能会大幅下降。这些因素可能导致部分租户不能或不愿意按目前的租金水平向我们缴交租金，或要求修订或终止租约，从而对我们的入住率水平造成不利影响。 |
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我们的收入、现金流和我们资产的价值，以及潜在的我们将股息维持在当前水平的能力。 |
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由于新冠肺炎的限制及其对经济的影响，我们可能会遇到潜在租户的减少，这可能会对新租约的数量以及现有租约的续约率产生不利影响。新冠肺炎疫情可能会延误我们的建设项目，这可能会导致成本增加，并推迟这些项目的开业和支付租金的时间，尽管目前还没有发生这样的延误。新冠肺炎疫情也可能影响我们的负债和以可接受的条件对这些债务进行再融资的能力，以及与新冠肺炎疫情导致的金融市场和金融机构业务中断相关的风险(这可能从融资的角度影响我们)，以及新冠肺炎疫情导致我们物业所在的国家和地区的总体经济条件发生变化。我们无法完全量化这些因素对我们2020年财务业绩的影响，但与新冠肺炎疫情相关的事态发展可能会对我们未来的财务业绩产生实质性的不利影响。 |
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最近的立法，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)和Paycheck保护计划和医疗保健加强法案(PPPHCE法案)，已经向医院和其他医疗保健提供者提供赠款资金，以帮助他们在新冠肺炎大流行期间。尽管CARE法案和PPPHCE法案的实施存在高度的不确定性，联邦政府可能会考虑额外的刺激和救济努力。但我们无法预测是否会出台额外的刺激措施或其影响。我们无法保证根据CARE法案和PPPHCE法案，我们的租户将获得多少财务和其他类型的援助，也很难预测这些立法对我们的租户的运营的影响，或者它们将如何影响我们的租户的竞争对手的运营。此外，我们无法评估新冠肺炎疫情对我们的租户(进而对我们)造成的预期负面影响将在多大程度上被金额或好处所抵消 |
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我们很大一部分收入依赖于一家运营商，UHS，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，这分别约占我们综合收入的34%和30%，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间，分别占我们综合收入的约33%和31%。*我们不能向您保证UHS的子公司将续签我们三家急性护理医院的租约(其中两家计划于2021年12月到期，其中一家定于12月到期此外，如果UHS的子公司在租赁条款到期或其他情况下行使其购买各自租赁的医院设施和联邦医疗服务的选择权，我们未来的收入和运营业绩可能会下降，如果我们无法从收到的销售收益中赚取有利的回报率，与目前根据这些租赁赚取的租金收入相比，我们的未来收入和运营业绩可能会下降。请参阅简明综合财务报表附注7-租赁会计学有关与UHS的全资子公司内陆谷校区西南医疗保健系统的潜在交易相关的更多信息。 |
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在我们的某些市场，一般房地产市场受到竞争/容量增加以及入住率和租赁率下降的不利影响，这可能会对我们的经营业绩和物业的潜在价值产生不利影响。 |
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最近通过的一些立法举措可能会导致国家或州一级向包括UHS在内的设施运营商提供医疗保健系统的重大变化。我们不能保证这些新法例的实施不会对我们营办商的业务、财政状况或经营业绩造成重大不良影响。 |
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2017年12月22日签署成为法律的2017年减税和就业法案的潜在间接影响，该法案对公司和个人税率以及税收计算进行了重大改变，这可能会对我们开展业务的租户和司法管辖区以及REITs的整体投资理论产生积极和消极的影响。 |
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UHS的一家子公司是我们的顾问，我们的所有人员都是UHS全资子公司的员工，这可能会产生潜在的利益冲突。 |
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因行使购买选择权、租约期满、续签及其他交易而损失的收入(见简明综合财务报表附注7-租赁会计关于2019年第二季度和第三季度两家医院设施的租赁到期和随后的空置情况的进一步披露。 |
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我们有能力继续以可接受的条件获得资本，包括借入的资金，为我们未来的业务增长提供资金。 |
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T已知和未知的诉讼、政府调查以及针对我们、UHS或我们设施的其他运营商提出的责任和其他索赔的结果和影响。UHS及其子公司面临法律诉讼、据称的股东集体诉讼和股东派生案件、政府调查和监管行动以及与此相关的负面宣传的影响。事情。由于UHS包括大约34%和 30占我们综合收入的%三个月期句点e端接九月 30、2020和2019年, 分别,和33%和31%的罪犯九年间的旧收入-月期结束九月30、2020和2019年分别，由于UHS的一家子公司是我们的顾问，我们鼓励您获取并查看 法律程序通用医疗服务公司的10-Q和10-K表格中的一节，公开提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这些申请是UHS的独家责任，并不作为参考并入本文. |
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UHS或我们医院设施的其他运营商未能遵守与联邦医疗保险和医疗补助许可和认证要求相关的政府法规，可能会对我们未来的收入和物业的潜在价值产生重大不利影响。 |
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国家、地区和当地经济和商业状况恶化对我们业务的潜在不利影响，包括信贷和/或资本市场状况进一步恶化，这可能会对我们获得为未来业务增长提供资金和为近期到期的现有债务进行再融资所需的资本的能力产生不利影响。 |
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总体经济状况的持续恶化导致失业和/或参保人数增加，并可能增加没有医疗保险的人数；因此，我们设施的经营者可能会经历病人数量的下降，这可能导致我们医疗办公楼的入住率下降。 |
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美国经济和就业状况的持续恶化可能会对我们运营商(包括UHS)的业务产生重大影响，这可能会对我们未来的奖金租金(对UHS医院设施)产生不利影响，并可能对未来的租约续签条款和医院物业的潜在价值产生负面影响。 |
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房地产市场因素，包括但不限于办公空间和市场租赁率的供求、利率的变化以及某些市场上医疗办公公寓开发的增加。 |
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财产价值的影响和恶劣天气条件下的运营结果，包括飓风的影响。 |
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政府法规，包括医疗保险和医疗补助计划下的报销水平的变化。 |
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医疗保健行业面临的影响我们设施运营商(包括UHS)的问题，例如：现行法律和政府法规的变化或遵守的能力；第三方付款人或政府计划报销水平和条款的不利变化，包括联邦医疗保险(包括但不限于，未来因2011年预算控制法案而导致的联邦医疗保险报销减少的潜在不利影响，如下面下一个要点所讨论的)和医疗补助(大多数州报告称，过去曾导致重大预算赤字)和医疗补助(大多数州报告称，这些赤字在过去导致了医疗保险报销的严重赤字)和医疗补助(大多数州报告称，这些赤字在过去导致了医疗保险报销的严重赤字)和医疗补助(大多数州报告称，这些赤字在过去导致了医疗保险报销的严重赤字)和医疗补助(大多数州报告称，这些赤字过去导致了以可接受的条件签订管理型医疗服务提供者协议的能力；未参保和自费患者的增加，这对患者账户的可收集性产生不利影响；住院趋势下降；技术和制药方面的改进，可能增加提供医疗保健的成本或减少对医疗保健的需求；以及吸引和留住合格医务人员(包括医生)的能力。 |
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美国国会预算办公室(Congressional Budget Office)发布的一份报告显示，大多数联邦机构和旨在2012年至2021年期间削减9170亿美元预算赤字的项目面临限制。在其他条款中，该法案成立了一个由两党组成的国会委员会，名为赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee On Default Reducing)，该委员会的任务是提出建议，旨在未来10年内再削减1.5万亿美元的联邦预算赤字。联合委员会未能在2011年11月至23日的最后期限前达成协议，因此，自2013年3月1日起全面削减可自由支配、国防和医疗保险支出，导致医疗保险支付每财年削减高达2%，所有医疗保险计划的削减百分比都是一致的。2015年11月2日颁布的2015年两党预算法案，延续了2011年预算控制法案规定的2%的联邦医疗保险报销削减。CARE法案在2020年5月1日至12月31日期间暂停了支付削减，以换取将削减延长至2030年。我们无法预测国会是否会重组已实施的联邦医疗保险支付削减，或国会未来可能提出的其他联邦预算赤字削减举措。*我们也无法预测这些法令将对我们物业的运营商(包括UHS)以及我们的业务产生什么影响。 |
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越来越多的立法倡议已经通过成为法律，这可能会导致国家或州一级的医疗保健提供系统发生重大变化。已经颁布了一项法律，取消了对 |
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未能维持原来的健康保险计划的一部分患者保护和平价医疗法案“(”ACA“)和2010年的”医疗保健和教育协调法案“(统称为”立法“)。 P特朗普总统采取了行政行动：(I)要求所有根据该法案拥有权力和责任的联邦机构“行使其可用的一切权力和自由裁量权，放弃、推迟、豁免或推迟”该法案中对各州、个人或医疗保健提供者造成“不必要的经济和监管负担”的部分；(Ii)劳工部于2018年6月发布最终规则，允许形成协会健康计划，这些计划将不受某些立法要求的约束，例如提供基本的医疗福利；(Ii)劳工部于2018年6月发布了一项最终规则，以使其能够形成协会健康计划，该计划将不受某些立法要求的约束，例如提供基本的医疗福利；(Iii)2018年8月，劳工部、财政部和卫生与公众服务部发布了一项最终规则，以扩大短期、有限期限医疗保险的提供；(Iv)取消向保险公司支付的费用分摊减免，否则将抵消联邦贫困水平250%或以下的医疗计划参与者的免赔额和其他自付费用；(V)放宽州创新豁免的要求，这可能会减少个人和小团体市场的登记，并导致短期内增加登记(6)劳工部、财政部、卫生与公众服务部于2019年6月发布最终规则，鼓励雇主使用医疗报销安排，允许雇员在个人市场购买医疗保险, 以及；(Vii)指导执行机构发布联邦规则制定，以提高医疗价格和质量信息的透明度。*这些行政部门政策产生的不确定性导致2018年和2019年交易所注册人数减少，预计未来几年个人和小团体市场风险池将进一步恶化。此外，预计这些政策和未来政策可能会给医院(包括我们的医院)带来额外的成本和报销压力。此外，虽然废除整个ACA的尝试到目前为止还没有成功，但ACA的一项关键条款作为减税和就业法案的一部分被废除，2018年12月14日，德克萨斯州的一名联邦地区法院法官裁定整个ACA违宪。T这项裁决被搁置，并已被上诉。2019年12月18日，5号巡回上诉法院以2比1的投票结果以违宪为由推翻了ACA的个人授权，并将案件发回德克萨斯州的美国地区法院，以确定哪些ACA条款应该受到授权的打击。2020年3月2日，美国最高法院同意在2020-2021年任期内审理加利福尼亚州和美国众议院提交的两起合并案件，要求最高法院审查第五巡回上诉法院的裁决。口头辩论是定于2020年11月10日开庭审理，预计在此之前不会做出裁决2021. 我们无法预测这件事的最终结果，这给ACA的未来地位带来了更大的不确定性。如果ACA的全部或任何部分最终被发现是违宪的，这可能会对业务产生实质性的不利影响，我们物业经营者的财务状况和经营结果，因此，我们的业务也是如此. |
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我们不能保证，如果实施上述任何已宣布或建议的改变，不会对我们医院的经营者造成负面的财务影响，这些重大影响可能包括医疗服务市场的潜在下降，或我们医院经营者获得医疗服务补偿的能力下降，这可能会对我们物业经营者的财务状况或经营业绩造成重大不利影响，从而影响我们的业务。 |
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物业的竞争包括但不限于其他REITs、私人投资者和公司、银行和其他公司，包括UHS。此外，我们可能会面临其他REITs对我们租户的竞争。 |
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我们设施的经营者面临来自其他医疗服务提供者的竞争，包括医生拥有的设施和其他竞争设施，包括由UHS运营但其不动产不属于我们的某些设施。此类竞争在包括但不限于德克萨斯州麦卡伦(McAllen)(拥有370张床位的急性护理医院麦卡伦医疗中心(McAllen Medical Center)所在地)和加利福尼亚州的河滨县(Riverside County)(我们的西南医疗系统的所在地--内陆谷校区(Inland Valley Campus)，拥有130张床位的急性护理医院)等市场都有发生。 |
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税收法律法规的变更或无意中违反的行为以及其他可能影响房地产投资信托基金和我们作为房地产投资信托基金的地位的因素。 |
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CARE法案的变化对REITs及其证券持有人的个人和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显；也有可能由于新冠肺炎疫情的影响，未来可能会颁布额外的立法，这可能会影响我们证券的持有人。 |
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如果我们无法遵守适用于REITs的严格收入分配要求，仅利用经营活动产生的现金，我们将被要求从其他来源产生现金，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。 |
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我们在五家有限责任公司/有限责任公司中的所有权权益，我们在这些有限责任公司/有限责任公司中持有非控股股权。此外，根据我们继续持有非控股所有权权益的四家有限责任公司/有限责任公司的经营和/或合伙协议，第三方成员和信托有权在任何时间(可能受某些条件的限制)向其他成员(“要约成员”)提出要约(“要约会员”)，在要约中它同意：(I)出售： |
25
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发售会员对非发售会员的全部所有权权益(“要约出售”)，价格由发售会员决定(“转让价格”)；或(Ii)以同等比例转让价格购买非发售会员的全部所有权权益(“要约购买”)。非要约会员有60至90天的时间：(I)以转让价格购买要约会员的全部所有权权益，或(Ii)以同等比例转让价格将其全部所有权权益出售给要约会员。转让的结束必须在非要约会员接受后60至90天内完成。. |
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我们普通股价值的波动。 |
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本文或我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中提到的其他因素。 |
鉴于这些不确定性、风险和假设，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们的实际结果和财务状况，包括我们承租人的经营结果和租赁给UHS子公司的设施，可能与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。
前瞻性陈述只在陈述发表之日发表。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求我们作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。
我们认为我们的关键会计政策是那些要求我们在编制财务报表时做出重大判断和估计的政策，包括以下内容：
《房地产投资购置款会计准则》(以下简称《购房款会计准则》)购买会计适用于与从第三方获得的所有房地产投资有关的资产和负债。根据现行会计指引，我们将物业收购入账为资产收购，这需要将收购成本资本化为标的资产，并禁止确认商誉或廉价购买收益。收购房地产的公允价值按各自的公允价值分配给收购的有形资产(主要包括土地、建筑物和租户装修)和已确认的无形资产和负债(包括高于市价和低于市价的租赁价值)以及收购的土地租赁的价值(各自按其公允价值计算)。贷款溢价(假设贷款利率高于市场利率)或贷款贴现(假设贷款利率低于市场利率)根据与收购房地产相关的任何贷款的公允价值记录。
所收购物业的有形资产的公允价值是根据土地的可比土地销售和经实物及市场老化调整的改善工程重置成本厘定。收购物业的有形资产的公允价值也是通过将物业视为空置进行估值来确定的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将“如同空置”的价值分配给土地、建筑和租户改善工程。管理层根据市场参与者将使用的假设来确定物业的空置公允价值，这类似于独立评估师使用的方法。此外，还有与租户在购买的房产中租赁空间相关的无形价值，即原地租赁价值。这一价值主要来自租赁物业的买方，避免了与租赁物业相关的成本，也避免了假设租赁期内的租金损失和未报销的运营费用。管理层在进行此等分析时考虑的因素包括预期租赁期内的账面成本估计，以及考虑到当前市场状况和执行类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险和其他运营费用，以及根据当前市场需求对预期租赁期内租金收入损失的估计。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关成本。原址租约的价值在各自租约的剩余初始期限内摊销至费用。
在分配已确认的已购入物业的无形资产和负债的公允价值时，高于市值和低于市值的就地租赁价值是根据(I)根据就地租赁支付的合同金额与(Ii)市场参与者对相应就地租赁的估计公平市场租赁率之间的差额的现值(使用反映与购入的租赁相关的风险的利率)在与剩余的非市值租赁相等的期间内计量的。在相当于初始期限加上任何低于市场固定利率续期的期限内。资本化的高于市值的租赁值作为租金减值摊销。
26
在各自租约的剩余不可撤销期限内的收入。资本化低于市价的租赁价值，也称为收购租赁义务，在各自租赁的初始期限内摊销为租金收入的增加。
资产减值： 我们审查我们的每一处房产，以确定其账面价值可能无法收回的指标。这些指标的例子可能包括物业的市价大幅下跌、物业的预期持有期改变、物业的用途或预期用途根据收购时的包销而发生重大不利改变、累积的成本大幅超过物业收购或发展的最初预期金额，或物业的营运或现金流亏损的历史。当该等减值指标存在时，我们会审核对房地产投资的使用及最终处置所预期的未来未贴现现金流量净额(不包括利息费用)的估计，并将该估计与物业的账面价值进行比较。我们考虑未来营业收入、趋势和前景等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。如果我们未来的未贴现净现金流评估显示我们无法收回房地产投资的账面价值，则在账面价值超过物业的估计公允价值时计入减值损失。对预期现金流的评估是高度主观的，部分是基于对未来入住率、租金和资本需求的假设，这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。由于被视为要持有和使用的长期资产的现金流是以未贴现的基础考虑的，因此要确定物业的账面价值是否可以收回。, 我们长期持有物业的策略直接降低了其账面价值无法收回的可能性，因此需要记录减值损失。如果我们的战略变化或市场状况要求更早的销售日期，减值损失可能被确认，此类损失可能是实质性的。如果我们确定该资产未能通过可恢复性测试，则受影响的资产必须降至其公允价值。
我们一般采用贴现现金流分析来估计租赁物业的公允价值，该分析包括根据资产的最高和最佳使用情况对市场参与者将使用的未来收入、费用和资本改善成本进行预测，这类似于评估师通常使用的收益法。在某些情况下，我们可以通过获取外部经纪人对价值或第三方评估的意见来补充这一分析。
在考虑是否将物业归类为持有待售物业时，我们会考虑多项因素，例如管理层是否已承诺推行出售物业的计划、物业在目前状况下是否可即时以相对其现值而言属合理的价格出售、物业有可能售出，以及管理层完成计划所需采取的行动，显示计划不大可能有任何重大改变。如果所有准则均获符合，我们会将物业归类为持有待售物业。*当物业被分类为持有待售物业时，与该物业有关的折旧及摊销停止，并以其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者入账。该物业的资产及相关负债在最近一个报告期的综合资产负债表中分别分类。只有构成战略转变或将对我们的经营产生重大影响的待售资产才被归类为非持续经营。
除暂时性减值外，当投资的账面价值根据对价值下降的严重程度和持续时间(包括现金流的预计下降)的评估而被认为不可收回时，确认非临时性减值。在已发生减值的情况下，该资产超出其估计公允价值的账面价值计入收益。
联邦所得税：他说，自从我们根据1986年《美国国税法》(Internal Revenue Code)第856至860条有资格成为REIT以来，没有为联邦所得税目的做任何拨备，并打算继续保持这样的资格。但要获得REIT的资格，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求将我们每年REIT应纳税所得额的至少90%分配给股东。作为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常不会对作为股息分配给股东的收入缴纳联邦、州或地方所得税。
我们要缴纳按日历年计算的联邦消费税。消费税相当于该日历年85%的普通收入加上95%的资本利得收入超出该日历年现金分配的4%。由于没有应缴税款，财务报表中没有反映消费税拨备。
决定向股东分红的应税程度的收益和利润将不同于为财务报告目的报告的净收入，原因是出于联邦税收的目的，资产的成本基础和用于计算折旧和记录投资损失准备金的估计使用寿命存在差异。
27
运营结果
在截至2020年9月30日的三个月期间，净收入为520万美元，而2019年第三季度为470万美元。此外，54万美元的增长可归因于：
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• |
位于得克萨斯州科珀斯克里斯蒂和印第安纳州埃文斯维尔的两个医院设施的租约分别于2019年6月1日和2019年9月30日到期，导致减少891 000美元(每个设施自租约到期之日起一直处于空置状态)； |
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• |
利息支出减少，增加695,000美元，主要是因为我们循环信贷协议项下的平均借款成本降低，但部分被我们平均未偿还借款的增加所抵消； |
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• |
租赁给UHS子公司的三个医院设施的奖金租金增加了252,000美元； |
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• |
其他合计净增加48.4万美元。 |
在截至2020年9月30日的9个月期间，净收入为1440万美元，而2019年同期为1310万美元。此外，130万美元的增长可归因于：
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• |
如上所述，由于位于得克萨斯州科珀斯克里斯蒂和印第安纳州埃文斯维尔的两个医院设施的租约到期，减少了214万美元； |
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• |
2019年前9个月土地销售收益减少25万美元； |
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• |
折旧和摊销费用减少增加404000美元； |
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• |
利息支出减少导致184万美元的增长，主要原因是我们的循环信贷协议下的平均借款成本降低，但部分被我们平均未偿还借款的增加所抵消； |
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• |
租赁给UHS子公司的三个医院设施的奖金租金增加了303000美元，以及； |
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• |
其他合计净增加116万美元。 |
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月期间总收入下降了17.4万美元，降幅为0.9%；与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月期间总收入下降了12.4万美元，降幅为0.2%。净减少主要是由于截至2019年9月30日的三个月和九个月期间分别录得842,000美元和174万美元的收入，这两个医院设施在2019年6月和9月的租约到期和空置，如上所述。
我们的其他运营费用包括与综合医疗办公大楼和两个空置医院设施相关的费用(如本文所述)，在截至2020年和2019年9月30日的三个月期间分别为480万美元和490万美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间分别为1420万美元和1380万美元。与我们的综合医疗办公大楼相关的大部分费用直接转嫁给租户，要么直接作为租户报销公共区域维护费用，要么包括在基本租金金额中。承租人的营业费用报销在同一期间作为收入应计，相关费用已发生，并作为租赁收入计入我们的简明综合损益表。在截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营费用中，分别包括与上述位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂和印第安纳州埃文斯维尔的上述两个空置医院设施相关的运营费用总额，分别为153,000美元和533,000美元。
营运资金(“FFO”)是房地产投资信托基金(“REITs”)公认的业绩衡量指标。我们相信，FFO和稀释后每股FFO是非公认会计准则的财务指标，作为衡量我们经营业绩的指标，对我们的投资者很有帮助。我们根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准计算FFO(如所附补充附表所示)，该标准可能无法与其他未按照NAREIT定义计算FFO的REITs报告的FFO相提并论，或与我们对NAREIT定义的理解不同的其他REITs报告的FFO不可同日而语。FFO根据收益的影响进行调整，例如在列示期间的交易收益。尽管REIT确认了与出售附带资产(如出售周边土地给经营性物业)有关的损益，但REIT有权在计算FFO时排除或计入此类损益。*我们已选择在计算FFO时不计入出售附带资产的损益。*FFO不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金此外，FFO不应被用作：(I)根据GAAP确定的我们财务业绩的指标；(Ii)根据GAAP确定的经营活动现金流的替代指标；(Iii)我们流动性的衡量标准；或(Iv)我们现金需求的可用资金指标，包括我们向股东分配现金的能力。
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以下是我们所报道的这三家公司的净利润与FFO之比和九-月份期间已结束九月 30, 2020和 2019(以千为单位)：
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三个月 9月30日， |
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截至9个月 9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
|
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2019 |
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|
净收入 |
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$ |
5,193 |
|
|
$ |
4,653 |
|
|
$ |
14,447 |
|
|
$ |
13,126 |
|
|
合并后的折旧和摊销费用 三项投资 |
|
|
6,399 |
|
|
|
6,430 |
|
|
|
19,160 |
|
|
|
19,564 |
|
|
未合并的折旧和摊销费用 **附属公司 |
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|
290 |
|
|
|
280 |
|
|
|
869 |
|
|
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854 |
|
|
卖地收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(250 |
) |
|
运营资金来源 |
|
$ |
11,882 |
|
|
$ |
11,363 |
|
|
$ |
34,476 |
|
|
$ |
33,294 |
|
|
加权平均流通股数-基本 |
|
|
13,748 |
|
|
|
13,735 |
|
|
|
13,741 |
|
|
|
13,731 |
|
|
加权平均流通股数-稀释 |
|
|
13,770 |
|
|
|
13,757 |
|
|
|
13,763 |
|
|
|
13,751 |
|
|
稀释后每股运营资金 |
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
0.83 |
|
|
$ |
2.50 |
|
|
$ |
2.42 |
|
与2019年第三季度相比，我们的FFO在2020年第三季度增加了519,000美元，或每股稀释后收益0.03美元。净增长主要是由于：(I)由于2019年6月1日和2019年9月30日租赁到期，我们两家医院的上述空缺造成了891,000美元的不利影响，或每股稀释后收益0.06美元(不包括相关的利息支出影响)；(Ii)利息支出减少带来695,000美元的有利影响，或每股摊薄0.05美元，这主要是因为我们根据循环信贷协议降低了平均借款成本，但我们的平均未偿还借款增加部分抵消了这一影响；(Iii)由于租赁给UHS子公司的三个医院设施的奖金租金增加，带来的有利影响为252,000美元，或每股摊薄0.02美元；以及(Iv)其他合并净增加463,000美元，或0.02美元。巴塞罗那
与2019年前9个月相比，我们的FFO在2020年前9个月增加了120万美元，或每股稀释后收益0.08美元，主要是因为：(I)由于2019年6月1日和2019年9月30日租赁到期，我们两家医院的上述空缺造成了210万美元的不利影响，或每股稀释后收益0.16美元(不包括相关的利息支出影响)；(Ii)利息支出下降带来180万美元的有利影响，或每股稀释后收益0.13美元，这主要是因为根据我们的循环信贷协议，我们的平均借款成本降低，但被我们平均未偿还借款的增加部分抵消；(Iii)由于租赁给UHS子公司的三个医院设施的奖金租金增加，产生的有利影响为303,000美元，或每股稀释后收益0.02美元；以及(Iv)其他合并净增加120万美元。
29
其他经营业绩
利息支出：
如下表所示，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，利息支出分别为200万美元和270万美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间，利息支出分别为630万美元和810万美元(以千计)：
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三个月 告一段落 9月30日， 2020 |
|
|
三个月 告一段落 9月30日， 2019 |
|
|
九个月 告一段落 9月30日， 2020 |
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|
九个月 告一段落 9月30日， 2019 |
|
|
||||
|
循环信贷协议 |
|
$ |
948 |
|
|
$ |
1,900 |
|
|
$ |
3,646 |
|
|
$ |
5,805 |
|
|
|
抵押贷款利息 |
|
|
645 |
|
|
|
645 |
|
|
|
1,957 |
|
|
|
2,037 |
|
|
|
利率限制收入，净额 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(122 |
) |
(a.) |
|
利率掉期费用/(收益)，净额 |
|
|
299 |
|
(b.) |
|
(17 |
) |
(b.) |
|
430 |
|
(b.) |
|
(17 |
) |
(b.) |
|
融资费用摊销 |
|
|
220 |
|
|
|
157 |
|
|
|
549 |
|
|
|
480 |
|
|
|
债务公允价值摊销 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
|
重大项目资本化利息 |
|
|
(128 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(254 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
其他权益 |
|
|
(7 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
利息支出，净额 |
|
$ |
1,964 |
|
|
$ |
2,659 |
|
|
$ |
6,289 |
|
|
$ |
8,132 |
|
|
|
|
(a.) |
代表交易对手根据两个利率上限向我们支付的利息，这两个利率上限的名义总额为6000万美元，于2019年3月到期。 |
|
|
(b.) |
代表吾等根据三次利率掉期向交易对手支付/(由吾等支付)的净利息，名义金额合计为1.4亿美元。 |
与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月期间，利息支出减少了约695,000美元，这主要是由于：(I)根据我们的循环信贷协议，我们的平均借款成本下降(截至2020年9月30日的三个月为1.4%，而2019年可比季度为3.5%)，导致我们的循环信贷协议的利息支出减少了952,000美元，但被我们平均未偿还借款的增加(截至9月30日的三个月为2.201亿美元)部分抵消了(Ii)与2019年第三季度相比，2020年第三季度利率掉期支出净增加316,000美元；(Iii)与重大项目资本化利息相关的利息支出减少115,000美元；及(Iv)其他合并净利息支出增加56,000美元。
与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月期间，利息支出减少了约180万美元，主要原因是：(I)根据我们的循环信贷协议，我们的平均借款成本下降(截至2020年9月30日的9个月为1.9%，而2019年同期为3.6%)，导致我们的循环信贷协议的利息支出减少了220万美元，但被我们的平均未偿还借款增加(前9个月为2.163亿美元)部分抵消了。2020年为1.962亿美元，而2019年同期为1.962亿美元)；(Ii)截至2020年9月30日止九个月的利率掉期/上限开支较2019年同期净增569,000美元；(Iii)按揭利息开支减少80,000美元，主要原因是2019年第二季度偿还按揭贷款；(Iv)与主要项目资本化利息有关的利息开支减少241,000美元；及(V)其他合并利息开支净增加68,000美元。
新冠肺炎的冲击
新冠肺炎疫情从2020年3月中旬开始对美国造成重大影响。由于联邦和州政府实施的各种政策，以及各州的不同，全国许多非必要的企业关闭了不同的时间段。我们相信，到2020年6月30日，我们几乎所有的租户都已经恢复了业务运营。
占我们已入住面积约99%的租户已支付租金至2020年9月30日。*虽然新冠肺炎没有对我们截至2020年9月30日的经营业绩造成重大不利影响，但我们相信，疫情可能对我们未来的运营和租户的财务业绩产生的潜在不利影响，将取决于许多因素，其中大多数因素超出了我们或我们的租户的控制或预测能力。由于我们每个物业的基础业务都是由租户运营的，我们无法保证这些业务未来将继续运营，或者保持其租赁义务不变。
由于我们租赁给Universal Health Services，Inc.全资子公司的三家急性护理医院的奖金租金是根据每家医院当前季度的收入与基年相应季度的收入进行比较计算得出的，如果这些医院未来在这些物业上赚取的奖金租金收入可能会大幅下降，我们可能会经历这些医院未来在这些物业上赚取的奖金租金收入大幅下降的情况
30
患者数量继续大幅下降，收入。这些医院相信，只要它们经历了新冠肺炎疫情造成的收入下降和费用增加(最终以疫情的整个生命周期衡量)，它们就有资格获得《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE Act)规定的紧急基金赠款。我们对这三家公司的财务报表和九-月期间已结束九月30,2020包括这三家医院记录的收入所产生的奖金租金与CARE法案拨款有关的问题。
在我们投资组合中许多物业的公共区域，我们已经实施了新冠肺炎风险缓解措施，例如，加强清洁方案，包括对高接触点进行补充清洁和消毒，限制某些设施的入口点，以及在进入我们的某些暴徒之前与医疗服务提供者协调对患者进行评估或筛查。
披露与某些医院设施有关的资料
请参阅简明综合财务报表附注7-租赁会计学有关我们某些医院设施的更多信息，包括西南医疗保健系统、内陆谷校区、印第安纳州埃文斯维尔、得克萨斯州科珀斯克里斯蒂和芝加哥中心Kindred医院。
流动性和资本资源减少。
经营活动提供的净现金
在截至2020年9月30日的9个月里，运营活动提供的净现金为3280万美元，而2019年同期为3170万美元。净增加100万美元归因于：
|
|
• |
如上文所述，由于净收入增加加上/减去将净收入与经营活动(折旧和摊销、与高于/低于市场租赁有关的摊销、债务溢价摊销、递延融资成本摊销、基于股票的补偿和卖地收益)提供的现金净额调整后的有利变化140万美元； |
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• |
应收租赁款90000美元的不利变化； |
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• |
应计利息的有利变化为23.9万美元； |
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• |
租户储备、押金、延期和预付租金49万美元的有利变化； |
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• |
其他合并后的净不利变化为100万美元，主要是由于预付费用支付的时间安排造成的。 |
投资活动所用现金净额
2020年前9个月，用于投资活动的净现金为1680万美元，而2019年前9个月为790万美元。
在截至2020年9月30日的9个月期间，我们为房地产投资增加了1880万美元，包括与爱荷华州克莱夫新建的108张床位的行为健康护理医院相关的1440万美元的建设成本，该医院计划于2020年底或2021年初完工，以及各种暴徒的租户改善，以及(Ii)320万美元对未合并有限责任公司的股权投资。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，我们从未合并的有限责任公司获得了520万美元的现金分配，其中包括格雷森地产II(Grayson Properties II)在2020年第二季度获得的建筑贷款所产生的收益。
在截至2019年9月30日的9个月期间，我们为: (I)对未合并有限责任公司的79.8万美元的股权投资；(Ii)750万美元的房地产投资增资，包括改善不同暴徒的租户状况，以及130万美元用于购买与位于爱荷华州克莱夫的新建行为保健医院相关的土地；以及(Iii)20万美元作为房地产资产保证金。此外，在截至2019年9月30日的9个月期间，我们收到：(I)剥离土地所得的24.5万美元现金收益，以及
用于融资活动的现金净额
在截至2020年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金为1,580万美元，而截至2019年9月30日的9个月为2,240万美元。
在截至2020年9月30日的9个月期间，我们支付了：(I)140万美元的应付按揭票据，这些票据对我们没有追索权；(Ii)与循环信贷协议有关的372,000美元的融资成本，包括修订费；以及(Iii)2840万美元
31
迪夫IDEND。此外，在九 截至的月份九月 30, 2020，我们收到: (i) $14.2净借款百万美元在……上面我们的循环信贷协议，以及；(Ii) $266从发行实益权益股票中获得的现金净额为5000美元,如下所述。
在截至2019年9月30日的9个月期间，吾等支付了：(I)380万美元的应付按揭票据，这些票据对我们没有追索权，包括偿还与一处物业之前未偿还的按揭票据有关的250万美元，该票据是利用我们循环信贷协议下的借款提供资金的；(Ii)与循环信贷协议相关的融资成本3.5万美元；以及(Iii)2,800万美元的股息。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，我们收到了(I)循环信贷协议的930万美元净借款，以及(Ii)发行实益权益股票带来的16.5万美元现金净额。
在2020年第二季度，我们启动了市场(“ATM”)股票发行计划，根据该计划，我们可以不时向我们的代理银行或通过我们的代理银行出售我们实益权益的普通股，总销售价格最高可达1亿美元。在2020年第三季度，没有根据这一自动柜员机股权计划发行股票。在2020年第二季度，根据这一自动取款机股权计划，我们以每股101.30美元的平均价格发行了2,704股股票，产生了约270,000美元的现金净收益(扣除对美国银行证券公司约4,000美元的补偿)。此外，我们支付或发生了大约507,000美元与启动自动取款机计划相关的各种费用和开支。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间支付的额外现金流和股息信息：
正如我们的简明综合现金流量表所示，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，我们通过运营活动产生的净现金分别为3280万美元和3170万美元。正如我们的现金流量表所显示的，非现金支出(包括折旧和摊销费用、与高于/低于市场租赁相关的摊销、债务溢价摊销、递延融资成本摊销、基于股票的薪酬支出和交易收益(视情况而定))是我们的净收入和经营活动提供的净现金之间的主要差异。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们宣布并支付了2,840万美元的股息，在截至2019年9月30日的9个月中宣布并支付了2,800万美元的股息。*2020年前9个月，运营活动提供的3,280万美元的现金净额比2020年前9个月支付的2,840万美元的股息高出约440万美元。2019年前9个月，运营活动提供的3170万美元净现金比2019年前9个月支付的2800万美元股息高出约370万美元。
正如现金流量表的投资活动现金流和融资活动现金流部分所示，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间，存在各种其他现金来源和用途。*各种其他现金来源和用途可能不时包括有限责任公司的投资和垫款、房地产投资的增加、收购/剥离物业、净借款/债务偿还以及发行股票所得收益等项目。因此，在任何特定时期，我们股息支付的资金来源并不完全依赖于我们物业产生的运营现金流。相反，我们的股息以及我们对现有物业的资本再投资、房地产收购和其他投资的资金来自所有来源的现金净流入或净流出，以及我们全部或通过有限责任公司拥有的物业的现金用途，如上所述。
在每季度确定和监控我们的股息水平时，我们的管理层和董事会在确定每个期间的股息支付金额时会考虑许多因素。这些考虑因素主要包括：(I)维持我们的房地产投资信托基金地位所需支付的最低股息数额；(Ii)我们物业(包括拥有有限责任公司的物业)的当前和预期经营业绩；以及(Iii)我们未来的资本承诺和债务偿还，包括我们有限责任公司的资本承诺和债务偿还。基于以上讨论的信息，以及对我们未来运营现金流的预测和预测，管理层和董事会已经确定我们的运营现金流已经足以为我们的股息支付提供资金。未来的股息水平将根据上述因素确定，并考虑到我们预计的未来经营业绩。
我们预计将利用内部产生的资金和额外资金为所有资本支出和收购提供资金，并支付股息。可以通过以下方式获得额外的资金：(I)根据我们现有的3.5亿美元循环信贷协议(截至2020年9月30日，该协议有1.173亿美元的可用借款能力，扣除未偿还借款和信用证)；(Ii)根据我们合并和未合并的有限责任公司/有限责任合伙公司签订的抵押贷款协议，在现有第三方债务项下借款或进行再融资；(Iii)根据我们的自动取款机计划发行股权，和/或；(Iv)发行其他长期债务。
我们相信，我们的营运现金流、现金和现金等价物、循环信贷协议下的可用借款能力以及进入资本市场的渠道为我们提供了充足的资本资源，为我们未来12个月的运营、投资和融资需求提供资金，包括提供足够的资本，使我们能够进行必要的分配，使我们能够继续符合1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第856至860节规定的房地产投资信托基金(REIT)资格。如果我们需要访问
32
无论是在资本市场还是其他融资渠道，都不能保证我们能够以可接受的条件或在可接受的时间内获得融资。我们无法以我们可以接受的条件获得融资，这可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
信贷安排和抵押债务
管理层定期监控和分析信托的资本结构，以努力维持资本资源之间的目标平衡，包括根据我们3.5亿美元循环信贷安排的借款水平，根据我们物业的房地产担保的无追索权抵押债务的借款水平，以及我们的股本水平，包括考虑根据我们的自动取款机股权发行计划进行额外的股权发行。*正在进行的分析考虑了诸如当前债务市场和利率环境，我们物业的当前/预计入住率和财务表现，当前的贷款与价值比率等因素。预期收购所需的资本资源以及预期资产剥离所产生的预期资本。这一分析，再加上对信托公司目前循环信贷协议借款、无追索权抵押借款和股本余额的考虑，有助于管理层在发生特定债务组成部分再融资等事件或需要额外资金为信托公司的发展提供资金时，决定利用哪种资本资源。
于二零二零年六月，吾等订立循环信贷协议(“信贷协议”)的第一修正案(“第一修正案”)，据此(其中包括)额外设立一批金额为5,000万美元的循环信贷承诺，指定为“循环B贷款”，从而将循环信贷承诺总额由3亿美元增加至3.5亿美元。经修订的信贷协议定于2022年3月到期，规定本金总额为3.5亿美元的循环信贷安排，包括4,000万美元的信用证转贷和3,000万美元的Swingline/短期贷款转贷，信贷协议项下的所有借款由信托的若干附属公司提供担保。此外，信贷协议下的借款以信托某些全资附属公司的所有股权的优先担保权益和留置权为抵押。根据信贷协议提供的循环信贷承诺的其余部分，在第一修正案生效之前已经生效，已被指定为“循环A贷款”。
根据循环A贷款进行的借款将根据我们的选择，按1、2、3或6个月的LIBOR加1.10%至1.35%的适用保证金或按基本利率加0.10%至0.35%的适用保证金的利率计息。信贷协议将“基本利率”定义为：(A)行政代理的最优惠利率；(B)联邦基金实际利率加1%；以及(C)一个月LIBOR加1%。信贷协议的循环A贷款的总承诺额将收取0.15%至0.35%的融资费。伦敦银行同业拆借利率、基本利率和贷款费用的利润率是根据我们的总杠杆率计算的。截至2020年9月30日，适用利率的利润率为1.20%，基准利率的利润率为0.20%，贷款费用为0.20%。信贷协议还规定了将循环A贷款的到期日和借款可获得性再延长两个6个月的选项。
根据循环B贷款进行的借款将根据我们的选择，按一个月、两个月、三个月或六个月的LIBOR加1.85%至2.10%的适用保证金或按基本利率加0.85%至1.10%的适用保证金计息。信贷协议将“基本利率”定义为(A)行政代理的最优惠利率中最大的一个。(B)联邦基金有效利率加1%的二分之一和(C)一个月LIBOR加1%。*初始适用保证金为LIBOR贷款1.95%，基础利率贷款0.95%。*信贷协议循环B贷款的总承诺收取0.15%至0.35%的融资费。*LIBOR、基本利率和融资费的保证金是根据我们的总杠杆率计算的。截至2020年9月30日，适用保证金1.95%，基本利率的利润率为0.95%，设施费用为0.20%。
截至2020年9月30日，根据我们的信贷协议，我们有2.271亿美元的未偿借款和560万美元的未偿信用证。扣除截至2020年9月30日的未偿借款和未偿信用证，我们有1.173亿美元的可用借款能力。没有补偿余额要求。截至2019年12月31日，我们的循环信贷协议有2.13亿美元的未偿还借款和8700万美元的可用借款能力。
信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括对某些债务、留置权、收购和其他投资、根本变化、资产处置和股息以及其他分配的限制。信贷协议还包含关于信托总债务与总资产比率、固定费用覆盖率、总担保债务与总资产价值之比、总无担保债务与总无担保资产价值之比、最低有形净值以及常规违约事件的限制性契约，违约事件的发生可能引发信贷协议项下未偿还金额的加速。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们遵守了所有公约。我们还认为，如果基于大多数潜在新借款将用于为投资提供资金的假设，我们将全数借入我们的承诺，我们将继续遵守这一规定。
33
下表包括摘要实施信贷协议所载契约所需的合规比率(以千元为单位)：
|
|
|
圣约 |
|
9月30日， 2020 |
|
12月31日， 2019 |
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|
有形净值 |
|
> =$125,000 |
|
$ |
150,247 |
|
$ |
167,181 |
|
|
总杠杆 |
|
|
|
44.0 |
% |
|
42.3 |
% |
|
|
担保杠杆 |
|
|
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8.8 |
% |
|
9.1 |
% |
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|
无障碍杠杆 |
|
|
|
40.6 |
% |
|
38.5 |
% |
|
|
固定费用覆盖范围 |
|
> 1.50x |
|
4.5x |
|
4.0x |
|
||
如下表所示，截至2020年9月30日，我们有各种抵押贷款，所有这些抵押贷款都是我们没有追索权的，包括在我们的简明综合资产负债表上(金额以千为单位)：
|
设施名称 |
|
出类拔萃 天平 (在 数千人)(a.) |
|
|
利息 率 |
|
|
成熟性 日期 |
||
|
700个暗巷和戈德林暴徒固定费率 银行抵押贷款 |
|
$ |
5,492 |
|
|
|
4.54 |
% |
|
2022年6月 |
|
BRB医疗办公楼固定利率抵押贷款 |
|
|
5,560 |
|
|
|
4.27 |
% |
|
2022年12月 |
|
沙漠谷医疗中心固定利率抵押贷款 |
|
|
4,549 |
|
|
|
3.62 |
% |
|
2023年1月 |
|
2704北田纳亚道定息按揭贷款 |
|
|
6,615 |
|
|
|
4.95 |
% |
|
2023年11月 |
|
萨默林医院医疗办公楼III号楼固定 最低利率抵押贷款 |
|
|
13,101 |
|
|
|
4.03 |
% |
|
2024年4月 |
|
托斯卡纳专业大厦固定利率抵押贷款 |
|
|
3,076 |
|
|
|
5.56 |
% |
|
2025年6月 |
|
凤凰城东谷儿童护理中心固定费率 银行抵押贷款 |
|
|
8,780 |
|
|
|
3.95 |
% |
|
2030年1月 |
|
罗森博格儿童医疗广场固定利率抵押贷款 |
|
|
12,565 |
|
|
|
4.42 |
% |
|
2033年9月 |
|
总计，不包括债务净溢价和净融资费 |
|
|
59,738 |
|
|
|
|
|
|
|
|
**减少净融资费 |
|
|
(505 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
*+净债务溢价 |
|
|
154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
对我们无追索权的应付抵押票据总额，净额 |
|
$ |
59,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a.) |
所有抵押贷款都需要在到期时每月支付本金，到期时要么全额摊销，要么包括气球本金支付。 |
抵押贷款由建筑物的不动产以及财产租赁和租金担保。截至2020年9月30日，未偿还抵押贷款的总公允价值约为6,310万美元。截至2019年12月31日，我们有各种抵押贷款，所有这些抵押贷款都是我们没有追索权的，都包括在我们的精简合并资产负债表中。这些抵押贷款的未偿还余额合计为6,110万美元，公允价值合计约为6,310万美元。
我们固定利率债务的市场利率变化会影响债务的公允价值，但对产生的利息或现金流没有影响。
表外安排
截至2020年9月30日，我们参与了某些表外安排，包括备用信用证以及股权和债务融资承诺。截至2020年9月30日，我们与Grayson Properties II相关的未偿还信用证总额为560万美元。截至2019年12月31日，除股权和债务融资承诺外，我们没有任何表外安排。
收购和剥离活动
请参阅已完成交易的简明综合财务报表附注4。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的项目7A。2020年前九个月的数量和质量披露没有实质性变化，除了下面的额外披露。
34
金融工具
2020年3月，我们达成了一项利率互换协议，名义金额总计5,500万美元，固定利率为0.565，我们将其指定为现金流对冲。利率互换于2020年3月25日生效，计划于2027年3月25日到期。如果一个月期伦敦银行同业拆借利率高于0.565，交易对手向我们支付，如果一个月期伦敦银行同业拆借利率低于0.565，我们向交易对手支付固定利率0.565和一个月期伦敦银行同业拆借利率之间的差额。
2020年1月，我们达成了一项利率互换协议，名义金额总计3,500万美元，固定利率为1.4975，我们将其指定为现金流对冲。利率互换于2020年1月15日生效，计划于2024年9月16日到期。如果一个月期LIBOR高于1.4975，交易对手向我们付款，如果一个月期LIBOR低于1.4975，我们将支付给交易对手，即1.4975的固定利率与一个月期LIBOR之间的差额。
在2019年第三季度，我们签订了一项利率互换协议，名义总金额为5,000万美元，固定利率为1.144%，我们将其指定为现金流对冲。利率互换于2019年9月16日生效，定于2024年9月16日到期。如果一个月期伦敦银行同业拆借利率高于1.144，交易对手向我们支付，如果一个月期伦敦银行同业拆借利率低于1.144，我们向交易对手支付固定利率1.144和一个月期伦敦银行同业拆借利率之间的差额。
我们以公允价值定期衡量利率互换。我们的利率掉期的公允价值是基于第三方的报价。我们认为该等投入在与衍生工具和对冲活动相关的披露权威指引中概述的公允价值等级中属于“第二级”。于2020年9月30日，我们的利率掉期的公允价值为净负债470万美元，包括在随附的简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中。在2020年第三季度，我们根据掉期条款向交易对手支付或累计了约299,000美元，根据上一季度的应计项目进行了调整。于2020年前九个月，吾等根据掉期条款(包括约521,000美元的付款，经上一季度的应计项目调整，或吾等向交易对手支付的约91,000美元的应计项目，与交易对手向吾等支付的约91,000美元的款项相抵)向交易对手支付或应计约43万美元的净付款。自掉期协议开始至2020年9月30日止，吾等已支付或应计约322,000美元的净付款(包括约521,000美元的付款，经上一季度的应计项目调整，或由交易对手向交易对手支付的约91,000美元所抵销)。自掉期协议开始至2020年9月30日，吾等已支付或应计的款项约为322,000美元。交易对手支付给我们的款项或应计项目，被我们应付给交易对手的大约521,000美元所抵消)。现金流量套期保值是通过在资产负债表上将衍生工具的公允价值记录为资产或负债来进行会计处理的。现金流量套期保值是通过在资产负债表上将衍生工具的公允价值记录为资产或负债来进行会计处理的。, 在股东权益内计入累计其他全面收益(“AOCI”)的相应金额。在对冲交易影响收益的一个或多个期间，这些金额从AOCI归入损益表。
与我们的固定利率和可变利率债务相关的敏感性分析假设当前市场利率保持不变，所有其他变量保持不变。截至2020年9月30日，我们债务的公允价值和账面价值分别约为2.902亿美元和2.868亿美元。截至当日，公允价值比账面价值高出约340万美元。
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。利率互换包括2019年第三季度签订的5000万美元互换协议，2020年1月签订的3500万美元互换协议，以及2020年3月签订的5500万美元互换协议。对于债务，其金额是截至2020年9月30日，该表按合同到期日列出了本金现金流和相关加权平均利率。
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到期日，截至12月31日的年度 |
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(千美元) |
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2020 |
|
|
2021 |
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
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此后 |
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总计 |
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长期债务： |
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固定费率： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务(A) |
|
$ |
505 |
|
|
$ |
2,081 |
|
|
$ |
12,197 |
|
|
$ |
11,892 |
|
|
$ |
13,550 |
|
|
$ |
19,513 |
|
|
$ |
59,738 |
|
|
平均利率 |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
可变费率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务(B) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
227,100 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
227,100 |
|
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平均利率 |
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1.4 |
% |
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1.4 |
% |
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1.4 |
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— |
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— |
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— |
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1.4 |
% |
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利率互换： |
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名义金额(C) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
85,000 |
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$ |
55,000 |
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$ |
140,000 |
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利率 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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1.3 |
% |
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0.57 |
% |
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1.0 |
% |
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35
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(a) |
由应付的无追索权抵押票据组成。 |
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(b) |
包括我们3.5亿美元循环信贷协议条款下2.271亿美元的未偿还借款。 |
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(c) |
包括2019年9月16日生效的5000万美元利率互换和2020年1月15日生效的3500万美元利率互换，两者都计划在2024年到期。此外，还包括一项5500万美元的利率互换，该利率互换于2020年3月25日生效，计划于2027年到期。 |
根据我们截至2020年9月30日的受利率波动影响的未偿浮动利率债务计算，并使上述利率互换生效，利率每变化1%，我们的净收入将受到约87.1万美元的影响。
项目4.控制和程序
截至2020年9月30日，在包括信托首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下，我们根据修订后的1934年“证券交易法”(“1934年法案”)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序由规则13a-15(E)或规则15d-15(E)定义。
基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保管理层及时记录、处理、汇总和报告重大信息，以履行我们根据1934年法案及其SEC规则承担的披露义务。
2020年前九个月，我们对财务报告的内部控制或其他因素没有发生变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
36
第二部分：其他资料
万国健康地产收入信托基金
项目71A。危险因素
我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q(“2020年第一季度Form 10-Q”)包括了我们证券投资者需要考虑的风险因素列表。除了在2020年第一季度Form 10-Q的第II部分第1A项中披露的风险因素外，我们的风险因素并没有实质性的变化，这些风险因素通过引用并入本Form 10-Q的第II部分第1A项中。2019年。
项目6.展品
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(a.) |
展品： |
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31.1 |
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根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)/15(D)-14(A)条对首席执行官的证明. |
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31.2 |
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根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)/15(D)-14(A)条认证首席财务官. |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明. |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明. |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为iXBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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信托基金截至2020年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式 |
37
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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日期：2020年11月6日 |
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万国健康地产收入信托基金 (注册人) |
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/s/艾伦·B·米勒(Alan B.Miller) |
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艾伦·B·米勒 |
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尊敬的董事会主席， 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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/s/查尔斯·F·博伊尔 |
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查尔斯·F·博伊尔，全球副总裁兼首席财务官 (首席财务官) |
38