美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：001-38739

TOUGHBUILT 工业公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年11月6日，注册人拥有38,414,631股普通股，每股流通股面值为0.0001美元。

目录表

第 部分：财务信息

第 项1.简明财务报表

TOUGHBUILT 工业公司

精简的资产负债表

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

精简的 操作报表

(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

股东权益变动报表 (亏损)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

(未经审计)

注 1：业务性质和列报依据

一般信息

ToughBuilt Industries，Inc.(“ToughBuilt”或“本公司”)截至2020年9月30日以及截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明财务报表 应与公司提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包括的截至2019年12月31日的年度财务报表一并阅读(“2020和 也可在公司网站(www.ToughBuilt.com)上找到。ToughBuilt于2012年4月9日根据内华达州法律注册成立，名称为Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名为ToughBuilt Industries，Inc.。

2020年4月15日，该公司对其已发行和已发行的普通股实施了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。作为反向拆分的结果，反向拆分前的每10股已发行和已发行股票将 转换为1股普通股。以下未经审计的简明财务报表和附注中的所有股票和每股数字均已追溯修订，以反映反向拆分。

运营性质

在 这些说明中，术语“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“it”、“ITS”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。

公司设计并向家装社区和建筑业分销工具和配件。公司 渴望提高品牌忠诚度，部分得益于其最终用户在全球工具市场行业的开明创造力。 公司拥有独家专利和许可证，可为TOUGHBUILT®品牌下的DIY(DIY)和专业贸易市场开发、制造、营销和分销各种家装和建筑产品线。 该公司希望在一定程度上提高品牌忠诚度，这在一定程度上得益于其最终用户在全球工具市场的开明创造力。 公司拥有开发、制造、营销和分销各种家装和建筑产品线的独家专利和许可证。

TOUGHBUILT 分销以下类别的产品，全部在美国设计和工程，由中国的第三方 供应商制造，制造在印度和菲律宾上线：

2020年2月24日，公司公开发售了0.45万股普通股，基于2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，该公司出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每股可行使 为普通股的1/20，共计247.25万股普通股)，从中获得了9,472,250美元的毛收入。

2020年6月12日，该公司完成了170万股普通股的公开发售，基于2020年6月2日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元 。在2020年6月2日的公开发行中，该公司出售了1900万股普通股和2070万股认股权证，从中获得了1901.7万美元的毛收入。

关于新冠肺炎的风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测新冠肺炎及其相关企业的疫情，以及旨在减少其传播的旅行限制和行为变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间。这些设施中的大部分已经重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要补给和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，它还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响 。我们得出的结论是， 虽然病毒有可能对运营结果产生负面影响，但具体影响还不能轻易确定 截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

流动资金

截至2020年9月30日，公司的主要流动资金来源包括约890万美元现金和运营产生的未来现金。本公司相信，其目前的现金余额加上预期的经营活动现金流，将足以满足自随附财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。该公司继续控制其现金支出占预期收入的百分比 ，因此可能在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部 预测，该公司相信，自随附的财务报表发布之日起至少一年内，它已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括任何必需的 债务支付。管理层将重点放在扩大公司现有的产品供应和客户基础上，以增加收入。公司 不能保证它可以增加现金余额或限制现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持充足的现金余额 。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平 。该公司未来可能需要筹集更多资金。但是，该公司不能保证 它将能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司自随附财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本及流动资金为其营运提供资金。 自随附的财务报表发出之日起计，本公司有足够的资本及流动资金维持至少一年的营运。

演示基础

这些中期简明财务报表未经审计，由公司根据美国公认会计准则(GAAP)以及SEC关于10-Q表和S-X条例第10条的说明编制。

中期简明财务报表的编制要求管理层作出假设和估计，以影响报告的金额 。这些中期简明财务报表反映了公平列报本公司截至2020年和2019年9月30日的中期经营业绩、财务状况和现金流量所需的所有调整，包括正常经常性应计项目 ；然而，根据证券交易委员会的规则、法规和会计，公司经审计的年度中期简明财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简略 或省略(根据证券交易委员会的规则、法规和会计规定)；但是，这些中期简明财务报表反映了公平列报公司截至2020年和2019年9月30日的中期经营业绩、财务状况和现金流量所需的所有调整 ；然而，根据证券交易委员会的规则、法规和会计，我们审计的年度财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被简略或遗漏。值得注意的是，公司中期的经营业绩和现金流并不一定代表整个会计年度或任何其他中期预期的经营业绩和现金流。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。

注 2：重要会计政策摘要

使用预估的

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响于简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司定期评估与账户和保理应收账款估值、长期资产估值、应计负债、应付票据和递延所得税资产估值免税额相关的估计和假设。本公司的估计及假设 基于当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素，其结果构成对资产及负债的账面价值以及从其他来源不易察觉的成本及费用的应计金额作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大不相同 并与之背道而驰。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

现金

公司将发行时期限在三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 本公司于2020年9月30日和2019年12月31日没有任何现金等价物。

应收账款

应收账款是指本公司尚未收到付款的销售工具和配件所获得的收入。 应收账款按发票金额记录，并根据管理层预期在期末从未付余额中收取的金额进行调整。 除其他因素外，公司根据对特定账户的分析和对客户支付能力的评估来估算坏账拨备。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未记录任何可疑 账户的拨备。

本公司根据《会计准则汇编》(ASC)860，按照保理型安排向第三方转让应收账款。转接和维修“。ASC 860要求 必须满足几个条件才能将应收账款转让作为销售进行展示。尽管本公司已将转让(出售)的资产隔离，并拥有转让其资产(应收账款)的合法权利，但由于其与第三方因素签订的应收账款销售协议要求其在 某一客户违约的情况下承担责任，因此该公司不符合有效控制的第三项 测试。由于它不满足所有三个条件，它不符合其应收账款的出售处理 ，因此产生的债务在其资产负债表上以担保贷款负债的形式列示，标题为“应付因素贷款” 。该公司在2020年9月30日和2019年12月31日的销售折扣为13,000美元。

盘存

存货 采用先进先出法，按成本或可变现净值中较低者进行估值。报告的存货净值 包括将在未来期间销售或使用的成品。本公司为陈旧和缓慢流动的库存保留 库存。截至2020年9月30日和2019年9月30日，陈旧和缓慢流动的库存没有储备。

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。本公司按资产的预计使用年限计提直线折旧 ，折旧年限从三年到七年不等。租赁改进按租赁期限较短或相关资产投入使用时的预计使用寿命(以较短者为准)摊销。公司 定期评估物业和设备的减值情况，以确定环境变化或事件发生是否表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修按发生的费用计入操作 。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。

长寿资产

根据ASC 360，“物业、厂房和设备当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司将测试其可回收性 。可能引发审查的情况 包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的累积大大超过资产收购或建设的最初预期金额 ；当期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测；以及目前预计资产将比以前更有可能被出售或处置。可回收能力根据资产的账面价值与资产使用和最终处置预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较，并在某些情况下进行具体评估。当账面金额超过未贴现的 现金流量时，确认相当于账面价值超过资产公平市价的减值损失。减值损失被记录为费用和资产的直接减记。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月内，并无录得减值亏损 。

金融工具的公允价值和公允价值计量

公司遵守ASC 820，其中定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额 ；因此，该准则不要求对已报告的 余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量 。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础 ，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(分类在层次结构第一级和第二级的可观察的 输入)和报告实体自己关于市场 参与者假设的假设(分类在层次的第三级的不可观察的输入)。

在公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入 。本公司对某一特定的 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司没有需要进行此类估值的工具。

收入 确认

公司在产品交付给客户并转移所有权时确认收入。本公司的收入确认政策基于财务会计准则委员会(FASB)制定的收入确认标准--会计准则修订606“从与客户的合同中获得的收入建立了管理合同收入并满足每个要素的五步流程 如下：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及(5)在履行履约义务时确认收入。完成上述所有步骤后，公司将记录 收入。有关收入确认的更多信息，请参见附注7。

所得税 税

公司按照ASC 740《所得税》按照资产负债法核算所得税。 根据这种方法，递延税项资产和负债将根据合并财务报表中列报的现有资产和负债金额与各自税基之间的差异而确认未来的税收后果。 本公司适用发布的会计准则来处理不确定税位的会计处理。本指南明确了所得税的会计处理，规定了税种在财务报表中确认前所需达到的最低确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和 处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。本公司将与不确定税位相关的利息和罚金费用归类为所得税费用的一个组成部分。递延税项资产和负债以制定的税率计量，该税率预计将适用于预期收回资产或清偿负债的年度的应税收入。 当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，将提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于相关暂时性差异可抵扣期间的未来应纳税所得额 。本公司在评估估值免税额时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额及税务筹划策略。

2020年，通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，暂时取消了2019年和2020年80%的净营业亏损结转限制。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718-10对股票薪酬进行核算。“股份支付，“这要求 基于股票支付给员工和董事的所有奖励的薪酬支出的计量和确认，包括 员工股票期权、限制性股票单位和基于估计公允价值的员工股票购买。此外，自2020年1月1日起，公司采用了2018-07年度会计准则更新(以下简称“ASU”)。薪酬-股票薪酬 (主题718)，非员工股份支付会计的改进。此ASU简化了发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面，使指导与员工基于股份的薪酬的会计处理保持一致。采用本指南并未对财务报表产生实质性影响。

公司使用Black-Scholes期权定价公式估算授予的股票期权的公允价值。然后，该公允价值在奖励的必要服务期(通常是授权期)内按直线摊销。 公司使用期权定价模型确定公允价值受股价以及有关高度主观变量数量的假设 的影响。

公司根据可比公司的历史股价估算波动性，并使用员工和董事的简化方法和合同期限估算员工股票期权的预期期限 。无风险利率 是根据类似期限的美国国债的现行利率确定的。

公司在罚没发生时予以确认，而不是预先应用预期的罚没率。

每股收益 (亏损)

公司根据ASC 260计算每股净收益(亏损)。“每股收益“。ASC 260要求在营业报表表面同时列报基本和稀释后每股净收益(“EPS”)。 基本EPS的计算方法是将普通股股东(分子)可获得的收益(亏损)除以该期间流通股(分母)的加权平均数 。稀释每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效 ，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算 稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定因 行使认股权证、可转换优先股和可转换债券而假定购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的股票 如果其影响是反稀释的。

潜在的 稀释证券不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的 截至9月30日如下(以普通股等值股份计算)：

无 细分市场报告

公司运营一个可报告的细分市场，称为工具细分市场。由一个向首席执行官报告的单一管理团队全面管理业务。因此，本公司没有单独报告的部门。

最近 会计声明

作为一家新兴成长型公司，本公司已根据修订后的1934年证券交易法第13(A)节选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的 财务会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(主题842)。此更新的目标是通过在资产负债表中确认租赁资产和租赁负债，并 披露有关租赁安排的关键信息，从而提高组织之间的透明度和可比性。此ASU适用于2021年12月15日之后的财年 和2021年12月15日之后财年内的过渡期，并将采用修改后的追溯 方法。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其财务报表产生的影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具--信贷损失(主题326)》。ASU 引入了一种新的会计模型，即当前预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求更早地确认信用损失，并更早地披露与信用风险相关的信息。CECL模型利用终身预期信用损失计量目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的年度内生效 ，包括该年度报告期内的中期报告期。 本公司目前正在评估本指导意见，以确定其对其财务报表可能产生的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12《所得税(740主题)：简化所得税核算》 ，旨在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中的一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，允许提前采用 。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具(分主题815-40)和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理 ，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权合约符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本ASU中的修订在2021年12月15日之后的年度和过渡期内有效，但允许提前采用。 公司正在评估这一新指导方针对其财务报表的影响。

附注 3：因数应收、应付信用证和应付贷款

于二零一三年四月，本公司与第三方采购订单融资公司(“该因素”)订立融资安排，根据该安排，本公司向该因素分配来自其客户的选定销售订单，以换取与其供应商开立信用证 (“LC”)以制造其产品。公司在开立信用证时支付产品成本的5%的初始固定费用 ，此后30天支付1%的固定费用，直至该因素收到本公司客户的付款为止。保理协议规定，保理应收账款因任何原因未被保理应收账款全部追索权 ，该等应收账款的收取由本公司几乎所有应收账款全额担保。截至2020年9月30日和2019年12月31日，LCS的保理垫款在相应的资产负债表中被视为应付给第三方的贷款，截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除销售退货、折扣和回扣的净额后的未偿还应收账款总额分别为2107,082美元和174,102美元。

注： 4：财产和设备，净额

属性 和设备由以下内容组成：

折旧 及其资本化成本包括：

附注 5-承付款和或有事项

2017年1月3日，本公司为其主要办公室签署了一份不可撤销的经营租约，租约自2017年2月1日起生效，租期为五(5)年。该公司支付了29297美元的保证金。租赁要求本公司支付其按比例分摊的直接成本(估计为总物业的22.54%)，在租赁期内每月固定的直接成本为6,201美元，以及根据租赁条款按月支付租金。

公司签订了位于加利福尼亚州欧文Research Drive 8669号的办公空间租约，该办公空间将取代目前的公司 总部。租约从2019年12月1日开始，2020年4月1日之前没有租金到期。从2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金将在每个月的第一天到期，金额为25,200美元，从2023年12月1日起每年递增 至29,480美元。该公司支付的初始金额为68,128美元，包括2020年4月的租金、保证金 以及应付的财产税、保险费和联营费。

2018年8月30日，本公司与一位客户签订了一项协议，将在2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分三次支付1,000,000美元的工时津贴，分别为333,334美元、333,333美元和333,333美元。

未来 公司的最低租赁和其他承诺如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，该公司记录的租金支出分别为208,672美元和50,110美元和536,566美元和133,762美元。在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了83,334美元和83,334美元以及250,002美元和250,002美元的工时安排费用。

与官员签订雇佣协议

2017年1月3日，公司与总裁兼首席执行官签订了为期五年的聘用协议 。该官员获得5万美元的签约奖金，并有权获得35万美元的年度基本工资，从2018年1月1日起每年增加10% 。该高管还获得了以每股10.00美元的行使价购买12.5万股公司普通股的股票期权。

2017年1月3日，该公司与其设计与开发副总裁签订了为期五年的雇佣协议 。根据这份协议的条款，该人员获得3.5万美元的签约奖金，并有权从2016年12月1日起获得25万美元的年基本工资 ，从2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，公司与首席运营官兼秘书签订了为期三年的聘用协议。根据本协议的条款，该人员有权从2017年1月1日起享受18万美元的年基本工资，自2018年1月1日起每年增加10%。

公司前首席财务官于2019年6月14日被任命，公司与他签订了口头咨询 安排，月薪10,000美元。从2020年7月2日起，这位前首席财务官辞去了公司的职务。

自2020年7月1日起，公司和临时首席财务官同意年薪23万美元。

除其他福利外，雇佣协议还使高级管理人员有权获得以下补偿：(I)有资格 由董事会自行决定并由薪酬委员会确定，并与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法相适应，获得年度现金奖金；(br}由董事会自行决定，并由薪酬委员会确定，与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法相称)；(I)有资格获得年度现金奖金，该奖金由董事会自行决定，并由薪酬委员会决定。(Ii)有机会参与与适用于其他高级管理人员的条款和条件相适应的任何股票期权、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)在公司其他高级管理人员可获得的范围内，参与公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)。(Iii)在公司其他高级管理人员可用的范围内，参与公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)。

诉讼费用和或有费用

本公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼 。诉讼受固有不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会时不时地出现，可能会损害业务。除下文所述外，管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。 这些诉讼或索赔可能单独或合计对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

Edwin Minassian诉Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告埃德温·米纳西安(Edwin Minassian)向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院(Superior Court of California，County of Los Angeles) 和迈克尔·帕诺西安(Michael Panosian)提起诉讼，诉状编号：ToughBuilt Industries，Inc.(“该公司”) 和Michael Panosian。EC065533。起诉书称，原告违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他为雇员。起诉书还 指控欺诈和失实陈述，涉及涉嫌支付本公司股票的交易。起诉书 根据证据寻求未指明的金钱损害赔偿、声明性救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院作出了针对本公司和Panosian先生的违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生对本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知 ，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到了录入默认判决的通知 。

公司和Panosian于2018年9月14日向原告米纳西安支付了252,949美元，并发行了原告米纳西安376,367股公司普通股，从而履行了判决。2018年10月18日，本公司和Panosian就该命令提交了上诉通知 ，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回Toughbuild的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准Toughbuild的 救济动议，包括允许Toughbuild提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将此案从上诉法院发回初审法院，以根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已对申诉提交了答辩书。(br}上诉法院已将案件从上诉法院发回初审法院，以进行与其裁决一致的进一步诉讼，本公司和Panosian已就申诉提交答辩书。审判 法庭尚未确定审判日期，本案的证据开示才刚刚开始。本公司打算积极为申诉进行辩护，并寻求追回之前为履行现已撤销的违约判决而支付的赔偿金和股票。 公司认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或 任何可能的责任或赔偿，因为案件的现状和诉讼的不可预测性。

米纳西安 要求损害赔偿和股票，理由是违反了一项所谓的口头协议。发现目前正在进行中。此外，原告 米纳塞安违反了法院要求归还原状的命令，该公司正在进行催收工作，以执行该命令。 审判日期已定为2021年6月8日。

设计 1^STV.Toughbuild Industries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1^ST提交了针对Toughbuild Industries的仲裁请求，要求赔偿169,094美元，外加律师费和费用。索赔人称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费 。‘本公司向索赔人提交了交叉仲裁要求，要求赔偿394,956美元，外加律师和费用，指控索赔人提供疏忽服务、未能履行合同规定的义务以及欺诈性账单，违反了同一合同。仲裁员格兰特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁听证会，证据开示尚未开始。本公司打算积极为仲裁要求辩护。本公司相信 本公司处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或任何可能的责任或赔偿 ，因为案件的现状和诉讼的不可预测性。

公司将于2020年12月11日提交完整概述其索赔和抗辩的案情摘要。Design First的 提交截止日期为2021年1月9日。双方可以选择在2021年1月9日之后作证。仲裁听证会定于2021年3月31日至4月1日举行。

Design First基于违约索赔要求支付169,094.35美元，而该公司要求赔偿394,956.07美元作为违约和欺诈的反索赔。标的合同还包含律师费条款，规定 胜诉一方有权收回律师费和费用，具体数额要到 胜诉一方在庭审期间或之后提交其律师费和费用后才能知道。

公司在截至2020年和2019年9月30日的三个月中分别记录了124,245美元和65,803美元的法律费用。 公司在截至2020年和2019年9月30日的9个月中分别记录了299,869美元和136,024美元的法律费用。

在正常业务过程中，公司需要支付聘用和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、诉讼和其他事宜向公司提供建议。 公司在收到相关服务时支付这些费用。如果考虑到损失，并且可以合理估计该金额，公司将为估计损失确认费用。

注 6：股东权益(赤字)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分别持有2亿股和1亿股普通股，以及500万股C系列优先股，每股面值均为0.0001美元。此外，截至2020年9月30日，公司拥有5,775股D系列优先股，每股面值为1,000美元。

普通股和优先股

2019年1月24日，本公司与两家机构投资者签订了一项交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证，购买424,116股其普通股，现金收益为2,172,680美元，扣除159,958美元的成本。这两家投资者还交换了A系列认股权证，将508,940股普通股转换为508,940股普通股，并获得了新的认股权证，购买了总计933,056股普通股。公司 在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，分别确认了A系列权证转换的激励成本为0美元和2,137,190美元，作为股东权益的抵销。 在截至2019年9月30日的9个月中，公司确认了A系列权证转换的激励成本分别为0美元和2,137,190美元。诱因成本按交回的权益工具的公允价值与根据交换协议条款发行的权益工具之间的差额 计算。

于2019年2月14日，本公司于三名配售代理权证持有人 行使1,402份A类认股权证以购买4,004个A类单位(每个A类单位包括一股普通股、一份A系列认股权证及一份B类认股权证(“A类单位”))后，收到16,818美元现金收益。每份A系列认股权证的持有人可按一股普通股行使 一股普通股，行使价为36.70美元，为期五年。B系列认股权证已经过期。

2020年2月24日，公司公开发售了0.45万股普通股，基于2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，该公司出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每股可行使 为普通股的1/20，共计247.25万股普通股)，从中获得了9,472,250美元的毛收入。

2020年6月12日，该公司完成了170万股普通股的公开发售，基于2020年6月2日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元 。在2020年6月2日的公开发行中，该公司出售了1900万股普通股和2070万股认股权证，从中获得了1901.7万美元的毛收入。

在截至2020年9月30日的9个月内，1,268股C系列优先股转换为126,800股本公司普通股，3,563股D系列优先股转换为3,141,426股本公司普通股。

在截至2020年9月30日的9个月内，320万美元的票据本金转换为本公司的普通股。

在 2020年间，公司向顾问授予了360,000股普通股，作为提供服务的代价。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已发行和已发行普通股分别为38,414,631股和3,300,015股。

权证

配售 代理权证

公司向配售代理发行了总计24,758份认股权证，每份认股权证购买一股普通股 ，行使价为每股120美元(4758份认股权证)和10美元(20,000份认股权证)。2016年10月发行的权证将于2021年10月17日到期，2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融资发行的权证将于2023年9月4日到期。普通股或行使该等认股权证可发行的其他证券的行使价及股份数目在某些情况下会按惯例作出调整，包括在本公司派发股息、资本重组、重组、合并或合并的情况下。

截至2020年9月30日，2019年8月19日之前发行的所有配售代理权证均已行使，2019年8月19日融资时发行的20,000份认股权证是唯一未偿还的配售代理权证， 行使价为10美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，已分别向配售代理发行了20,000份认股权证和4,576份认股权证 这些认股权证尚未完成，目前可以行使。

B类认股权证

在截至2020年9月30日的9个月内，B类认股权证的 持有人未行使任何认股权证。B类权证的行权价为每股120.00美元，有效期为2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已发行和未偿还的B类认股权证有26,550份。

A系列权证和B系列权证

2019年1月24日，本公司与两家机构投资者签订了一项交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证，购买本公司42,412股普通股，现金收益总额为2,172,680美元(扣除成本159,958美元)。这两家投资者还将A系列认股权证从50,894股其普通股转换为50,894股普通股，并获得了新的认股权证，以购买总计933,056股其 普通股。这些新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款大致相似，不同之处在于 新认股权证的每股行使价为36.70美元，且该等认股权证在2019年7月24日(即发行日期六个月周年纪念日)才可行使。每份认股权证将在最初发行日期的五周年时到期。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已发行和未偿还的A系列权证有519,001份。

2020 认股权证发行

在2020年1月28日的公开发行中，公司出售了4945万份认股权证(每股可行使为普通股的1/20，共计247.25万股普通股)。在2020年6月2日的公开发行中，公司出售了2070万份 权证(每份可行使为1股普通股，共计2070万股普通股)。每份认股权证在原发行日期的五周年时到期 。

截至2020年9月30日，本公司已发行和未发行的认股权证数量为20,780,115份。

2016股权激励计划

2016年7月6日，董事会通过并经股东批准的《2016年股权激励计划》(简称《2016计划》)。2016年度计划奖励可至2026年7月5日授予本公司的员工、顾问、董事和非雇员董事，前提是该等顾问、董事和非雇员董事在融资交易中提供与证券发售和销售无关的诚信服务。根据2016计划可发行的普通股最大数量为200,000股，金额将(A)因2016计划授予的奖励而减少，而 (B)增加至2016计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(除非2016计划另有规定 )。根据2016年度计划授予的奖励，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过12,500股普通股。

2017年1月3日，公司董事会批准并授予公司总裁/首席执行官根据公司2016年计划购买12,500股公司普通股(“期权”)的选择权。期权的行权价格不低于每股100.00美元，并将在四(4)年内授予，其中25%的股份将在授予日的一(1)周年日归属于期权总数的25%，其余部分在此后三十六(36)个完整日历月中每一个月的最后一天以等额分期付款方式归属。授予将取决于高级管理人员作为员工在本公司的持续服务 ，并受2016年计划和适用于该期权的书面股票期权协议的条款和条件的约束。截至2018年12月31日，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计期权的公允价值为448,861美元。本公司分别在截至2020年和2019年9月30日的三个月中记录了28,054美元的薪酬支出。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，该公司记录的薪酬支出为每月84,161美元。所用的关键估值假设部分包括：公司普通股在发行日的价格为3.060美元；无风险利率为1.72%；公司普通股的预期波动率为315.83%(根据可比公共实体的普通股估算)。截至2020年9月30日，未确认的 薪酬支出为28,054美元，将在0.25年内确认为薪酬支出。

2018年股权激励计划

自2018年7月1日起，本公司董事会和股东批准通过了本公司2018年股权激励计划(以下简称《2018年计划》)。2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充，而不是取代。 计划。根据截至2023年6月30日的2018年计划，奖励可能授予公司的员工、高级管理人员、顾问、 和非员工董事。根据2018计划，我们可以发行的普通股的最大数量为350万股 (3500,000)股，这一数额将(A)因根据2018计划授予的奖励而减少，以及(B)增加到根据2018计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(除非2018计划另有规定)。 目前，任何员工都没有资格获得超过350股的奖励。根据授予奖励，2018年计划项下的任何日历年的普通股股数为1000股(占2018年计划下法定股份的10%)。当董事会在2018年7月1日首次通过2018年计划时，根据2018年计划授权发行的股票有10万股。2018年9月12日，董事会 批准将《2018年计划》中为未来发行预留的普通股数量从10万股 增加到20万股。2019年6月9日，董事会批准将2018年计划下的授权股份增加到200万股(200万股)。2020年2月14日，董事会批准将2018年计划为未来发行预留的普通股数量增加到350万股(350万股)。2018年9月14日，根据2018年计划向员工和管理人员授予10万股普通股 标的奖励, 25%在授予之日立即归属，此后每年在授予日的三个周年纪念日归属25%。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为1,241,417美元。使用的关键估值假设 部分包括：公司普通股在发行日的价格为3.90美元或4.29美元；无风险利率为1.9%；公司普通股的预期波动率为40%(根据可比公共实体的普通股进行估计)。

2020年4月4日，公司向公司两名高管授予90,635股限制性股票。这些单位的归属期限如下：2021年1月1日为33%，2022年1月1日为34%，2023年1月1日为33%。根据公司股票的收盘价，这些单位截至授予日期的公允价值为144,110美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，公司分别记录了36,370美元和68,336美元的薪酬支出。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，该公司分别记录了231,512美元和222,089美元的薪酬支出。截至2020年9月30日，未确认的薪酬支出为458,853美元，将在2.28年内确认为薪酬支出 。

注 7：收入确认和销售退回及津贴准备金

公司与客户的合同仅包括一项履约义务(即销售公司产品)。 收入在交付完成并将承诺货物的控制权转移给客户的时间点的毛金额中确认。 收入以公司预计有权用来交换这些 货物的对价金额来衡量。该公司的合同不涉及融资元素，因为与客户的付款期限不到一年。 此外，由于收入是在向客户销售商品的时间点确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。 根据适用于此类合同的实际权宜之计，本公司不披露与期限为一年或一年以下的合同相关的剩余履约义务。

公司按主要地理区域细分其收入。有关详细信息，请参阅注8，集中度、地理数据和按主要客户划分的销售额 。

该公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用记为运营费用。

公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他补贴，所有这些都将在确定交易价格时考虑。 某些折扣和津贴在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定 (可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用额度，以促进缓慢流动商品的降价和销售 ，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理层预估记录销售退货津贴。 这些免税额(可变对价)使用期望值方法估计，并在销售时记为收入减少。本公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其可变对价估计。可变对价不受限制，因为本公司对相关估计有足够的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。

公司还参与了与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的 产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常，这些津贴 从总销售额的2%到5%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类免税额 在确认相关收入时应计。这些合作广告安排提供了明显的好处和 公允价值，并计入直销费用。

销售 佣金在发生时支出，因为相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销 期限不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。

公司还选择采用与运输和手续费相关的实际权宜之计，允许公司将控制相关货物转让后发生的运输和处理活动 记为履行活动，而不是将此类活动评估为履约义务。因此，运输和搬运活动被视为 公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的销售退货和津贴准备金为13,000美元。

注 8：浓度

采购订单融资集中度

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度，公司分别使用了第三方融资公司，该公司根据公司收到的向其客户销售产品的采购订单向供应商提供了 信用证，并收取一定费用。 信用证是根据公司收到的采购订单向供应商发出的，用于生产公司的产品。

客户集中度

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，公司拥有以下集中客户：

供应商集中度

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，本公司的供应商集中如下：

信用风险集中度

公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司的银行余额多次超过FDIC保险金额。截至2020年9月30日，公司的银行余额比FDIC的保险金额高出约840万美元。

地理位置 集中度

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，公司的地理集中度如下：

注 9：高级担保可转换票据

于2019年8月19日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司 向投资者出售本金总额1,150万美元(原发行折扣总额为15%)的本金总额为1,150万美元的本票予投资者 ，该交易获豁免根据经修订的《1933年证券法》第4(A)(2)节注册。第一张纸币( “A系列纸币”)面值672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据统称为“票据”)本金为478万美元，投资者以投资者向公司发行的全额追索权本票(“投资者票据”)的形式支付478万美元，以投资者的478万美元现金或现金等价物为抵押 (即：原始发行折扣约为投资者面值的15%)。在投资者 票据的相应部分以现金预付给公司之前，不得将B系列票据的任何部分转换为我们的普通股(“普通股”)的任何部分，届时B系列票据的该部分应被视为“不受限制的”。 投资者票据在任何时候都可以根据投资者的选择进行选择性预付款，并根据 公司的选择权强制提前付款，但受某些股权条件的限制。在转售登记声明生效后45个交易日内的任何时间 登记声明(或根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则的适用性)。 尽管有上述规定, 如果A系列票据和B系列票据的不受限制部分的股票超过本公司市值的35%，本公司不得强制提前付款。 A系列票据和B系列票据中不受限制的部分超过本公司市值的35%。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司收到与投资者票据相关的300万美元。

票据是本公司的优先担保债务，以本公司所有资产的留置权为抵押，不产生利息(除非 事件违约已经发生并仍在继续)，于2020年12月31日到期。票据可按1美元兑换成固定数量的 股(“转换股份”)。债券可在交易结束后的任何时间由持有人选择全部或部分转换。转换价格将根据股票分红、股票拆分、反稀释 和其他常规调整事件进行调整。

本公司将分12期偿还债券本金，第一期自2020年2月1日起偿还。 (每期一个“分期日”)。第1-3期为本金的1/36，第4-6期为本金的1/18，第7-12期为本金的1/8。偿还金额应以现金支付，或在满足股权条件的情况下，根据公司的选择，以登记普通股或现金和登记普通股的组合 支付。然而，如果本公司普通股(“VWAP”)的30日成交量加权平均价(“VWAP”) 跌破本公司普通股市场价格的50%，或本公司未能满足其他股权条件，除非投资者放弃任何适用的股权条件，否则偿还金额仅以普通股支付。如果本公司选择以普通股支付全部或部分分期付款， 本公司将在适用分期日的前23个交易日向投资者预交该等普通股，并在分期日如实交割股份(如有必要)。普通股的任何剩余股份应适用于后续的 分期付款。

用于偿还本金的 股份(“分期股份”)的估值将以(I)付款日期前20个交易日三个最低每日VWAP的算术平均值的85%或(Ii)付款日期前一个交易日VWAP的85%(“分期价格”)的85%的下限0.10美元计算的转换价格(“分期股份”)中的较低者为准。

所有 分期付款应受以下权利约束：(A)将部分或全部分期付款推迟至随后的分期付款日期；(B)在分期付款期间的任何时候，按分期付款价格兑换最多四倍于分期付款金额的 ；但根据该等加速转换而收取的股份须受泄密条款的约束 ，该条款仅将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而非任何其他销售)限制为(A)每个交易日500,000美元或(B)彭博有限责任公司报告的某一交易日交易量的40%以上的 。

控制权变更完成后，持有人可要求公司以面值的125%现金购买任何未偿还票据，外加应计但未支付的利息。本公司有权按(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)两者中较大者的125%(br})赎回任何及所有未偿还票据，前提是本公司已满足某些股权条件。公司必须提前九十(90)个工作日通知投资者赎回。

在全额偿还票据项下所有未清偿款项之前，未经贷款人事先书面同意，本公司不会对其 或其附属公司的任何资产产生任何新的产权负担，并为营运资金安排(详情待定)进行分拆 。债券还应受到标准违约事件及其补救措施的约束。

公司提交了一份S-1表格(文件编号：333-233655)的登记声明(“生效日期”)，内容包括转售美国证券交易委员会于2019年10月15日宣布生效的A系列票据、B系列票据和认股权证相关股票。

就发行债券而言，本公司将向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。(B)本公司将于发行债券时向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在公司发生控制权变更或剥离的情况下，认股权证 规定按Black-Scholes估值向公司认沽认股权证。认股权证的价值为575,000美元 ，并在随附的资产负债表中重新计入债务折价。

在到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股权或债券发行的50% 。交易的完成须遵守若干先例条件，包括 本公司同意争取在不迟于完成日期后180天的年度股东大会上批准此项交易，并同意在本公司结束前取得主要股东的投票协议。

2019年12月23日，本公司与一家机构投资者签订了一项交换协议，根据该协议，投资者 将以其2019年8月19日A系列高级担保票据本金550万美元交换其D系列优先股5,775股，该协议于2019年12月21日经本公司董事会批准。

在截至2020年9月30日的9个月内，3,200,000美元的票据本金转换为普通股。

截至2020年9月30日，扣除债券发行成本185,985美元后，债券本金为2,131,050美元。截至2019年12月31日，扣除债券发行成本1,386,443美元后，债券本金金额为5,602,750美元。

注 10：后续事件

管理层 已评估截至2020年11月6日(简明财务报表发布之日)的后续事件，并指出 以下项目将影响当期事件或交易的会计处理或需要额外披露。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助投资者了解我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和资金来源。您应将此讨论与本10-Q表格中其他部分包含的我们的合并财务报表及相关的 附注一起阅读，并与公司截至2019年12月31日的10-K表格一起阅读 。所有普通股和每股普通股数字都进行了追溯调整，以反映2020年4月15日生效的10股1股反向股票 拆分。

前瞻性陈述

此 Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，包括与未来 事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。 诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”等词语。除了使用将来时态的陈述外，还应识别前瞻性的 陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，而且可能不准确 说明何时将实现此类业绩或结果。前瞻性表述基于我们在作出这些表述时所掌握的信息，或截至那时管理层对未来事件的诚意，受重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于 ：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽列表，这些风险因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。 以上陈述并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。

此外， 新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本Form 10-Q季度报告 中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求 ，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因造成的 。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确符合上述警示声明的全部内容，并且贯穿本季度报告的10-Q表格。

公司 历史记录

我们的 公司于2012年4月9日在内华达州注册为Phalanx，Inc.，并于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。

业务 概述

我们 成立的初衷是为建筑业设计、制造和分销创新工具和配件。我们在每年数十亿美元的全球工具市场中，以TOUGHBUILT®品牌为品牌，为DIY(DIY)和专业市场销售和分销各种家装和建筑产品线。 我们以TOUGHBUILT®品牌名称在全球每年数十亿美元的工具市场销售和分销各种家装和建筑产品系列。我们所有的产品都是由我们的内部设计团队设计的。自七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长至2019年的20,000,000美元(扣除津贴后的净销售额为19,090,071美元)。

自2013年8月以来，根据一项服务协议，我们一直与中国贝加尔公司合作，该公司的专家团队已 为ToughBuilt在中国的业务提供额外的工程、采购服务和质量控制支持。Belegal 为我们在中国的业务提供供应链管理(在中国的流程和运营)方面的帮助，其中包括促进我们的采购订单向我们在中国的供应商传输，进行“过程中”质量检查和检验， 以及将在中国制造的最终产品运往其最终目的地。(#**$$} =根据协议，我们将代表ToughBuilt支付所有 个月的工资、管理费用和其他与贝加尔酒店活动相关的运营费用。

我们的 业务目前基于创新和最先进产品的开发，主要是工具和硬件类别， 特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们目前的产品线包括两个与该领域相关的主要类别，另外还有几个处于不同发展阶段的类别，包括软品、护膝、锯条和工作产品。

ToughBuilt 通过受控和结构化流程设计和管理其产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家 参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是 达到并超过行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、可制造性设计、质量和可靠性。

我们的 使命包括：为建筑和家居装修社区提供创新、优质的产品 部分源于我们最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉并建立高品牌忠诚度 。

在 2020年间，我们通过Lowes扩展了其产品线。Lowe.ca现在将提供一系列ToughBuilt产品，包括但不限于Cliptech工具带、袋子和手提箱、护膝、锯条和斜锯架。Lowe的加拿大客户现在可以在www.lowes.ca在线购物时选择购买ToughBuilt产品。

工作 法案

2012年4月5日，《2012年初创企业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)正式颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用修订后的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 正在评估依赖《就业法案》提供的其他豁免和降低报告要求的好处。 根据《就业法案》中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充的任何要求 。称为审计师 讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)首次公开募股(IPO)五周年后我们的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天。或者(D)我们在之前的 三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)交易法案(如果我们的非附属公司持有的股权证券在最近完成的第二财季的最后一个营业日的市值超过7亿美元，则会发生这种情况)，或者(D)我们在之前的 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或者(D)我们在之前的 三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他 工具设备和配件制造商和供应商竞争， 其中许多公司具有以下特点：

我们的 竞争对手在上述领域拥有更强的能力，使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备及产品行业的周期性低迷， 在价格和生产的基础上进行有效竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括德沃特(DeWalt)、卡特彼勒(Caterpillar)和三星主动(Samsung Active)。

我们移动产品和服务的市场竞争也非常激烈，我们在其所有业务领域都面临着激烈的竞争。这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术进步， 大大提高了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的功能和使用。我们销售基于其他操作系统的移动设备和个人电脑的竞争对手已 大幅降价并降低产品利润率，以赢得或保持市场份额。我们的财务状况和运营 业绩可能会受到这些和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉 。

我们 专注于扩大与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们预计这些行业的竞争将显著加剧，因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和应用的某些功能 ，或者相互协作提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案 。这些行业的特点是：激进的定价做法、频繁的产品推出、不断发展的设计方法和技术、竞争对手迅速采用技术和产品进步，以及消费者和企业对价格的敏感性 。竞争对手包括苹果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

关于新冠肺炎的风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测新冠肺炎及其相关企业的疫情，以及旨在减少其传播的旅行限制和行为变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间。这些设施中的大部分已经重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要补给和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，它还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响 。我们得出的结论是， 虽然病毒有可能对运营结果产生负面影响，但具体影响还不能轻易确定 截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

营业收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的收入分别为16,663,389美元和4,784,087美元，包括销售给客户的金属产品和软商品 。2020年的收入比2019年增加了11,879,302美元，增幅为248.3，这主要归功于亚马逊销售额的增加，以及我们2019年没有的欧洲销售额，以及2020年一个客户的额外销售额。

售出商品成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，商品销售成本分别为9114,092美元和3,304,118美元。2020年的商品销售成本 比2019年增加了5,809,974美元，增幅为175.8，这主要是因为亚马逊和欧洲的销售增加了收入，而这是我们在2019年没有的。2020年销售成本占收入的百分比为54.7% ，而2019年销售成本占收入的百分比为69.1%。我们降低了产品销售成本占收入的百分比 ，因为我们在生产中实现了运营效率，并与最先进的自动化工厂合作生产我们的产品线 。

运营费用

运营费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2020和2019年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)分别为6,423,593美元和3,549,480美元。2020年SG&A费用比2019年增加了2874,113美元或81.0%，这主要是因为 雇佣了额外的员工，并聘请了独立承包商和顾问来发展我们的现有业务并继续我们的 扩张。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，法律费用分别为124,245美元和65,803美元。 截至2020年9月30日的季度SG&A费用占收入的比例为38.6%，而截至2019年9月30日的季度为74.2% 。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的SG&A费用将开始以较低的速度增长。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，研发成本(R&D)分别为789,890美元和391,460美元。截至2019年9月20日止期间，研发成本较2019年同期增加398,430美元，增幅为101.8%，主要原因是2020年建筑行业新工具的额外成本。我们预计，随着公司着手为建筑行业开发新工具， 研发成本将继续保持相对稳定，直到2020年。

其他 费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的其他 支出分别包括权证 衍生工具公允价值的变化和利息支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，公司分别录得0美元和59,780美元的收益，归因于与我们的B系列权证衍生品相关的公允价值变化。本公司在截至2020年9月30日的三个月和截至2019年9月30日的三个月分别录得利息支出214,979美元和288,152美元。

净收入

由于上述因素，我们在截至2020年9月30日的三个月录得净收益120,835美元，而截至2019年9月30日的三个月则录得净亏损2,689,342美元。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

营业收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的收入分别为27,412,547美元和14,560,898美元，其中包括金属制品 和销售给客户的软商品。2020年的收入比2019年增加了12,851,649美元，增幅为88.3%，这主要归功于我们在2019年没有的额外的亚马逊销售额和欧洲销售额，以及2020年期间一个客户的额外销售额。

售出商品成本

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，商品销售成本分别为15,784,464美元和10,726,293美元。2020年的商品销售成本 比2019年增加了5,058,171美元，增幅为47.2%，这主要是因为我们在2019年没有的额外亚马逊销售额和欧洲 销售额。由于效率提高，2020年的销售成本占收入的百分比为57.6%，而2019年的销售成本占收入的百分比为73.7%。我们降低了销售商品的成本 占收入的百分比，因为我们在生产中实现了运营效率，并与最先进的自动化工厂合作生产我们的产品线。

运营费用

运营费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2020和2019年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)分别为15,480,432美元和8,807,483美元， 。2020年SG&A费用比2019年增加了6,672,949美元，增幅为75.8%，主要原因是招聘了额外的 名员工，并聘请了独立承包商和顾问来发展我们的现有业务并继续扩张。此外，截至2020年和2019年9月30日的9个月，法律费用分别为299,869美元和136,024美元。截至2020年9月30日的9个月的SG&A费用 占收入的百分比为56.5%，而截至2019年9月30日的9个月的SG&A费用 占收入的百分比为60.5%。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的SG&A费用将开始以较低的速度增长 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，研发成本分别为1,496,129美元和1,521,503美元。在截至2020年9月30日的9个月里，研发成本比2019年同期下降了25,374美元，降幅为1.7%。 我们预计，随着公司着手为建筑业开发新工具，研发成本将继续保持相对稳定，至2020年。

其他 费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的其他 支出分别包括权证 衍生工具公允价值的变化和利息支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，公司分别录得0美元和4769,363美元的收益，归因于与我们的B系列权证衍生品相关的公允价值变化。本公司在截至2020年9月30日的9个月记录了804,504美元的利息支出，在截至2019年9月30日的9个月记录了456,690美元的利息支出。

净收入

由于上述因素，我们在截至2020年9月30日的9个月录得净亏损6,152,982美元，而截至2019年9月30日的9个月则录得净亏损2,181,707美元。

流动性 与资本资源

我们 在2020年9月30日的现金为890万美元，而截至2019年12月31日为30万美元。

自 我们成立以来，我们一直通过出售股票和债务证券为我们的运营提供资金。自2018年首次公开募股(br})以来，我们已经进行了几次后续融资，这些融资使我们能够为运营提供资金。2020年2月24日，我们公开发售了0.45万股普通股，基于2020年1月28日公开发售产生的超额配售选择权，我们获得了912,250美元的总收益。在2020年1月28日的公开发行中，我们出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每份可行使为普通股的1/20，总计247.25万股普通股)，从中获得了9,472,250美元的毛收入。2020年6月12日，我们完成了170万股普通股的公开发行，基于2020年6月2日公开发行结束后产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元。在2020年6月2日的公开发行中，我们出售了1900万股我们的普通股和2070万股认股权证，从中获得了1901.7万美元的毛收入。

截至2020年9月30日，公司的主要流动资金来源包括约890万美元现金和运营产生的未来现金。公司相信，目前的现金余额加上预期的经营活动现金流，将足以满足自随附财务报表发布之日起12个月的营运资金需求。该公司继续控制其现金支出占预期收入的百分比 ，因此可能在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部 预测，该公司相信，自随附的财务报表发布之日起至少一年内，它已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括任何必需的 债务支付。管理层将重点放在扩大公司现有的产品供应和客户基础上，以增加收入。公司 不能保证它可以增加现金余额或限制现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持充足的现金 余额。未来的业务需求可能导致现金利用率高于最近经历的水平 。该公司未来可能需要筹集更多资金。但是，该公司不能保证 它将能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信 本公司自随附的财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本和流动资金为其运营提供资金。

现金流

来自(用于)经营活动的现金

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金流为18,787,279美元，原因是净亏损 6,152,982美元，折旧费用394,322美元，债务贴现和债务发行成本摊销634,892美元，基于股票的薪酬支出315,673美元，营业资产净增加17,134,707美元和营业负债净增加3，br}。截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金流量为8,433,420美元，原因是净亏损2,181,707美元，折旧费用为157,652美元，债券发行摊销成本为198,913美元，权证衍生工具公允价值变动为4,769,363美元，基于股票的薪酬支出为273,200美元，营业资产净增加1,544,624美元，营业负债净减少。

来自(用于)投资活动的现金

截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为1,283,002美元，归因于购买 财产和设备以及应收票据收益。截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为651,795美元。

来自融资活动(由融资活动提供)的现金流

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为26,370,826美元，主要原因是出售普通股和认股权证获得的现金净收益28,122,740美元，从应付给保理的贷款中获得的现金收益1,388,240美元，以及偿还D系列优先股3,140,154美元。截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为6,080,654美元，主要归因于行使A系列权证的收益 2,172,680美元，行使配售代理权证的收益16,818美元，应收票据的净收益4,515,000美元 减去应付因素贷款的偿还623,844美元。

期内现金净增(减)

由于上述活动，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们分别录得现金净增(减)8,866,549美元和3,004,561美元。

资产负债表外安排

没有。

季节性

我们的 业务是季节性业务，这是我们在中国生产的结果。在第一个日历季度，我们无法 从中国发货，原因是元旦假期中断以及新冠肺炎导致的业务普遍下滑 。我们在接下来的几个季度弥补了第一个日历季度的销售损失。

重要的 会计政策

请参阅本季度报告中包含的我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度未经审计财务报表的脚注 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司，我们选择 按比例披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和临时首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。

基于此类评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至期末，我们的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息方面是有效的，并有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息被累积并传达给我们的管理层，包括在适当的情况下，允许及时做出有关所需披露的决定 。

截至2020年9月30日，我们保持对控制环境的有效控制，包括对财务报告的内部控制。

财务报告内部控制变更

正如公司此前在2020年7月8日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告(自2020年7月2日起生效)中报告的那样，朱莉·卡恩辞去了公司临时首席财务官一职，以专注于她的法律业务，同时，自2020年7月2日起，公司董事会任命马丁·加尔斯蒂安为公司临时首席财务官 。

除上述 以外，在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

第 项1.法律诉讼

在正常业务过程中，不时会有针对我们的索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关的 诉讼受到固有不确定性的影响，可能会出现不利结果，例如金钱损失、罚款、处罚 或禁止我们销售一个或多个产品或从事其他活动的禁令。

在任何特定时期出现不利结果 可能会对我们在该时期或未来时期的运营结果产生重大不利影响 。除以下所述外，我们目前不参与任何未决或威胁的法律诉讼 。

Edwin Minassian诉Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告埃德温·米纳西安(Edwin Minassian)向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院(Superior Court of California，County of Los Angeles) 和迈克尔·帕诺西安(Michael Panosian)提起诉讼，诉状编号：ToughBuilt Industries，Inc.(“该公司”) 和Michael Panosian。EC065533。起诉书称，原告违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他为雇员。起诉书还 指控欺诈和失实陈述，涉及涉嫌支付本公司股票的交易。起诉书 根据证据寻求未指明的金钱损害赔偿、声明性救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院作出了针对本公司和Panosian先生的违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生对本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知 ，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到了录入默认判决的通知 。

公司和Panosian于2018年9月14日向原告米纳西安支付了252,949美元，并发行了原告米纳西安376,367股公司普通股，从而履行了判决。2018年10月18日，本公司和Panosian就该命令提交了上诉通知 ，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回Toughbuild的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准Toughbuild的 救济动议，包括允许Toughbuild提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将此案从上诉法院发回初审法院，以根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已对申诉提交了答辩书。(br}上诉法院已将案件从上诉法院发回初审法院，以进行与其裁决一致的进一步诉讼，本公司和Panosian已就申诉提交答辩书。审判 法庭尚未确定审判日期，本案的证据开示才刚刚开始。本公司打算积极为申诉进行辩护，并寻求追回之前为履行现已撤销的违约判决而支付的赔偿金和股票。 公司认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或 任何可能的责任或赔偿，因为案件的现状和诉讼的不可预测性。

设计 1^STV.Toughbuild Industries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1^ST提交了针对Toughbuild Industries的仲裁请求，要求赔偿169,094.35美元，外加律师费和费用。索赔人称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费 。‘本公司向索赔人提出交叉仲裁要求，要求赔偿394,956.07美元，外加律师和费用，指控索赔人提供疏忽服务、未能履行合同规定的义务以及欺诈性账单，违反了同一合同。仲裁员格兰特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁听证会，证据开示尚未开始。本公司打算积极为仲裁要求辩护。公司 认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或任何可能的 责任或赔偿，因为案件的现状和诉讼的不可预测性。

在正常业务过程中，公司需要支付聘用和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、诉讼和其他事宜向公司提供建议。 公司在收到相关服务时支付这些费用。如果考虑到损失，并且可以合理估计该金额，公司将为估计损失确认费用。

第 1A项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的 一家“较小的报告公司”，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供 这一项要求的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年9月30日的季度内，本公司未进行任何未注册证券的销售，包括出售 重新获得的证券、新发行的证券、以房地产、服务或其他证券交换的证券以及因修改已发行证券而产生的新的 证券。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

无

物品 6.展品。

(A) 个展品。以下文件作为本报告的一部分提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。