美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号001-38424

懒惰 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

813-246-4999

(注册人的电话号码，包括区号)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)款登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

截至2020年10月30日，已发行和流通的普通股共9,593,150股，票面价值0.0001美元。

懒惰 控股公司

截至2020年9月30日的季度报表 10-Q

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

懒惰 控股公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

压缩的 合并资产负债表，续

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

精简 合并损益表

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

精简的 合并股东权益报表

2020年1月1日至2020年9月30日

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

精简的 合并股东权益报表

2019年1月1日至2019年9月30日

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

精简的 合并现金流量表

(美元 金额(千元))

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

简明的 合并现金流量表，续

(美元 金额(千元))

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

懒惰 控股公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(美元 以千为单位，不包括股票、每股和单位金额)

(未经审计)

注 1-业务组织和业务性质

Lazyday 控股有限公司(以下简称“公司”或“控股”)最初成立于2017年10月24日，是Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全资子公司。Andina Acquisition Corp.II是一家获豁免的公司，于2015年7月1日在开曼群岛注册成立，目的是与一个或多个业务目标进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组或其他类似业务组合。2017年10月27日，Andina、Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、特拉华州的全资子公司Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、特拉华州的Andina II Merge Sub Inc.(特拉华州的Andina II Merge Sub Inc.)和Holdco的全资子公司(“合并子”)、Lazy Days的R.V.Center，Inc.(及其子公司)和特拉华州的一家全资子公司(“Lazyday{A.Lorne Weil(“合并协议”)。 合并协议规定了一项业务合并交易，方式为(I)Andina与Holdco合并并并入Holdco， Holdco继续存在，更名为Lazyday Holdings，Inc.并成为一家新的上市公司(“重新归化 合并”)。以及(Ii)Lazyday RV与合并Sub合并为合并Sub，Lazyday RV继续生存并成为直接全资拥有的子公司合并已经完成。

Lazyday 房车拥有子公司，在八个地点经营休闲车(RV)经销商，其中两个在佛罗里达州，两个在科罗拉多州，两个在亚利桑那州(其中一个于2020年5月被收购)，一个在田纳西州，一个在明尼苏达州。Lazyday房车在德克萨斯州休斯顿附近还有一个专门的服务中心，该中心于2020年2月开业。通过其子公司，Lazyday RV销售和维修新的和二手休闲车，并销售相关零部件和配件。它还为客户提供过夜露营和餐厅设施等辅助服务。该公司还通过第三方融资来源和延长保修提供商为汽车销售安排融资和延长服务合同。

注 2-重要的会计政策

演示基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。 随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。因此，它们不包括公认会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。欲了解更多信息，这些简明合并财务报表应与Lazyday Holdings，Inc.截至2019年12月31日和2018年以及截至2018年的合并财务报表和票据一并阅读，包括在2020年3月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。在管理层的意见中，所有被认为是公允列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内 。

合并原则

简明合并财务报表包括Holdings、Lazyday RV及其全资子公司LDRV Holdings Corp.的账户。LDRV Holdings Corp是Lazyday Land Holdings，LLC，Lazyday Tampa Land Holdings，LLC，Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount，LLC，Lazyday Mile Hi RV，LLC，Lennessee LLC，Lazyday of Minnesee LLC的唯一所有者“懒惰”或“继任者”)。 所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消。

在编制财务报表时使用估算的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至简明合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。(br}根据GAAP编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响到截至简明合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。重大估计包括在企业合并、商誉和其他无形资产中收购的净资产的估值中使用的假设、冲销拨备、存货减记、 坏账准备和基于股票的补偿。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新，明确了确认与客户合同收入的原则(会计准则编纂(“ASC”)606(“ASC 606”))，取代了现有的收入确认会计准则。收入标准的核心原则 是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。新的指导方针采用了收入衡量和确认的五步模型，还要求增加披露，包括与客户合同相关的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

公司在2019年第一季度初采用了新的收入确认标准，采用了修改后的追溯性 方法。根据评估，公司没有确定在新指南下需要不同认可的客户合同 。

当承诺的商品或服务的控制权按照公司 对此类商品和服务有权获得的预期金额转移给客户时，收入 即予以确认。产生收入的交易所收取的税款不包括在简明综合损益表的收入中。 简明综合损益表中的收入不包括在收入中。下表为该公司的收入分类：

销售车辆合同的收入 在交付、所有权转让和融资安排完成时确认 。

销售部件、附件和相关服务的收入 确认为服务和部件交付或客户批准完成服务的 要素。销售零部件、配件和相关服务的收入在附带的简明合并损益表中确认为其他 收入。

车辆租赁收入 在租赁协议期内按比例确认(本公司的租赁业务 于2019年逐步停止)。租赁协议一般都是短期的。租金收入计入附带的简明综合收益表中的其他收入 。露营地的收入也是在使用露营地的时间段内确认的。

公司从向客户销售保险和车辆服务合同中收取佣金。此外，公司还通过各种金融机构为客户安排融资，并收取佣金。如果客户提前终止某些合同，本公司可能会被收取融资费用、保险或车辆服务合同佣金。 客户可能会向本公司收取融资费用、保险或车辆服务合同佣金。融资手续费和佣金的收入在车辆销售时入账，如果适用，将根据历史经营业绩和适用合同的终止条款为未来的退款拨备 。对未来按存储容量使用计费的估计需要管理层的判断，因此存在与这些收入流相关的风险因素 。该公司确认金融和保险收入，减去 退款津贴的增加，其他收入包括如下(未经审计)：

公司在2020年9月30日和2019年12月31日的应计扣款总额分别为5989美元和4221美元 ，并包括在随附的简明合并资产负债表中的“应付帐款、应计费用和其他流动负债”中。

预收车辆押金 将作为负债入账，并在每笔相应的 交易完成后确认为收入。这些合同负债作为客户存款计入附注5--应付帐款、应计费用和其他流动负债 。在截至2020年9月30日的9个月中，截至2019年12月31日的1,898美元合同负债在收入中确认 。

盘存

车辆和零部件库存按成本或可变现净值中的较低者记录，成本由后进先出 (“后进先出”)法确定。成本包括采购成本、翻新成本、经销商安装的配件和运费。对于交易中接受的车辆，成本是折价时此类二手车辆的公允价值。零售零部件、配件、 和其他库存主要包括零售旅游和休闲特色商品。截至2020年9月30日和2019年12月31日，后进先出库存的当前重置成本分别比其记录价值高出2239美元和3719美元。

累计 可赎回可转换优先股

公司的A系列优先股(见附注10-优先股)为累计可赎回可转换优先股 。因此，它被归类为临时股本，并在扣除发行成本和与发行A系列优先股同时发行的认股权证的相对公允价值后显示 。未支付的优先股息在每个季度股息日累计、复利 ，并在A系列优先股的账面价值内列报，直至董事会宣布派息 。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718薪酬核算员工和董事的股票薪酬。ASC 718要求 向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须根据其公允价值在损益表中确认。 根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工必需或派生服务期内的费用。根据美国会计准则(ASC)718，通过股票奖励实现的超额税收收益被归类为 经营活动产生的现金流。所有超额税收优惠和税收不足(包括基于股票支付的股息的税收优惠)在简明综合损益表中确认为所得税费用或福利。

每股收益

公司计算基本和稀释后每股收益/(亏损)的方法是将净收益/(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数。 公司计算每股基本收益和稀释后每股收益(EPS)的方法是将净收益/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

要求 公司在有净收入的期间，采用两级法计算每股收益。之所以需要两类方法 ，是因为如果公司宣布其普通股分红，公司A系列优先股有权获得股息或股息等价物。 公司宣布其普通股分红时，A系列优先股有权获得股息或股息等价物。在两类法下，当期收益按比例 分配给普通股和优先股股东。然后使用该期间内已发行普通股和优先股的加权平均数来计算每类股票的基本每股收益。

在公司出现净亏损的 期间，每股基本亏损的计算方法是将普通股股东应占亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。不使用两类方法，因为优先股不参与亏损。

下表汇总了用于计算普通股基本收益和稀释收益 (亏损)的普通股股东净收入：

基本和稀释EPS的 分母计算如下：

以下普通股等值股票不包括在每股稀释收益的计算中，因为它们被计入 将是反稀释的：

截至2020年9月30日，该公司已宣布其A系列可转换优先股的股息为10,983美元，这些股息 计入随附的简明综合资产负债表中的应付股息。股息于2020年10月7日支付。因此，截至2020年9月30日，A系列可转换优先股可转换为5962,733股普通股。转换后，公司可以选择以现金支付应计股息或允许转换为普通股 。

广告费

广告 和促销费用在发生的期间内计入运营费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，广告和促销成本总计约为2,139 美元和2,656美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月广告和促销成本分别约为9,229美元和9,946美元。

所得税 税

公司确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项负债和资产。 递延税项资产及负债乃根据 财务报表及资产及负债的税基之间的差额(采用预期差额将会冲销的年度的现行税率)厘定。 本公司根据税收管辖区的预期盈利能力，估计税收资产和抵免结转将在多大程度上带来收益 。

在其中期财务报表中，本公司遵循ASC 270“中期报告”和ASC 740“所得税”中的指导原则，即本公司利用预期的年度实际税率来确定中期所得税拨备。

季节性

在公司佛罗里达和亚利桑那州的工厂，公司的合并业务通常在每年上半年冬季的几个月里都会有小幅的汽车销量增加的情况。(br}在佛罗里达州和亚利桑那州的工厂里，每年上半年的汽车销量都会略有增加。此外，科罗拉多州、田纳西州和明尼苏达州等北部地区春季的汽车销量普遍略有上升。

供应商 浓度

公司从不同的制造商购买新的休闲车和替换部件。在截至2020年9月30日的三个月里，四大制造商分别占房车购买量的29.4%、26.8%、20.4%和20.2%。在截至2020年9月30日的9个月中，四大制造商分别占房车购买量的26.8%、24.1%、23.3%和19.4%。

在截至2019年9月30日的三个月里，五大厂商占房车购买量的30.5%、21.1%、18.4%、16.9%和10.9%。 在截至2019年9月30日的9个月里，四大厂商占房车购买量的35.7%、19.4%、18.7%和14.8%。

公司受与每家制造商签订的经销商协议的约束。如果公司严重违反协议条款，制造商有权终止经销商协议 。

地理 浓度

佛罗里达分店、科罗拉多州分店和亚利桑那州分店产生的收入占总收入的 %如下(未经审计)，这些分店的收入占总收入的10%以上：

这些地理集中度增加了与竞争相关的不利发展以及这些地区的经济、人口、天气和其他变化的风险。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和全球范围内传播。本公司正在监测新冠肺炎及相关业务的进展情况，以及旨在减少传播的旅行限制和行为改变，以及其对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、客户付款和整个行业的影响，以及对员工的影响 。

由于新冠肺炎疫情的早期影响，本公司自2020年4月6日起采取了一系列措施调整资源和成本，以适应疫情造成的需求减少。这些行动包括：

正如下文附注7-债务中的 所述，为帮助减轻新冠肺炎疫情的影响，本公司于2020年4月15日签订了M&T信贷协议第四修正案，并根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)的Paycheck保护计划向M&T银行申请并获得贷款(“PPP 贷款”) 。

从2020年5月开始，该公司的新车和二手车销量大幅提升。高级管理层在2020年5月下旬恢复了正常薪资，公司在必要时调整了员工队伍，以满足需求。公司 继续推迟非关键资本项目，并将资源集中于核心销售和服务运营，以应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响 。

新冠肺炎疫情最终对公司业务、经营结果和财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，以及个人、企业和联邦、州和 地方政府可能采取的进一步行动。即使在新冠肺炎疫情消退后，本公司仍可能因其全球经济影响而对其业务产生重大不利的 影响，包括任何经济衰退或衰退，以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷供应的 影响。

重新分类

前几期的某些 金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的净收益(亏损)没有 影响。

最近 发布了会计准则

根据Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”) 法案的规定，该公司有资格成为新兴成长型公司。《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些新的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择利用《就业法案》规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)。此 标准要求对贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具使用前瞻性预期损失减值模型。该标准还要求可供出售债务的减值和收回通过备付金账户进行记录，并修订了某些披露要求。2019年4月，财务会计准则委员会发布了《ASU 2019-04，编纂改进》，对应计应收利息余额的信用损失会计处理提供了指导，并在估算拨备时提供了计入回收率的指导意见。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，目标为过渡救济，允许实体在采用主题326后选择某些工具的公允价值。 该标准适用于本公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。本公司目前正在评估采用ASU 2016-03条款将对其简明合并财务报表产生的影响。

2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。该标准在截至2022年12月31日的报告期内有效，为将受参考利率改革(例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))影响的利率(例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))替换为新的替代参考利率 的合同修改提供会计减免。本指导意见适用于投资证券、应收账款、贷款、债务、租赁、衍生品和对冲会计 选举和其他合同安排。新标准为当前关于合同修改和对冲会计的GAAP指南提供了临时的可选权宜之计和例外。具体地说，转换到替代参考汇率的修改被视为不需要重新测量合同或重新评估以前的会计处理的事件。由于参考汇率改革， 标准通常对2022年12月31日之前进行的所有合同修改和评估的套期保值关系有效。公司目前正在评估这一新标准将对我们精简的 合并财务报表产生的影响。

租约

采用新租赁标准

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则，修订了租赁的会计和披露指南。 该新准则要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债，包括被归类为经营性租赁的租赁，并披露有关租赁安排的定性和定量信息。财务会计准则委员会随后发布了额外的修正案，以解决因实施新的租赁标准而产生的问题。 本标准自2020年1月1日起采用，采用修改后的回溯法。此方法提供了一种在采用时记录现有 租赁的方法。我们使用采用日期作为首次申请日期，因此在采用日期之前不会显示比较期间财务信息 。此外，我们选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实践权宜之计，其中包括允许公司继续沿用历史上的 租赁分类。

采用新标准后，截至2020年1月1日，营业租赁总负债约为17,800美元，营业租赁资产约为17,800美元。该标准不会对我们的简明综合收益表产生实质性影响，也不会对我们的简明综合现金流量表产生影响。我们在新准则下的会计政策介绍如下 。见附注6，租约。

租赁 确认

在合同开始时，我们确定安排是租赁还是包含租赁。对于所有租赁，我们将分类 确定为运营或融资。

运营 租赁资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们根据租赁支付租赁款项的义务 。租赁确认发生在开始日期，租赁负债金额基于租赁期内租赁付款的现值 。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 当我们合理确定将行使该选项时。由于我们的大多数租赁不提供确定隐含利率的信息，因此我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。运营 租赁资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括收到的租赁奖励。运营 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们与租赁和非租赁组件都有租赁协议 ，这两个组件通常一起作为单个租赁组件入账。

后续 事件

公司管理层已分析了自2020年9月30日至这些精简合并财务报表发布之日的活动和交易，以确定是否需要对财务 报表进行任何调整或披露。除以下项目外，本公司并无确认任何已确认或未确认的后续事项需要在 简明综合财务报表中披露。

2020年10月6日，该公司完成了对位于印第安纳州埃尔克哈特的印第安纳公司的Total Value Recreation Vehicles(Total RV)的收购。本次交易的收购价格包括以下内容，每种情况下均须根据购买协议的条款进行调整：(A)现金支付，但须进行营运资金调整和库存调整 ；(B)承担Total RV的楼面债务，该债务已清偿并添加到公司当前的楼面计划中。 此外，该公司还从同一卖家手中购买了相邻的一块土地。 此外，该公司还从同一卖家手中购买了毗邻的一块土地。

注： 3-业务组合

收购经销商

2019年8月1日，本公司完成了与Alliance Coach Inc.(“Alliance”)的资产购买协议。购买价格包括现金和应付给Alliance卖家的票据。应付票据是一种两年期票据，将于2021年8月1日到期，每月需要支付134美元的本金和利息。该票据的年利率为5.0%。作为收购的一部分，公司收购了Alliance的库存，并已将库存添加到 积分的M&T楼层计划行(定义如下)。

2020年5月19日，本公司完成了与科尔赫斯企业公司(以下简称科尔赫斯)的资产购买协议。购买价格仅包括支付给Korges的现金。作为收购的一部分，公司收购了Korges的库存，并已 将库存添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

公司采用购买会计方法将资产购买协议作为企业合并入账，因为 确定Alliance和Korges各自构成一项业务。因此，本公司对收购资产的公允价值和为这些经销商承担的负债确定了初步分配 如下：

支付的对价公允价值如下：

商誉 代表收购价格超过分配给从Alliance和Korges获得的有形和可识别无形资产以及承担的负债的估计公允价值的部分。与交易相关的商誉详情如下：

下表汇总了截至交易完成之日，公司对收购的可识别无形资产的收购价格的初步分配情况 。

在2020年7月1日至2020年9月30日期间，公司与这些收购相关的收入约为27,723美元，税前净收入约为1,882美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司与这些收购相关的收入约为61,414美元，税前净收益约为4,079美元。

PRO 表格信息

以下未经审计的备考财务信息汇总了公司的综合运营结果，就好像收购Alliance和Korges的交易已于2019年1月1日完成。

公司调整了Lazyday RV与Alliance和Korges的合并收入，并调整了净收入，以消除业务合并费用以及与初步采购价格分配相关的增量折旧和摊销，以确定预计净收入。

注 4-库存

库存 包括以下内容：

附注 5--应付帐款、应计费用和其他流动负债

应付账款、应计费用和其他流动负债包括：

注 6-租约

2020年1月1日，我们采用了新的会计准则，对租赁的会计和报告准则进行了修订。某些 要求披露的信息是根据该标准的指导进行的前瞻性披露。参见附注2，重要的 会计政策。

该公司主要以经营性租赁方式在全美范围内租赁物业和设备。租期为 12个月或以下的租约在租赁期内按直线计算费用，不计入简明综合资产负债表 。

大多数 租约包括一个或多个续订选项，续订期限最长可延长20年(某些租约包括 多个续订期限)。租约续约选择权的行使由我们全权酌情决定。此外，我们的一些租赁协议 包括根据通货膨胀定期调整的租金支付。我们的租赁协议不包含任何剩余价值担保 ，也不施加任何重大限制或契约。

该公司通过九个经营租赁为其房车零售点租赁物业。该公司还通过经营租赁租赁广告牌和某些设备。这些经营性租赁的相关使用权(“ROU”)资产包括在经营性租赁资产中。

2020年5月19日，本公司与Korges收购相关物业签订了新租约。该租赁被评估为融资租赁 。因此，使用权资产以4,015美元计入房地产和设备，抵销了4,015美元 融资负债。

截至2020年9月30日，营业租赁加权平均剩余租期和加权平均折扣率分别为5.4 年和5.0%。

截至2020年9月30日的3个月和9个月期间的运营 租赁成本分别为938美元和2894美元，其中包括可变 租赁成本。截至2020年9月30日的三个月和九个月没有短期租赁。

截至2020年9月30日的租赁负债到期日 如下：

以下 提供了2020年与租赁相关的补充现金流信息：

2020年3月10日，该公司与LD Murfreesboro TN房东有限责任公司签订了一项以4921美元的价格出售土地的协议。 公司已与买方签订租赁协议，租赁付款将在授予入住证并完成规划建设后开始 ，费用将由LD Murfreesboro TN房东有限责任公司支付。租赁的开始日期将在建设完成时开始，预计将于2020年第四季度完成。

附注 7-债务

M&T 融资协议

2018年3月15日，本公司终止了美国银行(BOA)的信贷安排，代之以与M&T银行的200,000美元高级担保信贷安排(“M&T贷款”)。M&T贷款包括楼层计划贷款 (“M&T楼层计划信贷额度”)、定期贷款(“M&T定期贷款”)和循环信贷 贷款(“M&T Revolver”)。M&T基金将于2021年3月15日到期。M&T融资要求本公司遵守某些财务和其他契约，并以本公司几乎所有资产作为担保。M&T设施的成本 记录为债务贴现。

2018年3月15日，公司用M&T融资的收益偿还了美国银行建筑平面图应付票据项下的96,740美元和美国银行定期贷款项下的8,820美元。

于2020年3月6日，本公司签订了第三修正案，并加入了关于M&T融资的第三修正案(“第三修正案”)。根据第三修正案，LDRV的全资附属公司Lone Star Land of Houston，LLC(“按揭贷款借款人”) 及Lone Star Diversified，LLC(“Diversified”)成为信贷协议订约方 ，并被确定为额外贷款方。现有借款人和担保人还要求贷款人为抵押贷款借款人购买的物业提供 购买、建设和永久抵押融资本金合计的抵押贷款信贷安排 。按揭贷款的最高贷款额为6,136元。抵押贷款应按(A)LIBOR加2.25%的适用保证金或(B)基本利率加1.25%的保证金计息。抵押贷款需要 每月支付本金0.03万美元，并于2021年3月15日到期，届时所有剩余本金和应计利息都将到期 。截至2020年9月30日，抵押贷款余额为6,136美元，利率为2.4375。

为帮助减轻新冠肺炎疫情的早期影响，本公司于2020年4月15日签订了《M&T信贷协议第四修正案》(简称《第四修正案》)。根据第四修正案，双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期贷款和抵押贷款的预定本金支付(以抵押贷款的永久贷款期 开始为限)。在延期期间，定期贷款和按揭贷款的未偿还本金 余额的利息继续增加，并按适用利率支付。 延期期间，定期贷款和按揭贷款的未偿还本金余额的利息继续增加，并按适用利率支付。延期结束后，借款人恢复支付所有规定的定期贷款本金和抵押贷款本金。延期期间延期的定期贷款和抵押贷款的所有本金均已到期，并应在定期贷款到期日或抵押贷款到期日(视具体情况而定)支付。此外，延期期间延期的所有本金付款 都是到期和应付的，(A)如上所述，或者(B)如果早些时候，根据信用证单据的条款(包括但不限于到期日、提速 或(在信用证单据适用的范围内)付款要求)，所有未清偿金额 以其他方式到期并支付。此外，修正案还包括在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停信贷协议要求的预定削减付款 。在暂停期间，与楼层规划未使用承诺费和M&T楼层计划信用额度(定义如下)未使用本金余额相关的金额将继续按适用的利率和信贷协议中规定的条款累计和支付。

自2020年9月30日 起，本公司可根据M&T融资机制支付股息(循环贷款收益除外)，只要在支付任何此类股息时，在M&T融资机制下不存在违约事件， 也不会因支付该股息而发生违约事件，并且只要该等股息在M&T融资机制下是允许的。 截至2020年3月31日，并考虑到信贷第四修正案的影响。 截至2020年3月31日，并考虑到信贷第四修正案的影响，公司可以支付股息。 截至2020年3月31日，并考虑到信贷第四修正案的影响，公司可以支付股息(循环贷款收益除外)。 在支付任何此类股息时，必须考虑到信贷第四修正案的影响根据M&T融资机制定义的追溯12个月计算，公司可从合法可用资金向股东支付的最高现金股息总额限制为22,795美元。

楼层 计划授信额度

$175,000的M&T楼层计划信用额度可用于资助新车库存，但仅有$45,000可用于资助 二手车库存，$4,500可用于资助租赁单位。本金在相关车辆出售后到期。 M&T楼层计划信贷额度应按(A)浮动的30天LIBOR利率加基于公司总杠杆率(定义见M&T贷款)的适用保证金(范围为2.00%至2.30%) 或(B)基本利率加基于公司总杠杆率(定义于M&T贷款)的适用保证金(范围为1.00%至1.30%)计提利息。基本利率在M&T工具中定义为M&T的最优惠利率(Br)、联邦基金利率加0.50%或一个月期LIBOR加1.00%中的最高者。此外，公司将按0.15%的费率收取未使用承付款的费用 。截至2020年9月30日，M&T楼层计划信贷额度的利率约为2.14663%。

M&T楼层计划信用额度包括以下内容：

定期贷款

这笔20000美元的M&T定期贷款将以每月242美元的等额本金分期付款方式偿还，外加应计利息，截止日期为2021年3月15日。M&T定期贷款的利息为(A)伦敦银行同业拆借利率加2.25%至3.00%的适用保证金(基于总杠杆率(见M&T贷款))或(B)基本利率加1.25%至2.00%的保证金(基于总杠杆率(见M&T贷款的定义))。截至2020年9月30日，M&T定期贷款的未偿还金额为13,475美元。截至2020年9月30日，M&T定期贷款利率为2.4375。

左轮手枪

价值5,000美元的M&T Revolver允许公司提取最多5,000美元。M&T Revolver的利息为(A)30天LIBOR加 基于总杠杆率(定义见M&T贷款)的2.25%至3.00%的适用保证金或(B)基本 利率加基于总杠杆率(定义于M&T贷款)的1.25%至2.00%的保证金。M&T Revolver 还需缴纳未使用的承诺费，费率根据总杠杆率从0.25%至0.50%不等(如 M&T融资机制所定义)。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，M&T Revolver下没有未偿还借款。

购买力平价贷款

为应对新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，本公司的子公司采取了额外措施，根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)中的支付宝保护计划，向M&T银行(贷款人)申请贷款(《购买力平价贷款》)。2020年4月28日，本公司部分子公司执行了以贷款人为受益人的总金额为6831美元的购买力平价贷款的本票(“票据”)，这些本票将于2022年4月29日到期。本公司的其他子公司也提交了申请，导致分别于2020年4月30日和2020年5月4日以1236美元和637美元签立了一张本票，这两张本票将分别于2022年4月30日和2022年5月4日到期。(br}分别于2022年4月30日和2022年5月4日到期的本票将分别于2022年4月30日和 5月4日到期，金额分别为1236美元和637美元。根据证明购买力平价贷款的本票(“票据”)，此类购买力平价贷款将按1.0%的年利率计息。从每笔购买力平价贷款发放后六个月开始，每月将需要支付本金和利息，金额为在到期日之前完全摊销本金所需的金额。PPP贷款 是无担保且无追索权的债务。票据规定了常规违约事件，在违约事件发生时，PPP贷款可能会加速 。根据《关爱法案》(CARE Act)的要求和限制，在每笔PPP贷款发放之日起的8周内，只要向贷款人申请 工资和某些其他费用，就可以免除全部或部分PPP贷款。如果公司在8周期间解雇员工或减薪，则有资格获得宽恕的PPP贷款金额将减少 。而本公司的子公司将全部购买力平价贷款用于符合条件的费用, 不能保证任何部分的PPP贷款都将获得豁免。

附注 8-所得税

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中分别记录了4184美元和941美元的联邦和州所得税拨备，实际税率分别约为26%和61%。本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别记录了8,020美元和4,225美元的联邦和州所得税拨备 ，实际税率分别约为26%和77%。

公司的有效税率不同于21%的联邦法定税率，主要原因是地方和州所得税 税率(扣除联邦税收影响)以及基于股票的薪酬费用不可扣除。

附注 9-承付款和或有事项

雇佣协议

本公司与本公司行政总裁(“行政总裁”)订立雇佣协议，自合并完成之日起生效。 本公司与本公司行政总裁(“行政总裁”)订立雇佣协议，自合并完成之日起生效。与首席执行官的雇佣协议规定，初始基本工资为540美元，但可按年酌情增加。此外，该高管有资格参加公司不时采用的任何员工福利计划 ，并有资格获得基于业绩目标实现情况的年度现金奖金。 首席执行官的目标奖金是其基本工资的100%。雇佣协议还规定，该高管将被授予购买本公司普通股的选择权(见附注11-股东权益)。

雇佣协议规定，如果高管因任何原因被解聘，他有权获得任何应计福利，包括截至解聘之日的基本工资中任何已赚取但未支付的部分，但须扣除扣缴和其他适当的 扣减。此外，如果高管在2022年1月1日之前因正当理由辞职或被无故解雇(均见雇佣协议)，公司将向其支付相当于CEO基本工资和平均奖金两倍的高管遣散费 。

于2018年5月期间，本公司与本公司首席财务官(“CFO”)签订了聘书。 聘书规定的初始基本工资为每年325美元，但每年可酌情增加。此外， 高管有资格参加公司不时采用的任何员工福利计划，并有资格根据业绩目标的实现情况获得年度现金奖金。首席财务官的目标奖金是其年基本工资的75%(最高有可能获得目标奖金的150%)。他还获得了100美元的搬迁津贴 ，如果他从本公司辞职或在其开始工作之日起 两年内被本公司因故解雇，CFO将被要求偿还这笔钱。如果他被无故解雇，他将获得12个月的基本工资作为遣散费。 如果他因控制权变更而被解雇，如果董事会确定业绩目标已经实现，他还有资格获得按比例计算的奖金。他还获得了购买本公司普通股的选择权(见附注11-股东权益)。

由于新冠肺炎疫情，截至2020年4月6日，高级管理层选择放弃工资的25%，以降低成本，以适应销售和服务需求的下降。由于2020年5月销售额的改善，高级管理层于2020年5月下旬恢复了正常薪资 。

董事 薪酬

公司非雇员董事会成员在董事会任职每年可获得50美元的现金报酬，在董事会委员会任职(各委员会主席除外)每年可获得5美元的现金报酬，担任任何董事会委员会主席可获得10美元的年度现金报酬。 公司的非雇员董事会成员在董事会任职的年薪为50美元，在董事会委员会任职的年薪为5美元(各委员会的主席除外)，担任董事会任何委员会主席的年薪为10美元。

法律诉讼

公司是在正常业务过程中出现的多个法律程序的一方。本公司有一定的保险承保范围和赔偿权利。本公司认为，这些问题的最终解决不会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些问题的 结果无法确切预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

注 10-优先股

2018年3月15日，公司完成了与机构投资者的私募，出售可转换优先股、普通股和认股权证，总购买价为94,800美元(“管道投资”)。收盘时，公司发行了总计60万股A系列优先股，总收益为6万美元。PIPE投资的投资者获得了证券购买协议中规定的某些注册权。 A系列优先股的持有者包括由公司董事会成员管理的基金持有的50万股。

A系列优先股优先于公司所有已发行股票。A系列优先股持有人有权 在任何年度或 股东特别会议上与普通股持有人一起按折算基准投票，而不是作为一个单独的类别投票。A系列优先股的每股股票可在持有人选择的任何时间进行转换， 初始转换价格为每股10.0625美元，可进行调整(视情况而定，“转换价格”)。 在转换A系列优先股时，公司将根据公司的选择，向转换A系列优先股的每位股东支付所有应计和未支付的股息，无论是现金或普通股。 转换价格将根据股票分红、正向和反向拆分、组合和类似事件以及某些稀释发行进行调整。

A系列优先股的股息 初始年利率为8%(“股息率”)，按季度复利，A系列优先股每100美元(“发行价”)的股息为 ，按季度支付。应计和未付股息 在全额现金支付之前，将按当时适用的股息率加2%累计。如果公司在截至任何财政季度末的任何往绩12个月期间的优先债务减去不受限制的现金超过利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的2.25倍，股息率将提高 至每年11%，按季度复利。当公司在截至 第一财季末的12个月期间的优先债务减去无限制现金低于EBITDA的2.25倍时，股息率将重置为8%。

如果， 在A系列优先股发行两周年后的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价 连续三十个交易日等于或超过每股25.00美元(经股票股息、拆分、组合和类似事件调整后)，公司可以选择按当时有效的转换价格强制转换任何或全部已发行的A系列优先股 。自A系列优先股发行8周年起及之后，本公司可选择以现金方式赎回全部(但不少于全部)A系列未发行优先股，以发行价加上所有应计和未支付股息。自A系列优先股发行九周年起及之后，A系列优先股的每位持有人有权要求本公司以现金形式按发行价赎回A系列优先股的所有流通股，外加所有应计和未支付的股息 。

在本公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人有权(I)以现金支付发行价加上所有应计和未支付的股息，或(Ii)将A系列优先股的股票 转换为普通股，并在转换后的基础上与普通股持有人一起参与。

因此，只要A系列优先股尚未发行，其持有人通过持有已发行A系列优先股投票权的多数股东的投票或书面同意，有权指定两名成员进入董事会。

此外，在发行A系列优先股的同时，还发行了5年期认股权证，以每股11.50美元的行使价购买596,273股普通股。根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，认股权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，在“无现金基础上”行使。如果在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30个交易日内，本公司普通股的最新报告销售价格 等于或超过每股24.00美元，则认股权证 可能被要求全部赎回，而不是部分赎回，普通股价格为每股0.01美元，前提是认股权证相关股票的当前登记声明 有效 。在此情况下，认股权证可能被要求全部赎回，而不是部分赎回，普通股价格为每股0.01美元，条件是在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30个交易日内，任何20个交易日的普通股销售价格等于或超过每股24.00美元。

A系列优先股虽然可以转换为普通股，但也可以由持有者选择赎回，因此， 在压缩的综合资产负债表中被归类为临时股本。对其特征的分析确定，A系列优先股更接近于股权。虽然嵌入转换期权(“ECO”)须进行反摊薄 价格调整，但由于ECO与股权承担者明显及密切相关，故无须将其分拆， 亦不会按ASC 815衍生工具及套期保值计入衍生负债。

在计入与A系列优先股一起发行的权证的相对公允价值后，有效转换价格为每股9.72美元，而发行日的市场价格为每股10.29美元。因此，3,392美元有益的 转换功能被记录为精简综合损益表中的视为股息，因为A系列优先股可立即转换，并计入额外的实收资本。发行A系列优先股2,035美元的认股权证的相对公允价值为2,035美元，计入压缩的 综合资产负债表中优先股的账面价值减少。此外，总发售成本2,981美元，包括现金和五年期认股权证的价值 ，以每股11.50美元的行使价购买178,882股普通股，发行给配售代理，作为优先股账面金额的减值 。认股权证的价值632美元是利用Black-Scholes 期权定价模型确定的，期限为5年，波动率为39%，无风险利率为2.61%，股息率为0%。

在截至2020年9月30日的三个月内，与A系列优先股相关的 折扣没有增加，因为 赎回目前被认为是不可能的。

公司董事会宣布，在截至2020年9月30日的9个月内，向A系列优先股支付股息10,983美元。股息于2020年10月7日支付给持有者。因此，A系列优先股应计的所有股息都已支付，股息率从2020年10月1日起恢复到8%。

附注 11-股东权益

授权资本

公司被授权发行1亿股普通股，面值0.0001美元，以及500万股优先股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权每股一票。A系列 优先股的持有者有权获得与持有者的 股票可转换成的普通股股数相等的表决权。这些A系列优先股的持有者如果被董事会 宣布，也会参与分红。有关A系列优先股的更多信息，请参见附注10-优先股。

2018 长期激励股权计划

2018年3月15日，公司通过了《2018年长期激励股权计划》(简称《2018年计划》)。2018年计划在完全稀释的基础上保留高达13%的普通股流通股。2018年计划由董事会薪酬委员会管理，并规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、权证或其他可转换、可行使或可交换为普通股的证券。 由于紧随合并完成后的每股公平市值大于每股8.75美元， 根据2018年计划授权奖励的股份数量增加了一个公式(见2018年计划)， 在完全稀释的基础上不超过当时已发行普通股的18%。2019年5月20日，公司股东 批准通过Lazyday Holdings，Inc.修订并重新设定的2018年长期激励计划(以下简称激励计划)。奖励计划修订并重申了之前通过的2018年计划，以补充奖励计划下的普通股 ，增加600,000股普通股，并根据《减税和就业法案》及其对1986年修订的《国税法》第162(M)条的影响进行某些修改 。截至2020年9月30日，根据激励计划，共有274,557股普通股可供发行。

2019年 员工购股计划

2019年5月20日，公司股东批准了2019年员工购股计划(ESPP)。ESPP保留了90万股普通股供ESPP参与者购买。计划参与者可以在购买期的第一天或最后一天以不低于普通股每股公允市值85%的收购价购买普通股 。ESPP的首次发售和购买期从2019年7月7日开始，首次购买日期为2019年12月2日。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别记录了与员工持股计划相关的14美元和85美元的股票薪酬。

权证

公司有以下与普通股相关认股权证的活动：

上表不包括永久不可赎回预付股权证，该认股权证将购买300,357股普通股，行使价 为每股0.01美元。

股票 期权

股票 期权活动摘要如下：

有市场条件的奖项

根据2018年计划，公司于2018年3月16日授予员工为期5年的激励性股票期权，以每股11.10美元的行使价购买和总计3,573,113股普通股 ，其中包括1,458,414股首席执行官股票期权相关普通股 和583,366股前首席财务官股票期权相关普通股。一定比例的股票期权应归属于期权协议中定义的普通股成交量加权平均价格， 在连续三十五(35)个交易日中至少有三十(30)个交易日等于或大于规定的每股价格，如下所述，且只能在授予的范围内行使：30%的期权应归属于超过每股13.125美元的成交量加权平均价格；另外30%的期权将授予超过每股13.125美元的成交量加权平均价格；另外30%的期权将被授予超过每股30%的成交量加权平均价格；另外30%的期权只能在其被授予的范围内行使：30%的期权应归属于超过每股13.125美元的成交量加权平均价格；另外30%的期权将被授予超过每股30%的成交量加权平均价格。超过每股21.875美元的VWAP将额外授予30%的期权；超过每股35.00美元的额外10%的期权将被授予；前提是期权持有人从授予日期至(包括)相关归属日期继续受雇于 公司(和/或其任何子公司)。2018年5月7日，公司聘请了一位新的CFO，他获得了583,366股普通股的股票期权奖励，条件与前任CFO相同 。2018年6月15日，这位前首席财务官放弃了她现有的583,366份期权。

2018年3月16日颁发的奖励的公允价值为15,004美元，是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟基于5年期、2.62%的无风险率、0%的年股息率和42.8%的年波动率。费用将在每个归属部分的派生服务期内确认 ，分别为0.74年、1.64年、2.24年和3.13年 年。

2018年5月7日颁发的奖励的公允价值为2357美元，是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟基于5年期、2.74%的无风险率、54.70%的年度波动率和0%的年度股息率。费用将在每个归属部分的派生服务期内确认 ，分别为0.97年、1.75年、2.15年和2.96 年。

在截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，根据市场条件记录的奖励支出为75美元，在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间记录的支出为1,201美元和3,730美元，这些费用计入简明综合损益表中的运营费用 。

带服务条件的奖励

根据2018年计划，本公司于2018年3月16日向本公司非雇员董事授予为期五年的股票期权，以每股11.10美元的行使价购买99,526股普通股。这些期权的期限为三年(Br)，分别在每个周年纪念日授予三分之一。

2018年3月23日，向一名非雇员董事发行的购买14,218股普通股的股票期权被取消，而根据同一名非雇员董事与该基金的投资顾问之间的安排，以每股10.40美元的行使价购买15,123股普通股的新的五年期期权被 发行给某些投资基金。新的期权在三年内授予，每个周年纪念日都有三分之一的归属。2018年5月31日，一名非雇员董事辞职，并丧失了购买15,123股普通股的选择权。

这些奖励的350美元公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该定价模型基于3.5年的预期寿命、2.42%的无风险收益率、0%的年股息率和39%的年波动率。这笔费用将在 三年的授权期内确认。预期寿命是使用简化方法确定的，因为奖励被确定为 个普通期权。

在截至2019年12月31日的年度内，向员工发放了购买505,000股普通股的股票期权。期权 的行权价格从4.50美元到8.50美元不等。这些期权的有效期为五年，归属期限为四年。957美元奖金的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型基于3.75年的预期寿命、1.70%-2.51%的无风险比率、0%的年股息率和52%-55%的年波动率。

在截至2020年9月30日的9个月内，向员工和董事会成员发放了购买53万股普通股的股票期权。这些期权的行权价分别为7.91美元、8.50美元或14.68美元。期权的有效期为五年，归属期限为四年 。1915美元奖金的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型确定的：

预期寿命是使用简化方法确定的，因为奖励被确定为普通期权。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，服务条件奖励的费用记录为130美元和309美元，在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间记录的费用为61美元和158美元，这些费用包括在简明综合损益表中的运营费用中。

截至2020年9月30日，与所有非既得奖励相关的未记录薪酬成本总额为2,487美元，预计将在约3.04年的加权平均服务期内摊销。截至2020年9月30日的9个月内发放的奖励的加权平均授予日公允价值为每股3.61美元。

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告中关于Form 10-Q的某些 陈述(包括但不限于本项目2--“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”)构成了 1995年私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”。本季度报告10-Q表中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关新冠肺炎疫情对本公司业务的影响、经营业绩和财务状况以及本公司为应对新冠肺炎疫情所采取的措施、本公司未来的财务状况、经营战略、预算、预计成本 以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均属“前瞻性”陈述，包括但不限于本季度报告中所载的所有陈述(包括但不限于有关新冠肺炎疫情对本公司业务的影响、经营业绩和财务状况以及本公司针对新冠肺炎疫情采取的措施)、本公司未来的财务状况、经营战略、预算、预计成本 以及未来经营的管理计划和目标等，均属“前瞻性”陈述。前瞻性表述 一般可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”，或者这些词语的否定或这些词语的变体和类似的表述。这些表述 不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。 因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。 公司不能保证此类前瞻性表述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或“警告性 陈述”所表达或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格第一部分第1项中包含的公司财务报表和相关说明以及于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 一并阅读。

以下列出的 金额以千为单位，除非另有说明，但单位(包括每单位平均售价)、 股和每股数据除外。

业务 概述

概述

Andina(br}Acquisition Corp.II(“Andina”)最初成立的目的是实现与一个或多个企业或实体的业务合并。2018年3月15日，初步业务合并完成。因此，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的业务成为本公司的业务。因此，Lazyday Holdings， Inc.现在是通过其直接和间接子公司运营的控股公司。

公司 历史记录

Andina 于2015年7月1日作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司成立，目的是与一家或多家目标企业进行合并、 换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务合并。

从 安迪纳首次公开募股(“IPO”)完成至2017年10月27日，安迪纳一直在寻找合适的目标业务进行收购。2017年10月27日，Andina、Andina II Holdco Corp.(Andina II Holdco Corp.)、Andina II Merge Sub Inc.、Andina II Merge Sub Inc.、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(以下简称Lazyday’R.V.Center，Inc.)之间签署了合并协议，合并协议仅就合并协议中规定的特定目的进行，该合并协议仅限于合并协议中规定的特定目的，其中包括Andina、Andina II Holdco Corp.、Andina II Merge Sub Inc.、Andina II Merge Sub Inc.、Holdco全资子公司、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(以下简称Lazyday{br>RV)。A.Lorne Weil(“合并协议”)。 合并协议规定的业务合并交易方式为：(I)Andina与Holdco合并并并入Holdco， Holdco继续生存并成为一家新的上市公司(“重新驯化合并”)，以及(Ii)Lazy Days‘R.V.Center，Inc.与Lazy Days’R.V.Center，Inc.合并，合并Sub与Lazy Days的R.V.Center，Inc.合并 。合并)。 2018年3月15日，Holdco召开了股东特别大会，安迪纳股东在会上批准了合并和其他相关提议。 就在同一天，两家公司完成了合并。与合并相关的是，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的业务成为Holdco的业务。合并的结果是，公司的股东和Andina的股东成为Holdco的股东，公司将Holdco的名称改为“Lazyday Holdings，Inc.”。

我们的 业务

公司经营休闲车(“RV”)经销商，并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务 。该公司通过为房车车主和户外爱好者提供全方位的产品而创收：房车销售、房车维修和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后零部件 以及配件和房车露营设施。该公司通过其Lazyday品牌经销商提供这些产品。Lazyday 在全国范围内被称为RV Authority®，这是该公司自2013年以来一直在其营销和品牌宣传中使用的注册商标。在这份Form 10-Q季度报告中，该公司将Lazyday Holdings，Inc.称为 “Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“We”、“us”、“Our”和类似的词语。

公司相信，根据行业研究和管理层的估计，它经营着世界上最大的房车经销商(以现场库存衡量)，位于佛罗里达州坦帕市外126英亩的土地上。我们还在佛罗里达州的村庄、亚利桑那州的图森和凤凰城、明尼苏达州的明尼阿波利斯、田纳西州的诺克斯维尔、科罗拉多州的洛夫兰和丹佛以及印第安纳州的埃尔克哈特(Elkhart)设有经销商。此外，我们还在德克萨斯州休斯顿附近设有专门的服务中心。

Lazyday 提供全国最多的领先房车品牌之一，拥有3000多辆新房车和二手房车。 公司在所有地点拥有400多个服务舱，并在所有地点设有房车零部件和配件商店。 Lazyday还提供两个现场露营地，拥有700多个房车露营地，并在科罗拉多州运营着房车租赁车队，这两个营地已于2019年逐步淘汰。该公司在其经销商和服务地点雇佣了大约900名员工。 该公司的经销商地点配备了知识渊博的当地团队成员，使客户能够接触到 广泛的房车专业知识。该公司相信其经销商和服务地点位于关键房车市场的战略位置。根据本公司从统计调查报告中收集的信息，这些主要房车市场(佛罗里达州、科罗拉多州、亚利桑那州、明尼苏达州、田纳西州、德克萨斯州和印第安纳州)在美国每年销售的新房车中占很大比例。本公司在这些关键市场的经销商和服务中心吸引了来自除夏威夷以外的所有州的客户 。

公司主要通过Lazyday经销商位置以及数字和传统营销努力来吸引新客户。 一旦公司获得客户，这些客户就会成为公司客户数据库的一部分，公司将利用客户关系管理(CRM)工具和分析来积极参与、营销和销售其产品和 服务。

最近 发展动态

于2020年3月10日，本公司与LD Murfreesboro TN房东LLC签订了一项以约500万美元出售土地的协议。本公司已与买方签订租赁协议，租赁付款将在计划中的建设完成后开始支付，预计包括土地在内的总金额为1,700万美元，费用将由LD Murfreesboro TN LLC的业主 支付。

2020年5月19日，公司完成了对位于亚利桑那州凤凰城的Korges Enterprise，Inc.(“Desert Autoplex RV”)的收购。本次交易的收购价包括以下内容，每种情况下都需要根据购买协议的条款进行调整：(A)约400万美元现金，但需进行营运资金调整和库存调整；(B)承担Desert Autoplex房车约1,160万美元的楼面债务，这笔债务已还清并添加到公司当前的楼面计划中。

2020年10月6日，我们完成了对位于印第安纳州埃尔克哈特的印第安纳公司的Total Value休闲车(“Total Value RV”) 的收购。本次交易的购买价格包括以下内容，每种情况下都需要根据购买协议的条款进行调整 ：(A)现金支付，但需进行营运资金调整和库存调整 ；(B)承担Total Value房车的平面图债务，该债务已还清并添加到我们当前的平面图中。 此外，我们还从同一卖家手中购买了相关房地产。

新冠肺炎 发展动态

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始，新冠肺炎疫情导致一般经济活动严重中断，企业以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动 以减轻疫情对公众健康的影响，包括通过我们所在州的“原地避难”或“待在家里”命令 。当我们修改我们的业务实践以符合政府的指导方针和最佳实践 以确保我们的客户、员工和我们所服务的社区的健康和安全时，我们看到 新车和二手车销售、零部件、配件和相关服务的销售早期大幅下降，包括财务和保险收入 以及营地和其他收入。

我们 在2020年4月采取了一系列行动，调整资源和成本，以适应疫情造成的需求减少。这些 操作包括：

为了进一步保护我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了协商，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付，并在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停预定楼面削减付款 。我们还从Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)(PPP贷款)获得了870万美元的贷款。

从2020年5月开始，我们的新车和二手车销量大幅提升。高级管理层在2020年5月下旬恢复了 正常薪资，我们在必要时调整了员工队伍以满足需求。我们继续推迟非关键的资本项目，并将资源集中在核心销售和服务运营上，以应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响 。

从2020年5月开始的销售额增长可能至少在一定程度上与消费者需求增加有关，因为消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动。我们不能保证在任何时间段内，销售额将以相同的速度或根本不会继续增长，最终销售额可能会下降。

我们的运营还有赖于我们在经销商、服务地点和公司总部的员工在整个疫情期间的持续健康和生产力。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果、 和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括 新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，以及个人、企业和联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动。即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们也可能会因其对全球经济的影响而对我们的业务产生重大不利的 影响，包括任何经济衰退或衰退，以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷供应的影响 。

有关与新冠肺炎相关的其他风险的讨论，请参阅本季度报告中的《Form 10-Q》中的 “第二部分--1.a项风险因素”。

公司如何创收

公司的收入来自新房车的销售、二手房车的销售和其他收入。其他收入包括房车零部件、服务和维修、第三方融资和保险产品的销售佣金、坦帕露营地和食品设施收入以及其他收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司 从这些类别获得的收入百分比如下：

截至2020年9月30日的三个月和九个月，新房车和二手房车销售分别约占总收入的90%和89%，占截至2019年9月30日的三个月和九个月总收入的88%。这些收入贡献保持了相对一致的 。

关键绩效指标

毛利和毛利(不包括折旧和摊销)。毛利是总收入减去适用于不包括折旧和摊销的收入的总成本 。适用于收入的绝大部分成本与车辆成本 相关。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，新车和二手车分别占收入成本的97%；在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，新车和二手车分别占收入成本的96%和97%。毛利是指毛利占收入的百分比。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，毛利分别为4930万美元和3050万美元，毛利率分别为22.9%和19.3%。截至2020年和2019年9月30日的9个月，毛利润分别为1.348亿美元和1.03亿美元，毛利率分别为21.7%和20.6%。截至2020年9月30日的三个月和九个月，后进先出(“LIFO”)调整分别为140万美元和150万美元，这对毛利产生了积极影响。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，毛利率受到与新车和二手车销售收入(包括金融和保险收入以及零部件、服务和配件收入)相关的其他收入的不利影响。该公司在这些业务上的利润率通常高于新车和二手车销售，在截至2020年9月30日的三个月和九个月的总收入中所占比例低于上年同期。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，这些收入和其他收入合计分别占总收入的9.8%和12.3%。这些收入加在一起，分别占截至2020年和2019年9月30日的9个月总收入的10.8%和11.9%。

SG&A 占毛利润的百分比。销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要由 工资相关费用、与佣金和广告相关的销售费用、租赁费用和公司管理费用组成。 从历史上看，工资、佣金和福利是公司总销售、一般和行政费用的最大组成部分，平均约占销售、一般和行政费用总额的50%至60%。SG&A 费用不包括交易成本、基于股票的薪酬以及折旧和摊销费用。SG&A费用 占毛利的百分比使公司能够监控一段时间内的费用。

公司通过将该期间的SG&A费用除以毛利总额来计算SG&A费用占毛利的百分比。 公司计算SG&A费用的方法是将该期间的SG&A费用除以毛利总额。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，SG&A占毛利的比例分别为58.0%和83.7%， 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，SG&A占毛利的百分比分别为65.3%和74.9%。 这一百分比的下降反映了毛利增长超过SG&A成本增长的事实，这主要是由于业务的整体增长改善了固定成本运营杠杆，以及2020年4月实施的间接成本削减 。

调整后的 EBITDA。调整后的EBITDA不是美国公认会计原则(“GAAP”)的财务衡量标准，但它是管理层用来评估企业财务业绩的主要非GAAP衡量标准之一。分析师、投资者和其他相关方也经常使用调整后的EBITDA 来评估休闲车行业的公司 。该公司使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充以下GAAP业绩衡量标准：

公司将调整后的EBITDA定义为不包括财产和设备折旧和摊销的净收入、非楼层计划利息费用、无形资产摊销、所得税费用、股票薪酬、交易成本和其他补充调整，在所述期间包括后进先出调整、遣散费和其他一次性费用， 以及财产和设备的销售损失。本公司认为，调整后的EBITDA与其他业绩指标一起考虑时，是一个有用的衡量标准，因为它反映了业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、销售和行政费用以及其他运营收入和支出。本公司相信，调整后的EBITDA可以更全面地了解潜在的经营结果和趋势，并增强对财务业绩和未来前景的全面了解。 该公司认为调整后的EBITDA可以更全面地了解潜在的经营结果和趋势，并增强对财务业绩和未来前景的整体了解。虽然调整后的EBITDA不是公认的GAAP衡量标准，但管理层使用这一财务 衡量标准来评估和预测业务绩效。调整后的EBITDA不打算作为衡量营运流动资金或现金流的指标，也不是与净收入相当的指标，因为它没有考虑某些要求，如非经常性损益，而这些要求并不被视为基本业务活动的正常部分。

公司使用调整后的EBITDA可能无法与行业内的其他公司相比。该公司将调整后的EBITDA仅用作评估业务绩效的几个指标之一，从而弥补了 这些限制。此外，影响折旧和摊销、利息支出和所得税支出的资本支出由 管理层单独审核。由于计算方法不同，本公司调整后EBITDA的衡量标准与其他 公司的类似标题不一定具有可比性。有关调整后EBITDA与净利润的对账、调整后EBITDA利润率与净收入利润率的对账，以及公司如何利用这些非GAAP财务指标的进一步讨论， 请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

运营结果

三个月 个月

下表列出了截至2019年9月30日、2020年和2019年的三个月的净收益(亏损)的某些组成部分的比较信息。

汇总 财务数据

(单位： 千)

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

营业收入

收入 从截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的1.584亿美元增加到2.157亿美元，增幅约为5730万美元，增幅为36.2%。

新车和二手车收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，新车和二手车销售收入 分别从1.389亿美元增加到1.946亿美元，增幅约为5570万美元，增幅为40.1%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，新车销售收入分别从8680万美元增加到1.303亿美元，增幅约为4350万美元，增幅为50.1%。这一增长是由于新车销量从1,248辆增加到1,645辆，以及平均售价从每辆69,100美元增加到76,900美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，二手车销售收入分别从5200万美元增加到6420万美元，增幅约为1220万美元，增幅为23.5%。这主要是由于二手车销量(不包括批发单位)从687辆增加到950辆。每台销售的平均收入从大约65,500美元下降到62,900美元，这部分抵消了这一增长。 每台销售的平均收入从大约65,500美元下降到62,900美元。

其他 收入

其他 收入包括零部件、附件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入，以及营地和其他收入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，其他收入分别从1,950万美元增加到2,110万美元，增幅约为160万美元，增幅为8.2%。

作为其他收入的组成部分，由于销量增加，零部件、附件和相关服务的销售额从880万美元增加到950万美元，增幅约为70万美元或7.5%。

与2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的三个月，金融和保险收入分别增加了约180万美元，即19.7%，从930万美元增至1110万美元，这主要是由于单位销售额增加。

由于房车租金在2019年停产，截至2020年9月30日的三个月，露营地和包括房车租金收入在内的杂项收入减少了约90万美元，至60万美元，而截至2019年9月30日的三个月为150万美元。

毛利(不包括折旧和摊销)

毛利由毛收入减去销售和服务成本构成，不包括折旧和摊销。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，毛利润分别从3050万美元增加到4930万美元，增幅约为1880万美元，增幅为61.5%。这一增长归因于所有业务的增长。

新车和二手车毛利

截至2019年9月30日和2019年9月30日的三个月，新车和二手车毛利润分别增长了1,790万美元和112.8，从1,580万美元增至3,370万美元。这一增长主要是由于销量增加、新车平均售价上涨 以及由于库存水平下降导致后进先出调整减少230万美元， 二手机动车平均售价的下降部分抵消了这一影响。

其他 毛利

其他 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月毛利分别从1,470万美元增加了90万美元，增幅为6.3%至1,560万美元，原因是房车销售增加带来的金融和保险收入增加，以及公司金融和保险产品渗透率 上升，但部分被停止租赁业务的影响所抵消。

销售、一般和管理费用

销售、 一般和行政(SG&A)费用(如上所述，不包括交易成本、基于股票的 薪酬以及折旧和摊销)在截至2020年9月30日的三个月中增加了300万美元，增幅为11.8%，从截至2019年9月30日的三个月的2560万美元增至2860万美元。增加的原因是与2019年8月收购的乡村经销店、休斯顿附近的新服务中心、2020年5月收购的凤凰城经销店相关的管理费用，以及截至2020年9月30日的单位销售额和收入增加导致的绩效工资增加。 这一增长部分被基于股票的薪酬减少110万美元所抵消，这是由于在2018年向管理层成员发放了具有市场条件的分级奖励 ，其中大部分支出 记录在派生服务期的早期。

利息 费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，利息支出分别从230万美元下降到170万美元，降幅约为60万美元 主要原因是利率更优惠、楼层计划余额减少以及使用了减息 股权账户。

所得税 税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，所得税支出分别为420万美元和90万美元。

运营结果

九个月 个月

下表列出了截至2020年9月30日的9个月和2019年的净收入的某些组成部分的比较信息。

汇总 财务数据

(单位： 千)

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

营业收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，收入 分别从5.0亿美元增加到6.205亿美元，增幅约为1.205亿美元，增幅为24.1%。

新车和二手车收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，新车和二手车销售收入分别从4.405亿美元 增加到5.532亿美元，增幅约为1.127亿美元，增幅为25.6%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，新车销售收入分别从2.789亿美元增加到3.622亿美元，增幅约为8330万美元，增幅为29.9%。这一增长是由于新车销量从3774辆增加到4815辆。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，平均售价稳定在73,400美元。

截至2020年和2019年9月30日的9个月，二手车销售收入分别从1.617亿美元增加到1.911亿美元，增幅约为2940万美元，增幅为18.2%。这主要是由于二手车销量从2223辆增加到3106辆(不包括批发销量)。在截至2019年9月30日的9个月中，平均每台销售收入约为64,500美元，与截至2020年9月30日的9个月的58,000美元相比，每台平均销售收入的下降抵消了这一增长。

其他 收入

其他 收入包括零部件、附件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入，以及营地和其他收入。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，其他收入分别从5950万美元增加到6730万美元，增幅约为780万美元，增幅为13.2%。

作为其他收入的组成部分，由于销量增加，零部件、附件和相关服务的销售额从2630万美元增加到2940万美元，增幅约为310万美元，增幅为11.7%。

与2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的9个月，金融和保险收入分别增加了约660万美元，即23.2%，从2850万美元增至3510万美元，这主要是由于单位销售额增加。

由于房车租金在2019年停产，截至2020年9月30日的9个月，露营地和包括房车租金收入在内的杂项收入减少了约190万美元至270万美元，而截至2019年9月30日的9个月则为460万美元。

毛利(不包括折旧和摊销)

毛利由毛收入减去销售和服务成本构成，不包括折旧和摊销。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，毛利润分别从1.03亿美元增加到1.348亿美元，增幅约为3180万美元，增幅为30.9%。这一增长归因于我们核心业务的增长。

新车和二手车毛利

截至2020年和2019年9月30日的9个月中，新车和二手车毛利润分别从5800万美元增加到8460万美元，增幅为2660万美元，增幅为45.8%。增加的主要原因是销售量增加，但部分被二手机动车平均售价下降和后进先出调整减少300万美元所抵消 由于库存水平下降。

其他 毛利

其他 毛利增加520万美元，或11.6%，由截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的4,490万美元 增至5,010万美元，原因是与房车销售增加相关的金融和保险收入增加，以及公司金融和保险产品渗透率 上升，部分抵消了因停止租赁业务而导致的毛利下降 。

销售、一般和管理费用

销售、 一般和行政(SG&A)费用(如上所述，不包括交易成本、基于股票的 薪酬以及折旧和摊销)从截至2019年9月30日的9个月的7720万美元增加到8800万美元，增幅为1080万美元，增幅为14.0%。增加的原因是与2019年8月收购的乡村经销商、休斯顿附近的新服务中心、2020年5月收购的菲尼克斯经销商相关的管理费用 ，以及与截至2020年9月30日期间增加的单位销售额和收入一致的绩效工资增加 。这一增长部分被基于股票的薪酬减少270万美元所抵消，这是由于在2018年向管理层成员发放了具有市场条件的分级奖励 ，其中大部分支出 记录在派生服务期的早期。

利息 费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，利息支出分别从790万美元降至630万美元，降幅约为160万美元 主要原因是利率更优惠、楼层计划余额减少以及使用了减息 股权账户。

所得税 税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，所得税支出分别为800万美元和420万美元。

非GAAP财务指标

公司使用某些非GAAP财务指标，如EBITDA和调整后的EBITDA，以使其能够分析其业绩 和财务状况，如上文“关键业绩指标”中所述。本公司利用这些财务 措施进行日常业务管理，并相信它们是相关的绩效衡量标准。本公司 认为，这些补充措施在行业中被普遍用于衡量业绩。该公司相信，除了基于GAAP的标准财务指标外，这些 非GAAP指标还能为衡量收入和成本绩效提供更广泛的洞察力。

非GAAP财务信息的列报不应被孤立地视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。您应该阅读本文对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及公司的合并财务报表和相关的 附注。

EBITDA 定义为不包括财产和设备折旧和摊销、利息支出、无形资产净额、无形资产摊销 和所得税费用的净收入。

调整后的 EBITDA定义为净收益，不包括财产和设备的折旧和摊销、非楼层计划利息 费用、无形资产摊销、所得税费用、基于股票的薪酬、交易成本和其他补充 调整，在所述期间包括后进先出调整、遣散费和其他一次性费用，以及出售财产和设备的收益或 亏损。

调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占总收入的百分比。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及六个月，各简明综合收益表的净收入与EBITDA及调整后EBITDA及净收入利润率与EBITDA利润率及调整后EBITDA利润率的对账 见下表 。

* 利息支出包括分别与截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的融资租赁付款相关的1189美元和1144美元。 融资租赁项下租赁资产的折旧计入折旧费用，计入净收益 。经营租赁付款计入租金费用并计入净收入。

注意： 由于四舍五入，表中的数字可能无法准确重新计算。

* 利息支出包括分别与截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的融资租赁付款相关的3,589美元和3,423美元。 融资租赁项下租赁资产的折旧计入折旧费用，计入净收益(亏损)。经营租赁付款计入租金费用并计入净收入。

流动性 与资本资源

现金 流量汇总

经营活动现金净额

在截至2020年9月30日的9个月中，公司通过经营活动产生的现金约为1.419亿美元。相比之下，在截至2019年9月30日的9个月中，公司通过经营活动产生的现金约为6680万美元。 与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的净收入增加了约2140万美元。与上一季度相比，截至2020年9月30日的9个月，包括在净收入中的非现金支出调整为990万美元，减少了250万美元。截至2020年9月30日的9个月，营业资产和负债的现金变动约为1.093亿美元，而截至2019年9月30日的9个月的营业资产和负债的现金变动为5310万美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，资产和负债的波动主要是由于库存因供应限制而下降，分别减少了1.01亿美元 和5400万美元。

投资活动现金净额

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司在投资活动中使用的现金约为700万美元，而在截至2019年9月30日的9个月中，该公司在投资活动中使用的现金约为1040万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金 主要与田纳西州纳什维尔完成销售回租提供的490万美元的现金以及购买920万美元的物业和设备以及购买270万美元的现金相抵销。

融资活动现金净额

截至2020年9月30日的9个月，公司在融资活动中使用的现金约为8,470万美元，而截至2019年9月30日的9个月，该公司的现金使用量约为4,940万美元。在截至2020年6月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额主要与M&T楼层计划信贷额度9620万美元的净还款额有关。 这些款项被休斯顿服务中心新的M&T抵押贷款610万美元和购买力平价贷款870万美元所提供的现金所抵消。

资金 需求和来源

公司历来通过运营现金和各种借款安排来满足其流动性需求。现金需求 主要包括按计划支付未偿债务本金和利息(包括其现有楼面平面图信贷安排下的债务)、收购存货、资本支出、工资和销售佣金以及 租赁费用。我们相信，根据我们目前的业务计划，我们现有的现金、M&T融资(定义如下)下的可用资金、Paycheck Protection Program(PPP)下收到的资金以及运营现金流将足以 为至少未来12个月的必要资本支出和运营现金需求提供资金。本公司进一步相信，其财务资源，加上管理可自由支配的开支，将使其能够管理新冠肺炎在可预见的未来对本公司业务运营的预期影响，其中可能包括本公司销售额和净利润水平的下降 。基于3月底和4月初销售水平的下降，本公司采取行动缓解新冠肺炎的预期影响，包括在全公司范围内更广泛地削减开支，将我们的资源集中于核心销售和服务 运营，以及推迟非关键资本项目。我们还裁减了25%的员工，高级管理层同意暂时放弃他们25%的工资，我们暂时停止了2020年的年度加薪和401K比赛。为了进一步保护我们的流动性 和现金状况，我们与贷款人进行了谈判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期贷款和抵押贷款的预定本金和利息支付，并在2020年4月1日至6月15日期间暂停预定楼层计划的削减付款。, 2020年。此外，该公司根据PPP贷款计划申请并获得了870万美元的贷款 。由于2020年5月销售额显著改善，高级管理层于2020年5月下旬恢复正常薪资 。此外，2020年6月下旬，所有员工都恢复了401K比赛。新冠肺炎 给公司业务带来的挑战在不断演变。因此，本公司将继续根据未来发展，特别是与新冠肺炎有关的发展，评估其财务状况。

截至2020年9月30日，公司的现金流动资金约为8170万美元，营运资金约为3900万美元。

资本支出 包括延长现有设施的使用寿命和扩大运营的支出。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的资本支出约为920万美元，其中主要是与绿地建设成本相关的690万美元 。在截至2019年9月20日的9个月中，该公司的资本支出约为790万美元，其中主要是与绿地建设成本相关的580万美元。

为了满足客户的期望， 公司保持了相当大的库存，并相信它将继续需要与过去的经验一致的 营运资金。从历史上看，该公司的运营资金来自内部产生的 现金流和借款。营运资本的变化主要受商业活动水平的影响。该公司维持 平面图信贷安排，为其车辆库存提供资金。有时，公司会使用运营产生的超额现金流来偿还现有楼层 计划信贷安排。

M&T 信贷安排

2018年3月15日，公司将其与美国银行的现有债务协议替换为200,000美元的高级担保信贷安排 (“M&T贷款”)。M&T融资包括17.5万美元的M&T楼层计划信用额度，2万美元的M&T 定期贷款，以及5000美元的M&T Revolver。M&T基金将于2021年3月15日到期。M&T融资要求 公司遵守某些财务契约，并以公司的几乎所有资产作为担保。

M&T楼层计划信用额度可用于资助新车库存，但只有45,000美元可用于资助二手车库存，4,500美元可用于资助租赁单位。本金在各自车辆出售时到期。 M&T楼层计划授信额度应按(A)浮动的30天LIBOR利率加上基于公司总杠杆率(如M&T贷款中定义的)从2.00%至2.30%的适用保证金 或(B)基本利率加基于公司总杠杆率的1.00%至1.30%的适用保证金(定义见基本利率在协议中被定义为M&T最优惠利率中的最高者， 联邦基金利率加0.50%或一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.00%。此外，公司将按0.15%的费率收取未使用承付款的费用 。

M&T定期贷款将以每月242美元的等额本金分期付款方式偿还，外加截至到期日的应计利息。 在到期日，公司将支付11,300美元的本金气球付款，外加任何应计利息。M&T期限 贷款的利息为(A)伦敦银行同业拆借利率加2.25%至3.00%的适用保证金(基于总杠杆率(如协议中的定义))或(B)基本利率加基于总杠杆率的1.25%至2.00%的保证金(如协议中的定义)。

于2020年3月6日，本公司签订了第三修正案，并加入了关于M&T融资的第三修正案(“第三修正案”)。根据第三修正案，按揭贷款借款人及LDRV的全资附属公司Diversified成为信贷协议的订约方，并被确定为额外贷款方。现有借款人和担保人 还要求贷款人为抵押贷款借款人购买的物业提供总本金的抵押贷款信贷安排，包括购置、建设、 和永久抵押融资。抵押贷款的最高借款金额为613.6万美元。抵押贷款的利息为(A)伦敦银行同业拆借利率加2.25%的适用保证金或(B)基本利率加1.25%的保证金。抵押贷款需要每月支付本金0.03万美元，并于2021年3月15日到期，届时所有剩余本金和应计利息付款都将到期。

M&T Revolver(M&T Revolver)允许公司提取最多5,000美元。M&T Revolver应按(A)30天LIBOR加2.25%至3.0%的适用保证金(根据M&T融资机制的定义)或(B)基本利率 加基于总杠杆率的1.25%至2.00%的保证金(定义见M&T融资机制)计息。M&T Revolver 还需缴纳未使用的承诺费，费率根据总杠杆率(定义)从0.25%至0.50%不等。

截至2020年9月30日，M&T楼层计划信用额度下未偿还的金额为5930万美元，M&T定期贷款下的未偿还金额为1,350万美元，M&T抵押贷款的未偿还金额为610万美元。

为缓解新冠肺炎疫情的早期影响，本公司于2020年4月16日签订了M&T信贷协议第四修正案。根据第四修正案，双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期贷款和抵押贷款(只要抵押贷款的永久贷款期已经开始)的预定本金支付 。定期贷款和按揭贷款的未偿还本金余额的利息继续增加，并在延期期间按适用利率支付。延期结束后，借款人恢复支付所有规定的定期贷款和抵押贷款本金。延期期间延期的定期贷款和抵押贷款的所有本金付款将在定期贷款到期日或 抵押贷款到期日(视具体情况而定)到期并支付。此外，延期期间延迟的所有本金付款均为到期和应付(A)如上所述，或(B)如果早于所有未付款项到期并根据信用证单据的 条款(包括但不限于到期日、提速或(在信用证单据下适用的范围内)付款要求付款)的到期日期和应付日期的话。(B)如上所述，(B)所有未付款项以其他方式到期并根据信用证单据的 条款(包括但不限于到期日、提速日期或付款要求)支付。此外，修正案还包括在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停信贷协议要求的预定削减付款 。与楼层平面图未使用相关的金额 M&T楼层平面图授信额度未使用本金余额的承诺费和利息将继续累计 ，并在暂停期间按适用利率和信贷协议中规定的条款支付。

合同和商业承诺

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司的合同和商业承诺在正常业务过程之外没有任何重大变化 。

表外安排 表内安排

截至2020年9月30日，没有S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

通货膨胀率

虽然本公司无法准确预测通货膨胀对其运营的影响，但它认为通胀尚未对运营业绩产生实质性影响，而且在可预见的未来， 也不太可能对运营结果产生实质性影响。

周期性

单位 房车的销售历史上一直是周期性的，随着一般经济周期而波动。在经济低迷时期，房车零售业往往会经历与一般经济相似的衰退期和衰退期。该公司认为，该行业受到总体经济状况的影响，特别是受消费者信心、个人可自由支配支出水平、燃料价格、利率和信贷供应的影响。

季节性 和天气的影响

由于消费者购买趋势以及我们佛罗里达和亚利桑那州分店冬季温暖宜人的气候，公司的业务在每年上半年的销量通常略有增加。 此外，科罗拉多州、田纳西州、明尼苏达州和印第安纳州的北部分店在春季的几个月通常会有略微较高的汽车销量。 这是因为消费者购买趋势以及我们佛罗里达州和亚利桑那州的冬季气候宜人。 此外，科罗拉多州、田纳西州、明尼苏达州和印第安纳州的北部地区的汽车销量通常在春季月份略有增加。

该公司最大的房车经销商位于佛罗里达州坦帕市附近，靠近墨西哥湾。 飓风等恶劣天气事件可能会对财产和库存造成严重损害，并减少我们经销商的流量。 尽管本公司相信其有足够的保险覆盖范围，但如果本公司遭遇灾难性损失， 本公司可能会超出其保单限额，和/或在未来获得类似的保险覆盖可能会有困难。

关键会计政策和估算

本公司根据公认会计原则编制简明合并财务报表，在此过程中，公司必须作出估计、 假设和判断，影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及相关的或有资产和负债的 披露。本公司的估计、假设和判断基于历史经验 以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断将改变编制简明合并财务报表时使用的估计，进而可能改变报告的结果 。该公司持续评估其关键会计估计、假设和判断。

请 参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注2，了解采用ASC 606和ASC 842后公司的 收入确认政策的更新情况。与之前在Form 10-K年度报告中报告和披露的政策相比，公司的关键会计政策没有其他重大变化。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

本项目要求提供的信息 不适用，因为公司已选择针对本项目向较小的报告 公司提供按比例调整的披露要求。

第 项4.-控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时，本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理人员的参与下，对披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运行的有效性进行了评估(见《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。 在此监督下，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2020年9月30日，披露控制和程序是有效的，可确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总 并在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内报告。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的三个月内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

项目 1-法律诉讼

公司是其正常业务过程中出现的多个法律程序的一方。本公司不相信这些问题的最终解决会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些事项的结果无法准确预测，对其中一个或多个事项的不利解决 可能会对本公司的业务、经营业绩、财务 状况和/或现金流产生重大不利影响。

第 1A项-风险因素

我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表第I部分(“2019年10-K表”)第I部分的第 1A项详细讨论了可能对我们的业务、财务状况或未来前景产生重大影响的风险因素。 下面列出的是一个额外的风险因素，它是我们之前在2019年10-K表中披露的风险因素的实质性变化。 以下信息更新了我们2019年Form 10-K中的风险因素，应与之一并阅读。我们鼓励 您完整阅读这些风险因素。

在疫情爆发的前 个月，新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了重大不利影响。虽然此后销售额的增加抵消了最初的不利影响，但不能保证 销售增长将以相同的速度持续，或者根本不会，我们的销售额最终可能会下降。新冠肺炎的长期影响可能会给我们的业务带来净负面影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始，新冠肺炎疫情导致一般经济活动严重中断，企业以及联邦、州和地方政府采取了 越来越广泛的行动来减轻疫情对公众健康的影响，包括通过我们所在州的“原地避难”或“待在家里”命令。随着LWE调整我们的业务实践 以符合政府的指导方针和最佳实践，以确保我们的客户、员工和我们所服务的社区的健康和安全，我们看到新车和二手车销售、零部件、配件的销售以及相关服务(包括金融和保险收入以及露营地和其他收入)的早期显著下降。( =

我们 之前实施了成本节约措施，包括裁员25%，高级管理层同意暂时放弃25%的工资。为了进一步保护我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了谈判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付 ，并在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停预定的平面图削减付款。我们还根据Paycheck保护计划获得了870万美元的贷款。

从2020年5月开始，我们的新车和二手车销量大幅提升。高级管理层在2020年5月下旬恢复了正常薪资，我们在必要时调整了员工队伍以满足需求。 我们继续推迟非关键资本项目，我们正将资源集中在核心销售和服务运营上，以应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响。

从2020年5月开始的销售额增长可能至少在一定程度上与消费者需求增加有关，因为消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动。我们不能保证在任何时间段内，销售额将以相同的速度或根本不会继续增长，最终销售额可能会下降。此外，我们迄今改进的 销售和成本节约措施可能不足以 抵消疫情以后的任何不利影响，如果2020年春末和夏季的销售趋势逆转，我们的流动性可能会受到负面影响。虽然我们可以根据《CARE法案》的要求和限制寻求对根据 收到的PPP贷款的宽恕，但不能保证任何部分的PPP贷款都将获得宽恕。

我们的运营还有赖于我们在经销商、服务地点和公司总部的员工在整个疫情期间的持续健康和生产力。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果、 和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括 新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，以及个人、企业和联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动。即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们也可能会因其对全球经济的影响而对我们的业务产生重大不利的 影响，包括任何经济衰退或衰退，以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷供应的影响 。

项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用

股票 回购

下表列出了Lazyday Holdings，Inc.或其代表在截至2020年9月30日的三个月内购买我们普通股的相关信息(根据交易法10b-18(A)(3)条的定义)，或代表Lazyday Holdings，Inc.或其代表购买了我们的普通股股票。 在截至2020年9月30日的三个月内，Lazyday Holdings，Inc.或其代表购买了我们的普通股股票(见交易法10b-18(A)(3)条的定义)。

第 3项-高级证券违约

没有。

第 4项--矿山安全信息披露

没有。

项目 5-其他信息

没有。

物品 6.-展品。

* 随函存档。

** 随函提供。

提供的证物 32.1和32.2不应被视为根据交易所 法案第18条的目的或以其他方式承担该条款责任的“存档”，也不得被视为通过引用将该等证物并入 根据证券法或交易法提交的任何登记声明或其他文件中，除非在 任何此类申请中另有说明。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。