美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托档案编号：1-10982
CrossTimbers Royalty Trust
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 德克萨斯州 | 75-6415930 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
C/O公司受托人：
西蒙斯银行
2911 Turtle Creek大道，850套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75219
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(855) 588-7839
(注册人电话号码，包括区号)
无
(原名， 前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每一类的名称 |
商品代号 |
注册了 的每个交易所的名称 | ||
| 受益单位 | CRT | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是☐否☐
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义：
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ||||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用 复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
注明截至最后实际可行日期的未清偿实益利息单位数：
截至2020年11月1日的未偿还债务
6,000,000
CrossTimbers特许权使用费信托基金
截至2020年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页 | ||||
| 术语表 |
3 | |||
| 第一部分： | 财务信息 | |||
| 第1项 |
财务报表(未经审计) |
4 | ||
| 独立注册会计师事务所报告书 |
5 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的资产、负债和信托语料库简明报表 |
6 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的可分配收入简明报表 |
7 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月信任语料库变化简明声明 |
8 | |||
| 简明财务报表附注 |
9 | |||
| 第二项。 |
受托人的讨论与分析 |
13 | ||
| 项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
17 | ||
| 项目4. |
管制和程序 |
18 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第1A项 |
危险因素 |
18 | ||
| 第6项 |
陈列品 |
19 | ||
| 签名 |
20 | |||
2
CrossTimbers特许权使用费信托基金
术语表
以下是本表格10-Q中使用的重要术语的定义：
| BBL |
(油桶) | |
| 麦克夫 |
千立方英尺(天然气) | |
| MMBtu |
百万英制热量单位，一种常用的能源计量单位 | |
| 净收益 | XTO Energy出售相关物业之生产所得之总收益，减去净利权益转让所界定之适用成本。 | |
| 净利润收入 | 净收益乘以适用的75%或90%的净利润百分比，由XTO Energy支付给信托基金。？净利润收入？出于所得税目的，称为特许权使用费收入。 | |
| 净利润利息 | 在石油和天然气资产中的权益，用销售生产的净利润来衡量，而不是用生产的某一特定部分来衡量。以下定义的净利润利息已从基础资产传递给信托：
90%净利润利息-使信托有权从基本物业获得90%净收益的权益，这些物业基本上都是德克萨斯州、俄克拉何马州和新墨西哥州的所有特许权使用费或凌驾于特许权使用费权益之上的特许权使用费权益。
75%的净利润利息-使信托有权从德克萨斯州和俄克拉何马州的基础物业中获得75%净收益的权益 在德克萨斯州和俄克拉何马州的权益。 | |
| 特许权使用费利息(以及压倒一切的特许权使用费利息) | 石油和天然气资产的非经营性权益，它为所有者提供一定份额的产量，而不需要任何生产费用或开发成本。 | |
| 基本属性 | XTO Energy在某些石油和天然气资产中的权益，净利润权益是从这些资产中转移出来的。基础资产包括德克萨斯州、俄克拉何马州和新墨西哥州的生产和非生产资产的特许权使用费和最重要的特许权使用费权益，以及位于德克萨斯州和俄克拉何马州的生产物业的工作权益。 | |
| 工作兴趣 | 石油和天然气资产的经营权益，向所有者提供一定份额的产量，但须支付所有生产费用和开发成本。 | |
3
CrossTimbers特许权使用费信托基金
第一部分-财务信息
| 项目1.财务 | 结算单。 |
本文中包含的简明财务报表未经审计，是根据美国证券交易委员会的规则和规定呈报的。通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定被精简或遗漏，尽管受托人相信该等披露足以使所提供的信息不具误导性。这些简明财务报表应与信托最新年度报告(表格 10-K)中包含的财务报表及其附注一并阅读。受托人认为，为公平陈述截至2020年9月30日的Cross Timbers Royalty信托的资产、负债和信托主体，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的可分配收入和信托主体的变化，仅由正常经常性调整组成的所有调整都已包括在内。该等过渡期的可分配收入并不一定代表全年的可分配收入。截至2020年9月30日的简明财务报表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的简明财务报表已接受该信托的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的审查，其报告包含在本文中。
4
独立注册会计师事务所报告书
致Cross Timbers Royalty Trust和
西蒙斯银行，托管人
中期财务报表审核结果
我们审核了截至2020年9月30日的Cross Timbers Royalty Trust(以下简称信托)资产、负债和信托语料库简明报表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的相关可分配收入简明表和信托语料库变动表，包括相关附注(统称为中期财务报表)。根据吾等的审核，吾等并不知悉随附的中期财务报表应作出任何重大修订，以符合附注1所述的经修订的 收付实现制会计准则。
我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会的标准，审计了截至2019年12月31日的资产、负债表和信托主体表，以及截至该年度的相关可分配收益表和信托主体变动表(未在本文中列出)， 在我们于2020年3月12日的报告中(其中有一段描述了修改后的收付实现制会计基础)，我们对这些财务报表表达了无保留意见。我们认为，随附的截至2019年12月31日的资产、负债和信托语料库简明报表中所列信息，在所有重要方面都与其来源的资产、负债和信托语料表有关。
评审结果的依据
这些中期财务报表由受托人负责。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对信托基金保持独立。我们是根据PCAOB的标准进行审查的。对中期财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员。它的范围远小于根据PCAOB的标准进行的审计，后者的目标是表达对整个财务报表的意见。因此，我们不表达这样的意见。
会计基础
如附注1所述， 该等财务报表是按经修订的收付实现制会计编制，这是除美国普遍接受的会计原则外的综合会计基础。
/s/普华永道会计师事务所
达拉斯，得克萨斯州
2020年11月6日
5
CrossTimbers特许权使用费信托基金
资产、负债和信托语料库简明报表(未经审计)
| 九月三十日， 2020 |
十二月三十一号， 2019 |
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| 资产 |
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| 现金和短期投资 |
$ | 1,192,251 | $ | 1,501,398 | ||||
| 须收取的利息 |
31 | 1,642 | ||||||
| 石油和天然气资产的净利润利息-净额(注1) |
7,655,559 | 8,161,795 | ||||||
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| $ | 8,847,841 | $ | 9,664,835 | |||||
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| 负债和信托语料库 |
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| 应支付给单位持有人的分配 |
$ | 192,282 | $ | 503,040 | ||||
| 费用准备金(a) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| 信托主体(授权和未清偿的600万单位实益) |
7,655,559 | 8,161,795 | ||||||
|
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| $ | 8,847,841 | $ | 9,664,835 | |||||
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| (a) | 费用准备金允许受托人在无法从净利润收入中支付债务的情况下支付债务。储备金目前的资金为100万美元。 |
简明财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
6
CrossTimbers特许权使用费信托基金
可分配收入简明报表(未经审计)
| 三个月九月三十日 | 截至9个月九月三十日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 净利润收入 |
$ | 829,258 | $ | 1,272,845 | $ | 4,107,869 | $ | 4,466,126 | ||||||||
| 利息收入 |
134 | 6,337 | 5,777 | 19,965 | ||||||||||||
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| 总收入 |
829,392 | 1,279,182 | 4,113,646 | 4,486,091 | ||||||||||||
| 管理费用 |
215,400 | 154,308 | 581,728 | 558,245 | ||||||||||||
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| 可分配收入 |
$ | 613,992 | $ | 1,124,874 | $ | 3,531,918 | $ | 3,927,846 | ||||||||
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| 单位可分配收入(600万套) |
$ | 0.102332 | $ | 0.187479 | $ | 0.588653 | $ | 0.654641 | ||||||||
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简明财务报表的附注是这些报表的组成部分。
7
CrossTimbers特许权使用费信托基金
信托语料库变更简明报表(未经审计)
| 三个月九月三十日 | 截至9个月九月三十日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 信任语料库，期初 |
$ | 7,733,514 | $ | 8,324,828 | $ | 8,161,795 | $ | 8,526,512 | ||||||||
| 净利润利息摊销 |
(77,955 | ) | (87,057 | ) | (506,236 | ) | (288,741 | ) | ||||||||
| 可分配收入 |
613,992 | 1,124,874 | 3,531,918 | 3,927,846 | ||||||||||||
| 已宣布的分配 |
(613,992 | ) | (1,124,874 | ) | (3,531,918 | ) | (3,927,846 | ) | ||||||||
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| 信任语料库，期末 |
$ | 7,655,559 | $ | 8,237,771 | $ | 7,655,559 | $ | 8,237,771 | ||||||||
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简明财务报表的附注是这些报表的组成部分。
8
CrossTimbers特许权使用费信托基金
简明财务报表附注(未经审计)
| 1. | 会计基础 |
Cross Timbers Royalty Trust的财务报表是基于以下基础编制的，并不打算 按照美国公认会计原则(GAAP？)列报财务状况和经营结果：
| • | 一个月记录的净利润收入是XTO Energy Inc.计算并支付给作为信托受托人(受托人)的西蒙斯银行(Simmons Bank)的金额。XTO Energy Inc.是标的物业的所有者。XTO能源公司是埃克森美孚公司的全资子公司。净利润收入由XTO Energy上个月从基础 物业收到的净收益乘以90%净利润利息的90%和75%净利润利息的75%得出。 |
| • | 在计算90%净利润利息的净收益时扣除的成本一般包括适用的 税、运输、营销和法律成本。除了这些成本外，75%的净利润利息还包括扣除生产费用、开发成本、运营费用和其他成本。 |
| • | 纯利收入按五项转让分别计算，根据该等转让，纯利利息已转让予信托 。如果每月成本超过任何运输工具的收入，则必须从该运输工具未来的净收益中收回超出的成本，并计入应计利息，并且不能减少其他运输工具的净收益。 |
| • | 应付给单位持有人的利息收入和分配包括上个月投资赚取的利息 。 |
| • | 信托费用是根据受托人为负债和或有事项支付的负债和建立的现金储备来记录的。 |
| • | 当受托人申报时，对单位持有人的分配被记录下来。 |
信托公司的财务报表不同于根据美国公认会计原则编制的财务报表，因为收入在收到时确认，而不是在生产当月应计，费用在支付时确认，而不是在发生时确认，受托人可能为不会根据美国公认会计原则记录的或有事项建立某些现金储备。此综合会计基础不同于美国公认会计原则，符合美国证券交易委员会对特许权使用费信托允许的会计处理，如员工会计公告主题12：E，特许权使用费信托财务报表所规定。
大多数会计声明适用于其财务报表是根据美国公认会计准则编制的实体，指示 此类实体在收到收入或支付支出之外的某个时期应计或递延收入和费用。如上所述，由于信托的财务报表是在修改后的收付实现制基础上编制的，因此大多数会计声明不适用于信托的财务报表。
9
净利润减值利息
每当事件或 情况表明净利润权益(NPI)的账面价值可能无法收回时，受托人将审查信托在石油和天然气物业中的净利润权益(NPI)减值。一般来说，受托人并不认为暂时的低价是减值的迹象。原油和天然气市场有着显著的价格波动历史，虽然价格偶尔会大幅下跌，但从长远来看，行业价格将继续受到市场供求的推动。如果事件和情况显示账面价值可能无法收回， 受托人将使用NPI的估计未贴现未来现金流量来评估信托资产的可回收性。如果来自NPI的未贴现未来现金流量低于NPI账面价值，信托将 确认NPI账面价值与NPI估计公允价值之间的差额的减值损失。关于NPI是否减值的决定需要受托人做出大量判断，并基于受托人在评估时可获得的最佳信息，包括XTO Energy提供的信息，如对未来生产和开发以及运营费用的估计。
在2020年第三季度，没有发生任何触发事件，这表明需要进一步分析。因此，截至2020年9月30日，NPI没有减损。鉴于价格持续波动，受托人将在未来期间继续监测NPI的减值情况。在确认损失之前，为账面目的记录的减值不会为单位持有人造成税务损失 。
石油和天然气资产的净利润权益
净利润权益的初始账面价值为61,100,449美元，代表XTO Energy在1991年2月12日(信托基金成立之日)该权益的历史账面净值 。净利润利息的摊销是按生产单位并直接向信任语料库收费 。截至2020年9月30日，累计摊销为53,444,890美元，截至2019年12月31日，累计摊销为52,938,654美元。
| 2. | 所得税 |
出于联邦所得税的目的，该信托构成一种固定投资信托，作为授予人信托征税。授予人信托不需要在信托级别缴纳 税。因此，财务报表中没有为所得税拨备。单位持有人被认为拥有信托的收入和本金，就像不存在信托一样。 信托的收入被视为每个单位持有人在信托收到或累算该收入时收到或累算，而不是在信托分配时收到或累算。在确认损失之前，为账面目的记录的减值不会为单位持有人带来税收方面的损失 。
信托基金的所有收入均来自德克萨斯州、俄克拉何马州或新墨西哥州。由于它将所有净收入分配给单位持有人，该信托基金在新墨西哥州或俄克拉何马州没有在信托级别征税。虽然信托基金没有欠税，但受托人必须提交俄克拉荷马州所得税申报表，反映信托基金可归因于该州物业的收入和扣除，以及包括分配给单位持有人的信息的时间表。俄克拉荷马州和新墨西哥州对非居民在这些州内不动产的收入征税，法律顾问已告知信托基金，这些州将对非居民在这些州的净利润权益的收入征税。俄克拉荷马州和新墨西哥州还征收企业所得税 ，该税可能适用于以公司形式组织的单位持有人(S公司和有限责任公司受某些例外，这取决于他们在联邦税收方面的待遇)。
德克萨斯州对毛收入减去某些扣除额征收0.75%的特许经营税，具体规定在德克萨斯州特许经营税法 中。受税实体通常包括信托和提供有限责任保护的大多数其他类型的实体，除非另有豁免。信托公司至少90%的联邦总收入来自某些被动的 来源，包括矿产特许权使用费和其他非运营的矿产利息收入，但从经营活跃的贸易或业务中获得的收入不超过10%的信托公司通常作为被动实体免征德克萨斯州特许经营税。该信托公司作为被动实体一直并预计将继续免征德克萨斯州特许经营税。由于信托应在信托级别上免除德克萨斯州特许经营税 作为被动实体，因此每个根据德克萨斯州特许经营税应纳税的单位持有人通常都被要求在其自身的德克萨斯州特许经营税计算中包括其德克萨斯州部分信托收入。根据德克萨斯州行政法的 条款，这些收入来自德克萨斯州，前提是这些收入是根据信托的主要营业地点(即德克萨斯州)获得的。
10
信托可能被要求承担XTO支付的一部分金额，以 解决中声称的特许权使用费索赔土司集体诉讼。有关或有事项的信息，请参阅简明财务报表附注3。如果信托被认定对该等成本负责，XTO在计算应付给信托的净利润收入时，可以从适用的净利润利息中扣除该成本。(br}在计算应付给信托的净利润收入时，XTO可以从适用的净利润利息中扣除该成本。因此，对于单位持有人来说，这些成本将通过从信托基金获得的净利润收入的减少以及 由单位持有人报告的和应向其纳税的特许权使用费收入总额的减少来反映。如果受托人反对这种主张的减持，受托人还可能因代表信托的利益而产生法律费用。对于单位持有人来说，此类成本将通过信托管理费用的增加反映出来，单位持有人在确定信托的版税净收入时可以扣除这笔费用。然而，正如简明财务报表附注3所述，受托人和XTO已就XTO制作会计分录的时间达成协议，以便将其在信托中的比例份额分配给信托土司和解。
每个单位持有人应就适用于其信托单位所有权的所得税要求(如果有)咨询他或她自己的税务顾问。
单位持有人应查阅信托基金最新的表格 10-K年度报告，了解有关联邦和州税收问题的更详细讨论。
| 3. | 偶然事件 |
诉讼
联邦地区法院批准对XTO Energy Inc.(XTO Energy Inc.)提起的特许权使用费集体诉讼达成和解。(Chieftain Royalty Company诉XTO Energy Inc.)2018年3月。2018年7月，班级原告提交了在班级成员之间分配 和解资金的计划。在分配计划获得批准后，XTO能源公司建议受托人，根据该计划，大约4万美元应该分配给信托公司，作为额外的生产成本。
受托人反对类似的申索，这些申索涉及土司根据仲裁要求，就其作为受托人的另一信托(Hugoton Royalty Trust)达成和解西蒙斯银行(西南银行和美国银行，北卡罗来纳州)与XTO Energy Inc.通过美国仲裁协会寻求宣告性裁决土司和解不是生产成本，禁止XTO Energy将和解作为运输工具下的生产成本收取费用，或以其他方式减少Hugoton Royalty Trust现在或未来的付款。土司诉讼。因此，受托人和XTO同意XTO将推迟编制会计分录，以便将其在信托中的比例份额分配给信托土司在未决仲裁中的 陪审团就受托人提出的宣告性判决请求做出最终裁决之前，预计将于2021年第一季度做出和解。受托人打算根据和解的事实和情况审查任何声称减少向信托支付的款项。
11
其他
几个州已经颁布立法，要求州所得税预扣支付给非居民石油和天然气收益接受者的款项 。在征询税务顾问的意见后，信托人认为无须扣留支付给单位持有人的款项。然而，各州的规定可能会发生变化，这可能会改变这一结论。 如果向信托或单位持有人支付的款项被扣留，则对单位持有人的分配将减少所需的金额，前提是信托或单位持有人提出退款申请。
| 4. | 超额成本 |
如果每月成本超过任何运输工具的收入，则必须从该运输工具的未来净收益(br})中收回超出的成本，并计入应计利息，且不能减少其他运输工具的净收益。
以下汇总了超额成本活动、累计超额 成本余额和应通过运输收回的应计利息：
| 底层 | ||||||||||||
| TX WI | OK WI | 总计 | ||||||||||
| 累计超额成本保持在12/31/19年 |
$ | 1,961,767 | $ | — | $ | 1,961,767 | ||||||
| 截至2010年3月31日的季度的净超额成本(回收) |
(54,987 | ) | — | (54,987 | ) | |||||||
| 截至2010年6月30日的季度的净超额成本(回收) |
164,666 | 195,276 | 359,942 | |||||||||
| 截至2010年9月30日的季度的净超额成本(回收) |
103,667 | 91,580 | 195,247 | |||||||||
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| 累计超额成本保持在9/30/20 |
2,175,113 | 286,856 | 2,461,969 | |||||||||
| 9/30/20年9月30日的应计利息 |
407,753 | 2,191 | 409,944 | |||||||||
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| 截至9月30日/20年9月30日尚待追回的总额 |
$ | 2,582,866 | $ | 289,047 | $ | 2,871,913 | ||||||
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| NPI | ||||||||||||
| TX WI | OK WI | 总计 | ||||||||||
| 累计超额成本保持在12/31/19年 |
$ | 1,471,326 | $ | — | $ | 1,471,326 | ||||||
| 截至2010年3月31日的季度的净超额成本(回收) |
(41,241 | ) | — | (41,241 | ) | |||||||
| 截至2010年6月30日的季度的净超额成本(回收) |
123,500 | 146,457 | 269,957 | |||||||||
| 截至2010年9月30日的季度的净超额成本(回收) |
77,750 | 68,685 | 146,435 | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
| 累计超额成本保持在9/30/20 |
1,631,335 | 215,142 | 1,846,477 | |||||||||
| 9/30/20年9月30日的应计利息 |
305,814 | 1,643 | 307,457 | |||||||||
|
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|
|
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| 截至9月30日/20年9月30日尚待追回的总额 |
$ | 1,937,149 | $ | 216,785 | $ | 2,153,934 | ||||||
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|
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在截至2020年9月30日的季度，由于价格下跌导致石油收入下降，导致德克萨斯州和俄克拉何马州工作利益相关物业的额外成本。
12
截至2020年9月30日，德克萨斯州和俄克拉何马州工作利息转让的潜在累计超额成本总计290万美元，其中包括40万美元的应计利息。
| 5. | XTO能源公司 |
在计算75%净利润利息的净收益时，XTO Energy扣除一项管理费用，作为与监控这些利息相关的费用的报销。截至2020年9月30日，这一月度间接费用为43,874美元(32,906美元NPI)，并根据石油和天然气行业指数进行年度调整。
作为休伊特部门的运营商，XTO Energy每月扣除管理费用报销费用，这是俄克拉荷马州75%净利润利息背后的 资产之一。截至2020年9月30日，这项月费约为2.8万美元(2.1万美元NPI)，并根据石油和天然气行业指数进行年度调整。除此 资产外，XTO Energy和埃克森美孚不运营或控制任何基础资产或相关的工作权益。
| 项目2.受托人的责任 | 讨论和分析。 |
以下讨论应与信托2019年年报Form 10-K中包含的受托人讨论和分析以及本Form 10-Q季度报告中包含的简明财务报表及其附注一起阅读。信托公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订均可在信托公司网站www.crt-Cross stimbers.com上查阅。
可分配收入
季
截至2020年9月30日的季度，净利润收入为829,258美元，而2019年第三季度为1,272,845美元。净利润收入下降35%的主要原因是石油和天然气价格下降(90万美元)，但生产费用下降(20万美元)、石油和天然气产量增加(20万美元)以及开发成本下降(10万美元)部分抵消了这一下降。见下面的净利润收入。
在考虑利息收入134美元和管理费用215,400美元后，截至2020年9月30日的季度可分配收入为613,992美元，或每单位受益利息0.102332美元。该季度的管理费用比去年同期增加了61,092美元，主要与信托费用和专业服务条款的收付时间有关。利息收入的变化可归因于净利润、收入和利率的波动。2019年第三季度，可分配收入为1124,874美元，或每单位0.187479美元。
截至2020年9月30日的季度，对单位持有人的分配如下：
| 记录日期 |
付款日期 |
分布每单位 | ||||
| 2020年7月31日 |
2020年8月14日 |
$ | 0.032331 | |||
| 2020年8月31日 |
2020年9月15日 |
0.037954 | ||||
| 2020年9月30日 |
2020年10月15日 |
0.032047 | ||||
|
|
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| $0.102332 | ||||||
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13
九个月
截至2020年9月30日的9个月，净利润收入为4107,869美元，而2019年同期为4466,126美元。净利润收入下降8%的主要原因是石油和天然气价格下降(230万美元)和天然气产量减少(20万美元)，但石油产量增加(70万美元)、生产费用减少(50万美元)、税收、运输和其他成本减少(40万美元)、开发成本减少(40万美元)以及德克萨斯州和俄克拉何马州工作利息资产的净超额成本活动(10万美元)部分抵消了这一下降。
见下面的净利润收入。
在考虑利息收入5,777美元和管理费用581,728美元后，截至2020年9月30日的9个月的可分配收入为3,531,918美元，或每单位受益利息0.588653美元。截至2020年9月30日的9个月的管理费用比上年同期增加23,483美元，主要与信托费用的收付时间和专业服务条款有关。利息收入的变化可归因于净利润、收入和利率的波动 。截至2019年9月30日的9个月，可分配收入为3927,846美元，或每单位0.654641美元。
净利润收入
净利润收入在信托收到 时记录，这是XTO Energy收到后的一个月，通常是石油生产后两个月和天然气生产后三个月。净利润收入一般受三大因素影响：
| • | 石油和天然气销售量， |
| • | 石油和天然气销售价格，以及 |
| • | 在计算净利润收入时扣除的成本。 |
由于90%净利润利息背后的财产主要是特许权使用费和最重要的特许权使用费利息，因此计算这些利息的净利润收入时包括扣除生产税和财产税、法律费用以及营销和运输费用。除这些成本外，计算75%净利润利息的净利润收入还包括扣除生产费用、开发成本和管理费用 ，因为相关的基础属性是工作利益。
14
以下是信托收到的净利润收入的计算摘要：
| 三个月 | 九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日(a) | 增加 | 截至9月30日(a) | 增加 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | (减少) | 2020 | 2019 | (减少) | |||||||||||||||||||
| 销售量 |
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| 石油(Bbls)(b) | ||||||||||||||||||||||||
| 基本属性 |
42,937 | 36,914 | 16% | 148,645 | 129,971 | 14% | ||||||||||||||||||
| 平均每天 |
467 | 401 | 16% | 543 | 476 | 14% | ||||||||||||||||||
| 净利润利息 |
10,822 | 11,827 | (8%) | 54,787 | 36,264 | 51% | ||||||||||||||||||
| 燃气(MCF)(b) | ||||||||||||||||||||||||
| 基本属性 |
324,615 | 303,977 | 7% | 947,698 | 1,017,774 | (7%) | ||||||||||||||||||
| 平均每天 |
3,567 | 3,340 | 7% | 3,459 | 3,728 | (7%) | ||||||||||||||||||
| 净利润利息 |
294,590 | 269,140 | 9% | 847,109 | 886,158 | (4%) | ||||||||||||||||||
| 平均售价 |
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| 油(每桶) |
$ | 29.36 | $ | 55.64 | (47%) | $ | 41.15 | $ | 52.64 | (22%) | ||||||||||||||
| 汽油(每立方米) |
$ | 2.37 | $ | 3.11 | (24%) | $ | 2.64 | $ | 3.89 | (32%) | ||||||||||||||
| 营业收入 |
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| 石油销售 |
$ | 1,260,725 | $ | 2,053,842 | (39%) | $ | 6,116,353 | $ | 6,842,133 | (11%) | ||||||||||||||
| 天然气销售 |
768,385 | 945,349 | (19%) | 2,500,615 | 3,962,750 | (37%) | ||||||||||||||||||
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| 总收入 |
2,029,110 | 2,999,191 | (32%) | 8,616,968 | 10,804,883 | (20%) | ||||||||||||||||||
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| 费用 |
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| 税费、交通费和其他费用 |
325,929 | 344,420 | (5%) | 974,073 | 1,472,039 | (34%) | ||||||||||||||||||
| 生产费用(c) |
972,730 | 1,212,724 | (20%) | 3,307,422 | 3,924,149 | (16%) | ||||||||||||||||||
| 开发成本 |
4,300 | 178,699 | (98%) | 124,372 | 706,728 | (82%) | ||||||||||||||||||
| 超额成本(d) |
(195,247 | ) | (174,789 | ) | 12% | (500,202 | ) | (335,932 | ) | 49% | ||||||||||||||
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| 总成本 |
1,107,712 | 1,561,054 | (29%) | 3,905,665 | 5,766,984 | (32%) | ||||||||||||||||||
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| 其他收益 |
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| 利息收入 |
— | — | — | 8,188 | — | — | ||||||||||||||||||
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| 净收益 |
$ | 921,398 | $ | 1,438,137 | (36%) | $ | 4,719,491 | $ | 5,037,899 | (6%) | ||||||||||||||
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| 净利润收入 |
$ | 829,258 | $ | 1,272,845 | (35%) | $ | 4,107,869 | $ | 4,466,126 | (8%) | ||||||||||||||
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| (a) | 由于信托公司生产和收到特许权使用费收入之间的时间间隔， (1)截至9月30日的季度的石油和天然气销售通常代表5月至7月的石油产量和4月至6月的天然气产量，以及(2)截至 9月30日的9个月的石油和天然气销售通常代表11月至7月的石油产量和10月至6月的天然气产量。 |
| (b) | 石油和天然气销售量通过将信托净现金流入 除以平均销售价格来分配给净利润利益。随着石油和天然气价格的变化，信托公司分配的产量会受到影响，因为支付费用所需的产量与价格成反比。因此，基础物业产量 数量变化可能与信托公司在任何给定时期内分配的产量无关。因此，油气销售量的对比讨论是基于潜在属性的。 |
| (c) | 生产费用包括由经营者扣除和保留的间接费用。XTO Energy扣除一笔管理费用，作为与监控这些兴趣相关的费用的报销。见简明财务报表附注5。 |
| (d) | 见简明财务报表附注4。 |
15
以下是2019年第三季度至2020年第三季度以及2019年前9个月与2020年可比期间的基础属性重大差异的解释：
销售量
油
石油销售量在第三季度增长了16%，在9个月期间增长了14%，主要是因为现金收入的时机和停机时间的减少，部分被自然产量的下降所抵消。
气态
天然气销售量在第三季度增长了7%，主要是因为现金收入的时机，但部分被自然产量的下降所抵消。天然气销售量在这九个月里下降了7%，主要原因是自然产量下降和现金收入的时间安排。
据估计，潜在油气资产的自然产量递减率约为每年6%至8%。
销售价格
油
第三季度平均油价下降47%，至每桶29.36美元，9个月下降22%，至每桶41.15美元。2020年第三季度油价主要与2020年5月至7月的产量有关，当时纽约商品交易所的平均价格为每桶35.96美元。
气态
第三季度的天然气价格下降了24%，降至每立方英尺2.37美元，而9个月的价格下降了32%，至每立方英尺2.64美元。2020年第三季度天然气价格 主要与2020年4月至6月的产量有关，当时纽约商品交易所的平均价格为每MMBtu 1.72美元。
从2020年3月开始，一直持续到2020年第三季度，众多事件继续对基础物业产品的销售价格产生下行影响。新冠肺炎疫情和政府对此次疫情的应对措施大大减少了对石油和天然气的需求。目前尚不清楚疫情何时或是否会消退，也不清楚政府政策何时可能改变。此外，包括供应充足在内的市场因素也对价格产生了负面影响。即使需求恢复，这些累积的供应也可能需要时间来减少，新的市场均衡可能会低于大流行前的均衡， 。
费用
税收、交通和其他
税收、运输和其他成本在第三季度下降了5%，主要是因为收入减少导致生产税降低，但部分抵消了因天然气产量增加而导致的运输成本上升。税收、运输和其他成本在这9个月中下降了34%，主要原因是收入减少和石油遣散税优惠的收入减少导致生产税下降，天然气产量减少导致运输成本下降，以及财产税发票的开具时间导致财产税下降。
16
生产费用
生产费用在第三季度下降了20%，在9个月期间下降了16%，这主要是因为收费的时机、现场成本的降低以及维修和维护。
开发成本
与75%净利润利息相关的物业的开发成本在第三季度下降了98%，在九个月期间下降了82% 主要是因为休伊特部门的钻井和完井成本降低了。
超额成本
如果每月成本超过任何运输工具的收入，则必须从该运输工具未来的净收益中收回超出的成本，并计入应计利息 ，并且不能减少任何其他运输工具的净收益。截至2020年9月30日，德克萨斯州和俄克拉何马州工作利息转让的潜在累计超额成本总计290万美元，其中包括应计利息40万美元。有关超额成本的进一步信息，请参阅简明财务报表附注4。
偶然事件
有关或有事项的信息，请参阅简明财务报表附注3。
前瞻性陈述
本报告中有关未来计划、预测、生产、超额成本、诉讼、仲裁、监管或法院裁决、经济活动和复苏，以及一波或多波新冠肺炎疫情的影响以及随之而来的政府应对措施对贸易、旅行、能源需求和定价的影响的表述均为前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，本表格中包含的所有陈述(包括但不限于净利润权益、基础物业、开发活动、年度或每月开发、生产和其他成本与费用的陈述、天然产量递减率的估计值、石油和天然气价格及其与纽约商品交易所价格的差额、费用的估计变动、对单位持有人的分配以及行业和市场状况)均为前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，包括信托第I部分第1A项中详述的那些风险和不确定性。其通过引用结合于此，就好像在此完全阐述一样。XTO Energy和受托人没有义务在未来任何日期更新这些声明。
| 项目3.数量 | 以及关于市场风险的定性披露。 |
不适用。一旦获得较小报告公司的资格，就不再需要这些信息。
17
| 项目4.控制 | 和程序。 |
截至本报告所述期间结束时，受托人根据交易所法案规则13a-15和15d-15对信托披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，受托人得出结论，信托的披露控制和程序 在记录、处理、汇总和及时报告信托根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息方面是有效的，并且有效地确保 根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求信托披露的信息被累积并传达给受托人，以便及时做出关于披露要求的决定。在此基础上，受托人得出结论：信托的披露控制和程序能够及时记录、处理、汇总和报告信托根据1934年证券交易法提交或提交的报告中需要披露的信息，并有效确保信托在根据1934年证券交易法提交或提交的报告中披露的信息能够及时传达给受托人，以便及时做出有关披露要求的决定。在其对披露控制和程序的评估中，受托人在其认为合理的范围内依赖于XTO Energy提供的信息。在本报告所涵盖的期间，信托对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对信托的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
第II部分-其他资料
| 第1A项 | 危险因素. |
最近新冠肺炎或新型冠状病毒的传播，以及为减轻新冠肺炎疫情单波或多波影响而采取的持续变化的措施，可能会对作为净利润基础的物业运营商的业务和运营产生不利影响 利息，进而可能对信托分销产生不利影响。
净利润利益所在物业的运营商的业务可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响，目前正在采取措施减轻其影响，特别是在地区经历了多次 疫情浪潮的情况下。随着冠状病毒大流行和政府应对措施的迅速升级和降级，对国内原油和天然气销售的影响程度尚不清楚，而且还在不断演变。该行业对原油和天然气的需求经历了急剧而快速的下降，因为美国和全球经济以及大宗商品价格受到了负面影响，因为新冠肺炎疫情以及其他地缘政治因素导致经济活动减少。最近在美国和世界各地引入或重新引入了对非必要活动的官方限制，包括在 场所避难和在家居留的命令，这可能会影响运营商的生产活动， 此类措施的实施时间可能会进一步对信托分销造成不利影响。营业的企业比平时少，上班的人也少，这降低了对石油和天然气的需求，加上我们的运营商依赖第三方供应商、承包商和服务提供商，使他们面临延迟或中断运营的可能性。目前，新冠肺炎将在多大程度上对全球经济和油气行业产生负面影响尚不确定，但流行病或其他重大公共卫生事件很可能会对运营商的业务和财务状况产生实质性的不利影响，这可能会对信托分销产生 不利影响。
与信托有关的风险因素载于信托截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第1A项。除上述项目外，信托于截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年报第I部分第1A项披露的风险因素并无重大变动。
18
| 第六项展品 |
| (31) | 规则13A-14(A)/15D-14(A)认证 | |
| (32) | 第1350节认证 | |
| (99) | 2020年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的《交叉木材特许权使用费信托10-K表格年度报告》的第1A、7和7A项(合并于此作为参考) | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
| CrossTimbers特许权使用费信托基金 | ||||||
| 受托人西蒙斯银行(Simmons Bank) | ||||||
| 通过 | /s/南希·威利斯 | |||||
| 南希·威利斯 | ||||||
| 美国副总统 | ||||||
| 埃克森美孚公司 | ||||||
| 日期：2020年11月6日 | 通过 | /s/David Levy | ||||
| 大卫·利维 | ||||||
| 上游业务服务副总裁 | ||||||
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