美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________
表格10-Q/A
修正案第1号
_________________
根据第13或15(D)节的季度报告
1934年“证券交易法”
截至2019年9月30日的季度报告
或
☐ 根据第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年“证券交易法”
从_到 _的过渡期
委员会档案编号：000-50045
_________________
新GIOCO集团(NEWGIOCO Group，Inc.)
(注册人的确切名称与其 章程中指定的名称相同)
_________________
| 特拉华州 | 33-0823179 | |
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
阿德莱德街130号，西，701套房
加拿大安大略省多伦多M5H 2K4
(主要行政办公室地址)(邮编： )
+39-391-306-4134
(注册人电话号码，含 区号)
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的所有互动数据文件。 是否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | 小型报表公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 | ||
| 普通股 | NWGI | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
截至2019年11月14日，注册人已发行普通股10,723,298股，每股面值0.0001美元。
目录
| 第I部- | 财务信息 | 页 |
| 有关前瞻性陈述的警告性声明 | 4 | |
| 项目1 | 财务报表 | |
| 合并资产负债表(未经审计) | 5 | |
| 合并营业和全面收益报表(亏损)(未经审计) | 6 | |
| 合并股东权益变动表(缺额) | 7 | |
| 合并现金流量表(未经审计) | 8 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 42 |
| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
| 项目4 | 管制和程序 | 49 |
| 第II部- | 其他信息 | 50 |
| 项目1 | 法律程序 | |
| 第1A项 | 危险因素 | 50 |
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 51 |
| 项目3 | 高级证券违约 | 51 |
| 项目4 | 矿场安全资料披露 | 51 |
| 项目5 | 其他资料 | 51 |
| 项目6 | 陈列品 | 51 |
| 签名 | 52 | |
2
解释性注释
除文意另有所指外， 指的是“我们”、“我们”、“我们”和“Newgioco”，而“公司”指的是Newgioco Group，Inc.及其子公司。
本公司已于2019年11月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年9月30日的季度报告10-Q表(原10-Q表) 编制了本修正案第1号(“本修正案”)，以反映本公司于2019年9月30日发布的某些合并资产负债表的重述。 合并经营报表和全面收益(亏损)合并变动表、合并变动表(以下简称“综合变动表”)、合并变动表(以下简称“综合变动表”)、合并变动表(以下简称“合并变动表”)，以反映本公司于2019年9月30日发布的某些合并资产负债表的重述。 合并经营及全面收益(亏损)合并报表、合并变动表2019年和2018年以及与之相关的说明 和某些其他相关事项。
根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-15条的要求，公司主要高管和主要财务官的新证明作为本表格10-Q/A的附件31.1、31.2、32.1和32.2提交。
此外，所有股票 和每股收益信息都已追溯调整，以反映2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分。
背景
2020年5月5日， 公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份关于之前发布的 财务报表的当前8-K表格第4.02项报告，如下所述。正如本报告中第4.02项下的8-K表格所示，本公司确定，由于2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表、截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并股东权益和合并现金流量表(统称为“财务 报表”)和相关附注中的某些错误的影响，有必要重报。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并运营和全面收益表(亏损)、合并股东权益变动表和合并现金流量表(统称为“财务 表”)及相关附注。
这些错误主要包括：(1)少报了788,666美元的非现金合并折旧和摊销；(2)少报了178,976美元的未实现汇兑损失。此外，该公司还确定了其他非实质性杂项调整，金额为9506美元。因此，截至2018年12月31日的年度净亏损增加582,449美元，截至2017年12月31日的年度净收益增加85,198美元，对2017年1月1日之前的累计调整减少了460,885美元。
本公司还分析了上述调整和其他累计错误陈述对截至2018年12月31日的会计年度之前中期和 年度财务报表的影响，得出结论认为，累计期初留存收益调整 是合适的，因为对先前每个期间的错误的纠正不会单独或总体上对任何此类中期或年度期间 产生重大影响。然而，该公司得出的结论是，纠正错误的累积影响对其截至2018年12月31日的年度及随后三个季度的运营业绩具有重要意义。
此外，本公司 调整了期初合并资产负债表以反映上述变化，并对截至2019年9月30日的合并 资产负债表、截至2019年9月30日的合并营业及全面收益表、截至2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动表和合并现金流量表及其相关附注(统称为中期财务报表)进行了修订，以考虑以下因素：
根据ASC 842-租赁对租赁进行会计处理 ，这要求公司：
| - | 对于租期超过12个月的租赁，资产负债表上的租赁确认为租赁负债和相应的使用权资产。新标准在2018年12月15日之后的过渡期内生效。本公司于2019年1月1日采用新准则，采用预期过渡法，并据此重述中期财务报表。在调整方面，本公司于2019年1月1日在非流动资产项下录得初始使用权资产646,138美元，相应的经营租赁负债617,352美元，并对截至2019年9月30日的9个月内增加的使用权资产和经营负债241,985美元以及处置使用权资产22,707美元和减少相应负债32,337美元进行了调整。随后摊销使用权资产和经营租赁负债，在计入1191美元的外币换算差额后，使用权资产净调整699250美元，经营租赁负债净调整668763美元，其他应计负债净调整31678美元。 |
3
| - | 根据ASC 842-租赁对融资租赁的会计处理也进行了修改，以纠正对这些租赁进行会计处理的某些重大差异。净调整导致记录了39108美元的资产和39845美元的融资租赁负债，随后对净运营亏损310美元进行了调整。 |
| - | 根据ASC 740对2019年1月31日生效的Virtual Generation收购的递延税收进行会计处理。美国会计准则(ASC)740要求确认所收购的可识别无形资产的推定递延税金。这导致对购买1401608美元的商誉进行了调整，并初步确认了1401608美元的递延税项负债。递延税项负债随后减少62,294美元，递延税项负债与收购的无形资产摊销177,982美元有关。 |
| - | 对营业和全面亏损报表进行了其他调整，净影响为145,470美元，以纠正截至2019年9月30日的9个月中期财务报表中2018年12月31日资产负债表调整造成的错误。其他调整包括将1028,184美元的销售费用重新分类为一般和行政费用，以符合当前的披露。 |
为了帮助您 审核本申请文件，本10-Q/A完整列出了最初的10-Q，并对其进行了修改以反映上述变化。 本公司认为，在此10-Q/A中展示所有修订和重述的信息可以让投资者在一个演示文稿中审核所有相关数据。这份10-Q/A对财务报表进行了修正和重述，以反映重述的数字 以更正错误。此外，在这份10-Q/A报告中，还对《管理层对经营业绩和财务状况的讨论与分析》下的第I部分第2项进行了相应修改，以反映重述的数字；第II部分第1A项反映了适用风险因素中重述的数字；第II部分第2项更正了在适用风险因素中因行使债券而可发行的股票数量；第II部分第2项出售未注册证券的数量更正为 。
有关前瞻性陈述的警示声明
本季度报告(Form 10-Q/A)包含 经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)、 和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。除 历史事实陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“ ”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“形式”等词语或这些词语的否定或具有类似含义的其他词语或表达 的表述可能属于前瞻性表述。例如，前瞻性陈述包括有关未来经营的计划、战略和目标的任何陈述，包括整合和重组计划的执行情况以及预计提交文件的时间；任何有关拟议的新产品、服务或开发的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念的陈述以及任何基于上述情况的假设的陈述。
这些前瞻性陈述在本季度报告10-Q/A表以及涉及和涉及各种事项的其他文件中均可找到 ，包括但不限于其他并非纯粹的历史事实陈述。这些前瞻性 陈述是基于管理层当前的信念、预期和假设做出的，不是业绩的保证 ，存在重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述不应作为对未来事件的预测 ，Newgioco Group，Inc.不能向您保证这些陈述中讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果此类前瞻性陈述被证明是不准确的，其不准确性可能是重大的。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为Newgioco Group，Inc.或其他任何人对我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划的声明或担保。因此，这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括下文第二部分“项目1A”中所述的那些因素。“风险因素”以及本季度报告中关于Form 10-Q 以及我们于2020年5月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度报告第I部分第1A项中确定的那些因素。
敬告您不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅针对截至本季度报告发布之日的10-Q/A表。我们不承担任何义务 在本10-Q/A表季度报告发布之日之后公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修订，无论是由于新信息、未来的 事件或其他原因，也不会反映意外事件的发生， 除非法律另有要求。
在这份10-Q/A表格季度报告中，除非上下文另有说明，否则所提及的“Newgioco Group”“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”指的是位于特拉华州的Newgioco Group，Inc.及其全资子公司。
4
第一部分财务信息
项目1.财务报表
新GIOCO集团(NEWGIOCO Group，Inc.)
合并资产负债表
(未经审计)
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 4,910,994 | $ | 6,289,903 | ||||
| 应收帐款 | 104,731 | 10,082 | ||||||
| 博彩应收账款 | 1,446,058 | 1,021,052 | ||||||
| 预付费用 | 197,953 | 124,712 | ||||||
| 关联方应收账款 | 849 | 49,914 | ||||||
| 其他流动资产 | 182,864 | 55,700 | ||||||
| 流动资产总额 | 6,843,449 | 7,551,363 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 限制性现金 | 1,404,978 | 1,560,539 | ||||||
| 不动产、厂场和设备 | 474,153 | 476,047 | ||||||
| 使用权资产 | 699,250 | — | ||||||
| 无形资产 | 16,027,072 | 12,527,980 | ||||||
| 商誉 | 1,663,435 | 262,552 | ||||||
| 其他资产 | 10,907 | — | ||||||
| 对非合并实体的投资 | 375,000 | 275,000 | ||||||
| 非流动资产总额 | 20,654,795 | 15,102,118 | ||||||
| 总资产 | $ | 27,498,244 | $ | 22,653,481 | ||||
| 流动负债 | ||||||||
| 信用额度-银行 | $ | 1,000,000 | $ | 750,000 | ||||
| 应付账款和应计负债 | 4,112,253 | 4,603,608 | ||||||
| 博彩账户余额 | 2,578,116 | 1,049,423 | ||||||
| 应缴税款 | 645,591 | 1,056,430 | ||||||
| 股东预付款 | 8,019 | 39,237 | ||||||
| 可转换债务，分别折价1,755,287美元和4,587,228美元 | 6,376,410 | 3,942,523 | ||||||
| 应付票据，扣除120,853美元的贴现 | 1,397,815 | — | ||||||
| 应付票据-关联方，分别扣除80,569美元和0的折扣 | 984,811 | 318,078 | ||||||
| 应付银行贷款--当期部分 | 119,195 | 120,920 | ||||||
| 经营租赁负债 | 47,068 | — | ||||||
| 融资租赁责任 | 3,002 | — | ||||||
| 流动负债总额 | 17,272,280 | 11,880,219 | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | 1,339,314 | — | ||||||
| 应付票据，扣除27,506美元的贴现 | 244,728 | — | ||||||
| 应付票据-关联方，扣除18,338美元的折扣 | 163,152 | — | ||||||
| 应付银行贷款 | 124,670 | 225,131 | ||||||
| 经营租赁负债 | 621,695 | — | ||||||
| 融资租赁责任 | 36,843 | — | ||||||
| 其他长期负债 | 204,100 | 608,728 | ||||||
| 非流动负债总额 | 2,734,502 | 833,859 | ||||||
| 负债共计 | 20,006,782 | 12,714,078 | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权发行500万股，未发行 | — | — | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权发行8000万股；截至2019年9月30日和2018年12月31日，已发行和已发行股票分别为10,514,610股和9,442,537股* | 1,052 | 944 | ||||||
| 额外实收资本** | 27,502,860 | 23,962,920 | ||||||
| 累计其他综合收入 | (383,869 | ) | (57,431 | ) | ||||
| 累积赤字 | (19,628,581 | ) | (13,967,030 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 7,491,462 | 9,939,403 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 27,498,244 | $ | 22,653,481 | ||||
*调整为2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
见未经审计的合并财务报表附注
5
新GIOCO集团(NEWGIOCO Group，Inc.)
合并营业报表和 全面收益(亏损)
(未经审计)
在截至的三个月内 九月三十日， | 在过去的9个月里 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (如上所述) | (如上所述) | (如上所述) | (如上所述) | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | 6,755,845 | $ | 7,823,286 | $ | 25,127,494 | $ | 25,239,812 | ||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 2,898,287 | 5,314,436 | 16,574,766 | 17,218,036 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 3,430,997 | 3,043,363 | 9,988,736 | 7,450,482 | ||||||||||||
| 总成本和费用 | 6,329,284 | 8,357,799 | 26,563,502 | 24,668,518 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 426,561 | (534,513 | ) | (1,436,008 | ) | 571,294 | ||||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 32,864 | — | 40,589 | — | ||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入后的净额 | (1,093,259 | ) | (329,618 | ) | (3,614,614 | ) | (1,592,127 | ) | ||||||||
| 关联方预付款的计入利息 | — | — | — | (761 | ) | |||||||||||
| 诉讼和解收益 | — | — | — | 516,120 | ||||||||||||
| 债务修改损失 | — | — | (212,270 | ) | ||||||||||||
| 清偿债务损失 | — | — | (35,943 | ) | — | |||||||||||
| 有价证券的收益(亏损) | 125,000 | (2,500 | ) | 100,000 | (157,500 | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | (935,395 | ) | (332,118 | ) | (3,509,968 | ) | (1,446,538 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (508,834 | ) | (866,631 | ) | (4,945,976 | ) | (875,244 | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | (260,545 | ) | (83,356 | ) | (715,575 | ) | (840,798 | ) | ||||||||
| 净亏损 | (769,379 | ) | (949,987 | ) | 5,661,551 | ) | (1,716,042 | ) | ||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (265,231 | ) | (329,588 | ) | (326,438 | ) | (168,810 | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | (1,034,610 | ) | $ | (1,279,575 | ) | $ | (5,987,989 | ) | $ | (1,884,852 | ) | ||||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损* | $ | (0.01 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.60 | ) | $ | (0.20 | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释* | 10,241,996 | 9,317,537 | 9,925,380 | 9,397,252 | ||||||||||||
*调整为2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
见未经审计的合并财务报表附注
6
新GIOCO集团(NEWGIOCO Group，Inc.)
合并股东权益变动表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 普通股* | 附加 | 累计其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本* | 综合损失 | 累计赤字 | 股东权益 | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的余额 | 9,442,537 | $ | 944 | $ | 23,962,920 | $ | (57,431 | ) | $ | (13,967,030 | ) | $ | 9,939,403 | |||||||||||
| 债券转换后发行的普通股 | 287,561 | 29 | 919,795 | — | — | 919,824 | ||||||||||||||||||
| 为购买子公司而发行的普通股 | 65,298 | 7 | 196,776 | — | — | 196,783 | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | (130,230 | ) | — | (130,230 | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | (3,113,952 | ) | (3,113,952 | ) | ||||||||||||||||
| 2019年3月31日的余额 | 9,795,396 | 980 | 25,079,491 | (187,661 | ) | (17,080,982 | ) | 7,811,828 | ||||||||||||||||
| 债券转换后发行的普通股 | 32,785 | 3 | 104,908 | — | — | 104,911 | ||||||||||||||||||
| 为购买子公司而发行的普通股 | 90,336 | 9 | 278,527 | — | — | 278,536 | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | 69,023 | — | 69,023 | ||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | (1,778,220 | ) | (1,778,220 | ) | ||||||||||||||||
| 2019年6月30日的余额 | 9,918,517 | 992 | 25,462,926 | (118,638 | ) | (18,859,202 | ) | 6,486,078 | ||||||||||||||||
| 债券转换后发行的普通股 | 207,222 | 21 | 663,088 | — | — | 663,109 | ||||||||||||||||||
| 为购买子公司而发行的普通股 | 104,151 | 10 | 276,930 | — | — | 276,940 | ||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | 284,720 | 29 | 1,010,956 | — | — | 1,010,985 | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | 88,960 | — | — | 88,960 | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | (265,231 | ) | — | (265,231 | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | (769,379 | ) | (769,379 | ) | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 | 10,514,610 | $ | 1,052 | $ | 27,502,860 | $ | (383,869 | ) | $ | (19,628,581 | ) | $ | 7,491,462 | |||||||||||
| 普通股* | 附加 | 累计其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本* | 综合收益 | 累计赤字 | 股东权益 | |||||||||||||||||||
| 2017年12月31日的余额 | 9,267,948 | $ | 927 | $ | 14,548,951 | $ | 126,612 | $ | (10,338,273 | ) | $ | 4,338,217 | ||||||||||||
| 股东预付款的推算利息 | — | — | 1,251 | — | — | 1,251 | ||||||||||||||||||
| 与债券一起发行的普通股 | 13,875 | 1 | 55,499 | — | — | 55,500 | ||||||||||||||||||
| 可转换债券的受益转换特征 | — | — | 91,017 | — | — | 91,017 | ||||||||||||||||||
| ASU 2017-11年度普通股发行债券调整 | — | — | (10,853 | ) | — | — | (10,853 | ) | ||||||||||||||||
| ASU2017-11调整债券的受益转换功能 | — | — | (6,780 | ) | — | — | (6,780 | ) | ||||||||||||||||
| ASU 2017-11取消衍生责任运动 | — | — | — | — | (254,289 | ) | (254,289 | ) | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | 97,473 | — | 97,473 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | 622,816 | 622,816 | ||||||||||||||||||
| 2018年3月31日的余额 | 9,281,823 | 928 | 14,679,085 | 224,085 | (9,969,746 | ) | 4,934,352 | |||||||||||||||||
| 与债券一起发行的普通股 | 215,028 | 22 | 1,770,775 | — | — | 1,770,197 | ||||||||||||||||||
| 普通股在收购Multigioco后注销 | (255,000 | ) | (26 | ) | (2,260,948 | ) | — | — | (2,260,974 | ) | ||||||||||||||
| 已发行普通股净额扣除收购Ulisse时注销的股票 | 175,550 | 18 | 5,587,656 | — | — | 5,587,674 | ||||||||||||||||||
| ASU 2017-11调整通过债券发行的普通股 | — | — | (1,232,358 | ) | — | — | (1,232,358 | ) | ||||||||||||||||
| ASU 2017-11调整可转换债券的受益转换功能 | — | — | 2,501,332 | — | — | 2,501,332 | ||||||||||||||||||
| 已发行权证的公允价值 | — | — | 2,951,429 | — | — | 2,951,429 | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | 63,305 | — | 63,305 | ||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | (1,134,582 | ) | (1,134,582 | ) | ||||||||||||||||
| 2018年6月30日的余额 | 9,417,401 | 942 | 23,996,371 | 287,390 | (11,104,328 | ) | 13,180,375 | |||||||||||||||||
| 股东预付款的推算利息 | — | — | 584 | — | — | 584 | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | (329,588 | ) | — | (329,588 | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | (949,987 | ) | (949,987 | ) | |||||||||||||||||
| 2018年9月30日的余额 | 9,417,401 | $ | 942 | $ | 23,996,955 | $ | (42,198 | ) | $ | (12,054,315 | ) | $ | 11,901,384 | |||||||||||
*调整为2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
见未经审计的合并财务报表附注
7
新GIOCO集团(NEWGIOCO Group，Inc.)
合并现金流量表
(未经审计)
在过去的九个月里 九月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (如上所述) | (如上所述) | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | (5,661,551 | ) | $ | (1,716,042 | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动提供的净现金(用于) | ||||||||
| 折旧摊销 | 687,407 | 656,985 | ||||||
| 递延成本摊销 | 2,974,439 | 58,188 | ||||||
| 股票补偿费用 | 88,960 | — | ||||||
| 非现金利息 | 598,656 | 1,193,434 | ||||||
| 债务转换损失 | 45,066 | — | ||||||
| 债务修改损失 | — | 217,140 | ||||||
| 证券交易的未实现(收益)损失 | (100,000 | ) | 157,500 | |||||
| 股东预付款的计入利息 | — | 1,514 | ||||||
| 递延纳税的动向 | (62,294 | ) | — | |||||
| 追讨资产 | — | (516,120 | ) | |||||
| 坏账费用 | — | 6,354 | ||||||
| 经营性资产负债变动 | ||||||||
| 预付费用 | (69,957 | ) | (180,651 | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | 643,411 | 1,776,597 | ||||||
| 应收帐款 | (50,218 | ) | 98,823 | |||||
| 博彩应收账款 | (487,330 | ) | (108,033 | ) | ||||
| 博彩账户负债 | 1,626,021 | (242,907 | ) | |||||
| 应缴税款 | (372,275 | ) | (547,618 | ) | ||||
| 其他流动资产 | (101,594 | ) | (94,764 | ) | ||||
| 其他资产 | (11,239 | ) | — | |||||
| 长期负债 | (387,523 | ) | 72,480 | |||||
| 经营活动提供的净现金(用于) | (640,021 | ) | 832,880 | |||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置不动产、厂房和设备以及无形资产 | (129,864 | ) | (4,690,524 | ) | ||||
| 收购虚拟发电公司，扣除现金47268美元 | (216,983 | ) | — | |||||
| 用于投资活动的净现金 | (346,847 | ) | (4,690,524 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 银行信贷额度收益 | 250,000 | 500,000 | ||||||
| 偿还银行信贷额度 | — | (177,060 | ) | |||||
| 偿还银行贷款 | (88,567 | ) | (93,532 | ) | ||||
| 债券和可转换票据的收益，扣除偿还后的净额 | — | 6,883,906 | ||||||
| 偿还延期购买对价--非关联方 | (107,950 | ) | (190,509 | ) | ||||
| 偿还延期购买对价关联方 | (241,850 | ) | — | |||||
| 融资租赁预付款 | 6,589 | — | ||||||
| 对关联方的贷款 | (11,975 | ) | — | |||||
| 购买库存股 | — | (2,261,307 | ) | |||||
| 股东垫付的贷款 | 14,227 | — | ||||||
| 偿还股东垫付的贷款 | — | (406,142 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金(用于) | (179,526 | ) | 4,255,356 | |||||
| 汇率变动的影响 | (368,076 | ) | (78,454 | ) | ||||
| 现金净(减)增 | (1,534,470 | ) | 319,258 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 7,850,442 | 7,057,763 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | 6,315,972 | $ | 7,377,021 | ||||
| 资产负债表内现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 4,910,994 | $ | 5,808,689 | ||||
| 计入非流动资产的限制性现金 | 1,404,978 | 1,568,332 | ||||||
| $ | 6,315,972 | $ | 7,377,021 | |||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 期内支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | 40,448 | $ | 20,321 | ||||
| 所得税 | $ | 1,188,707 | $ | 1,593,645 | ||||
| 非现金活动的补充现金流量披露 | ||||||||
| 为收购子公司而发行的普通股 | $ | 549,248 | $ | 5,588,008 | ||||
| 债券转换后发行的普通股 | $ | 768,020 | $ | 582,486 | ||||
| 发行给关联方用于偿还债务的普通股 | $ | 728,884 | $ | — | ||||
| 因发行可转换债券而发行的认股权证所产生的折扣 | $ | — | $ | 2,307,569 | ||||
| 券商发行的可转换债券认股权证的折扣率 | $ | — | $ | 643,860 | ||||
| 优惠转换功能带来的折扣 | $ | — | $ | 2,585,569 | ||||
| 衍生负债转股权的重新分类和采用ASU 2017-11的累积影响 | $ | — | $ | 222,915 | ||||
见未经审计的合并财务报表附注
8
新GIOCO集团(NEWGIOCO Group，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
1.业务性质
Newgioco Group，Inc.(“Newgioco Group”或“公司”)于1998年在特拉华州成立，是一家从事休闲博彩业各个方面的国际商业舞台垂直一体化公司。我们拥有并运营一个创新的最先进的博彩平台(“平台”)，是一家获得许可的休闲彩票和博彩运营商，提供线上和线下休闲 博彩服务，包括各种彩票和赌场博彩产品，以及体育博彩产品，通过位于意大利各地和国际上的零售博彩地点分销网络，通过位于非洲和南美的其他11个国家的不同代理商 提供体育博彩产品。 我们拥有并运营创新的博彩平台(“平台”)，是一家获得许可的休闲彩票和博彩运营商，提供线上线下休闲博彩服务，包括各种彩票和赌场产品，以及体育博彩产品。
该公司的子公司包括：2014年8月15日收购的Multigioco(“Multigioco”)、2015年1月1日收购的Rifa Srl(“Rifa”)、2016年7月1日收购的Ulisse(“Ulisse”)和Odissea Betriebsinformatik Beratung GmbH(“OdisSea”)、Virtual Generation Limited(“VG”)和
本公司只经营一项业务 ，为遍布意大利和其他11个国家的休闲博彩机构提供经认证的博彩平台软件(“平台”)服务和运营，并由3个按地理位置组织的集团组成：运营集团、技术集团和企业集团，组织如下：
| a. | 运营集团总部设在欧洲，总部设在意大利罗马的行政和客户服务办事处，在意大利那不勒斯和特拉莫以及马耳他的瓦莱塔设有运营行政、风险管理和交易的卫星办事处； |
| b. | 技术集团总部设在奥地利因斯布鲁克，负责管理软件开发、培训和管理； |
| c. | 公司集团总部设在北美，包括位于加拿大多伦多的总部和位于佛罗里达州博卡拉顿的卫星办事处，我们的首席执行官和首席财务官通过该办事处履行公司职责，处理日常报告和其他业务，如美国的开发和规划，并通过该办事处与各种独立承包商和供应商接洽。 |
2.会计政策和估算
陈述的基础
随附的未经审计的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为， 所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营 结果不一定代表截至2019年12月31日的财年的预期结果 。截至2018年12月31日的资产负债表来源于公司在该日期的经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。有关更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K/A中包含的合并财务报表及其脚注。
除非另有说明，未经审计的简明综合财务报表附注中提及的所有金额均以美元(美元)表示。
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新GIOCO集团(NEWGIOCO Group，Inc.)
未经审计的合并财务报表附注
2.会计政策和估算(续)
巩固的基础
未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的财务报表，其至少拥有多数表决权权益。 所有重要的公司间账目和交易均已在未经审计的简明综合财务报表中注销 。这些未经审计的简明合并财务报表包括的实体如下：
| 公司 | 注册国家/地区 |
拥有百分比 % |
| Newgioco Group，Inc. | 美国-特拉华州 | 亲本 |
| Newgioco Group，Inc.(加拿大) | 加拿大 | 100 |
| Ulisse GmbH | 奥地利 | 100 |
| Odissea Betriebsinformatik Beratung GmbH | 奥地利 | 100 |
| 多吉奥科(Multigioco Srl.) | 意大利 | 100 |
| 里法·斯里尔(Rifa Srl.) | 意大利 | 100 |
| 虚拟发电有限公司 | 马耳他 | 100 |
| Naos Holding Limited | 马耳他 | 100 |
货币换算
该公司的子公司在欧洲运营，功能货币为欧元，在加拿大运营，功能货币为加元。在合并财务报表中，收入和费用账户按期间平均汇率换算，资产和负债按期末汇率换算，权益账户按历史汇率换算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整作为股东权益的一部分计入。外币交易的损益在当前业务中确认。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审计的财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。这些估计和假设 包括对以股份支付安排发行的股权证券进行估值、确定收购资产的公允价值、购买价格的分配 、长期资产减值、应收账款的可收回性以及递延税金的价值和相关的 估值免税额。某些估计，包括评估应收账款和预付款的可收款性，可能会受到外部条件的影响，包括我们行业和一般经济状况所特有的那些条件。这些外部 因素可能会对我们的估计产生影响，从而导致实际结果与我们的估计不同。我们至少每季度根据这些条件重新评估所有 会计估计，并在必要时记录调整。
或有损失
本公司可能面临索赔、诉讼、 政府调查和其他诉讼，涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、间接税、劳工和雇佣、商业纠纷、我们的用户生成的内容、广告商或使用我们网站平台的出版商提供的商品和服务，以及其他事项。其中某些问题包括投机性的巨额索赔或数额不明的损害赔偿。当我们认为很可能发生了损失，且损失金额可以合理估计时，本公司记录了负债。如果我们确定可能出现亏损，并且可以合理地 估计亏损范围，我们将在合并财务报表附注中披露可能亏损的范围。
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未经审计的合并财务报表附注
2.会计政策和估算(续)
或有损失(续)
本公司每月评估我们的法律事项的发展情况(可能会影响以前累积的责任金额)，以及所披露的事项和 可能损失的相关范围，并对我们的披露进行适当的调整和更改。需要重大判断 以确定与此类事件相关的可能性和估计损失金额。在此类问题最终 解决之前，可能会出现超出记录金额的损失，这些金额可能是实质性的。 如果我们的任何估计和假设更改或被证明是不正确的，可能会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
到目前为止，这些类型的诉讼都没有对我们的运营或财务状况产生实质性影响。 本公司已投保，并将继续为大多数此类索赔投保。 这些类型的诉讼大多由保险公司承保。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司评估其所有金融工具，包括可转换债券和股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合 为嵌入式衍生品的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动报告为收入的 费用或贷方。
对于基于期权的简单衍生金融工具 ，公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的 估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
由于在2018年第三季度采用ASU 2017-11 ，本公司在2019年9月30日和2018年12月31日没有被归类为负债的衍生金融工具 。
业务合并
本公司根据购入的有形和无形资产及承担的负债的估计公允价值分配购买的公允价值 对价。购买对价的公允价值超出该等可识别资产和负债的公允价值的 计入商誉。
这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，尤其是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度、使用年限和贴现率对收购用户、收购技术和商号的未来预期现金流进行评估。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与 估计不同。
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未经审计的合并财务报表附注
2.会计政策和估算(续)
公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量和披露， 将公允价值定义为在 计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中，为资产收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格(退出价格)， 将公允价值定义为在 计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中支付的交换价格。本主题还建立了公允价值等级，该等级要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的 输入进行分类。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：
级别1：对于相同的资产或负债，可观察到的投入，如在活跃市场的报价(未经调整)。
级别2：直接或间接可观察到的报价以外的其他投入 。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
级别3：在 中看不到的输入，市场数据很少或根本不存在，因此使用我们开发的估计和假设进行开发，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的那些 。
由于这些金融工具的短期到期日，本公司短期投资、预付费用、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计负债、博彩账户余额以及股东垫款的账面价值接近公允价值。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日在三个月或以下的所有高流动性债务 视为现金等价物。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司没有现金等价物 。
公司主要将现金存放在位于美国的优质金融机构，这些机构由联邦存款保险公司承保，在加拿大由加拿大存款保险公司承保，每个机构最高可达25万加元，在意大利由意大利存款担保基金Fondo interbancario di Tutela dei(FITD)承保，每个机构最高可达10万欧元。在德国，它是德国银行协会存款保护基金(Einlagensicherungsfonds Des Bundesverband Es Deutscher Banken)的成员，每个机构的最高限额为10万欧元 。
博彩应收账款
游戏应收账款是指客户通过信用卡、银行电汇、电子钱包或其他可接受的方式(通过我们的网站之一)直接向其在线游戏账户支付的游戏 存款，或间接通过在投注店收银台收取但尚未记入公司银行账户的现金，并遵守正常的交易收款条款，且不打折。本公司定期评估其博彩应收账款的可回收性，并根据历史收款经验和特定客户信息考虑是否需要记录或调整坏账拨备 。实际金额可能与记录的估计值不同。 公司不需要抵押品来支持客户应收账款。本公司在截至2019年和2018年9月30日的三个月分别录得0美元和0美元的坏账支出，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别录得0美元和0美元的坏账支出 。以前作为坏账准备记录的所有余额都作为坏账注销。
应付博彩账款
应付游戏账户代表客户 余额，包括赢利和存款，这些余额在在线游戏账户中作为积分持有，截至目前尚未被客户使用 或提取。客户可以随时向本公司申请付款，并且可以通过银行电汇、信用卡或从我们的某个地点支付现金的方式向客户付款 。在线游戏账户信用余额不计息 。
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未经审计的合并财务报表附注
2.会计政策和估算(续)
长期资产
当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司通过比较资产的预期未贴现未来现金流与资产的账面净值来评估长期资产的账面价值以计提减值。如果预期未贴现的未来现金流量低于资产的账面净值，则超出账面净值的部分将计入收益。
公允价值按资产类别及现行市况、评估及(如适用)当前估计的出售所得款项净额(如适用)被视为合理的资产折现现金流 计算。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按购置成本减去累计折旧及减值损失调整后的价格列报。只有当支出 增加了一项财产、厂房和设备所体现的未来经济效益时，才会将其资本化。所有其他支出在发生时在损益表中确认为费用。
折旧是按单个资产的预计剩余使用年限按直线 计算的。摊销从资产投入运营时开始 。预计使用寿命的范围如下：
| 描述 | 使用寿命(以年为单位) |
| 办公设备 | 5 |
| 办公家具 | 8 1/3 |
| 标志和展示 | 5 |
无形资产
无形资产按收购成本减去累计摊销(如适用)减去任何减值损失调整后列报。
摊销按单个无形资产的估计剩余使用寿命按直线 计算。在无形资产被视为减值的情况下， 公司确认减值损失为无形资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额。
预计使用寿命的范围为 ，如下所示：
| 描述 | 使用寿命(以年为单位) |
| 博彩平台软件 | 15 |
| Ulisse博彩公司许可证 | — |
| Multigioco和Rifa ADM许可证 | 1.5 - 7 |
| VG许可证 | — |
| 选址合同 | 5 - 7 |
| 客户关系 | 10 - 15 |
| 商标/名称 | 14 |
| 网站 | 5 |
Ulisse博彩公司许可证和VG许可证 没有到期日，因此不会摊销。
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2.会计政策和估算(续)
商誉
本公司根据购入的有形和无形资产及承担的负债的估计公允价值分配购买的公允价值 对价。购买对价的公允价值超出该等可识别资产和负债的公允价值的 计入商誉。
这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，尤其是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度、使用年限和贴现率对收购用户、收购技术和商号的未来预期现金流进行评估。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与 估计不同。
本公司每年评估其无形资产的账面价值是否超过其公允价值，并在必要时记录相当于任何该等超出的减值损失。 在每个中期报告期，本公司都会评估是否发生了表明无形资产的账面价值超过其公允价值的事件或情况。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则将确认等同于该超出金额的资产减值费用。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三个月和九个月期间，没有产生资产减值费用。在截至2019年9月30日的9个月中，1,401,608美元的商誉被记录为收购的一部分 。
所得税
根据美国会计准则委员会第740题“所得税”，该公司使用资产负债法 核算所得税。根据这种方法，所得税支出 确认为：(I)本年度应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果根据现有正面和负面证据的权重，比起部分或全部递延税项资产无法变现， 更有可能无法实现报告的递延税项资产，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。
ASC主题740-10-30澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计 ，并规定了确认阈值和计量 属性，用于确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税部位。 ASC主题740.10.40提供了有关取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、 披露和过渡的指导。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
本公司已选择将与不确定税收状况相关的利息和罚金(如果确定)计入所得税支出的一部分。
在意大利，从2015年开始的纳税年度， 是开放的并接受审查，而在奥地利，公司是开放的，接受为期五年和十年的检查 ，以检查严重违规行为。在美国和加拿大，自2015年起的纳税年度将接受审查。 本公司目前未接受审查，也未收到待审通知。
收入确认
2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2014-09年度最新会计准则(“ASU”)“与客户签订合同的收入(主题606)”，其中要求在承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了这些商品或服务预期收到的对价 。公司于2018年1月1日采用ASC主题606，并已确定 新标准不会对确认收入的性质和时间产生实质性影响。
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未经审计的合并财务报表附注
2.会计政策和估算(续)
收入确认(续)
当其产品和服务的控制权 转让给客户时，公司确认收入，金额反映了公司希望从客户那里获得的对价，以换取这些产品和服务。体育博彩、赌场、现金和技能游戏、老虎机、宾果和赛马博彩的收入代表客户的总实收(也称为营业额)减去博彩税 和支付给客户的金额。收入在游戏结束时记录，这代表了 公司履行其履行义务的时间点。此外，公司还从销售刮刮彩票和其他彩票游戏中收取佣金。手续费在刮刮彩票和彩票售出时计入。
该平台的收入包括许可费、培训、安装和产品支持服务。收入在将控制权移交给客户且公司履行了履约义务时确认。许可费按每个被许可方活跃度的百分比计算，并取决于被许可方的使用情况。许可费按应计制 确认为赚取费用。
基于股票的薪酬
本公司使用Black-Scholes 期权定价模型，根据授予日的公允价值记录与股票期权和其他形式的股权薪酬相关的薪酬支出 。基于股票的薪酬包括基于估计授予日期公允价值的与股票期权奖励相关的摊销。与股票期权相关的股票薪酬费用在 期权的授权期内按比例确认。此外，本公司根据授予日授予的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值记录与授予有关的费用。与RSU相关的公允价值在这些奖励的授权期内摊销为费用 。股票期权和RSU的丧失在发生时予以确认。
当确定有可能达到绩效条件时，将确认具有绩效条件的基于股票的 奖励的股票薪酬费用。 如果未确定或未满足此类绩效条件的结果，则不确认任何薪酬费用 ，并冲销之前确认的任何薪酬费用。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)是指企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变动，包括外币换算调整和有价证券的未实现损益。
公司采用了FASB ASC 220-10-45，“报告全面收益”。ASC 220-10-45建立了在全套财务报表中报告和列报全面收益及其组成部分的标准。综合收益包括净收益和可供出售的有价证券和外币换算调整的未实现收益(亏损)。
每股收益
财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)260，“每股收益”规定计算“基本”和“稀释”每股收益。基本每股收益不包括摊薄，计算方法是将普通股股东可获得的净收入 (亏损)除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益反映了可能在实体收益中分享的证券的潜在稀释，包括已授予的权证和 可转换债务。
关联方
如果当事人通过一个或多个中介直接或间接控制、被公司控制或与公司处于共同的 控制之下，则被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司主要所有者及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他方，前提是一方控制 或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方中的一方可能无法完全追求自己的独立利益。本公司披露所有关联方交易。所有交易 均按交换的商品或服务的公允价值记录。
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2.会计政策和估算(续)
最近的会计声明尚未采用
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号， 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本更新指引的目的是提高财务报表附注的有效性和披露。ASU取消了披露公允价值层次中第一级和第二级之间转移的金额和原因的要求； 取消了级别之间转移时间的政策；以及取消了与第三级公允价值计量的估值过程相关的披露。ASU还修改了与某些计算资产净值的实体的投资 的披露相关的现有披露要求，并澄清了截至 报告日期的计量不确定性的披露。对于所有实体，本指南的生效日期为2019年12月15日之后的财年，包括报告期内的 个过渡期，并允许提前采用。实体还可以选择提前采用已取消或修改的披露要求，并将新披露要求的采用推迟到其生效日期 。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04， 无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。本指南的主要目标是通过要求减值费用基于ASC 350规定的当前两步减值测试中的第一步来简化商誉减值的会计处理。目前，如果报告单位的公允价值低于其账面价值(步骤 1)，则实体通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来计算减值费用(步骤2)。 隐含商誉的公允价值是从第一步确定的报告单位的公允价值中减去报告单位所有资产和负债的公允价值计算得出的。要确定商誉的隐含公允价值，实体对第一步中报告单位账面金额和公允价值确定中包含的任何未确认无形资产和任何公司级资产或负债的公允价值进行估计。在本指引下，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，实体将根据该差额计入减值费用。减值费用将 限于分配给该报告单位的商誉金额。本指南取消了使用步骤2计算商誉减值费用的要求。本指南不更改完成商誉减值测试步骤1的指南 。在此指导下，实体仍可执行当前可选的定性商誉减值评估 ，然后再决定是否进入步骤1。ASU中的指导将前瞻性地应用，并对 公司在12月15日之后开始的年度和中期减值测试有效, 2019年公司预计 采用此ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租约(主题842)。ASU 2016-02要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利。对于租期在12个月或以下的租赁，承租人可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。 在过渡阶段，承租人和出租人必须确认和计量采用修正回溯法的最早租期开始时的租约 。公共业务实体应在2018年12月15日之后的 财年(包括这些财年内的过渡期)应用ASU 2016-02财年的修正案。所有公有制经营主体和所有非公有制经营主体发行后均可提前申请。
本公司审查了最近发布但尚未采用的所有会计准则，以确定其对我们的综合经营业绩、财务状况和现金流的影响(如果有的话)。基于该审查，本公司认为，所有这些声明都不会对当前或未来的收益或运营产生重大的 影响。
比较句
前期的某些项目已重新分类 以符合本期的列报方式。这些重新分类对净亏损或综合亏损没有影响。
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3.重述上期业绩
该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财务业绩中发现了以下错误 。
截至2019年9月30日的三个月和九个月
公司重报了截至2018年12月31日年度的财务 报表，以更正无形资产非现金摊销的记录和被错误归类为其他全面收益的重估厂房和设备折旧、以加元计价的可转换债券的未实现外币损失和其他无形调整，导致重报厂房和设备期初余额121,243美元，无形资产(55,445美元)
本公司尚未在截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日的中期财务报表中计入自2019年1月1日起有效的ASC 842租赁。
截至2019年1月1日，公司记录的使用权资产为646,138美元，经营租赁负债为617,352美元，应计负债为28,786美元。截至2019年9月30日的9个月内，另外签订了241,985美元的经营租赁，还有22,707美元的经营租赁在到期前终止。使用权资产摊销为153,088美元，经营租赁负债摊销为136,269美元，应计负债增加2,892美元。
本公司调整了融资租赁的会计 ，截至2019年1月1日，记录了34,638美元的办公设备资产和34,524美元的融资租赁负债。 在截至2019年9月30日的9个月中，融资租赁项下的额外办公设备增加了15043美元 。该公司与这些资产相关的折旧费用为8764美元，利息费用为1071美元，融资租赁摊销为9411美元。
本公司修改了收购Virtual Generation的会计 ，在收购平台的价值上计入了推定的递延税项负债，因此对递延税项负债进行了1,401,608美元的调整，并在收购时记录了商誉资产1,401,608美元。 虚拟发电平台的价值为4,004,954美元，在截至2019年9月30日的9个月内进行了摊销，产生了177,982美元的摊销费用，以及1,401,608美元的商誉资产。 截至2019年9月30日的9个月，虚拟生成平台的价值为4,004,954美元，因此产生了177,982美元的摊销费用。
该公司此前在与关联方的基于股票的交易中录得某些收益，总额达282,101美元。这些收益被重新归类为股权。
与记录合并摊销费用有关的其他调整计算错误，调整净额为112,634美元。此外，23,998美元的某些汇兑变动错误地记录在综合损失中。其他调整包括 将1,028,184美元的销售费用重新分类为一般和行政费用，以符合当前的披露。
由于2019年12月12日发生了1比8的反向股票拆分，流通股和额外实收资本进行了调整，以考虑反向股票拆分的影响 。
截至2018年9月30日的三个月和九个月
在截至2018年12月31日的年度财务报表中更正的错误导致折旧和摊销费用调整为352,943美元，外汇变动调整为83,645美元，一般和行政费用调整为331美元。
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3.重报上期业绩(续)
截至2019年9月30日的综合资产负债表 对账如下：
| 正如之前报道的那样 | 上一年度调整 | 租约调整 | 收购虚拟发电公司 | 其他调整 | 如前所述 | |||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 4,910,994 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,910,994 | ||||||||||||
| 应收帐款 | 104,731 | — | — | — | — | 104,731 | ||||||||||||||||||
| 博彩应收账款 | 1,446,058 | — | — | — | — | 1,446,058 | ||||||||||||||||||
| 预付费用 | 197,953 | — | — | — | — | 197,953 | ||||||||||||||||||
| 关联方应收账款 | 849 | — | — | — | — | 849 | ||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | 182,864 | — | — | — | — | 182,864 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 6,843,449 | — | — | — | — | 6,843,449 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性现金 | 1,404,978 | — | — | — | — | 1,404,978 | ||||||||||||||||||
| 不动产、厂场和设备 | 324,227 | 121,248 | 39,108 | — | (10,430 | ) | 474,153 | |||||||||||||||||
| 使用权资产 | — | — | 699,250 | — | — | 699,250 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | 16,132,375 | (55,477 | ) | (177,982 | ) | 128,156 | 16,027,072 | |||||||||||||||||
| 商誉 | 266,920 | — | — | 1,401,608 | (5,093 | ) | 1,663,435 | |||||||||||||||||
| 其他资产 | 10,907 | — | — | — | — | 10,907 | ||||||||||||||||||
| 对非合并实体的投资 | 375,000 | — | — | — | — | 375,000 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | 18,514,407 | 65,771 | 738,358 | 1,223,626 | 112,633 | 20,654,795 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 25,357,856 | $ | 65,771 | $ | 738,358 | $ | 1,223,626 | $ | 112,633 | $ | 27,498,244 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 信用额度-银行 | $ | 1,000,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | 4,080,575 | — | 31,678 | — | — | 4,112,253 | ||||||||||||||||||
| 博彩账户余额 | 2,578,116 | — | — | — | — | 2,578,116 | ||||||||||||||||||
| 应缴税款 | 645,591 | — | — | — | — | 645,591 | ||||||||||||||||||
| 股东预付款 | 8,019 | — | — | — | — | 8,019 | ||||||||||||||||||
| 可转换债务，扣除折价1,755,287美元后的净额 | 6,376,410 | — | — | — | — | 6,376,410 | ||||||||||||||||||
| 应付票据，扣除120,853美元的贴现 | 1,397,815 | — | — | — | — | 1,397,815 | ||||||||||||||||||
| 应付票据-关联方，扣除80,569美元的折扣 | 984,811 | — | — | — | — | 984,811 | ||||||||||||||||||
| 应付银行贷款--当期部分 | 119,195 | — | — | — | — | 119,195 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | — | — | 47,068 | — | — | 47,068 | ||||||||||||||||||
| 融资租赁责任 | — | — | 3,002 | — | — | 3,002 | ||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 17,190,532 | — | 81,748 | — | — | 17,272,280 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | — | — | — | 1,339,314 | — | 1,339,314 | ||||||||||||||||||
| 应付票据，扣除27,506美元的贴现 | 244,728 | — | — | — | — | 244,728 | ||||||||||||||||||
| 应付票据-关联方，扣除18,338美元的折扣 | 163,152 | — | — | — | — | 163,152 | ||||||||||||||||||
| 应付银行贷款 | 124,670 | — | — | — | — | 124,670 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | — | — | 621,695 | — | — | 621,695 | ||||||||||||||||||
| 融资租赁责任 | — | — | 36,843 | — | — | 36,843 | ||||||||||||||||||
| 其他长期负债 | 204,100 | — | — | — | — | 204,100 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 | 736,650 | — | 658,538 | 1,339,314 | — | 2,734,502 | ||||||||||||||||||
| 负债共计 | 17,927,182 | — | 740,286 | 1,339,314 | — | 20,006,782 | ||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权发行500万股，未发行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权发行8000万股；截至2019年9月30日，已发行和已发行股票10,514,610股* | 8,412 | — | — | — | (7,360 | ) | 1,052 | |||||||||||||||||
| 额外实收资本** | 27,213,399 | — | — | — | 289,461 | 27,502,860 | ||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | (1,382,160 | ) | 1,023,907 | (1,618 | ) | — | (23,998 | ) | (383,869 | ) | ||||||||||||||
| 累积赤字 | (18,408,977 | ) | (958,136 | ) | (310 | ) | (115,688 | ) | (145,470 | ) | (19,628,581 | ) | ||||||||||||
| 股东权益总额 | 7,430,674 | 65,771 | (1,928 | ) | (115.688 | ) | 112,633 | 7,491,462 | ||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 25,357,856 | $ | 65,771 | $ | 738,358 | $ | 1,223,626 | $ | 112,633 | $ | 27,498,244 | ||||||||||||
*调整为2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
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3.重报上期业绩(续)
截至2019年9月30日的三个月经营和全面亏损合并报表 对账如下：
| 正如之前报道的那样 |
租赁 调整数 |
收购虚拟发电公司 | 其他调整 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 6,755,845 | $ | - | $ | - | $ | - | 6,755,845 | |||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 3,156,446 | - | - | (258,159 | ) | 2,898,287 | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 3,259,195 | (235 | ) | 66,743 | 105,294 | 3,430,997 | ||||||||||||||
| 总成本和费用 | 6,415,641 | (235 | ) | 66,743 | (152,865 | ) | 6,329,284 | |||||||||||||
| 营业收入 | 340,204 | 235 | (66,743 | ) | 152,865 | 426,561 | ||||||||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 32,864 | - | - | - | 32,864 | |||||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入后的净额 | (1,092,887 | ) | (372 | ) | - | - | (1,093,259 | ) | ||||||||||||
| 清偿债务收益 | 282,101 | - | - | (282,101 | ) | - | ||||||||||||||
| 有价证券收益 | 125,000 | - | - | - | 125,000 | |||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | (652,922 | ) | (372 | - | (282,101 | ) | (935,395 | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (312,718 | ) | (137 | ) | (66,743 | ) | (129,236 | ) | (508,834 | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | (283,905 | ) | - | 23,360 | - | (260,545 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (596,623 | ) | (137 | ) | (43,383 | ) | (129,236 | ) | (769,379 | ) | ||||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (212,009 | ) | - | - | (53,222 | ) | (265,231 | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | (808,632 | ) | $ | (137 | ) | $ | (43,383 | ) | $ | (182,458 | ) | $ | (1,034,610 | ) | |||||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损* | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释* | 10,241,996 | 10,241,996 | ||||||||||||||||||
*调整为2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
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3.重报上期业绩(续)
截至2019年9月30日的9个月经营和全面亏损合并报表 对账如下：
| 正如之前报道的那样 | 租赁 调整数 | 收购虚拟发电公司 | 其他调整 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 25,127,494 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,127,494 | ||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 17,602,950 | — | — | (1,028,184 | ) | 16,574,766 | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 8,919,962 | (761 | ) | 177,982 | 891,553 | 9,988,736 | ||||||||||||||
| 总成本和费用 | 26,522,912 | (761 | ) | 177,982 | (136,631 | ) | 26,563,502 | |||||||||||||
| 运营亏损 | (1,395,418 | ) | 761 | (177,982 | ) | 136,631 | (1,436,008 | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 40,589 | — | — | — | 40,589 | |||||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入后的净额 | (3,613,543 | ) | (1,071 | ) | — | — | (3,614,614 | ) | ||||||||||||
| 有价证券收益 | 100,000 | — | — | — | 100,000 | |||||||||||||||
| 清偿债务损失 | 246,158 | — | — | (282,101 | ) | (35,943 | ) | |||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | (3,226,796 | ) | (1,071 | ) | — | (282,101 | ) | (3,509,968 | ) | |||||||||||
| 所得税前亏损 | (4,622,214 | ) | (310 | ) | (177,982 | ) | (145,470 | ) | (4,945,976 | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | (777,869 | ) | — | 62,294 | — | (715,575 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (5,400,083 | ) | (310 | ) | (115,688 | ) | (145,470 | ) | (5,661,551 | ) | ||||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (300,822 | ) | (1,618 | ) | — | (23,998 | ) | (326,438 | ) | |||||||||||
| 综合损失 | $ | (5,700,905 | ) | $ | (1,928 | ) | $ | (115,688 | ) | $ | (169,468 | ) | $ | (5,987,989 | ) | |||||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损* | $ | (0.57 | ) | $ | (0.60 | ) | ||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释* | 9,925,380 | 9,925,380 | ||||||||||||||||||
*调整为2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
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未经审计的合并财务报表附注
3.重报上期业绩(续)
截至2018年9月30日的三个月经营和全面亏损合并报表 对账如下：
| 正如之前报道的那样 | 折旧和摊销调整 | 外汇调整 | 其他调整 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 7,823,286 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,823,286 | ||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 5,314,436 | — | — | — | 5,314,436 | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,897,835 | 117,648 | 27,880 | — | 3,043,363 | |||||||||||||||
| 总成本和费用 | 8,212,271 | 117,648 | 27,880 | — | 8,357,799 | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (388,985 | ) | (117,648 | ) | (27,880 | ) | — | (534,513 | ) | |||||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入后的净额 | (329,618 | ) | — | — | — | (329,618 | ) | |||||||||||||
| 有价证券损失 | (2,500 | ) | — | — | — | (2,500 | ) | |||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | (332,118 | ) | — | — | — | (332,118 | ) | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | (721,103 | ) | (117,648 | ) | (27,880 | ) | — | (866,631 | ) | |||||||||||
| 所得税拨备 | (83,356 | ) | — | — | — | (83,356 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (804,459 | ) | (117,648 | ) | (27,880 | ) | — | (949,987 | ) | |||||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (490,914 | ) | 133,446 | 27,880 | — | (329,588 | ) | |||||||||||||
| 综合损失 | $ | (1,295,373 | ) | $ | 15,798 | $ | — | $ | — | $ | (1,279,575 | ) | ||||||||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损* | $ | (0.14 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释* | 9,317,537 | 9,317,537 | ||||||||||||||||||
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未经审计的合并财务报表附注
3.重报上期业绩(续)
截至2018年9月30日的9个月经营和全面亏损合并报表 对账如下：
| 正如之前报道的那样 | 折旧和摊销调整 | 外汇调整 | 其他调整 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 25,239,812 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,239,812 | ||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 17,218,036 | — | — | — | 17,218,036 | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 7,013,563 | 352,943 | 83,645 | 331 | 7,450,482 | |||||||||||||||
| 总成本和费用 | 24,231,599 | 352,943 | 83,645 | 331 | 24,668,518 | |||||||||||||||
| 营业收入 | 1,008,213 | (352,943 | ) | (83,645 | ) | (331 | ) | 571,294 | ||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入后的净额 | (1,592,127 | ) | — | — | — | (1,592,127 | ) | |||||||||||||
| 关联方预付款的计入利息 | (761 | ) | — | — | — | (761 | ) | |||||||||||||
| 诉讼和解收益 | 516,120 | — | — | — | 516,120 | |||||||||||||||
| 债务修改损失 | (212,270 | ) | — | — | — | (212,270 | ) | |||||||||||||
| 有价证券损失 | (157,500 | ) | — | — | — | (157,500 | ) | |||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | (1,446,538 | ) | — | — | — | (1,446,538 | ) | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | (438,325 | ) | (352,943 | ) | (83,645 | ) | (331 | ) | (875,244 | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | (840,798 | ) | — | — | — | (840,798 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (1,279,123 | ) | (352,943 | ) | (83,645 | ) | (331 | ) | (1,716,042 | ) | ||||||||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (653,788 | ) | 401,333 | 83,645 | — | (168,810 | ) | |||||||||||||
| 综合损失 | $ | (1,932,911 | ) | $ | 48,390 | $ | — | $ | (331 | ) | $ | (1,884,852 | ) | |||||||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损* | $ | (0.21 | ) | $ | (0.20 | ) | ||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释* | 9,397,252 | 9,397,252 | ||||||||||||||||||
*调整为2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
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未经审计的合并财务报表附注
3.重报上期业绩(续)
截至2019年9月30日的9个月合并现金流量表 对账如下：
| 正如之前报道的那样 | 租赁 调整数 | 收购虚拟发电公司 | 其他调整和改叙 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (5,400,083 | ) | $ | (310 | ) | $ | (115,688 | ) | $ | (145,470 | ) | $ | (5,661,551 | ) | |||||
| 将净亏损与经营活动产生的现金净额进行调整 | ||||||||||||||||||||
| 折旧摊销 | 485,351 | 8,764 | 177,982 | 15,310 | 687,407 | |||||||||||||||
| 递延成本摊销 | 2,974,439 | — | — | — | 2,974,439 | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | 88,960 | — | — | — | 88,960 | |||||||||||||||
| 非现金利息 | 598,656 | — | — | — | 598,656 | |||||||||||||||
| 清偿债务收益 | (190,610 | ) | — | — | 190,610 | — | ||||||||||||||
| 债务转换损失 | (46,426 | ) | — | — | 91,492 | 45,066 | ||||||||||||||
| 证券交易未实现收益 | (100,000 | ) | — | — | — | (100,000 | ) | |||||||||||||
| 递延纳税变动 | — | — | (62,294 | ) | — | (62,294 | ) | |||||||||||||
| 经营性资产负债变动 | ||||||||||||||||||||
| 预付费用 | (69,957 | ) | — | — | — | (69,957 | ) | |||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | 643,411 | — | — | — | 643,411 | |||||||||||||||
| 应收帐款 | (50,218 | ) | — | — | (50,218 | ) | ||||||||||||||
| 博彩应收账款 | (487,330 | ) | — | — | — | (487,330 | ) | |||||||||||||
| 博彩账户负债 | 1,626,021 | — | — | — | 1,626,021 | |||||||||||||||
| 应缴税款 | (372,275 | ) | — | — | — | (372,275 | ) | |||||||||||||
| 其他流动资产 | (101,594 | ) | — | — | — | (101,594 | ) | |||||||||||||
| 其他资产 | (11,239 | ) | — | — | — | (11,239 | ) | |||||||||||||
| 长期负债 | (387,523 | ) | — | — | — | (387,523 | ) | |||||||||||||
| 经营活动中使用的净现金 | (800,417 | ) | 8,454 | — | 151,942 | (640,021 | ) | |||||||||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||||||||||||||
| 购置不动产、厂房和设备以及无形资产 | (114,821 | ) | (15,043 | ) | — | — | (129,864 | ) | ||||||||||||
| 限制性现金减少 | 133,197 | — | — | (133,197 | ) | — | ||||||||||||||
| 收购虚拟发电公司，扣除现金47268美元 | 46,435 | — | (263,418 | ) | — | (216,983 | ) | |||||||||||||
| 用于投资活动的净现金 | 64,811 | (15,043 | ) | (263,418 | ) | (133,197 | ) | (346,847 | ) | |||||||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||||||||||||||
| 来自银行信贷额度的净收益 | 250,000 | — | — | — | 250,000 | |||||||||||||||
| 偿还银行贷款 | (88,567 | ) | — | — | — | (88,567 | ) | |||||||||||||
| 偿还延期购买对价--非关联方 | (213,317 | ) | — | 105,367 | — | (107,950 | ) | |||||||||||||
| 偿还延期购买对价关联方 | (399,901 | ) | — | 158,051 | — | (241,850 | ) | |||||||||||||
| 融资租赁的变动 | — | 6,589 | — | — | 6,589 | |||||||||||||||
| 垫付给关联方 | (11,975 | ) | — | — | — | (11,975 | ) | |||||||||||||
| 股东预付款 | 14,227 | — | — | — | 14,227 | |||||||||||||||
| 用于融资活动的净现金 | (449,533 | ) | 6,589 | 263,418 | — | (179,526 | ) | |||||||||||||
| 汇率变动的影响 | (193,770 | ) | — | — | (174,306 | ) | (368,076 | ) | ||||||||||||
| 现金净减少额 | (1,378,909 | ) | — | — | (155,561 | ) | (1,534,470 | ) | ||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 6,289,903 | — | — | 1,560,539 | 7,850,442 | |||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | 4,910,994 | $ | — | $ | — | $ | 1,404,978 | $ | 6,315,972 | ||||||||||
| 资产负债表内现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表的对账 | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 4,910,994 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,910,994 | ||||||||||
| 限制性现金 | — | — | — | 1,404,978 | 1,404,978 | |||||||||||||||
| $ | 4,910,994 | $ | — | $ | — | $ | 1,404,978 | $ | 6,315,972 | |||||||||||
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未经审计的合并财务报表附注
3.重报上期业绩(续)
截至2018年9月30日的9个月合并现金流量表 对账如下：
| 正如之前报道的那样 | 折旧 摊销 调整数 | 外方 汇兑调整 | 其他调整和改叙 | 如前所述 | ||||||||||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,279,123 | ) | $ | (352,943 | ) | $ | (83,645 | ) | $ | (331 | ) | $ | (1,716,042 | ) | |||||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额 | ||||||||||||||||||||
| 折旧摊销 | 500,391 | 156,594 | — | — | 656,985 | |||||||||||||||
| 递延成本摊销 | 58,188 | — | — | — | 58,188 | |||||||||||||||
| 非现金利息 | 1,193,434 | — | — | — | 1,193,434 | |||||||||||||||
| 债务修改损失 | 217,140 | — | — | — | 217,140 | |||||||||||||||
| 股东预付款的计入利息 | 1,514 | — | — | — | 1,514 | |||||||||||||||
| 证券交易未实现亏损 | 157,500 | — | — | — | 157,500 | |||||||||||||||
| 追讨资产 | (516,120 | ) | — | — | — | (516,120 | ) | |||||||||||||
| 坏账费用 | 6,354 | — | — | — | 6,354 | |||||||||||||||
| 经营性资产负债变动 | ||||||||||||||||||||
| 预付费用 | (180,651 | ) | — | — | — | (180,651 | ) | |||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | 1,776,266 | — | — | 331 | 1,776,597 | |||||||||||||||
| 应收帐款 | 98,823 | — | — | — | 98,823 | |||||||||||||||
| 博彩应收账款 | (108,033 | ) | — | — | — | (108,033 | ) | |||||||||||||
| 博彩账户负债 | (242,907 | ) | — | — | — | (242,907 | ) | |||||||||||||
| 应缴税款 | (547,618 | ) | — | — | — | (547,618 | ) | |||||||||||||
| 其他流动资产 | (94,764 | ) | — | — | — | (94,764 | ) | |||||||||||||
| 长期负债 | 72,480 | — | — | — | 72,480 | |||||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 | 1,112,874 | (196,349 | ) | (83,645 | ) | — | 832,880 | |||||||||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||||||||||||||
| 购置不动产、厂房和设备以及无形资产 | (4,487,456 | ) | (203,068 | ) | — | — | (4,690,524 | ) | ||||||||||||
| 限制性现金减少 | (980,427 | ) | — | — | 980,427 | — | ||||||||||||||
| 用于投资活动的净现金 | (5,467,883 | ) | (203,068 | ) | — | 980,427 | (4,690,524 | ) | ||||||||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||||||||||||||
| 银行信贷额度收益 | 500,000 | — | — | — | 500,000 | |||||||||||||||
| 偿还银行信贷额度，净额 | (177,060 | ) | — | — | — | (177,060 | ) | |||||||||||||
| 偿还银行贷款 | (93,532 | ) | — | — | — | (93,532 | ) | |||||||||||||
| 债券和可转换票据的收益，扣除偿还后的净额 | 6,883,906 | — | — | — | 6,883,906 | |||||||||||||||
| 对关联方的贷款 | (190,509 | ) | — | — | — | (190,509 | ) | |||||||||||||
| 购买库存股 | (2,261,307 | ) | — | — | — | (2,261,307 | ) | |||||||||||||
| 偿还股东的款项，扣除垫款后的净额 | (406,142 | ) | — | — | — | (406,142 | ) | |||||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 4,255,356 | — | — | — | 4,255,356 | |||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | (561,516 | ) | 399,417 | 83,645 | — | (78,454 | ) | |||||||||||||
| 现金净增 | (661,169 | ) | — | — | 980,427 | 319,258 | ||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 6,469,858 | — | — | 587,905 | 7,057,763 | |||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | 5,808,689 | $ | — | $ | — | $ | 1,568,332 | $ | 7,377,021 | ||||||||||
| 资产负债表内现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表的对账 | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 5,808,689 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,808,689 | ||||||||||
| 限制性现金 | — | — | — | 1,568,332 | 1,568,332 | |||||||||||||||
| $ | 5,808,689 | $ | — | $ | — | $ | 1,568,332 | $ | 7,377,021 | |||||||||||
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4.对上期业绩的重新分类
该公司采用了ASU 2017-11(“ASU 2017-11”)-前一年对某些具有下行特征的可转换债券和认股权证进行了核算。
在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，向下舍入功能不再排除权益分类 。
本公司确定，ASU 2017-11年度适用于本公司，2018年2月至2018年6月期间发行的可转换债券和权证的下一轮特征不再符合衍生负债的资格。
此更新中的修订在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内生效，但允许所有实体提前采用，包括在过渡期内采用。该公司在2018年9月30日的季度报告中提前采用了ASU 2017-11。
这些调整反映在本财年开始的2018年1月1日。
截至2018年1月1日，公司对其 期初资产负债表所做的调整如下：
| 可转换债券 | 衍生负债 | 额外实收资本 |
累积 赤字 | |||||||||||||
| 截至2018年1月1日的余额 | $ | 1,148,107 | $ | 222,915 | $ | 14,254,582 | $ | (9,897,620 | ) | |||||||
| 重新分类的衍生负债和采用的累积效果 | — | (222,915 | ) | 287,881 | (64,966 | ) | ||||||||||
| 截至2018年1月1日的余额，重述 | $ | 1,148,107 | $ | — | $ | 14,542,463 | $ | (9,962,586 | ) | |||||||
在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，公司向投资者发行了总额为3,268,000美元和7,162,000加元(约为6,502,000美元)的可转换债券单位。每个单位由可转换债券、普通股和认股权证组成，详见下文附注13。
由于ASU 2017-11年度允许的经修订追溯采纳 ，本公司于可换股债权证及认股权证发行之日消除衍生负债，并于可换股债权证及认股权证授出日以5,536,301美元计入额外实收资本及借记可换股债权证折让金额5,536,301美元。5,536,301美元是使用Black-Scholes估值模型计算的，以计量和分配可转换债券单位的以下组成部分：(A)可转换债券的受益转换特征；(B)与该单位一起发行的权证的价值；以及券商在对派生的Black-Scholes估值应用相对公允价值方法后，与发行可转换债券单位相关的权证。作为可转换债券单位的一部分而发行的普通股 在授予日的收盘价为582,486美元。
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4.上期业绩重新分类 (续)
本公司通过截至2018年9月30日的三个月和九个月的综合全面亏损5,498,876美元和5,244,587美元，以及截至2018年9月30日的九个月现金流量表中的衍生负债净变动5,244,587美元，抵销了截至2018年9月30日的综合资产负债表中反映的衍生负债净额12,494,727美元和衍生负债净变动 。
本公司原先将认股权证及经纪认股权证及可换股债权证于授出日按市值计价的衍生负债计算为额外费用 23,513,240美元，并将此亏损与修订若干可换股债权证及 认股权证变现的亏损212,270美元一并反映为债务发行亏损。与授予日的按市值计价的衍生品负债变动相关的23,513,240美元被重新分类为截至2018年9月30日的三个月和九个月的按市值计价的衍生负债变动，债务修改净亏损212,270美元。
5.收购博彩软件技术； 线下和陆上博彩资产
收购Ulisse GmbH(“Ulisse”)
2016年6月30日，公司与根据奥地利法律组织的Ulisse股东签订了股份交换协议(“Ulisse SPA”)，该协议于2016年7月1日结束。Ulisse运营着一个由大约170个陆上代理地点组成的网络。根据该协议，该公司发行了416,400股普通股，以换取Ulisse 100%的已发行和已发行股票。
根据Ulisse SPA，收购价 须进行相当于按比例计算的所得税前收益的两倍调整，自ADM许可证招标拍卖完成后的截止日期 起计算。卖方还被允许行使选择权，以每股4.00美元的固定价格(“Ulisse看跌期权”)向公司转售50%的普通股股份(或208,200股)，以换取收购价。
2018年5月31日，本公司与Ulisse相互同意行使Ulisse看跌期权，以代替完成ADM许可证招标拍卖。该公司回购并注销了2016年6月发行的股票，并将收购价调整为1000万欧元(约合1170万美元)。此次收购 以500万欧元(约合585万美元)的现金支付了一半，公司于2018年5月31日向卖方发行了591,950股股票 ，以结算普通股收购价格调整后的余额，2018年5月31日收盘价为每股9.44美元。
多吉奥科(Multigioco)收购
2018年5月31日，本公司与Multigioco 共同同意行使在2014年8月15日收购Multigioco完成时回购向Multigioco股东发行的股份的选择权(“Multigioco认沽期权”)。该公司以51万欧元(约合595,000美元)的价格回购并注销了向Multigioco卖家发行的255,000股股票的余额 。
虚拟发电有限公司(“VG”) 收购
2019年1月30日，本公司与根据马耳他法律组织的Virtual Generation(“VG”)股东签订了股份交换协议(“VG SPA”)。VG拥有并开发了一个虚拟游戏软件平台，以及Naos Holding Limited的所有普通股 ，Naos Holding Limited是一家根据马耳他法律成立的公司，拥有VG 4,000股已发行和已发行普通股中的3,999股。根据协议，本公司发行65,298股普通股作为代价 ，以换取VG 100%的已发行和已发行股份。
根据购买协议，公司同意在截止日期向卖方支付先前约定的400万欧元(400万欧元)，作为对VG和Naos所有普通股的对价 ，具体如下：
| i. | 现金支付10.8万欧元(10.8万欧元)； |
| 二、 | 发行价值8.9万欧元(89,000欧元)的公司普通股； |
| 三、 | 交付一张无息期票(“期票”)，规定：(A)支付总额2392,000欧元现金，分23期按月等额连续支付104,000欧元，第一笔付款在截止日期后一(1)个月到期应付；和(B)总计1,411,000欧元的公司普通股，分十七(17)个月等额连续分期付款83,000欧元，由紧接每个月发行决定日期前十(10)个交易日(自2019年3月1日开始)该等股票的平均收盘价确定。 |
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5.收购博彩软件技术； 线下和陆上博彩资产(续)
收购价按收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允 市场价值分配。无形资产将在其 剩余使用寿命内摊销，具体如下：
| 现金 | $ | 47,268 | ||
| 流动资产 | 178,181 | |||
| 物业、厂房及设备 | 41,473 | |||
| 投注平台 | 4,004,594 | |||
| 4,271,516 | ||||
| 减去：承担的负债 | (78,141 | ) | ||
| 减去：对取得的可识别无形资产推算的递延税金 | (1,401,608 | ) | ||
| 可确认资产总额减去承担的负债 | 2,791,767 | |||
| 收购产生的商誉 | 1,401,608 | |||
| 购买总价 | $ | 4,193,375 |
无形资产将在其剩余使用寿命(br})内摊销15年。
3,803,000欧元的期票被记录为欠相关方1,521,000欧元(附注11)和欠第三方2,281,800欧元(附注14)的负债。
6.租契
采用ASC主题842，“租赁”
2019年1月1日，本公司采用了主题 842，采用了适用于自2019年1月1日起生效的租赁的修改后的追溯方法。从2019年1月1日开始的报告期的业绩 显示在主题842下，而上期金额不会进行调整，将继续按照主题840下的公司历史会计进行报告 。该公司的租赁组合包括与房地产协议、车辆和办公设备协议相关的 融资和运营租赁。
实用的权宜之计和选举
公司选择了过渡指南允许的一揽子实用的权宜之计，使公司得以延续其历史租赁分类、公司对合同是否为租赁或包含租赁的评估，以及在采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本 。该公司还选择将办公设备租约上的租赁和非租赁部分合并 ，并对所有符合条件的租约选择短期租约确认豁免。
贴现率
为了确定租赁在2019年1月1日的最低未来租赁付款的现值，本公司必须使用租赁中隐含的利率，除非该利率 不能确定为在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，其金额 等于类似经济环境下的租赁付款(“递增借款利率”或“IBR”)。
经营租赁
房产和车辆租赁
该公司确定了 租约或IBR中隐含的费率(如果该费率无法确定)。该公司根据资产 所在的国家/地区使用特定于国家/地区的汇率。
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物业租赁
该公司确定，2.12%至4.5%的费率是适用于其房地产经营租赁的合适折扣率。
本公司于本期订立新的房地产营运租约，并确定适用于其营运租约的适当贴现率为2.12%。
车辆租赁
该公司确定适用于其车辆运营租赁的适当折扣率在5.1%至6.7%之间。
融资租赁
计算机和办公设备租赁
该公司通过供应商融资为多项计算机和办公设备提供了资金。融资租赁的贴现率从2.5%到4.2%不等。
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6.租约(续)
使用权资产
采用ASC 842(自2019年1月1日起生效)后，本公司录得营运租赁使用权资产646,138美元。
综合资产负债表中包含使用权资产如下：
| 2019年9月30日 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 使用权资产--营业租赁，扣除摊销后的净额 | $ | 699,250 | ||
| 使用权资产-融资租赁，摊销后净额(包括在厂房和设备中) | $ | 39,108 | ||
租赁成本包括以下内容：
截至9个月 2019年9月30日 | ||||
| 融资租赁成本： | $ | — | ||
| 使用权资产摊销 | 8,764 | |||
| 租赁负债利息支出 | 1,070 | |||
| 9,834 | ||||
| 经营租赁成本 | 154,797 | |||
| 总租赁成本 | $ | 164,631 | ||
其他租赁信息：
|
截至9个月 2019年9月30日 | |||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | |||
| 融资租赁的营业现金流 | $ | (1,070 | ) |
| 来自营业租赁的营业现金流 | (154,797 | ) | |
| 融资租赁带来的现金流融资 | (8,341 | ) | |
| 以新融资租赁换取使用权资产 | 15,043 | ||
| 在租赁到期日之前根据经营租赁处置的使用权资产 | (32,337 | ) | |
| 加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | 3.67年 | ||
| 加权平均剩余租赁期--经营租赁 | 3.61年 | ||
| 加权平均贴现率-融资租赁 | 3.50 | % | |
| 加权平均贴现率--营业租赁 | 3.53 | % | |
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6.租约(续)
租契到期日
融资租赁责任
融资租赁项下未来的最低租赁付款额 如下：
| 金额 | ||||
| 2019 | $ | 3,631 | ||
| 2020 | 13,223 | |||
| 2021 | 10,116 | |||
| 2022 | 8,439 | |||
| 2023 | 6,762 | |||
| 2024 | 784 | |||
| 未贴现的未来最低租赁付款总额 | 42,955 | |||
| 推算利息 | (3,110 | ) | ||
| 融资租赁总负债 | $ | 39,845 | ||
| 具体披露如下： | ||||
| 当前部分 | $ | 3,002 | ||
| 非流动部分 | 36,843 | |||
| $ | 39,845 | |||
经营租赁负债
经营租赁项下未来的最低租赁付款金额 如下：
| 金额 | |||
| 2019 | $ | 52,844 | |
| 2020 | 190,576 | ||
| 2021 | 184,102 | ||
| 2022 | 155,055 | ||
| 2023 | 103,990 | ||
| 2024年及以后 | 29,098 | ||
| 未贴现的未来最低租赁付款总额 | 715,665 | ||
| 推算利息 | (46,902 | ) | |
| 经营租赁总负债 | $ | 668,763 | |
| 具体披露如下： | |||
| 当前部分 | $ | 47,068 | |
| 非流动部分 | 621,695 | ||
| $ | 668,763 | ||
7.对非合并实体的投资
对非合并实体的投资由Zoompass Holdings(“Zoompass”)的250万股组成，按公允价值入账，并根据美国会计准则2016-1“金融工具-整体(825-10子题)：金融资产和金融负债的确认和计量”确认为 收益。
2019年9月30日，Zoompass 的股票在场外交易市场上最后一次报价为每股0.15美元，导致截至2019年9月30日的三个月和九个月与这些证券相关的收益分别录得12.5万美元和10万美元的未实现亏损。
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8.无形资产
无形资产包括以下内容：
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 博彩平台软件 | $ | 1,685,371 | $ | 1,685,371 | |||
| Ulisse博彩公司许可证 | 9,727,914 | 9,727,914 | |||||
| Multigioco和Rifa ADM许可证 | 962,903 | 961,756 | |||||
| VG许可证 | 4,004,594 | — | |||||
| 选址合同 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||
| 客户关系 | 870,927 | 870,927 | |||||
| 商标/名称 | 110,000 | 110,000 | |||||
| 网站 | 40,000 | 40,000 | |||||
| 18,401,709 | 14,395,968 | ||||||
| 累计摊销 | (2,374,637 | ) | (1,867,986 | ) | |||
| 天平 | $ | 16,027,072 | $ | 12,527,982 | |||
本公司于每年最后一个月按季度评估无形资产的减值，如有减值迹象，则在临时日期进行评估。 无形资产减值是通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来确定的，只有当公允价值低于账面价值时才会确认减值。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，公司分别为有限寿命资产记录了约511,929美元和342,498美元的摊销费用。
公司在收购Multigioco和Rifa时获得的许可证包括Gioco a Distanza(“GAD”)在线许可证、意大利博彩监管机构(ADM)分别向Multigioco和Rifa颁发的Bersani和Monti陆上许可证，以及通过收购Ulisse获得的奥地利博彩公司许可证。
本公司相信其无形资产的账面价值 是可以收回的。然而，如果发生不良事件或情况发生变化，表明该等资产的账面价值可能无法完全收回，则将对该等资产进行减值审查，并可能 减值。
9.受限现金
受限现金是指存放在Intesa Sanpaolo Bank S.p.A.(“Intesa Sanpaolo Bank”)的独立银行账户中的现金，作为Intesa Sanpaolo Bank和Wirecard Bank向Intesa Sanpaolo Bank和Wirecard Bank贷款的抵押品，作为Ulisse博彩业务的保证金。此外，公司在大都会商业银行存有1,000,000美元的存款，作为100万美元信贷额度的担保。参见备注10。
10.授信额度--银行
该公司目前从意大利联合圣保罗银行为Multigioco和Rifa分别维持了最高30万欧元(约合34万美元)和5万欧元(约合5.7万美元)的运营信贷额度 。该信贷额度由Intesa Sanpaolo Bank 的限制性现金存款担保，并由本公司的某些股东担保，未偿还余额的固定年利率为5% ，没有最低付款、到期日或到期日。
此外，公司从纽约大都会商业银行(Metropolitan Commercial Bank)获得1,000,000美元的有担保循环信贷额度，未偿还余额的固定利率为3.00%，每月最低还款额仅为利息，没有到期日或到期日，并以1,000,000美元的保证金 作抵押，见附注9。
11.关联方
应付票据-关联方
本公司于2015年和2016年与关联方签订了三张本票，未偿还本金总额为318,078美元。该期票的利息为年息12%，到期即付。
2019年9月4日，根据与票据持有人签订的协议，总额为318,078美元的本票连同139,383美元的利息，共计457,461美元换取了1,143,652股普通股。
就上文附注5所披露于2019年1月31日收购Virtual Generation Limited而言，本公司向关联方及非关联方发行本金为3,803,000欧元的无息本票。向非关联方支付的本票价值为2,281,800欧元，向关联方支付的本票价值为1,521,200欧元。
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11.关联方(续)
应付票据-关联方(续)
本票的结算方式如下：
| (a) | 现金总额956800欧元，分23期按月等额连续支付41600欧元，第一笔付款在截止日期后一个月到期应付； |
| (b) | 公司普通股共计564,400欧元，分17期按月等额连续发行33,200欧元，由紧接每个月发行决定日期前10个交易日(自2019年3月1日开始)该等股票的平均收盘价确定。 |
使用公司10%的平均融资成本将期票 的未来付款贴现为现值。贴现按实际利率法在本票还款期内摊销。
应付票据的变动包括以下 ：
| 描述 | 2019年9月30日 | |||
| 未偿还本金 | ||||
| 期初余额 | $ | 318,078 | ||
| 应付给非关联方的本票 | 1,830,541 | |||
| 通过发行普通股结算 | (618,982 | ) | ||
| 用现金还款 | (213,353 | ) | ||
| 外汇走势 | (69,414 | ) | ||
| 1,246,870 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 期初余额 | 113,553 | |||
| 利息支出 | 25,830 | |||
| 通过发行普通股结算 | (139,383 | ) | ||
| — | ||||
| 未来付款的现值折扣 | ||||
| 现值折扣 | (161,393 | ) | ||
| 摊销 | 56,604 | |||
| 外汇走势 | 5,882 | |||
| (98,907 | ) | |||
| 应付票据-关联方，净额 | $ | 1,147,963 | ||
| 具体披露如下： | ||||
| 流动负债 | $ | 984,811 | ||
| 长期负债 | 163,152 | |||
| 应付票据-关联方，净额 | $ | 1,147,963 | ||
股东预付款
股东垫款代表按需到期的无息贷款 。
股东的预付款如下：
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 金街资本公司(Gold Street Capital Corp.) | $ | 8,019 | $ | 39,237 | ||||
欠Newgioco集团主要股东Gold Street Capital Corp.的款项用于报销费用。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，本公司分别向Gold Street Capital Corp支付了36,000美元和72,000美元的管理费，在截至2019年9月30日的三个月和 九个月内没有支付管理费。
在截至2018年9月30日的9个月内，公司向我们的技术副总裁兼董事Luca Pasquini支付了约6,000美元的管理费。
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12.股东权益
自2019年12月12日起生效 该公司执行了1比8的反向股票拆分。所有股权发行和对股权的引用都进行了调整，以考虑到反向股票拆分 。
根据上文附注5披露的收购Virtual Generation Limited的协议，本公司向本票持有人发行了以下普通股 ：
| · | 2019年1月30日，32,450股普通股，价值101,763美元； |
| · | 2019年3月1日，32,847股普通股，价值101,249美元； |
| · | 2019年4月1日，29,975股普通股，价值86,328美元； |
| · | 2019年5月1日，33,105股普通股，价值93,018美元； |
| · | 2019年6月1日，27,256股普通股，价值92,961美元； |
| · | 2019年7月1日，35,751股普通股，价值93,875美元； |
| · | 2019年8月1日，35,048股普通股，价值91,810美元； |
| · | 2019年9月1日，33,353股普通股，价值91,255美元。 |
在截至2019年9月30日的9个月中，本公司在将可转换债券转换为股权后共发行了513,485股普通股，价值1,642,612美元 (附注13)。
2019年4月22日，公司向某些可转换债券持有人发行了14,083股普通股，价值45,066美元，以鼓励他们将其可转换债券转让给其他投资者。
在2019年9月4日至2019年9月17日期间，公司发行了284,720股普通股，价值728,884美元，用于结算本票金额为457,461美元 和其他负债金额为553,525美元。
13.可转换债务
未偿还可转换债券总额 包括以下内容：
| 描述 | 2019年9月30日 | |||
| 未偿还本金 | ||||
| 期初余额 | $ | 8,529,021 | ||
| 转换为股权 | (1,516,169 | ) | ||
| 外汇走势 | 140,594 | |||
| 7,153,446 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 期初余额 | 528,141 | |||
| 利息支出 | 572,826 | |||
| 转换为股权 | (126,443 | ) | ||
| 外汇走势 | 3,727 | |||
| 978,251 | ||||
| 债券折扣 | ||||
| 期初余额 | (4,588,215 | ) | ||
| 摊销 | 2,832,928 | |||
| (1,755,287 | ) | |||
| 可转换债券，净额 | $ | 6,376,410 | ||
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14.应付票据
就上文附注5所披露的于2019年1月31日收购Virtual Generation Limited一事，本公司向关联方及非关联方发行了一张金额为3,803,000欧元的无息本票 。应付关联方的本票价值为1,521,200欧元，支付给非关联方的本票价值为2,281,800欧元。
支付给非关联方的本票结算如下：
| (a) | 现金总额1,435,200欧元，分23期按月等额连续支付62,400欧元，第一笔付款在截止日期后一个月到期应付； | |
| (b) | 公司普通股股票总额为846,600欧元，分17个等额和连续的月分期付款，每股49,800欧元，由紧接每个月发行决定日期之前的10个交易日的平均收盘价确定，自2019年3月1日开始。 |
使用公司10%的平均融资成本将期票 的未来付款贴现为现值。贴现按实际利率法在本票还款期内摊销。
应付票据的变动包括以下 ：
| 描述 | 2019年9月30日 | |||
| 未偿还本金 | ||||
| 应付给非关联方的本票 | $ | 2,745,811 | ||
| 通过发行普通股结算 | (451,356 | ) | ||
| 用现金还款 | (399,865 | ) | ||
| 外汇走势 | (103,687 | ) | ||
| 1,790,903 | ||||
| 未来付款的现值折扣 | ||||
| 现值折扣 | (242,089 | ) | ||
| 摊销 | 84,906 | |||
| 外汇走势 | 8,823 | |||
| (148,360 | ) | |||
| 应付票据净额 | $ | 1,642,543 | ||
| 具体披露如下： | ||||
| 流动负债 | $ | 1,397,815 | ||
| 长期负债 | 244,728 | |||
| 应付票据净额 | $ | 1,642,543 | ||
15.应付银行贷款
2016年9月，本公司从意大利Intesa Sanpaolo银行获得了一笔50万欧元(约合58万美元)的贷款，这笔贷款以本公司的资产为抵押。这笔贷款的基本利率比欧元银行间同业拆借利率高出4.5个基点，需要进行季度审查，并在截至2021年3月31日的57个月内摊销。 这笔贷款的基础利率比欧元银行间同业拆借利率高出4.5个基点。从2017年1月开始，每月偿还9760欧元。
该公司为截至2019年9月30日的9个月支付了58,560欧元(约66,146美元)，其中包括截至2019年9月30日的9个月的本金约52,239欧元(约59,007美元) 和利息6,321欧元(约7,140美元)。
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16.手令
关于2018年第一季度和第二季度与认可投资者签订的私募协议，公司为每1,000美元的债券单位发行了 两年期认股权证，购买了最多135，28股本公司普通股， 公司为每1,000加元的债券单位发行了两年期认股权证，以每股4.00美元的行使价购买最多104.06股本公司普通股。 公司发行了两年期认股权证，以每股4.00美元的行使价购买最多104.06股本公司普通股。
本公司在2018年1月1日至2019年9月30日期间的所有认股权证活动摘要如下：
| 股份数目 | 行权价每股 | 加权平均行权价 | ||||||||||
| 未偿还的2018年1月1日 | 76,566 | $ | 4.32 | $ | 4.32 | |||||||
| 授与 | 1,096,224 | 4.00 | 4.00 | |||||||||
| 没收/取消 | (27,000 | ) | 5.04 | (5.04 | ) | |||||||
| 已行使 | (40,761 | ) | 4.64 | 4.64 | ||||||||
| 过期 | (15,555 | ) | 4.64 | 4.64 | ||||||||
| 未偿还款项2018年12月31日 | 1,089,474 | $ | 4.00 | 4.00 | ||||||||
| 授与 | — | — | — | |||||||||
| 没收/取消 | — | — | — | |||||||||
| 已行使 | — | — | — | |||||||||
| 未偿债务，2019年9月30日 | 1,089,474 | $ | 4.00 | $ | 4.00 | |||||||
下表汇总了截至2019年9月30日的未结权证信息 ：
| 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 股份数目 |
加权 平均值 剩余年限 |
加权 平均 行权价格 | 股份数目 |
加权 平均值 行权价格 |
|||||||||||||||||
| $ | 4.00 | 1,089,474 | 0.90 | $ | 4.00 | 1,089,474 | $ | 4.00 | ||||||||||||||
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| 17. | 股票期权 |
2018年9月，公司股东 批准了我们的2018年股权激励计划，该计划规定最多1,150,000份奖励，可作为期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、其他股权奖励或现金奖励发行。截至2018年12月31日，2018年股权激励计划未授予任何奖励。 截至2018年12月31日，未授予任何奖励。2019年7月，本公司共发行95,313份购买普通股的期权 ，其中向首席财务官发行了25,000股普通股的期权，向首席执行官发行了39,375股普通股的期权，向董事发行了30,938股普通股的期权 。于2019年8月，本公司共发出150,000份普通股认购权，其中25,000股认购权分别授予首席执行官Michele Ciavarella、营运副总裁Alessandro Marcelli、技术副总裁Luca Pasquini、业务发展副总裁Gabriele Peroni、陆上营运副总裁Franco Salagni及Beniamino GianFeli根据我们的2018年股权激励计划，共有245,313个购买普通股的期权 ，为未来的授予保留了904,687个期权。
在截至2019年9月30日的三个月和九个月内授予的期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。
在 Black-Scholes模型中使用了以下假设：
|
截至9个月 九月三十日， 2019 |
||||
| 行权价格 | $ | 2.72至2.96 | ||
| 无风险利率 | 1.50至2.04 | % | ||
| 期权的预期寿命 | 7到10年 | |||
| 标的股票的预期波动率 | 237.4至247.9 | % | ||
| 预期股息率 | 0 | % | ||
本公司在2018年1月1日至2019年9月30日期间的所有期权活动摘要如下：
| 股份数目 | 行权价每股 | 加权平均行权价 | ||||||||||
| 授与 | 245,313 | 2.72美元至2.96美元 | $ | 2.86 | ||||||||
| 没收/取消 | — | — | — | |||||||||
| 已行使 | — | — | — | |||||||||
| 未偿债务，2019年9月30日 | 245,313 | 2.72美元至2.96美元 | $ | 2.86 | ||||||||
下表汇总了截至2019年9月30日的未偿还股票期权信息 ：
| 未偿还期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 股份数目 | 加权 平均值 剩余年限 | 加权 平均值 行权价格 | 股份数目 | 加权 平均值 行权价格 | |||||||||||||||||
| $ | 2.72 | 25,000 | 6.75 | — | ||||||||||||||||||
| $ | 2.80 | 150,000 | 9.92 | 3,125 | ||||||||||||||||||
| $ | 2.96 | 70,313 | 9.77 | 18,281 | ||||||||||||||||||
| 245,313 | 9.55 | $ | 2.86 | 21,406 | $ | 2.96 | ||||||||||||||||
截至2019年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值为701,957美元(每股2.86美元)。
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18.收入
下表显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的游戏业务收入分类 。净博彩收入是指 营业额(也称为“手续费”)、该期间处理的赌注总额、支付的客户赢利、支付给代理商的佣金和应付给政府当局的税款，而佣金收入是指彩票销售佣金和服务收入，是为我们的Elys软件服务开具发票的收入和为销售虚拟产品开具的版税 。
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | |||||||||||||
| 周转率 | ||||||||||||||||
| 基于网络的营业额 | $ | 46,455,077 | $ | 52,062,617 | $ | 221,678,726 | $ | 153,154,375 | ||||||||
| 成交量以土地为基础 | 69,454,078 | 35,807,178 | 130,471,298 | 125,314,730 | ||||||||||||
| 总营业额 | 115,909,155 | 87,869,795 | 352,150,024 | 278,469,105 | ||||||||||||
| 赢利/支出 | ||||||||||||||||
| 基于网络的赢利 | 46,114,283 | 47,299,439 | 210,234,778 | 144,605,117 | ||||||||||||
| 赢得陆基奖金 | 62,107,751 | 31,993,069 | 113,663,329 | 106,504,717 | ||||||||||||
| 总赢利/总支出 | 108,222,034 | 79,292,508 | 323,898,107 | 251,109,834 | ||||||||||||
| 博彩毛收入 | 7,687,121 | 8,577,287 | 28,251,917 | 27,359,271 | ||||||||||||
| 减税：ADM博彩税 | 1,097,725 | 803,407 | 3,464,464 | 2,369,256 | ||||||||||||
| 净博彩收入 | 6,589,396 | 7,773,880 | 24,787,453 | 24,990,015 | ||||||||||||
| 新增：佣金收入 | 75,199 | 5,964 | 137,631 | 123,117 | ||||||||||||
| 添加：服务收入 | 91,250 | 43,442 | 202,410 | 126,680 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 6,755,845 | $ | 7,823,286 | $ | 25,127,494 | $ | 25,239,812 | ||||||||
19.普通股每股净亏损
每股基本亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数 计算的。每股摊薄亏损基于上文确定的基本股份，加上假设使用库存股股法行使“现金”权证并包括所有可转换证券(包括可转换债券)时将发行的增量股份(假设这些证券在期初或发行时(如果晚些时候)被转换)。 假设这些证券是在期初或发行时(如果晚些时候)转换的，则将发行的增量股票包括所有可转换证券(包括可转换债券)。每股摊薄净亏损的计算不考虑发行对每股净亏损有反摊薄作用的普通股。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月，由于计算结果是反摊薄的，以下认股权证和可转换债券未计入每股摊薄亏损 ：
| 描述 | 截至2019年9月30日的三个月零九个月 | 截至2018年9月30日的三个月零九个月 | ||||||
| 选项 | 245,313 | — | ||||||
| 权证 | 1,089,474 | 1,089,474 | ||||||
| 可转换债券 | 2,541,156 | 2,856,764 | ||||||
| 3,875,943 | 3,946,238 | |||||||
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19.所得税
本公司在美国注册成立，需缴纳美国联邦税收。由于本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月没有 美国应纳税所得额，因此未计提所得税拨备。
本公司的意大利子公司受意大利所得税法管辖。经过适当的税收调整后，意大利法定财务报表中报告的收入的公司税率为28.82%(IRES税率为24%，IRAP普通税率为4.82%)。
公司在奥地利的子公司受奥地利所得税法的管辖。经过适当的税收调整后，奥地利的公司税率为法定财务报表中报告的收入的25% 。
本公司在加拿大的子公司受加拿大和安大略省所得税法的监管 。加拿大联邦和省的合并公司税率为法定财务报表中报告的收入的26.5%(在适当的税收调整后)。
2017年12月22日，美国国会通过第115-97号《公法》(俗称《税改法案》)，美国总统将其签署为法律。税法对美国联邦所得税法进行了重大修改，包括将公司税税率从35.0%降至21.0%，将净营业亏损的扣除额限制在本年度应纳税所得额的80.0%，取消净营业亏损结转，对海外收入无论是否汇回国内都一次性征税， 取消美国对外国收入的税收(除非有某些重要例外)，立即扣除某些新投资 而不是扣除折旧。
本公司将继续在每个报告期末评估税务状况的不确定性会计 。指导意见要求公司在其财务 报表中认识到，如果税务机关对税务职位提出质疑，该职位更有可能持续下去，则该职位将产生影响。 确定的职位本身就需要管理层的判断和估计。
截至2018年12月31日，该公司已累计净营业亏损 结转(NOL)约400万美元，并继续出现运营亏损 。作为税法的一部分，2018年及以后产生的NOL不受到期日的限制，并且可以 在使用当年抵消80%的应纳税所得额。在2018年之前生成的联邦和州NOL结转将于2026年开始到期。截至2019年9月30日的9个月，公司录得额外亏损，未来累计亏损的可能性仍然存在。因此，本公司继续就其递延税项净资产维持估值津贴 。
根据意大利税法，可用于抵销未来利润的结转营业亏损可以无限期使用。营业亏损结转只能用于抵消国民所得税，最高不得超过应纳税年度收入的80%。此限制不适用于公司活动前三年发生的营业亏损 ，因此可100%抵销。
根据奥地利税法，可用于抵消未来利润的营业亏损可以无限期使用。营业亏损结转只能用于抵消国民所得税，最高限额为应纳税年度收入的75%。
根据加拿大税法，可用于抵销未来利润的营业亏损 结转可以无限期使用。
20.后续事件
在本报告所述期间之后，已向本公司呈交本金100,000美元及1,193,965加元(约898,340美元)的未偿还可转换债券，外加应计利息，以转换为约368,992股普通股。
除上述披露外，本公司自财务报表发布之日起对后续事件进行了 评估，未发现任何其他后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告(Form 10-Q/A)包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的 前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“ ”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“形式”等词语或这些词语的否定或具有类似含义的其他词语或表达 的表述可能属于前瞻性表述。例如，前瞻性陈述包括有关未来经营的计划、战略和目标的任何陈述，包括整合和重组计划的执行情况以及预计提交文件的时间；任何有关拟议的新产品、服务或开发的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念的陈述以及任何基于上述情况的假设的陈述。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K/A)“风险因素”中讨论的那些因素，以及本报告以Form 10Q/A形式提交的截至2019年9月30日的9个月的风险因素(见本报告第1A项中所述的风险因素)，这些因素包括但不限于我们于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K/A)中所讨论的风险因素。
概述
除明文规定外，《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中讨论的财务状况和经营结果 均为Newgioco Group，Inc.及其合并子公司的财务状况和经营结果。
运营总体规划
我们是受监管的意大利休闲博彩市场的持牌博彩运营商(称为“运营商”)，通过我们的Multigioco、Rifa和Ulisse子公司分别持有“在线”、“零售”和“CED零售”奥地利博彩公司牌照。作为一家运营商，我们被授权通过两个分销渠道收集博彩和体育博彩：(I)通过互联网浏览器、移动应用程序和称为“网店”的实体场所(网吧、售货亭、咖啡厅、便利店、餐馆和酒吧等)上的网站 在线收集博彩和体育博彩。顾客可以通过每个场馆的PC进行在线投注，以及(Br)(Ii)通过实体的陆上零售场所(场外投注站、SSBT(“自助投注终端机”)、咖啡厅、便利店、餐馆、酒馆和酒吧等)进行在线投注。
此外，我们是一家全球性博彩技术公司(称为“提供商”)，通过我们的奥迪西子公司拥有并运营一个独特的“分布式”架构博彩软件 通俗地称为Elys Game Board(“平台”)。该平台是一个完全集成的 “全渠道”框架，将集中的技术更新、服务和运营与多渠道 功能相结合，通过上述两个分销渠道接受所有形式的客户付款。全渠道设计 与内置玩家游戏帐户管理、内置体育书籍(我们认为这是业界领先的动态风险管理算法软件)和虚拟体育平台(通过我们的VG子公司)完全集成。该平台还提供与第三方提供的产品(如在线赌场、扑克、彩票和赛马)的 无缝应用编程接口集成，并能够整合电子竞技和日常梦幻体育提供商。
我们的企业集团总部位于北美 ，其中包括位于加拿大多伦多的总部，在劳德代尔堡和佛罗里达州博卡拉顿设有分支机构，我们的首席执行官和首席财务官 通过这些办事处处理日常报告职责、美国发展规划，并通过这些总部与各种独立承包商和供应商接洽。
虽然我们只经营一个细分业务，即休闲游戏行业，但我们的收入来自两个来源：
目前，通过我们的子公司Multigioco、Rifa和Ulisse产生的交易收入包括博彩和博彩交易收入，细分为：(I)体育博彩的价差 ；(Ii)赌场、扑克、乐透和赛马博彩的固定费率佣金，这些佣金来自位于意大利各地的在线博彩网站和网站以及陆上零售博彩商店；而我们的平台 产生的服务收入主要来自博彩和博彩业务。
我们相信，我们的平台被认为是世界上最新的博彩软件之一，我们的计划是在B2B的基础上将我们的平台产品扩展到世界各地的新司法管辖区，包括通过欧洲、南美、南非和美国的发展中市场进行扩张。 在2019年第一季度和第二季度，我们还通过授权代理通过VG子公司在12个国家和地区提供我们的虚拟体育产品，从版税中获得服务收入，这些国家包括：意大利、秘鲁、尼日利亚、巴拉圭、我们打算利用我们在这12个国家的合作伙伴关系 交叉销售我们的平台服务，以扩大我们博彩解决方案的全球分销。
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本管理层的讨论和分析 包括对截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营情况的讨论，其中反映了VG和NAOS在截至2019年9月30日的三个月以及截至2019年9月30日的九个月中的八个月的运营情况。由于收购已于2019年1月完成，在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，VG和NAOS的业务 不在讨论范围内。因此，在本管理层的讨论和分析中报告的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果不具有可比性。
亮点和最新进展
收购VG
作为我们多年业务增长战略的一部分， 我们通过收购VG和NAOS的所有已发行和已发行普通股，扩大了在欧洲的业务。卖家包括我们的技术副总裁兼董事会成员Luca Pasquini先生和我们的业务发展副总裁Gabriele Peroni先生，他们每人持有800股Naos普通股(占Naos已发行和流通股的20% )。
VG是一家获得国际游戏实验室(GLI)认证的虚拟体育和游戏软件开发商，其产品组合包括灰狗和赛马、联赛、足球(即足球)、基诺和美国轮盘赌。此外，VG的平台允许定制特定国家的虚拟体育产品，包括拉丁美洲和非洲市场的应用程序，以及为美国部落游戏市场量身定做的独特的美国部落游戏。
VG在竞争激烈的虚拟体育市场的业务迅速增长，从2014年的约6.7万张门票增长到2018年的1600多万张博彩。 VG目前在12个国家开展业务，包括：意大利、秘鲁、尼日利亚、巴拉圭、阿尔巴尼亚、洪都拉斯、哥伦比亚、墨西哥、多米尼加共和国、乌干达、尼加拉瓜和土耳其。
根据VG购买协议，在交易结束日，作为对VG和NAOS所有普通股的对价，我们向卖方支付了4,000,000欧元(按欧元汇率1.143计算，约为4,580,000欧元 )如下：
| i. | 现金付款108000欧元(约合124000美元)； |
| 二、 | 发行价值89,000欧元(约合102,000美元)的普通股；以及 |
| 三、 | 交付一张无息本票，规定：(A)支付总额2392,000欧元(约2,737,000美元)的现金，分23期按月等额连续支付104,000欧元(约119,000美元)，第一笔付款应在截止日期后一个月的日期到期和应付；(2)现金总额为2,392,000欧元(约2,737,000美元)，分23期按月等额支付104,000欧元(约119,000美元)；以及(B)普通股合计1,411,000欧元(约1,615,000美元)，分十七(17)个月平均连续发行83,000欧元(约95,000美元)，由紧接每个月发行决定日期前10个交易日(自2019年3月1日开始)该等股票的平均收盘价确定。 |
此外，根据VG 购买协议的条款，我们同意在2019年财年结束后一个月内向卖方支付相当于50万欧元(约合57万美元)的普通股股票收益，前提是用户通过VGS平台与我们2019财年相关的下注金额 至少比用户通过VGS下注的金额高出5%。
截至2019年9月30日，我们根据向VG前股东发行的本票向他们支付了现金 ，金额相当于544,800欧元(约合613,218美元) ，我们根据本票向VG前股东发行了227,335股普通股(或670,000欧元(约合752,260美元))。应付卖方的现金余额为1,955,200欧元(约合2,132,505美元)和 欧元830,000欧元(约合905,267美元)，将以我们普通股的数量支付，这是根据紧接付款日期前10个交易日的这些股票的收盘价的平均值确定的。
扩张与新市场
美国作战发展部
2018年5月，美国最高法院(“SCOTUS”) 裁定“职业和业余体育保护法”(“PASPA”)违宪，因为它违反了禁止强制各州执行联邦法律的第十修正案。1992年颁布的PASPA一般禁止各州授权、许可或赞助业余或职业运动员参加的竞技比赛。PASPA没有将体育博彩定为联邦犯罪；相反，它允许司法部总检察长以及专业和业余体育组织提起民事诉讼，禁止违反该法案。SCOTUS的决定为所有州在其境内合法化和规范体育赌博打开了大门。内华达州、新泽西州、特拉华州、西弗吉尼亚州、罗德岛、宾夕法尼亚州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、密西西比州、新罕布夏州、科罗拉多州和哥伦比亚特区等州已经通过法律，一旦联邦政府取消体育博彩禁令，这些法律就可以颁布。 其他州包括缅因州、加利福尼亚州、康涅狄格州、路易斯安那州。
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我们相信，根据2018年美国最高法院的裁决，美国体育博彩和在线博彩市场提供了一个巨大的机会，可以将我们的平台以软件即服务(SaaS)的形式部署到全美多个潜在的 独立商业和部落赌场和博彩运营商。我们分析了GLI提供的技术规格核对表，以验证我们软件中的编码是否符合GLI-33标准(游戏实验室国际赛事赌博系统技术标准)中规定的 功能规格。我们相信，我们的平台目前符合GLI-33认证标准的大部分，我们希望 能够在2019年底将我们的软件发送到GLI进行测试。在获得GLI-33认证并获得 监管部门批准后，我们预计可以通过我们的平台在美国开始以SaaS为基础处理体育博彩 。
作为我们多年业务增长战略的一部分，我们为向意大利以外的新市场扩张进行了大量投资，包括在2018年下半年和2019年上半年为GLI-33认证、专业服务、贸易展营销和品牌推广准备平台，以进入并随后建立旨在加快我们最近宣布的美国扩张计划的基础。为了支持这些主要目标，我们启动了雄心勃勃的投资战略，这是我们成功执行长期业务计划的基础。这些基础投资产生了与关键要素相关的短期、非经常性费用，包括将首席执行官的职责扩展到监管和政策制定职能，以及建立一个总部位于美国的集中式 总部。2018年第三季度，我们还制定了将首席执行官迁往美国的计划，开始招聘和评估主要官员，并在奥迪西指派一个软件开发团队进行编码，将我们的GLI-33认证平台 提交给国际游戏实验室(GLI)，供美国市场使用。
2019年3月，我们与Fleetwood Gaming，Inc.签订了一份为期五年的 协议，独家授权在蒙大拿州的体育酒吧和酒馆等选定的非部落地区分销我们的平台。这份为期多年的协议预计将允许弗利特伍德在蒙大拿州的整个分销网络中安装我们的平台。
2019年4月，我们与蒙大拿州Box Elder的Chippewa Cree部落签订了一项为期五年的 协议，在Northern Winz Casino安装我们的平台。在这方面， 在2019年9月，我们在美国进行了第一笔合法的印度马匹接力赛1级真金白银投注。1级投注 代表不属于主流体育投注的印度传统赛事或比赛。
2019年10月，我们聘请了经验丰富的美国 博彩公司Kevin Slicker来领导我们在美国设计的博彩平台和产品的开发，我们还与华盛顿特区的两家零售体育酒吧运营商Handle 19，Inc.和Grand Central，LLC签订了多年 协议，以便在他们的许可流程完成后在其机构内提供体育博彩 产品和服务，该许可流程截至 本10-Q季度报告日期为止尚未完成。
蒙大拿州和华盛顿特区的博彩交易的开始需要分别从蒙大拿州司法部博彩控制部门和哥伦比亚特区彩票和慈善游戏办公室获得所需的认证、许可和批准， 截至本季度报告10-Q表格的日期尚未确定。
通货膨胀率
我们不认为总体价格上涨在不久的将来会对我们的业务产生实质性影响。
外汇
我们在多个国家开展业务，包括 奥地利、意大利、马耳他和加拿大，我们会产生运营费用，并有与这些业务相关的外币资产和负债。涉及我们公司支出的交易通常以美元和加元计价，而我们子公司的本位币则以欧元计价。可转换债券还发行了美元和加元两种货币。欧元和美元、加元和美元之间汇率的变化和波动将对我们的经营业绩产生影响。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表 要求我们做出估计和假设，即 会影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额，以及与或有 资产和负债相关的披露。重要的会计政策是理解我们的财务状况和业绩的基础，因为它们需要使用影响财务报表和附注的估计和假设。
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运营结果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的比较 。
营业收入
下面的比较包括对我们截至2019年9月30日的季度运营的讨论 ，其中反映了VG和NAOS在截至2019年9月30日的季度的三个月以及截至2019年9月30日的九个月中的八个月的运营情况。由于收购已于2019年1月完成，因此在截至2018年9月30日的三个月和九个月的比较中，不包括VG和Naos的业务。因此，报告的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果不具有可比性。
下表显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的游戏业务收入分类 。净博彩收入是指 营业额(也称为“手续费”)、该期间处理的赌注总额、支付的客户赢利、支付给代理商的佣金和应付给政府当局的税款，而佣金收入是指彩票销售佣金和服务收入，是为我们的Elys软件服务开具发票的收入和为销售虚拟产品开具的版税 。
| 三个月 | 增加/ | 百分比 | ||||||||||||||
| 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
| 周转率 | ||||||||||||||||
| 基于网络的营业额 | $ | 46,455,077 | $ | 52,062,617 | $ | (5,607,540 | ) | (10.8 | )% | |||||||
| 成交量以土地为基础 | 69,454,078 | 35,807,178 | 33,646,900 | 94.0 | % | |||||||||||
| 总营业额 | 115,909,155 | 87,869,795 | 28,039,360 | 31.9 | % | |||||||||||
| 赢利/支出 | ||||||||||||||||
| 基于网络的赢利 | 46,114,283 | 47,299,439 | (1,185,156 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||
| 赢得陆基奖金 | 62,107,751 | 31,993,069 | 30,114,682 | 94.1 | % | |||||||||||
| 总赢利/总支出 | 108,222,034 | 79,292,508 | 28,929,542 | 36.5 | % | |||||||||||
| 博彩毛收入 | 7,687,121 | 8,577,287 | (890,166 | ) | (10.4 | )% | ||||||||||
| 减税：ADM博彩税 | 1,097,725 | 803,407 | 294,318 | 36.6 | % | |||||||||||
| 净博彩收入 | 6,589,396 | 7,773,880 | (1,184,484 | ) | (15.2 | )% | ||||||||||
| 新增：佣金收入 | 75,199 | 5,964 | 69,235 | 1,160.9 | % | |||||||||||
| 添加：服务收入 | 91,150 | 43,442 | 47,708 | 109.8 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 6,755,845 | $ | 7,823,286 | $ | (1,067,441 | ) | (13.6 | )% | |||||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，公司总收入分别为6,755,845美元和7,823,286美元，减少1,067,441美元或13.6%。
销售渠道总收入的变化 主要是由于以下原因：
基于网络的营业额减少了5,607,540美元 或10.8%。这主要是由于之前一段时间发生的对足球世界杯的网络投注。足球世界杯每四年举行一次。足球世界杯对业务是有利可图的，因为支出与营业额的比率为90.9% ，而同期为99.3%。返款比率根据客户的技能和运气而有所不同，可能会在不同时期有很大波动 。
网络营业额的减少被陆上营业额增加33,646,900美元(94.0%)所抵消。 我们集中精力在本年度大力发展我们的陆基业务 。派息率保持相对稳定，从上期的89.3%降至本期的89.4%。返款比率根据客户的技能和运气而有所不同，可能会在不同时期有很大波动 。
由于上述原因，博彩毛收入比上一季度减少了890,166美元 或10.4%。
由于意大利博彩监管机构在2019年提高了博彩税率，以及博彩税所依据的整体博彩手续费增加了 ，ADM博彩税比上一季度增加了294,318美元或36.6% 。
佣金收入和服务收入在该期间的总收入中仍然微不足道。
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销售费用
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，我们产生的销售费用分别为2,898,287美元和5,314,436美元，减少了2,416,149美元，降幅为45.5%。销售 费用是支付给我们的销售代理的佣金，与手续费(营业额)直接挂钩，因为它们是根据手续费(营业额)的百分比计算的，不受支付的奖金的影响。因此，句柄的增加通常会导致销售费用的增加，但如果赢利/支出非常高，则可能不会导致整体收入的增加。在截至2019年9月30日的三个月内，我们的销售费用占博彩总收入的百分比约为41.1%，而截至2018年9月30日的三个月这一比例为62.0%，这主要是由于与代理商修订了佣金协议。
一般和行政费用
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为3,430,997美元和3,043,363美元，增加了387,634美元或12.7%。支出增加 是由于我们在意大利的博彩业务增长而产生的非经常性费用，以及当期授予股票期权导致88,960美元的额外非现金费用，以及随着我们的陆上业务较上一时期大幅增长，我们运营实体的管理费用普遍增加。
营业收入(亏损)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的运营收入分别为426,561美元和 运营亏损534,513美元，增加了961,074美元 或179.8%。营业利润的增长主要是由于支付给代理商的营业额总额的佣金减少，这被上期举行的足球世界杯直接导致的基于网络的营业额下降所抵消，但被一般和行政费用的增加 所抵消。
其他收入
其他收入为32,864美元，截至2019年9月30日的三个月为0美元 ，这一数字无关紧要。
利息支出，扣除利息收入后的净额
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，利息支出分别为1,093,259美元和329,618美元 ，增加了763,641美元或231.7。这一增长归因于本期可转换债务的债务折价摊销。可转换债券是在上一年的 期间发行的。
有价证券的损益
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，有价证券收益12.5万美元 ，有价证券亏损2500美元。有价证券的收益 与我们投资Zoompass的股价直接相关，Zoompass每季度按市值计价。 公司收购Zoompass的股票是为了了结诉讼事宜。
所得税前亏损
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，所得税前亏损分别为508,834美元和866,631美元，减少了357,797美元或41.3%。减少的原因是运营收入增加961,074美元、债务清偿收益和有价证券按市值计价收益，但如上所述被利息支出增加763,641美元所抵消。
所得税拨备
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，所得税拨备分别为260,545美元和83,356美元 ，增加177,189美元，增幅为212.6。所得税拨备的增加 归因于我们的一家子公司在截至2019年9月30日的三个月中的收入较2018年9月30日有所改善，影响了集团的整体盈利能力和所得税拨备 。
净亏损
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的净亏损分别为769,379美元和949,987美元，减少了180,608美元或19.0%。
综合损失
我们的报告货币是美元，而我们补贴的本位币是欧元，这是意大利和奥地利的当地货币，我们加拿大子公司的本位币是加元。我们子公司的财务报表根据ASC 830使用资产和负债的年终汇率以及 期间的收入、成本和费用的平均汇率以及历史权益汇率换算为美元 。将本币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整包括在确定其他全面收益中。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，我们分别录得外币折算 调整亏损265,231美元和329,588美元。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月比较。
营业收入
下表是截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月我们游戏业务的收入分类 。博彩净收入是指营业额 (也称为“手续费”)、期间处理的赌注总额、支付的客户赢利、支付给代理商的佣金和应付给政府当局的税款，而佣金收入是彩票销售佣金 ，服务收入是为我们的Elys软件服务开具发票的收入，以及为销售虚拟产品开具的版税。
| 截至9个月 | 增加/ | 百分比 | ||||||||||||||
| 2019年9月30日 | 2018年9月30日 | (减少) | 变化 | |||||||||||||
| 周转率 | ||||||||||||||||
| 基于网络的营业额 | $ | 221,678,726 | $ | 153,154,375 | $ | 68,524,351 | 44.7 | % | ||||||||
| 成交量以土地为基础 | 130,471,298 | 125,314,730 | 5,156,568 | 4.1 | % | |||||||||||
| 总营业额 | 352,150,024 | 278,469,105 | 73,680,919 | 26.5 | % | |||||||||||
| 赢利/支出 | ||||||||||||||||
| 基于网络的赢利 | 210,234,778 | 144,605,117 | 65,629,661 | 45.4 | % | |||||||||||
| 赢得陆基奖金 | 113,663,329 | 106,504,717 | 7,158,612 | 6.7 | % | |||||||||||
| 总赢利/总支出 | 323,898,107 | 251,109,834 | 72,788,273 | 29.0 | % | |||||||||||
| 博彩毛收入 | 28,251,917 | 27,359,271 | 892,646 | 3.3 | % | |||||||||||
| 减税：ADM博彩税 | 3,464,464 | 2,369,256 | 1,095,208 | 46.2 | % | |||||||||||
| 净博彩收入 | 24,787,453 | 24,990,015 | (202,562 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||
| 新增：佣金收入 | 137,631 | 123,117 | 14,514 | 11.8 | % | |||||||||||
| 添加：服务收入 | 202,410 | 126,680 | ` | 75,730 | 59.8 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 25,127,494 | $ | 25,239,812 | $ | 112,318 | (0.4 | )% | ||||||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，公司总收入分别为25,127,494美元 和25,239,812美元，减少112,318美元或0.4%。
销售渠道总收入的变化 主要是由于以下原因：
网络成交额增加68,524,351美元(br}，即44.7%)，而陆上成交额增加5,156,568美元(4.1%)。
总营业额增加了73,680,919美元 ，这主要是因为我们在本季度积极扩大业务，尽管前一年举办了足球世界杯，这对我们同期的收入产生了积极影响。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，总体派息百分比分别为92.0%和 90.2%。返款比率根据客户的技能和运气而有所不同 ，并且在不同时期可能会有很大波动。
由于上述原因，博彩毛收入比上一季度增加了892,646美元 或3.3%。由于意大利博彩监管机构在2019年提高了博彩税率，以及博彩税所依据的整体博彩手续费增加，ADM博彩税比上一季度增加了1,095,208美元或46.2%。
佣金收入和服务收入在该期间的总收入中仍然微不足道。
销售费用
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，公司产生的销售费用分别为16,574,766美元 和17,218,036美元，减少了643,270美元或3.7%。销售费用 是支付给我们的销售代理的佣金，与手续费(营业额)直接挂钩，因为它们是根据手续费(营业额)的百分比 计算的，不受支付的奖金的影响。因此，句柄的增加通常会导致销售费用的增加，但如果赢利/支出非常高，则可能不会导致整体收入的增加。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的销售费用占游戏总收入的百分比约为58.7%，而截至2018年9月30日的9个月为62.9%，这比上一时期略有改善，因为我们齐心协力降低了这一费用 在截至2019年9月30日的三个月的业绩中可以看到这一点。
一般和行政费用
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，一般和行政费用分别为9988736美元和7450,482美元，增加2538254美元或34.1%。支出增加 是由于参加了今年前六个月的多个贸易展会，以及当期授予股票 期权，导致额外的非现金费用88,960美元，以及随着我们陆上业务的大幅增长，我们的运营实体的行政 费用普遍增加。
营业收入(亏损)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，运营亏损分别为1,436,008美元和 运营收入571,294美元，亏损增加了 2,007,302美元。营业亏损的增加主要是由于如上所述的当期ADM税增加，以及上文讨论的一般和行政费用增加所致。
其他收入
其他收入为40,589美元，截至2019年9月30日的9个月为0美元 ，这一数字无关紧要。
利息支出，扣除利息收入后的净额
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的利息支出分别为3,614,614美元和1,592,127美元 ，增加了2,022,487美元或127.0。这一增长归因于本期可转换债务的债务折价摊销。可转换债券是在上一年的 期间发行的。
诉讼和解收益。
截至2018年9月30日的9个月的诉讼和解收益，与Paymobile诉讼事项的和解有关。与和解相关的是，该公司在2018年第一季度收到了250万股Zoompass Holdings，Inc.的股票，并在诉讼和解中录得516,120美元的收益。 该公司在2018年第一季度收到了250万股Zoompass Holdings，Inc.的诉讼和解收益516,120美元。
债务修改损失
上一年度债务修改亏损212,170美元，归因于上一年度向投资者发行的可转换债券条款发生变化。
清偿债务损失
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，债务清偿亏损分别为35,943美元 和0美元，增加35,943美元或100%。债务结算亏损 是由于向某些投资者发行股票以激励其将其可转换债务处置给第三方而产生的 。
有价证券的损益
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，有价证券收益为10万美元 ，有价证券亏损为15.75万美元。有价证券的收益 与我们投资Zoompass的股价直接相关，Zoompass每季度按市值计价。 公司收购Zoompass的股票是为了了结诉讼事宜。
所得税前亏损
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，所得税前亏损分别为4945,976美元和875,244美元，增加了4,079,732美元。增加的原因是 运营亏损的增加，主要是由于中奖支付率提高，博彩税增加，本期一般和行政费用增加 ，以及扣除利息收入后的利息支出增加， 主要是由于如上所述本期债务贴现的摊销所致。
所得税拨备
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的所得税拨备分别为715,575美元和840,798美元 ，减少125,223美元或14.9%。所得税拨备减少的原因是，截至2019年9月30日，我们的一家子公司的九个月收入低于2018年9月30日，这对集团的整体盈利能力和所得税拨备都产生了影响。
净亏损
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，净亏损分别为5,661,551美元和1,716,042美元，增加3,945,509美元或229.9%。
综合损失
我们的报告货币是美元，而我们补贴的本位币是欧元，这是意大利和奥地利的当地货币，我们加拿大子公司的本位币是加元。我们子公司的财务报表根据ASC 830使用资产和负债的年终汇率以及 期间的收入、成本和费用的平均汇率以及历史权益汇率换算为美元 。将本币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整包括在确定其他全面收益中。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们分别录得外币折算 调整亏损326,438美元和168,810美元。
流动性与资本资源
资产
截至2019年9月30日，我们的总资产为27,498,244美元(br})，而截至2018年12月31日的资产为22,653,481美元。增加的主要原因是与收购于2019年1月31日收购的虚拟发电牌照有关的无形资产增加(按财务报表附注4披露的证券购买协议计算)，但因现金余额减少而被抵销。
负债
截至2019年9月30日，我们的总负债为20,006,782美元，而截至2018年12月31日的总负债为12,714,078美元。增加的原因是，如财务报表附注5所述，于2019年1月收购Virtual Generation Limited而应付予关联方及非关联方的期票 ，以及可转换债券的价值因本期债务折价摊销而增加 。
周转金
截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物为4,910,994美元 ，而2018年12月31日为6,289,903美元。
截至2019年9月30日，我们的营运资金赤字为10,428,831美元 ，而截至2018年12月31日的营运资金赤字为4,328,856美元。营运资金赤字的增加是由于收购了财务报表附注5中披露的虚拟发电公司，导致收购了主要由短期本票提供资金的许可证形式的长期资产 。
目前，我们为意大利联合圣保罗银行(Intesa Sanpaolo Bank)的多吉奥科(Multigioco)和里法(Rifa)分别提供了最高30万欧元(约合34万美元)和5万欧元(约合5.7万美元)的运营额度： 信用额度为300,000欧元(约合34万美元)。信贷额度由Intesa Sanpaolo银行的限制性现金存款担保，并由我们的某些股东担保，未偿还余额的固定利率为年利率5%，没有 最低付款、到期日或到期日。此外，我们从纽约大都会商业银行获得了1,000,000美元的担保循环信贷额度，未偿还余额的固定利率为3%，仅按月支付最低还款额，没有到期日或到期日，并以1,000,000美元的保证金作为担保。
我们目前相信，我们现有的现金 资源，加上我们预计将产生的运营收入，将足以满足我们从即日起的12个月内的预期需求 。从历史上看，我们通过 在意大利提供线上和线下游戏产品、服务和平台服务产生的收入以及我们证券的销售为我们的运营提供资金，我们预计 将继续寻求以类似方式获得所需资本。最近，我们已经并预计将继续花费大量资金用于我们的扩张战略。
截至2019年9月30日，我们累计赤字为19,628,581美元，而截至2018年12月31日的累计赤字为13,967,030美元。
经营活动的现金流
截至2019年9月30日的9个月，运营活动的现金流导致运营活动使用的净现金为640,021美元，而截至2018年9月30日的9个月， 运营活动提供的现金为832,880美元。运营活动使用的现金增加1,913,291美元，主要是因为运营亏损增加了3,945,509美元，被递延成本2,916,251美元的非现金摊销所抵消。
投资活动的现金流
截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为346,847美元，而截至2018年9月30日的9个月，投资活动使用的现金净额为4,690,524美元，这直接归因于Ulisse和Multigioco于2018年5月31日根据Ulisse看跌期权和Multigioco看跌期权购买资产 。
融资活动的现金流
截至2019年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金为179,526美元，而截至2018年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为4,255,356美元。我们在前一年通过发行债券筹集了6883,905美元的资金，并在前一年回购了总计2261,307美元的普通股。普通股回购归因于2018年5月31日根据Ulisse看跌期权和Multigioco看跌期权购买Ulisse 和Multigioco的资产。
合同义务
现行会计准则要求披露债务、租赁协议和购买义务等合同项下未来付款的重大义务和承诺。 合同义务包括以下内容：
| ☐ | 以3,803,000欧元收购VG的期票，每月分期付款至2022年1月。截至2019年9月30日，本期票到期金额约为3,037,773美元(约合2,785,200欧元)，债务贴现前为247,266美元。 |
| ☐ | 2018年第一季度和第二季度发行的以美元和加元计价的可转换债券，自发行日起两年到期。截至2019年9月30日，我们未偿还本金7153,446美元，外加应计利息978,252美元。 |
表外安排
我们没有 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排，我们预计这些安排对投资者是重要的。 我们没有任何非合并的特殊目的实体。
关联方交易
本票
本公司于2015年和2016年分别与关联方Braydon Capital Corp.签订了三份本票，未偿还本金总额为318,078美元。 应付Braydon Capital的未偿还本票金额457,461美元已于2019年9月4日通过发行142,956股普通股 全额支付，发行价格为每股普通股3.20美元。
关于财务报表附注4披露的于2019年1月31日收购VG一事，公司向关联方和非关联方发行了一张金额为3,803,000欧元的无息本票，余额结算如下：
| (a) | 现金总额2,392,000欧元，分23个月等额连续分期付款104,000欧元，第一笔付款在截止日期后一个月到期应付； |
| (b) | 公司普通股共计1,411,000欧元，分17期按月等额连续发行，面值83,000欧元，由紧接每个月发行决定日期前10个交易日(自2019年3月1日开始)该等股票的平均收盘价确定。 |
截至2019年9月30日，VG本票项下的到期金额为3,037,773美元，未计债务贴现为247,266美元。
股东预付款
股东垫款代表按需到期的无息贷款 。
截至2019年9月30日，应付给股东的金额为8,019美元。这笔款项应归于Newgioco集团的主要股东Gold Street Capital Corp.，用于报销费用 。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，公司分别向Gold Street Capital Corp支付了36,000美元和72,000美元 管理费，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内没有支付管理费。
在截至2018年9月30日的9个月内，公司向我们的技术副总裁兼总监Luca Pasquini支付了约6,000美元的管理费。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
Newgioco Group是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司 ，不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
管理层对披露控制的评估 和程序
我们维持信息披露控制和程序 (该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在《证券交易委员会规则和表格》规定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》要求在我们的报告中披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出决定。##*
根据SEC规则13a-15(B)的要求，我们的管理层在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督下，对截至2019年9月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。 我们的管理层在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，对截至2019年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述评估，我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，由于我们的资源有限，我们的披露 控制和程序并不有效。具体地说，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是 由于我们的资源有限和员工人数较少，与有限职责分工相关的重大缺陷。 管理层已确定，此控制缺陷构成一个重大缺陷，可能导致重大账目和披露的重大错报 ，从而导致我们中期或年度财务报表的重大错报 ，这是无法预防或检测到的。此外，由于人员有限，我们无法始终发现报告中的小错误或遗漏。
展望未来，管理层预计需要增加 名员工来缓解这些弱点，并实施其他计划中的改进措施。额外的 员工应使我们能够记录和应用交易和定期控制程序，允许更好的审查和审批流程 并提高财务报告的质量。但是，是否可能增加新员工取决于是否获得额外的 资金，而且不能保证我们能够做到这一点。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)。
第II部分-其他资料
第1项法律诉讼
2019年8月1日，公司前首席财务官Elizabeth J.MacLean在亚利桑那州马里科帕县马里科帕县高级法院对公司提起诉讼，案件编号： 。C2019-008383。该诉讼对公司于2019年5月终止MacLean女士的雇佣提出质疑，因为根据其2018年9月19日与公司签订的雇佣协议，这是非法的，并要求赔偿1,050,204美元。 2019年10月10日，马里科帕县高级法院作出了违约判决。(br}根据2018年9月19日与公司签订的雇佣协议，该公司要求赔偿1,050,204美元。 2019年10月10日，马里科帕县高级法院作出违约判决。2019年11月4日，本公司提交动议，要求撤销违约判决，理由包括原告律师未能遵守导致违约判决的亚利桑那州法律通知条款 。本公司认为此诉讼完全没有法律依据，并对此诉讼有多项有理有据的抗辩理由，包括MacLean女士在其与本公司的雇佣协议中规定的试用期内被解雇，而本公司有充分理由在试用期内或不在试用期内终止任何该等解雇。本公司预计这一行动不会对其业务 或其当前和预期的未来运营产生重大不利影响。
第1A项风险因素。
投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下风险，以及本10-Q/A表中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果下列任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。 我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新，应与我们截至2018年12月31日的10-K/A表格年度报告 第I部分Item1A“风险因素”中披露的信息一并阅读。除以下披露外，我们在截至2018年12月31日的10-K/A表格年度报告中披露的风险 因素没有发生重大变化。
与我们的财务状况有关的风险
我们过去曾遭受重大亏损，可能很难实现盈利。
我们有亏损的历史，预计 在我们的业务发展过程中会出现更多亏损。截至2018年12月31日的年度，我们净亏损360万美元 ，截至2019年9月30日的9个月，我们净亏损570万美元。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我们的累计赤字分别为1,400万美元和1,960万美元。由于我们目前处于开发和战略的早期阶段，我们打算继续投资于销售和营销、产品和解决方案开发以及运营，包括招聘更多人员、升级我们的技术和基础设施以及拓展新的地理 市场。尽管我们的平台易于扩展，而且与进入新市场、获取客户、客户和运营商相关的成本通常都是预先产生的，而服务和交易收入通常会在未来的 日期确认(如果有的话)，因此，就我们成功扩大客户基础而言，我们预计短期内也会出现更多亏损。 因为我们的平台很容易扩展，而且与进入新市场、获取客户、客户和运营商相关的成本通常都会在未来的 日期确认。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括 本节中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延迟以及其他未知事件。 尽管我们不能保证我们将能够保持有利可图的博彩业务水平以履行正常业务运营义务 , 近年来，我们一直依靠发行债务和股票证券来增长业务，因此我们产生了足够的收入，以维持我们现有的运营水平，并在受监管的意大利休闲博彩市场继续适度的有机增长。 如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水 。
我们预计将继续依靠我们的 可自由支配的现金和银行信贷为我们的其他收购提供资金，或者进入可能无法以合理条款获得的新商机(如果有的话)。
我们最近启动了一项雄心勃勃的投资 战略，包括采取措施进入美国市场，这导致一些经常性和大量非经常性支出增加。我们执行增长计划的能力取决于我们未来从运营中创造利润的能力、银行信贷安排和/或我们获得所需的额外必要银行融资以及为我们雄心勃勃的 投资战略提供资金(如果有的话)的能力。
行使或转换目前已发行的证券将稀释我们普通股的现有持有者。
如果我们已发行的可转换债券和认股权证的所有持有人都转换或行使了他们的证券，我们将有义务发行474,598股普通股。
50
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
于截至2019年9月30日的九个月内，吾等根据财务报表附注5所披露的证券购买协议条款，向Virtual Generation Limited的卖方发行259,785股普通股。我们根据《证券法》第4(A)(2)节规定的注册豁免 发行证券。我们之所以获得私募注册豁免，在一定程度上是基于投资者就其作为认可投资者的身份所作的陈述，因为 证券法第501(A)条规定了这一术语。
在截至2019年9月30日的9个月内，我们在可转换债券转换为股权时总共发行了513,485股普通股。根据证券法第3(A)(9)条的规定，此次发行 是一项不涉及公开发行的交易，不受证券法注册要求的约束，因为此次发行是向现有持有人进行的，没有为普通股 支付额外的对价，也没有支付佣金或报酬。
2019年4月22日，我们向某些可转换债券持有人发行了总计14,083股普通股，以激励他们将可转换债券转让给其他投资者 。我们根据证券法第4(A)(2)条规定的免注册条款发行证券。我们之所以获得私募注册豁免，部分是基于投资者就其作为认可投资者的身份所作的陈述，这一术语在证券 法案第501(A)条中有定义。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
在本报告所述期间之后，已向本公司呈交本金100,000美元及1,193,965加元(约898,340美元)的未偿还可转换债券，外加应计利息，以转换为约368,992股普通股。根据证券法第3(A)(9)条的规定，此次发行豁免了 证券法的登记要求，因为这是一项不涉及公开发行的交易，因为此次发行是向现有持有人进行的，没有为普通股支付额外的对价 ，也没有支付佣金或报酬。
项目6.展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | 与Mark Korb于2019年7月1日签订的独立承包商协议(引用本公司目前于2019年7月3日提交的8-K表格报告(档案号为000-50045)) | |
| 10.2 | 2015年7月5日与Michele Ciavarella签订的雇佣协议修正案(合并内容参考本公司于2019年7月9日提交的8-K表格(档案号为000-50045)) | |
| 10.3 | 交换协议，日期为2019年9月4日，由Newgioco Group，Inc.和Michelle Ciavarella签订，日期为2019年9月4日(合并日期为2019年9月5日的公司当前8-K表格报告(档案号为000-50045)) | |
| 10.4 | 交换协议，日期为2019年9月4日，由Newgioco Group，Inc.和Gold Street Capital Corp.签订，日期为2019年9月4日(通过参考公司目前日期为2019年9月5日的8-K表格报告(档案号为000-50045)合并) | |
| 10.5 | 交换协议，日期为2019年9月4日，由Newgioco Group，Inc.和Braydon Capital Corp.签订，日期为2019年9月4日(通过参考该公司目前日期为2019年9月5日的8-K表格报告(档案号为000-50045)合并) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS | XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
51
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使该报告的第1号修正案由经正式授权的签署人代表其签署。
| 日期：2020年11月6日 | Newgioco Group，Inc. |
|
作者：/s/Michele Ciavarella | |
|
米歇尔·西瓦雷拉 首席执行官(首席执行官 干事) |
|
作者：/s/Mark Korb | |
|
马克·科布 首席财务官(首席财务官 ) |
52