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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年9月30日

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期___________

佣金档案号：A1-12504

这个马塞里奇公司公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

马里兰州

95-4448705

(州或其他司法管辖区) 公司或组织)

(国际税务局雇主识别号码)

威尔郡大道401号

700间套房，

圣塔莫尼卡，

加利福尼亚

90401

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(310)

394-6000

(注册人电话号码，含区号)

不适用 (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据证券法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称			商品代号			每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元			麦克			纽约证券交易所

勾选标记表示注册人(1)是否在过去十二(12)个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去九十(90)天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去十二(12)个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒*号☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

x

加速后的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*号☒

截至2020年11月5日注册人普通股的流通股数量，每股票面价值0.01美元：149,472,431股票

---

Macerich公司

表格310-Q

索引

第I部分

财务信息

第(1)项。

财务报表(未经审计)

3

截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表

3

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表

4

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合全面(亏损)收益表

5

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的综合权益报表

6

截至2020年和2019年9月30日的9个月合并现金流量表

8

合并财务报表附注

10

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

27

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

42

第四项。

管制和程序

43

第II部

其他资料

第(1)项。

法律程序

43

项目71A。

危险因素

43

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

45

第三项。

高级证券违约

45

第四项。

矿场安全资料披露

45

第五项。

其他资料

45

项目6.

陈列品

46

签名

48

2

---

目录

Macerich公司

综合资产负债表

(千美元，面值除外)

(未经审计)

			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019
资产：
物业，净值			$	6,438,248					$	6,643,513
现金和现金等价物			528,431						100,005
限制性现金			13,370						14,211
租户和其他应收账款净额			234,934						144,035
使用权资产，净额			134,663						148,087
递延费用和其他资产，净额			247,127						277,866
应由附属公司支付			16,628						6,157
对未合并的合资企业的投资			1,569,887						1,519,697
总资产			$	9,183,288					$	8,853,571
负债和权益：
应付按揭票据			$	4,373,710					$	4,392,599
银行及其他应付票据			1,477,549						817,377
应付账款和应计费用			71,939						51,027
租赁负债			106,803						114,201
其他应计负债			220,651						265,595
在未合并的合资企业中超过投资的分派			106,992						107,902
融资安排义务			177,107						273,900
总负债			6,534,751						6,022,601
承诺和或有事项
权益：
股东权益：
普通股，$0.01面值，250,000,000授权股份，149,638,280和141,407,650分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票			1,496						1,414
额外实收资本			4,600,470						4,583,911
累积赤字			(2,126,749)						(1,944,012)
累计其他综合损失			(10,889)						(9,051)
股东权益总额			2,464,328						2,632,262
非控制性利益			184,209						198,708
总股本			2,648,537						2,830,970
负债和权益总额			$	9,183,288					$	8,853,571

因此，附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

3

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目录

Macerich公司

合并业务报表

(千美元，每股除外)

(未经审计)

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
			2020						2019						2020						2019
收入：
租赁收入			$	175,506					$	214,260					$	554,981					$	636,290
其他			4,334						6,889						16,595						20,054
管理公司			6,004						9,978						19,807						29,277
总收入			185,844						231,127						591,383						685,621
费用：
购物中心和运营费用			64,680						69,328						192,538						203,024
租赁费用			5,544						7,162						19,622						22,344
管理公司的运营费用			13,031						15,514						45,697						50,220
房地产投资信托基金的一般和行政费用			7,589						5,285						22,652						16,835
折旧摊销			78,605						82,787						241,112						246,640
			169,449						180,076						521,621						539,063
利息(收入)支出：
关联方			(15,502)						(36,059)						(92,552)						(59,749)
其他			52,686						50,858						157,844						150,014
			37,184						14,799						65,292						90,265
债务清偿损失净额			—						—						—						351
总费用			206,633						194,875						586,913						629,679
未合并合营企业收入中的权益(亏损)			(12,513)						14,582						(16,988)						34,082
所得税(费用)福利			(1,106)						(678)						684						(1,703)
资产出售或减记损益(净额)			11,786						(131)						(28,784)						(15,506)
净(亏损)收入			(22,622)						50,025						(40,618)						72,815
减去可归因于非控股权益的净(亏损)收入			(431)						3,654						(833)						2,886
公司应占净(亏损)收入			$	(22,191)					$	46,371					$	(39,785)					$	69,929
普通股每股收益-可归因于普通股股东：
基本型			$	(0.15)					$	0.33					$	(0.28)					$	0.49
稀释			$	(0.15)					$	0.33					$	(0.28)					$	0.49
已发行普通股加权平均数：
基本型			149,626,000						141,368,000						145,071,000						141,325,000
稀释			149,626,000						141,368,000						145,071,000						141,325,000

因此，附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

4

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目录

Macerich公司

综合综合(亏损)收益表

(千美元，每股除外)

(未经审计)

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
			2020						2019						2020						2019
净(亏损)收入			$	(22,622)					$	50,025					$	(40,618)					$	72,815
其他综合(亏损)收入：
利率上限/掉期协议			2,812						(154)						(1,838)						(6,480)
综合(亏损)收益			(19,810)						49,871						(42,456)						66,335
减去可归因于非控股权益的净(亏损)收入			(431)						3,654						(833)						2,886
公司应占综合(亏损)收入			$	(19,379)					$	46,217					$	(41,623)					$	63,449

因此，附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

Macerich公司

合并权益表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)

截至2020年和2019年9月30日的三个月

			股东权益
			普通股												附加 实缴 资本						累积 赤字						累积 其他 综合 (亏损)收入						总计 股东的 权益
			股份						帕尔 价值																														非控制性 利益						总计 权益
2020年7月1日的余额			149,601,164						$	1,496					$	4,596,684					$	(2,082,082)					$	(13,701)					$	2,502,397					$	186,162					$	2,688,559
净损失			—						—						—						(22,191)						—						(22,191)						(431)						(22,622)
利率上限/掉期协议			—						—						—						—						2,812						2,812						—						2,812
以股份和单位为基础的计划的摊销			16,903						—						4,123						—						—						4,123						—						4,123
已支付的分配($0.15每股)			—						—						—						(22,476)						—						(22,476)						—						(22,476)
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						—						(2,174)						(2,174)
非控股权益的贡献			—						—						—						—						—						—						325						325
将非控股权益转换为普通股			20,213						—						409						—						—						409						(409)						—
赎回非控制性权益			—						—						12						—						—						12						(22)						(10)
论合伙经营中非控股利益的调整			—						—						(758)						—						—						(758)						758						—
2020年9月30日的余额			149,638,280						$	1,496					$	4,600,470					$	(2,126,749)					$	(10,889)					$	2,464,328					$	184,209					$	2,648,537

			股东权益
			普通股												附加 实缴 资本						累积 赤字						累积 其他 综合 损失						总计 股东的 权益
			股份						帕尔 价值																														非控制性 利益						总计 权益
2019年7月1日的余额			141,364,568						$	1,413					$	4,578,620					$	(1,805,097)					$	(10,792)					$	2,764,144					$	205,226					$	2,969,370
净收入			—						—						—						46,371						—						46,371						3,654						50,025
利率上限/掉期协议			—						—						—						—						(154)						(154)						—						(154)
以股份和单位为基础的计划的摊销			6,157						—						3,315						—						—						3,315						—						3,315
公布的分配($0.75每股)			—						—						—						(106,081)						—						(106,081)						—						(106,081)
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						—						(8,742)						(8,742)
非控股权益的贡献			—						—						—						—						—						—						50						50
赎回非控制性权益			—						—						(6)						—						—						(6)						(8)						(14)
论合伙经营中非控股利益的调整			—						—						(378)						—						—						(378)						378						—
2019年9月30日的余额			141,370,725						$	1,413					$	4,581,551					$	(1,864,807)					$	(10,946)					$	2,707,211					$	200,558					$	2,907,769

附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

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目录

Macerich公司

合并权益表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)

截至2020年和2019年9月30日的9个月

			股东权益
			普通股												附加 实缴 资本						累积 赤字						累积 其他 综合 损失						总计 股东的 权益
			股份						帕尔 价值																														非控制性 利益						总计 权益
2020年1月1日的余额			141,407,650						$	1,414					$	4,583,911					$	(1,944,012)					$	(9,051)					$	2,632,262					$	198,708					$	2,830,970
净损失			—						—						—						(39,785)						—						(39,785)						(833)						(40,618)
利率上限/掉期协议			—						—						—						—						(1,838)						(1,838)						—						(1,838)
以股份和单位为基础的计划的摊销			142,991						1						13,935						—						—						13,936						—						13,936
员工购股			141,568						1						851						—						—						852						—						852
已支付的分配($1.00每股)			—						—						—						(142,952)						—						(142,952)						—						(142,952)
股票分红			7,759,280						78						(78)						—						—						—						—						—
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						—						(12,235)						(12,235)
非控股权益的贡献			—						—						—						—						—						—						450						450
将非控股权益转换为普通股			186,791						2						12,084						—						—						12,086						(12,086)						—
赎回非控制性权益			—						—						25						—						—						25						(53)						(28)
论合伙经营中非控股利益的调整			—						—						(10,258)						—						—						(10,258)						10,258						—
2020年9月30日的余额			149,638,280						$	1,496					$	4,600,470					$	(2,126,749)					$	(10,889)					$	2,464,328					$	184,209					$	2,648,537

			股东权益
			普通股												附加 实缴 资本						累积 赤字						累积 其他 综合 损失						总计 股东的 权益
			股份						帕尔 价值																														非控制性 利益						总计 权益
2019年1月1日的余额			141,221,712						$	1,412					$	4,567,643					$	(1,614,357)					$	(4,466)					$	2,950,232					$	238,200					$	3,188,432
净收入			—						—						—						69,929						—						69,929						2,886						72,815
采用ASC 842的累积效果			—						—						—						(2,203)						—						(2,203)						—						(2,203)
利率上限/掉期协议			—						—						—						—						(6,480)						(6,480)						—						(6,480)
以股份和单位为基础的计划的摊销			101,213						1						13,352						—						—						13,353						—						13,353
员工购股			26,800						—						819						—						—						819						—						819
公布的分配($2.25每股)			—						—						—						(318,176)						—						(318,176)						—						(318,176)
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						—						(41,200)						(41,200)
非控股权益的贡献			—						—						—						—						—						—						460						460
将非控股权益转换为普通股			21,000						—						1,005						—						—						1,005						(1,005)						—
赎回非控制性权益			—						—						(26)						—						—						(26)						(25)						(51)
论合伙经营中非控股利益的调整			—						—						(1,242)						—						—						(1,242)						1,242						—
2019年9月30日的余额			141,370,725						$	1,413					$	4,581,551					$	(1,864,807)					$	(10,946)					$	2,707,211					$	200,558					$	2,907,769

  

*附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

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目录

Macerich公司

综合现金流量表

(千美元)

(未经审计)

			截至9月30日的9个月内，
			2020						2019
来自经营活动的现金流：
净(亏损)收入			$	(40,618)					$	72,815
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
债务清偿损失净额			—						351
资产出售损失或减记净额			28,784						15,506
折旧摊销			246,500						251,946
应付按揭票据的溢价摊销			(695)						(696)
以股份和单位为基础的计划的摊销			10,990						9,755
市值租约之上和之下的直线租金和摊销			(3,917)						(12,447)
坏账拨备			39,248						6,767
所得税(福利)费用			(684)						1,703
未合并合营企业的亏损(收益)权益			16,988						(34,082)
未合并合资企业的收入分配			—						844
融资安排义务的公允价值变动			(96,793)						(70,977)
扣除资产处置后的资产和负债变动：
租户和其他应收账款			(124,004)						4,683
其他资产			5,470						3,942
应由附属公司支付			(11,628)						10,424
应付账款和应计费用			27,173						13,105
其他应计负债			(31,687)						(1,662)
经营活动提供的净现金			65,127						271,977
投资活动的现金流量：
物业的发展、重建、扩建及翻新			(46,421)						(104,905)
物业改善			(18,005)						(21,114)
偿还应收票据所得款项			—						65,791
延期租赁成本			(2,247)						(10,885)
来自未合并的合资企业的分配			28,178						235,811
对未合并的合资企业的贡献			(100,618)						(149,368)
出售资产所得收益			16,315						1,245
投资活动提供的净现金(用于)			(122,798)						16,575

8

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目录

Macerich公司 合并现金流量表(续) (千美元) (未经审计)
			截至9月30日的9个月内，
			2020						2019
筹资活动的现金流量：
抵押、银行和其他应付票据的收益			660,000						1,076,000
抵押贷款、银行和其他应付票据的付款			(20,830)						(1,016,099)
支付融资安排义务			—						(27,945)
递延融资成本			(2,582)						(2,921)
融资租赁收益			4,115						—
融资租赁的付款方式			(1,534)						(1,472)
股票和单位计划的收益			852						819
赎回非控制性权益			(28)						(51)
非控股权益的贡献			450						460
股息和分配			(155,187)						(359,376)
融资活动提供(用于)的现金净额			485,256						(330,585)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额			427,585						(42,033)
期初现金、现金等价物和限制性现金			114,216						149,301
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	541,801					$	107,268
补充现金流信息：
现金支付利息，扣除资本化金额			$	137,992					$	156,700
非现金投资和融资交易：
应付账款、应计费用和其他应计负债中包括的应计发展成本			$	18,549					$	43,348
将经营合伙单位转换为普通股			$	12,086					$	1,005
股票分红			$	56,609					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

9

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Macerich公司

合并财务报表附注

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

1. 组织：

Macerich公司(以下简称“公司”)参与收购、拥有、开发、再开发、管理和租赁位于美国各地的地区性和社区/电力购物中心(“中心”)。

该公司于1994年3月16日完成首次公开募股后开始运营。于2020年9月30日，本公司为本公司的唯一普通合伙人，并持有93Macerich Partnership，L.P.(“营运合伙”)的%所有权权益。根据经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)，本公司的组织符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格。

物业管理、租赁和公司投资组合的再开发由公司的管理公司提供：Macerich Property Management Company，一家特拉华州有限责任公司，Macerich Management Company，一家加州公司，Macerich Arizona Partners，LLC，一家成员亚利桑那州有限责任公司，Macerich Arizona Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，一家科罗拉多州有限责任公司，MACW Mall全七管理公司的所有成员在本文中统称为“管理公司”。

除非上下文另有说明，本季度报告中对本公司的所有提及均包括本公司、本公司拥有或控制的实体以及本公司的前身。

2. 重要会计政策摘要：

演示基础：

随附的本公司综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)编制，并符合形成财务报表10-Q的指示及条例第S-X条第10条的规定，本公司的综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)编制，并符合第10-Q及第S-X条的规定。它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，也没有经过独立注册会计师事务所的审计。

本公司唯一的重要资产是对经营合伙企业的投资，因此，本公司的几乎所有资产和负债都代表经营合伙企业的资产和负债。此外，营运伙伴关系在多个综合可变权益实体(“VIE”)拥有投资。

经营合伙企业的综合VIE包括以下资产和负债：

			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019
资产：
物业，净值			$	251,668					$	254,071
其他资产			27,954						30,049
总资产			$	279,622					$	284,120
负债：
应付按揭票据			$	219,209					$	219,140
其他负债			22,661						32,101
总负债			$	241,870					$	251,241

所有公司间账户和交易已在合并财务报表中注销。

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目录

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

2.主要会计政策摘要：(续)

未经审计的中期综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公平列报中期综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)已经完成。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。随附的截至2019年12月31日的综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。下表对公司综合资产负债表上报告的期初和期末现金、现金等价物和限制性现金与其综合现金流量表上显示的总额进行了核对：

			截至9月30日的9个月内，
			2020						2019
期初
现金和现金等价物			$	100,005					$	102,711
限制性现金			14,211						46,590
现金、现金等价物和限制性现金			$	114,216					$	149,301
期末
现金和现金等价物			$	528,431					$	98,309
限制性现金			13,370						8,959
现金、现金等价物和限制性现金			$	541,801					$	107,268

新冠肺炎大流行：

2020年3月，新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情被世界卫生组织宣布为大流行。因此，该公司经营的所有市场都受到在家订单的影响，其大部分物业暂时部分或全部关闭。该公司的所有物业现已开业运营，包括纽约市的两个购物中心(自2020年3月关闭后于2020年9月初重新开业)和加州的9个室内购物中心(此前分别于2020年5月和6月初重新开业，但根据全州范围的规定于2020年7月第二次关闭)。加州的九家购物中心中有六家于2020年8月下旬重新开业，三家于2020年10月7日重新开业。本公司将继续与所有利益相关者合作，以减轻新冠肺炎的影响。

新冠肺炎租赁会计：

2020年4月，财务会计准则委员会发布了一份工作人员问答，澄清与新冠肺炎影响相关的租赁特许权是否需要适用会计准则编纂(“会计准则”)第842号“租赁”(“租赁修订会计框架”)下的租赁修订指引。根据ASC 842，本公司须逐个租约厘定租约特许权是由与租户达成的新安排所致，还是现有租约内的可强制执行权利及义务所致。问答允许跳过逐个租赁的分析，并允许公司选择要么应用租赁修改会计框架，要么不应用于具有类似特征和情况的所有租赁特许权。该公司已选择在截至2020年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表中应用租约修订会计框架进行租赁特许权，包括租金减免。

11

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目录

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

3. 每股收益(EPS)：

下表对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的EPS计算中使用的分子和分母进行了核对(单位为千股)：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
			2020						2019						2020						2019
分子
净(亏损)收入			$	(22,622)					$	50,025					$	(40,618)					$	72,815
减去可归因于非控股权益的净(亏损)收入			(431)						3,654						(833)						2,886
公司应占净(亏损)收入			(22,191)						46,371						(39,785)						69,929
将收益分配给参与证券			(215)						(297)						(834)						(869)
基本每股收益和稀释后每股收益的分子-普通股股东应占净(亏损)收入			$	(22,406)					$	46,074					$	(40,619)					$	69,060
分母
基本和稀释后每股收益加权平均流通股数量的分母(1)			149,626						141,368						145,071						141,325
每股收益-普通股股东应占净(亏损)收入
基本的和稀释的			$	(0.15)					$	0.33					$	(0.28)					$	0.49

(1)**稀释后每股收益不包括在内103,235和90,619分别截至2020年和2019年9月30日的三个月的可转换优先合作伙伴单位，以及96,144和90,619截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，因为它们的影响是反稀释的。稀释后每股收益也不包括10,883,761和10,415,238分别截至2020年和2019年9月30日止三个月的营运伙伴单位(以下简称“营运单位”)及10,622,971和10,415,234分别为截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营单位，因为它们的影响是反稀释的。

4. 对未合并的合资企业的投资：

该公司最近对其未合并的合资企业进行了以下融资：

2019年2月22日，本公司在Atlas Park商铺的合资企业签订了一项协议，将该物业现有贷款的总借款能力从1美元提高到1美元。57,751至$80,000，并将到期日延长至2021年10月28日，包括延期选择权。在贷款修改的同时，合资企业额外借入了$18,379。该公司用它的美元9,189额外收益的一部分，用于偿还其信用额度和用于一般企业用途。

2019年7月25日，本公司位于费城时尚区的合资企业修改了现有的合资企业定期贷款，允许额外借款至多$100,000伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)2%。在修订的同时，合资企业额外借入了$26,000。2019年8月16日，合资企业又借了一笔美元25,000。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年9月12日，公司在泰森大厦的合资企业以新的美元190,000对有利息的房产的贷款，实际利率为3.38%，2029年11月11日到期。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年10月17日，该公司在West Acres的合资企业为该物业发放了一笔建筑贷款，允许借款最高可达$6,500，实际利率为3.72%，2029年10月10日到期。该合资企业打算将贷款所得资金用于扩建该物业。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

4.对未合并合资企业的投资：(续)

2019年12月18日，公司在西区一号的合资企业以414,600再开发项目的建设贷款。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。1.70%，可以降为LIBOR加1.50在某些条件完成后，于2024年12月18日到期。这笔贷款预计将为合资企业完成该项目的剩余成本提供资金。

所有未合并合资企业的合并资产负债表和简明资产负债表以及营业报表如下所示。

未合并合资企业的合并和压缩资产负债表：

			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019
资产(1)：
物业，净值			$	9,403,481					$	9,424,591
其他资产			845,320						772,116
总资产			$	10,248,801					$	10,196,707
负债和合伙人资本(1)：
抵押和其他应付票据			$	6,170,353					$	6,144,685
其他负债			501,544						565,412
公司资本			1,923,794						1,904,145
外部合伙人的资本			1,653,110						1,582,465
总负债和合伙人资本			$	10,248,801					$	10,196,707
对未合并的合资企业的投资：
公司资本			$	1,923,794					$	1,904,145
基差调整(2)			(460,899)						(492,350)
			$	1,462,895					$	1,411,795
资产-对未合并的合资企业的投资			$	1,569,887					$	1,519,697
负债-在未合并的合资企业中超出投资的分配			(106,992)						(107,902)
			$	1,462,895					$	1,411,795

(1)这些金额包括#美元的资产。2,891,122及$2,932,401分别截至2020年9月30日和2019年12月31日的Pacific Premier Retail LLC(PPR投资组合)，负债为1美元1,708,455及$1,732,976分别截至2020年9月30日和2019年12月31日的PPR投资组合。

(2)本公司在未合并合资企业的投资成本与标的股权账面价值之间的差额按与标的资产寿命一致的直线法摊销为收益。这一差额的摊销金额为#美元。3,361及$5,354分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及11,089及$15,164分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

4.对未合并合资企业的投资：(续)

未合并合资企业的合并和简明经营报表：

			PPR产品组合						其他合资企业						总计
截至2020年9月30日的三个月
收入：
租赁收入			$	36,043					$	155,133					$	191,176
其他			257						5,671						5,928
总收入			36,300						160,804						197,104
费用：
购物中心和运营费用			9,678						61,457						71,135
租赁费用			266						877						1,143
利息支出			16,267						37,805						54,072
折旧摊销			24,819						73,884						98,703
业务费用共计			51,030						174,023						225,053
(损失)出售或减记资产的收益(净额)			(120)						4						(116)
净损失			$	(14,850)					$	(13,215)					$	(28,065)
净亏损中的公司权益			$	(6,511)					$	(6,002)					$	(12,513)
截至2019年9月30日的三个月
收入：
租赁收入			$	46,308					$	169,132					$	215,440
其他			668						15,648						16,316
总收入			46,976						184,780						231,756
费用：
购物中心和运营费用			9,289						58,658						67,947
租赁费用			407						1,750						2,157
利息支出			16,926						36,021						52,947
折旧摊销			25,260						63,683						88,943
业务费用共计			51,882						160,112						211,994
出售或减记资产的收益，净额			5						—						5
净(亏损)收入			$	(4,901)					$	24,668					$	19,767
公司净(亏损)收入中的权益			$	(409)					$	14,991					$	14,582

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

4.对未合并合资企业的投资：(续)

			PPR产品组合						其他 接合 创投						总计
截至2020年9月30日的9个月
收入：
租赁收入			$	133,226					$	466,830					$	600,056
其他			559						12,162						12,721
总收入			133,785						478,992						612,777
费用：
购物中心和运营费用			27,562						176,119						203,681
租赁费用			1,031						3,002						4,033
利息支出			48,724						112,736						161,460
折旧摊销			78,000						208,341						286,341
业务费用共计			155,317						500,198						655,515
资产出售损失或减记净额			(120)						(9)						(129)
净损失			$	(21,652)					$	(21,215)					$	(42,867)
净亏损中的公司权益			$	(5,510)					$	(11,478)					$	(16,988)
截至2019年9月30日的9个月
收入：
租赁收入			$	137,674					$	514,929					$	652,603
其他			1,285						40,809						42,094
总收入			138,959						555,738						694,697
费用：
购物中心和运营费用			27,431						177,373						204,804
租赁费用			1,247						5,112						6,359
利息支出			50,920						110,614						161,534
折旧摊销			75,506						205,016						280,522
业务费用共计			155,104						498,115						653,219
资产出售损失或减记净额			(400)						(280)						(680)
净(亏损)收入			$	(16,545)					$	57,343					$	40,798
公司净(亏损)收入中的权益			$	(2,139)					$	36,221					$	34,082

未合并的合资企业使用的重要会计政策与本公司使用的会计政策类似。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

5. 衍生工具和套期保值活动：

该公司使用一个利率上限和四个利率互换协议来管理其浮动利率债务的利率风险。该公司记录了与衍生工具按市值计价有关的其他综合收益(亏损)#美元。2,812和$(154)分别为2020年9月30日和2019年9月30日止的三个月，以及(1,838)和$(6,480)，分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。

截至2020年9月30日，以下衍生品未偿还：

																														公允价值
财产						名义金额						产品						伦敦银行同业拆借利率						成熟性						九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019
圣莫尼卡广场						$	300,000					帽子						4.00		%				12/9/2020						$	—					$	—
马塞里奇合伙公司(The Macerich Partnership，L.P.)						$	400,000					掉期						2.85		%				9/30/2021						$	(10,889)					$	(9,051)

上述衍生工具被指定为公允价值合计(第2级计量)的对冲工具，并计入其他应计负债。本公司利率衍生品的公允价值是通过对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。

尽管公司已经确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入都属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，来评估公司及其交易对手违约的可能性。本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响，并确定信贷估值调整对其利率互换的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其利率上限和掉期估值整体归类于公允价值等级的第2级。

6. 房产，净值：

属性，网络由以下部分组成：

			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019
土地			$	1,505,884					$	1,520,678
建筑物及改善工程			6,423,949						6,389,458
租户改进			731,475						726,533
设备和家具(1)			198,313						230,215
在建			81,735						126,165
			8,941,356						8,993,049
减去累计折旧(1)			(2,503,108)						(2,349,536)
			$	6,438,248					$	6,643,513

(1)新设备和家具及累计折旧包括在2020年9月30日和2019年12月31日与融资租赁相关的ROU资产的成本和累计摊销(见附注8-租赁)。

折旧费用为$71,250及$72,519分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及216,455及$214,689分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。

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Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

6.财产净额：(续)

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的出售或减记资产的净收益(亏损)包括：

						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
						2020						2019						2020						2019
资产减记(1)						(1,505)						(212)						$	(42,115)					$	(16,121)
卖地收益(2)						13,291						81						13,331						615
						$	11,786					$	(131)					$	(28,784)					$	(15,506)

(1)减值损失包括减值损失1美元。30,063在威尔顿购物中心和$6,640在截至2020年9月30日的9个月内，在天堂谷购物中心(Paradise Valley Mall)1,361及$4,154关于截至2020年9月30日的三个月和九个月的非房地产资产减记情况。减值亏损是由于物业的估计持有期缩短所致。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的剩余金额主要与开发成本的冲销有关。

(2)包括截至2020年9月30日的三个月和九个月的929美元的非控股权益。

下表汇总了在截至2020年9月30日的9个月中记录的减值损失导致的非经常性基础上计量的某些公司资产，如上所述：

						公允价值总额计量						相同资产在活跃市场的报价						重要的其他不可观察的输入						不可观测的重要输入
												(1级)						(2级)						(3级)
2020年9月30日						$	140,000					$	—					$	140,000					$	—

与减值有关的公允价值以销售合同为基础，并归类于公允价值等级的第2级。

7. 租户和其他应收账款，净额：

包括在租户和其他应收账款中，净额为可疑账款拨备#美元。38,205及$4,836时间分别为2020年9月30日和2019年12月31日。租户和其他应收账款中还包括应计租金净额#美元。1,654及$9,618分别于2020年9月30日和2019年12月31日，以及因直线租金调整而应收的递延租金$88,160及$82,214时间分别为2020年9月30日和2019年12月31日。

8. 租约：

出租人租赁：

该公司根据被归类为经营租赁的协议租赁其中心。这些租赁一般包括最低租金、百分比租金以及房地产税、保险和其他购物中心运营费用的退还。最低租金收入按相关租约条款以直线方式确认。当租户达到指定的销售目标时，将确认并累算百分比租金。从某些租户获得的按比例分摊的房地产税、保险和其他购物中心运营费用的估计回收，在发生适用费用的期间确认为收入。其他租户支付固定费率，这些租户收回的收入在相关租约期限内按直线原则确认为收入。对于租赁收入被认为不可能收回的租赁收入，租赁收入按现金基准确认，所有先前确认的租户应收账款(包括直线租金)均在租赁收入被确定为不可能收回的期间全额预留。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

8.租契：(续)

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的租赁收入构成：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
			2020						2019						2020						2019
租赁收入--固定付款			$	138,843					$	159,356					$	455,925					$	482,194
租赁收入--可变支付			47,220						57,838						138,304						160,863
坏账拨备			(10,557)						(2,934)						(39,248)						(6,767)
			$	175,506					$	214,260					$	554,981					$	636,290

下表汇总了未来向该公司支付的租金：

截至9月30日的12个月，
2021						$	403,464
2022						357,085
2023						310,769
2024						257,487
2025						204,648
此后						556,607
						$	2,090,060

承租人租赁：

本公司有某些物业须受不可撤销经营租约的约束。租约在不同的时间到2098年到期，在某些情况下取决于延长租约期限的选择权。某些租约规定根据租约中定义的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，该公司还拥有五到2024年在不同时间到期的融资租赁。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的租赁成本：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
			2020						2019						2020						2019
经营租赁成本			$	3,788					$	3,466					$	11,427					$	12,675
融资租赁成本：
**ROU资产摊销			477						475						1,428						1,407
*租赁负债利息减少			131						145						415						453
			$	4,396					$	4,086					$	13,270					$	14,535

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(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

8.租契：(续)

下表汇总了租约下未来需要支付的租金：

						2020年9月30日												2019年12月31日
截至十二月三十一日止的年度：						操作 租约						融资租赁						经营租约						融资租赁
2020						$	4,682					$	2,043					$	17,149					$	2,106
2021						17,004						10,784						17,004						10,441
2022						16,867						2,762						16,867						2,418
2023						11,055						344						11,055						—
2024						9,068						3,085						9,068						—
此后						131,347						—						131,347						—
未打折租金付款总额						190,023						19,018						202,490						14,965
扣除的计入利息						(99,597)						(2,641)						(102,085)						(1,169)
租赁总负债						$	90,426					$	16,377					$	100,405					$	13,796
加权平均剩余期限						31.8年份						2.1年份						31.0年份						1.6年份
加权平均增量借款利率						7.8		%				3.7		%				7.7		%				4.2		%

9. 递延费用和其他资产，净额：

递延费用和其他资产净额包括以下各项：

			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019
租赁			$	162,606					$	202,540
无形资产：
就地租赁值			56,269						78,171
租赁佣金和法律费用			16,920						20,518
高于市价的租约			55,119						59,916
递延税项资产			31,003						30,757
递延薪酬计划资产			56,826						55,349
其他资产			53,896						60,475
			432,639						507,726
减去累计摊销(1)			(185,512)						(229,860)
			$	247,127					$	277,866

(1)公司累计摊销包括美元48,549及$66,322分别与2020年9月30日和2019年12月31日的原地租赁价值、租赁佣金和法律成本相关。原址租赁价值、租赁佣金和法律费用的摊销费用为#美元。1,930及$3,467分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及7,645及$9,991分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。

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(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

9.递延费用及其他资产净额：(续)

高于市价的租约和低于市价的租约的分配价值包括以下内容：

			九月三十日， 2020						十二月三十一号， 2019
高于市价的租约
原分配价值			$	55,119					$	59,916
累计摊销较少			(35,394)						(35,737)
			$	19,725					$	24,179
低于市价的租赁(1)
原分配价值			$	77,346					$	90,790
累计摊销较少			(46,153)						(53,727)
			$	31,193					$	37,063

(1)其他应计负债计入低于市价的租赁。

10. 应付按揭票据：

2020年9月30日和2019年12月31日到期的抵押贷款票据包括以下内容：

						按揭票据账面金额(一)
质押作抵押品的财产						2020年9月30日						2019年12月31日						有效利息 费率(2)						每月 债款 服务(3)						成熟性 日期(4)
钱德勒时装中心(5)						$	255,313					$	255,174					4.18		%				$	875					2024
丹伯里集市购物中心(6)						191,028						194,718						5.56		%				1,538						2021
芝加哥时装店						299,173						299,112						4.61		%				1,145						2031
美国尼亚加拉大瀑布时装店(7)						103,887						106,398						4.89		%				727						2020
永久保有跑道购物中心(5)						398,503						398,379						3.94		%				1,300						2029
弗雷斯诺时装展						323,808						323,659						3.67		%				971						2026
绿地公地(8个)						129,617						128,926						2.87		%				250						2021
绿地购物中心						272,402						277,747						3.61		%				1,447						2021
国王广场购物中心						535,285						535,097						3.71		%				1,629						2030
橡树，						186,005						187,142						4.14		%				1,064						2022
太平洋景观						115,745						118,202						4.08		%				668						2022
皇后区中心						600,000						600,000						3.49		%				1,744						2025
圣莫尼卡广场(9)						298,379						297,817						1.75		%				375						2022
三潭村区域中心						219,209						219,140						4.34		%				788						2029
汤恩购物中心(Towne Mall)						19,935						20,284						4.48		%				117						2022
图森拉·恩坎塔达						62,729						63,682						4.23		%				368						2022
维克多山谷购物中心						114,777						114,733						4.00		%				380						2024
复古集市商城						247,915						252,389						3.55		%				1,256						2026
						$	4,373,710					$	4,392,599

(1)应付按揭票据还包括未摊销递延融资成本，这些成本在相关债务的剩余期限内以近似实际利息法的方式摊销为利息支出。未摊销递延融资成本为#美元。13,403及$16,042时间分别为2020年9月30日和2019年12月31日。

(2)披露的利率代表实际利率，包括债务溢价和递延融资成本的影响。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

10.应付按揭票据：(续)

(3)每月偿债是指支付本金和利息。

(4)到期日假设所有延期选择权都已全部行使，公司不会选择在这些日期之前对债务进行再融资。这些延期选项由本公司酌情决定，但须遵守本公司相信将会得到满足的某些条件。

(5)A 49.9本公司在Chandler Freehold的合资企业已由第三方承担贷款的%权益(见附注12-融资安排)。

(6)2020年9月15日，该公司完成了对Danbury Fair Mall的贷款延期协议。根据延期协议，原定于2020年10月1日的贷款到期日延长至2021年4月1日。贷款金额和利率在延期后保持不变。

(7)这笔贷款包括未摊销债务溢价#美元。77及$773时间分别为2020年9月30日和2019年12月31日。债务溢价指收购时承担的贷款公允价值超过贷款本金价值的部分，并以近似实际利息法的方式在贷款剩余期限内摊销为利息支出。该公司已同意与贷款人就一项三年期延期至2023年10月，预计2020年第四季度完成贷款延期。该公司预计，延期后贷款金额和利率将保持不变。

(8)这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。2.15%。在2020年9月30日和2019年12月31日，总利率为2.87%和4.40%。

(9)这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。1.35%。这笔贷款受到利率上限协议的覆盖，该协议有效地防止了伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)超过4在截至2020年12月9日的期间内(见附注5-衍生工具和套期保值活动)。在2020年9月30日和2019年12月31日，总利率为1.75%和3.34%。

大多数按揭贷款协议都包含提前清偿债务的罚款条款。

本公司应付按揭票据以其所在物业作抵押，对本公司无追索权。

本公司预计，未来12个月内的所有贷款到期日将从本公司的信贷额度或手头现金中进行再融资、重组、延期和/或偿还。

资本化的利息支出总额为#美元。1,313及$2,704分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及3,969及$7,557分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。

2020年9月30日和2019年12月31日应付抵押贷款票据的估计公允价值(二级计量)为$。4,418,624及$4,427,790，分别基于可比贷款的当前利率。公允价值是使用现值模型和利率来确定的，该利率包括基于作为相关债务抵押品的物业的估计价值进行的信贷价值调整。

11. 银行及其他应付票据：

银行和其他应付票据包括以下内容：

授信额度：

该公司有一笔$1,500,000在伦敦银行同业拆借利率加上利差的循环信贷额度1.30%至1.90%，取决于公司的整体杠杆水平，并将于2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使选择权，将该贷款的到期日延长至2021年7月6日。根据某些条件，信贷额度可以扩大到总额度为#美元。2,000,000。该公司预计将在到期日之前对其循环信贷额度进行再融资。

根据公司截至2020年9月30日的杠杆水平，该贷款的借款利率为LIBOR加1.65%。本公司拥有四利率互换协议有效地转换了总计$400,000伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加的浮动利率债务的未偿还余额1.65%至固定利率债务4.30截至2021年9月30日(见注5-衍生工具和对冲活动)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，信用额度下的借款为$1,480,000及$820,000分别减去未摊销递延融资成本#美元。2,451及$2,623，利率分别为2.65%和3.92%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在额外借款的信贷额度下的可获得性为$19,719及$679,719分别为。2020年9月30日和2019年12月31日信贷额度的估计公允价值(二级衡量)为$。1,488,379

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

11.银行及其他应付票据：(续)

及$826,280分别基于为可比债务提供给本公司的信用利差的现值模型。

普拉萨达注：

2013年3月29日，该公司发行了一份美元13,330应付票据，利息为5.25%，将于2021年5月30日到期。应付票据以与亚利桑那州惊喜城达成的开发补偿协议的一部分为抵押。2019年10月7日，贷款还清。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了所有适用的金融贷款契约。

12. 融资安排：

2009年9月30日，本公司成立了一家合资企业，通过该合资企业，第三方收购了49.9Chandler Fashion Center的%权益，a1,318,000亚利桑那州钱德勒的区域购物中心和亚利桑那州的Freehold Raceway购物中心1,673,000位于新泽西州Freehold的区域购物中心(本文统称为“Chandler Freehold”)。由于该公司在钱德勒永久持有公司成立的第七年后根据协议拥有回购资产的某些权利，这笔交易没有资格获得出售待遇。然而，该公司没有义务回购这些资产。该公司将其对钱德勒永久持有公司的投资作为一种融资安排进行会计处理。融资安排义务在2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值(第3级计量)是以终端资本化率为基础的。5.5%和5.0%，贴现率分别为7.0%和6.0%，每平方英尺市场租金为$35至$105。融资安排责任的公允价值对这些重大的不可观察的投入非常敏感，这些投入的变化可能导致公允价值计量大幅上升或下降。对合伙人的分配，不包括超额贷款收益的分配，以及融资安排义务的公允价值变化，在公司的综合经营报表中确认为利息(收入)支出。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月内，本公司与融资安排有关的利息收入如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
			2020						2019						2020						2019
分配等于合伙人在净(亏损)收入中的份额			$	(398)					$	1,278					$	885					$	5,157
超过合伙人在净收入中的份额的分配			398						2,118						3,356						6,071
对融资安排义务公允价值的调整			(15,502)						(39,455)						(96,793)						(70,977)
			$	(15,502)					$	(36,059)					$	(92,552)					$	(59,749)

2019年6月27日，该公司将钱德勒时尚中心现有的应付抵押票据替换为新的$256,000贷款。关于再融资交易，该公司分配了#美元。27,945超额贷款收益的一部分被记录为对其合资伙伴的贷款，这是融资安排义务的减少。

13. 非控股权益：

本公司根据期内加权平均所有权权益分配经营合伙企业的净收入。经营合伙企业的非归属于本公司的净收入作为非控股权益反映在综合经营报表中。本公司于每期期末调整于经营合伙企业的非控股权益，以反映其于本公司的所有权权益。公司有一个93截至2020年9月30日和2019年12月31日，运营伙伴关系的所有权权益百分比。其余7截至2020年9月30日和2019年12月31日，有限合伙权益由本公司的某些高管和董事、他们的某些关联公司和其他第三方投资者以OP单位的形式拥有。运营单位可以根据公司的选择以股票或现金的形式赎回。在任何资产负债表日，每个运营单位的赎回价值等于公司普通股每股收盘价的平均值，面值$。0.01每股，如

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

13.非控股权益：(续)

在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)为10在各自的资产负债表日期结束的交易日。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，当时尚未赎回的非本公司拥有的运营单位的总赎回价值为$76,170及$277,524分别为。

该公司于2005年4月发行了MACWH，LP的普通股和优先股，与收购Wilmorite投资组合有关。MACWH，InLP的普通股和优先股可在持有人选举中赎回。公司可以根据公司的选择将其赎回为现金或公司股票，这些股票被归类为永久股权。

永久股权包括各种合并合资企业的外部所有权权益。合资企业没有要求本公司以现金或股票赎回所有权权益的权利。

14. 股东权益：

股票分红

2020年6月3日，本公司发布7,759,280向普通股股东支付与季度股息#美元相关的普通股。0.502020年3月16日公布的每股普通股。红利包括现金和公司普通股的股票。股息的现金部分(不包括代替零碎股份支付的现金)为20总计%，或$0.10每股，其余部分以公司普通股的形式支付。

根据2017-45年度美国国税局收入程序的规定，股东被要求选择以全部现金或全部股票获得股息。在某种程度上，不仅仅是20总计选出现金的%，现金部分按比例分配。选择以现金形式获得股息的股东获得了至少#美元的现金支付。0.10每股。没有做出选择的股东收到了20%的现金和80普通股的百分比。派息所发行的股票数量是根据公司普通股在2020年5月20日、5月21日和5月22日在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价$计算得出的，股息产生的股票数量是根据公司普通股在2020年5月20日、5月21日和5月22日在纽约证券交易所的成交量加权平均价计算的。7.2956.

股票回购计划

2017年2月12日，公司董事会授权回购至多美元500,000作为市况和公司流动资金认股权证的已发行普通股。回购可以通过公开市场购买、私下协商的交易、结构性或衍生品交易(包括ASR交易)或证券法和其他法律要求允许的其他收购股票的方式进行。该计划在本文中被称为“股票回购计划”。

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9个月内，没有根据股票回购计划进行回购。截至2020年9月30日，有$278,707根据股票回购计划提供。

15. 承诺额和或有事项：

截至2020年9月30日，本公司或有责任为40,914在保证公司履行与中心有关的某些义务的信用证中。本公司不认为这些信用证会导致对本公司的责任。

该公司已签订多项与其重建及发展活动有关的建造协议。这些协议规定的义务取决于在协议规定的指导方针内完成服务的情况。截至2020年9月30日，该公司拥有1,947在未偿债务方面，它认为这些债务将在未来12个月内结清。

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(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

16. 关联方交易：

某些未合并的合资企业已经聘请管理公司来管理中心的运作。根据这些安排，管理公司将获得支付给中心现场员工、租赁代理和项目经理的补偿，以及保险费和其他行政费用。

以下是向未合并的合资企业收取的费用：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
			2020						2019						2020						2019
管理费			$	4,285					$	4,746					$	13,066					$	13,897
开发费和租赁费			1,443						4,288						5,838						11,094
			$	5,728					$	9,034					$	18,904					$	24,991

关联方交易的利息收入包括#美元。15,502及$36,059分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及92,552及$59,749截至2020年和2019年9月30日止九个月，分别与融资安排有关(见附注12-融资安排)。

联属公司的应收账款包括$16,628及$6,157截至2020年9月30日和2019年12月31日，来自未合并合资企业的未偿还成本和费用分别应支付给管理公司。

此外，来自关联公司的到期票据包括一张来自RED/303 LLC(“RED”)的应收票据，利息为5.25%，将于2021年5月30日到期。这张钞票的利息收入为#美元。0及$44分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及0及$138分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。2019年10月7日，应收票据全额收回。红色被认为是关联方，因为它是一个合资开发项目的合作伙伴。这张票据以红色在开发项目中的会员权益为抵押。

Lennar Corporation的应收票据Lennar Corporation的LIBOR PLUS利息也包括在联属公司的到期票据中2在与旧金山时尚专卖店的发展相关的某些里程碑完成后，该公司将成熟。由于这些里程碑没有完成，本公司选择终止开发协议，并于2019年2月13日收取了全部附注。这张钞票的利息收入为#美元。0及$1,112分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。Lennar公司被认为是关联方，因为它是该项目的合资伙伴。

17. 基于份额和单位的计划：

根据长期奖励计划(“长期奖励计划”)，每位获奖者将在运营伙伴关系中获得一个单位形式(“长期奖励计划单位”)。在特定事件发生时，在满足适用的归属条件的情况下，LTIP单位(转换为运营单位后)最终可赎回为公司普通股，或根据公司的选择赎回现金。一-单位为一-股份基础。LTIP单位根据公司普通股支付的股息金额获得现金股息。LTIP可以包括基于市场索引的奖励和基于服务的奖励。

按市场指数化的LTIP单位在奖励服务期内的归属，基于本公司在测算期结束时衡量的普通股每股总回报(“总回报”)相对于一组同行REITs总回报的百分位数排名。

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(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

17.以股份及单位为本的计划：(续)

在截至2020年9月30日的9个月内，公司批准了以下LTIP单位：

授予日期						单位						类型						每个LTIP单位的公允价值						背心日期
1/1/2020						154,158						基于服务的						$	26.92					12/31/2022
1/1/2020						321,940						按市场指数化						$	27.80					12/31/2022
3/1/2020						39,176						基于服务的						$	20.42					2/28/2023
3/1/2020						37,592						按市场指数化						$	21.28					2/28/2023
						552,866

2020年1月1日授予的与市场挂钩的LTIP单位(第3级)的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型假设无风险利率为1.62%，预期波动率为26.08%。2020年3月1日授予的市场指数化LTIP单位(第3级)的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型假设无风险利率为0.85%，预期波动率为28.34%.

下表汇总了未归属LTIP单位、虚拟库存单位和库存单位的活动：

			LTIP单元																		虚拟股票单位												股票单位
			单位						值(1)																		单位						值(1)						单位						值(1)
2020年1月1日的余额			616,219						$	39.04																	7,216						$	43.29					199,987						$	43.59
授与			552,866						26.59																		23,222						17.46						250,889						14.17
既得			(4,872)						54.75																		(20,948)						20.90						(111,856)						42.89
没收			(6,714)						39.66																		—						—						(3,102)						32.62
2020年9月30日的余额			1,157,499						$	33.03																	9,490						$	29.51					335,918						$	21.95
(1)值代表加权平均授权日公允价值。

下表汇总了未偿还股票期权的活动：

									股票期权
															单位						值(1)
2020年1月1日的余额															35,565						$	57.32
已批准(2)															1,950						54.34
已行使															—						—
2020年9月30日的余额															37,515						$	54.34
(1)数值代表加权平均行使价格。
(2)根据公司股权计划条款，行权价格
*调整了股票派息的标准和期权数量
自2020年6月3日起实施，对未偿还股票期权没有负面影响。
这两家公司都是股东(见附注14--股东权益)。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股和平方英尺除外)

(未经审计)

17.以股份及单位为本的计划：(续)

以下汇总了份额计划和单位计划下的薪酬成本：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
			2020						2019						2020						2019
LTIP单元			$	3,354					$	2,498					$	9,918					$	8,859
库存单位			684						632						3,580						3,836
股票期权			—						—						—						51
虚拟库存单位			85						185						438						607
			$	4,123					$	3,315					$	13,936					$	13,353

该公司将股份和单位薪酬成本资本化为#美元。626及$993分别截至2020年和2019年9月30日的三个月，以及2,946及$3,598分别为2020年和2019年9月30日止的9个月。截至2020年9月30日，股票和单位计划的未确认薪酬成本包括$6,395来自LTIP单位，$2,844从股票单位和$280来自幻影库存单位。

18. 所得税：

除符合资格的房地产投资信托基金附属公司外，本公司已为其所有公司附属公司作出应课税房地产投资信托基金附属公司的选择。选举的有效期为2001年1月1日开始的一年及以后的年份，选举是根据“选举守则”第3856(L)条进行的。本公司的应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)须缴交本公司综合财务报表中规定的企业级所得税。该公司的主要TRS包括Macerich Management Company和Macerich Arizona Partners and LLC。

税务局的入息税规定如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
			2020						2019						2020						2019
电流			$	—					$	(89)					$	439					$	83
递延			(1,106)						(589)						245						(1,786)
免税总额所得税(费用)福利			$	(1,106)					$	(678)					$	684					$	(1,703)

从2025年开始，2017纳税年度产生的净营业亏损(NOL)结转将于2037年到期。根据2017年的减税和就业法案，2018年及以后纳税年度产生的不良贷款将无限期结转。冠状病毒援助、救济和经济安全法案取消了减税和就业法案对2018年、2019年和2020年产生的NOL施加的80%的应税收入限制。递延税金净资产为#美元31,003及$30,757包括在递延费用和其他资产中，分别在2020年9月30日和2019年12月31日净额。

2017至2019年的纳税年度仍可接受本公司所属税务管辖区的审查。本公司预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

19. 后续活动：

2020年10月29日，公司董事会宣布股息/分派为#美元。0.15普通股股东和OP单位持有人的每股收益于2020年11月9日登记在册。所有股息/分配将于2020年12月3日100%以现金支付。

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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

与前瞻性陈述相关的重要信息

本Macerich公司(以下简称“公司”)Form 10-Q季度报告包含或包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词汇来识别一些前瞻性陈述，比如“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预定”以及这些词汇和类似表达的变体。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况将继续存在，那么这些陈述也可能是前瞻性的。前瞻性陈述以10-Q表格的形式出现在许多地方，包括有关以下事项的陈述：

•对公司发展的预期；

•公司对其收购、再开发、开发、租赁和经营活动及机遇的信念，包括其零售商的业绩和财务稳定性；

•公司的收购、处置等战略；

•与遵守政府规定有关的管理事项；

•公司的资本支出计划和为支出筹集资本的预期；

•公司对所得税优惠的预期；

•公司对其财务状况或经营业绩的预期；以及

•本公司对其债务进行再融资、履行和偿还债务以及达成合资安排的预期。

请股东注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致公司或行业的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的公司或行业的未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括一般工业，以及国家、地区和地方的经济和商业状况，这些因素将影响对零售空间或零售商品的需求、现有和未来租户的可用性和信誉、锚定或租户破产、关闭、合并或合并、租赁率、条款和支付、利率波动、可用性、融资和运营费用的条款和成本；这些风险和不确定性包括但不限于房地产市场的不利变化，包括但不限于来自其他公司、零售业态和技术的竞争；房地产开发和重新开发、收购和处置的风险；新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对美国、地区和全球经济的持续不利影响；本公司及其租户的财务状况和业绩；房地产投资的流动性、政府行动和举措(包括立法和监管方面的变化)；环境和安全要求；以及可能对上述所有因素产生不利影响的恐怖活动或其他暴力行为。我们敦促您仔细审核我们就这些风险和其他可能影响我们业务和经营业绩的因素所做的披露，包括在本季度报告的Form 10-Q和我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中所披露的风险因素。, 以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告，这些披露内容在此并入作为参考。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文件发表之日发表。公司不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本文档发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

管理层概述与总结

该公司参与美国各地地区和社区/电力购物中心的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。本公司是Macerich Partnership，L.P.(“营运合伙企业”)的唯一普通合伙人，并拥有该合伙企业的多数所有权权益。截至2020年9月30日，运营伙伴关系拥有或拥有47个地区性购物中心、5个社区/电力购物中心和其他资产的所有权权益，总可租赁面积约为5100万平方英尺。除非上下文另有要求，这52个区域和社区/电力购物中心在下文中被称为“中心”。本公司资产组合的物业管理、租赁和再开发由本公司的七家管理公司(以下统称为管理公司)提供。本公司为自营及自营房地产投资信托基金(“REIT”)，其所有业务均透过营运合伙企业及管理公司进行。

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目录

以下讨论主要基于本公司截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月的综合财务报表。它将截至2020年9月30日的三个月的运营结果与截至2019年9月30日的三个月的运营结果进行了比较。报告还将截至2020年9月30日的9个月的运营和现金流结果与截至2019年9月30日的9个月的运营和现金流结果进行了比较。

本信息应与所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

融资活动：

2019年1月10日，该公司用一笔3.00亿美元的新贷款取代了芝加哥时尚奥特莱斯的现有贷款，该贷款的有效利率为4.61%，2031年2月1日到期。该公司将净收益用于偿还其信用额度，并用于一般企业用途。

2019年2月22日，公司在Atlas Park商铺的合资企业达成协议，将该物业现有贷款的总借款能力从5780万美元提高至8000万美元，并将到期日延长至2021年10月28日，包括延期选择权。在贷款修改的同时，合资企业额外借入了1840万美元。该公司将其920万美元的额外收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年6月3日，公司位于三潭村区域中心的合资公司以2.2亿美元的新贷款取代了该物业的现有贷款，贷款的有效利率为4.34%，将于2029年7月1日到期。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年6月27日，公司以2.56亿美元新贷款取代钱德勒时尚中心的现有贷款，有效利率为4.18%，2024年7月5日到期。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年7月25日，公司位于费城时尚区的合资公司修改了合资公司的现有定期贷款，允许以LIBOR加2.00%的利率额外借款，最高可达1.00亿美元。在修订的同时，合资企业额外借入了2600万美元。2019年8月16日，合资公司又借了2500万美元。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年9月12日，公司在泰森大厦的合资公司为该物业发放了一笔1.9亿美元的新贷款，实际利率为3.38%，2029年11月11日到期。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年10月17日，该公司在West Acres的合资公司为该物业发放了一笔建筑贷款，允许借款至多650万美元，有效利率为3.72%，2029年10月10日到期。该合资企业打算将贷款所得资金用于扩建该物业。

2019年12月3日，公司以5.4亿美元新贷款取代了国王广场购物中心的现有贷款，贷款的有效利率为3.71%，于2030年1月1日到期。该公司将额外收益用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年12月18日，本公司位于One Westside的合资企业向该重建项目发放了4.146亿美元的建设贷款(见《重建和开发活动》)。这笔贷款的利息为LIBOR加1.70%，在某些条件完成后可降至LIBOR加1.50%，2024年12月18日到期。合资公司打算利用贷款所得资金完成该项目。

2020年9月15日，该公司完成了对Danbury Fair Mall 1.91亿美元贷款的贷款延期协议。根据延期协议，原定于2020年10月1日的贷款到期日延长至2021年4月1日。贷款金额和利率在延期后保持不变。

该公司的合资企业已经获得了一笔9500万美元的贷款，用于泰森斯角中心(Tysons Corner Center)的住宅楼泰森·维塔(Tysons Vita)。这笔十年期贷款将以3.30%的固定利率支付贷款期限的利息，预计将于2020年11月结束。该公司在收益中的份额约为4700万美元，将用于一般企业用途。

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该公司已同意与尼亚加拉时尚奥特莱斯1.039亿美元贷款的贷款人达成条款，将贷款延长三年至2023年10月，并预计在2020年第四季度完成贷款。该公司预计，延期后贷款金额和利率将保持不变。

在2020年第二季度和2020年7月，本公司与其抵押贷款机构就19笔抵押贷款达成协议，推迟支付本公司在新冠肺炎疫情期间按比例分摊的2020年第二季度和第三季度约4720万美元的偿债期限。在延期付款中，880万美元在截至2020年9月30日的三个月内偿还，另外还有2810万美元在2020年底之前偿还，余额在2021年第一季度偿还。

重建及发展活动：

该公司与哈德逊太平洋地产(Hudson Pacific Properties)的合资企业正在将西区一号(One West Side)重新开发为58.4万平方英尺的创意办公空间和9.6万平方英尺的餐饮和娱乐空间。整个创意办公空间已出租给谷歌，预计将于2022年完工。该项目的总成本估计在5.0亿至5.5亿美元之间，其中1.25亿至1.375亿美元估计是该公司按比例分摊的。截至2020年9月30日，该合资企业总共产生了2.797亿美元，该公司已经为其中的6990万美元提供了资金。该合资企业预计将通过新的4.146亿美元建设贷款为该开发项目的剩余成本提供资金(见“融资活动”)。

该公司与Simon Property Group成立了一家各占一半股份的合资企业，以开发洛杉矶高级奥特莱斯(Los Angeles Premium Outlet)，这是一个位于加利福尼亚州卡森的高端奥特莱斯中心，计划开业面积约40万平方英尺，第二阶段将再增加16.5万平方英尺。截至2020年9月30日，该合资企业总共产生了7450万美元，该公司已经为其中3730万美元提供了资金。

由于公司拥有或部分拥有的几家西尔斯门店的关闭和拒绝租赁，公司预计将按公司按比例分配的1.3亿至1.6亿美元用于重新开发西尔斯门店。这些重建项目预计将在几年内开业。如果本公司或其合资企业决定扩大重建范围，估计的重建成本范围可能会增加。截至2020年9月30日，该公司已按比例出资3650万美元。

其他交易和事件：

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。因此，该公司经营的所有市场都受到在家订单的影响，其大部分物业暂时部分或全部关闭。截至2020年10月7日，公司的所有物业均已开业运营，包括纽约市的皇后中心和国王广场(自2020年3月关闭后于2020年9月初重新开业)，以及加州9家室内购物中心(此前于2020年5月和6月初重新开业，但根据全州范围的规定于2020年7月第二次关闭)。加州的这九家室内购物中心包括弗雷斯诺时装博览会(Fresno Fashion Fair)、内陆中心(Inland Center)、太平洋景观(Pacific View)、维克多山谷(Victor Valley)的购物中心(Mall)、分别于2020年8月底重新开放的橡树和复古购物中心(Oaks And Vintage Fire Mall)，以及分别于2020年10月7日重新开放的莱克伍德中心(Lakewood Center)、洛斯塞里托斯中心(Los Cerritos Center)和斯通伍德中心(Stonewood

本公司将继续与所有利益相关者合作，以减轻新冠肺炎的影响。该公司根据疾病控制和预防中心的建议制定并实施了一长串操作规程，旨在确保其员工、租户、服务提供商和购物者的安全。这些措施包括：使用先进的空气过滤系统来增加空气流通和室外空气流动和通风，大大加强清洁和消毒程序，特别关注高接触和交通区域，高度可见和可进入的自助消毒站，根据需要在所有物业提供口罩，并要求几乎所有物业根据州和地方的要求佩戴口罩，非接触式进入，包括使用数字技术的社交距离排队，旅行指南的路径，包括垂直运输和送货，家具放置，以及使用先进的交通计数技术，以确保该公司的室内物业以宽敞的室内公共区域为特色，大多数都有两到三层的天花板净空，充足的建筑面积和舒适的环境，即使在零售高峰期也能实践有效的社交距离。该公司提供全天候安保，以执行政策和法规，阻止集会，并鼓励适当的疏远。每家酒店都部署了强大的消息传送功能，以便在一个多媒体平台内告知公司所有利益相关者其运营标准和要求，其中包括丰富的内部标牌、数字和社交消息，以及其物业和公司网站内的信息。该公司相信，由于其商场的设计和建造质量, 它将能够继续为其员工、租户、服务提供商和购物者提供一个安全的室内环境。尽管本公司已经并将继续产生一些与新冠肺炎运营协议和计划相关的增量成本，但这些成本并不是很大，预计也不会很大。

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虽然目前尚不清楚此次疫情的最终不利影响，但本公司的财务状况和经营业绩已受到负面影响，因为某些租户在2020年第三季度延迟支付租金，一些租户继续要求推迟或减少10月及以后的租金支付。有关新冠肺炎的前瞻性影响以及公司减轻预期对其财务状况和经营业绩的负面影响的战略计划的进一步讨论，请参见“经营业绩”中的“展望”。

2020年3月，公司宣布在股东的选择下，于2020年6月3日以现金和普通股的组合方式支付的第二季度普通股股息减少为每股0.50美元，但支付给公司普通股股东的现金总额不得超过2020年4月22日登记在册的所有股东股息总额的20%，即每股0.10美元。股息数额比公司第一季度的股息有所减少，并以现金和普通股相结合的方式支付，以保持流动性，以应对新冠肺炎疫情带来的影响和不确定性。2020年7月24日，该公司宣布第三季度现金股息进一步减少，普通股每股0.15美元，并于2020年9月8日以现金形式支付给2020年8月19日登记在册的股东。2020年10月29日，公司董事会宣布第四季度现金红利为普通股每股0.15美元，将于2020年12月3日支付给2020年11月9日登记在册的股东。公司可能在2021年及以后继续以较低的水平支付股息，以降低公司的杠杆率，并支持公司的再开发计划。董事会将按季度审核股息金额。有关公司预期的流动资金需求以及公司为满足这些需求而采取的措施的进一步讨论，请参阅“流动性和资本资源”。

通货膨胀：

在过去五年中，由于通货膨胀率相对较低，通货膨胀没有对该公司造成重大影响。中心的大多数租约在整个租赁期内都会定期调整租金。这些租金的加幅是固定的，或根据消费物价指数的按年加幅计算。此外，每年约有5%至15%的10,000平方英尺及以下空间的租约到期，这使本公司能够在现有租约的租金低于当时的现有市场租金时，以更高的基本租金用新租约取代现有租约。本公司签订的租约一般要求租户支付一定数额的营业费用(一般不包括物业税)，无论任何中心实际发生的费用是多少，这都给本公司带来了成本控制的负担。此外，某些租约要求租户按比例支付经营费用。

关键会计政策

在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

其中一些估计和假设包括对收入确认的判断、公共区域维护和房地产税应计项目的估计、坏账拨备、长期资产减值、有形资产和无形资产之间的购买价格分配、成本资本化和公允价值计量。本公司的重要会计政策在本公司合并财务报表附注中的附注2--重要会计政策摘要中有更详细的描述。然而，以下政策被认为是至关重要的。

收购：

本公司根据收购的估计公允价值，将收购的估计公允价值分配给土地、建筑、租户改造以及已确认的无形资产和负债。此外，任何假定的应付按揭票据均按其估计公允价值入账。土地和建筑物的估计公允价值是采用“空置”方法确定的。租户改善指与现有租赁相关的有形资产，按收购日期的公允价值计算，按比例分摊至剩余租赁条款。承租人的改进被归类为财产项下的资产，并在剩余的租赁期内折旧。可识别的无形资产和负债涉及原址经营租赁的价值，有三种形式：(I)租赁佣金和法律成本，代表与收购原址租赁(如根据公司市场普遍经历的条款支付的租赁佣金)的“成本规避”相关的价值；(Ii)原地租赁的价值，代表在购买时将“假定的空置”物业租赁到入住率所需期间的收入和成本的估计损失；(Ii)原地租赁的价值，表示将“假定的空置”物业租赁到购买时的入住率所需期间的估计收入损失和成本；及(Iii)现地租赁的市值高于或低于市值，代表收购时的合约租金与市值租金之间的差额，并已扣除租户信贷风险。租赁佣金和法律成本计入递延费用和其他资产，并在剩余租赁期限内摊销。原地租赁的价值记录在递延费用和其他资产中，并在剩余的租赁期限加上任何低于市场的固定利率续订期权中摊销。高于或低于市价的租赁被归类为递延费用和其他资产或其他应计负债，这取决于

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合同条款高于或低于市价，资产或负债在租赁剩余期限内摊销至最低租金。低于市价租赁的剩余租赁条款可能包括某些低于市价的固定费率续期。在考虑承租人是否会执行低于市场价的固定费率续租选择权时，公司会评估收购时的经济因素和某些定性因素，例如中心的租户组合、公司与租户的关系以及竞争租户空间的可用性。收购价格的初始分配是基于管理层的初步评估，当最终信息可用时，初步评估可能会发生变化。对初始采购价格分配的后续调整将在不超过一年的分配期内进行。如果购买价格分配尚未最终确定，则将其描述为初步分配。假设在分配收购资产和负债的购买价时使用不同的假设，可能会影响相关收入和支出的确认时间。

该公司立即将与业务合并相关的成本作为期间成本支出，并将与资产收购相关的成本资本化。

资产减值：

本公司通过考虑预期未来营业收入、趋势和前景，以及需求、竞争和其他经济因素的影响，评估其物业价值是否存在减值指标。这些因素包括预计租金收入、运营成本和资本支出，以及估计的持有期和资本化率。如果存在减值指标，则根据估计的未贴现的未来现金流量(不包括利息支出)确定可回收性。减值亏损金额(如有)是通过比较由折现现金流分析或合同销售价格确定的公允价值与相关资产的账面价值来确定的。本公司一般长期持有及营运其物业，从而降低其账面价值无法收回的可能性。被归类为持有待售的物业按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。

本公司审查其在未合并合资企业的投资是否存在一系列营业亏损和其他因素，这些因素可能表明其投资价值出现了非临时性的下降。各未合并合营公司的投资会定期评估，并在必要时评估非暂时性的可回收性及估值下降。

金融工具的公允价值：

公允价值层次区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。一级投入利用活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价。第二级投入是指第一级中包括的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入。二级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价以外)，如利率、汇率和收益率曲线，这些可在通常报价的区间内观察到。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。在公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入的情况下，整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。该公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该资产或负债特有的因素。

本公司计算金融工具的公允价值，并在公允价值不同于该等金融工具的账面价值时，将该额外信息计入综合财务报表附注。当公允价值合理地接近账面价值时，不会进行额外披露。

本公司按公允价值经常性记录其融资安排(见本公司综合财务报表附注12-融资安排)债务，公允价值变动在本公司综合经营报表中记为利息(收入)费用。公允价值是根据贴现现金流模型确定的，重要的不可观察的输入包括净营业收入、贴现率和市场租金的倍数。融资安排责任的公允价值对这些重大的不可观察的投入非常敏感，这些投入的变化可能导致公允价值计量大幅上升或下降。

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运营结果

下文讨论的经营结果中的许多变化是由于影响本公司物业(包括重建物业及处置物业(定义见下文))的交易所致，该等交易已于上文管理层概述及总结中描述，包括重建物业及处置物业(定义见下文)。

为便于下文讨论，本公司将“相同的中心”定义为在两个比较期间基本完成并投入运营的中心。就比较而言，非同一中心包括正在进行重大重建并经常导致部分中心关闭的中心或物业(“重新开发物业”)、最近由权益法合资企业转为合并资产或由合并资产转为或由权益法合资企业转换的物业，以及已被处置的物业(“处置物业”)。公司根据中心在两个比较期内是否基本完成并投入运营，将中心移入和移出同一中心。因此，在比较期间，相同的中心由所有合并中心组成，不包括重建物业和处置物业。

以截至2020年9月30日止三个月及九个月与截至2019年9月30日止三个月及九个月比较，重建物业为天堂谷商场及若干地面发展项目。就截至2020年9月30日止三个月及九个月与截至2019年9月30日止三个月及九个月比较而言，并无处置物业。

未合并的合资企业采用权益会计方法反映。该公司在这些中心的结果中按比例的份额反映在综合经营报表中，作为未合并合资企业收入中的权益。

本公司认为，租户每平方英尺的年销售额(对于至少12个月或更长时间的租户和10000平方英尺及以下的租户)、入住率(不包括大型零售店或“锚地”)和释放的利差(即根据10000平方英尺及以下的空间计算，在过去12个月内签订的租约的初始平均基本租金与到期时的每平方英尺平均基本租金的比较)是公司内部增长的关键业绩指标。

每平方英尺的租户销售额从截至2019年9月30日的12个月的800美元下降到截至2020年9月30日的12个月的718美元。鉴于本公司大部分租户于2020年4月及5月至9月的部分时间因新冠肺炎事件而普遍倒闭(见管理层概述及摘要中的“其他交易及事件”)，租户销售指标的计算剔除了新冠肺炎对每个租户的停业时间。租赁入住率从2019年9月30日的93.8%降至2020年9月30日的90.8%。由于本公司能够以高于到期租金的平均租金租赁可用空间，释放利差保持为正，导致释放利差为每平方英尺2.61美元(执行的新租约和续签租约为55.83美元，而租约到期的为53.22美元)，在截至2020年9月30日的12个月中增长了4.9%。本公司继续续签或更换预定于2020年及2021年到期的租约，然而，本公司无法确定新冠肺炎会对其签署、续签或更换于2020年或以后到期的租约的能力有何影响。计划于2020年到期的租约代表着90万平方英尺的中心，占购物中心商店和独立商店可出租总面积(GLA)的14.0%，面积小于或等于10000平方英尺。这些计算不包括正在开发或重新开发的中心和财产处置(参见管理概述和摘要中的“重新开发和开发活动”)，并包括公司所占份额的合资企业拥有的中心的面积。截至2020年9月30日，本公司已就约70%于2020年到期的楼面面积签订租约, 目前，该公司正在就2020年到期的另外16%的面积进行谈判，并将租约记录在案。该公司已经签订了66个新门店的租约，总面积超过35万平方英尺，已经开业或计划于2020年开业。虽然2020年可能会有更多的新店开张，但任何这样的租约都还没有签署。总体而言，该公司已经签订了190家尚未开业的新店的租约，总面积超过170万平方英尺。在与这些新店的每个潜在租户交谈后，目前只有九个租户表示他们不再计划或不确定他们是否有能力开设新店，这相当于总共170万平方英尺的新店租约中只有6.2万平方英尺。181份租约的剩余部分计划主要在2020年和2021年开放。

于截至二零二零年九月三十日止十二个月内，本公司签署179份新租约及404份续期租约，总建筑面积约为220万平方英尺，其中140万平方英尺与综合中心有关。平均租户津贴为每平方英尺19.18美元。本公司与新冠肺炎有关的租约修订大部分不包括在这些数字之内。

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展望

由于新冠肺炎(见管理层概述与总结中的“其他交易和事件”)和随后的政府命令，除基本零售和服务继续运营外，公司的所有中心于2020年3月关闭。总体而言，在新冠肺炎关闭之前占用的可租赁总面积中，约有74%在此期间关闭。截至2020年10月7日，公司的所有物业现已开业运营，包括纽约市的皇后中心和国王广场(自2020年3月关闭后于2020年9月初重新开业)，以及加州9家室内购物中心(此前于2020年5月和6月初重新开业，但根据全州范围的规定于2020年7月第二次关闭)。加州的这九家室内购物中心包括弗雷斯诺时装博览会(Fresno Fashion Fair)、内陆中心(Inland Center)、太平洋景观(Pacific View)、维克多山谷(Victor Valley)的购物中心(Mall)、分别于2020年8月底重新开放的橡树和复古购物中心(Oaks And Vintage Fire Mall)，以及分别于2020年10月7日重新开放的莱克伍德购物中心(Lakewood Mall)、洛斯塞里托斯中心(Los Cerritos Center)和斯通伍德购物中心(Stonewood

在截至2020年6月30日的三个月里，该公司收取了大约61%的账单租金，在截至2020年9月30日的三个月里，该公司收取了80%的账单租金。该公司已收取2020年10月账单租金的约81%。公司继续在与全国和当地租户的谈判中取得有意义的进展，以确保支付租金，尽管公司有很大一部分租户要求租金援助，无论是延期还是减租。例如，(在每种情况下，基于毛租金)，在公司投资组合中的近200个国家租户中，公司已同意与约76%的国家租户和/或从约76%的国家租户收取付款，公司正在与另外17%的租户谈判条款，约2%的租户已申请破产，并已清算或计划清算其整个门店车队，其余部分目前尚未解决。该公司协商的租约修订导致了延期至2021年的租金支付和租金减免的组合。本公司的大部分租约要求本公司的租户在新冠肺炎导致的政府强制关闭期间继续支付租金。该公司的许多租约包含合租条款，该条款规定，如果锚地关闭和/或入住率低于门槛水平，租金和/或解约权将降低。本公司认为，在新冠肺炎留宿期间锚地或其他租户的临时关闭不会在其租约中触发合租条款。然而，公司预计，在公司物业重新开放后，某些锚地或小型租户的关闭将成为永久性的, 因此，某些租约内的合租条款可能会被触发。该公司预计该等条款对租赁收入的负面影响不会很大。

2020年期间，有39宗涉及公司租户的破产申请，总计304份租约，涉及约600万平方英尺的面积和8390万美元的年度租赁收入(按公司份额计算)。本公司预计，本公司物业的租户可能会有更多的破产申请，而由于新冠肺炎造成的一般情况，申请破产的速度会加快。

正如本公司此前在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，由于新冠肺炎的业务中断，本公司已在其保险范围内提交了赔偿索赔。截至2020年9月30日，鉴于新冠肺炎疫情的事实和情况，本公司认为不太可能收集到这些索赔。

本公司已经历，并预期将继续遭受新冠肺炎对其租赁收入、向租户收取租金的比率以及其物业入住率的负面影响。在截至2020年9月30日的季度，租赁收入与截至2019年9月30日的季度相比下降了18%。截至2020年9月30日，租赁入住率从2019年9月30日的93.8%降至90.8%。本公司预计租户破产和某些租户在租赁终止前放弃会进一步降低入住率。此外，租赁交易量在2020年第二季度明显下降，并在整个2020年第三季度保持在相对较低的水平。

在这段因新冠肺炎事件而导致收租中断的期间，本公司已采取多项措施以维持其流动资金，其中包括：

•该公司已从其15亿美元的循环信贷额度中提取了大部分剩余产能。截至2020年9月30日，该公司拥有6.302亿美元的现金，其中包括其未合并合资企业按比例分配的股份。在合并资产负债表上的现金余额继续高于正常水平期间，该公司将产生额外的利息支出。目前还不确定持续持有现金的期限。

•2020年6月3日，该公司以20%的现金和80%的普通股股票的组合，减少了普通股每股0.50美元的季度股息。2020年7月24日，公司董事会宣布进一步减少第三季度普通股每股0.15美元的现金股息，并于2020年9月8日以现金形式支付给2020年8月19日登记在册的股东。2020年10月29日，公司董事会宣布第四季度现金股息为普通股每股0.15美元，将于2020年12月3日支付给

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记录于2020年11月9日。与第二季度每股0.10美元的现金红利相结合，如果第三季度和第四季度普通股每股0.15美元的现金红利将在2021年第一季度支付，公司将保留约3.7亿美元的现金。

•该公司预计，与新冠肺炎之前的最初计划相比，2020年用于再开发的支出将减少约1亿美元。

•该公司已经将其物业的计划资本支出减少了65%，到2020年按公司的份额减少到大约1500万美元。

•本公司预计2020年期间产生的租户津贴和递延租赁费用金额将大大低于2019年。

•在其物业大幅关闭的2020年期间，该公司将其可控购物中心的支出减少了约35%至45%。

•在2020年第二季度和2020年7月，本公司与其抵押贷款机构就19笔抵押贷款达成协议，推迟支付本公司在新冠肺炎疫情期间按比例分摊的2020年第二季度和第三季度约4720万美元的偿债期限。在延期付款中，880万美元在截至2020年9月30日的三个月内偿还，另外还有2810万美元在2020年底之前偿还，余额在2021年第一季度偿还。

鉴于新冠肺炎的持续干扰和不确定性以及对资本市场的影响，本公司预计其将无法为其近期到期的抵押贷款进行再融资。因此，该公司在Danbury Fair Mall获得了其近期到期的无追索权抵押贷款的短期延期，目前正在争取延长尼亚加拉时尚专卖店、熨斗交叉商场、Green Acres购物中心和Green Acres Commons的抵押贷款(见管理层概述与总结中的“融资活动”)。

2020年和2019年截至9月30日的三个月的比较

收入：

从2019年到2020年，租赁收入减少了3880万美元，降幅为18.1%。租赁收入的减少归因于同一中心的收入减少了3800万美元，重建物业的收入减少了80万美元。租赁收入包括高于和低于市场的租赁摊销、直线租金摊销、租赁终止收入和坏账拨备。高于和低于市场的租赁摊销从2019年的240万美元减少到2020年的60万美元。直线租金摊销从2019年的320万美元增加到2020年的550万美元。租赁终止收入从2019年的70万美元增加到2020年的430万美元。坏账拨备从2019年的290万美元增加到2020年的1060万美元。坏账开支增加是由于本公司评估租户的可收集性，并确定实质上所有租赁收入不再可能从某些租户收取，包括已宣布破产的租户、有破产风险的租户或不再可能收回的其他租户。同一中心租赁收入减少，坏账增加，主要是新冠肺炎(完)见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

其他收入从2019年的690万美元下降到2020年的430万美元。减少的主要原因是，由于新冠肺炎(GOG.N：行情)关闭物业，停车场收入下降.见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

管理公司的收入从2019年的1000万美元下降到2020年的600万美元。管理公司收入减少的主要原因是来自未合并合资企业的开发费用减少。

购物中心和运营费用：

从2019年到2020年，购物中心和运营费用减少了460万美元，降幅为6.7%。购物中心和运营费用的减少归因于同一购物中心减少了410万美元，处置物业减少了50万美元。同一家购物中心的购物中心和运营费用减少，主要是因为新冠肺炎(见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

租赁费用：

租赁费用从2019年的720万美元下降到2020年的550万美元。

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管理公司的运营费用：

从2019年到2020年，管理公司的运营费用减少了250万美元，主要是由于薪酬和咨询费用的减少。

房地产投资信托基金一般及行政开支：

从2019年到2020年，房地产投资信托基金的一般和行政费用增加了230万美元，主要是由于薪酬和咨询费用的增加。

折旧及摊销：

从2019年到2020年，折旧和摊销减少了420万美元。折旧和摊销的减少归因于同一中心减少了450万美元，部分被重建物业增加了30万美元所抵消。

利息(收入)支出：

从2019年到2020年，利息(收入)支出增加了2240万美元。利息(收入)支出的增加归因于融资安排增加了2,060万美元(见注12-融资安排在公司合并财务报表附注中)，150万美元来自公司循环信贷额度下增加的借款，30万美元来自同一中心。融资安排的利息(收入)开支增加，主要是由于相关物业的公允价值及就相关物业应付的按揭票据的公允价值变动所致。

未合并合资企业的权益(亏损)收入：

从2019年到2020年，未合并合资企业的股权(亏损)收入减少了2710万美元。未合并的合资企业的权益(亏损)收入减少了主要归因于新冠肺炎(019年)离任后，租赁收入和其他收入减少(约合人民币1.7亿元)。见“其他交易和事件租赁收入包括坏账拨备，从2019年的70万美元增加到2020年的750万美元。

资产出售或减记损益，净额：

出售或减记资产的净收益(亏损)由#年的亏损10万美元增加到#年的净收益(亏损)。2019年将获得2020年为1180万美元。出售或减记资产损益(净额)的变动，主要是由于2020年卖地1,330万美元，部分被非房地产资产减记140万美元所抵销。

净(亏损)收入：

从2019年到2020年，净(亏损)收入减少了7260万美元。净(亏损)收入的减少是主要是新冠肺炎(见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

运营资金(FFO)：

主要由于上述因素，普通股股东和单位股东的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用同比下降37.4%1.332亿美元到2019年8340万美元在2020年。将公司应占净收益(GAAP财务指标最直接可比)与普通股股东和单位股东的FFO进行对账，不包括与Chandler Freehold和FFO相关的融资费用普通股股东和单位股东的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用，请参阅下面的“运营资金(”FFO“)”。

2020年和2019年截至9月30日的9个月的比较

收入：

从2019年到2020年，租赁收入减少了8130万美元，降幅为12.8%。租赁收入的减少归因于同一中心的收入减少了7960万美元，重建物业的收入减少了170万美元。租赁收入包括高于和低于市场的租赁摊销、直线租金摊销、租赁终止收入和坏账拨备。高于和低于市场的租赁摊销从2019年的700万美元减少到2020年的140万美元。直线租金从2019年的710万美元下降到2020年的590万美元。租赁终止收入从2019年的390万美元增加到2020年的700万美元。坏账拨备从2019年的680万美元增加到2020年的3920万美元。坏账费用增加是由于公司评估租户和

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决定基本上所有租赁收入将不再可能从某些租户收取，包括已宣布破产的租户、有破产风险的租户或不再可能收回的其他租户。同一中心租赁收入减少，坏账增加，主要是新冠肺炎(完)见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

其他收入从2019年的2010万美元下降到2020年的1660万美元。减少的主要原因是，由于新冠肺炎(GOG.N：行情)关闭物业，停车场收入下降.见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

管理公司的收入从2019年的2930万美元下降到2020年的1980万美元，原因是2019年应收票据的收取导致开发费和利息收入减少。

购物中心和运营费用：

从2019年到2020年，购物中心和运营费用减少了1050万美元，降幅为5.2%。购物中心和运营费用的减少归因于同一中心减少了920万美元，处置物业减少了90万美元，重建物业减少了40万美元。同一家购物中心的购物中心和运营费用减少，主要是因为新冠肺炎(见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

租赁费用：

租赁费用从2019年的2230万美元下降到2020年的1960万美元。

管理公司的运营费用：

由于薪酬和咨询费用的减少，管理公司的运营费用从2019年到2020年减少了450万美元。

房地产投资信托基金一般及行政开支：

从2019年到2020年，房地产投资信托基金的一般和行政费用增加了580万美元，主要是由于薪酬和咨询费用的增加。

折旧及摊销：

从2019年到2020年，折旧和摊销减少了550万美元。折旧和摊销的减少归因于同一中心减少了630万美元，部分被重建物业增加了80万美元所抵消。

利息(收入)支出：

从2019年到2020年，利息(收入)支出减少了2500万美元。利息(收入)支出减少的原因是融资安排减少了3,280万美元(见注12-融资安排在公司合并财务报表附注中)，部分被同一中心增加的530万美元和公司循环信贷额度下增加的借款250万美元所抵消。融资安排的利息(收入)开支减少，主要是由于相关物业的公允价值及就相关物业应付的按揭票据的公允价值变动所致。

未合并合资企业的权益(亏损)收入：

从2019年到2020年，未合并合资企业的股权(亏损)收入减少了5110万美元。未合并的合资企业的权益(亏损)收入减少了主要归因于新冠肺炎(019年)离任后，租赁收入和其他收入减少(约合人民币1.7亿元)。见“其他交易和事件租赁收入包括坏账拨备，从2019年的230万美元增加到2020年的2220万美元。

资产出售或减记损益，净额：

出售或减记资产的损益，从2019年到2020年净增1330万美元。出售或减记资产的净收益(亏损)增加，主要是由于3670万美元减值亏损、2020年非房地产资产减记420万美元和开发成本减记120万美元，被2020年卖地收益1,330万美元和2019年开发成本减记1,610万美元部分抵销。减值亏损是由于预期持有期减少所致。威尔顿购物中心和天堂谷购物中心。

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净(亏损)收入：

净(亏损)收入减少1.134亿美元从2019年到2020年。净(亏损)收入的减少是主要是新冠肺炎(见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

运营资金(FFO)：

主要由于上述因素，普通股股东和单位股东的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用同比下降31.4%3.88亿美元到2019年2.66亿美元在2020年。将公司应占净(亏损)收入(最直接可比的GAAP财务指标)与普通股股东和单位股东的FFO进行对账，不包括与Chandler Freehold和普通股股东和单位股东的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用，请参阅下面的“运营资金(”FFO“)”。

经营活动：

从2019年到2020年，运营活动提供的现金减少了2.069亿美元。如上文所述，减少的主要原因是租户和其他应收账款增加1.287亿美元，其他应计负债减少3000万美元，以及资产和负债以及业绩的其他变化。租户及其他应收账款增加，其他应计负债减少，主要归因于新冠肺炎(见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

投资活动：

从2019年到2020年，用于投资活动的现金增加了1.394亿美元。用于投资活动的现金增加主要归因于应收票据收益减少6580万美元和未合并合资企业分配减少2.076亿美元，部分被未合并合资企业捐款减少4880万美元以及物业开发、再开发、扩建和翻新减少5850万美元所抵消。应收票据收益减少是由于2019年从Lennar Corporation收取应收票据(见本公司合并财务报表附注中的16方关联方交易)。

融资活动：

从2019年到2020年，融资活动提供的现金增加了8.158亿美元。融资活动提供的现金增加的主要原因是，抵押贷款、银行和其他应付票据的付款减少9.953亿美元，股息和分配减少2.042亿美元，但这些减少被抵押贷款、银行和其他应付票据收益减少4.16亿美元所抵消。按揭、银行及其他应付票据、股息及分派付款，以及按揭、银行及其他应付票据所得款项减少，归因于本公司计划增加与新冠肺炎有关的流动资金(见“其他交易和事件“在管理层的概述和总结中)。

流动性与资本资源

公司历来通过运营产生的现金、未合并合资企业的分派、营运资本储备和/或其信用额度下的借款来满足未来12个月的运营费用、偿债和股息需求的流动资金需求。由于新冠肺炎疫情带来的不确定环境(见管理层概述和总结中的“其他交易和事件”)，本公司已采取多项措施来增强流动性。随着疫情影响的范围和持续时间变得更加清楚，这些行动确保了资金可用于在持续一段时间内履行公司的义务。这些措施包括：(I)减少公司可控的运营开支；(Ii)减少计划中的资本和开发开支；(Iii)减少第二季度红利中的现金部分以及第三季度和第四季度的现金红利；(Iv)通过谈判推迟支付总计4720万美元的19笔抵押贷款的偿债时间；以及(V)在可获得减免的情况下推迟缴纳房地产税。此外，在第一季度，该公司通过其信用额度借款5.5亿美元。截至2020年9月30日，该公司拥有约6.3亿美元的现金，其中包括按公司比例计算的未合并合资企业。

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下表汇总了这些中心发生的资本支出(按公司按比例计算)：

			截至9月30日的9个月内，
(千美元)			2020						2019
整合中心：
购置房产、建筑装修和设备			$	8,852					$	19,330
中心的开发、再开发、扩建和翻新			28,120						83,142
租户津贴			8,182						14,763
递延租赁费			2,162						1,977
			$	47,316					$	119,212
合资中心：
购置房产、建筑装修和设备			$	5,866					$	7,793
中心的开发、再开发、扩建和翻新			86,505						152,881
租户津贴			1,992						6,922
递延租赁费			1,245						2,725
			$	95,608					$	170,321

公司预计未来12个月的租户津贴和递延租赁费用将大大低于2019年。。该公司预计在2020年剩余时间内将产生约3000万美元用于开发、再开发、扩建和翻新。这一数额不包括公司的份额西区一号的剩余开发成本，全部由一个无追索权建筑设施提供资金。这些支出、开发和/或重建的资本预计将继续从手头现金、债务或股权融资组合中获得，预计将包括本公司信贷额度下的借款、房地产融资和建筑贷款，在可用范围内各占一项。

该公司过去也曾通过股权发行、物业再融资、合资交易和出售非核心资产产生流动资金，未来可能会继续这样做。此外，本公司还提交了一份搁置登记声明，其中登记了本公司可能不定期出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和单位，数额不详。

2020年6月3日，该公司以20%的现金和80%的普通股股票的组合，减少了普通股每股0.50美元的季度股息。2020年7月24日，公司董事会宣布进一步减少第三季度普通股每股0.15美元的现金股息，并于2020年9月8日以现金形式支付给2020年8月19日登记在册的股东。2020年10月29日，公司董事会宣布第四季度现金红利为普通股每股0.15美元，将于2020年12月3日支付给2020年11月9日登记在册的股东。与第二季度每股0.10美元的现金红利相结合，如果第三季度和第四季度普通股每股0.15美元的现金红利将在2021年第一季度支付，公司将保留约3.7亿美元的现金。

资本和信贷市场可能会波动，有时还会限制公司获得债务和股权融资的机会。本公司已能够获得资本；然而，不能保证本公司在未来期间或因新冠肺炎的类似条款和条件而能够获得资本。许多因素影响该公司获得资本的能力，例如其总体债务水平、利率、利息覆盖率和当前的市场状况。该公司浮动利率债务比例的增加将使其在未来受到利率波动的影响。

截至2020年9月30日，该公司的未偿贷款债务总额(包括抵押贷款和其他应付票据)为87亿美元(包括59亿美元的合并债务，减去3.593亿美元的非控股权益，加上按比例分摊的未合并合资企业债务32亿美元)。该公司的大部分债务是固定利率的

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以个人财产为抵押的传统抵押票据。本公司预期，未来12个月内的所有到期日将从本公司的信贷额度或手头现金中进行再融资、重组、延期和/或偿还。

鉴于新冠肺炎的持续干扰和不确定性以及对资本市场的影响，本公司预计其将无法为其近期到期的抵押贷款进行再融资。因此，该公司在Danbury Fair Mall获得了其近期到期的无追索权抵押贷款的短期延期，目前正在争取延长尼亚加拉时尚专卖店、熨斗交叉商场、Green Acres购物中心和Green Acres Commons的抵押贷款(见管理层概述与总结中的“融资活动”)。

本公司认为，按比例计算的债务为投资者提供了有关其财务状况的有用信息，因为它包括本公司在未合并的合资企业中的债务份额，对于合并的债务，不包括本公司在合并的合资企业中的合作伙伴份额，每种情况下都是在相同的基础上列报的。本公司拥有数家重要的合资企业，在考虑到本公司在这些合资企业中的经济利益后，以这种方式按比例列报其按比例承担的债务可以帮助投资者更好地了解本公司的财务状况。公司按比例承担的债务不应被视为根据公认会计原则或任何其他公认会计原则财务措施确定的公司合并债务总额的替代品，只应与根据公认会计原则编制的公司财务信息一起考虑，并作为对该公司财务信息的补充。

该公司拥有15亿美元的循环信贷额度，利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，利差为1.30%至1.90%，具体取决于公司的整体杠杆水平，将于2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使选择权，将该贷款的到期日延长至2021年7月6日。根据某些条件，信贷额度可以扩大到20亿美元的总额度。贷款项下的所有义务仅由本公司无条件担保。根据该公司截至2020年9月30日的杠杆水平，该贷款的借款利率为LIBOR加1.65%。该公司有四项利率互换协议，有效地将总计4.0亿美元的未偿还余额从LIBOR加1.65%的浮息债务转换为4.30%的固定利率债务，直至2021年9月30日。截至2020年9月30日，信贷额度下的借款总额减少了15亿美元，未摊销递延融资成本为250万美元，总利率为2.65%。截至2020年9月30日，该公司在信贷额度下的可获得性为1970万美元。该公司预计将在到期日之前对其循环信贷额度进行再融资。

截至2020年9月30日的9个月，现金股息和分配为1.552亿美元。其中6510万美元由业务提供资金，其余9010万美元由手头现金提供。

截至2020年9月30日，本公司遵守了其协议下所有适用的贷款契约。

截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物为5.284亿美元。

表外安排：

本公司对其在合资企业中的投资按权益会计方法核算，该投资不拥有控股权或不是主要受益者，该等投资在本公司的综合资产负债表中作为对未合并合资企业的投资反映。

截至2020年9月30日，公司的一家合资企业有1.505亿美元的债务，如果合资企业无法履行相关债务的义务，这些债务可能会向本公司追索。该公司打算在2020年第四季度偿还这笔贷款中的1.00亿美元，这将使该公司的追索权减少到5000万美元。

此外，截至2020年9月30日，本公司或有责任支付4090万美元的信用证，以保证本公司履行与该中心有关的某些义务。本公司不认为这些信用证会导致对本公司的责任。

合同义务：

以下是截至2020年9月30日，合并中心在预计付款期间的合同义务时间表(以千为单位)：

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			按期付款到期
合同义务			总计						少于 一年前						1 - 3 年份						3 - 5 年份						多过 五年
长期债务(包括预期利息支付)(1)			$	6,794,726					$	2,402,362					$	930,286					$	583,838					$	2,878,240
租赁负债(2)			209,041						6,725						47,417						23,552						131,347
购买义务(3)			1,947						1,947						—						—						—
其他长期负债			197,736						125,744						28,199						13,744						30,049
			$	7,203,450					$	2,536,778					$	1,005,902					$	621,134					$	3,039,636

__________________________________________________________

(1)浮动利率债务的利息支付是基于2020年9月30日的有效利率。

(2)见本公司合并财务报表附注中的附注8-租赁。

(3)见附注15--公司合并财务报表附注中的承诺和或有事项。

运营资金(“FFO”)

除净收入外，公司还使用FFO报告其运营和财务结果，并考虑FFO和FFO—稀释后作为房地产业的补充措施和公认会计准则措施的补充。全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括物业销售的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销、房地产减值减值以及因关联公司持有的房地产价值下降和未合并合资企业的调整后减记附属公司的投资。未合并合资企业的调整按相同基准计算以反映FFO。

作为一项融资安排，该公司将其在Chandler Freehold的合资企业入账。与此相关，本公司确认以下融资支出：(I)融资安排义务的公允价值变动，(Ii)支付给合营合伙人的任何款项相当于其按比例分摊的净收入，以及(Iii)支付给合营合伙人的任何款项少于或超过其按比例分摊的净收入。(Ii)支付给合资合伙人的任何款项等于其按比例应占净收入的比例；及(Iii)向合营合伙人支付的任何款项少于或超过其按比例应占的净收入份额。该公司在其对FFO的定义中不包括与公允价值变动以及支付给合资伙伴的款项少于或超过其在净收入中所占比例相关的已注意到的费用。

该公司还提供FFO，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用和债务清偿损失，净额。

FFO和摊薄基础上的FFO对于投资者比较不同时期的经营和财务结果很有用。这一点尤其正确，因为FFO不包括房地产折旧和摊销，因为该公司认为房地产价值会根据市场状况波动，而不是随着时间的推移按比例直线贬值。该公司相信，与其他房地产投资信托基金的经营业绩相比，这样的陈述也为投资者提供了对其经营业绩的有意义的衡量。此外，公司认为，不包括与Chandler Freehold有关的融资费用和与清偿债务相关的非常规成本的FFO提供了有关公司业绩的有用补充信息，因为它们对公司的经营业绩进行了更有意义和一致的比较，使投资者能够更容易地比较公司的业绩。该公司进一步认为，摊薄基础上的FFO是投资者认为在衡量已发行可转换证券的摊薄影响方面最有用的指标。

该公司认为，FFO不代表GAAP定义的运营现金流，不应被视为GAAP定义的净收入的替代，也不代表可用于满足所有现金流需求的现金。该公司还警告说，FFO可能无法与其他房地产投资信托基金报告的类似名称的措施相媲美。

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运营资金(FFO)(续)

管理层通过向投资者提供根据公认会计原则编制的财务报表，以及对FFO的详细讨论和对净(亏损)收益与FFO和FFO的对账，弥补了FFO的局限性—稀释了。管理层认为，为了进一步了解公司的业绩，应将FFO与公司报告的净(亏损)收入进行比较，并根据公司合并财务报表中的列报，除根据公认会计原则考虑现金流量外，还应考虑FFO。

以下对应归因于公司的净(亏损)收入为FFO和FFO—普通股股东和单位股东摊薄-基本和摊薄，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用和截至2019年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的债务清偿损失，净额(美元和股票，以千计)：

						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月内，
						2020						2019						2020						2019
公司应占净(亏损)收入						$	(22,191)					$	46,371					$	(39,785)					$	69,929
调整可归因于公司的净(亏损)收入与归因于普通股股东和单位股东的FFO-基本和摊薄：
经营合伙企业中的非控制性权益						(1,618)						3,427						(2,912)						5,151
(收益)出售或减记资产、合并净资产的损失						(11,786)						131						28,784						15,506
新增：非控股权益、出售或减记资产损益份额--合并资产						929						—						929						(3,369)
新增：出售未折旧资产的收益--合并资产						12,362						81						12,402						615
减去：非房地产资产减记损失-合并资产						(1,361)						—						(4,154)						—
出售或减记资产的损失(收益)-未合并的合资企业，净额(1)						71						(3)						77						381
折旧和摊销--合并资产						78,605						82,787						241,112						246,640
减去：折旧和摊销中的非控制性权益-合并资产						(3,855)						(3,746)						(11,472)						(11,067)
折旧和摊销--未合并的合资企业(1)						50,775						45,465						146,702						141,670
减去：个人财产折旧						(3,460)						(3,934)						(11,662)						(11,733)
可归因于普通股股东和单位股东的FFO--基本和稀释						98,471						170,579						360,021						453,723
与Chandler Freehold相关的融资费用						(15,104)						(37,337)						(93,437)						(64,906)
可归因于普通股股东和单位股东的FFO，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用-基本和稀释						83,367						133,242						266,584						388,817
债务清偿损失、合并净资产						—						—						—						351
可归因于普通股股东和单位股东的FFO，不包括与Chandler Freehold有关的融资费用和债务清偿损失，基本净额和摊薄						$	83,367					$	133,242					$	266,584					$	389,168
以下时间的FFO加权平均流通股数量：
普通股股东和单位股东的FFO--基础(2)						160,509						151,784						155,694						151,740
在计算FFO-摊薄时对摊薄证券的影响进行调整：
基于股份和单位的薪酬计划						—						—						—						—
普通股股东和单位股东的FFO流通股加权平均数--基本和稀释(2)						160,509						151,784						155,694						151,740

(1)所有未合并合资企业按本公司比例列报。

(2)按调整后的基本净收入计算，达到基本FFO。包括1,090万和1,040万个运维单位e 截至三个月和九个月 分别是2020年9月30日和2019年9月30日。

FFO稀释后流通股的计算包括使用库存股方法的股份和基于单位的薪酬计划的影响。它还假设了MACWH、LP通用单位和首选单位的转换，只要它们对FFO稀释计算具有稀释作用。

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第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

该公司的主要市场风险敞口是利率风险。本公司已经并将继续通过以下方式管理利率风险：(1)维持固定利率、长期债务与总债务的比率，使浮动利率敞口保持在可接受的水平；(2)通过在适当情况下使用利率上限和/或期限匹配的掉期来降低某些长期浮动利率债务的利率敞口；(3)在适当的情况下使用国库利率锁定来确定预期债务交易的利率；以及(4)利用长期债务和/或股权的有利市场条件。

下表列出了截至2020年9月30日有关公司长期债务的信息，包括按预定到期日计算的本金现金流、加权平均利率和估计公允价值(以千美元为单位)：

			预期到期日
			截至9月30日的12个月内，
			2021						2022						2023						2024						2025						此后						总计						公允价值
整合中心：
长期债务：
固定费率			$	988,053					$	358,202					$	25,769					$	378,058					$	7,334					$	2,599,621					$	4,357,037					$	4,399,021
平均利率			4.45		%				4.08		%				4.15		%				4.05		%				3.49		%				3.79		%				3.99		%
浮动汇率			1,210,000						—						300,000						—						—						—						1,510,000						1,507,982
平均利率			1.87		%				—		%				1.50		%				—		%				—		%				—		%				1.80		%
债务总额-合并中心			$	2,198,053					$	358,202					$	325,769					$	378,058					$	7,334					$	2,599,621					$	5,867,037					$	5,907,003
未合并的合资中心：
长期债务(按公司比例)：
固定费率			$	155,168					$	51,402					$	643,397					$	400,516					$	34,504					$	1,730,981					$	3,015,968					$	3,067,458
平均利率			3.80		%				3.75		%				3.47		%				4.11		%				3.84		%				3.88		%				3.81		%
浮动汇率			—						36,183						150,500						9,691						18,778						—						215,152						215,233
平均利率			—		%				2.16		%				2.15		%				2.00		%				1.86		%				—		%				2.12		%
债务总额-未合并的合资中心			$	155,168					$	87,585					$	793,897					$	410,207					$	53,282					$	1,730,981					$	3,231,120					$	3,282,691

在2020年9月30日和2019年12月31日，合并中心的固定利率债务总额为44亿美元。2020年9月30日和2019年12月31日的固息债平均利率为3.99%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合并中心的浮动利率债务总额分别为15亿美元和8.5亿美元。2020年9月30日和2019年12月31日的浮息债平均利率分别为1.80%和3.36%。

在2020年9月30日和2019年12月31日，本公司在未合并合资企业Centers的固定利率债务中的按比例份额为30亿美元。2020年9月30日和2019年12月31日的固息债平均利率为3.81%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司在未合并合资企业Centers浮动利率债务中的按比例份额分别为2.152亿美元和1.961亿美元。2020年9月30日和2019年12月31日的浮息债平均利率分别为2.12%和3.69%。

本公司在正常业务过程中使用衍生金融工具来管理或对冲利率风险，并将所有衍生工具按公允价值记录在资产负债表上。利率上限协议为名义金额的浮动利率提供了保护，使其不会超过上述附表所述的利率，而利率互换协议实际上将名义金额的浮动利率替换为如上所述的固定利率。截至2020年9月30日，本公司有一份利率上限协议和四份利率互换协议(见本公司合并财务报表附注中的5-衍生工具和套期保值活动)。

此外，该公司还评估了其浮动利率债务的市场风险，并认为，根据截至2020年9月30日的17亿美元未偿还浮动利率债务，利率每提高1%将使未来的收益和现金流每年减少约1730万美元。

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目录

本公司长期债务的公允价值是根据现值模型估算的，该模型利用反映与类似风险和期限的长期债务相关的风险的利率。此外，计算应付按揭票据公允价值的方法包括根据用作标的债务抵押品的物业的估计价值进行信贷价值调整(见本公司综合财务报表附注中的附注10-应付按揭票据和附注11-银行及其他应付票据)。

如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，公司及其合资企业的可变利率债务的利率以及发生此类事件后的公司利率互换的利率将基于管理该等债务或互换的适用文件中规定的替代可变利率或其他约定的替代可变利率。这样的事件不会影响公司借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代可变利率可能比停产前的伦敦银行同业拆借利率更高，波动性更大。该公司了解到，伦敦银行同业拆借利率预计将持续到2021年底，但之后可能会停止或以其他方式不可用。

项目4.管理控制和程序

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(B)条的要求，管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下，在公司首席财务官的参与下，对截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖期间结束时公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据截至2020年9月30日的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》经修订的规则第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)是有效的，以确保公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(A)在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。包括其首席执行官和首席财务官，或酌情执行类似职能的人员，以便及时决定需要披露的信息。

此外，公司对财务报告的内部控制(这一术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义)在公司最近一个会计季度没有发生变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分其他资料

项目1.提起法律诉讼

本公司、营运合伙企业、管理公司或其各自联营公司目前并无涉及任何重大法律程序，尽管不时涉及日常业务过程中出现的各种法律程序。

项目11A：风险因素

以下风险因素补充了“第1A项”中描述的风险因素。在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，风险因素是“风险因素”，应与Form 10-K年度报告中的其他风险因素一起阅读。本公司截至2019年12月31日的10-K表年报第I部分“第1A项风险因素”所披露的风险因素并无重大变动，但在以下或先前更新的范围内，或在Form 10-Q季度报告中其他地方披露的额外事实信息与该等风险因素有关(包括但不限于第I部分“第2项-管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”中所讨论的事项)，则除外，否则，本公司的财务状况及经营业绩报告第I部分“第1A项风险因素”中所披露的风险因素并无重大变动(包括但不限于第I部分“第2项-管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”中所讨论的事项)。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发已经并可能继续对美国、地区和全球经济造成干扰，并已经并可能继续对我们的财务状况和经营业绩以及租户的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎已经并可能继续对美国和全球经济造成广泛的破坏，并造成了金融市场的显著波动和负面压力。疫情的全球影响正在不断演变，随着发现更多的病毒病例，包括美国在内的许多国家采取了隔离措施，限制旅行和/或强制关闭企业。某些州和城市，包括中心所在的州和城市，也通过建立隔离措施、限制旅行、“呆在家里”规则、限制可能继续经营的业务类型和/或限制可能继续进行的建筑项目类型来作出反应。

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目录

新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及放松当前限制的影响(所有这些都可能因我们的资产所在的地理区域而异)，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，它还可能会加剧我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”部分描述的许多风险，包括：

•政府或租户行为导致我们的一个或多个中心完全或部分关闭，或其他运营问题，包括重新开放的持续延迟或之前重新开放的中心随后关闭，这已经并预计将继续对我们和我们租户的运营产生不利影响；

•影响我们租户的业务、财务状况和流动性的经济活动减少，这已经并可能继续导致我们的一个或多个租户，包括我们的一个或多个锚，或我们的一个或多个合资伙伴，无法全额履行或根本不能以其他方式寻求修改这些义务，包括对于我们的租户，推迟或减少租金支付，或宣布破产；

•大流行期间消费者支出水平和消费者信心的下降，以及我们中心重新开放后的流量下降，这可能会影响中心在短期内产生足够收入以满足运营和其他费用的能力，并加速向在线零售购物的转变，如果这种情况持续下去，即使在大流行的直接影响得到解决后，中心的收入也可能长期下降；

•无法续签租约，无法租赁空置空间，包括承租人破产和违约造成的空置空间，或在租约以优惠条件到期时重新出租空间，或者根本无法续租，这可能导致租金支付减少或入住率下降，或者可能导致租金支付中断或延迟接收；

•我们一个或多个物业的锚地可能关闭，这可能会在我们的一个或多个此类物业的租约中触发共同租赁条款，并导致收入和入住率下降；

•国家、地方或行业发起的努力，例如冻结租户的租金或暂停房东执行驱逐的能力，这可能会影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施的能力；

•全球金融市场的混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化，可能使我们难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，甚至根本无法获得，并影响我们为商业活动提供资金和及时偿还债务的能力；

•材料或产品供应中断或承包商不能及时或根本不能履行合同，这可能会增加新项目或现有项目的建设成本，并导致正在进行的或未来的建设、开发或再开发项目的完成延迟；

•对我们财务业绩的潜在负面影响可能会对我们遵守我们的信贷安排和其他债务协议中的财务契约产生不利影响，或者导致我们无法履行这些财务契约中的某些条款，这可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能会加速部分或全部此类债务，并可能对我们产生实质性的不利影响；

•我们可能进一步减少股息和/或至少部分以股票而不是现金支付未来股息的可能性，在这种情况下，股东可能被要求支付超过他们收到的现金股息的美国联邦所得税；

•我们的一个或多个物业的资产价值因抵押债务而潜在下降，这可能会抑制我们成功为一个或多个此类物业进行再融资的能力，导致适用的抵押债务协议下的违约，并可能导致此类债务的加速；

•商业活动和房地产交易需求普遍下降，这可能会对我们进行战略性收购或处置的能力或意愿产生不利影响；

•对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果我们的大量执行管理团队或关键员工受到影响，这可能导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降；

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目录

•至于政府当局会否继续放宽目前对物业所在地区的商业活动的限制(如果这些限制真的已放宽的话)，以及政府当局会否(或建议)要求业主(例如我们)进一步改善健康及安全规定，抑或我们会自行采取任何此类规定，这可能会增加我们物业管理团队的营运成本，并要求我们的物业管理团队遵守任何此等规定，这是不明朗的；以及

•使用我们的设施、管理人员、租户、支持人员和专业顾问的机会有限，这可能会阻碍我们履行监管义务的能力，并使我们无法以其他方式高效地开展业务。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用

2020年7月28日，本公司作为经营合伙企业的普通合伙人，在赎回经营合伙企业的20,213个普通股合伙单位后，发行了20,213股本公司普通股。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，这些普通股以私募方式向经营合伙企业的有限合伙人发行，该合伙人是经认可的投资者。

发行人购买股票证券

期间						购买的股份总数									每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数									根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(1)
2020年7月1日至2020年7月31日						—									$	—					—									$	278,707,048
2020年8月1日至2020年8月31日						—									—						—									$	278,707,048
2020年9月1日至2020年9月30日						—									—						—									$	278,707,048
总计						—									$	—					—

(1)2017年2月12日，公司董事会在市况允许的情况下，不时授权回购至多5.00亿美元的公司已发行普通股。

第三项高级证券违约

不适用

第二项第四项：煤矿安全信息披露

不适用

第五项：其他信息

不适用

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目录

项目6.所有展品

陈列品 数						描述
2.1						于2014年11月14日由Pacific Premier Retail LP，MACPT LLC，Macerich PPR GP LLC，Queens JV LP，Macerich Queens JV LLC，Queens JV GP LLC，1700480 Ontario Inc.和本公司签署的主协议(通过引用并入本公司当前的Form 8-K报告中作为证据，事件日期为2014年11月14日)。
3.1						本公司的修订及重述细则(以参考方式并入本公司经修订的表格S-11的注册说明书(编号：333-68964))(根据S-T规则第105条，无须以纸质超连结形式提交)。
3.1.1						本公司的补充条款(通过引用并入本公司当前报告的表格8-K，事件日期为1995年5月30日)(根据S-T法规第105条的规定，不要求以纸质超链接形式提交)。
3.1.2						公司补充条款(关于第一段)(通过引用并入公司1998年的10-K表格中作为证据)。
3.1.3						公司补充条款(D系列优先股)(以引用的方式并入本公司目前的8-K报表中作为展示，事件日期为2002年7月26日)。
3.1.4						本公司附则(以引用方式并入本公司经修订的表格S-3的注册说明书(编号：第333-88718号)中作为证物)。
3.1.5						本公司修订章程(董事会解密)(作为本公司2008年10-K表格的证物，以引用方式并入本公司)。
3.1.6						本公司的补充条款(以引用方式并入本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2009年2月5日)。
3.1.7						本公司修订细则(增持授权股份)(作为本公司截至2009年6月30日的季度报告10-Q表的参考文件)。
3.1.8						本公司修订细则(取消修改章程所需的绝对多数票要求，并澄清第九条中的提法)(通过引用并入本公司当前报告的表格8-K，事件日期为2014年5月30日)。
3.1.9						公司补充条款(选择受马里兰州公司法第3-803条的约束)(通过引用纳入公司当前报告的8-K表格，事件日期为2015年3月17日)。
3.1.10						公司补充条款(E系列优先股)(在2015年3月18日事件日期的8-K表格中以引用方式并入本公司当前报告中作为证据)。
3.1.11						公司补充条款(将E系列优先股重新分类为优先股)(通过引用纳入公司当前报告的8-K表格，事件日期为2015年5月7日)。
3.1.12						公司补充条款(废除选举须受马里兰州公司法第3-803条的约束)(通过引用并入公司当前报告的8-K表格中作为证据，事件日期为2015年5月28日)。
3.1.13						公司补充条款(选择不采用马里兰州一般公司法(MUTA条款)第3标题第8小标题的规定)(通过引用纳入本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2019年4月24日)。
3.2						修订和重新修订本公司章程(作为本公司当前报告表格8-K的证物，事件日期为2019年4月24日)。
31.1						第302节首席执行官托马斯·奥赫恩的认证
31.2						第302节首席财务官Scott Kingsmore的认证
32.1*						第906节托马斯·奥赫恩和斯科特·金斯莫尔的证书
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

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目录

陈列品 数						描述
104						封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101.*中的适用分类扩展信息)。

*现提供。

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目录

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

Macerich公司

依据：

/s/Scott W.Kingsmore

斯科特·W·金斯莫尔

*高级执行副总裁、财务主管兼首席财务官

日期：

2020年11月6日

(首席财务官)

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