联邦存款保险公司
华盛顿特区20006
表格310-Q
x根据第(13)或(15)(D)条提交的季度报告
1934年“证券交易法”
截至2020年9月30日的季度
或
o根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法
在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。
FDIC证书号码：622
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823608/000182360820000004/a1q19amalgamatedbankf_imag.gif
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
纽约13-4920330
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
纽约州纽约市第七大道275号，房价为10001美元。
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 255-6200
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
A类普通股，每股票面价值0.01美元阿迈勒纳斯达克股票市场有限责任公司
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节规定的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*没有。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
x
非加速文件管理器
o
小型报表公司
o
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。是，是，不是，不是。
截至2020年11月6日，注册人拥有31,049,525股A类普通股，每股面值0.01美元。


目录
页
有关前瞻性陈述的注意事项
II
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并财务状况报表
1
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的综合损益表
2
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表
3
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表
4
截至2020年和2019年9月30日的9个月合并现金流量表
6
合并报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
40
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
66
第四项。
管制和程序
67
第II部分-其他资料
第1项。
法律程序
68
第1A项。
危险因素
69
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
70
第六项。
陈列品
71
签名
72
i


有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在”、“形式”、“寻求”、“预期”。“估计”、“继续”、“预期”、“打算”或其否定，以及其他表示未来的类似词语和短语。这些前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、战略、预期增长、预期未来财务业绩(包括基本假设)和管理层长期业绩目标的陈述，有关各种交易或事件对我们的经营结果和财务状况的预期影响或后果的陈述，以及有关合并银行(“合并银行”)未来业绩、经营、产品和服务的陈述。
前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测发生的时间、程度、可能性和程度。这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果与此类陈述中或预期的结果大不相同。潜在的风险和不确定因素包括但不限于以下几点：
·提高了我们维护声誉的能力；
·提高了我们审慎、有效、有利可图实施业务战略的能力；
·我们的首席执行官换届带来了意想不到的挑战；
·提高我们基于共同价值观或使命一致吸引客户的能力；
·新型冠状病毒新冠肺炎的爆发对我们业务的影响，包括政府当局试图遏制病毒或应对病毒对美国经济的影响所采取的行动的影响(包括但不限于冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案)，以及这些项目对我们的运营、流动性和资本状况以及我们借款人和其他客户的财务状况的影响；
·投资证券、商誉、其他无形资产或递延税项资产的减值；
·预测贷款、资产、存款、负债、收入、费用、净收入、资本支出、流动性、股息、资本结构或其他财务项目；
·我们在确定贷款损失拨备和其他估计时所做的假设和估计不准确，包括未来因采用和实施现行的预期信贷损失(“CECL”)方法而导致的贷款损失拨备的未来变化；
·调整我们在资产质量和贷款冲销方面的政策，包括未来因预期采用和实施CECL而导致的贷款损失拨备的变化；
·考虑到我们贷款组合的构成以及借款人财务状况的潜在恶化，导致贷款损失大幅增加，为那些超过我们目前贷款损失拨备的损失拨备，以及更高的贷款冲销；
·提高资本的可得性和可及性，以及我们审慎、有效和有利可图配置资本的能力；
·提高了我们支付红利的能力；
·我们有能力实现贷款和存款的有机增长，以及这种增长的构成；
·提高我们识别和有效收购潜在收购或合并目标的能力，包括我们被视为首选收购方的能力，以及我们获得监管部门批准任何收购或合并并随后成功整合任何收购或合并目标的能力；
·需要花费必要的时间和精力来解决不良资产；
·控制我们的资产和负债价值以及表外敞口的波动；
·总体经济状况(无论是总体还是我们的市场)可能没有预期的那么有利，这可能会
II


导致信贷质量恶化，信贷需求减少，房地产价值下降；
·关注房地产和贷款市场的普遍下滑，特别是在我们的市场领域，包括颁布或改变租金管制和其他类似法规对多户住房的影响；
·改变了对我们产品和服务的需求变化；
·让其他金融机构拥有更大的财力，并能够开发或收购使它们能够比我们更成功地竞争的产品；
·我们的监管机构对我们的业务或我们收购的银行的业务施加的限制或条件可能会使我们更难实现目标；
·避免立法或监管方面的变化，包括税收问题、会计准则和合规要求的变化，无论是普遍适用还是特定于我们和我们的子公司；
·报告诉讼、监管程序、检查、调查或类似事项的费用、影响和结果，或与之相关的不利事实和事态发展；
·评估政府、机构、中央银行和类似组织的贸易、货币和财政政策以及其开展的其他活动可能发生的变化，包括与2020年全国选举结果有关的任何变化；
·预计存托机构和其他金融机构之间的竞争压力可能会大幅增加；
·我们的供应商未能以商定的方式和费用提供商定的服务的不利影响，特别是我们的信息技术供应商和代表我们提供服务的供应商；
·利率环境的快速变化可能会降低我们发放或收购的贷款的利润率或数量或价值；
·关注债券和股票市场的不利变化；
·防范网络安全风险，以及我们的网络和网上银行门户网站以及与我们签约的各方的系统在未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划、垃圾邮件攻击、人为错误、自然灾害、断电和其他安全漏洞方面的脆弱性，这些漏洞可能对我们的业务和财务业绩或声誉产生不利影响或破坏；
·提高我们吸引和留住关键人员的能力，包括我们根据银行业对经验丰富的员工和高管的竞争等情况及时确定新首席执行官的能力；
·减少地震、野火和其他自然灾害影响我们经营的市场的可能性；
·恐怖主义战争或恐怖活动导致经济进一步恶化或造成信贷市场不稳定；
·经济、政府或其他因素可能会影响我们经营的市场的预计人口、住宅和商业增长；以及
·对上述任何一项潜在的或与之相关的假设进行描述。

Mermerated告诫读者，上述因素不是排他性的，不一定是按重要性排序的，不要过度依赖前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都必须只是对未来结果的估计，不能保证实际结果不会与预期大不相同。其他可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素也可以在我们提交给联邦存款保险公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中找到，这些报告可以在FDIC的网站https://efr.fdic.gov/fcxweb/efr/index.html.上找到。此外，任何前瞻性陈述只在陈述发表之日发表，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求这样做。

三、


第一部分
项目1.财务报表
合并财务状况报表
(千美元)
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产(未经审计)
现金和银行到期款项$6,793 $7,596 
银行的有息存款736,268 114,942 
现金和现金等价物合计743,061 122,538 
证券：
可供出售，公允价值(摊销成本分别为1,482,671美元和1,217,087美元)1,506,900 1,224,770 
持有至到期(公允价值分别为453,955美元和292,837美元)440,949 292,704 
持有待售贷款28,676 2,328 
应收贷款，扣除递延贷款发放成本(费用)后的净额3,602,452 3,472,614 
贷款损失拨备(48,072)(33,847)
应收贷款净额3,554,380 3,438,767 
转售协议103,222 — 
应计利息和应收股息22,738 19,088 
房舍和设备，净值13,252 17,778 
银行拥有的人寿保险80,502 80,714 
使用权租赁资产36,917 47,299 
递延税项资产34,180 31,441 
商誉和其他无形资产18,637 19,665 
其他资产35,029 28,246 
*$6,618,443 $5,325,338 
负债
存款$6,021,000 $4,640,982 
借入资金— 75,000 
经营租赁54,921 62,404 
其他负债20,025 56,408 
*6,095,946 4,834,794 
承诺和或有事项— — 
股东权益
普通股，每股面值0.01美元(授权发行7000万股；已发行和已发行股票分别为31,049,525股和31,523,442股)310 315 
额外实收资本300,779 305,738 
留存收益205,952 181,132 
累计其他综合收益(亏损)，扣除所得税15,323 3,225 
*：道达尔合并银行股东权益522,364 490,410 
非控制性利益133 134 
*522,497 490,544 
*$6,618,443 $5,325,338 

见合并财务报表附注(未经审计)
1


合并损益表(未经审计)
(千美元，每股除外)
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
利息和股息收入
提供更多贷款。$35,602 $35,768 $106,440 $106,623 
*证券公司(Securities)11,473 10,542 35,772 30,941 
**纽约联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of New York)股票56 178 190 679 
中国政府鼓励银行的有息存款152 209 631 756 
*47,283 46,697 143,033 138,999 
利息支出
*存款2,049 3,952 8,645 10,396 
*— 988 27 4,216 
*2,049 4,940 8,672 14,612 
净利息收入45,234 41,757 134,361 124,387 
为(追回)贷款损失拨备3,394 (558)20,202 3,755 
*41,840 42,315 114,159 120,632 
非利息收入
*信托部门手续费3,622 4,888 11,688 14,117 
中国政府对存款账户收取手续费2,130 2,222 6,391 6,161 
中国人民银行拥有的人寿保险1,227 415 2,722 1,243 
*出售可供出售的投资证券的净收益(亏损)619 (50)1,605 (135)
*预计出售贷款的收益(亏损)，净额903 81 1,200 (40)
*预计拥有的其他房地产的净收益(亏损)(176)— (482)(564)
*支持权益法投资4,297 — 5,586 — 
*其他154 103 1,855 643 
*12,776 7,659 30,565 21,425 
非利息支出
*增加薪酬和员工福利17,547 17,765 52,338 52,187 
减少入住率和折旧率9,908 4,298 19,655 12,714 
提供专业服务费用2,202 3,120 7,173 8,686 
支持数据处理。2,916 2,856 8,157 8,334 
管理办公室维护和折旧863 934 2,538 2,651 
*无形资产摊销342 344 1,027 1,031 
《华尔街日报》的广告和促销活动1,172 684 2,511 1,998 
*其他2,927 1,885 7,817 6,735 
*37,877 31,886 101,216 94,336 
所得税前收入16,739 18,088 43,508 47,721 
减少所得税支出(福利)4,259 4,893 11,109 12,527 
*12,480 13,195 32,399 35,194 
可归因于非控股权益的净收入— — — — 
合并银行及其子公司的净收入12,480 13,195 32,399 35,194 
普通股每股收益-基本0.40 0.41 1.04 1.11 
每股普通股收益-稀释后0.40 0.41 1.04 1.09 

见合并财务报表附注(未经审计)
2


综合全面收益表(未经审计)
(千美元)
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
净收入$12,480 $13,195 $32,399 $35,194 
扣除税收后的其他全面收入：
退休后福利、先前服务抵免和其他福利的总债务变化73 46 220 141 
可供出售证券的未实现净收益(亏损)11,086 4,300 16,545 26,190 
其他税前综合收益(亏损)11,159 4,346 16,765 26,331 
所得税优惠(费用)(3,106)(1,218)(4,667)(7,319)
扣除税金后的其他综合收益(亏损)总额8,053 3,128 12,098 19,012 
综合收益(亏损)合计(税后净额)$20,533 $16,323 $44,497 $54,206 





















见合并财务报表附注(未经审计)
3



合并股东权益变动表(未经审计)
(千美元)
截至2020年9月30日的三个月
普普通通
股票
甲类		附加
实缴
资本		留用
收益		累积
其他
综合
收入(亏损)		总计
股东的
权益		非控制性
利息		总计
权益
截至2020年6月30日的余额$310 $299,997 $195,991 $7,270 $503,568 $134 $503,702 
净收入— — 12,480 — 12,480 — 12,480 
现金股息，每股0.08美元— — (2,515)— (2,515)— (2,515)
赎回AREMCO B类股— — (4)— (4)(1)(5)
基于股票的薪酬费用— 782 — — 782 — 782 
其他综合收益(亏损)，税后净额— — — 8,053 8,053 — 8,053 
2020年9月30日的余额$310 $300,779 $205,952 $15,323 $522,364 $133 $522,497 

截至2020年9月30日的9个月
普普通通
股票
甲类		附加
实缴
资本		留用
收益		累积
其他
综合
收入(亏损)		总计
股东的
权益		非控制性
利息		总计
权益
2019年12月31日的余额$315 $305,738 $181,132 $3,225 $490,410 $134 $490,544 
净收入— — 32,399 — 32,399 — 32,399 
现金股息，每股0.24美元— — (7,575)— (7,575)— (7,575)
赎回AREMCO B类股— — (4)— (4)(1)(5)
根据股权激励计划发行的股票— 16 — — 16 — 16 
股份回购(5)(6,996)— — (7,001)— (7,001)
股票期权的行使— (155)— — (155)— (155)
基于股票的薪酬费用— 2,176 — — 2,176 — 2,176 
其他综合收益(亏损)，税后净额— — — 12,098 12,098 — 12,098 
2020年9月30日的余额$310 $300,779 $205,952 $15,323 $522,364 $133 $522,497 




见合并财务报表附注(未经审计)
4


合并股东权益变动表(未经审计)
(千美元)
截至2019年9月30日的三个月
普普通通
股票类别
A		附加
实缴
资本		留用
收益		累积
其他
综合
损失		总计
股东的
权益		非控制性
利息		总计
权益
2019年6月30日的余额$318 $310,186 $160,412 $3,894 $474,810 $134 $474,944 
净收入— — 13,195 — 13,195 — 13,195 
现金股息，每股0.06美元— — (1,923)— (1,923)— (1,923)
A类普通股回购(3)(3,760)— — (3,763)— (3,763)
股票期权的行使— — — — — — — 
基于股票的薪酬费用— 731 — — 731 — 731 
其他综合收益，税后净额— — — 3,128 3,128 — 3,128 
2019年9月30日的余额$315 $307,157 $171,684 $7,022 $486,178 $134 $486,312 

截至2019年9月30日的9个月
普普通通
股票类别
A		附加
实缴
资本		留用
收益		累积
其他
综合
损失		总计
股东的
权益		非控制性
利息		总计
权益
2018年12月31日的余额$318 $308,678 $142,231 $(11,990)$439,237 $134 $439,371 
净收入— — 35,194 — 35,194 — 35,194 
现金股息，每股0.18美元— — (5,741)— (5,741)— (5,741)
A类普通股回购(3)(3,760)— — (3,763)— (3,763)
股票期权的行使— 527 — — 527 — 527 
基于股票的薪酬费用— 1,712 — — 1,712 — 1,712 
其他综合收益，税后净额— — — 19,012 19,012 — 19,012 
2019年9月30日的余额$315 $307,157 $171,684 $7,022 $486,178 $134 $486,312 





见合并财务报表附注(未经审计)
5


合并现金流量表(未经审计)
(千美元)
截至9个月
九月三十日，
20202019
经营活动的现金流
*净收益$32,399 $35,194 
*调整净收入与经营活动提供的净现金：
不计折旧和摊销5,330 3,342 
*无形资产摊销1,027 1,031 
--递延所得税支出(福利)(405)3,820 
为(追回)贷款损失拨备20,202 3,755 
**基于股票的薪酬支出2,176 1,712 
*增加贷款费用、成本、保费和折扣的净摊销(增值)1,906 734 
**公布证券净摊销1,144 153 
*OTTI在收益中确认的**1 (1)
*减少权益法投资的净亏损(收益)(5,586)— 
**出售可供出售的证券的净亏损(收益)(1,605)135 
**出售贷款的净亏损(收益)(1,200)40 
**出售拥有的其他房地产的净亏损(收益)482 564 
**持有待售自有物业的净亏损(收益)(1,394)— 
*银行自营寿险赎回净额(收益)(1,594)— 
**出售所持待售贷款的收益80,553 16,929 
**保留待售贷款的来源(105,450)(16,484)
银行自营寿险现金退保价值将减少(增加)(1,128)(1,160)
应计利息和应收股利减少(增加)(3,650)(1,545)
*其他资产将减少(增加)(1)
5,064 18,664 
预计应计费用和其他负债将增加(减少)(2)
(8,896)(14,080)
经营活动提供的净现金19,376 52,803 
投资活动的现金流
*扣除本金偿还后的贷款发放量和购买量(137,972)(377,421)
**出售贷款所得收入减少— 115,856 
*支持购买可供出售的证券(587,991)(402,707)
禁止购买持有至到期的证券(184,840)(17,301)
*出售可供出售的证券的收益94,698 221,150 
*可供出售的证券的到期日、本金支付和赎回201,541 157,524 
*持有至到期证券的到期日、本金支付和赎回35,662 113 
转售协议不会减少(增加)(103,222)— 
*支持购买权益法投资(13,770)— 
预计FHLBNY股票将减少(增加)，净额3,105 (2,227)
*减少购置房舍和设备的费用(1,023)(600)
*赎回银行拥有的人寿保险的收益2,934 — 
**出售自有资产的收益1,613 — 
**出售其他自有房地产的收益20 208 
投资活动中使用的现金净值为美元。(689,245)(305,405)
融资活动的现金流
--存款净增加(减少)1,380,018 217,073 
6


合并现金流量表(未经审计)
(千美元)
**FHLB预付款净增加(减少)(75,000)34,900 
中国首次发行A类普通股16 — 
**赎回AREMCO B类股(5)— 
*股票回购(7,001)(3,763)
**支付现金股息(7,481)(5,741)
*鼓励行使股票期权(155)527 
*融资活动提供的净现金。1,290,392 242,996 
*，增加(减少)现金、现金等价物、限制现金。620,523 (9,606)
年初现金、现金等价物和限制性现金122,538 80,845 
年终现金、现金等价物和限制性现金$743,061 $71,239 
现金流量信息的补充披露：
*年内支付的利息增加$9,600 $14,352 
减少年内缴纳的所得税9,688 4,382 
补充非现金投资活动：
**首次确认使用权租赁资产$— $55,813 
**初步确认经营租赁负债— 71,122 
**将贷款转移到其他拥有的房地产— 455 
*购买可供出售的证券，净额未结算(27,560)— 
(1)包括相应期间1040万美元和580万美元的使用权资产摊销
(2)包括相应期间150万美元和170万美元的经营租赁负债增加额





























见合并财务报表附注(未经审计)
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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
1.重大会计政策的列报依据和变更
合并银行(以下简称“银行”)的会计和报告政策符合美国公认的会计原则或公认会计原则(GAAP)以及银行业的主要做法。世行将权责发生制会计用于财务报表。

随附的未经审计的综合财务报表包括本行及其控股和全资子公司的账目，并且是按照10-Q表的说明编制的，因此不包括按照公认会计准则公平列报财务状况、经营成果和现金流量所需的所有信息和附注。所有重要的公司间交易和余额都会在合并中冲销。世行管理层认为，为公平列报中期综合财务状况和经营结果，所有必要的调整都已包括在内。有关世行会计政策的更详细说明载于其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(《2019年年报》)。在2020年第二季度，我们采用了可变利息实体、投资税收抵免确认和转售协议的会计政策。否则，我们的会计政策或根据我们2019年年报中描述的这些政策做出的估计没有重大变化。这些未经审计的合并财务报表应与2019年年报中出现的已审计合并财务报表及相关附注一并阅读。

风险和不确定性

持续不断的新冠肺炎疫情已经并将继续对国际和美国经济和金融市场造成重大破坏，并严重限制了我们市场的经济活动水平。新冠肺炎的传播造成了疾病、隔离、取消活动和旅行、企业和学校停课、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。为了应对新冠肺炎疫情，我们设立分支机构的所有州和大多数其他州的政府都采取了预防性或保护性措施，如限制旅行和商业运营，建议或要求个人限制或放弃外出时间，限制驱逐租户，并下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些限制和疫情的其他后果对许多不同类型的企业造成了严重的不利影响，其中包括旅游、酒店业、食品和饮料行业以及多户房地产行业的企业，并导致全国和我们开展业务的地区大量裁员和休假。此外，我们业务所在的州政府已经采取了具体影响银行经营业务的行动，例如要求贷款准备金，以及限制收取自动取款机和透支费。尽管各地放松了某些活动限制，企业和学校重新开学取得了一定程度的成功，但在许多州和地方，被诊断为新冠肺炎的人数大幅增加，这可能会导致冰冻，甚至在某些情况下, 逆转之前宣布的放松活动限制，可能会促使需要额外的援助和其他形式的救济。

新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变。新冠肺炎史无前例的快速蔓延及其对贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、员工生产率、失业、消费支出和其他经济活动的影响导致经济活动减少，金融市场大幅波动和混乱。此外，受新冠肺炎疫情影响，市场利率明显下降。这些利率下调和新冠肺炎疫情的其他影响已经并预计将继续对世界银行的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，可能会产生实质性的影响。新冠肺炎疫情对本银行业务、财务状况和经营结果的最终影响目前尚不确定，将取决于各种事态发展和其他因素，其中包括疫情的持续时间和范围，以及政府、监管和私营部门对疫情的反应，以及对经济、金融市场和我们的客户、员工和供应商的相关影响。此外，由于这些情况，世行财务报表中做出的某些重大估计在短期内可能会受到实质性的不利影响，这是合理的。

重大会计政策变化

以下是2020年第二季度和2020年第三季度实施的重要会计政策：


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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
可变利息实体

合并财务报表包括某些可变利息实体(“VIE”)的账户。银行将投票权实体视为子公司，并在银行拥有该实体的控股权的情况下进行合并。如果银行有权指导对财务业绩有重大影响的VIE的活动，并有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益(即，银行是主要受益人)，则VIE被合并。

在银行不是VIE主要受益人的VIE中的投资，使用权益会计方法进行会计核算。对世行是否是VIE的主要受益者的确定将持续不断地重新评估。合并状态可能会因这些重新评估而发生变化。

这些投资包括在银行的综合财务状况报表中的其他资产中。与投资VIE相关的最大潜在亏损风险一般限于未偿还余额、未来资金承诺以及向该实体提供的任何相关贷款(包括有资金和无资金的贷款)的总和。向这些实体发放的贷款的承销方式与其他贷款基本相同，而且通常是有担保的。有关VIE的其他披露在附注14，可变权益实体中进一步说明。

投资税收抵免

递延会计方法用于产生投资税收抵免的投资。在这种方法下，投资税收抵免被确认为相关资产的减值。

转售协议

银行签订购买政府担保贷款的短期协议，同时签订转售协议(转售协议)。本行取得市值等于或超过转售协议贷款本金的抵押品。


重新分类

世行对之前在其他资产财务报表中披露的待售住宅1-4贷款进行了重新分类，以符合当前的列报方式。重新分类在合并财务状况表和合并现金流量表上列示。如上期合并财务报表所报告，重新分类对银行总资产或银行经营活动提供的现金净额没有影响。









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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
2.更新最近的会计声明
2019年采用的会计准则
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02年度的“租约(主题842)”。新租赁会计准则要求承租人确认按现行GAAP分类为经营性租赁的使用权、资产和相关租赁负债。842主题取代了840主题下的现行指南，保留了融资租赁和经营性租赁之间的区别。承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报与现行的公认会计准则没有重大变化。对于租期在12个月或以下的租约，承租人可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认使用权资产和租赁负债。该标准在2018年12月15日之后开始的年度报告期内生效。在合并财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租赁，必须采用修订的追溯过渡法。在提出的最早比较期间之前到期的租赁不需要过渡会计处理。世行于2019年1月1日在采纳期开始时选择了适用新租赁标准的生效日期过渡方法。该标准在过渡过程中提供了几个可选的实用权宜之计。世行选择了“一揽子实用权宜之计”，允许世行不必重新评估先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论，并允许世行继续将在通过日期之前开始的租约视为经营性租约。世行分析了所有重要租约，以确定租约是否在亚利桑那州立大学的范围内，并确定了15个设施租约在范围内。基于截至2018年12月31日的未偿还租约, 该行于2019年1月1日开始运营时，记录了7110万美元的经营租赁负债和5580万美元的相关使用权资产。对使用权资产的计量包括减少1530万美元，以说明先前在专题840下确定的应计租金。银行已在合并财务状况报表中列报其使用权资产和相关经营租赁负债。有关详情，请参阅附注12-租约。
2020年采用的会计准则
2016年6月，FASB修订了ASU 2017-04年度的现有指导意见，名为“无形资产-商誉和其他(350主题)”，以简化随后的商誉计量。修订要求实体进行年度或中期商誉减值测试，方法是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就报告单位的账面价值超出其公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。修订还取消了账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求，如果没有通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。这些修正案在2019年12月15日之后的财年开始对公共企业实体进行年度或中期商誉减值测试。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。修正案应具有前瞻性地适用。会计原则变更的性质和原因，应当在本单位最初采纳修订的第一个年度期间内的第一个年度期间和过渡期内披露会计原则变更的性质和原因。由于本行于2018年第二季度下半年收购了新资源银行(以下简称NRB)，本行选择2019年6月30日为年度减值测试的开始日期。世行在2020年第二季度采用了ASU 2017-04，并进行了年度减值测试。本行的估计公允价值超过账面价值，且本行作为唯一报告单位。, 不存在不能通过定量分析的风险。采用该方案并未对世行的经营业绩或财务状况产生影响。详情请参阅附注13-商誉和无形资产。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化》，提高了公允价值计量披露的有效性。修订后对主题820(公允价值计量)中关于公允价值计量的披露要求如下：取消了对公允价值层次中第一级和第二级资产和负债之间转移的金额和原因的披露要求；修改了公允价值层次中转入和流出第三级资产和负债的披露要求；增加了对经常性第三级公允价值计量的其他全面收益所包括期间的未实现损益变动的披露要求，以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察输入的范围和加权平均值的披露要求。本次更新中的修订在2019年12月15日之后的财年开始对所有实体生效，并在这些财年内的过渡期生效。采用ASU 2018-13年度并未对银行的经营业绩或财务状况产生实质性影响。

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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
2020年及以后实施的会计准则
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具--信用损失(话题326)--金融工具信用损失的衡量》。ASU 2016-13年度将大部分以摊销成本和某些其他工具计量的金融资产的减值模式从已发生亏损模式大幅修改为预期亏损模式，并规定通过拨备账户记录可供出售债务证券的信贷损失。ASU 2016-13年度还要求进行某些增量披露。2019年10月，FASB投票决定将有资格成为较小报告公司的实体、非SEC备案的公共业务实体(PBE)、不是PBE的其他实体的采用日期从2020年1月1日延长至2023年1月1日。根据世行根据Jumpstart Our Business Startups Act当选为新兴成长型公司，利用延长的过渡期遵守任何新的或修订的财务会计准则，世行目前预计采用日期为2023年1月1日。在筹备过程中，世行开展了评估和加强其技术环境以及相关数据需求和可用性的工作。此外，还成立了一个由多个部门的成员组成的管理委员会，以监督世行在采用方面的进展。由于采用将需要对现有的信用损失估计模型进行重大改变，并取决于经济预测，而且考虑到我们采用日期之前的时间长度，评估ASU对银行综合财务报表的整体影响尚不确定。



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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
3、收入及其他综合收益(亏损)
银行在股东权益综合变动表中记录了可供出售的证券的未实现损益(税后净额)和其他综合收益(亏损)。可供出售的证券的损益在确认损益后重新归类为业务。债务证券的非临时性减值(“OTTI”)亏损在收益中作为已实现亏损反映，减值与信贷损失有关。与其他因素相关的减值金额在其他全面收益(亏损)中确认。世行还将退休后福利计划期间产生的精算损益以及以前的服务费用或贷项确认为其他全面收益(亏损)的组成部分。
其他综合收益(亏损)部分和相关所得税影响如下：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
退休后福利和先前服务抵免的债务变化$55 $53 $165 $164 
改变对其他福利的义务18 (7)55 (23)
退休后福利、先前服务抵免和其他福利的总债务发生变化$73 $46 $220 $141 
所得税效应(20)(12)(61)(26)
退休后福利和先前服务抵免及其他福利的债务总额净变化53 34 159 115 
可供出售证券的未实现持有损益$11,706 $4,250 $18,149 $26,056 
收入中已实现的亏损(收益)的重新分类调整(620)50 (1,604)134 
可供出售证券的未实现收益(亏损)变动11,086 4,300 16,545 26,190 
所得税效应(3,086)(1,206)(4,606)(7,293)
可供出售证券未实现收益(亏损)净变化8,000 3,094 11,939 18,897 
总计$8,053 $3,128 $12,098 $19,012 


以下是扣除所得税后的累计其他综合收益(亏损)余额汇总：
截至1月1日的余额，
2020		电流
期间
变化		所得税
效应		截至2020年9月30日的余额
(单位：千)
福利计划的未实现收益(亏损)$(2,319)$220 $(61)$(2,160)
可供出售证券的未实现收益(亏损)$5,544 $16,545 $(4,606)$17,483 
总计$3,225 $16,765 $(4,667)$15,323 


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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
以下是从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的情况：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，		合并损益表中受影响的行项目
2020201920202019
(单位：千)
出售可供出售证券的已实现收益(亏损)$619 $(50)$1,605 $(135)出售可供出售的投资证券的收益(亏损)，净额
OTTI证券的已确认收益(亏损)— — (1)1 非利息收入--其他
所得税费用(福利)173 (14)447 (38)所得税费用(福利)
总重新分类，扣除所得税后的净额$446 $(36)$1,157 $(96)
养老金计划和其他退休后福利的先前服务抵免$7 $7 $21 $21 薪酬和员工福利
所得税费用(福利)(2)(2)(6)(6)所得税费用(福利)
总重新分类，扣除所得税后的净额$5 $5 $15 $15 
总重新分类，扣除所得税后的净额$451 $(31)$1,172 $(81)
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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
4.中国投资证券(Investment Securities)
截至2020年9月30日，可供出售并持有至到期的投资证券的摊余成本和公允价值如下：
2020年9月30日
摊销
成本		毛
未实现
收益		毛
未实现
损失		公平
价值
(单位：千)
可供销售的产品有：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证$15,565 $350 $— $15,915 
GSE CMO349,502 13,928 (28)363,402 
GSE商业证书和CMO420,244 11,880 (540)431,584 
非GSE居住证53,712 425 (13)54,124 
非GSE商业证书45,190 24 (764)44,450 
884,213 26,607 (1,345)909,475 
其他债务：
美国财政部200 4 — 204 
ABS566,661 4,570 (4,830)566,401 
首选信任14,626 — (1,175)13,451 
公司16,971 403 (5)17,369 
其他— — — — 
598,458 4,977 (6,010)597,425 
可供出售的总数量$1,482,671 $31,584 $(7,355)$1,506,900 
持有至到期：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证$617 $35 $— $652 
非GSE商业证书225 — — 225 
842 35 — 877 
其他债务：
PACE评估367,393 11,256 — 378,649 
市政67,614 1,869 (151)69,332 
其他5,100 — (3)5,097 
440,107 13,125 (154)453,078 
持有至到期总额$440,949 $13,160 $(154)$453,955 

截至2020年9月30日，可供出售的公允价值为9.766亿美元的证券被质押，没有持有至到期的证券被质押。大多数证券被质押给纽约联邦住房贷款银行(FHLB)，以确保未偿还的预付款、信用证和提供额外的借款潜力。此外，还承诺提供从联邦储备银行(Federal Reserve Bank)借款的能力，并以市政存款为抵押。
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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
截至2019年12月31日，可供出售并持有至到期的投资证券的摊余成本和公允价值如下：
2019年12月31日
(单位：千)
摊销成本未实现毛利未实现亏损总额公允价值
可供销售的产品有：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证
$36,639 $97 $(351)$36,385 
GSE CMO
277,512 5,350 (428)282,434 
GSE商业证书和CMO
250,357 4,003 (447)253,913 
非GSE居住证
58,643 459 (94)59,008 
非GSE商业证书
46,868 49 (43)46,874 
670,019 9,958 (1,363)678,614 
其他债务：
美国财政部
199 — — 199 
ABS
524,289 1,634 (2,146)523,777 
首选信任
14,623 — (726)13,897 
公司
7,957 326 — 8,283 
其他
— — — — 
547,068 1,960 (2,872)546,156 
可供出售的总数量
$1,217,087 $11,918 $(4,235)$1,224,770 
持有至到期：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证
$635 $23 $— $658 
非GSE商业证书
270 19 — 289 
905 42 — 947 
其他债务：
PACE评估
263,805 810 — 264,615 
市政
22,894 598 (1,307)22,185 
其他
5,100 — (10)5,090 
291,799 1,408 (1,317)291,890 
持有至到期总额
$292,704 $1,450 $(1,317)$292,837 


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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
以下汇总了可供出售并持有至到期的债务证券(不包括抵押贷款支持证券)的摊余成本和公允价值，按截至2020年9月30日的合同到期日计算。实际到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权催缴或提前偿还债务，无论是否支付违约金：
可供出售持有至到期
摊销
成本		公允价值摊销
成本		公允价值
(单位：千)
一年内到期$— $— $2,000 $1,998 
在一年到五年后到期21,830 22,240 3,100 3,099 
在五年到十年后到期207,968 205,305 10,526 10,484 
十年后到期368,660 369,880 424,481 437,497 
$598,458 $597,425 $440,107 $453,078 

证券销售所得收益和实现的损益汇总如下：
三个月过去了，九个月过去了，
2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
(单位：千)
收益$42,277 $82,727 $94,698 $221,150 
已实现收益$856 $638 $2,111 $1,687 
已实现亏损(237)(688)(506)(1,822)
*$619 $(50)$1,605 $(135)
本行透过多元化、集中度限制、定期证券检视，以及将证券组合的一大部分投资于美国政府支持的实体(“GSE”)义务，控制及监控其证券组合的固有信贷风险。政府支持的企业包括联邦住房贷款抵押公司(“FHLMC”)、联邦全国抵押贷款协会(“FNMA”)、政府全国抵押贷款协会(“GNMA”)和小企业管理局(“SBA”)。GNMA是一家全资拥有的美国政府公司，而FHLMC和FNMA是私人公司。抵押相关证券可能包括抵押过关凭证、参与凭证和抵押抵押债券(CMO)。
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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
以下汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日可供出售证券的公允价值和未实现亏损，分别划分为在各自日期处于未实现亏损状态不到12个月的证券和处于连续未实现亏损状态12个月或更长时间的证券：
2020年9月30日
不到12个月
12个月或更长时间
总计
公允价值未实现
损失		公允价值未实现
损失		公允价值未实现
损失
(单位：千)
与抵押贷款相关的：
GSE居住证$— $— $— $— $— $— 
GSE CMO3,996 (2)13,238 (26)17,234 (28)
GSE商业证书186,947 (479)26,521 (61)213,468 (540)
非GSE居住证5,783 (11)4,376 (2)10,159 (13)
非GSE商业证书3,863 (137)24,899 (627)28,762 (764)
其他债务：
ABS143,182 (1,609)235,045 (3,221)378,227 (4,830)
首选信任— — 13,451 (1,175)13,451 (1,175)
*公司1,005 (5)— — 1,005 (5)
$344,776 $(2,243)$317,530 $(5,112)$662,306 $(7,355)

2019年12月31日
不到12个月12个月或更长时间总计
(单位：千)公允价值未实现
损失		公允价值未实现
损失		公允价值未实现
损失
与抵押贷款相关的：
GSE居住证$4,849 $(11)$18,620 $(340)$23,469 $(351)
GSE CMO43,794 (118)23,995 (310)67,789 (428)
GSE商业证书59,615 (428)14,001 (19)73,616 (447)
非GSE居住证2,836 (11)13,537 (83)16,373 (94)
非GSE商业证书19,276 (25)7,048 (18)26,324 (43)
其他债务：
ABS95,095 (218)191,650 (1,928)286,745 (2,146)
首选信任— — 13,897 (726)13,897 (726)
公司— — — — — — 
$225,465 $(811)$282,748 $(3,424)$508,213 $(4,235)

固定收益证券的暂时性减值主要归因于自收购投资以来整体市场利率的变化和/或信贷利差的变化。一般来说，随着市场利率上升和/或信用利差扩大，固定利率证券的公允价值将下降，而随着市场利率下降和/或信用利差收紧，固定利率证券的公允价值将增加。
截至2020年9月30日，不包括GSE和美国国债，临时减值证券总计4.795亿美元，未实现亏损690万美元。除200万美元未评级外，其余证券均由至少一家国家认可的统计评级机构给予投资级评级，评级均未低于投资级。关于他们的利息支付，所有问题都是当务之急。管理层认为，截至2020年9月30日，这些投资的暂时性减值主要是由于自收购这些投资以来市场利差增加所致。

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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
关于截至2020年9月30日暂时受损的世行证券投资，管理层不打算出售这些投资，也认为在预期复苏之前没有必要出售这些投资。银行预计将根据这些投资的合同条款收取所有到期款项。因此，银行不认为这些证券在2020年9月30日时是暂时减值的。这些投资组合中持有或在年内出售的这些头寸或其他证券，都不是为了出售而购买的，否则都不会被归类为ASC No.2，Investments-Debt and Equity Securities项下的交易证券。
在截至2020年9月30日的三个月里，世行录得252美元的OTTI复苏，而2019年同期没有OTTI亏损。在截至2020年9月30日的9个月里，世行录得OTTI亏损893美元，而2019年同期OTTI恢复了1200美元。
可能导致债务投资公允价值大幅下降的事件可能包括但不限于信用指标恶化、违约事件增加、流动性恶化、全球或国内经济状况恶化或不利的监管行动。管理层不认为截至2020年9月30日有任何未记录的OTTI案例；不过，世行可能会在未来一段时间承认OTTI。
18



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
5.增加应收贷款，净额
应收贷款汇总如下：
九月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
(单位：千)
工商业$660,914 $474,342 
多家庭974,962 976,380 
商业地产388,757 421,947 
建设和土地开发61,687 62,271 
**总商业投资组合2,086,320 1,934,940 
住宅房地产贷款1,329,021 1,366,473 
消费者和其他179,507 163,077 
**总零售投资组合1,508,528 1,529,550 
3,594,848 3,464,490 
递延贷款发放净成本(费用)7,604 8,124 
3,602,452 3,472,614 
贷款损失拨备(48,072)(33,847)
$3,554,380 $3,438,767 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，世行分别有2870万美元和230万美元的住宅1-4家庭抵押贷款待售。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，抵押贷款的未偿还本金余额分别为12亿美元和11亿美元，以确保未偿还的预付款、信用证和借款能力。
截至2020年9月30日没有未偿还的关联方贷款，截至2019年12月31日没有一笔未偿还的关联方贷款，本金余额总计60万美元。
下表显示了截至2020年9月30日世行贷款质量的相关信息：
30-89天
逾期(2)
非
应计项目
90天或以上
更多
违法者
仍然
应计
利息(1)
过去合计
到期		电流
而不是
应计
利息		电流贷款总额
应收账款
(单位：千)
工商业$1,985 $25,785 $1,404 $29,174 $— $631,740 $660,914 
多家庭4,504 — — 4,504 — 970,458 974,962 
商业地产1,120 3,500 — 4,620 — 384,137 388,757 
建设和土地开发— 10,688 8,118 18,806 — 42,881 61,687 
总商业投资组合7,609 39,973 9,522 57,104 — 2,029,216 2,086,320 
住宅房地产贷款9,718 9,372 — 19,090 378 1,309,553 1,329,021 
消费者和其他1,320 1,098 — 2,418 — 177,089 179,507 
*总零售投资组合11,038 10,470 — 21,508 378 1,486,642 1,508,528 
$18,647 $50,443 $9,522 $78,612 $378 $3,515,858 $3,594,848 
(一)2020年10月第一周，810万美元建设和土地开发贷款全部还清。
(2)截至2020年9月30日，在获得新冠肺炎相关延期的过程中没有贷款。
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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
下表显示了截至2019年12月31日世行贷款质量的相关信息：
(单位：千)
30-89天
逾期
非
应计项目
90天或以上
更多
违法者
仍然
应计
利息
过去合计
到期
电流
而不是
应计
利息
电流
贷款总额
应收账款
工商业$3,970 $781 $22 $4,773 $14,783 $454,786 $474,342 
多家庭— — — — — 976,380 976,380 
商业地产1,020 3,693 — 4,713 — 417,234 421,947 
建设和土地开发2,635 3,652 — 6,287 — 55,984 62,271 
*总商业投资组合7,625 8,126 22 15,773 14,783 1,904,384 1,934,940 
住宅房地产贷款17,817 7,384 424 25,625 390 1,340,458 1,366,473 
消费者和其他1,782 328 — 2,110 — 160,967 163,077 
*总零售投资组合19,599 7,712 424 27,735 390 1,501,425 1,529,550 
$27,224 $15,838 $446 $43,508 $15,173 $3,405,809 $3,464,490 

一般而言，如果世行向遇到财务困难的借款人提供优惠，贷款的修改或重组就构成了问题债务重组(TDR)。被修改为TDR的贷款被置于非权责发生状态，直到银行确定未来本金和利息的收取得到合理保证，这通常要求借款人在至少六个月的期限内根据重组条款证明业绩。世行的TDR主要涉及降息、偿还欠款或延长到期日。截至相应日期，TDR包括在减值贷款总额中。根据ASC 310-40，要将贷款修改视为TDR，必须同时满足以下两个条件：借款人有经济困难，且债权人已给予优惠(“微不足道的延迟付款”除外，定义为6个月或更短时间)。

2020年3月22日，联邦银行业监管机构发布了一份跨部门声明，其中包括针对新冠肺炎疫情的经济影响，就贷款修改的会计处理方法提供指导。该指导意见解释了当前的会计准则，并指出，如果针对新冠肺炎事件进行短期修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他与贷款无关的延迟付款，贷款人可以得出结论，借款人没有遇到财务困难。在修改计划实施时，借款人的合同付款逾期不到30天。这些机构在与财务会计准则委员会的工作人员合作时证实，根据新冠肺炎的回应，对在任何救济之前在任的借款人进行的基于善意的短期修改不是TDR。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)颁布，旨在帮助我国经济从新冠肺炎疫情中恢复过来。CARE法案提供了2.2万亿美元的经济刺激，其形式是向个人、企业、非营利实体、州和市政当局提供财政援助。根据CARE法案第4022条的规定，拥有联邦政府支持的抵押贷款的借款人，如果因为新冠肺炎而陷入经济困难，则可以请求最多180天的忍耐(即，延期付款)，而不管拖欠情况如何，如果借款人提出要求，可以再延长180天。这种救济将持续到2020年12月31日，也就是国家紧急状态声明终止之日。在此期间，不会产生超出计划或计算的费用、罚款或利息，就好像借款人按时全额支付了所有合同款项一样。此外，CARE法案第4013条暂时免除了TDR对与新冠肺炎有关的某些贷款修改的会计和报告要求。具体地说，CARE法案规定，金融机构可以选择暂停GAAP对某些贷款修改的要求，否则这些修改将被归类为TDR。符合这一例外条件的修改包括忍耐安排、利率修改、还款计划或任何其他推迟或推迟本金或利息支付的类似安排，这些安排发生在截至2019年12月31日的贷款逾期不超过30天的情况下。

20



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
截至2020年9月30日，世行有2.93亿美元的贷款余额处于新冠肺炎相关延期付款或正在收到延期付款的过程中。一般来说，这些贷款没有被报告为拖欠，信用评级也不会仅仅因为延期付款而被降级为特别提及或不合格。330万美元的贷款余额有延期付款或正在收到延期付款的过程，据报道，截至2020年9月30日，贷款余额被列为特别提及或不合格。

在延期付款的贷款中，6260万美元的贷款将获得90天的本金和利息延期，240万美元的贷款将只获得90天的本金延期。2.28亿美元的贷款将延期180天，其中8250万美元、1000万美元和1.355亿美元的贷款将分别延期本息、利息和本金。

除了240万美元的商业贷款外，所有延期付款的贷款都将获得90天的本金和利息延期，只有本金延期的商业贷款除外。截至2020年9月30日，8260万美元的贷款余额已获得180天的本息延期支付，1.356亿美元的贷款余额已获得180天的本金延期支付。

下表显示了截至2020年9月30日该行新冠肺炎相关贷款延期的相关信息：
投资组合余额未偿还延期余额延期过程中的余额延期贷款总额延期总额占投资组合的百分比
(以千为单位，四舍五入)
工商业$661,000 $5,000 $— $5,000 1%
多家庭975,000 124,000 — 124,000 13%
商业地产、建筑和土地开发450,000 97,000 — 97,000 22%
*总商业投资组合2,086,000 226,000 — 226,000 11%
住宅房地产贷款1,329,000 63,000 — 63,000 5%
消费者和其他180,000 4,000 — 4,000 2%
*总零售投资组合1,509,000 67,000 — 67,000 4%
总计$3,595,000 $293,000 $— $293,000 8%


下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日的世行TDR信息：
2020年9月30日2019年12月31日
(单位：千)
应计
非
应计项目
总计
应计
非
应计项目
总计
工商业$1,675 $23,929 $25,604 $8,984 $14,783 $23,767 
商业地产— 3,500 3,500 5,114 3,693 8,807 
建设和土地开发— 2,682 2,682 — 3,652 3,652 
住宅房地产贷款18,244 3,195 21,439 20,269 2,891 23,160 
$19,919 $33,306 $53,225 $34,367 $25,019 $59,386 

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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
下表按信用质量指标汇总了截至2020年9月30日的世行贷款组合：
(单位：千)
经过特别提及不合标准疑团总计
工商业$608,099 $17,107 $35,244 $464 $660,914 
多家庭963,834 6,022 5,106 — 974,962 
商业地产383,087 1,439 4,231 — 388,757 
建设和土地开发40,531 10,468 10,688 — 61,687 
住宅房地产贷款1,319,649 — 9,372 — 1,329,021 
消费者和其他178,409 — 1,098 — 179,507 
贷款总额$3,493,609 $35,036 $65,739 $464 $3,594,848 
截至2020年9月30日，没有任何新冠肺炎相关贷款延期仅因延期请求而被评为批评。

在2.93亿美元的延期贷款中，2.897亿美元的信用质量被评为合格，330万美元的贷款被评为特别提及。

下表按信用质量指标汇总了截至2019年12月31日的世行贷款组合：
(单位：千)
经过特别提及不合标准疑团总计
工商业$427,279 $14,445 $32,151 $467 $474,342 
多家庭976,380 — — — 976,380 
商业地产418,254 — 3,693 — 421,947 
建设和土地开发58,619 — 3,652 — 62,271 
住宅房地产贷款1,359,089 — 7,384 — 1,366,473 
消费者和其他162,749 — 328 — 163,077 
贷款总额$3,402,370 $14,445 $47,208 $467 $3,464,490 
上述分类遵循监管指南，大致可描述如下：
·通行证贷款质量令人满意；
·特别提到贷款有可能导致未来偿还情况恶化的潜在弱点或风险；
·借款人或质押抵押品的当前净值和偿付能力对不合标准的贷款保护不足(这些贷款有明确的弱点，世行很有可能蒙受一些损失)；以及
·根据现有情况，不良贷款存在弱点，这使得收回或清盘变得非常可疑和不太可能。
此外，住宅贷款是利用机构间方法分类的，该方法结合了拖欠的程度。随着新信息的获得，指定的风险评级等级会不断更新。
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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
下表提供了有关用于评估按投资组合划分的银行贷款减值准备的方法，以及根据截至2020年9月30日的贷款减值评估方法按投资组合划分的银行减值准备的相关信息：
(单位：千)工商业多家庭商业地产建设与土地开发住宅房地产贷款消费者和其他总计
贷款：
单独评估损害情况$28,512 $— $3,500 $10,688 $36,085 $— $78,785 
集体评估减损情况632,402 974,962 385,257 50,999 1,292,936 179,507 3,516,063 
贷款总额$660,914 $974,962 $388,757 $61,687 $1,329,021 $179,507 $3,594,848 
贷款损失拨备：
单独评估损害情况$11,555 $— $— $— $1,178 $— $12,733 
集体评估减损情况5,134 8,445 4,351 1,717 14,059 1,633 35,339 
贷款损失拨备总额$16,689 $8,445 $4,351 $1,717 $15,237 $1,633 $48,072 

下表提供了有关用于评估按资产组合划分的银行贷款减值准备的方法，以及根据截至2019年12月31日的贷款减值评估方法按投资组合划分的银行拨备的信息：
(单位：千)工商业多家庭商业地产建设与土地开发住宅房地产贷款消费者和其他总计
贷款：
单独评估损害情况$24,870 $— $8,807 $3,652 $28,043 $— $65,372 
集体评估减损情况449,472 976,380 413,140 58,619 1,338,430 163,077 3,399,118 
贷款总额$474,342 $976,380 $421,947 $62,271 $1,366,473 $163,077 $3,464,490 
贷款损失拨备：
单独评估损害情况$6,144 $— $— $— $1,325 $— $7,469 
集体评估减损情况4,982 5,210 2,492 808 12,824 62 26,378 
贷款损失拨备总额$11,126 $5,210 $2,492 $808 $14,149 $62 $33,847 



23



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
截至2020年9月30日的三个月，按投资组合划分的津贴活动如下：
(单位：千)工商业多家庭商业地产建设与土地开发住宅房地产贷款消费者和其他总计
贷款损失拨备：
期初余额$15,444 $7,063 $5,977 $3,276 $16,440 $1,810 $50,010 
贷款损失准备金(追回)1,322 1,382 2,161 (590)(1,134)253 3,394 
冲销(78)— (3,787)(970)(188)(515)(5,538)
恢复1 — — 1 119 85 206 
期末余额$16,689 $8,445 $4,351 $1,717 $15,237 $1,633 $48,072 


截至2019年9月30日的三个月，按投资组合划分的津贴活动如下：
(单位：千)工商业多家庭商业地产建设与土地开发住宅房地产贷款消费者和其他总计
贷款损失拨备：
期初余额$10,238 $5,109 $2,942 $1,088 $13,391 $862 $33,630 
贷款损失准备金(追回)(1,712)688 160 (311)913 (296)(558)
冲销(844)— — — (425)(329)(1,598)
恢复1,688 — — — 506 29 2,223 
期末余额$9,370 $5,797 $3,102 $777 $14,385 $266 $33,697 

截至2020年9月30日的9个月，按投资组合划分的津贴活动如下：
(单位：千)工商业多家庭商业地产建设与土地开发住宅房地产贷款消费者和其他总计
贷款损失拨备：
期初余额$11,126 $5,210 $2,492 $808 $14,149 $62 $33,847 
贷款损失准备金(追回)5,638 3,235 5,646 1,878 1,058 2,747 20,202 
冲销(79)— (3,787)(970)(452)(1,306)(6,594)
恢复4 — — 1 482 130 617 
期末余额$16,689 $8,445 $4,351 $1,717 $15,237 $1,633 $48,072 


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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
截至2019年9月30日的9个月，按投资组合划分的津贴活动如下：
(单位：千)工商业多家庭商业地产建设与土地开发住宅房地产贷款消费者和其他总计
贷款损失拨备：
期初余额$16,046 $4,736 $2,573 $1,089 $11,987 $764 $37,195 
贷款损失准备金(追回)866 1,061 529 (312)1,704 (93)3,755 
冲销(9,236)— — — (564)(514)(10,314)
恢复1,694 — — — 1,258 109 3,061 
期末余额$9,370 $5,797 $3,102 $777 $14,385 $266 $33,697 

以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日，该行个人减值贷款以及与此类贷款相关的拨备的补充信息：
2020年9月30日
录下来
投资		平均值
录下来
投资		未付
校长
天平		相关
津贴
(单位：千)
无相关津贴的贷款：
*住宅房地产贷款$14,431 $9,464 $15,010 $— 
中国建设和土地开发部10,688 7,170 14,522 — 
中国商业地产3,500 6,154 3,830 — 
28,619 22,788 33,362 — 
有相关津贴的贷款：
*住宅房地产贷款21,654 22,601 25,692 1,178 
中国建设和土地开发部— — — — 
*商业房地产抵押贷款— — — — 
英国工商局局长28,512 26,691 33,850 11,555 
50,166 49,292 59,542 12.733 
个人减值贷款总额：
*住宅房地产贷款36,085 32,065 40,702 1,178 
中国建设和土地开发部10,688 7,170 14,522 — 
中国商业地产3,500 6,154 3,830 — 
英国工商局局长28,512 26,691 33,850 11,555 
$78,785 $72,080 $92,904 $12,733 

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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
2019年12月31日
(单位：千)
录下来
投资
平均值
录下来
投资
未付
校长
天平
相关
津贴
无相关津贴的贷款：
*住宅房地产贷款$4,496 $4,397 $4,558 $— 
中国建设和土地开发部3,652 3,652 3,702 — 
中国商业地产8,807 11,921 9,137 — 
16,955 19,970 17,397 — 
有相关津贴的贷款：
*住宅房地产贷款23,547 25,206 27,288 1,325 
英国工商局局长24,870 18,512 29,534 6,144 
48,417 43,718 56,822 7,469 
个人减值贷款总额：
*住宅房地产贷款28,043 29,603 31,846 1,325 
中国建设和土地开发部3,652 3,652 3,702 — 
中国商业地产8,807 11,921 9,137 — 
英国工商局局长24,870 18,512 29,534 6,144 
$65,372 $63,688 $74,219 $7,469 
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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
6.增加存款。
存款摘要如下：
2020年9月30日2019年12月31日
金额平均费率金额平均费率
(单位：千)
无息活期存款账户$3,357,715 0.00 %$2,179,247 0.00 %
现在帐户192,066 0.06 %230,919 0.38 %
货币市场存款账户1,853,373 0.13 %1,508,674 0.37 %
储蓄账户339,516 0.12 %328,587 0.19 %
定期存款278,330 0.86 %393,555 1.29 %
$6,021,000 0.09 %$4,640,982 0.26 %
注：平均利率反映相关期间结束日按存款类别划分的加权平均利率。存款总额的平均利率包括无息活期存款账户。
定期存款的预定期限如下：
2020年9月30日
(单位：千)
2020$98,897 
2021146,900 
202223,830 
20235,228 
20242,688 
此后787 
$278,330 
截至2020年9月30日，25万美元或以上的定期存款总额为2900万美元，截至2019年12月31日，定期存款总额为6310万美元。
本行会不时透过存款证户口登记服务(CDARS)发行定期存款，为余额超过FDIC保险限额的银行客户提供FDIC保险。截至2020年9月30日和2019年12月31日，CDARS存款总额分别约为1.311亿美元和1.92亿美元，并计入上述定期存款。截至2020年9月30日的季度，此类存款的平均余额约为1.524亿美元，截至2019年12月31日的一年，平均余额约为1.901亿美元。
我们的总存款包括截至2020年9月30日的工人联合及其相关实体的存款1.06亿美元和截至2019年12月31日的8690万美元的存款。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，州和市政存款总额分别为3370万美元和1.04亿美元。这类存款由联邦住房金融局签发的信用证或向联邦住房金融局质押的证券担保。
27



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
7.偿还借款资金
借用资金汇总如下：
2020年9月30日2019年12月31日
金额加权平均利率金额加权平均利率
(单位：千)
FHLB预付款$— — %$75,000 1.84 %
FHLB垫款以银行拥有的FHLB股票为抵押，外加由证券和抵押贷款组成的其他符合条件的资产的质押。资产被质押到抵押品能力。截至2020年9月30日，其他符合条件的资产的估计市值扣除减记后的净价值总计17亿美元(包括6.8亿美元的证券和10亿美元的抵押贷款)。抵押给FHLB的资产的公允价值不得低于未偿还垫款的110%。


截至2020年9月30日，世行没有重大类别的借款资金。
28



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
8.*每股盈余(EPS)

基本每股收益和稀释后每股收益的计算采用两级法。在两级法下，普通股股东当期可获得的收益根据未分配收益的参与权在普通股股东和参股证券之间进行分配。我们的期权和限制性股票单位不被视为参与证券，因为它们不接受股息分配，而且本行也没有其他参与证券。计算每股收益时使用的因素如下：
三个月
截至9月30日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
(以千为单位，每股金额除外)
合并银行的净收入$12,480 $13,195 $32,399 $35,194 
优先股支付的股息— — — — 
普通股应占收入$12,480 $13,195 $32,399 $35,194 
加权平均已发行普通股，基本股31,050 31,809 31,161 31,802 
普通股基本每股收益$0.40 $0.41 $1.04 $1.11 
普通股应占收入$12,480 $13,195 $32,399 $35,194 
加权平均已发行普通股，基本股31,050 31,809 31,161 31,802 
假定期权和RSU转换产生的增量份额25 367 79 449 
加权平均已发行普通股，稀释后31,075 32,176 31,240 32,251 
稀释后每股普通股收益$0.40 $0.41 $1.04 $1.09 
29



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
9.制定完善的员工福利计划
长期激励计划

股票期权：

本行目前并未维持可供发行新期权的有效股票期权计划。
以下是截至2020年9月30日的世行选项状况摘要：
选项数量加权平均行权价格加权平均剩余生命内在价值
杰出，2019年12月31日2,051,020 $13.06 6.6年份
授与— — —
没收/过期(8,768)14.65 —
已行使(11,220)13.75 —
杰出，2020年9月30日2,031,032 13.05 5.9年份$— 
既得和可行使，2020年9月30日1,862,404 $12.91 5.8年份$— 

行权价格区间为每股11.00美元至14.65美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，可归因于期权的薪酬成本分别为20万美元和30万美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，可归因于期权的薪酬成本分别为50万美元和100万美元。所有金额都记录在综合损益表中。在期权的未归属部分中，剩余的20万美元支出将在2020年剩余三个月确认。

限制性股票单位：

《合并银行2019年股权激励计划》(以下简称《股权计划》)规定，向银行员工和董事授予股权激励奖励。在股权计划中，可供股票奖励的银行普通股数量为125万股，其中截至2020年9月30日，可供发行的普通股为806293股。

在截至2020年9月30日的9个月内，银行根据股权计划向员工发放了168,429股RSU，并预留了205,770股股票用于在授予时发行，前提是银行员工实现了最高股息。

在发放给员工的168,429个RSU中，有93,747个RSU可在三年内按时间分配，并以每股13.82美元的公允价值授予，74,682个RSU是基于绩效的，下面将进行更全面的描述：

·世行以每股14.45美元的公允价值发放了38321个基于绩效的RSU，这些单位的授予取决于世行2019年12月31日至2022年12月31日三年期间公司目标的实现情况。公司的目标是基于银行实现有形账面价值增长的目标，并根据某些因素进行调整。可获得的最低和最高奖励分别为0股和57,482股。

·世行以每股15.23美元的公允价值授予了36,361个基于市场的RSU，这取决于世行在2020年3月9日至2023年3月8日三年期间相对于一组同行银行的相对总股东回报。可获得的最低和最高奖励分别为0股和54,542股。
30



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
截至2020年9月30日，世行员工RSU状况摘要如下：
股份授予日期公允价值
未授权，2019年12月31日189,999 $17.81 
获颁168,429 14.35 
没收(28,106)17.67 
既得(39,542)17.67 
未授权，2020年9月30日290,780 $15.99 

在2020年9月30日未归属的290,780个RSU中，仅因服务测试而归属的最小单位为160,876个。
假设绩效和基于市场的单位的最高派息为355,732个，将授予的最大单位数为355,732个。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，员工RSU的薪酬支出分别为50万美元和30万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，员工RSU的薪酬支出分别为130万美元和50万美元。截至2020年9月30日，与授予员工的未归属RSU相关的未确认薪酬成本总额为380万美元。这项费用可能会根据预期发行的业绩股票数量而增加或减少。这笔费用预计将在2.1年内确认。

在截至2020年9月30日的9个月里，世行根据股权计划向董事发放了26642个RSU，这些RSU在一年后授予董事。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，世行分别记录了10万美元和10万美元的支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，世行分别记录了40万美元和10万美元的支出。截至2020年9月30日，与授予董事的未归属RSU相关的未确认成本总额为20万美元。


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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
10.提高金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。假设是基于对公允价值层次中的信息进行优先排序而制定的，公允价值层次将活跃市场的报价给予最高优先级，将不可观测数据给予最低优先级。以下是管理层认为一般符合每一类别的披露等级和按公允价值记录的金融工具类型的说明：
一级-估值基于活跃市场对相同资产或负债的报价。因此，对这些资产和负债的估值不需要很大程度的判断。例子包括大多数美国政府证券和交易所交易的股权证券。
第2级-估值基于不被认为是活跃的市场的报价，或直接或间接可观察到的对方法的重要投入。这一级别的金融工具一般包括GSE发行的抵押贷款相关证券和其他债务、非GSE抵押贷款相关证券、公司债务、某些可赎回基金投资和某些信托优先证券。
第3级-估值基于对方法的投入，这些投入对公允价值计量是不可观察和重要的。这些投入反映了管理层对市场参与者在为资产和负债定价时将使用的假设的判断。
以下是按相关投资类别和公允价值等级分类的合并财务状况报表中按公允价值计量的金融工具的摘要：
2020年9月30日
(单位：千)1级2级第3级总计
可供出售的证券：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证$— $15,915 $— $15,915 
GSE CMO— 363,402 — 363,402 
GSE商业证书和CMO— 431,584 — 431,584 
非GSE居住证— 54,124 — 54,124 
非GSE商业证书— 44,450 — 44,450 
其他债务：
美国财政部204 — — 204 
ABS— 566,401 — 566,401 
首选信任— 13,451 — 13,451 
公司— 17,369 — 17,369 
其他— — — — 
按公允价值列账的总资产$204 $1,506,696 $— $1,506,900 
32



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
2019年12月31日
(单位：千)
1级2级第3级总计
可供出售的证券：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证$— $36,385 $— $36,385 
GSE CMO— 282,434 — 282,434 
GSE商业证书— 253,913 — 253,913 
非GSE居住证— 59,008 — 59,008 
非GSE商业证书— 46,874 — 46,874 
其他债务：
美国财政部199 — — 199 
ABS— 523,777 — 523,777 
首选信任— 13,897 — 13,897 
公司— 8,283 — 8,283 
按公允价值列账的总资产$199 $1,224,571 $— $1,224,770 

在2020年1月1日至2020年9月30日和2019年1月1日至2019年12月31日期间，一级和二级之间没有金融工具转让，也没有按公允价值计量并在合并财务状况报表中归类为第三级的金融工具。


下表汇总了在非经常性基础上按公允价值计量的资产：
2020年9月30日
账面价值1级2级第3级估计公允价值
(单位：千)
公允价值计量：
减值贷款$66,052 $— $— $66,052 $66,052 
拥有的其他房地产307 — — 656 656 
$66,359 $— $— $66,708 $66,708 
2019年12月31日
账面价值1级2级第3级估计公允价值
(单位：千)
公允价值计量：
减值贷款$57,903 $— $— $57,903 $57,903 
拥有的其他房地产809 — — 977 977 
$58,712 $— $— $58,880 $58,880 


33



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
下表汇总了重要类别金融工具的财务报表基础和估计公允价值：
2020年9月30日
账面价值1级2级第3级估计公允价值
(单位：千)
金融资产：
现金和现金等价物$743,061 $743,061 $— $— $743,061 
可供出售的证券1,506,900 204 1,506,696 — 1,506,900 
持有至到期日的证券440,949 — 75,306 378,649 453,955 
按公允价值持有的待售贷款28,676— — 28,67628,676
应收贷款净额3,554,380 — — 3,708,792 3,708,792 
FHLBNY股票(1)3,934 — 3,934 3,934 
转售协议103,222 — 103,222 103,222 
应计利息和应收股息22,738— 22,738— 22,738
财务负债：
即期应付保证金5,742,670 — 5,742,670 — 5,742,670 
定期存款278,330 — 278,946 — 278,946 
借入资金— — — — — 
应计应付利息455 — 455 — 455 
(1)未在活跃市场报价但可按面值赎回的价格。

2019年12月31日
(单位：千)
携载
价值
1级
2级
第3级
估计数
公允价值
金融资产：
现金和现金等价物$122,538 $122,538 $— $— $122,538 
可供出售的证券1,224,770 199 1,224,571 — 1,224,770 
持有至到期日的证券292,704 — 23,132 269,705 292,837 
应收贷款净额3,438,767 — — 3,474,296 3,474,296 
FHLBNY股票(1)
7,039 — 7,039 7,039 
应计利息和应收股息19,088 — 19,088 — 19,088 
其他资产(2)
2,328 — — 2,328 2,328 
财务负债：
即期应付保证金4,247,427 — 4,247,427 — 4,247,427 
定期存款393,555 — 394,385 — 394,385 
借入资金75,000 — 75,000 — 75,000 
应计应付利息1,383 — 1,383 — 1,383 
(1)未在活跃市场报价但可按面值赎回的价格。
(2)记录在其他资产中的待售贷款。

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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
11.评估财务承诺、或有事项和表外风险
信贷承诺
本行是各种具有表外风险的信贷相关金融工具的当事人。本行在正常业务过程中发行此类金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括承诺延长信用证和备用信用证。该等承诺在不同程度上涉及超过综合财务状况表所确认金额的信贷及利率风险因素。
截至相关期间，以下未偿还金融工具的合同金额代表信用风险：
2020年9月30日2019年12月31日
(单位：千)
提供信贷的承诺$513,210 $567,117 
备用信用证21,365 15,169 
总计$534,575 $582,286 

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户放贷的合同。这些承诺有固定的到期日和其他终止条款，通常要求支付不可退还的费用。由于部分承诺预计将到期而不动用，合同本金金额不一定代表未来的现金需求。银行对信用风险的最大敞口是指这些工具的合同金额。这些工具仅在客户随后使用它们的程度上才代表最终的信用风险敞口。
备用信用证是银行为保证客户对第三方的财务表现而出具的有条件贷款承诺。开立备用信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。备用信用证的资产负债表账面价值接近于收到但尚未记录为收入的任何不可退还的费用。本行认为这项账面价值并非重大，大致相当于该等金融工具的估计公允价值。
本行为表外信贷承诺所固有的信贷风险预留准备金。这一准备金包括在其他负债中，截至2020年9月30日约为140万美元，截至2019年12月31日约为130万美元。
投资承诺
世行与佩斯融资集团有限责任公司(Pace Funding Group LLC，简称PFG)签署了一项协议，购买价值高达1.5亿美元的房地产
在2021年9月之前评估清洁能源或PACE评估证券，将在我们持有至到期的投资组合中持有。截至2020年9月30日，世行已经履行了9880万美元的义务。截至2019年12月31日，该行不是此类协议或相关购买义务的一方。PACE评估与财产税具有同等的留置权优先权，并将优先于第一留置权抵押贷款。

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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
12.签订新的租约
作为承租人，本行的经营租约主要包括本行总部、分行和业务生产办公室所在的房地产安排。截至2020年9月30日，所有确定范围内的租赁均计入经营性租赁。这些租约通常是长期租约，通常不是复杂的安排或结构。其中几份租约包含续签选择权，其费率与公平市场价值相当，这是根据对世行地理区域内类似物业的可比分析得出的。
房地产经营租赁在综合财务状况报表中作为使用权(“ROU”)资产和相关经营租赁负债列示。ROU资产代表银行在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产及相关租赁负债于2019年1月1日ASU 2016-02采用日期开始确认，主要基于租赁期内租赁付款的现值。银行将其递增借款利率(“IBR”)作为对剩余租赁付款的贴现率，以得出用于初步计量租赁负债的现值计算。IBR反映了银行在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，金额相当于租赁付款。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
下表汇总了我们的租赁成本和其他运营租赁信息：
三个月
2020年9月30日		截至9个月
2020年9月30日
(单位：千)
经营租赁成本$6,774 $13,027 
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金$2,756 $9,620 
经营性租赁加权平均剩余租期(年)6.0 6.0 
经营租赁负债加权平均贴现率3.26 %3.26 %
注：转租收入和可变收入或费用被视为无关紧要

截至2019年9月30日的三个月截至2019年9月30日的9个月
(单位：千)
经营租赁成本$2,445 $7,484 
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金$2,665 $8,129 
经营性租赁加权平均剩余租期(年)6.7 6.7 
经营租赁负债加权平均贴现率3.25 %3.25 %
注：转租收入和可变收入或费用被视为无关紧要



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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
下表列出了未来五年及以后对经营租赁付款的剩余承诺，以及与截至2020年9月30日的综合财务状况报表中记录的贴现经营租赁负债的对账：
(单位：千)
截至2020年9月30日
剩余2020年$2,499 
20219,760 
20229,840 
20239,725 
20249,734 
此后18,661 
未贴现的经营租赁付款总额60,219 
减去：现值调整5,298 
经营租赁总负债$54,921 





37



合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
13.出售商誉和无形资产
商誉

根据公认会计原则，本行自6月30日起每年进行一次测试，以确定商誉的潜在减值，或者在事件或情况表明可能存在潜在减值的情况下更频繁地进行测试。如果本行作为唯一报告单位(包括商誉)的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额，但不得超过记录的商誉金额。

银行的公允价值是根据美国会计准则820为计量公允价值而建立的框架下，采用市场法和收益法相结合的方法确定的。在这两种方法下，银行的估计公允价值都超过账面价值，银行作为唯一的报告单位，没有未能通过量化分析的风险。公允价值基于截至2020年6月30日的市场数据以及世行认为最适合分析的估计和假设。然而，世行计算中使用的某些假设发生变化，可能会导致减值测试结果出现重大差异。如果市场状况或管理层的假设在未来发生重大变化，商誉可能会受到损害。截至2020年9月30日，该行的年度减值测试结论没有变化。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，商誉账面金额为1290万美元。
无形资产
下表反映了未来五年及以后的预计摊销费用，全部由银行的核心存款无形资产构成：
(单位：千)
剩余2020年$342 
20211,207 
20221,047 
2023888 
2024730 
此后1,487 
总计$5,701 

截至2020年9月30日，核心存款无形资产的累计摊销为340万美元。




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合并财务报表附注(未经审计)
2020年9月30日和2019年12月31日
14.收购可变利益实体公司(Variable Interest Entity)
税收抵免投资

世行投资于建造、拥有和运营太阳能发电设施的未合并实体。一个无关的第三方是管理成员，对VIE的重要活动拥有控制权。世行通过收到分配给项目的税收抵免以及业务分配来产生回报。主要的损失风险通常通过要求项目在世行进行投资之前有资格获得预期的税收抵免的政策来减轻。VIE的任何贷款都是有担保的。

(单位：千)2020年9月30日2019年12月31日
未合并的可变利息实体
包括在其他资产中的税收抵免投资$5,072 $— 
包括在其他负债中的无资金来源的税收抵免承诺— — 
贷款和信用证承诺28,560 — 
贷款和信用证承诺的资金部分28,560 — 


三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
已确认的税收抵免和其他税收优惠$10,786 $— $12,646 $— 


39


第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下是与2019年12月31日相比，我们截至2020年9月30日的综合财务状况，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果。这次讨论的目的是集中于有关我们的财务状况和经营结果的信息，这些信息在我们的合并财务报表中并不明显，旨在提供对我们的经营业绩和财务状况的洞察。本讨论及分析最好与我们未经审核的综合财务报表及相关附注，以及本报告其他部分的财务及统计数据，以及我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报(“2019年年报”)一并阅读。以往的经营业绩和所包括的任何金额之间的百分比关系，以及可能出现的任何趋势，都不能表明未来任何时期的经营业绩。
除历史信息外，本次讨论还包括有关可能影响我们未来业绩的业务事项、事件和趋势的某些前瞻性陈述。关于我们业务的非历史事实的评论被认为是涉及固有风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同。欲了解有关我们的警告性披露的更多信息，请参阅本报告第二页开始的“有关前瞻性陈述的警示说明”。


概述
我们的业务
合并银行是一家商业银行和特许信托公司，总部设在纽约，截至2020年9月30日，总资产约66亿美元，总贷款36亿美元，净额和总存款60亿美元。
我们成立于1923年，当时的名称是纽约联合银行(Amalgamated Bank Of New York)，由美国服装工人联合工会(Amalgamated Clothing Workers Of America)成立，是美国历史最悠久的工会之一。尽管我们不再是工会的多数股权，但美国服装工人联合工会(Amalgamated Cloth Workers Of America)的继任者工人联合会(Workers United)仍然是一个重要的股东，截至2020年9月30日，它持有我们约41%的股权。工人联合会是服务业雇员国际联盟(Service Employees International Union)的分支机构，代表纺织、分销、食品服务和博彩业的工人。
我们提供一整套商业和零售银行业务、投资管理以及信托和托管服务。我们的商业银行和信托业务是全国性的，我们还通过在纽约市、华盛顿特区、旧金山和波士顿的六个分支机构向商业和零售客户提供全方位的产品和服务。我们的公司部门包括商业银行、信托和投资管理以及消费者银行。我们的产品线包括住宅按揭贷款、商业及工业贷款、商业地产贷款、多户按揭，以及各种商业及消费存款产品，包括无息账户、有息活期产品、储蓄账户、货币市场账户及存款单。我们还提供网上银行和账单支付服务、网上现金管理、保险箱租赁、借记卡和ATM卡服务，并为我们的客户提供全国范围内的自动取款机网络。
我们目前提供广泛的信托、托管和投资管理服务，包括资产保管、公司行动、收益收取、代理服务、账户转移、资产转移和转换管理。我们还提供广泛的投资产品，包括指数基金和积极管理的基金，涵盖股票、固定收益、房地产和另类投资策略，以满足我们机构客户的需求。截至2020年9月30日，我们管理着331亿美元的托管资产和143亿美元的管理资产。
我们的产品和服务是针对我们的目标客户群量身定做的，他们更喜欢有社会责任感、以价值观为导向、致力于在世界上创造积极变化的金融合作伙伴。这些客户包括以倡导为基础的非营利组织、社会福利组织、全国工会、政治组织、基金会、社会责任企业和其他营利性公司，这些公司寻求在盈利活动与有利于其他利益相关者以及这些商业客户的成员和利益相关者的活动之间取得平衡。我们的目标是成为那些努力对我们的社会产生重大影响、关心他们的社区、环境和社会正义的个人和组织的首选财务合作伙伴。我们已经获得了B Corporation TM认证，这是我们在经过严格的社会和环境绩效、责任和透明度标准评估后获得的荣誉。我们也是美国十家商业金融机构中最大的一家，这些机构是全球银行价值联盟(Global Alliance For Banking On Values)的成员，该联盟是一个由来自世界各地的银行业领导人组成的网络，致力于推动银行业的积极变革。
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新冠肺炎疫情对我们企业的影响
持续不断的新冠肺炎疫情已经并将继续对国际和美国经济和金融市场造成重大破坏，并严重限制了我们市场的经济活动水平。新冠肺炎的传播造成了疾病、隔离、取消活动和旅行、企业和学校停课、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。为了应对新冠肺炎疫情，我们设立分支机构的所有州和大多数其他州的政府都采取了预防性或保护性措施，如限制旅行和商业运营，建议或要求个人限制或放弃外出时间，限制驱逐租户，并下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些限制和疫情的其他后果对许多不同类型的企业造成了严重的不利影响，其中包括旅游、酒店业、食品和饮料行业以及多户房地产行业的企业，并导致全国和我们开展业务的地区大量裁员和休假。此外，我们业务所在的州政府已经采取了具体影响银行经营业务的行动，例如要求贷款准备金，以及限制收取自动取款机和透支费。尽管各地放松了某些活动限制，企业和学校重新开学取得了一定程度的成功，但在许多州和地方，被诊断为新冠肺炎的人数大幅增加，这可能会导致冰冻，甚至在某些情况下, 逆转之前宣布的放松活动限制，可能会促使需要额外的援助和其他形式的救济。
新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变。新冠肺炎史无前例的快速蔓延及其对贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、员工生产率、失业、消费支出和其他经济活动的影响导致经济活动减少，金融市场大幅波动和混乱。此外，受新冠肺炎疫情影响，市场利率明显下行，2020年3月3日10年期国债首次跌破1.00%，截至2020年9月30日进一步降至0.69%。2020年3月3日，联邦公开市场委员会将联邦基金定向利率区间下调50个基点，至1.00%至1.25%。2020年3月16日，这一区间进一步降至0%至0.25%。这些降息和新冠肺炎疫情的其他影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，可能会产生实质性的影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响目前尚不确定，将取决于各种事态发展和其他因素，其中包括疫情的持续时间和范围，以及政府、监管和私营部门对疫情的应对措施，以及对经济、金融市场和我们的客户、员工和供应商的相关影响。
由于这些事件，自疫情开始以来，我们的业务受到了以下影响：
对我们运营的影响

我们采取了广泛的行动来帮助保护我们的员工和客户，并确保银行的运营连续性，同时继续为我们的消费者和商业客户提供核心银行服务。我们的大多数员工现在都在远程工作，但基本的分支机构和设施员工除外。我们的主要地理市场包括纽约市大都市区、华盛顿特区大都市区、旧金山大都市区和波士顿大都市区。纽约市最初是美国受新冠肺炎疫情影响最严重的地区之一。因此，由于新冠肺炎的传播风险，我们不得不关闭或减少几个地点的分支机构的工作时间。

在这些与新冠肺炎有关的关闭之后，执行管理层重新评估了我们的分支机构网络，并建议永久关闭6家分支机构，原因是流量较低，我们的董事会批准了这一建议。我们希望通过我们剩余的分支机构网络和我们的数字平台为这些受影响的客户提供全面的服务。我们在2020年第二季度与这些分支机构关闭相关的费用为70万美元，在2020年第三季度与这些关闭相关的额外费用约为640万美元。然而，我们预计，一旦随着时间的推移完全逐步实施，这些关闭将使我们的非利息支出每年受益约400万美元。
对我们贷款组合的影响

全美经济活动的中断，特别是纽约的经济活动，给我们的消费者和商业客户的财务状况带来了压力。因此，我们建立了为需要帮助的客户提供延期付款的计划。根据机构间指导意见和CARE法案，除非借款人在疫情爆发前遇到财务困难，否则因新冠肺炎疫情而给予的短期延期不被视为TDR。CARE法案暂时免除了对TDR的会计和报告要求，这些要求涉及以下几个方面
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与新冠肺炎有关的贷款修改，包括微不足道的延期付款(6个月或更短时间)。此外，根据这些延期协议的条款，在商定的延期期限内，贷款不会被报告为逾期或非应计项目，除非有更多信息表明延期完成后贷款不会按预期履行。此外，我们预计不会仅仅因为延期而降低这些贷款的评级或建立直接可归因于这些贷款的拨备，尽管我们的质量拨备因素有所增加，导致我们在2020年前九个月的拨备费用和贷款损失拨备增加了约650万美元。在延期期间，利息将继续增加。一般来说，原本在延期期间到期的利息和本金将在贷款合同结束时到期。如果贷款没有延期，并且没有继续按照合同条款付款，那么这笔贷款将被视为任何逾期或不符合合同条款的其他贷款，这些贷款可能需要额外的津贴和相关应计利息的冲销。

下表显示了截至2020年9月30日该行新冠肺炎相关贷款延期的相关信息：
投资组合余额未偿还延期余额延期过程中的余额延期贷款总额延期总额占投资组合的百分比
(以千为单位，四舍五入)
工商业$661,000 $5,000 $— $5,000 1%
多家庭975,000 124,000 — 124,000 13%
商业地产、建筑和土地开发450,000 97,000 — 97,000 22%
*总商业投资组合2,086,000 226,000 — 226,000 11%
住宅房地产贷款1,329,000 63,000 — 63,000 5%
消费者和其他180,000 4,000 — 4,000 2%
*总零售投资组合1,509,000 67,000 — 67,000 4%
总计$3,595,000 $293,000 $— $293,000 8%



没有任何与新冠肺炎有关的延期贷款被我们的内部评级系统完全根据延期请求进行评级，也没有记录任何相关的额外津贴。我们继续对所有与新冠肺炎有关的贷款延期计息，最长可达六个月。截至2020年9月30日，余额延期的新冠肺炎相关贷款在2020年前九个月的应计利息为510万美元。

对我们的投资组合的影响

我们还在监测新冠肺炎疫情对我们投资价值的影响。我们将我们的公开交易投资按市价计价，并在每个期末审查我们的投资组合的减值。虽然自疫情爆发以来，我们的投资组合价值已大幅回升，但市场状况可能会继续波动，我们可能需要确认我们所持证券的进一步减值以及其他全面收益的减少。我们目前无法确定疫情对我们投资组合长期价值的最终影响。
对我们首都的影响

截至2020年9月30日，我们所有的资本充足率都超过了所有监管要求。虽然我们相信我们有足够的资本来抵御新冠肺炎疫情带来的长期经济衰退，但我们的报告和监管资本充足率可能会受到进一步信贷损失的不利影响。
对我们的经营业绩和财务状况的其他影响

除了上述因素，我们认为以下因素可能会影响我们的收益，尽管我们目前无法量化影响：

·增加与延期付款结束后继续受到经济影响的贷款相关的津贴
·由于我们客户管理和/或托管的资产的权益价值较低，信托部门费用较低
·由于美联储(Federal Reserve)在3月底决定将利率降至“接近零”，导致净利差下降
·较低的贷款发放量，因为借款人的信用可能会受到当前经济环境的影响
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·降低我们暂时免收的服务费，包括透支费、资金不足费、自动取款机费、光盘破碎费和其他杂费

截至2020年9月30日，我们拥有1290万美元的商誉。于2020年第二季度，我们进行了年度减值分析，并确定不需要商誉减值。然而，我们将继续关注新冠肺炎疫情及其相关的经济后果，包括我们股价的变化、美联储大幅降息以及其他商业和市场因素，这可能需要我们重新评估我们的商誉减值分析。我们产生的任何商誉减值费用可能会对我们在一个报告期内的收益产生重大不利影响，但不会影响银行的现金流或监管资本水平。

管理层为降低利息支出和运营费用而采取的措施可能会部分抵消负面的财务影响。

这些因素与其他可能未知或预期的事件或事件一起或结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

关键和重要的会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计政策或GAAP的应用编制的，并符合银行业的一般惯例。我们的重要会计政策在我们的年报中包括的经审计的合并财务报表的附注1中有更全面的描述，我们的关键会计政策在我们的2019年年报中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计政策和估计”中有更全面的描述。在2020年第二季度，我们针对可变利息实体、投资税收抵免确认和转售协议采用了重要的会计政策。否则，我们的关键和重大会计政策或根据我们2019年年报中描述的这些政策做出的估计没有重大变化。

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选定的财务数据
下表列出了我们未经审计的精选历史综合财务数据，包括所示期间和截至所示日期的数据。这些数据应与本报告其他部分包含的未经审计的合并财务报表及其附注以及本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息结合起来阅读。
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(单位：千)2020201920202019
选定的运行数据：
利息收入$47,283 $46,697 $143,033 $138,999 
利息支出2,049 4,940 8,672 14,612 
**净利息收入45,234 41,757 134,361 124,387 
贷款损失准备金(追回)3,394 (558)20,202 3,755 
*扣除贷款损失拨备后的净利息收入41,840 42,315 114,159 120,632 
非利息收入12,776 7,659 30,565 21,425 
非利息支出37,877 31,886 101,216 94,336 
所得税前收入16,739 18,088 43,508 47,721 
所得税拨备(福利)4,259 4,893 11,109 12,527 
净收入$12,480 $13,195 $32,399 $35,194 
截止到九月三十号，
(单位：千)20202019
选定的财务数据：
总资产$6,618,443 $5,029,769 
现金和现金等价物合计743,061 71,239 
投资证券1,947,849 1,246,365 
净贷款总额3,574,701 3,467,027 
银行拥有的人寿保险80,502 80,309 
总存款6,021,000 4,322,379 
借入资金— 127,775 
普通股股东权益总额522,364 486,178 
股东权益总额522,497 486,312 
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(单位为千，每股数据除外)2020201920202019
选定的财务比率和其他数据：
收益
*基础版$0.40 $0.41 $1.04 $1.11 
*稀释后的*0.40 0.41 1.04 1.09 
每股普通股账面价值(不包括少数股权)16.82 15.37 16.82 15.37 
已发行普通股31,049,525 31,633,691 31,049,525 31,633,691 
加权平均已发行普通股，基本股31,049,525 31,809,083 31,160,963 31,802,004 
加权平均已发行普通股，稀释后31,075,400 32,176,439 31,240,093 32,251,333 
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三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
2020201920202019
选定的绩效指标：
平均资产回报率0.76 %1.05 %0.72 %0.97 %
平均股本回报率9.62 %10.86 %8.62 %10.13 %
贷款收益率3.97 %4.22 %4.02 %4.36 %
证券收益率2.24 %3.28 %2.66 %3.33 %
存款成本0.14 %0.37 %0.21 %0.34 %
净息差2.88 %3.50 %3.13 %3.60 %
效率比65.29 %64.53 %61.37 %64.70 %
资产质量比率：
非权责发生制贷款占总贷款的比例1.41 %0.53 %1.41 %0.53 %
不良资产占总资产的比例1.22 %1.42 %1.22 %1.42 %
对非权责发生贷款的贷款损失拨备95 %183 %95 %183 %
贷款损失拨备占贷款总额的比例1.34 %0.96 %1.34 %0.96 %
平均贷款的年化净冲销(回收)0.59 %(0.07)%0.22 %0.29 %
截止到九月三十号，
20202019
资本比率：
一级杠杆资本比率7.39 %9.03 %
一级风险资本比率12.76 %13.49 %
总风险资本比率14.01 %14.55 %
普通股一级资本比率12.76 %13.49 %


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运营结果
一般信息
我们的经营业绩在很大程度上取决于净利息收入，净利息收入是生息资产的利息收入(主要由贷款、投资证券和其他短期投资的利息收入组成)和计息负债的利息支出(主要由存款和借款的利息支出组成)之间的差额。我们的经营业绩也依赖于非利息收入，主要包括信托部门费用收入、存款账户服务费、销售投资证券的净收益以及银行拥有的人寿保险收入(“BOLI”)。影响我们经营业绩的其他因素包括贷款损失拨备、所得税和非利息支出，如工资和员工福利、占用和折旧费用、专业费用、数据处理费用和其他杂项运营成本。

2020年第三季度净收入为1250万美元，或每股稀释后收益0.40美元，而2019年第三季度为1320万美元，或每股稀释后收益0.41美元。与2019年第三季度相比，2020年第三季度净收入减少70万美元，主要原因是非利息支出增加600万美元，贷款损失拨备增加400万美元，但非利息收入增加510万美元，净利息收入增加350万美元，部分抵消了这一影响。

截至2020年9月30日的9个月，净收入为3240万美元，或每股平均稀释后收益1.04美元，而2019年同期为3520万美元，或每股平均稀释后收益1.09美元。280万美元的减少主要是因为贷款损失准备金增加了1640万美元，非利息支出增加了690万美元，但净利息收入增加了1000万美元，非利息收入增加了910万美元，部分抵消了这一减少。

净利息收入
净利息收入，即利息收入减去利息支出，是我们收入和收益的重要贡献者。我们从利息、股息和有息资产(包括贷款、投资证券和其他短期投资)的预付费中获得利息收入。我们的利息支出来自计息负债的利息支出，包括计息存款、FHLB垫款和其他借款。为了评估净利息收入，我们衡量和监测(I)贷款和其他生息资产的收益率，(Ii)存款和其他资金来源的成本，(Iii)净利差和(Iv)净利差。净息差等于从有息资产赚取的利率与为有息负债支付的利率之间的差额。净利差等于年化净利息收入除以平均生息资产。因为无息资金来源，如无息存款和股东权益，也是有息资产的资金来源，净息差包括这些无息来源的收益。
我们从有息资产或有息负债赚取的市场利率和利率的变化，以及有息资产、有息负债和无息负债的数量和类型，通常是净息差、净息差和净利息收入阶段性变化的最大驱动因素。

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截至2020年和2019年9月30日的三个月
下表列出了与我们的平均资产负债表、平均资产收益率和所示时期的平均负债成本相关的信息：
三个月
2020年9月30日		三个月
2019年9月30日
(单位：千)平均值
天平		收入/
费用		产量/
率		平均值
天平		收入/
费用		产量/
率
出售可产生利息的资产：
银行的有息存款$632,268 $152 0.10 %$72,143 $209 1.15 %
证券和FHLB股票2,045,231 11,529 2.24 %1,294,930 10,720 3.28 %
贷款总额，净额(1)
3,569,313 35,602 3.97 %3,363,837 35,768 4.22 %
**计息资产总额6,246,812 47,283 3.01 %4,730,910 46,697 3.92 %
包括无息资产：
现金和银行到期款项9,239 6,985 
其他资产234,248 228,076 
**总资产$6,490,299 $4,965,971 
*有息负债：
储蓄、现在和货币市场存款2,376,701 $1,427 0.24 %1,869,675 $2,478 0.53 %
定期存款321,696 622 0.77 %417,591 1,474 1.40 %
**存款总额2,698,397 2,049 0.30 %2,287,266 3,952 0.69 %
联邦住房贷款银行预付款— — 0.00 %166,363 987 2.35 %
其他借款— — 0.00 %163 1 2.43 %
**有息负债总额2,698,397 2,049 0.30 %2,453,792 4,940 0.80 %
**无息负债：
活期存款和交易性存款3,191,858 1,936,915 
其他负债84,138 93,056 
--总负债5,974,393 4,483,763 
*增加股东权益515,906 482,208 
--总负债和股东权益$6,490,299 $4,965,971 
*净利息收入/利差$45,234 2.71 %$41,757 3.12 %
*净生息资产/净息差$3,548,415 2.88 %$2,277,118 3.50 %

(1)数额是扣除递延筹款成本/(费用)和贷款损失拨备后的数额，并包括持有以供出售的贷款。
*净息差包括20季度、20季度和19季度的预付罚款收入，分别为1110,011美元、239,190美元和0美元

2020年第三季度，我们的净利息收入为4520万美元，而2019年第三季度为4180万美元。同比增加350万美元，增幅为8.3%，主要是由于FHLB的垫款和其他借款以及支付的存款利率下降导致利息支出减少，以及平均证券和平均贷款增加7.503亿美元和2.055亿美元，这一增长足以抵消该等资产的较低收益。这些影响因平均计息存款增加4.111亿美元而被部分抵销。

截至2020年9月30日的三个月，我们的净息差为2.71%，而2019年同期为3.12%，减少了41个基点。我们2020年第三季度的净息差为2.88%，比2019年第三季度的3.50%下降了62个基点。2020年第三季度，我们在收购NRB时获得的贷款增加了贷款标记，为我们的净息差贡献了两个基点，而2019年第三季度为7个基点。2020年第三季度，通过贷款收入赚取的提前还款罚金为我们的净息差贡献了110万美元，或7个基点，而2019年第三季度没有任何影响。

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截至2020年9月30日的三个月，平均收益资产收益率为3.01%，而2019年同期为3.92%，下降91个基点。这一下降主要是由于联邦基金利率下降导致贷款和证券收益率下降所致。

截至2020年9月30日的三个月，有息负债平均利率为0.30%，较2019年同期减少50个基点，这主要是由于平均存款增加和有息存款利率下降导致平均借款减少。截至2020年9月30日的三个月，有息存款平均支付利率为0.30%，较2019年同期减少39个基点，这主要是由于对新老客户的存款定价降低。在截至2020年9月30日的三个月里，无息存款占平均存款的54%，这使得2020年第三季度的存款总成本达到14个基点。

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截至2020年和2019年9月30日的9个月
下表列出了与我们的平均资产负债表、平均资产收益率和所示时期的平均负债成本相关的信息：
截至9个月
2020年9月30日		截至9个月
2019年9月30日
(单位：千)平均值
天平		收入/
费用		产量/
率		平均值
天平		收入/
费用		产量/
率
出售可产生利息的资产：
银行的有息存款$395,029 $631 0.21 %$71,956 $756 1.40 %
证券和FHLB股票1,809,188 35,962 2.66 %1,269,637 31,620 3.33 %
贷款总额，净额(1)
3,535,096 106,440 4.02 %3,271,700 106,623 4.36 %
**计息资产总额5,739,313 143,033 3.33 %4,613,293 138,999 4.03 %
包括无息资产：
现金和银行到期款项31,138 7,926 
其他资产227,205 248,707 
**总资产$5,997,656 $4,869,926 
*有息负债：
储蓄、现在和货币市场存款$2,278,267 $5,919 0.35 %$1,868,218 $6,307 0.45 %
定期存款357,774 2,726 1.02 %448,140 4,089 1.22 %
**存款总额2,636,041 8,645 0.44 %2,316,358 10,396 0.60 %
联邦住房贷款银行预付款2,117 27 1.70 %227,853 4,199 2.46 %
其他借款— — 0.00 %861 17 2.64 %
**有息负债总额2,638,158 8,672 0.44 %2,545,072 14,612 0.77 %
**无息负债：
活期存款和交易性存款2,748,088 1,767,232 
其他负债109,586 92,966 
--总负债5,495,832 4,405,270 
*增加股东权益501,824 464,656 
--总负债和股东权益$5,997,656 $4,869,926 
*净利息收入/利差$134,361 2.89 %$124,387 3.26 %
*净生息资产/净息差$3,101,155 3.13 %$2,068,221 3.60 %
(1)数额是扣除递延筹款成本/(费用)和贷款损失拨备后的数额，并包括持有以供出售的贷款。
*净息差包括20年第三季度和19年第三季度的预付罚款收入分别为1110011美元和0美元

截至2020年9月30日的9个月，我们的净利息收入为1.344亿美元，而2019年同期为1.244亿美元。按年计算增加1,000万元，按年率计算为10.8%，主要是由于借款和存款利率下降导致利息支出减少，以及平均证券和平均贷款增加5.396亿美元和2.634亿美元，这一增长足以抵消这些资产的较低收益率。平均计息存款增加3.197亿美元，部分抵消了这些影响。

截至2020年9月30日的9个月，我们的净息差为2.89%，而2019年同期为3.26%，减少了37个基点。截至2020年9月30日的9个月，我们的净息差为3.13%，比2019年同期的3.60%减少了47个基点。

截至2020年9月30日的9个月，平均收益资产收益率为3.33%，而2019年同期为4.03%，下降了70个基点。这一下降主要是由于联邦基金利率下降导致贷款和证券收益率下降所致。
49



截至2020年9月30日的9个月，有息负债平均利率为0.44%，较2019年同期下降33个基点。截至2020年9月30日的9个月，有息存款的平均支付利率为0.44%，比2019年同期减少16个基点，这主要是由于存款组合从成本较高的CDS转向成本较低的货币市场存款，以及计息存款利率的下降。在截至2020年9月30日的9个月里，无息存款占平均存款的51%，导致2020年前9个月的存款总成本为21个基点。


速率-材积分析
利息收入和利息支出的增减是生息资产和有息负债的平均余额(数量)变化以及加权平均利率变化的结果。下表显示了交易量和利率变化对利息收入和支出的影响。成交量的变化是平均余额的变化乘以上一时期的平均汇率。汇率的变化是平均汇率的变化乘以上一时期的平均余额。可归因于汇率和交易量的综合影响的净变化已按比例分配给交易量变化和汇率变化：
三个月
2020年9月30日与2019年9月30日		截至9个月
2020年9月30日与2019年9月30日
(单位：千)体积因汇率变化而产生的变化净变化体积由于以下原因而发生的更改
率		净变化
出售可产生利息的资产：
银行的有息存款$136 $(193)$(57)$515 $(640)$(125)
证券和FHLB股票4,166 (3,358)808 10,744 (6,402)4,342 
贷款总额，净额1,977 (2,143)(166)8,012 (8,195)(183)
**利息收入总额6,279 (5,694)585 19,271 (15,237)4,034 
*有息负债：
储蓄、现在和货币市场存款302 (1,354)(1,052)1,068 (1,456)(388)
定期存款(187)(665)(852)(687)(676)(1,363)
**存款总额115 (2,019)(1,904)381 (2,132)(1,751)
联邦住房贷款银行预付款(1,166)179 (987)(2,876)(1,296)(4,172)
其他借款(7)6 (1)(16)(1)(17)
--借款总额(1,173)185 (988)(2,892)(1,297)(4,189)
**利息支出总额(1,058)(1,834)(2,892)(2,511)(3,429)(5,940)
净利息收入变动情况$7,337 $(3,860)$3,477 $21,782 $(11,808)$9,974 

贷款损失准备金
我们通过在综合损益表中计入费用的贷款损失准备金来建立贷款损失拨备。贷款损失拨备是指根据我们的判断，将拨备维持在适当水平以吸收资产负债表日贷款组合中可能存在的损失所需的费用，以及管理层根据GAAP的判断是适当的。我们对拨备金额和相应的贷款损失拨备的确定考虑了对我们贷款组合中固有的信用质量和信用风险水平、不良贷款水平和冲销水平、统计趋势以及经济和其他相关因素的持续评估。扣除先前贷款冲销的净额后，扣除费用拨备或实际冲销的拨备将增加拨备以计入费用，而拨备的拨备则减少。根据业务合并的会计指引，吾等于收购NRB时收购的所有贷款均按收购当日的估计公允价值入账，并无结转相关拨备。

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截至2020年和2019年9月30日的三个月

2020年第三季度，我们的贷款损失拨备总计支出340万美元，而2019年同期收回了60万美元。2020年第三季度的拨备支出主要是由530万美元的冲销推动的，主要与上一季度部分预留的建筑贷款和酒店贷款有关。非应计商业汇兑贷款的特定准备金也增加了110万美元。
截至2020年和2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日的9个月，我们的贷款损失拨备总计支出2020万美元，而2019年同期的支出为380万美元。截至2020年9月30日的9个月的拨备支出主要是由于我们的贷款组合中与负面经济因素和延迟付款相关的津贴增加了650万美元，与酒店和建筑贷款相关的600万美元的冲销，间接C&I的特定准备金增加了770万美元，以及其他因素。
有关这项津贴的进一步讨论，请参阅下面的“贷款损失津贴”。

非利息收入
我们的非利息收入包括信托部门费用，这包括与投资账户的投资咨询和托管管理服务有关的费用，存款账户收取的服务费，BOLI的收入，拥有的其他房地产的损益，权益法投资的收入，以及其他收入。
下表显示了我们在所示期间的非利息收入：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(单位：千)2020201920202019
信托部收费$3,622 $4,888 $11,688 $14,117 
存款账户手续费2,130 2,222 6,391 6,161 
银行拥有的人寿保险1,227 415 2,722 1,243 
出售可供出售的投资证券的收益(亏损)，净额619 (50)1,605 (135)
出售贷款的净收益(亏损)903 81 1,200 (40)
拥有的其他房地产的净收益(亏损)(176)— (482)(564)
权益法投资4,297 — 5,586 — 
其他收入154 103 1,855 643 
*非利息收入总额$12,776 $7,659 $30,565 $21,425 


截至2020年和2019年9月30日的三个月

2020年第三季度，我们的非利息收入为1280万美元，而2019年同期为770万美元，增长了510万美元，增幅为66.8%。这一增长主要是由于一个太阳能项目的股权投资获得了430万美元的税收抵免，出售证券获得了60万美元的收益，以及BOLI的收入因收到死亡抚恤金支出和销售住宅贷款的收益增加了80万美元而增加了80万美元。信托部门费用减少了130万美元，部分抵消了这些增加，这主要是因为一个正在清算资产的房地产基金的收入减少，以及资金转向低收益产品和市场波动。我们的投资管理业务从一家房地产基金中赚取费用，该基金将在未来几年内清盘。在截至2020年9月30日的三个月里，该基金产生了50万美元的费用，包括在信托部门的费用中。我们预计，这只房地产基金的管理费将继续下降，2021年将没有手续费收入。此外，我们预计2020年第四季度亏损约230万美元，2021年全年亏损200万美元，这与本季度从太阳能项目股权投资(计入股权法投资收入)的税收抵免中获得的430万美元收益有关；这一亏损与第三季度税收优惠的时机以及预计未来几个季度的股权投资减记有关。这一影响没有考虑未来税收权益投资的好处，这些投资可能会抵消这种影响。
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截至2020年和2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日的9个月，我们的非利息收入为3060万美元，而2019年同期为2140万美元，增加了910万美元，增幅为42.7%。这一增长主要是由于对太阳能项目的股权投资获得了560万美元的税收抵免，出售分支机构获得了140万美元的收益，出售证券的收益发生了170万美元的变化，BOLI的收入因收到多笔死亡抚恤金而增加了150万美元，销售住宅贷款的收益增加了120万美元。信托部门费用减少240万美元，部分抵消了这些增加，这主要是由于市场波动和正在清算上述资产的房地产基金导致2020年上半年低资产价值的收入减少所致。在截至2020年9月30日的9个月里，该基金产生了150万美元的费用，包括在信托部门的费用中。


非利息支出
非利息支出包括薪酬和员工福利、占用和折旧费用、专业费用(包括法律、会计和其他专业服务)、数据处理、办公室维护和折旧、无形资产摊销、广告和促销以及其他费用。下表列出了所示期间的非利息支出：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(单位：千)2020201920202019
薪酬和员工福利，净额$17,547 $17,765 $52,338 $52,187 
入住率和折旧9,908 4,298 19,655 12,714 
专业费用2,202 3,120 7,173 8,686 
数据处理2,916 2,856 8,157 8,334 
办公室维修和折旧863 934 2,538 2,651 
无形资产摊销342 344 1,027 1,031 
广告和促销1,172 684 2,511 1,998 
其他2,927 1,885 7,817 6,735 
*非利息支出总额$37,877 $31,886 $101,216 $94,336 

截至2020年和2019年9月30日的三个月

我们2020年第三季度的非利息支出为3790万美元，比2019年第三季度的3190万美元增加了600万美元，增幅为18.8%。增加的主要原因是与关闭在纽约市的6个分支机构有关的入住费和折旧费用630万美元，以及与民主党全国代表大会有关的广告和推广费用50万美元。

截至2020年和2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日的9个月，我们的非利息支出为1.012亿美元，比截至2019年9月30日的9个月的9430万美元增加了690万美元，增幅为7.3%。增加的主要原因是与分支机构关闭有关的入住率和折旧费用增加了830万美元，但专业费用减少了150万美元，部分抵消了这一增加。
所得税

截至2020年和2019年9月30日的三个月

2020年第三季度，我们为所得税支出拨备了430万美元，而2019年第三季度为490万美元。我们2020年第三季度的有效税率为25.4%，而2019年第三季度为27.1%。




52


截至2020年和2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日的9个月，我们有1110万美元的所得税支出拨备，而2019年同期为1250万美元。截至2020年9月30日的9个月，我们的有效税率为25.5%，而2019年同期为26.3%。


财务状况

资产负债表

截至2020年9月30日，我们的总资产为66亿美元，而截至2019年12月31日，我们的总资产为53亿美元。增加13亿美元主要是由于现金和现金等价物增加6.205亿美元，投资证券增加4.304亿美元，应收贷款净额增加1.156亿美元，以及政府担保贷款支持的逆回购协议增加1.032亿美元。
投资证券
我们证券投资组合的主要目标是保持可用流动性来源和超额资本的有效投资回报，同时保持低风险形象。我们还利用我们的证券组合管理利率风险，实现《社区再投资法案》(CRA)的目标，并为某些类型的存款或借款提供抵押品。由首席财务官担任主席的投资委员会根据董事会批准的书面投资政策管理我们的投资证券组合。根据管理层的目标和市场状况，我们对证券投资组合的投资可能会随着时间的推移而发生变化。
我们寻求通过多元化、集中度限制、对高风险投资(如从属头寸)的限制、全面的购买前分析和压力测试、持续监控以及将我们证券投资组合的很大一部分投资于美国政府支持的实体(“GSE”)义务，将我们证券投资组合中的信用风险降至最低。政府支持的企业包括联邦住房贷款抵押公司(“FHLMC”)、联邦全国抵押贷款协会(“FNMA”)、政府全国抵押贷款协会(“GNMA”)和小企业管理局(“SBA”)。GNMA是一家全资拥有的美国政府公司，而FHLMC和FNMA是私人公司。抵押相关证券可能包括抵押过关凭证、参与凭证和抵押抵押债券(CMO)。我们投资非GSE证券是为了产生更高的回报，改善投资组合多样化，或降低利率和提前还款风险。除了小额遗留CRA投资、信托优先证券和某些公司债券外，我们所有的非GSE证券都是资本结构最高的高级职位。
我们的投资证券组合由分类为可供出售并持有至到期的证券组成。截至2020年9月30日或2019年12月31日，我们的投资组合中没有交易证券。所有可供出售的证券均按公允价值列账，如果管理层认为最符合我们的利益，可用于流动性目的。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们可供出售的证券分别为15亿美元和12亿美元。增加2.821亿元，主要是因为购买了机构按揭支持证券(“按揭证券”)和商业支持证券(“商业支持证券”)。
截至2020年9月30日，我们持有至到期的证券组合主要由经评估的房地产清洁能源(PACE)债券、免税市政证券、GSE居民证和其他债务组成。我们以摊销成本出售这些证券。截至2020年9月30日，我们持有的到期证券为4.409亿美元，截至2019年12月31日，我们持有的证券为2.927亿美元。
某些证券的公允价值低于摊销成本，因此包含未实现损失。于2020年9月30日，我们评估了除暂时性减值以外出现未实现亏损(“OTTI”)的证券，并确定基本上所有价值下降都是暂时的。截至2020年9月30日，有7.642亿美元的投资证券出现未实现亏损，其中610万美元连续12个月或更长时间未实现亏损，超过摊销成本的5%。我们预计，到这些证券到期时，这些证券的摊销成本将全部收回，或者在更有利的市场利率环境导致它们的公允价值增加的情况下，更快收回这些证券的摊销成本。我们不打算出售这些证券，我们认为，我们更有可能被要求在其摊销成本基准(可能是在到期时)完全收回之前出售这些证券。
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下表是我们的投资组合摘要，使用可供出售证券的市值和持有至到期证券的摊销成本，截至所示日期。
2020年9月30日2019年12月31日
(单位：千)金额所占百分比
投资组合		金额所占百分比
投资组合
可供销售的产品有：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证$15,915 0.8 %$36,385 2.4 %
GSE CMO363,402 18.7 %282,434 18.6 %
GSE商业证书和CMO431,584 22.2 %253,913 16.7 %
非GSE居住证54,124 2.8 %59,008 3.9 %
非GSE商业证书44,450 2.3 %46,874 3.1 %
其他债务：
美国财政部204 0.0 %199 0.0 %
ABS566,401 29.1 %523,777 34.5 %
首选信任13,451 0.7 %13,897 0.9 %
公司17,369 0.9 %8,283 0.6 %
其他— 0.0 %— 0.0 %
*道达尔可供出售1,506,900 77.4 %1,224,770 80.7 %
持有至到期：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证617 0.0 %635 0.0 %
非GSE商业证书225 0.0 %270 0.0 %
其他债务：
步调367,393 18.9 %263,805 17.4 %
市政67,614 3.5 %22,894 1.5 %
其他5,100 0.3 %5,100 0.3 %
*道达尔(Total)持股至到期440,949 22.6 %292,704 19.3 %
总证券$1,947,849 100.0 %$1,517,474 100.0 %
54


下表显示了可供出售的证券和持有至到期投资组合的合同到期日和收益率：
截至2020年9月30日的合同到期日
一年或更短时间一到五年五到十年十年后到期
(单位：千)摊销
成本
加权平均
收益率(1)
摊销
成本
加权平均
收益率(1)
摊销
成本
加权平均
收益率(1)
摊销
成本
加权平均
收益率(1)
可供销售的产品有：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证$— 0.0 %$— 0.0 %$— — %$15,565 1.9 %
GSE民宿CMO— 0.0 %— 0.0 %26,676 2.2 %322,826 2.0 %
GSE商业证书和CMO2,679 0.6 %25,900 2.2 %281,108 1.2 %110,557 2.4 %
非GSE居住证— 0.0 %16,500 2.1 %— 0.0 %37,212 2.5 %
非GSE商业证书— 0.0 %— 0.0 %— 0.0 %45,190 1.3 %
其他债务：
*美国财政部— 0.0 %200 1.7 %— 0.0 %— 0.0 %
ABS— 0.0 %18,630 3.2 %185,370 1.7 %362,661 2.0 %
首选信任— 0.0 %— 0.0 %14,626 0.8 %— 0.0 %
公司— 0.0 %3,000 6.5 %7,971 5.0 %6,000 4.9 %
持有至到期：
与抵押贷款相关的：
GSE居住证— 0.0 %— 0.0 %7 5.5 %610 3.5 %
非GSE商业证书— 0.0 %— 0.0 %— 0.0 %225 5.6 %
其他债务：
步调— — %— — %— — %367,393 4.2 %
市政— 0.0 %— 0.0 %10,526 1.1 %57,088 2.2 %
其他2,000 1.5 %3,100 3.3 %— 0.0 %— 0.0 %
总证券$4,679 1.0 %$67,330 2.7 %$526,284 1.5 %$1,325,327 2.7 %

(1)基于账面价格(摊余成本除以票面价值)的估计收益率，使用估计提前还款和不改变利率。

55


下表显示了我们按行业和评级划分的资产支持证券：
2020年9月30日
ABS证券：
信用评级
最高评级(如果是拆分评级)
(单位：千)金额%预期平均值。
以年为单位的寿命		%
漂浮		%AAA%AA% A%NOT
额定		总计
CLO工商业$291,246 52 %3.1100 %100 %0 %0 %0 %100 %
消费者109,598 19 %4.00 %32 %1 %67 %0 %100 %
抵押贷款107,027 19 %2.7100 %100 %0 %0 %0 %100 %
学生58,530 10 %4.991 %71 %29 %0 %0 %100 %
总证券：$566,401 100 %3.480 %84 %3 %13 %0 %100 %

贷款
与贷款相关的收入是我们净利息收入中最重要的组成部分，也是我们经营业绩的主要驱动力。截至2020年9月30日，扣除递延发放费的贷款总额为36亿美元，而截至2019年12月31日的贷款总额为35亿美元。在我们的商业贷款组合中，我们的主要重点是C&I、多家庭和CRE贷款。在我们的零售贷款组合中，我们的主要重点是住宅1-4个家庭(第一留置权)抵押贷款。作为我们战略计划的一部分，我们打算将我们贷款组合中的任何有机增长都集中在这些贷款领域。
2020年第三季度，我们购买了2070万美元的美国担保薪资保护计划(PPP)贷款、490万美元的太阳能贷款和1580万美元的商业贷款，这些贷款都得到了美国政府的无条件担保。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日我们贷款组合的构成：
(单位：千)
2020年9月30日2019年12月31日
金额
贷款总额的百分比
金额贷款总额的百分比
商业产品组合：
工商业$660,914 18.4 %$474,342 13.7 %
多户抵押贷款974,962 27.1 %976,380 28.2 %
商业地产抵押贷款388,757 10.8 %421,947 12.2 %
建筑及土地开发按揭61,687 1.7 %62,271 1.8 %
**总商业投资组合2,086,320 58.0 %1,934,940 55.9 %
零售产品组合：
住宅房地产贷款
1,329,021 37.0 %1,366,473 39.4 %
消费者和其他179,507 5.0 %163,077 4.7 %
**总零售投资组合1,508,528 42.0 %1,529,550 44.1 %
--贷款总额3,594,848 100.0 %3,464,490 100.0 %
递延贷款发放净成本(费用)7,604 8,124 
贷款损失拨备(48,072)(33,847)
**贷款总额，净额$3,554,380 $3,438,767 
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商业贷款组合
截至2020年9月30日，我们的商业贷款组合占我们总贷款组合的58.0%，截至2019年12月31日，占我们总贷款组合的55.9%。我们的商业贷款组合的主要类别如下：
C&I我们的C&I贷款一般发放给中小型制造商以及批发、零售和以服务为基础的企业，以提供营运资金或为主要资本支出提供资金。C&I贷款的主要偿还来源通常是企业的营运现金流。我们还试图通过要求这些贷款以各种商业资产(包括库存、设备和应收账款)为抵押，将与这些贷款相关的风险降至最低。截至2020年9月30日，我们C&I贷款的平均规模为340万美元，规模中值为100万美元。我们已经改变了贷款策略，将重点放在发展全面的客户关系上，包括存款、现金管理和贷款。我们关注的业务通常与我们的核心价值观保持一致，包括有机和天然产品、可持续发展的公司、清洁能源、非营利组织和B公司TM。
截至2020年9月30日，我们的C&I贷款总额为6.609亿美元，占我们总贷款组合的18.4%。在截至2020年9月30日的9个月中，C&I贷款组合从2019年12月31日的4.743亿美元增加了39.3%，其中3300万美元的增长是由于现有信贷额度的增加。
多个家庭。我们的多户贷款通常用于在我们市场内的主要大都市地区购买或再融资五套或五套以上的公寓楼，这些公寓楼是贷款的抵押品。多户贷款有82%的风险敞口位于纽约市，这是我们最大的地理集中地。我们的多户贷款是在贷款价值比和偿债覆盖率的严格指导下承保的，旨在降低这一贷款类别的信贷和集中风险。
截至2020年9月30日，我们的多家庭贷款总额为9.75亿美元，占我们总贷款组合的27.1%。在截至2020年9月30日的9个月中，多家庭贷款组合从2019年12月31日的9.764亿美元下降了0.1%。
克雷。我们的CRE贷款用于购买或再融资写字楼、零售中心、工业设施、医疗设施和混合用途建筑。其中包括27个为业主自住建筑融资的借款人，截至2020年9月30日，这些借款人的贷款总额为4700万美元。

截至2020年9月30日，我们的CRE贷款总额为3.888亿美元，占我们总贷款组合的10.8%。在截至2020年9月30日的9个月中，CRE贷款组合从2019年12月31日的4.219亿美元下降了7.9%，这主要是由于偿还。


零售贷款组合
截至2020年9月30日，我们的零售贷款组合占我们贷款组合的42.0%，截至2019年12月31日，我们的零售贷款组合占我们贷款组合的44.1%。我们零售贷款组合的主要类别如下所述。

住宅房地产贷款。我们的住宅1-4个家庭抵押贷款是主要由单户住宅担保的住宅抵押贷款，可以是业主自住的，也可以是投资者所有的。这些贷款要么是由我们的信贷员发起的，要么是从其他发起人那里购买的，并由发起人保留服务。我们的住宅房地产贷款组合是99%的第一按揭贷款和1%的二次抵押贷款。截至2020年9月30日，我们的住宅1-4个家庭抵押贷款中，81%是自2012年以来由我们的信贷员发起的，或者是我们在收购NRB时获得的，13%是在2014年7月或之后从两个第三方购买的，6%是我们在2010年之前从其他发起人那里购买的。占我们零售贷款组合的88.1%，占我们总贷款组合的37.0%。2020年9月30日，我们的住宅房地产贷款从2019年12月31日的14亿美元下降了2.7%。
消费者和其他。我们的消费贷款和其他投资组合包括购买的学生贷款、住宅太阳能贷款、无担保消费贷款和透支额度。截至2020年9月30日，我们的消费贷款和其他贷款总额为1.795亿美元，占我们总贷款组合的5.0%，而截至2019年12月31日，我们的消费贷款和其他贷款总额为1.631亿美元，占我们总贷款组合的4.7%。
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贷款期限和对利率变化的敏感性
下表中的信息基于个人贷款的合同到期日，包括可能在合同到期日续签的贷款。这些贷款的续签须经过审查和信贷审批，并在到期时修改条款。实际偿还的贷款可能与下面反映的到期日不同，因为借款人有权在有或没有提前还款罚金的情况下提前偿还债务。下表汇总了2020年9月30日和2019年12月31日按类型划分的贷款期限分布及相关利率特征：
(单位：千)
一年或一年以下
一次过后，但是
五年内
5年后
总计
2020年9月30日：
商业产品组合：
工商业$144,026 $245,455 $271,433 $660,914 
多家庭100,093 544,490 330,379 974,962 
商业地产50,391 234,459 103,907 388,757 
建设和土地开发47,281 9,355 5,051 61,687 
零售产品组合：
住宅房地产贷款458 606 1,327,957 1,329,021 
消费者和其他556 3,384 175,567 179,507 
--贷款总额$342,805 $1,037,749 $2,214,294 $3,594,848 
(单位：千)一次过后，但是
五年内		5年后总计
一年后到期的贷款总额：
固定利率$866,411 $1,463,951 $2,330,362 
浮动或可调整利率171,338 750,343 921,681 
贷款总额$1,037,749 $2,214,294 $3,252,043 

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(单位：千)
一年或一年以下
一次过后，但是
五年内
5年后
总计
2019年12月31日：
商业产品组合：
工商业
$88,036 $183,387 $202,919 $474,342 
多家庭
96,845 608,647 270,888 976,380 
商业地产
53,669 251,729 116,549 421,947 
建设和土地开发
35,121 14,124 13,026 62,271 
零售产品组合：
住宅房地产贷款
436 634 1,365,403 1,366,473 
消费者和其他714 4,042 158,321 163,077 
**零售总额$274,821 $1,062,563 $2,127,106 $3,464,490 
(单位：千)
一次过后，但是
五年内
5年后
总计
一年后到期的贷款总额：
固定利率$902,981 $1,366,370 $2,269,351 
浮动或可调整利率159,582 760,736 920,318 
贷款总额
$1,062,563 $2,127,106 $3,189,669 

贷款损失拨备
在当时的条件下，我们将拨备维持在我们认为足以吸收贷款组合中可能发生的损失的水平。管理层根据对贷款组合的定期评估和其他因素(包括期末贷款水平和组合构成、不良贷款的可观察趋势、我们的历史贷款损失、组合中的已知和固有风险、承保做法、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值和充分性、信用风险等级评估、贷款减值和经济状况)来确定拨备的充分性。这些评估本质上是主观的，因为它们需要管理层做出实质性的评估，所有这些评估都可能受到重大变化的影响。这一拨备增加了计入费用的贷款损失准备金，减去了实际冲销，扣除了以前冲销的金额后的净额。
这项津贴包括对贷款的特定津贴，这些贷款分别被归类为减值贷款和一般贷款。不良贷款包括以非应计项目和TDR方式发放的贷款。如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额，则贷款被视为减值。在确定我们是否无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期本金和利息时，我们会考虑借款人的整体财务状况、资源和付款记录、担保人的支持，以及任何抵押品的实现价值。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层将考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及欠款本金和利息的差额，在个案基础上确定延迟付款和付款不足的重要性，并考虑到与贷款和借款人有关的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及与所欠本金和利息相关的不足金额。
减值贷款是根据内部分配的风险评级和规定的美元门槛的组合单独识别和评估减值的。如果一笔贷款被减值，则对该贷款应用特定准备金，以便该贷款按预期未来现金流贴现后的净值报告，如果还款依赖抵押品，则按抵押品的公允价值报告。不符合个人评估标准的不良贷款在具有相似风险特征的同质贷款池中进行评估。
根据企业合并的会计指引，我们在收购NRB时获得的任何贷款都没有任何拨备。对于购买的非信用减值贷款，信贷贴现代表贷款有效期内预期的本金损失，是初始公允价值的一部分，贴现被累加到利息收入中。
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在贷款的有效期内。在收购日期之后，用于评估信贷贴现充分性的方法类似于有机贷款，如有必要，额外准备金将在额度中确认。
下表按贷款类型列出了所指期间的免税额变动情况：
三个月
九月三十日，		截至9个月
九月三十日，
(单位：千)2020201920202019
期初余额$50,010 $33,630 $33,847 $37,195 
贷款冲销：
商业产品组合：
中国工商银行78 844 79 9,236 
*多个家庭— — — — 
中国商业地产3,787 — 3,787 — 
政府建设和土地开发970 — 970 — 
零售产品组合：
**住宅房地产贷款188 425 452 564 
美国消费者和其他515 329 1,306 514 
*贷款总冲销5,538 1,598 6,594 10,314 
追讨以前注销的贷款：
商业产品组合：
中国工商银行1 1,688 4 1,694 
*多个家庭— — — — 
中国商业地产— — — — 
政府建设和土地开发1 — 1 — 
零售产品组合：
**住宅房地产贷款119 506 482 1,258 
美国消费者和其他85 29 130 109 
*206 2,223 617 3,061 
净冲销(回收)5,332 (625)5,977 7,253 
贷款损失准备金(追回)3,394 (558)20,202 3,755 
期末余额$48,072 $33,697 $48,072 $33,697 

这项津贴从2019年12月31日的3380万美元增加到2020年9月30日的4810万美元，增加了1430万美元。这一增长主要是由于间接C&I贷款专项准备金的增加以及与新冠肺炎疫情相关的津贴的增加，这导致了经济状况的恶化和不确定性。截至2020年9月30日，我们有7880万美元的不良贷款获得了1270万美元的特定拨备，而截至2019年12月31日，我们有6550万美元的不良贷款获得了750万美元的特定拨备。2020年9月30日和2019年12月31日的津贴额与贷款总额之比分别为1.34%和0.96%。这一增长主要是由于C&I贷款的特定准备金增加，以及上述定性因素的增加。我们认为，在2020年剩余时间里，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们贷款组合的信用质量产生不利影响。病毒对经济和借款人财务状况的影响可能导致贷款拖欠和违约增加。新冠肺炎疫情导致不良贷款增加，未来可能还会继续增加。

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贷款损失准备的分配
下表列出了截至所列日期每个贷款类别的津贴分配情况和占贷款总额的百分比：
2020年9月30日2019年12月31日
(单位：千)
金额
贷款总额的百分比
金额
贷款总额的百分比
商业产品组合：
工商业$16,689 18.4 %$11,126 14.2 %
多家庭8,445 27.1 %5,210 28.4 %
商业地产4,351 10.8 %2,492 12.6 %
建设和土地开发1,717 1.7 %808 1.8 %
总商业投资组合31,202 58.0 %19,636 57.0 %
零售产品组合：
住宅房地产贷款15,237 37.0 %14,149 37.5 %
消费者和其他1,633 5.0 %62 4.8 %
总零售产品组合16,870 42.0 %14,211 43.0 %
贷款损失拨备总额$48,072 $33,847 

不良资产
不良资产包括所有被归类为非应计或重组的贷款、其他拥有的房地产和其他收回的资产。当本金和利息的全部收回存在疑问时，贷款利息的应计项目停止，或者贷款被置于非应计项目。我们一般不会对逾期90天或以上的贷款计息(除非我们正在催收或延期，并确定客户没有财务困难)。当一笔贷款被放在非应计项目上时，以前应计但未付的利息被转回，并从利息收入和未来应计利息中扣除。借款人为非权责发生制贷款支付的款项适用于贷款本金。根据我们的判断，当借款人履行贷款协议项下的本金和利息义务的能力已得到充分改善，足以合理地保证收回本金，且借款人表现出持续的还款表现时，贷款将恢复应计状态。
当我们出于与借款人财务困难相关的经济或法律原因，向借款人提供优惠时，贷款被确定为TDR。这些优惠可能以各种形式给予，包括降低利率、本金减免、延长到期日、免除或推迟付款，以及旨在将潜在损失降至最低的其他行动。如果满足某些条件，重组为TDR的贷款在重组后的几年内不得披露为TDR。一般来说，重组后的非权责发生制贷款在不少于六个月的时间内保持非权责发生制状态，以证明借款人能够满足重组后的条件。然而，在评估借款人是否能满足新条款时，可能会考虑借款人在重组前的表现或重组时发生的其他重大事件，并可能导致贷款在较短的履约期后恢复应计状态。如果借款人在新条款下的表现得不到合理保证，贷款仍被归类为非应计贷款。
由于新冠肺炎疫情的爆发，我们遇到了要求临时修改贷款的数量大幅增加的情况。截至2020年9月30日，我们有总计2.93亿美元的新冠肺炎相关贷款延期或延期请求正在处理中，其中77%在我们的商业投资组合中。我们向这些借款人提供了3至6个月的短期优惠，形式是延期付款。根据机构间指导意见和CARE法案，在新冠肺炎疫情期间修改的贷款不被视为TDR，只要借款人在疫情爆发前没有经历财务困难，延期的原因是暂时性的，并且预计新冠肺炎疫情之后贷款将继续表现良好。
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下表列出了我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的不良资产：
(单位：千)2020年9月30日2019年12月31日
逾期90天的贷款和应计贷款$9,522 $446 
非权责发生制贷款，不包括持有待售贷款和重组贷款17,515 5,992 
不良债务重组贷款--非应计项目33,306 25,019 
问题债务重组贷款-应计19,919 34,367 
拥有的其他房地产306 809 
减值证券44 65 
不良资产总额$80,612 $66,698 
非权责发生制贷款：
中国工商银行$25,785 $15,564 
*多个家庭— — 
中国商业地产3,500 3,693 
政府建设和土地开发10,688 3,652 
*总商业投资组合39,973 22,909 
**住宅房地产贷款9,750 7,774 
美国消费者和其他1,098 328 
*总零售组合10,848 8,102 
*非权责发生贷款总额$50,821 $31,011 
不良资产占总资产的比例1.22 %1.25 %
非权责发生制资产占总资产的比例0.77 %0.60 %
非权责发生制贷款占总贷款的比例1.41 %0.90 %
对非权责发生贷款的贷款损失拨备95 %109 %

截至2020年9月30日，不良资产总额为8060万美元，而截至2019年12月31日，不良资产总额为6670万美元。与截至2019年12月31日的年度相比，2020年9月30日不良资产的增加主要是由于增加了一笔800万美元的非应计建设贷款和一笔810万美元的应计建设贷款，该贷款已于2020年10月全额偿还。
潜在问题贷款是指管理层怀疑借款人是否有能力遵守现行还款条款的贷款。潜在问题贷款是指履约贷款，包括我们的特别说明和不合标准累积的商业贷款和/或逾期30-89天的贷款。这些贷款不包括在上面的不良资产表中，截至2020年9月30日，这些贷款总额为6520万美元，占总资产的1.0%。这些贷款中有2100万美元是目前正在处理的商业贷款，预计所有贷款都将得到恢复。920万美元是住宅1-4家庭贷款，其中680万美元拖欠30天，250万美元拖欠60天。
新冠肺炎的相关延期包括截至2020年9月30日评级为特别提及的330万美元贷款。
递延税金资产
截至2020年9月30日，我们的递延税项资产(扣除递延税项负债)为2,700万美元，截至2019年12月31日，我们的递延税项资产为2,840万美元。截至2020年9月30日，我们的递延税项资产已完全变现，余额中没有估值津贴。我们的管理层得出的结论是，这笔钱很有可能全部变现。
我们将定期评估递延税项净资产的可回收性，并视情况将减少(增加)作为递延税项拨备(收益)记录在合并损益表中。
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存款
存款是我们的主要资金来源。我们专注于通过与我们的企业和消费者客户开展基于关系的银行业务来增加我们的核心存款。截至2020年9月30日，存款总额为60亿美元，而截至2019年12月31日，存款总额为46亿美元。我们相信，我们强大的存款特许经营权归功于我们基于使命的战略，即通过保持高水平的服务，发展和保持与具有相似价值观的客户的关系。
我们通过遍布纽约市的三家分行、华盛顿特区的一家分行、旧金山的一家分行、波士顿的一家分行，以及我们专注于全国业务增长的商业银行团队的努力，收集存款。我们通过分行网络、在线、移动和直接银行渠道，提供包括活期存款账户、货币市场存款、活期账户、储蓄和存单在内的各种存款产品。我们将政治活跃的客户存入银行，如竞选活动、政治行动委员会、州和全国党委，我们称之为政治存款。根据选举周期，这些存款表现出季节性。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别拥有约12亿美元和5.786亿美元的政治存款，这些存款主要是活期存款。我们预计，随着2020年总统选举周期在2020年第四季度结束，这些存款将会下降。
截至2020年9月30日，10万美元及以上的定期存单和其他到期定期存款到期日摘要如下：
截止到2020年9月30日的到期日
(单位：千)
三个月内$69,678 
三个月后，但在六个月内52,335 
六个月后，但在十二个月内43,345 
12个月后19,092 
$184,450 

流动资金
流动性是指我们有能力通过出售或到期现有资产或通过负债管理获得额外资金，维持足以为我们的运营提供资金、支持资产增长、维持准备金要求以及履行目前和未来的存款提取、贷款义务和其他合同义务的现金流的能力。我们的流动性风险管理政策提供了一个框架，我们利用该框架将充足的流动性和可用流动性来源维持在使我们能够满足所有合理可预见的短期、长期和战略性流动性需求的水平。资产负债管理委员会根据我们的流动性风险政策以及适用的银行监管资本和流动性法律法规的规定，负责监督流动性风险管理活动。我们的流动性风险管理流程包括(I)持续分析和监测各种资产负债表和经济情景下的资金需求；(Ii)审查和监测贷款人、存款人、经纪商和其他负债持有人，以确保资金来源的适当多元化；以及(Iii)流动性应急计划，以应对在不可预见的市场中断影响各种变数的情况下的流动性需求。我们不断监测我们的流动性状况，以便以符合我们当前和长期资金需求的方式管理我们的资产和负债。我们管理我们的流动性状况，以满足客户的日常现金流需求，同时保持资产和负债之间的适当平衡，以满足我们股东的投资回报目标。我们也根据利率趋势和经济变化来监测我们的流动资金需求。, 以及我们证券和贷款组合以及存款的预定到期日和利率敏感度。流动性管理变得更加复杂，因为不同的资产负债表组成部分受到不同程度的管理控制。例如，我们的投资组合的到期日是相当可预测的，在我们做出投资决策时受到高度的控制。然而，存款净流入和净流出的可预测性要大得多，也不会受到同样程度的确定性的影响。
我们的流动性状况得到了我们流动资产和负债的管理以及获得其他资金来源的支持。我们的短期和长期流动性需求主要是为持续运营提供资金，包括支付存款和债务的利息，向借款人提供信贷，以及资本支出。这些流动性要求基本得到满足。
63


通过我们的存款，FHLB预付款以及我们收到的贷款和投资证券的本金和利息。现金、第三方银行的有息存款、可供出售的证券以及我们投资和贷款组合中到期或提前偿还的余额是我们流动性最强的资产。我们可以获得的其他流动性来源包括出售我们持有的用于投资的贷款、获得更多全国性市场非核心存款的能力、通过美联储(Fed)的贴现窗口借款以及发行债务或股权证券。我们相信，现有的流动资金来源足以满足我们目前和合理可预见的未来流动资金需求。
截至2020年9月30日，我们的现金及等价物(包括现金和银行应付金额以及其他金融机构的有息存款)达到7.431亿美元，占总资产的11.2%，而截至2019年12月31日，我们的现金及等价物为1.225亿美元，占总资产的2.3%。截至2020年9月30日，我们可供出售的证券为15亿美元，占总资产的22.8%，而截至2019年12月31日，我们的可供出售证券为12亿美元，占总资产的23.0%。截至2020年9月30日，总公允价值为8350万美元的投资证券被承诺获得公共存款和回购协议。
资产负债表的负债部分是我们流动性的主要来源。我们计划通过产生存款来满足未来的现金需求。从历史上看，客户存款为相对稳定和低成本的资金提供了一个可观的来源。我们也是FHLB的成员，我们可以从FHLB借钱，用于杠杆或流动性目的。FHLB要求承诺证券和合格贷款，以确保任何预付款。截至2020年9月30日，我们没有从FHLB获得任何预付款，剩余的信贷可用金额为17亿美元。此外，我们通过美联储的贴现窗口保持着大约1.311亿美元的借款能力，该窗口由我们投资组合中的某些证券担保，这些证券没有被抵押用于其他目的。

资本资源

截至2020年9月30日的股东权益总额为5.225亿美元，而截至2019年12月31日的股东权益总额为4.905亿美元，增加了3200万美元。这一增长主要是由于我们的证券组合按市值计价带来的3240万美元的净收益和1210万美元的累积其他全面收入的增长，被我们的股票回购计划下2020年第一季度股票回购导致的700万美元的减少和向股东分红造成的760万美元的减少所抵消。
我们受到联邦银行监管机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发联邦银行监管机构采取某些强制性的、可能是额外的自由裁量性行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。

2013年7月通过并于2019年1月1日全面实施的监管资本规则(我们称之为巴塞尔III规则)对银行控股公司和银行提出了最低资本金要求。巴塞尔III规则适用于所有国家和州的银行和储蓄协会，不分大小，以及合并资产超过30亿美元的银行控股公司和储蓄贷款控股公司。为了避免对资本分配或向高管支付可自由支配奖金的限制，担保银行组织必须在其基于风险的最低资本金要求的基础上，维持2.5%的完全分阶段“资本保护缓冲”。这一缓冲必须仅由普通股一级风险资本组成，但缓冲适用于所有三个衡量标准(普通股一级风险资本、一级资本和总资本)。资本保值相当于风险加权资产的2.5%。
64


截至2020年9月30日，在及时整改措施下，我们被归类为资本充裕，满足了现已全面实施的保本缓冲要求。下表显示了我们在指定日期的监管资本比率：
实际
对于资本
充分性目的(1)
有待考虑
资本充足
金额
比率
金额
比率
金额
比率
(单位：千)
2020年9月30日
提高总资本与风险加权资产之比$526,021 14.01 %$300,429 8.00 %$375,536 10.00 %
将一级资本用于风险加权资产479,047 12.76 %225,321 6.00 %300,429 8.00 %
将一级资本调整为平均资产479,047 7.69 %260,409 4.00 %325,511 5.00 %
**普通股一级资本，以风险加权资产479,047 14.01 %168,991 4.50 %244,098 6.50 %
2019年12月31日
提高总资本与风险加权资产之比$490,831 14.01 %$280,265 8.00 %$350,331 10.00 %
将一级资本用于风险加权资产455,668 13.01 %210,199 6.00 %280,265 8.00 %
将一级资本调整为平均资产455,668 8.90 %204,852 4.00 %256,065 5.00 %
**普通股一级资本，以风险加权资产455,668 13.01 %157,649 4.50 %227,715 6.50 %
(1)显示的金额不包括2.50%的资本保护缓冲。

合同义务
我们在正常业务过程中签订了合同义务，涉及信用风险、利率风险和流动性风险。下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的这些关系：
2020年9月30日
(单位：千)
总计
不足1年
1至3年
3-5年
5年以上
经营租约60,219 2,499 19,600 19,459 18,661 
购买义务37,087 4,612 9,224 9,224 14,027 
$97,306 $7,111 $28,824 $28,683 $32,688 
2019年12月31日
(单位：千)
总计
不足1年
1至3年
3-5年
5年以上
长期债务$75,000 $75,000 $— $— $— 
经营租约69,679 10,743 20,816 19,459 18,661 
购买义务13,413 2,012 4,024 4,024 3,353 
$158,092 $87,755 $24,840 $23,483 $22,014 


投资义务
世行与PFG签署了一项协议，将在2021年9月之前购买至多1.5亿美元的PACE评估证券，这些证券将在我们持有至到期的投资组合中持有。截至2020年9月30日，世行已经履行了9880万美元的义务。截至2019年12月31日，该行不是此类协议或相关购买义务的一方。PACE评估与财产税具有同等的留置权优先权，并将优先于第一留置权抵押贷款。

65


第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。
截至2020年9月30日，世行的市场风险与2019年年报中公布的风险相比没有实质性变化。以下讨论2020年9月30日的利率敏感仓位。
利率风险评估
我们的模拟模型包含了各种假设，我们认为这些假设是合理的，但可能会对结果产生重大影响，例如：(1)利率变化的时机，(2)收益率曲线的移动或旋转，(3)不同利率情景下的贷款和证券提前还款速度，(4)不同情景下不确定期限存款的利率和余额，以及(5)贷款、证券和存款的新数量和收益率假设。由于任何用于衡量利率风险的方法固有的局限性，模拟结果并不是为了预测市场利率变化对我们结果的实际影响，而是为了更好地计划和执行适当的资产负债管理战略，并管理我们的利率风险。
下表列出了截至2020年9月30日计算的假设利率上升和下降情景下，我们的净利息收入和股权经济价值的潜在变化。这些预测假设收益率曲线立即平行下移100个基点，收益率曲线立即平行上移100、200、300和400个基点。在当前的利率环境下，收益率曲线下移200、300和400个基点并不能给我们提供有意义的结果。
这一模拟分析的结果是假设的，不应将其作为预期运行结果的指示性指标。各种因素可能会导致实际结果与描述的结果大相径庭。例如，如果利率变化的时间和幅度与预期的不同，我们的净利息收入可能会有很大差异。不平行的收益率曲线变化，例如收益率曲线的平坦或陡峭，或者利差的变化，也会导致我们的净利息收入与所描绘的不同。如果存款和其他短期负债重新定价的速度快于预期，或快于我们的资产重新定价，不断上升的利率环境可能会减少预计的净利息收入。如果我们的资产和负债增长快于或慢于预期，如果我们的存款负债出现净流出，或者如果我们的资产和负债组合发生其他变化，实际结果可能与预期的不同。如果我们的贷款组合中的还款速度与模拟模型中假设的有很大不同，那么实际结果也可能与预测的结果不同。最后，这些模拟结果没有考虑到我们可能采取的所有行动，以应对潜在或实际的利率变化，如贷款、投资、存款、融资或对冲策略的变化。
截至2020年9月30日的市场利率变化预计增加(减少)：
立即换班的经济价值
权益		的经济价值
股本(美元)		第一年净利息
收入		第一年净利息
收入(美元)
+400个基点6.6 %55,758 21.2 %35,528 
+300个基点12.6 %106,208 21.4 %35,770 
+200个基点15.4 %129,780 17.9 %30,029 
+100个基点11.6 %98,107 11.0 %18,338 
-100个基点-18.3 %(154,393)-8.8 %(14,653)
66


第四项：管理控制和程序。
在我们管理层的监督下，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这些控制和程序是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束。根据这一评估，银行首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期间结束时，银行的披露控制和程序是有效的。

内部控制的变更
在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
任何控制和程序系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标，无论多么遥远。
67


第二部分
第一项：提起法律诉讼。

在正常的业务过程中，我们会受到某些悬而未决的法律行动的影响。此外，与所有银行组织一样，我们也面临着更高的法律法规合规性和诉讼风险。根据管理层目前所知，经征询法律顾问意见后，管理层认为，并无悬而未决或受威胁的法律事宜会对我们的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
68


第1A项：评估风险因素。

投资我们普通股涉及某些风险，包括第1A项中确定和描述的风险。这些表述包括截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告以及本Form 10-Q季度报告中包含的警示性陈述，包括第二部分第1A项中“有关前瞻性陈述的警示说明”标题下的警示性陈述。我们在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q的季度报告中。

但第II部第1A项所列者除外。我们于2020年4月30日向FDIC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告(通过引用并入本文)中披露的风险因素并未对我们于2020年3月13日提交给FDIC的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中披露的风险因素进行实质性更改。

我们依赖我们的高管和其他关键员工，以及我们吸引更多关键人员的能力，来继续实施我们的长期业务战略，而我们可能会因为他们的服务意外流失而受到伤害。

我们相信，我们的持续增长和未来的成功将在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的技能，以及我们激励和留住这些人的能力，以及我们吸引、激励和留住高素质的高级和中层管理人员和其他熟练员工的能力。对员工的竞争非常激烈，寻找具备执行我们业务战略所需技能和素质的关键人员的过程可能会很漫长。我们可能无法成功留住我们的关键人员，我们的一名或多名关键人员的意外服务损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为他们的技能、对我们主要市场的了解、多年的行业经验以及迅速找到合格的接班人的难度，例如梅斯特里奇先生，他将于2021年1月31日离开我们的职位。如果我们的任何关键人员因任何原因(包括他们自愿离职)而无法获得服务，例如梅斯特里奇先生，我们可能无法以我们可以接受的条款物色和聘用合格的人员，或者根本不能，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。此外，我们目前并没有与任何其他行政人员签订雇佣协议；不过，我们改变了适用于某些行政人员的管制政策。我们的官员已经同意了为期一年的非招揽合同；因此，这些官员可以离开我们，立即开始与我们竞争，并在一年后开始招揽我们的客户。我们任何其他人员的离职都可能对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
69


第二项股权证券的未登记销售和收益使用。

以下时间表汇总了我们截至2020年9月30日的三个月的月度股票回购活动总额：
发行人购买股票证券
期间(结算日)
购买股份总数(%1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能尚未购买的大约美元价值(2)
2020年7月1日至7月31日— $— — $12,212,492 
2020年8月1日至8月31日— — — 12,212,492 
2020年9月1日至9月30日— — — 12,212,492 
*总计— $— — 
(1)包括银行为支付与股票期权归属有关的税款而扣留的股份。

(2)2019年5月29日，该行董事会批准了一项股份回购计划，授权回购至多2500万美元的已发行普通股。股票回购计划的完成没有设定时间限制。该授权并不要求本行收购任何特定数量的普通股，并可在不事先通知的情况下开始、暂停或终止。根据这一授权，在本季度购买了0美元。
70



第六项展品
证物编号：展品说明
2.1由合并银行和合并金融公司于2020年9月4日通过并批准的收购计划(合并银行于2020年9月8日向FDIC提交的当前8-K表格报告的附件2.1)
3.1经修订和重申至2020年7月22日的合并银行组织证书(合并银行于2020年7月22日向FDIC提交的当前8-K表格报告的附件3.1)
3.2经修订和重申至2020年4月6日的合并银行章程(参考合并银行于2020年4月7日提交给联邦存款保险公司的当前8-K表格报告的附件3.1)
31.1
规则13a-14(A)首席执行官的证明
31.2
细则13a-14(A)首席财务官的证明
32.1
第1350节认证

71


签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
合并银行
2020年11月6日依据：
/s/Keith Mestrich
基思·梅斯特里奇
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
2020年11月6日依据：/s/Andrew Labenne
安德鲁·拉贝尼
首席财务官
(首席财务官)
2020年11月6日依据：/s/Jason Darby
杰森·达比
首席会计官
(首席会计官)
72


附件31.1
规则13a-14(A)首席执行官的证明
我，基思·梅斯特里奇，特此证明：
1.我已审阅了合并银行10-Q表格的这份季度报告
(二)据本人所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重大事实，该陈述是根据作出该陈述的情况而作出的，不具有误导性；(二)本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涵盖的期间作出该陈述所必需的重大事实；
3.据本人所知，本报告所包含的财务报表和其他财务信息，在各重要方面都较全面地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
4.注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：
A)设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；
(二)设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证，符合公认会计原则；
C)评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及(C)评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论；以及
(D)在本报告中披露注册人财务报告内部控制在注册人最近一个会计季度(如果是年度报告，注册人的第四个财务季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响；以及
5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
(A)在财务报告内部控制的设计或操作方面可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及
B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

日期：2020年11月6日
/s/Keith Mestrich
Keith Mestrich，总裁兼首席执行官



附件31.2
细则13a-14(A)首席财务官的证明
我，安德鲁·拉贝纳，特此证明：
1.我已审阅了合并银行10-Q表格中的这份季度报告。
(二)据本人所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重大事实，该陈述是根据作出该陈述的情况而作出的，不具有误导性；(二)本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涵盖的期间作出该陈述所必需的重大事实；
3.据本人所知，本报告所包含的财务报表和其他财务信息，在各重要方面都较全面地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
4.注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：
A)设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；
(二)设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证，符合公认会计原则；
C)评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及(C)评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论；以及
(D)在本报告中披露注册人财务报告内部控制在注册人最近一个会计季度(如果是年度报告，注册人的第四个财务季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响；以及
5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
(A)在财务报告内部控制的设计或操作方面可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及
B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

日期：2020年11月6日
/s/Andrew Labenne
首席财务官安德鲁·拉贝纳(Andrew Labenne)



附件32.1
根据《美国法典》第18编第1350条的认证，
根据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于本报告日期提交给联邦存款保险公司的合并银行(下称“银行”)截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)，以下签署人、首席执行官和首席财务官根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的规定，各自证明：
1.该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
2.报告所载的资料在各重要方面均公平地反映了世界银行的财务状况和经营成果。
/s/Keith Mestrich
基思·梅斯特里奇
总裁兼首席执行官
2020年11月6日
/s/Andrew Labenne
安德鲁·拉贝尼
首席财务官
2020年11月6日