美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(标记一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 | |
截至2013年的季度业绩。 | ||
或 | ||
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
由_至_的过渡期 |
委托档案编号:001-12648
UFP Technologies,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 | 04-2314970 |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
纽伯里波特黑尔街100号,邮编:MA01950,美国
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(978) 352-2200
(注册人电话号码,包括区号)
_________________________________________
(前姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| | 这个 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型企业加速使用文件管理器-☐ | |
☐中的非加速文件管理器 | 规模较小的中国报告公司* |
新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
UFP Technologies,Inc.
指数
页 |
||||
第一部分-财务信息 |
3 |
|||
第1项 |
财务报表 |
3 |
||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) |
3 |
|||
截至2020年9月30日和2019年9月30日止三个月和九个月简明合并损益表(未经审计) |
4 |
|||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
5 |
|||
截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月简明合并现金流量表(未经审计) |
6 |
|||
中期简明合并财务报表附注 |
7 |
|||
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
||
项目4. |
管制和程序 |
23 |
||
第II部分-其他资料 |
24 |
|||
第1项 |
法律程序 |
24 |
||
第1A项 |
危险因素 |
24 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
25 |
||
第6项 |
陈列品 |
25 |
||
签名 |
26 |
第一部分: |
财务信息 |
|
第一项: |
财务报表 |
UFP Technologies,Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
(未经审计)
九月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,减去截至2020年9月30日的信贷损失准备金649美元和 2019年12月31日 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
可退还的所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
不动产、厂场和设备 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
净财产、厂房和设备 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
不合格递延补偿计划 | ||||||||
融资租赁使用权资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
不合格递延补偿计划 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面值0.01美元, 授权股份;未发行股份 | ||||||||
普通股,面值0.01美元, 授权股份;7,524,343股和 截至2020年9月30日,已发行和已发行股票分别为7,475,768股和 分别于2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
按成本计算的库存股,截至2020年9月30日和2019年12月31日的29,559股 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
UFP Technologies,Inc.
简明合并损益表
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
固定资产处置损失 | ||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||||||
所得税前收入费用 | ||||||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股净收益: | ||||||||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||||||||||
基本型 | ||||||||||||||||
稀释 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
UFP Technologies,Inc.
股东权益简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
截至2020年9月30日的三个月和九个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 库存股 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 股份 | 金额 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股份薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
限售股单位股份净结算量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股份薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
限售股单位股份净结算量 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股份薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2019年9月30日的三个月和九个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 库存股 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 股份 | 金额 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股份薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
限售股单位股份净结算量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股份薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股份薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UFP Technologies,Inc.
简明现金流量表合并表
(单位:千)
(未经审计)
截至9个月 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧摊销 | ||||||||
固定资产销售损失 | ||||||||
股份薪酬 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
可退还的所得税 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
非合格递延补偿计划和其他负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
增加物业、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售固定资产所得款项 | ||||||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
筹资活动的现金流量: | ||||||||
循环信贷额度预付款的收益 | ||||||||
循环信贷额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还长期债务本金 | ( | ) | ||||||
融资租赁义务本金支付 | ( | ) | ||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
支付归属的限制性股票单位的法定扣缴款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
中期简明合并财务报表附注
(1)陈述的基础是什么?
本文介绍的UFP Technologies,Inc.(以下简称“本公司”)的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的季报表格规则编制的。10-Q和DO不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和附注披露。该等报表应与截至该年度的综合财务报表及其附注一并阅读。2019年12月31日包括在公司的2019表格年报10-K,提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
截至以下日期的压缩综合资产负债表2020年9月30日和2019年12月31日年度简明综合损益表三和九截至的月份2020年9月30日和2019,年度股东权益简明综合报表三和九截至的月份九月30, 2020和2019,和简明综合现金流量表九截至的月份2020年9月30日和2019未经审计,但管理层认为,包括公平列报这些中期业绩所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。截至以下日期的压缩综合资产负债表2019年12月31日来自本公司的年度财务报表,经独立注册会计师事务所审计,但不包括完成年度财务报表所需的所有信息和脚注。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响报告期内资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设。
的操作结果三-和九-月期结束2020年9月30日是不必须表明整个财政年度结束时的预期结果十二月31, 2020.
近期会计准则声明
确实有不是的新发布的会计声明,公司预计将对财务报表产生重大影响。
修订
已对2019年12月31日精简综合资产负债表,以符合有关将长期经营租赁负债重新分类为当期经营租赁负债的本年度列报。重新分类导致当前经营租赁负债增加#美元。
(2(二)提高收入认可度
当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权用承诺的货物或服务交换的对价。公司根据ASC的核心原则确认收入606其中包括(1)识别与客户的合同,(2)确定合同中单独的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给履约义务,以及(5)确认收入。该公司在发货时确认其产品销售额中除非实质性部分以外的所有部分。公司主要根据客户的认可确认销售工装和机械的收入,但某些工装除外,在这些工装上进行控制。不转移给客户,从而在使用每个工具生产零件的预计时间内确认收入。该公司确认工程服务(主要是产品开发服务)的收入,因为这些服务是根据协议的实质进行的或以其他方式确定的。该公司在指定货物完成并可供客户使用时确认账单和持有交易的收入。在正常的业务过程中,公司接受客户对瑕疵商品的销售退货,这些金额是无关紧要的。虽然只适用于数量不多的交易,但该公司已选择将销售税从交易价格中剔除。根据销售条款和条件,公司已选择对公司负责的运输和搬运活动进行核算不作为履行义务,而不是作为履行成本。这些活动是为了履行公司转让货物的承诺而要求的,并在收入确认时支出。
分类收入
下表列出了按销售给公司客户的主要商品和服务类型分类的公司收入(以千为单位):
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
净销售额: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工装和机械 | ||||||||||||||||
工程服务 | ||||||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | $ |
合同余额
收入确认的时间安排可能与向客户开具发票的时间不同。当在收入确认之前开具发票时,公司已将递延收入或合同负债包括在压缩的综合资产负债表上的“递延收入”内。
下表列出了年内合同负债的期初和期末余额。九-月期结束九月30, 2020和2019(以千为单位):
合同责任 | ||||||||
截至9个月 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延收入--期初 | $ | $ | ||||||
因收到客户的对价而增加 | ||||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入--期末 | $ | $ |
年内确认的收入九-月期结束2020年9月30日和2019期初包括在递延收入中的金额约为#美元。
当收入确认后开具发票时,公司已将未开账单的应收账款或合同资产计入压缩综合资产负债表上的“应收账款”内。
下表列出了年内合同资产的期初和期末余额。九-月期结束九月30, 2020和2019(以千为单位):
合同资产 | ||||||||
截至9个月 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
未开票应收款-期初 | $ | $ | ||||||
已确认的收入增加,而不是向客户开具发票 | ||||||||
由于客户开具发票而减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开票应收款-期末 | $ | $ |
(3) 补充现金流信息
截至9个月 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千) | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税,扣除退款后的净额 | ||||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
已累计但尚未支付的增资 | $ | $ |
(4(二)取消信贷损失拨备
有效2020年1月1日,公司采用了ASU2016-13,金融工具--信贷损失(ASC326),需要通过累积效应调整的方式对截至采用日的期初留存收益余额进行调整。这个ASU用预期信用损失减值模型取代了已发生的损失减值模型,用于金融工具,包括应收贸易账款和合同资产。修正案要求实体考虑前瞻性信息来估计预期的信用损失,从而提前确认当前或长期应收账款的损失。不已经到期了,这些都是不在以前的会计指导下考虑的。有不是的采用后对公司期初留存收益或合并资产负债表的影响。
该公司主要通过销售产品和服务而面临信用损失。该公司的应收账款预期损失拨备方法是根据历史收集经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查而制定的。由于这类应收账款的短期性质,对应收账款金额的估计可能不应收账款的计提依据是应收账款余额的账龄和客户的财务状况。此外,还建立了特定的津贴金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。公司的监控活动包括及时对账、纠纷解决、付款确认、对客户财务状况和宏观经济状况的考虑。余额在确定为无法收回时予以注销。该公司考虑了目前和预期未来围绕新型冠状病毒(“COVID--”)的经济和市场状况。19"),并包括确定受到严重影响的任何客户的具体津贴金额。基于对预期付款的评估以及所有其他合理可用的历史、当前和未来信息的估计被用来确定免税额。
下表提供了从应收账款中扣除的信贷损失拨备的前滚,以显示预计将于年内收取的净额。九截至的月份2020年9月30日((以千为单位):
免税额 | ||||
截至9个月 | ||||
津贴--期初 | $ | |||
预期信贷损失拨备 | ||||
从免税额中注销的金额 | ( | ) | ||
津贴--期末 | $ |
(5)评估金融工具的公允价值
在综合资产负债表中按公允价值记录或在附注中按公允价值披露的金融工具,根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。ASC定义的分层级别820, 公允价值计量和披露,与对这些资产和负债进行公平估值的投入的主观性直接相关如下:
水平1
估值基于相同资产或负债在计量日期活跃市场的未经调整的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
水平2
估值基于资产或负债的直接或间接可见价格,通过与计量日期的市场数据以及该工具的预期寿命的相关性进行估值。
水平3
估值基于管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。
下表列出了按公允价值经常性计量的金融资产的公允价值和层次结构水平(以千为单位):
2级 | 九月三十日, | 十二月三十一号, | ||||||
负债: | ||||||||
衍生金融工具 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
衍生金融工具包括利率掉期,其公允价值是通过使用定价模型来确定的,该定价模型利用可核实的输入,如市场利率,在掉期协议的整个期限内可按通常报价的间隔观察到。
公司拥有应收账款、应付账款和应计费用等金融工具,由于这些工具的到期日较短,这些工具的账面价值接近公允价值。本公司长期债务的账面价值接近公允价值,因为债务利率接近本公司目前可获得的估计借款利率。
(6(二)取消基于股份的薪酬。
以股份为基准的薪酬于授出日以奖励的公允价值计量,并于必需服务期(一般为股权授予的归属期间)确认为开支。
本公司透过多项计划发放以股份为基础的奖励,详情载于截至该年度的综合财务报表附注2019年12月31日。从这些计划的收入中收取的补偿成本包括在销售、一般和行政费用中,具体如下(以千计):
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日, | |||||||||||||||
基于股份的薪酬与以下内容相关: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
普通股授予 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期权授予 | ||||||||||||||||
限制性股票单位奖(“RSU”) | ||||||||||||||||
基于股份的总薪酬 | $ | $ | $ | $ |
在简明综合损益表中确认的以股份为基础的薪酬安排的所得税优惠总额约为#美元。
以下是所有计划下的股票期权活动摘要九-月度期末九月30, 2020:
以下股票 | 加权 | 加权 | 集料 | |||||||||||||
在2019年12月31日未偿还 | $ | |||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||||||||||
在2020年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2020年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
已归属,预计将于2020年9月30日归属 | $ | $ |
在……上面2020年6月10日该公司授予其董事购买以下股份的选择权
预期波动率 | % | |||
预期股息 | ||||
无风险利率 | % | |||
行权价格 | $ | |||
预期期限(以年为单位) | ||||
加权平均授予日公允价值 |
每项授予的股票波动率是基于对公司普通股在预期期权期限内的历史每日价格变化的加权平均值的经验的回顾而确定的。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,期限与期权的预期期限相对应。预期期限是根据历史期权行使活动估计的。
在.期间九-月期结束2020年9月30日和2019,所有期权的总内在价值(即行使日的市场价格与员工为行使期权支付的价格之间的差额)约为#美元。
在……上面2020年2月24日,该公司的赔偿委员会批准了#美元的赔偿。
下表汇总了有关RSU活动的信息九-月度期末九月30, 2020:
受限 | 加权平均 | |||||||
在2019年12月31日未偿还 | $ | |||||||
获颁 | ||||||||
归属股份 | ( | ) | ||||||
没收的股份 | ( | ) | ||||||
在2020年9月30日未偿还 |
根据本公司的酌情决定权,归属后,RSU持有者可选择净股份结算,以支付所需的最低预扣税,剩余金额将转换为等值数量的普通股,并发行给RSU持有者。在.期间九-月期结束2020年9月30日和2019,
自.起2020年9月30日,该公司大约有$
(7)减少库存。
存货以成本中的较低者为准(使用第一-在,第一-Out方法)或可变现净值,并在规定日期由以下内容组成(以千为单位):
九月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
(8)提供更多租约。
该公司为办公室、制造工厂、车辆以及某些办公和制造设备提供运营和融资租赁。初始期限为12月份或更少为不记录在资产负债表上。本公司将合同中每个单独的租赁部分及其相关的非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行会计处理,从而使所有固定付款都资本化。在租赁开始时不能确定的可变租赁付款金额,如基于指数费率或使用率的变化而增加的租赁付款,包括不包括在使用权(“ROU”)资产或租赁负债中。这些资产作为已发生的费用计入可变租赁费用。公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营和融资租赁ROU资产以及经营和融资租赁负债在简明综合资产负债表中单独列示。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。*ROU资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内固定租赁付款的净现值确认。*公司的租赁期包括在合理确定将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。ROU资产也会根据任何递延或应计租金进行调整。正如该公司的租约所做的那样不通常提供隐含利率,即公司根据开始日期可获得的信息,在确定租赁付款现值的基础上,使用递增借款利率。
截至9个月 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
(千美元) | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
租赁费: | ||||||||
融资租赁成本: | ||||||||
使用权资产摊销 | $ | $ | ||||||
租赁负债利息 | ||||||||
经营租赁成本 | ||||||||
可变租赁成本 | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ | ||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金: | ||||||||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | $ | ||||||
融资租赁带来的现金流融资 | ||||||||
以融资租赁义务换取的净资产 | ||||||||
加权-平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
金融 | - | |||||||
操作 | ||||||||
加权平均折扣率: | ||||||||
金融 | % | |||||||
操作 | % | % |
截至时租赁的未来租赁付款总额2020年9月30日具体如下(以千为单位):
金融 | 操作 | |||||||
2020年剩余时间 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此后 | ||||||||
租赁付款总额 | ||||||||
减去:利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债现值 | $ | $ |
截至的未来租赁付款总额2019年12月31日具体如下(以千为单位):
操作 | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
(9(二)提高每股收益。
每股基本收益以已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄收益以每期已发行普通股和稀释普通股等值股票的加权平均数为基础。
用于计算基本和稀释后每股净收益的加权平均股数包括以下内容(以千为单位):
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
已发行基本加权平均普通股 | ||||||||||||||||
受限制性股票、股票期权和RSU影响的加权平均普通股等价股 | ||||||||||||||||
稀释加权平均已发行普通股 |
当普通股的平均市价低于期内相关期权的行权价时,稀释每股收益的计算不包括潜在行使股票奖励(包括股票期权)的影响。这些杰出的股票奖励是不包括在每股摊薄收益的计算中,因为其影响将是反摊薄的。对于这两个三-和九-月期结束2020年9月30日,因此,在计算稀释后每股收益时不包括股票奖励的数量为
(10)*部门报告(*)
该公司由一个单一的运营和可报告部门组成。
来自美国以外客户的收入为不材料。
该公司的产品主要销往医疗、消费、汽车、航空航天和国防、工业和电子市场的客户。年按市场划分的净销售额三-和九-月期结束2020年9月30日和2019具体如下(以千为单位):
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||
市场 | 净销售额 | % | 净销售额 | % | 净销售额 | % | 净销售额 | % | ||||||||||||||||||||||||
医疗 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
消费者 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
汽车 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
航空航天与国防 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
工业 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
电子学 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % |
(11)包括其他无形资产
本公司确定的活体无形资产的账面价值2020年9月30日具体如下(单位:千人):
商号 | 非 | 顾客 | 总计 | |||||||||||||
预计使用寿命 | | | | |||||||||||||
总金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净余额 | $ | $ | $ | $ |
与无形资产相关的摊销费用约为#美元。
2020年剩余时间 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
(12(二)取消所得税
随附的未经审核简明综合收益表中所得税支出的确定是基于本年度的估计实际税率,并对发生期间会计的任何离散项目的影响进行了调整。该公司记录的所得税费用约为
(13(三)减少负债
在……上面2018年2月1日该公司作为借款人,签订了一项无担保的美元。
经修订及重订信贷协议(“经修订及重订信贷协议”)项下的信贷安排包括$
修订和重新签署的信贷协议要求伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上保证金,保证金范围为
衍生金融工具
该公司使用与利率相关的衍生工具来管理与其可变利率债务工具的利率变化有关的风险敞口。本公司有不为现金流对冲以外的任何目的签订衍生工具。衍生金融工具使公司面临信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生产品合同的公允价值为正时,交易对手欠本公司的债务,这给本公司带来了信用风险。当衍生合约的公允价值为负值时,公司欠交易对手,因此,公司应不暴露于交易对手的信用风险。该公司根据主要金融机构的信用状况与精心挑选的主要金融机构进行交易,从而将衍生工具的交易对手信用风险降至最低。市场风险是指利率变化对衍生工具价值的不利影响。本公司通过识别和监控以下利率敞口的变化来评估利率风险可能对预期未来现金流产生不利影响,并评估套期保值机会。由于利率的变化,公司的债务使公司面临利息支付的变化。本公司相信,为审慎起见,应限制部分利息支付的变动。为达致此目标,本公司就经修订及重订信贷协议项下之定期贷款订立一项$
伦敦银行同业拆借利率
金融市场行为监管局(负责监管伦敦银行间同业拆借利率的机构)在2017它打算在年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)2021.如果计算LIBOR的方法发生变化或LIBOR不复存在,公司可能本公司须修订若干合约,包括经修订及重订的信贷协议及相关利率掉期协议,而本公司不能保证将协商何种替代利率或基准,或这将在多大程度上对其利率及其利率对冲活动的有效性造成不利影响。该公司不能保证它能够及时或根本不修改这些协议中的任何一项。
第二项: |
管理层对企业财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
前瞻性陈述
本报告中包含的一些陈述属于前瞻性陈述,符合修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的规定。UFP Technologies,Inc.(以下简称“公司”)的管理层和代表也可能不时作出前瞻性陈述。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们所在行业的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关公司前景的陈述;有关新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生的潜在影响的声明,包括与公司参与的不同市场、对其产品的需求、公司员工的福祉和可用性、公司地点的持续运营、公司客户延迟付款以及订单减少或取消的可能性、公司为应对疫情所做的努力(包括与员工安全有关)的声明。维护其设施以及公司供应链、库存、流动性和资本资源的充足性,包括与这些努力相关的成本增加,疫情对公司供应商和客户业务的影响, 以及疫情可能对公司2020年财务业绩产生的整体影响;有关公司收购战略和机会以及公司增长潜力和增长战略的陈述;对客户需求的预期;对公司流动性和资本资源的预期,包括其现金储备是否充足以及是否有借款能力为运营和/或潜在的未来收购提供资金;预期收入和这些收入的时间安排;对拟议在2021年底前逐步淘汰伦敦银行同业拆借利率的潜在影响的预期;对公司业务账簿转向更高利润率和更长时间的预期。公司竞争的不同市场的预期趋势和潜在优势,包括医疗、航空航天和国防、汽车、消费、电子和工业市场,以及公司在某些市场的扩张计划;有关公司预期从其投资和资本支出中实现的预期优势的陈述;关于公司现有工厂改善和改造的预期优势的陈述;对公司制造能力、运营效率和新生产设备的预期;关于新产品供应和计划推出的陈述。有关公司收购和整合DiElectrics以及与DiElectrics业务相关的协同效应和其他预期利益的陈述;有关公司参与和发展多个市场的陈述;有关公司商机的陈述;以及公司可能能够维持或增加其销售、收益或每股收益、或销售、收益或每股收益增长率的任何迹象。
请投资者注意,此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性,可能对公司的业务和前景产生不利影响,或导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同,包括但不限于:新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间及其对公司参与的市场的影响,包括对公司客户、供应商和员工以及美国和全球经济的影响;新冠肺炎疫情进一步采取政府、监管、财政、货币和公共卫生措施的时机、范围和效果;与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性及其对公司业务、财务状况和经营业绩的影响,包括与公司产品需求减少(包括大幅减少)有关的风险;与公司任何设施可能关闭或关键人员或其他员工不可用有关的风险;公司的库存、现金储备、流动性或资本资源可能不足的风险;与客户延迟付款相关的风险以及订单减少或取消的可能性;与公司应对疫情相关的成本增加相关的风险;与公司收购和整合DiElectrics相关的风险;与确定合适的收购候选者和成功、高效地执行收购交易相关的风险;与任何此类收购候选者的整合相关的风险;这些收购对我们客户和股东的价值以及此类收购的融资;与我们的负债和遵守我们的融资安排中包含的契约相关的风险, 这些风险包括:与我们的需求相关的风险;与在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的风险;与努力将公司的业务转移到利润率更高、更长期的机会相关的风险;与公司进入某些市场并实现增长相关的风险;与寻求和实施制造效率以及实施新的生产设备相关的风险和不确定性;与公司业务增长以及销售额、收益和每股收益增加相关的风险和不确定性;以及与新产品和计划推出相关的风险。因此,实际结果可能大不相同。
在某些情况下,您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述,以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。由于估计、预测和预测的固有不确定性,我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述或预期的结果不同,可能比预期的要好,也可能比预期的差。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述代表我们目前的信念、估计和假设,仅代表截至本报告日期。我们明确表示,不承担在本报告发布之日后为反映情况或预期的变化或意外事件的发生而对前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设进行更新的任何义务,除非适用的证券法要求这样做。所有前瞻性陈述均基于以上讨论的因素以及公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项、公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项以及公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项所阐述的“风险因素”,以及本公司在截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中讨论的风险和不确定因素。包括但不限于本报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中其他部分所包含的任何风险和不确定性, 或在本报告第二部分第1A项的“风险因素”之下。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们提醒您,这些风险并不是包罗万象的。我们的经营环境在不断变化,新的风险时有出现。
除文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指UFP Technologies,Inc.及其合并子公司。
概述
UFP Technologies,Inc.(以下简称“公司”)是一家创新的设计和定制制造商,主要为医疗市场提供零部件、组件、产品和包装。该公司利用高度专业化的泡沫、薄膜和塑料,通过层压、模压、射频焊接和制造技术转换原材料。该公司还向航空航天和国防、汽车、消费、电子和工业市场的客户提供高度工程化的解决方案,从而实现多元化。该公司由一个单一的运营和可报告部门组成。
该公司目前的战略包括进一步的有机增长和通过战略收购实现增长。
如下所述,新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务和财务业绩产生负面影响。特别是,在截至2020年9月30日的9个月里,该公司的销售额从去年同期的1.481亿美元下降到1.342亿美元,降幅为9.4%,这主要是由于新冠肺炎疫情对产品需求的影响。截至2020年9月30日的九个月毛利率从上年同期的27.1%降至24.8%。营业收入和净收入分别下降了34.3%和34.2%。
近期发展
新冠肺炎
新冠肺炎已经遍布全国,进入我们产品的设计、制造、分销和销售的地区。在我们做生意的州,当局已经实施了许多措施来阻止新冠肺炎的传播,包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、在家命令和关闭企业。这些措施已经并可能进一步影响我们、我们的客户、消费者、员工、供应商和其他与我们有业务往来的第三方。对于这些以及未来任何应对疫情的措施将如何影响我们的业务,存在相当大的不确定性,包括它们是否以及在多大程度上会导致对我们产品的需求进一步变化或运营成本进一步增加。
我们的业务使我们面临与新冠肺炎大流行相关的风险。虽然新冠肺炎疫情没有对我们的第一季度业绩产生实质性影响,但自那以来,它对我们的运营产生了更大的影响。虽然我们所有的工厂都被认为是必要的,但并非所有客户的运营都是必要的,因此,对我们的产品和客户产品的需求受到了负面影响,特别是在影响巨大的汽车和消费市场。新冠肺炎疫情也影响了我们的产品制造成本,包括更高的劳动力成本、维护成本,以及由于员工缺勤和显著加强清洁和消毒而导致的制造效率低下。在我们的供应链方面,到目前为止,原材料供应方面的干扰微乎其微,因为我们的大多数主要供应商也被认为是必不可少的业务。在新冠肺炎疫情爆发之初,出于对供应和运输挑战的担忧,我们了解到我们的某些客户增加了采购需求。我们认为,我们的客户增加的供应水平导致了第三季度对我们产品的需求减少,并可能导致今年剩余时间对我们产品的需求进一步减少。
鉴于新冠肺炎疫情的流行,选择性医疗程序和检查被推迟或取消,就诊医生大幅减少,医院推迟或取消了资本购买。我们认为,这些回应对该公司医疗器械零部件的需求产生了负面影响。此外,我们在汽车市场的许多客户都经历了与疫情有关的业务关闭。这种关闭对我们汽车零部件产品的需求产生了负面影响,特别是在第二季度。对我们产品需求的任何持续减少,包括医疗器械组件、消费品和电子产品包装的需求减少,或汽车零部件需求的减少,以及持续的经济不确定性,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们客户的业务、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响,可能导致客户无力支付我们的产品,并减少或取消我们产品的订单。客户财务状况的这种不利变化也可能导致我们因无法收回或收回任何应收账款或自有或租赁资产而记录减值费用。
新冠肺炎疫情和相关的经济混乱已经对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响,我们相信它们将继续产生负面影响。虽然我们在接近3月底时开始经历这些负面影响,但在第二和第三季度,这些负面影响明显增加。我们预计,这些对我们财务业绩的负面影响将在第四季度继续,特别是由于产品需求持续下降。
为了确保员工的健康和安全,并遵守政府的命令,自2020年3月以来,我们要求或允许某些员工在家或远程办公,并扩大了IT和通信支持以提高他们的生产力;调整了工作空间和改变了时间表,为那些继续在我们的设施工作的人提供了社会距离和消毒;加强了我们设施的清洁和消毒程序;要求戴面罩并努力采购和分发个人防护设备;实施了健康检查和访客协议,并限制了旅行。
此外,为了应对新冠肺炎疫情带来的经济不确定性,我们已经启动了削减成本的措施,包括限制旅行和降低劳动力成本的措施(包括解雇员工)。被解雇的员工获得了遣散费,因此,这类解雇只对我们2020财年第三季度的运营业绩产生了部分影响。我们预计,这些成本削减措施的影响将主要从2020财年第四季度开始。
虽然我们已经制定和实施并继续制定和实施健康和安全协议、业务连续性计划和危机管理协议,以努力减轻新冠肺炎对我们员工和业务的负面影响,但我们相信,疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,这些事态可能因市场而异,包括疫情持续时间和范围、疫情严重程度、疫情期间和疫情后的经济状况、政府已经或可能采取的应对疫情的行动、客户行为的变化。以及更可预测的经济和运营状况能够以多快的速度和多大程度恢复。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)
CARE法案于2020年3月27日在美国颁布。CARE法案和相关通知包括几个重要条款,包括推迟支付某些工资税和估计所得税支付,我们预计这些支付将推迟到未来一段时间。因此,截至2020年9月30日,该公司已推迟支付大约100万美元的社会保障款项,此后这笔款项将继续累积。我们目前预计CARE法案不会对我们的财务业绩产生实质性影响,包括对我们的年度估计有效税率或我们的流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估CARE法案可能对我们的业务和财务结果产生的影响。
运营结果
销货
在截至2020年9月30日的三个月里,销售额从2019年同期的4940万美元下降到4330万美元,降幅约为12.3%。销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情对产品需求的影响。例如,我们认为,与新冠肺炎疫情有关的选择性医疗程序的取消或延迟对本公司医疗器械零部件的需求产生了负面影响。
截至2020年9月30日的9个月里,销售额从2019年同期的1.481亿美元下降到1.342亿美元,降幅约为9.4%。我们将销售额下降的主要原因归因于新冠肺炎疫情对产品需求的影响,正如前段所述。有关产品需求的进一步讨论,请参阅上面的“最新发展-新冠肺炎”。
毛利
在截至2020年9月30日的三个月里,毛利占销售额的百分比(毛利率)从2019年同期的27.0%降至24.3%。材料和劳动力成本占销售额的百分比总共下降了2.0%,而间接费用上升了4.7%。集体材料和劳动力成本在销售额中所占百分比的下降主要是由于持续改进计划和整体业务账簿的改善提高了制造效率。间接费用占销售额的百分比增加的主要原因是固定间接费用相对于销售额的下降。
截至2020年9月30日的9个月,毛利率从2019年同期的27.1%降至24.8%。按销售额的百分比计算,材料和劳动力成本总共下降了1.5%,而管理费用上升了3.8%。集体材料和劳动力成本在销售额中所占百分比的下降主要是由于持续改进计划和整体业务账簿的改善提高了制造效率。间接费用占销售额的百分比增加的主要原因是固定间接费用相对于销售额的下降。
销售、一般和行政费用
在截至2020年9月30日的三个月里,销售、一般和行政费用(SG&A)从2019年同期的720万美元下降到680万美元,降幅约为5.5%。在截至2020年9月30日的三个月里,SG&A占销售额的比例从2019年同期的14.5%增加到15.7%。截至2020年9月30日的9个月期间,SG&A的减少主要是由于与薪酬相关的准备金以及全公司旅行和娱乐的减少。
在截至2020年9月30日的9个月里,SG&A下降了约4.6%,至2120万美元,而2019年同期为2220万美元。作为销售额的百分比,SG&A从2019年同期的15.0%增加到15.8%。截至2020年9月30日的9个月期间,SG&A的减少主要是由于薪酬相关准备金以及全公司旅行和娱乐的减少。
利息收支
在截至2020年9月30日的三个月里,净利息支出约为1.7万美元,而2019年同期的净利息支出为16.5万美元。截至2020年9月30日的9个月期间,净利息支出约为6.6万美元,而2019年同期的净利息支出为59万美元。这两个时期的净利息支出减少的主要原因是债务水平降低。
其他费用
在截至2020年和2019年9月30日的三个月期间,其他费用分别为零和约2.4万美元,在截至2020年和2019年9月30日的九个月期间,其他费用分别约为362000美元和46.1万美元。其他费用主要由掉期负债的公允价值变化产生,而掉期负债的公允价值是由预期的未来利率变化推动的。
所得税
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间,公司记录的税费分别约为所得税支出前收入的19.4%和5.2%。与上一时期相比,本期实际税率上升的主要原因是,由于可用于更多研究活动的抵免,2019年预期有效税率较低。在截至2020年和2019年9月30日的9个月期间,公司记录的税费分别约占所得税支出前收入的19.1%和17.4%。与上一时期相比,本期实际税率上升的主要原因是,由于可用于更多研究活动的抵免,2019年预期有效税率较低。该公司注意到其有效税率可能出现波动,因为与其基于股份的薪酬计划相关的任何意外之财或不足的税收优惠都将直接计入所得税支出。
流动性与资本资源
该公司一般通过内部产生的现金和银行信贷为其运营费用、资本需求和增长计划提供资金。
现金流
在截至2020年9月30日的9个月期间,运营部门提供的现金净额约为1670万美元,主要原因是产生的净收入约为920万美元,折旧和摊销约为620万美元,固定资产销售亏损约为30万美元,基于股票的薪酬约为130万美元,递延税金增加约100万美元,应收账款因销售减少而减少约130万美元。其他长期负债增加约120万美元,主要原因是利率互换的公允价值增加,以及与CARE法案相关的雇主社会保障税的推迟支付。这些现金流入和收入调整被部分抵消,原因是库存增加了约120万美元,原因是重新进货到历史水平和预期的安全库存需求,预付费用增加了约140万美元,主要原因是保险和机械进度付款,可退还所得税增加了约30万美元,应付账款减少了约30万美元,原因是供应商在正常业务过程中付款的时间安排,以及递延收入减少约60万美元,原因是客户付款的时间安排和工装和收入确认。
在截至2020年9月30日的9个月期间,投资活动中使用的净现金约为300万美元,主要是由于公司增加了制造机械和设备。
在截至2020年9月30日的9个月期间,融资活动中使用的现金净额约为10万美元,原因是公司的信贷安排借款和偿还约550万美元,以及为行使股票期权和归属的限制性股票单位支付法定预扣款约60万美元,部分抵消了行使股票期权收到的约50万美元的净收益。
未偿可用债务
于2018年2月1日,本公司作为借款人,与本公司附属公司(“附属担保人”)及以初始贷款人、行政代理、Swingline贷款人、信用证发行方及若干其他贷款人身分不时与本公司附属公司(“附属担保人”)及若干其他贷款人订立一份价值7,000万美元的经修订及重新签署信贷协议(“经修订及重新签署信贷协议”)。经修订及重新签署的信贷协议修订及重申本公司先前的信贷协议。
经修订及重订信贷协议(“经修订及重订信贷安排”)项下的信贷安排包括向本公司提供的2,000万美元无抵押定期贷款及一项无抵押循环信贷安排,根据该贷款安排,吾等最多可借入5,000万美元。定期贷款已全部付清。修订和重新签署的信贷安排将于2023年2月1日到期。修订和重新签署的信贷协议的收益可用于一般企业用途,以及允许的收购。我们在修订和重新签署的信贷协议下的义务由附属担保人担保。
经修订及重订的信贷安排要求伦敦银行同业拆息加1.0%至1.5%的保证金,或由本公司酌情决定,银行的最优惠利率减去0.25%至零的保证金。在这两种情况下,适用的利润率取决于公司业绩。根据修订和重新签署的信贷协议,本公司必须遵守最低固定费用覆盖范围的金融契约以及EBITDA金融契约的最高融资债务总额。修订和重新签署的信贷协议包含此类交易的其他惯例契约,包括对某些付款的限制、允许的债务和允许的投资。截至2020年9月30日,有70万美元的备用信用证可供提取,作为工人赔偿保险单的财务担保。于二零二零年九月三十日,适用利率约为1.14%,本公司遵守经修订及重订信贷协议下的所有契诺。
衍生金融工具
该公司使用与利率相关的衍生工具来管理与其可变利率债务工具的利率变化有关的风险敞口。除现金流对冲外,本公司不会为任何目的订立衍生工具。衍生金融工具使公司面临信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生产品合同的公允价值为正时,交易对手欠本公司的债务,这给本公司带来了信用风险。当衍生工具合约的公允价值为负值时,本公司欠交易对手,因此,本公司在该等情况下不会承受交易对手的信用风险。该公司根据主要金融机构的信用状况与精心挑选的主要金融机构进行交易,从而将衍生工具的交易对手信用风险降至最低。市场风险是指利率变化对衍生工具价值的不利影响。该公司通过识别和监测可能对预期未来现金流产生不利影响的利率敞口的变化以及评估对冲机会来评估利率风险。由于利率的变化,公司的债务使公司面临利息支付的变化。本公司相信,为审慎起见,应限制部分利息支付的变动。为达致此目标,本公司就经修订及重订信贷协议项下的定期贷款订立2,000万美元, 5年期利率互换协议,根据该协议,公司获得3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金,并支付2.7%的固定利率加适用保证金。互换协议的目的是通过将定期贷款的利息从浮动利率转换为固定利率来修改公司的利率敞口,以对冲贷款期限内利率上升的可能性。由于本公司已全额偿还其定期贷款,因此互换协议不再用于此目的,并可能在到期日期前被本公司取消。截至2020年9月30日,名义金额约为1210万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日,互换的公允价值分别约为(53.8万美元)和(32.5万美元),并分别计入压缩合并资产负债表的其他负债。掉期的公允价值变动在简明综合损益表的其他费用中记录,导致截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的费用为零和36.2万美元。在2019年同期,掉期的公允价值变动分别导致2.4万美元和46.1万美元的支出。
金融市场行为监管局(负责监管伦敦银行间同业拆借利率的机构)在2017年宣布,打算在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。如果计算LIBOR的方法发生变化或LIBOR不复存在,我们可能需要修改某些合同,包括我们修订和重新签署的信贷协议以及相关的利率互换协议,我们不能保证将协商什么替代利率或基准,或者这将在多大程度上对我们的利率和我们的利率对冲活动的有效性产生不利影响。我们不能保证我们能够及时或根本不修改这些协议中的任何一项。
未来流动性
我们需要现金来支付我们的运营费用,购买资本设备,并履行我们的合同义务。我们的主要资金来源是运营现金和5000万美元的循环信贷安排。在截至2020年9月30日的9个月里,我们从运营中产生了约1670万美元的现金;然而,我们不能保证我们的运营在未来一段时间内会产生现金。我们的长期流动性取决于未来的经营业绩,并可能利用我们的循环信贷安排。此外,新冠肺炎疫情带来的持续的经济不确定性可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的长期能力,以便适当地利用资本并继续我们的业务。
在整个2020财年,我们计划继续增加产能,以提高我们制造工厂的运营效率。我们可能会考虑额外收购与我们的业务互补的公司、技术或产品。我们相信,我们现有的资源,包括我们的循环信贷安排,加上预期从运营中产生的现金和通过任何必要的设备融资和额外的银行借款预期可获得的资金,将足以满足我们未来12个月的现金流需求,包括资本资产收购。
股票回购计划
2015年6月16日,公司发布公告称,董事会授权回购至多1,000万美元的公司已发行普通股。根据该计划,公司有权根据适用的联邦证券法(包括《交易法》10b-18规则),通过规则10b5-1计划、公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股票。在2020年前9个月,我们没有根据该计划回购任何普通股。截至2020年9月30日,该公司根据这一计划总共回购了29559股普通股,回购成本约为58.7万美元。截至2020年9月30日,根据这一授权,约有940万美元可用于未来回购公司普通股。
股票回购计划将在董事会终止计划之日或所有授权回购完成之日(以较早者为准)结束。回购股票的时间和金额(如果有的话)将根据我们对市场状况和其他因素的评估而确定。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止,公司没有义务根据该计划回购任何数额的普通股。
承诺和合同义务
我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露,在正常业务过程之外,我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
表外安排
除经营租赁外,公司的表外安排还包括备用信用证,这些信用证包括在公司的循环信贷安排中。截至2020年9月30日,大约有70万美元的备用信用证可供提取,作为工伤保险的财务担保。
第四项: |
控制和程序 |
截至本报告所述期间结束时(“评估日”),公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下,在公司首席执行官和首席财务官的参与下,对公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所述)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至评估日期,公司的披露控制和程序有效,以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并酌情传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关披露要求的决定。
我们还在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对上一财季我们财务报告的内部控制发生的任何变化进行了评估,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有合理的可能性对公司的财务报告内部控制产生重大影响。该评估没有发现公司财务报告的内部控制在我们最近一个会计季度发生的任何变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分: |
其他信息 |
第一项: |
法律诉讼。 |
本公司可能会不时成为日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和投诉的当事人。本公司管理层认为,这些诉讼、索赔和投诉不应导致最终判决或和解,这些最终判决或和解总体上将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第1A项: |
危险因素 |
该公司面临许多难以预测的不确定性和风险,其中许多不在公司的控制范围之内。有关影响我们业务的风险的详细讨论,请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分IA项“风险因素”和公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项。除下文所述外,公司年报和前一季度报告中此前披露的风险因素没有发生重大变化。
我们的业务和运营已经受到不利影响,我们的业务、财务状况和运营结果未来可能会受到新冠肺炎疫情和相关经济中断的重大不利影响。
新冠肺炎疫情的蔓延给我们所参与的市场带来了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎已经遍布全国,进入我们产品的设计、制造、分销和销售的地区。在我们做生意的州,当局已经实施了许多措施来阻止新冠肺炎的传播,包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、在家命令和关闭企业。这些措施已经并可能进一步影响我们、我们的客户、消费者、员工、供应商和其他与我们有业务往来的第三方。对于这些以及未来任何应对疫情的措施将如何影响我们的业务,存在相当大的不确定性,包括它们是否以及在多大程度上会导致对我们产品的需求进一步变化或运营成本进一步增加。
我们的业务使我们面临与新冠肺炎大流行相关的风险。虽然新冠肺炎疫情没有对我们的第一季度业绩产生实质性影响,但自第一季度末以来,它对我们的运营产生了更大的影响。我们已经经历了与新冠肺炎疫情相关的不利影响,其中包括:医疗市场对我们某些产品的需求下降,例如与选择性医疗程序相关的产品的订单,以及服务于我们其他市场的产品(如汽车和消费品)的需求急剧下降,因为我们的许多客户的业务都被关闭了;由于员工出勤问题以及加强清洁和其他保护员工和设施的努力,导致劳动力、供应和维护成本增加,以及制造效率低下;与加快原材料采购相关的运输成本增加。以及客户强加的延期付款条件。虽然我们还没有因为新冠肺炎而经历重大的制造或供应链困难,但我们未来可能会经历。我们任何制造流程的减少或中断,或我们任何设施的关闭,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿因新冠肺炎疫情直接或间接造成的损失。
对我们产品需求的任何持续减少,包括医疗器械组件、消费品和电子产品包装的需求减少,或汽车零部件需求的减少,以及持续的经济不确定性,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们客户的业务产生不利和实质性的影响,可能导致客户无力支付我们的产品,并减少或取消我们产品的订单。客户财务状况的这种不利变化也可能导致我们因无法收回或收回任何应收账款或自有或租赁资产而记录减值费用。
在新冠肺炎疫情爆发之初,出于对供应和运输挑战的担忧,我们了解到我们的某些客户增加了采购需求。我们认为,我们的客户增加的供应水平导致了第三季度对我们产品的需求减少,并可能导致今年剩余时间对我们产品的需求进一步减少。我们修订和恢复的信贷安排的条款包含限制我们从事某些交易的能力的契约,如果不能满足,可能会削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。我们修订和重订的信贷安排还要求我们满足某些金融契约。如果我们未来的业务和运营受到持续的新冠肺炎疫情和相关的经济中断或其他因素的严重影响,我们不能保证我们将继续遵守现有的金融契约。在这种情况下,不利影响我们业务的因素也可能同样对资本市场产生不利影响,我们不能保证我们能够以有利的条件谈判替代契约或替代融资(如果有的话)。我们未能遵守我们修订和重订的信贷安排(包括财务契诺)中所载的条款,可能会导致违约事件,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情和相关的经济混乱已经对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响,我们相信它们将继续产生负面影响。虽然我们在接近3月底时开始经历这些负面影响,但在第二和第三季度,这些负面影响明显增加。我们预计,这些对我们财务业绩的负面影响将在今年剩余时间内继续存在,特别是由于产品需求持续下降。我们相信,疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,这些事态发展可能因市场而异,包括疫情的持续时间和范围、严重程度、疫情期间和之后的经济状况、政府已经或可能采取的应对措施、客户行为针对疫情的变化,以及更可预测的经济和运营状况可以恢复的速度和程度。因此,本公司预计新冠肺炎驱动的需求中断及相关事件已经并将继续对本公司2020年的财务业绩产生负面影响。
我们建议您参考“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以进一步讨论新冠肺炎疫情和相关经济中断的潜在影响。
终止或替换伦敦银行间同业拆借利率的提议将要求我们修改某些协议,否则可能会对我们的业务产生不利影响。
英国金融市场行为监管局(FCA)在2017年宣布,打算在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。改变计算LIBOR的方法,或者用替代利率或基准取代LIBOR,可能会对利率产生不利影响,并导致借款成本上升。这可能会对我们的运营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响。如果LIBOR的计算方法发生变化或LIBOR不复存在,我们可能需要修改某些合同,包括我们修订和重新签署的信贷协议以及相关的利率互换协议,我们不能保证将协商什么替代利率或基准。我们不能保证我们能够及时或根本不修改这些协议中的任何一项。这可能会导致我们的利息支出增加。
第二项: |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
发行人购买股票证券的情况
2015年6月16日,公司发布新闻稿,宣布董事会授权回购至多1000万美元的公司已发行普通股。在2020年前9个月,该公司没有根据这一计划回购任何普通股。截至2020年9月30日,该公司根据这一计划总共回购了29559股普通股,回购成本约为58.7万美元。截至2020年9月30日,根据这一授权,约有940万美元可用于未来回购公司普通股。
第六项: |
展品 |
证物编号: |
描述 |
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31.1 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)-首席执行官的认证。* |
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31.2 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)-首席财务官的证明。* |
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32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。** |
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101.INS |
内联XBRL实例文档。* |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。* |
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101.CAL |
内联XBRL分类计算链接库文档。* |
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101.LAB |
内联XBRL分类标签Linkbase文档。* |
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101.PRE |
内联XBRL分类演示Linkbase文档。* |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
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104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中的适用分类扩展信息) | ||
__________________________ |
* |
谨此提交。 |
** |
随函提供。 |
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指管理合同或补偿计划或安排。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
UFP Technologies,Inc.
日期:2020年11月6日 |
作者:/s/R.Jeffrey Bailly |
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R.杰弗里·贝利 主席、行政总裁: (首席行政主任) |
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日期:2020年11月6日 |
作者:罗纳德·J·拉塔耶(Ronald J.Lataille) |
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罗纳德·J·拉塔耶 首席财务官 (首席财务官) |