附件7.04

2020年7月31日

易居(中国)企业控股有限公司

和

周欣

On Chance Inc.

甘利治集团有限公司

君恒投资有限公司

易居(中国)控股有限公司

股权转让协议

内容

条款

页

1.

股权转让和对价

2

2.

结案的条件

2

3.

闭幕式

3

4.

陈述、保证及承诺

4

5.

结算后债务

4

6.

费用

5

7.

信息和报告

5

8.

机密性

6

9.

终止

6

10.

公告

7

11.

通告

7

12.

赋值

8

13.

进一步保证

8

14.

适用法律；管辖权和仲裁

8

15.

“合约(第三者权利)条例”

9

16.

整个协议

9

17.

同行

9

18.

加工程序代理人的委任

9

附表1

出售权益及代价股份

I

附表2

关闭条件

第二部分：

附表3

关闭安排

三、

附表4

陈述和保证

四.

附表5

定义

九

本股权转让协议(本协议)于2020年7月31日签订。

之间：

(一)上市公司易居(中国)企业控股有限公司是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，在香港联交所主板上市(股份代号：2048)，其注册办事处位于枫叶企业服务有限公司、邮政信箱309、Ugland House、Grand Cayman KY1-1104、开曼群岛及香港的主要办事处(注册地址：枫叶企业服务有限公司、邮政信箱309、Ugland House、Grand Cayman KY1-1104、开曼群岛及香港的主要办事处)；易居(中国)企业控股有限公司是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，并在香港联交所主板上市(股份代号：2048)；易居(中国)企业控股有限公司是一家在开曼群岛注册的有限责任公司。

(二)香港尖沙咀柯士甸道西一号索伦托1座8楼C室C室(地址：周先生)，由持有香港身份证号码R285049(3)的个人周欣先生申请，并由香港尖沙咀柯士甸道西1号8楼C室、香港尖沙咀柯士甸道西1号8楼C室、香港尖沙咀柯士甸道西1号索伦托8楼C室(周先生)担任其工作人员。(二)香港尖沙咀柯士甸道西1号索伦托8楼C室(周先生)。

(6)*

周先生，On Chance，Kanrich，Jun Heng和易居控股(E-House Holdings)共同组成了卖家。发行人和卖方中的每一方在本文中分别称为一方，并合称为一方。

本协议中使用的词语应按照附表5的规定进行解释。

鉴于：

(一)中国房地产信托基金、吉利资本、君恒集团及易居控股分别由周先生直接或间接全资拥有及控制，而高力国际、君恒及易居控股均由周先生直接或间接全资拥有及控制，而高力国际、君恒及易居控股均由周先生直接或间接全资拥有及控制。

(B)根据本协议所载条款及条件，发行人建议购买而卖方建议出售乐居控股有限公司(即乐居控股有限公司)合共49,686,192股普通股及2,239,804股美国存托股份(美国存托股份，相当于2,239,804股普通股)，如附表1所述，根据本协议，发行人建议购买及卖方建议出售合共49,686,192股普通股及2,239,804股美国存托股份(美国存托股份，相当于2,239,804股普通股)。于本协议日期，合共约占乐居总股本权益(销售权益)约38.19%。

(C)根据本协议所载条款及条件，发行人向卖方及/或合资格被提名人(定义见下文)配发及发行166,918,440股新发行股份(代价股份)，以解决买卖出售权益的代价(详见附表1)，出售权益将由发行人根据本协议所载条款及条件向卖方及/或合资格代名人(定义见下文)配发及发行166,918,440股新发行股份(代价股份)。

1

(D)根据本协议及假设乐居已发行股本不变，待交易完成并受本协议条款规限，发行人将持有乐居总股本约38.19%的股权。

兹约定如下：

一、*

1.1根据本协议的条款及条件，发行人同意购买，卖方同意出售销售权益，合共为49,686,192股乐居普通股及2,239,804股美国存托凭证，占乐居于本协议日期的全部股权约38.19%。

1.2%香港上市公司收购乐居普通股或ADS，中国政府称，出售权益的买卖代价为198,579,099美元(相等于约1,538,988,015港元，相当于乐居每股普通股或ADS约3.82美元，对乐居的指示性估值为5.2亿美元)，由发行人配发及发行代价股份解决，每股代价为16,680,015港元(相等于约1,538,988,015港元，相当于乐居每股普通股或支付宝约3.82美元，对乐居的指示性估值为5.2亿美元)。按本协议所载条款及条件，发行价为9.22港元(相等于约1.19美元)。

*平价通行证在各方面与其他已发行股份，包括附带于该等股份的权利。

2、*

2.1.在符合本第2条规定的情况下，根据第2.2条的规定，对所有各方而言，以满足或放弃成交条件为条件，才能完成成交。(3)根据第2.2条的规定，成交的条件是：对所有当事人而言，成交的条件是满足或免除成交条件；在符合本条款2的规定的情况下，成交应以符合或免除成交条件为条件。

2.2*：卖方可随时书面通知发行人，全部或部分免除附表2第3款所列成交条件，发行人可随时书面通知发行人，全部或部分放弃。为免生疑问，任何一方不得放弃其他结束条件。

2.3.*如果无条件日期未发生在本协议日期(长停止日期)后九十(90)天或之前，发行人可在长停止日期后五(5)个工作日内自行决定：

(A)如卖方同意终止本协议(尚存条款除外)，应以书面通知卖方，并(在不损害任何一方关于任何先前违约的权利和/或义务的情况下)解除和解除双方在本协议项下的各自义务；(A)任何一方如有任何先前违约行为，应予以解除并解除其在本协议项下的义务；或(A)以书面通知卖方的方式，解除双方在本协议项下各自的义务；或(A)在不损害任何一方关于任何先前违约的权利和/或义务的情况下，解除双方在本协议项下各自的义务；或

(B)如经卖方同意，卖方同意将延长经停日期延长至双方同意的较后日期(该日期不超过经停日期后九十(90)天)(该新日期为延长经停日期)，则经卖方同意，延长经停日期不超过90天(该新日期为经延展经停日期)。(B)经卖方同意后，经双方同意，延长经停日期至延长经停日期(该日期不得超过经停日期后九十(90)天)，即经卖方同意的延长经停日期(此新日期为经延展经停日期)。

2.4如果无条件日期未发生在延长的长停工日期(如有)或之前，则本协议应立即终止(除存续条款外)，并且(在不损害任何一方关于任何先前违约的权利和/或义务的情况下)双方应被解除并解除各自在本协议项下的义务。

2

2.5.*

2.6.卖方应尽其合理努力，确保在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快满足或满足附表2(不包括附表2第3款)所列的成交条件，并在截止日期(视情况而定)之前或截至成交日期(视具体情况而定)。

3.*

3.1*(香港时间)或以其他方式(包括以电子方式交换有关文件和物品)或在双方书面同意的其他地点和时间进行。

3.2在结束时，每一方应交付或履行(或确保已交付或履行)与该方有关的所有文件、项目和行动(或确保已交付或履行)所有与该方有关的文件、项目和行动。该文件、项目和行动应在收盘时提交或执行(或确保已交付或执行)所有与该缔约方相关的文件、项目和行动。

3.3.根据第3.2条的规定，收货人应按照交付人的顺序持有收货人的所有文件和物品，直至收货人根据第3.2条的规定将文件和物品交付收货人，直至收货人认为收货人已经结账为止，否则收货人将被视为收货人已经完成收货人的收货手续，收货人应根据第3.2条的规定在收货人的要求下保管收货人的所有文件和物品。在交付依据第3.2条规定须在上述关闭时交付的所有文件及所有物品(或由有权收取有关文件或物品的人免除交付该等文件及物品)的同时，按照附表3交付的文件及物品须停止按交付人的顺序持有，按照附表3规定须采取的行动即告发生，而关闭须当作已发生。

3.4.*

(A)*，此类实体由卖方持有多数股权并由卖方控制(符合资格的被提名人)；

(B)卖方的提名不应影响卖方在本协议项下的责任和义务；(B)卖方的指定不应影响卖方在本协议项下的责任和义务；

(C)*

该条第3.4条所指的书面通知须载有每名相关合资格代名人的全名及法定地址及其将认购的代价股份数目，以及该合资格代名人在香港的法律程序代理人的全名及地址(如适用)。

3

4.*

4.1除发行人发布或刊登的任何公告、通函或其他新闻稿或通讯中的信息外，发行人声明并向卖方保证，在本协议之日，发行人所作的保证是真实、准确和完整的。发行人的担保，除明示仅在特定日期作出的担保外，应被视为发行人在紧接截止日期之前参照当时存在的事实和情况重复作出的担保，就好像发行人担保中提及的本协议日期是指截止日期一样。

4.2.卖方声明并向发行人保证，在本协议之日，附表4 B部分所列卖方保证真实、准确和完整。在本协议签订之日，卖方代表并向发行人保证，卖方的担保是真实、准确和完整的，在本协议生效之日，卖方的担保是真实、准确和完整的，并保证发行人在本协议之日所作的担保是真实、准确和完整的，并保证发行人在本协议之日的担保是真实、准确和完整的。卖方担保，除明示仅在特定日期给予的担保外，应被视为卖方在紧接成交前参考当时存在的事实和情况，为自己和代表任何合格的被提名人重复作出的担保，就好像卖方担保中提及的本协议日期是指截止日期一样。

4.3.根据第4.1条和第4.2条提供的每份保修是一份独立的声明，不受任何其他保修或本协议任何其他条款的限制或以其他方式影响，不受任何其他保修或本协议的任何其他条款的限制或以其他方式影响，不受任何其他保修或本协议的任何其他条款的限制或影响，是一份独立的声明，不受任何其他保修或本协议任何其他条款的限制或以其他方式影响。

4.4双方特此承诺，在本协议生效日期后的任何时间，如果发现任何情况会导致任何保证(如果根据当时存在的事实和情况重复保证)变得不真实、不准确或具有误导性，将以书面形式通知其他各方，如该保证在本协议生效日期后的任何时间出现，将导致任何保证(如果根据当时存在的事实和情况重复保证)变得不真实、不准确或具有误导性。

5、*

5.1在符合第5.2条规定的情况下，卖方向发行人承诺，除非事先征得发行人的书面同意，否则不会(在适用的情况下，也将促使其关联方不会)，除非获得发行人的事先书面同意，否则卖方将不会(并且在适用的情况下，也将促使其关联公司不会这样做)，除非事先征得发行人的书面同意，否则卖方将向发行人承诺不会(在适用的情况下，也将促使其关联公司不会)：

(a

(b

(C)*，不得直接或间接、有条件或无条件地对任何股份或其中的任何实益或经济利益造成任何产权负担，

在接下来的时间里

(X)在结算日(初始禁售期)后十二(12)个月内，将投资者、投资者、消费者、

(y加在一起(禁闭期)。

4

5.2尽管有5.1条的规定，为免生疑问，在禁售期内，卖方及其关联公司(视情况而定)应被允许在禁售期内：

(a

(B)董事会同意将本公司于截止日期的已发行股本最多3%转让予信托或其他法人，以设立本集团管理层的股权激励池。(B)董事会同意将本公司于结算日的已发行股本中最多3%转让予信托或其他法人，以设立本集团管理层的股权激励池。(B)董事会同意将本公司于截止日期的已发行股本中最多3%转让予信托或其他法人，以设立本集团管理层的股权激励池。

5.3*

5.4.*周欣先生向发行人承诺，尽其最大努力促使发行人或某集团公司在截止日期后90天内签署收购上海简家信息技术有限公司全部股权的最终交易文件，条件是发行人或集团公司满意并符合任何适用法律的要求。

6、财务报表。

6.1除本协议另有明确规定外，除本协议另有明确规定外，发行人和卖方各自承担与本协议拟进行的交易相关的成本和开支(包括但不限于各自法律和其他专业顾问的成本和开支)。

6.2在不损害第6.1条的情况下，发行人应在不影响6.1条的前提下，支付与配发和发行代价股份有关的所有印花、发行、登记、单据或其他类似税费或其他类似税费，或与配发和发行对价股份相关的应缴税金或其他类似税费，发行人应支付该印花、发行、登记、跟单或与配发和发行对价股份相关的所有印花、发行、登记、跟单或其他类似税费。

6.3*发行人同意支付与代价股份在香港联交所上市有关的所有费用、成本及开支。

6.4在不损害第6.1条的情况下，卖方应支付所有印花、发行、登记、单据或与转让销售利息有关的所有印花、发行、登记、单据或其他类似税项和关税，卖方应支付所有印花、发行、登记、单据或与转让销售利息有关的其他类似税费。

7、*

7.1*收购守则或其他适用法律或在任何适用监管机构(包括香港联合交易所及证监会)的要求下，对有关其本身及其联属公司的该等资料负责，并授权刊登、寄发及/或发布载有该公司或其联属公司所提供资料的该等文件及公告。

5

8、*

8.1*以及导致本协议和履行本协议项下义务的谈判(此类信息为机密信息)。在履行本条款8.1项下的义务时，每一缔约方应至少适用与其对自身机密信息普遍适用的保密标准和程序同样严格的保密标准和程序。

8.2.*

8.3.根据协议，各方应在意识到第三方提出的任何披露任何机密信息的要求后，在合理可行的情况下尽快采取合理努力提醒对方。

8.4.*8.1条下的保密义务不适用于：

(a

(B)*

(C)*。

9、*

9.1*：如果在交易结束前的任何时间，发现发行方的任何担保明显

9.2*若在成交前任何时间，或发生或发生任何事件或事件，致使任何卖方在本协议之日或成交时，在任何重大方面不真实或不正确，则发行人可以其唯一和合理的酌情决定权，以书面通知卖方终止与卖方的本协议。

9.3在不损害第2.3、2.4、9.1或9.2条的情况下，本协议可在双方达成书面协议之前随时终止。

9.4根据本协议，如果根据第2.3、2.4、9.1、9.2或9.3条的规定终止本协议，则双方不得就本协议所引起或与本协议相关的任何事项或事情向另一方提出任何索赔，除非(I)关于在终止之前产生的义务、协议和责任，否则双方不得就本协议所引起或与本协议相关的任何事项或事情向另一方提出任何索赔；(I)在终止本协议之前产生的义务、协议和责任，除(I)与该终止之前产生的义务、协议和责任有关外，任何一方均不得向另一方提出任何索赔。(Ii)与任何先前违反本协议项下任何义务的行为有关，以及(Iii)继续适用尚存条款。

6

10、*宣布*

根据第10.1条和第10.1条，除第10.2条和第10.3条另有规定外，任何一方或其任何关联方或其代表未经另一方事先书面同意，不得就本协议或本协议项下拟进行的交易作出或发布任何形式的公开声明。

10.2如果法律或任何证券交易所或任何政府或监管机构要求任何一方就本协议或本协议项下拟进行的交易(第10.3条所指的公告除外)作出任何公告，则在法律允许的范围内，有关各方应立即通知另一方，并应尽一切合理努力满足该方就该公告的条款和规定提出的要求。

10.3*发行人将向卖方提供此类通信的草稿，并允许卖方在任何情况下都有一段合理的时间对通信进行审查和评论，并尽其合理努力在通信发布或发送之前考虑卖方对通信所作的所有合理评论。

11.*

11.1.中国政府表示，任何与本协议有关的通知应以书面形式发出，并通过专人、传真、电子邮件、挂号信或使用国际认可的快递公司的快递送达。通知自收到之日起生效，并在以下两种情况下被视为已收到：(I)以专人、挂号信或快递方式递送的；(Ii)以传真方式递送的(以发送报告确认发件人不间断传输为前提)；或(Iii)如果是电子邮件，则在其离开发件人的电子邮件网关时被视为已收到；但在上述任何一种情况下，如果递送发生在工作时间以外，则通知应被视为在以下时间的工作时间开始时收到。

就第11.1条而言，有关各方的地址、传真号码及电邮地址如下：。11.2条：。*；

对于发行方：

地址：

中国上海市静安区广州路788号秋实大厦11楼200072

电子邮件地址：

邮箱：jouliang@ehousecchina.com

请注意：

弗雷德·周

复印件为：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom

地址：

香港皇后大道中15号上环广场爱丁堡大厦42楼

电子邮件地址：

邮箱：christopher.betts@skadden.com

请注意：

克里斯托弗·贝茨先生

7

对于卖家来说：

地址：

中国上海市静安区广中路788号银利大厦11楼200072

传真号码：

+86 21 61330888

电子邮件地址：

邮箱：zhouxin@ehousechina.com

请注意：

周欣

复印件为：

易居(中国)控股有限公司

地址：

中国上海市静安区广中路788号银利大厦11楼200072

传真号码：

+86 21 61330888

电子邮件地址：

邮箱：chenglilan@ehousechina.com

请注意：

程里-兰

11.3根据本协议，所有根据本协议或与本协议相关的通知或正式通信应使用英文，如果使用任何其他语言，则应附有英文译本。如果英文文本与任何其他语言的文本有任何冲突，应以英文文本为准。

12、董事会主席、首席执行官

12.1卖方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利，除非卖方可根据第3.4条的规定进行提名。

13、*

13.1根据协议，双方应履行(或促使履行)所有进一步的行为和事情，并签署和交付(或促使签署和交付)法律要求或各方为实施和生效本协议而必要或合理要求的进一步文件。

13.2根据本协议，任何一方都应确保其关联公司遵守本协议项下明示适用于任何此类关联公司的所有义务。

14、*

14.1中国政府表示，本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释，因此本协议适用于中国政府、欧盟成员国和欧盟成员国。

14.2对于任何由本协议引起、与本协议相关或与本协议有关(在每一种情况下，以任何方式)的争议、争议、分歧或索赔，包括关于本协议的有效性或存在的争议，均应按照本第14条的规定予以解决，包括与本协议的有效性或存在有关的任何争议、争议、分歧或索赔(在每一种情况下，以任何方式)，包括关于本协议的有效性或存在的争议，均应按照本条款第14条的规定予以解决。

(A)根据裁决，争议应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并由香港国际仲裁中心(HKIAC)按照香港国际仲裁中心(HKIAC)在提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁规则(HKIAC规则)提交并最终解决，但下文第14.2(B)条修改的情况除外。(A)根据香港国际仲裁中心的裁决，争议应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)处理，并最终由香港国际仲裁中心(HKIAC)按照香港国际仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁规则(HKIAC规则)进行仲裁解决。

(B)争议应由一个仲裁庭解决，仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，一名由发行人指定，一名由卖方指定，第三名由前两名仲裁员指定。仲裁(包括仲裁程序和听证)应以英语进行。

8

(C)仲裁裁决应是终局的，对当事各方均有约束力，并可根据仲裁条款强制执行；(C)仲裁裁决应是终局性的，对当事各方具有约束力；仲裁结果应根据其条款予以执行。(C)仲裁裁决应是终局性的，对当事各方具有约束力，并可根据其条款强制执行。任何一方均不得为上诉、复审或撤销任何仲裁裁决而寻求启动任何司法程序。本应由当事各方行使的对任何仲裁裁决的上诉或司法复审的所有权利在此被最大限度地排除在外。

(D)根据仲裁裁决的执行情况，任何仲裁裁决都可以通过在任何有管辖权的法院备案为判决，或通过任何其他主管申请或在任何此类法院提出的执行仲裁裁决的程序(视情况而定)来执行。(D)根据具体情况，仲裁裁决可以通过仲裁裁决的执行、仲裁裁决的执行等方式执行。

15.*

15.1根据香港法例第623章，本协议的任何一方均无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款，双方可随时以任何方式修改、更改、放弃、终止或撤销本协议，而无须征得任何第三方的同意及无须通知任何第三方。

16、欧盟委员会以及整个协议。

16.1.根据本协议签署的所有协议和文件，连同本协议所指的任何协议或文件，规定了双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论(无论是口头或书面的)，所有先前与本协议所含标的有关的协议在此终止，不再具有进一步的效力或效力。(三)根据本协议达成的所有协议或文件，均列明双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论(无论是口头的还是书面的)，特此终止，不再具有进一步的效力或效力。

17、中国政府以及其他国家的对口部门，中国政府、中国政府和其他国家的同行。

17.1根据协议，本协议可以由任何数量的缔约方执行，也可以由每一方各自执行。(注：本协定由两个缔约方签署，第三个缔约方签署，第三个缔约方签署)，第二个缔约方签署本协定，第三个缔约方签署本协定。每份副本均为正本，但所有副本应共同构成同一文书。通过电子邮件、附件或传真交付本协议副本应是一种有效的交付方式。

18、任命流程代理的时间、流程代理的任命。

18.1*

18.2如果卖方同意在其加工方或授权代表的地址发生任何变更后二十(20)个工作日内书面通知发包方，则卖方同意将变更后二十(20)个工作日内通知发包方。

18.3如果卖方的加工方代理不再能够以加工方身份行事或在香港有地址，则双方不可撤销地同意立即在香港任命一名发行人可以接受的新加工方代理，并在十(10)个工作日内向发货方交付加工方书面接受委派书的复印件给发货方，并向发包方提交一份书面接受加工方委托的书面文件的复印件，不可撤销地同意卖方立即在香港委任一名新的加工方，并在十(10)个工作日内向发货方交付一份加工方书面接受委派书的复印件，卖方不得撤销地同意立即在香港任命一名新的加工方。

18.4.本协议的任何条款均不影响以法律允许的任何其他方式送达程序的权利，包括法院、法院和法院。

9

本协议已由双方授权代表于上述第一天正式签署，特此为证。

签名者

)

周欣

)

/s/周欣

为并代表

)

易居(中国)企业控股

)

有限

)

当着：/s/的面[证人]

)

签名者

)

周欣

)

/s/周欣

)

当着：/s/的面[证人]

)

签名者

)

周欣

)

/s/周欣

为并代表

)

On Chance Inc.

)

)

当着：/s/的面[证人]

)

签名者

)

周欣

)

/s/周欣

为并代表

)

甘利治集团有限公司

)

)

当着：/s/的面[证人]

)

签名者

)

周欣

)

/s/周欣

为并代表

)

君恒投资有限公司

)

)

当着：/s/的面[证人]

)

签名者

)

周欣

)

/s/周欣

为并代表

)

易居(中国)控股有限公司

)

)

当着：/s/的面[证人]

)

附表1包括出售利息和对价股份

卖方

乐居普通股

乐州的美国存托凭证

对价股份

周欣先生

370,833

—

—

机缘巧合

203,240

2,058,879

—

坎里奇

889,506

—

—

俊恒

483,250

—

—

易居控股

47,739,363

180,925

166,918,440

i

附表2：不符合成交条件

1.根据适用法律(包括收购守则及上市规则)，发行人所需的大多数股东或独立股东(视情况而定)于股东特别大会上批准本协议及本协议项下拟进行的交易及其他安排(视需要而定)，包括收购出售权益及配发及发行代价股份。

(二)香港交易所批准香港交易所批准代价股份上市及准许买卖代价股份，香港交易所同意香港交易所批准香港交易所上市，并准许香港交易所买卖对价股份，香港交易所已批准香港交易所批准其上市，并准许其买卖对价股份，香港交易所已批准该等股份在香港联合交易所上市，并获准进行对价股份的买卖。(二)香港交易所上市前，香港交易所已批准香港交易所上市，并获准买卖代价股份。

3.*

4.*：*

5.董事会宣布，发行人、新浪公司和美星有限公司于2020年7月31日就发行人从新浪公司和美星有限公司收购乐居普通股和美国存托凭证，以及发行人向美星有限公司发行对价股份事宜签署的股权转让协议如期完成，该协议由发行人、新浪公司和美星有限公司共同签署，并由发行人向美星有限公司发行对价股份，该协议于2020年7月31日签订，内容涉及发行人、新浪公司和美星有限公司就发行人从新浪公司和美星有限公司收购乐居普通股和美国存托凭证收购乐居普通股和美国存托凭证以及发行人向美星有限公司发行对价股份事宜达成的股权转让协议。

6.*：(A)任何卖方或与其一致行动的任何一方均无义务因本协议项下拟进行的交易而根据《收购守则》第26.1条就股份提出强制性现金要约，或(B)在产生任何此类义务的情况下，(B)在产生任何此类义务的情况下，(B)在产生任何此类义务的情况下，不存在根据《收购守则》第26.1条就股份提出强制性现金要约的义务；或(B)在产生任何此类义务的情况下，(B)在产生任何此类义务的情况下，不存在根据收购守则第26.1条就股份提出强制性现金要约的义务。

II

附表3：收盘安排

A部分：发行人义务

在以下明确规定的期限内或在结束时，发行人应履行以下全部(但非部分，除非卖方同意)：

1.*将发行及配发代价股份予卖方或有关合资格代名人(视属何情况而定)(视属何情况而定)，并促使卖方或有关合资格代名人(视属何情况而定)记入发行人股东名册，成为有关代价股份的拥有人。

2、卖方应向卖方交付或确保向卖方交付或确保有货物交付给卖方，卖方应按要求交付或确保有货物交付给卖方，卖方应按要求交付或确保交付给卖方：(1)卖方已交付或确保已交付给卖方的货物已交付或确保派送至卖方：(1)卖方已交付或确保已交付给卖方的货物：

(A)根据卖方指示，向卖方及/或其合资格代名人发出有关代价股份的最终证书；或(Ii)按照卖方的指示，将证书存入与卖方有户口的相关中央结算系统参与者的账户；或(Ii)将证书存入卖方持有账户的相关中央结算系统参与者的账户；或(A)由卖方提供(I)有关代价股份的最终证书；或(Ii)按照卖方的指示，将证书存入卖方与其有账户的相关中央结算系统参与者的账户；或(Ii)根据卖方的指示，将证书存入卖方与其有账户的相关中央结算系统参与者的账户；

(b

(C)卖方出具一份由发行人正式授权官员签署的证书，证明附表2第3段所述事项对卖方真实无误。

B部分：卖方的义务

成交时，卖方应：

1、发货人：

(a

(B)提交卖方董事会关于批准执行本协议和履行卖方在本协议项下各自义务的决议的经认证副本或摘录；并提交卖方董事会批准执行本协议和履行卖方在本协议项下的各自义务的决议的认证副本或摘录；和(B)提交卖方董事会关于批准执行本协议和履行卖方在本协议项下各自义务的决议的认证副本或摘录；和

(c

三、

附表4列出了所有陈述和保证

A部分：发行商的保修

发行人向卖方声明并保证：

一、*有完全的权力和权力拥有其财产和经营其业务，并合法地有资格和许可在其开展业务的司法管辖区开展业务，且本段中的每一项陈述对于本集团成员设立的每一家分支机构都是正确的；

2、本协议的有效期：本协议经发行人正式授权、签署和交付，构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，且具有法律约束力；本协议已由发行人正式授权、签署和交付；发行人根据其条款可对发行人执行本协议的有效性和法律约束力的义务：本协议已由发行人正式授权、签署和交付，并可根据其条款对发行人强制执行；(三)发行人应履行的义务：本协议已由发行人正式授权、签署和交付，构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行；

3、发行对价股份：发行和交付时的对价股份：(二)发行和交付对价股份：(二)发行和交付的对价股份：(二)发行和交付的对价股份：(二)发行和交付时的对价股份：

(一)及时、有效、全额发放、免税、免税、补发、补缴、免税等措施；(一)及时、有效、全额支付、免评税的，补发、补发、免税的；(一)补发、补发、免评；

(b平价通行证在各方面享有与其他已发行股份相同的权利，并在各方面享有与其他已发行股份相同的权利，并有权获得其记录日期在截止日期之后宣布、支付或作出的一切股息及其他分派；

(三)*不受任何优先购买权；

(E)香港交易所上市公司、香港交易所有限公司、香港交易所主板正式上市，并获准在香港联交所主板交易；(五)香港交易所上市公司、上市公司、上市公司和上市公司；

四、*限制：除本协议

(一)*；及

(B)根据发行人的章程文件，或根据发行人是当事一方或受其约束的任何协议或其他文书，对任何代价股份的表决或转让或与代价股份有关的股息的支付没有任何限制；(B)根据发行人的章程文件，或根据发行人是当事一方或对其具有约束力的任何协议或其他文书，对任何对价股份的表决或转让没有限制；

5、*；

六、*为发行人签立及交付协议、向卖方发行代价股份、进行本协议拟进行之其他交易而履行或作出(包括但不限于取得任何同意或许可或作出任何提交或登记)，但于截止日期前已取得或将会取得并将于截止日期十足生效之所有交易则不在此限。在此情况下，本公司已完成或已完成(包括但不限于取得任何同意或许可或作出任何提交或登记)，以执行及交付协议、向卖方发行代价股份、进行本协议拟进行之其他交易，但于截止日期前已取得或将会取得十足效力之交易除外。发行人不知道在可预见的将来会合理地导致股票退市或停牌的任何事实，发行人发行的对价股票不具有在香港联合交易所退市或停牌的效力，但本协议第5.2条所载事项除外；

四.

7.**执行*

(A)发行人或任何其他集团公司根据(A)构成发行人的文件或(B)任何背书与发行人或任何其他集团公司发出通知和/或超过时间和/或满足任何其他要求，与发行人或任何其他集团公司的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约(也未发生任何事件，在发出通知和/或时间流逝和/或满足任何其他要求时，发行人或任何其他集团公司也不会发生违约)，发行人或任何其他集团公司不得违反或导致违反发行人的任何条款或规定，或构成违约(也未发生任何事件，如发出通知和/或时间流逝和/或满足任何其他要求，即：(A)构成发行人的文件，或(B)任何背书。发行人或任何其他集团公司为一方或其各自资产受其约束的贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书；或

(B)对发行人或任何其他集团公司或其各自的资产具有管辖权的任何政府、政府或监管机构或法院，违反任何现有适用的法律、规则、法规、判决、命令、授权或法令，违反发行人或任何其他集团公司或其各自资产的任何现有可适用法律、规则、法规、判决、命令、授权或法令；或(B)对发行人或任何其他集团公司或其各自的任何资产具有管辖权的任何政府、政府或监管机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令、授权或法令；或

(三)*，违反上市规则；

8.*(Iii)发行人并无接获香港联合交易所就股份在香港联合交易所暂停上市或除牌而发出的书面或口头通知；(Iii)发行人并无接获香港联合交易所就股份在香港联合交易所暂停上市或除牌而发出的书面或口头通知；

9、*

10.*：发行人及其任何子公司均未资不抵债或破产或无力偿还债务，未停止、暂停或威胁(通过董事会或其他方式)停止或暂停偿还其全部或部分(或特定类型)债务，未提出或达成任何延期协议，重排或以其他方式调整其全部(或某类)债项(或其到期时将会或可能无法偿还的任何部分)，没有就任何该等债项向有关债权人建议或作出一般转让，或就该等债项与有关债权人或为该等债权人的利益作出安排或债务重整协议，亦没有就其全部或任何部分(或某类债项)或影响该等债项的全部或任何部分而协定或宣布暂缓执行；和

11.*

v

B部分：卖方的保修

卖方声明并向发行方保证：

1、*

(A)*

(B)根据其宪法文件，*；

(c

(D)本协议已由卖方正式授权、签立和交付，构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据卖方各自的条款强制执行；(D)卖方应履行的义务包括卖方、卖方和卖方之间的协议；(D)本协议已由卖方正式授权、签署和交付，并构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据卖方各自的条款强制执行；以及

(E)本协议所载有关发行人的详情及资料均属真实、正确及准确，且为任何通讯目的而提供予发行人的任何资料均属或将属真实、正确及准确，且本协议所载的发行人、发行人及发行人之间的一切信息均为真实、正确及准确的，且本协议所载与本协议有关的详情及资料均属真实、正确及准确。

2、销售利率：销售利息：销售利息：

(一)两家公司、一家公司、三家公司均由各自的卖方实益拥有；

(二)交付时的订单数量、订单数量、交货量、订单数量、订单数量和交货时间：

(一)及时、有效、全额发放、全额支付、不可评税的债务凭证，应及时、有效出具、全额支付、免评税；

(ii平价通行证在各方面享有与已发行的其他乐居普通股及/或乐居美国存托凭证(视属何情况而定)相同的权利，并有权获得记录日期在截止日期后宣布、支付或作出的所有股息及其他分派；

(三)*不受任何优先购买权；

(四)*，*

(C)*，在纳斯达克全球精选市场正式上市并获准交易；

3、*限制：除本协议及卖方章程另有规定外：

(一)*；及

(b

VI

4、上市：出售权益已全部在纳斯达克全球精选市场正式挂牌。

5.乐居账目：关于乐居截至2019年12月31日的经审计财务报表(包括截至2019年12月31日的综合财务报表和经审计的综合损益表及其他全面收益)：

(A)除乐居账目所披露者外，乐居或其附属公司的未发行股本并无任何购股权，或无条件或无条件地同意根据任何购股权认购，且无任何人士拥有未行使认股权证、优先购买权或任何其他形式的权利，以要求乐居或其任何附属公司配发或发行股份。

(B)*：

(i

(二)乐居及其子公司截至2019年12月31日的财务状况、财务状况、贸易状况以及乐居及其子公司截至2019年12月31日的财报，真实、准确地反映乐居及其子公司截至2019年12月31日的财务状况、财务状况和贸易状况；

(三)*，包括为2019年12月31日或之前的任何期间提供足够的所有税项拨备；

(Iv)*

(V)披露乐居集团截至2019年12月31日的所有负债(包括或有负债和有争议负债)及所有资本承诺，明确说明哪些负债通常不计提或预留，并对所有呆坏账计提适当拨备或准备金，明确说明哪些负债通常不计提或预留，并对所有坏账和坏账计提充足的拨备或公积。(V)披露乐居集团截至2019年12月31日的所有负债(包括或有和有争议负债)及所有资本承诺，明确哪些负债通常不计提或预留，并对所有坏账和坏账计提充足的拨备或准备金。

(C)*

(一)除乐居账户规定的股息外，乐居未申报、支付或作出任何股息、分红。

(二)乐居及其子公司的运营在正常、正常的过程中进行，乐居及其子公司的运营已在正常、正常的过程中进行；(二)乐居及其子公司的运营在正常、正常的过程中进行；(二)乐居及其子公司的运营在正常、正常的过程中进行；(二)乐居及其子公司的运营在正常、正常的过程中进行；

(三)乐居已同意或同意乐居发行任何股份或贷款资本或其他类似利息，则乐居将不会发行任何股份或贷款资本或其他类似利息；以及(三)乐居已同意发行任何股份或贷款资本或其他类似利息；以及(三)乐居已同意发行或同意发行任何股份或贷款资本或其他类似利息；以及

(四)*乐居及其附属公司并无收购或处置任何业务或任何价值超过100-000.00港元的实物资产；

(五)除在正常经营过程中，乐居及其子公司未提前偿还任何借款或债务的情况下，乐居及其子公司未有提前偿还任何借款或债务的情况；以及(五)乐居及其子公司未有在其声明的到期日之前偿还任何借款或债务；以及(五)除在正常业务过程中外，乐居及其子公司未提前偿还任何借款或债务；以及(五)乐居及其子公司在正常经营过程中未提前偿还任何借款或债务；

第七章

(六)除在正常及正常业务过程外，乐居及其附属公司的债务人并无以支付低于其债务账面价值的条款获得清偿，乐居及其子公司的所有债务人均未获解除债务的账面价值。(六)除在正常和正常的业务过程中外，没有任何一家乐居及其子公司的债务人以支付低于其债务账面价值的条件获得清偿。

(D)乐居及其附属公司均遵守乐居账目所述任何未清偿担保或或有付款义务项下的所有义务。

八.

附表5列出了更多定义

一、本协议中使用的下列术语和表述，除文意另有所指外，应具有以下含义：

·任何指定人员的附属公司是指与该指定人员直接或间接控制或由该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人；

？适用法律？对任何人而言，指任何政府或监管机构适用于该人并对其具有约束力的任何法律、规则、法规、指令、条约、法令或命令，但不限于前述规定，对于发行人而言，应包括《上市规则》和《收购守则》；

？章程是指发行人不时制定的章程；

？获授权人具有条例草案第8.1条所赋予的涵义；

？董事会是指发行人的董事会；

？营业日？指商业银行在注册处指明办事处所在城市及香港营业的日子(星期六、星期日或公众假期除外，以及在香港悬挂8号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告讯号的任何其他日子)，而？营业日须据此解释；

？中央结算系统？指由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统；

*中央结算系统参与者，就存放于中央结算系统的任何股份而言，是指中央结算接纳为参与者的人(由中央结算发出的经修订的中央结算系统一般规则所界定)；

？结算？是指根据第3条(视属何情况而定)完成对销售权益的收购；

？结案条件？指附表2所列的结案条件；

？截止日期？是指截止日期，截止日期不得晚于无条件日期后的第五(5)个工作日，或适用各方书面同意的其他日期；

？通信？具有第10.3条中赋予它的含义；

？机密信息具有8.1条中赋予它的含义；

《对价股份》具有《独奏会》(B)中赋予它的含义；

？控制？是指通过有表决权的股份、合同或其他方式指导实体的管理和政策的权力。在每一种情况下，无论是直接或间接的和受控的，都应相应地解释为控制；

？董事？指发行人的董事；

？争议具有第14.2条中赋予它的含义；

？股东特别大会指为批准收购出售权益和发行代价股份(根据上市规则和收购守则的要求)而召开的发行人特别大会；

九

*合资格的代名人具有第3.4(A)条所赋予的涵义；

？产权负担是指任何权益或股权(包括任何所有权、取得权、选择权或优先购买权的保留)或任何按揭、押记、质押、留置权、申索或转让或任何性质的任何其他产权负担、优先权或担保权益或安排；

？执行董事指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事，或执行董事的任何代表；

？延长的经止损日具有第2.3(B)条所赋予的含义；

？公平披露的？是指以公平、充分的方式和充分的细节披露，使卖方能够合理地识别和了解所披露的事项的性质和范围，从而使发行人的保修有资格；？

？集团？指发行人及其子公司；

？集团公司？是指集团的成员，？？集团公司是指其中的任何一个；

*港币指香港的法定货币；

*HKIAC？具有第14.2(A)条给予该词的涵义；

*HKIAC规则具有第14.2(A)条给予该词的涵义；

*香港结算公司是指香港交易及结算所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司；

？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区；

？香港证券交易所指香港联合交易所有限公司；

发行人的保修是指附表4 A部分所列的保修；

？上市规则？指规管香港联合交易所有限公司证券上市的规则；

？禁售期具有第5.1条所赋予的含义；

？长停靠日期？具有第2.3条中赋予它的含义；

？证监会？指香港证券及期货事务监察委员会；

？股份？是指发行人股本中每股面值0.00001美元的普通股；

卖方的保修是指附表4第B部分所列的保修；

·子公司就任何人而言包括：(I)该人(直接或通过一个或多个其他子公司)拥有或控制50%以上股权的任何公司或商业实体。(Ii)该人士(直接或透过一间或多间其他附属公司)拥有或控制的任何公司或商业实体的已发行股本或其他所有权权益，而该等股本或其他所有权权益具有普通投票权以选举该公司或商业实体的董事、经理或受托人；(Ii)该人士拥有或控制(直接或透过一间或多间其他附属公司)不超过50%的任何公司或商业实体。已发行股本或其他所有权权益，具有普通投票权选举该公司或商业实体的董事、经理或受托人，但有效控制(直接或通过一个或多个其他子公司)该公司的业务经营方向的管理或业务实体；及(Iii)任何公司或业务实体，而该公司或业务实体在任何时间将其帐目与该人的帐目合并，或根据香港法律或任何其他适用的法律规例，或根据香港法律或任何其他适用的普遍接受的会计原则，应不时将其帐目与该人的帐目合并；及(Iii)任何公司或业务实体的帐目应与该人的帐目合并；

x

？尚存条款是指第1.3、8、11和14条；

·收购代码是指关于收购、合并和股票回购的代码；

？税收是指所得税、公司税、资本利得税、转让税(包括印花税、房地产转让税、登记费和其他类似性质的税)、增值税、关税、消费税、国民保险和其他类似的社会保障缴费，以及与任何此类税收相对应、类似、被替换或替代的任何其他税种、关税或预扣，以及与任何此类税种相关的任何利息、罚款或罚款，无论任何此类税种、关税、扣缴、利息、罚金或罚款可直接或主要向本集团或任何其他人士收取，或直接或主要归因于本集团或任何其他人士，以及有关任何罚金或罚款的任何金额是否可向任何其他人士追讨；

？无条件日期？具有第2.3条中赋予它的含义；

美元指的是美国的合法货币--美元；

？保修是指明细表4中规定的发行人保修和卖方保修；

？白色豁免是指执行机构根据《收购守则》第26条关于豁免的注释1授予的豁免，免除卖方或任何与卖方一致行动的任何一方(在《收购守则》所指的范围内)对公司已发行证券提出全面要约的义务(否则可能因成交而产生)；

？工作时间？意味着上午9：30。至下午5时30分在工作日收到通知的地方。

二、在本协议中，中国政府、中国政府、中国政府：

(A)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示单数的词语应包括复数；表示单数的词语应包括复数；表示单数的词语应包括复数；表示单数的词语应包括复数；表示单数的词语应包括复数，反之亦然；

(B)男性、女性、男性、女性等所有性别的词语应包括男女各性别的字眼；(B)表示一种性别的词汇应包括男女性别、性别差异和性别差异；

(C)对任何人的提述，应视为包括对自然人、商号、合伙企业、法人团体、企业、协会、组织、信托、受托人、法定代表人、政府(或其任何部门或机构)或任何其他以任何方式指定或组成的实体(每种情况下，不论是否具有独立法人资格)的提述，但对个人的提述应视为包括对个人的提述；如提及个人，则须视为包括对自然人、商号、合伙企业、法人团体、事业单位、协会、组织、信托、受托人、法定代表人、政府(或其任何部门或机构)或以任何方式指定或组成的任何其他实体的提述(每种情况下，不论是否具有独立的法人资格)。

(D)对本协定的提及包括本协定的减让表，每个减让表均为本协定的一部分，每个减让表均为本协定的一部分；

(E)除另有说明外，凡提及条款和减让表，均指本协定的条款和减让表；(E)除另有说明外，本协定的条款和减让表均为本协定的减让表和减让表的总和；(E)除非另有说明，否则所提及的条款和减让表均指本协定的条款和减让表；

(F)除非另有明文规定，否则凡提及段落时，指的是出现该等提述的附表内各段；(F)除非另有明文规定，否则所有提及该等段落的段落均为提及该等段落的附表段落；

XI

(G)*，标题插入仅为方便，不影响本协定的建设；

(H)任何有关成文法则或成文法条文的提法，均指可能已或可能不时被修订、修改、合并或重新制定的成文法则或成文法条文；(H)该等成文法则或成文法条文可能已经或可能不时被修订、修改、合并或重新制定，而任何提及该等成文法则或成文法条文之处，即指该成文法则或成文法条文已被或可能不时被修订、修改、合并或重新制定；

(I)本协议的条款(以及任何其他类似的表述)指的是本协议，而不是指本协议的任何特定条款或其他部分，并包括本协议的任何补充协议；(I)包括本协议的其他条款和条款，包括本协议的其他部分和本协议的条款，以及本协议下的任何其他类似表述(以及任何其他类似的表述)是指本协议，而不是指本协议的任何特定条款或其他部分，并包括本协议的任何补充协议；以及

(j

十二