根据2020年11月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册号码333-249458

美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

第2号修正案

表格 S-1

注册 语句
根据1933年证券法

自然 订单获取公司。

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

科比茨路30

马萨诸塞州韦斯顿，邮编：02493

617-395-1644
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

帕雷什 帕特尔

总裁、首席执行官兼 董事

科比茨路30

马萨诸塞州韦斯顿，邮编：02493

617-395-1644
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本次发售生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果 根据规则415根据《1933年证券法》 在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

$200,000,000

自然 订单获取公司。

2000万台

自然 Order Acquisition Corp.，我们将其称为“我们”或“我们的公司”，是在特拉华州注册成立的新成立的 空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。 在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的“初始业务合并”。虽然我们并不局限于 特定行业或地理区域来完成最初的业务合并，但我们打算重点关注与可持续植物性食品和营养相关的技术和产品的 目标。

这是我们证券的首次公开发行。我们提供2000万套，每套售价10.00美元。每个单位由一股普通股、面值0.0001美元和一份认股权证组成，在本招股说明书中我们将其称为“认股权证”或“公共认股权证”。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半的普通股，受招股说明书所述的调整。认股权证在 行使时不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使权证时将有权获得一股 股份的零头权益，我们将在行使权证时将向权证持有人发行的股份数量向下舍入至最接近的整数。 每份公开认股权证将在 登记声明生效日期后一年晚些时候开始可行使，招股说明书构成初始业务合并的一部分或完成，并将在初始业务合并完成后五年到期。

我们已授予承销商代表Chardan Capital Markets LLC和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)45天的选择权，可以在45天内购买最多3,000,000台(超过上述20,000,000台)，仅用于超额配售(如果有)。

我们将向作为本次发售中的单位出售的普通股流通股的 持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并后， 以每股现金支付的价格赎回他们的普通股，该价格相当于当时存入以下信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税金)， 除以作为本次发售中的单位出售的当时已发行的普通股的数量，我们就是这样做的。

我们有24个月的时间来 完善我们最初的业务组合。如果我们无法在上述时间内完成最初的业务合并 ，我们将按比例将当时存入信托账户的总金额按比例分配给我们的公众股东，以赎回他们的股份的方式，然后停止除结束我们的事务外的所有业务，如本文中进一步描述的 。在这种情况下，认股权证将失效，一文不值。

自然订单保荐人 LLC是一家与我们的一些董事有关联的实体，我们称之为“保荐人”，它已承诺以每份私募认股权证1美元的价格向我们购买总计6,200,000份(或如果超额配售选择权全部行使，则为6,800,000份)认股权证(或“私募认股权证”)，总购买价为6,200,000美元(或如果超额配售选择权已全部行使，则为6,800,000美元)。每份私募认股权证可按普通股的一半行使，行使价为每股11.50美元(br}股)。这些收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。在我们将从出售私人认股权证中获得的 6,200,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为6,800,000美元)中，4,700,000美元将用于发售费用，1,500,000美元将用于营运资金(或5,300,000美元将用于提供开支，1,500,000美元将用于营运资金，如果超额配售选择权全部行使，则为1,500,000美元)。

2020年8月，帕雷什·帕特尔(Paresh Patel)先生和塞巴斯蒂亚诺·科西亚·卡斯蒂格里奥尼(Sebastiano Cossia Castigloni)先生和/或他们各自的关联公司购买了7187,500股股票，总收购价为25,000美元，我们在此将其称为“创始人股票”或“内部人股票”。随后，共有10万股方正股票转让给公司高管和董事。2020年11月5日，本公司交出并注销了1,437,500股方正股票，导致5,750,000股普通股流通。 方正股票包括总计最多750,000股，在承销商的 超额配售选择权未全部或部分行使的情况下，这些股票将被没收。

我们的单位、普通股或认股权证目前没有公开市场。我们打算在本招股说明书发布之日或之后立即申请我们的子公司在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“NOAC”。我们 不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。一旦组成这些单位的证券按照本招股说明书所述开始单独交易，这些单位、普通股和权证将分别以“NOACU”、“NOAC”和“NOACW”的代码在纳斯达克交易。我们不能向您保证，我们的证券在此次发行后将继续在纳斯达克上市。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此 将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第17页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

发售完成后，本次发售中向公众出售的每单位10.00美元(无论超额配售选择权是否已全部或部分行使)将存入美国的信托账户，由大陆股票转让信托公司 担任受托人。该金额包括支付给承销商的7,000,000美元，或每单位0.35美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为8,050,000美元)，作为递延承保折扣和佣金支付给承销商。除本招股说明书中所述的 外，这些资金将不会发放给我们，直到我们完成初始业务组合 并在我们未能在要求的期限内完成业务组合时赎回公开募集的股票(以较早的时间为准)。

承销商在坚定承诺的基础上提供这些单位。承销商预计在 或大约, 2020.

联合 账簿管理经理

查尔丹 巴克莱

, 2020

自然 订单获取公司。

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素(包括下文描述的风险)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们 是一家新成立的空白支票公司，处于早期阶段，没有运营历史和收入，您没有依据 来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家最近成立的空白支票公司，没有任何经营业绩，在通过此次发行获得资金 并完成最初的业务组合之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，因此您没有评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力的依据 。对于我们最初的 业务组合，我们没有与任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务组合。如果我们未能完成最初的业务合并 ，我们将永远不会产生任何运营收入。

要求我们收购的一家或多家目标企业在执行最终的 初始业务合并协议时，其公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括任何应付税款)，这可能会限制我们可以与其完成此类业务合并的公司类型和数量 。

根据 纳斯达克上市规则，我们收购的一家或多家目标企业在签署我们最初业务合并的最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户资金余额(不包括任何应付税款)的 80%。此限制可能会限制我们 可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市场 价值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，您将只有权获得信托 账户中按比例分配的资金，可能低于每股10.00美元。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果不需要股东投票，我们可以通过收购要约进行赎回。因此，我们可能会完善我们最初的 业务合并，即使我们的大多数公开股票的持有者不批准该业务合并。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使 从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们的 时间，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成我们最初的业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一 机会可能仅限于在我们邮寄给我们的 公众股东的投标报价文件(我们在其中描述了我们的业务合并)中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回 权利。如果公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东是投弃权票还是干脆不投票，该股东将不能 因该企业合并而赎回其普通股。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难与目标公司进行初始业务合并。

我们 可能会与潜在目标签订交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足 这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的 更多金额，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并交易。

我们的大量股东 行使赎回权的能力可能无法使我们完善最理想的 业务组合或优化我们的资本结构。

为了成功完成我们的业务合并，我们可以赎回最多5,000,001美元的普通股 ，这将使我们能够保持5,000,001美元的净有形资产。如果我们的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要安排 第三方融资，以帮助为我们的业务合并提供资金，以防超过我们预期的股东行使赎回权的比例 。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。 筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于 理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

要求我们保持最低净资产或保留一定数量的现金可能会增加我们无法 完成我们的业务组合以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果， 根据我们建议的业务合并的条款，为了完成业务合并，我们需要保持最低净值或保留一定的 金额的现金，并且无论我们是否根据投标要约或代理规则进行赎回 ，我们无法完成业务合并的可能性都会增加。如果我们 不完成我们的业务合并，在我们清算之前，您将不会收到您的按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的 股票可能会以低于我们信托帐户按比例计算的金额进行交易。(=在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在本次服务结束后24个月内完成我们的初始业务合并，这可能会让潜在的 目标企业在谈判我们的初始业务合并时具有压倒性优势。

任何与我们就初始业务组合进行谈判的潜在目标企业都将意识到， 我们必须在本次产品结束后24个月内完成初始业务组合。因此，此类目标 企业可能会在谈判我们的初始业务组合时获得优势，因为他们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有 有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查后会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在要求的时间内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有 业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在本次发行结束 后24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在 这段时间内找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合。如果我们不能在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快完成，但不超过十个工作日(取决于我们的公司注册证书和 特拉华州法律)，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)按比例赎回给我们的公众 股东，并停止除结束我们的事务以外的所有业务，如本文中进一步描述的 。在任何自动清盘之前，公众股东从信托账户赎回应按照我们公司注册证书的要求进行。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以 选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响投票支持您不支持的拟议业务合并 。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买股票。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何未向出售股东披露的重要非公开信息，则不会 进行此类购买。此类购买将包括在合同上确认该 股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此不同意 行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票 ，则此类 出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。如果规则10b-18 适用于我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司的购买，则此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此类收购的目的将是：(1)增加获得股东批准业务合并的可能性 或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定金额的 现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会 导致初始业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股 可能会使我们很难在完成初始业务合并后继续将我们的股票在全国证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公众流通股和我们证券的受益持有人的数量都将减少，可能会使我们的证券在完成业务合并后在全国证券交易所上市或交易变得困难。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在任何清盘前向公众股东赎回资金时才有权从信托账户获得资金，如果我们没有完成最初的业务合并或我们的清算，如果他们赎回了与我们完成的初始业务合并相关的股份，或者如果我们试图修改我们的公司注册证书 以影响我们赎回所有公众股票的义务的实质或时间，如果我们不能完成初始业务 在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票，这可能会导致亏损。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益旨在完成我们与目标企业的初始业务合并，但目标业务尚未确定 ，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。 但是，由于我们在成功完成此次发行后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并且 预计将提交当前的8-K表格报告，包括一份经审计的资产负债表，证明这一事实，因此我们不受 规则的约束。因此，投资者将不会 享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可交易 ，与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外， 受规则419约束的产品将禁止向我们释放从信托账户中持有的资金赚取的任何利息。有关我们的产品与符合规则419的产品的更多详细比较，请参阅“建议的业务- 此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较。”

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股20%的股份，则您将 失去赎回超过我们普通股20%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务组合进行赎回 ，我们的公司证书规定，公众股东，单独 或与该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(根据《交易法》第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制寻求与 相关的赎回权，其赎回权超过您无法赎回在本次发行中出售的股票总数超过20%的 ，这将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股份，这可能会导致亏损。

如果不在信托帐户中持有的此次发行的净收益不足以使我们至少在接下来的24个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

如果我们最初的业务组合在这段时间内没有完成，那么信托帐户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。 假设我们最初的业务组合在这段时间内没有完成，那么我们可以使用的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内继续运营。在我们的可用资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以 使用一部分资金作为首付，或者为特定的拟议业务合并提供资金(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更优惠的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。 这是意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易。 我们目前没有任何这样做的意向 。如果我们无法为此类首付或“无店”条款提供资金，我们完成预期的 交易的能力可能会受到影响。此外，如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)， 我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时只能从信托账户(可能低于每股10.00美元)(无论承销商的超额配售 选择权是否全部行使)中按比例获得 金额的一部分，我们的认股权证将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和 减值或其他费用。

即使我们对我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查，此调查也可能不会暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题 ，无法通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的 风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实 可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这类费用 可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的已有债务或由于我们获得合并后债务融资而违反这些契约。

我们的 董事可能决定不对我们的赞助商执行赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的 资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.00美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的 独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立 董事选择不代表我们执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，每一项都可能使我们很难 完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和 披露要求以及其他规章制度。

如果 我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要 我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和 经营业绩产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府(特别是SEC)颁布的法律法规的约束。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规， 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待长达24个月或更长时间才能从我们的信托账户赎回。

如果 我们无法在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快 ，但不超过10个工作日(取决于我们的公司注册证书和适用的 法律)，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)按比例分配给我们的公众股东 ，并停止所有业务，但以自愿清算的方式结束我们的业务除外。 在我们开始任何自动清算之前，任何从信托账户赎回公众股东的行为都应按照我们 公司注册证书的要求进行。除本文另有描述外，我们没有义务在任何赎回日期之前将资金返还给投资者，因为我们未能在上述期限内完成我们的初始业务合并或我们的清算，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并 ，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才有义务在赎回日期之前将资金返还给投资者。只有在我们无法完成初始业务合并的情况下，只有在 我们需要进行的任何此类公开股票赎回或任何清算之后，公众股东才有权获得分配 。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本招股说明书发布之日签订的协议，我们的初始股东、我们的保荐人(和/或我们保荐人的 指定人)及其许可受让人可以要求我们登记创始人股票、私募认股权证和相关证券 。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。 这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的保荐人、我们的私募认股权证持有人或他们各自允许的受让人拥有的证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响。 我们的保荐人、我们的私募认股权证持有人或他们各自允许的受让人所拥有的证券注册时，预计会对我们的普通股市场价格产生负面影响。

由于我们没有选择特定的企业或特定的地理位置或任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定的目标企业‘ 业务’的优点或风险。

尽管如本招股说明书其他部分所述，我们明确将重点放在特定地理位置的某些目标业务上，但我们可能会在任何地理区域寻求收购机会。虽然我们可能会在任何业务、 行业或部门寻求收购机会，但我们最初打算将重点放在与可持续的植物性食品和营养相关的技术和产品上。除了目标企业的公平市场价值至少为信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，以及我们不能与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并的限制外，我们在确定和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性 。由于我们尚未就最初的业务合并确定或接洽任何特定的目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。 如果我们完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查 。更有甚者, 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。此外，投资者将依赖我们董事会的商业判断 ，董事会在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时将有很大的自由裁量权 。对我们部门的投资最终可能不会比对收购目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外寻找投资机会，而我们的管理层可能无法充分 确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

在考虑最初的业务合并时，我们可能会考虑的行业或商业部门没有限制 。因此，我们可能会 在我们的管理团队不熟悉的行业向我们介绍一位业务合并候选人，但确定 该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的投资机会。如果我们选择在我们管理层的专业知识之外进行投资，我们管理层的经验可能不会直接适用于目标企业或 他们对其运营的评估。

尽管 我们确定了我们认为对评估潜在目标企业很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的 目标企业的属性可能与我们的 常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功 。此外，如果我们宣布的初始业务合并目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多股东 行使赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件 要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金。此外，如果法律或纳斯达克要求股东批准交易 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标企业不符合我们的一般 标准和准则，我们可能更难获得股东批准我们最初的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元甚至更少(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)， 我们的权证到期将一文不值。

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成最初业务合并方面的财务利益 ，可能会导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议。

根据 我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产合计 公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)的要求，我们在确定和选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。投资者将依赖管理层识别企业合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在确定和 选择预期收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议， 如果在实施此类业务组合后我们普通股的交易价格低于如果我们在没有完成初始业务组合的情况下解散，我们股东将获得的每股信托清算价值 。

我们 不需要征求独立投资银行公司的意见，因此，独立消息来源可能无法 确认从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非 我们完成与附属实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件 或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上。

我们 预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他工具的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在赎回时可能只获得每股10.00美元甚至更少(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，我们的认股权证将一文不值。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将在很大程度上取决于我们的高级管理人员、董事和关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和主管。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们投保人寿保险。我们的一名或多名董事或管理人员意外失去服务可能会对我们造成不利影响。

然而，目前还不能确定这些人在目标业务中的角色。虽然在我们最初的业务合并之后，其中一些人可能会继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人 ，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些个人 可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的 关键人员可能会与目标企业协商与特定业务组合相关的雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 主要人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在我们公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。 但是，我们相信，在我们最初的 业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在的 业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。 我们最初的业务合并完成后，我们不能确定是否会有任何关键人员留在我们这里。我们的关键人员可能不会继续担任我们的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。(br}关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与其管理层可能不具备管理 上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始的 业务合并。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

收购候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。收购目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

在我们最初的业务组合完成后，收购候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理团队的某些成员可能不希望留任。

我们的某些 高级管理人员和董事与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会 时可能存在利益冲突。

在 此产品完成后，在我们完成业务合并之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的某些高级管理人员和董事与从事类似业务的实体有关联，我们与我们的高级管理人员和董事没有签订雇佣合同，这将限制他们 在其他业务中工作的能力。

我们的 官员可能会意识到可能适合向我们和其他实体介绍他们负有某些受托责任的商机。因此，他们在确定特定的 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。如果我们的高级管理人员或董事意识到一个或多个企业合并机会 适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该企业合并机会，如果该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会，则只有 才向我们提供该机会。我们修订后的 和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何 董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为我们公司董事或 高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且该机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们将合理地追求该机会。

任何 利益冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在 提交给我们之前提交给另一个实体。有关潜在利益冲突的其他信息，请参阅“管理 -利益冲突”和“与某些交易相关的当事人政策”。

我们的高级管理人员和董事实益拥有的某些 股票不会参与清算分配，因此，我们的 高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

我们的 高级管理人员和董事已放弃赎回与我们最初的业务合并相关的任何股票的权利，或者如果我们无法完成最初的业务合并，则在我们清算时 获得与其创始人股票相关的分配的权利。 因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。如果我们不完成最初的业务合并，他们持有的任何认股权证，就像公众持有的认股权证一样，也将一文不值。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时， 在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

我们 可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能 与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或金融利益的政策。鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们 可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的 管理人员和董事会成员。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会 可以完善我们与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有 关于与任何一个或多个实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体进行的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们的初始业务合并标准(如《建议的业务-我们的投资 标准》所述)，并且此类交易得到我们大多数公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从一家独立的投资银行公司或另一家通常就我们寻求收购的目标企业的类型提供估值意见的独立实体获得 意见，但从财务角度看，从财务角度对我们的股东是否公平，与我们的高级管理人员、董事或现有的 股东有关联的一个或多个国内或国际企业合并，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，可能仍然存在潜在的利益冲突。, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。无论是否存在利益冲突，我们的董事都有为股东的最佳利益行事的受托责任 。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对我们的全部初始投资，并且我们的高级管理人员和董事对我们有重大的经济利益，因此在确定特定的 收购目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月，帕雷什·帕特尔(Paresh Patel)先生和塞巴斯蒂亚诺·科西亚·卡斯蒂格里奥尼(Sebastiano Cossia Castigloni)先生和/或他们各自的关联公司购买了7187,500股股票，总收购价为25,000美元，我们在此将其称为“创始人股票”或“内部人股票”。随后，共有10万股方正股票转让给公司高管和董事。2020年11月5日，1,437,500股方正股票被退回和注销，流通股为575万股。方正股份 包括总计最多750,000股可被没收的股份，条件是承销商的超额配售 选择权未全部或部分行使。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。 此外，我们的保荐人已承诺以每份私募认股权证1美元的价格向我们购买总计6,200,000份私募认股权证(如果超额配售选择权已全部行使，则为6,800,000美元)，总购买价为6,200,000美元(或如果超额配售选择权已全部行使，则为6,800,000美元)。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证的总购买价为6,200,000美元(或如果超额配售 选择权全部行使，则为6,800,000美元)也将变得一文不值。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这 可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。如果我们在未获得贷款人放弃信托账户中所持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或债权的情况下欠下任何债务， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于一项业务，而该业务的产品或服务数量可能有限。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行的净收益 连同我们将从出售私募认股权证获得的资金(不包括不会保留在信托账户中的1,500,000美元的净收益(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使 ))将为我们提供约200,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售 选择权，则约为230,000,000美元)，我们可以使用这些资金完成最初的业务合并。

我们 可能会同时完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是， 由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向SEC编制并提交形式财务报表 ，这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为合并运营 。由于我们只与一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景 可能完全取决于单一业务、物业或资产的表现，也可能取决于单一或有限数量的产品或服务的开发 或市场接受度。缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管方面的发展，这些发展中的任何一个或所有都可能对我们在最初的业务合并后可能开展业务的特定 行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 ，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购属于不同卖家的多家企业，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其企业的条件是同时完成其他企业合并，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分地 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完善与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。根据 的定义，有关私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定 是否寻求潜在的初始业务合并，这可能导致我们的初始业务 与一家没有我们怀疑的那么有利可图的公司合并(如果有的话)。

在最初的业务合并之后，我们 可能无法保持对目标业务的控制。

我们 可以将最初的业务组合安排为收购目标企业少于100%的股权或资产，但只有在我们将成为目标企业的多数股东(或出于合规目的，在有限情况下通过合同安排控制目标)，或者不要求 根据《投资公司法》注册为投资公司，或者在法律允许的范围内，我们可以收购可变利益实体的权益 ，我们才会完成此类业务合并。在该可变利益实体中，我们拥有的权益可能少于但我们 是主要受益者。尽管我们可能拥有目标的多数股权，但我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们流通股的大部分。此外， 其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此，这可能会使我们更有可能无法 保持对目标业务的控制。

如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，权证持有人 将不参与清算分配。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证将到期，持有人将不会收到任何与认股权证有关的收益。上述 可能会为公众股东提供财务激励，让他们投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的每份认股权证都将使持有人有权获得或购买额外的普通股，从而增加他们在我们的整体经济股权 。如果企业合并未获批准，认股权证将失效，一文不值。

如果 我们没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股股份的有效招股说明书， 公众持有人将只能在“无现金的基础上”行使该等认股权证，这将导致向持有人发行的股票数量较少 ，如果该持有人行使认股权证以换取现金的话。

如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存有效的招股说明书，以公开认股权证的方式发行的普通股股票的招股说明书 ，他们将只能在“无现金的 基础上”行使认股权证，前提是他们可以获得豁免注册的权利。 如果持股人希望行使认股权证，他们将只能在“无现金 基础上”行使认股权证的情况下行使认股权证。因此， 持有者在行使其公共认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时所获得的普通股数量。 持有者在行使认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时获得的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证，并且只有在获得与行使认股权证后可发行的普通股股份有关的当前有效招股说明书的情况下，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，我们 已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前保持一份与认股权证行使时可发行的普通股 股票有关的最新有效招股说明书。但是，我们无法向您保证 我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们的投资的潜在“好处”可能会减少 ，或者认股权证可能会到期变得一文不值。尽管如上所述，私募认股权证仍可用于非登记普通股以换取现金，即使在行使认股权证时可发行的普通股招股说明书不是有效的 。

只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记、符合条件或被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证以换取现金。 投资者必须根据认股权证持有人居住国的证券法进行登记 或符合条件或被视为豁免的情况下，方可行使现金认股权证。

任何公共认股权证都不能以现金形式行使，我们也没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国家的证券法，在行使时可发行的普通股股票已登记或符合资格或被视为豁免。当认股权证可以行使时，我们预计将继续在全国证券交易所上市，这将豁免每个州的注册。但是，我们 无法向您保证这一事实。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，在权证持有人居住的司法管辖区内可发行的普通股不符合或不符合资格 ，权证可能被剥夺任何价值， 权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期变得一文不值。

我们的 管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人 在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够 行使认股权证换取现金时获得的普通股。

如果 在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后，我们要求公开认股权证赎回， 我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括我们的保荐人和/或其获准受让人持有的任何认股权证)的持有人以“无现金方式”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求 持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时收到的普通股数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的 潜在“上行空间”的效果。

经当时未到期认股权证的多数持有人批准，我们 可以以对持有人不利的方式修改认股权证条款。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为 认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何 持有人同意，可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要获得当时大多数未清偿认股权证(包括私募认股权证)持有人的批准，才能做出对登记持有人的利益造成不利影响的任何变更。

我们 没有义务以现金净额结算权证。

在 任何情况下，我们将没有任何义务以净现金结算权证。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

我们的公众股东行使赎回权的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要预留部分信托帐户以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们最初的业务合并提供资金。 如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的 我们的股票。 如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的信托账户 以支付我们最初的业务合并的资金。 如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的 筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股本融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的 业务组合的能力。

对于为批准初始业务合并而召开的任何股东大会，我们将为每位公众股东 提供投票支持拟议业务合并并仍寻求赎回其股票的选项。

对于为批准初始业务合并而召开的任何股东大会，我们将向每位公众股东 (但不包括我们的初始股东、高级管理人员或董事)提供以现金赎回其普通股的权利(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票赞成还是反对该拟议的业务合并；前提是股东必须实际投票支持或反对拟议的业务合并 。如果股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，该股东将不能赎回其普通股。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的普通股流通股中的大多数 都投票支持业务合并，我们才会完成初始业务合并。这与其他类似 结构的空白支票公司不同，在这些公司中，股东只有在投票反对 拟议的业务合并时才有权赎回他们的股票。这一门槛以及在投票支持提议的业务合并时寻求赎回的能力 可能会使我们更有可能完善最初的业务合并。

未能投票赞成或反对拟议的企业合并的 公众股东将不能将其 股票赎回为现金。

为了让公众股东将其股票赎回为与任何拟议的企业合并相关的现金， 公众股东必须对提议的企业合并投赞成票或反对票。如果公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东是投弃权票还是干脆不投票， 该股东将不能因该企业合并而赎回其普通股。

如果我们未能 及时完成业务合并以满足特定的赎回要求，则我们 将要求希望赎回与拟议中的业务合并或公司注册证书修订相关的普通股的公众股东履行其赎回义务的实质或时间，这可能会使 他们更难在行使权利的最后期限之前行使其赎回权利。(br}如果我们未能及时完成业务合并，我们将要求希望赎回普通股的公众股东履行其赎回义务的实质内容或时间安排。这可能会使 他们更难在行使其权利的最后期限之前行使其赎回权。)

我们 将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的 股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的到期日之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下，在对批准企业合并或修订公司注册证书的提案进行表决前最多两个工作日 影响我们赎回义务的实质或时间，如果我们不能完成初始业务组合，或者根据持有人的选择，使用DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理，赎回所有公开股票的义务的实质或时间 。 为了获得实物股票，股东经纪人和/或清算经纪人，存托信托公司 我们的理解是，股东 一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法 控制此流程或经纪商或DTC，因此获取实物股票证书可能需要两周以上的时间。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们的公司注册证书，我们必须至少提前10天通知任何股东 会议，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。 相应地，取决于股东交付股票所需的时间, 希望赎回的股东可能无法 在行使赎回权的最后期限前完成赎回，因此可能无法赎回其股份。

在拟议的业务合并未获批准的情况下，赎回 股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

我们 将要求希望赎回与任何拟议业务合并相关的普通股的公众股东 遵守上文讨论的交付要求进行赎回。如果拟合并的业务不完善，我们将及时将该证书退还给投标的公众股东。 我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法 在您愿意的时候出售您的证券，即使其他未寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合 。

我们 预计将遇到来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些 实体中有许多都建立得很好，在直接或通过 附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。因此，我们在收购 某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财力的限制。这种固有的竞争限制使 其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，寻求股东批准我们的 初始业务合并可能会推迟交易的完成。此外，我们的权证及其所代表的未来摊薄 (使持有者有权在完成最初的业务合并后获得普通股)， 可能不会受到某些目标企业的好评。上述任何一项都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

我们的 公司注册证书包含禁止我们在某些情况下与利益相关股东进行业务合并的条款 。

我们 已选择退出特拉华州一般公司法(DGCL)的203节。但是，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并” ，除非

通常，“企业合并”包括与感兴趣的股东的合并、资产或股票出售或某些其他交易。 除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的 关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们20%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，这一规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。 这一规定将使可能成为“利益股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我公司的公司与我们的董事会提前协商，因为如果我们的董事会批准导致股东 成为利益股东的企业合并或交易，则可以避免 股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用 ，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的发起人及其各自的关联公司、他们各自至少占我们已发行普通股20%的任何直接或间接受让人，以及这些人所属的任何集团，都不构成本条款所指的“有利害关系的股东”。

我们 可能无法获得额外融资来完成初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元甚至更少(无论承销商的 超额配售选择权是否全部行使)，认股权证到期将一文不值。

尽管 我们相信此次发行的净收益将足以使我们完成最初的业务合并，但 由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求或运营或定位交易的成本。如果此次发行的净收益被证明不足， 因为我们初始业务合并的规模，可用净收益耗尽以寻找目标业务， 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。融资可能无法以可接受的条款 提供(如果有的话)。当前的经济环境使得企业获得收购融资尤其困难。如果在需要完成我们最初的 业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的初始业务组合 并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.00美元甚至更少(无论承销商是否全部行使超额配售 选择权)，认股权证到期将一文不值。此外，即使我们不需要额外的 融资来完善我们最初的业务组合, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何与 相关的融资。

我们的 赞助商控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响， 可能会以您不支持的方式。

我们 已同意，未经我们的 赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。此外，本次发行结束后，我们的保荐人将拥有我们普通股已发行和流通股的20% (假设我们的保荐人在本次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动(可能是您不支持的方式)产生重大影响，包括修改我们的公司注册证书。 如果我们的保荐人在此次发行中购买任何单位，或者如果我们或我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们普通股的当前交易价格。

我们的 初始股东总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.004美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历 大幅稀释。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给单位内包括的普通股，不分配给单位内包括的认股权证)与本次发行后的预计每股有形账面净值之间的差额 构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的初始股东以象征性价格收购了方正股份 ，这极大地助长了这种稀释。本次发行结束后，您和其他公众股东将立即大幅稀释约91.7%，即每股9.17美元(预计每股有形账面净值0.83美元与本次发行结束后的初始发行价每股10.00美元之间的差额)，或约92.8%的摊薄，即每股9.28美元(预计每股有形账面净值0.72美元和每股9.28美元之间的差额)。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。 我们单位的发行价和此次发行规模的确定比证券定价和某一特定行业的运营公司的发行规模更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款 由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的 组织会议，讨论了资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括普通股和认股权证的股份)时考虑的因素 包括：

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的 运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性 和价格产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们的证券目前没有市场。因此，潜在股东无法 获得有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，我们的证券价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及总体市场或经济状况而有很大差异。 一旦在纳斯达克上市，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。 此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)上报价，则流动性将受到影响。OTC公告牌是一种交易商间自动报价系统，适用于未在国家交易所上市的股权证券。 如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)上进行报价，则流动性将受到影响除非能够建立和维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

一旦 首次在纳斯达克上市，我们的证券将来可能不会继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者 交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 预计本次发行完成后，我们的证券将首先在纳斯达克上市。但是，我们不能向您保证这一点，也不能保证我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，对于我们的业务合并，纳斯达克可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是 更宽松的继续上市要求。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果， 包括：

由于我们必须向股东提供根据美国公认的 会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并，这在其他方面是有利的 。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能要求 按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制或协调，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。我们将在使用的任何投标要约文件中包含基本相同的财务报表披露，无论这些文件是否为要约收购规则所要求的 。这些财务报表要求可能会限制我们可以 完成初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们 无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的 时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎疫情引发了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的 不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧继续 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，或者供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响有多大将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的， 包括可能出现的关于新冠肺炎的待遇和遏制新冠肺炎的行动等的新信息 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间， 我们完成业务合并的能力，或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及我们无法以我们甚至根本接受的条款获得第三方融资 。

合规 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)规定的义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本 。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们是一家空白支票公司，与所有上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的 要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)关于其内部控制充分性的规定。为符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而开发任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。 我们将在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”。但是，如果我们在 三年内发行的不可转换债券或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起停止成为新兴成长型公司 。作为一家新兴的成长型公司，我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证 要求，我们在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务 ，我们也不需要就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票 吸引力下降，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布 生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，在私营公司被要求采用新的或修订的标准之前，不会采用新的或修订的 标准。这可能会使我们的财务 报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因为使用的会计准则存在潜在差异而选择 不使用延长的过渡期。

我们的 修订和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院(“衡平法院”)作为我们的 股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们公司 或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则在法律允许的最大范围内，衡平法院将是代表我公司提起的任何(1)衍生 诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受托责任的索赔或任何索赔的唯一和独家论坛。(3)对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，根据DGCL或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而产生；或(4)针对本公司或受内务原则管辖的本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，但上述第(1)至(4)项除外。 第(1)至(4)项除外。(3)对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而产生。(A)由衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意由衡平法院管辖)的任何索赔；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的索赔；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的任何索赔，或(C)根据联邦证券法(包括证券法)产生的索赔因为 大法官法院和特拉华州联邦地区法院将同时作为唯一和 独家论坛。尽管如上所述，在我们修订和重述的公司注册证书中加入此类条款不会被视为我们的股东放弃遵守联邦证券法律、规则和法规的义务。, 本段的规定不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。 任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已 通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的其他法院提起诉讼， 标的物属于法院条款范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)拥有个人管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)，应视为该股东同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)。以及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院发现我们修订和重述的公司证书的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

与在美国境外收购和运营业务相关的风险

我们 可能会与美国以外的公司实现最初的业务合并。

如果 我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊 考虑因素或风险的影响，包括以下任何 ：

管理跨境业务运营存在固有的成本和困难。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们的任何管理层(无论是在国外还是在美国)都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且没有意识到会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异 。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能非常大(且远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法令可能发生在我们实施最初业务合并后可能开展业务的国家/地区 。

其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响 。

许多国家的法律体系困难且不可预测，法律法规不发达，且不明确，容易受到腐败和经验不足的影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会 对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构 可以有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，而且前后不一致。

在执行特定规章制度(包括与海关、税收、环境和劳动力相关的规章制度)方面的延误 可能会严重中断海外业务，并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国与外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性措施 。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系状况的变化很难预测，可能会对我们的业务产生不利影响，或导致潜在目标企业或其产品和服务的吸引力下降。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或将主要制造或服务业务转移到的外国之间的关系紧张，此次发行的投资者没有任何依据来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度 。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉这些法律。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时对目标业务的 管理层将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国的证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

货币 政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计价，而我们净资产和分配的美元 等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。 我们目标地区的货币价值波动，受政治和 经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在完成我们最初的业务合并后，影响我们的财务状况和 运营结果。此外，如果在我们最初的业务组合完成之前，一种货币对美元升值，则以美元计算的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们 完成此类交易的可能性。

由于我们的重要协议可能受外国法律管辖，因此我们可能无法在此类司法管辖区或其他地方强制执行我们的权利。

外国法律可以管辖我们的重要协议。目标企业可能无法在此类外国司法管辖区的法律体系之外执行任何实质性协议或执行 补救措施。该司法管辖区的法律体系以及现行法律和合同的执行情况可能不像美国那样在实施和解释方面具有确定性。某些国家的司法机构 在执行公司法和商法方面可能相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于通常的 ，任何此类司法管辖区都可能不偏袒外人或可能腐败。 因此，如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务和商机的重大损失 。(br}

有关前瞻性陈述的警示

本招股说明书中包含的某些 陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法， 以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，就联邦证券法的目的 而言，这些陈述构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的 管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何 提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”等类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致 实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于从第17页开始的标题“风险因素” 中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能会有所不同。除适用证券法可能要求外，我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

此外，“我们相信”和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。 这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息 构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 阅读，以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，投资者也不确定。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明的一部分提交的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

使用收益的

我们 以每台10.00美元的价格提供20,000,000台。我们估计，此次发行的净收益，连同我们从出售私募认股权证获得的资金(全部存入信托账户)将用于 下表所列：

支付给自然秩序赞助商有限责任公司的费用为每月10,000美元，用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持。但是，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托以外的资金不足，无法支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期的 费用，我们可以推迟支付此类月费 。任何此类未付款项将无息应计，并将在我们最初的业务合并完成之日之前到期并 支付。这一安排是由 自然订单赞助商LLC为我们的利益而同意的。我们相信，自然订单赞助商有限责任公司收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠 。此安排将在完成我们最初的业务合并或将信托账户分配给我们的公众股东后终止。除每月10,000美元的费用外，不会向我们的内部人员、我们管理团队的任何成员或我们或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿(包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿)，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)都不会向我们支付 任何形式的补偿(包括发起人的费用、咨询费或其他类似的补偿)，也不会向我们的内部人员、我们管理团队的任何成员或我们或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿。但是，这些个人 将获得报销其与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查、 以及往返办公室的旅费, 检查潜在目标企业的工厂或类似地点的运营情况。 由于我们最初的业务合并后现有管理层的角色不确定，我们无法确定在我们的初始业务合并后将向这些人员支付的薪酬(如果有的话) 。

本次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证的净收益为每股10.00美元(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)，将存入美国的信托账户，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人维持，并将仅投资于美国 政府国库券。根据《投资公司法》第2a-7条规定，期限在185天或以下的票据和债券，或符合特定条件的货币市场基金的票据和债券，只投资于美国国债。除了 可能被释放给我们用于支付纳税义务的所有利息收入(如下所述)，信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，直到：(I)在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务组合，以及(Ii)如果我们没有在适用期限内 完成我们的初始业务组合，则在任何自动清盘之前向公众股东赎回，两者中以较早者为准。

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们最初的业务组合是用股票或债务证券支付的，或者 并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务组合相关的购买价格 ，我们可以将信托账户释放的未用于购买价格的现金用于一般公司用途，包括维持或扩大被收购企业的业务，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司提供资金或用于

我们 相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用。 我们之所以相信这一点，是因为虽然我们可能会开始对目标业务进行与 意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，前提是我们谈判并签署了一份意向书或其他初步协议，解决了我们最初业务合并的条款 。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判的成本进行估计 我们最初的业务合并低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本， 目前无法确定其金额、可用性和成本。在这种情况下，我们可以通过贷款或管理团队成员的额外投资来寻求此类额外资金，但我们管理团队的这些成员没有义务向我们预支资金或对其进行投资。

在2020年8月，我们保荐人的关联公司借给我们200,000美元，用于支付以上 行项目中提到的此次发行的部分费用，包括SEC注册费、FINRA申请费、纳斯达克上市费中不可退还的部分 以及部分法律和会计费用和开支。贷款将在本次发售完成后支付，无需支付利息。

在 任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外， 兑换门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。在这种情况下， 我们不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可以搜索替代的 业务组合。

只有在以下情况中较早的情况发生时，公共股东才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东根据此处描述的限制选择赎回的普通股相关，(Ii)如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。(br}如果我们不能在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。 如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公众股票。)或(Iii) 如果吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，且该等修订获得正式批准，则吾等寻求修订公司注册证书，以影响吾等赎回所有公开发行股票的义务的实质或时间 。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东 投弃权票还是干脆不投票，该股东将不能将其普通股赎回 为与该企业合并相关的现金。

我们的 初始股东已同意放弃他们持有的与完成我们的初始业务合并 相关的任何股票的赎回权，包括他们在 发行期间或之后购买的创始人股票和公开发行的股票(如果有)。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃与其创始人股票有关的 清算分派的权利。但是，如果我们的初始股东在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务组合，他们将有权获得关于此类公开发行股票的清算分配 。此外，我们同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并 达成最终协议。

分红政策

我们 迄今尚未就普通股股票支付任何现金股息，并且在我们最初的业务合并完成 之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定 ，并受特拉华州法律的约束。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不会在可预见的将来宣布任何股票分红，除非我们根据证券法规则462(B)增加发行规模，在这种情况下，我们将在紧接 发行完成之前实施股票分红，以使我们的初始股东在本次发行结束时(假设不购买)保持我们初始股东对 普通股已发行和流通股的20%的所有权。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设本招股说明书中包含的认股权证没有价值，则每股公开发行价与本次发行后的预计每股有形账面净值之间的差额 构成了本次发行对投资者的摊薄 。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形账面净值(即有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的普通股价值)除以普通股流通股数量 )。

在2020年9月30日，我们的有形账面净赤字为147,075美元，约合每股0.03美元。在 出售本招股说明书所包括的单位中包括的2000万股普通股，以及出售私募认股权证、扣除承销折扣和本次发行的预计费用后，我们预计2020年9月30日的有形账面净值将为5000010美元，即每股0.83美元，对初始股东来说，每股有形账面净值将立即增加 0.86美元。 在此之后，我们预计2020年9月30日的预计有形账面净值为5000010美元，即每股0.83美元，这意味着我们立即增加了每股有形账面净值0.86美元。 出售私募认股权证，扣除承销折扣和此次发行的预计费用后，我们的预计有形账面净值将为5000010美元，即每股0.83美元。为便于说明，本次发售后我们的预计有形账面净值比其他情况下少189,523,990美元，这是因为，如果我们进行业务合并， 公众股东在任何收购要约中行使转换权或向我们出售股份的能力可能导致 在此次发售中出售的最多18,952,399股股票的转换或投标。

下表说明了在假设认股权证(包括私募认股权证)没有价值的情况下，每股对新投资者的摊薄情况：

下表列出了有关我们的初始股东和新投资者的信息：

发售后的预计有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2020年9月30日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效，出售我们的单位和私募认股权证，以及应用从出售此类证券中获得的估计净收益 。

管理层的 讨论和分析

财务状况和经营结果

我们 于2020年8月10日作为特拉华州公司注册成立，作为与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具。 我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定行业或地理位置。我们 打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和 债务的组合来实现业务合并。在我们的业务合并中增发股份：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2020年9月30日，我们有101,375美元现金和171,075美元递延发售成本。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能会 失败。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所需的活动。此次发售后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表发布之日起，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)以及尽职调查费用，我们将 产生更多费用。我们预计，本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

如所附财务报表所示，截至2020年9月30日，我们的现金为101,375美元，营运资金赤字为147,075美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。下面讨论管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划 。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能不会成功 。

我们的流动资金需求 到目前为止已经通过出售内部股票获得了25,000美元的收入。我们估计，(1)出售本次发售中的单位，扣除约470万美元的发售费用(如果超额配售选择权全部行使，则为530万美元 )和(2)以6200,000美元的收购价出售私募认股权证(或如果全面行使超额配售选择权，则为6800,000美元)的净收益将为201,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为231,500,000美元)。(2)出售私募认股权证的净收益为201,500,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为231,500,000美元)。其中200,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为2.3亿美元) 将存放在信托账户中。剩余的1,500,000美元(无论超额配售选择权是否全部行使) 将不会保留在信托账户中。

我们 打算将本次发行的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用于实现我们最初的业务合并，则信托账户中的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类 营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营， 用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在初始业务合并完成之前产生的任何运营费用或寻找人费用，这些资金也可用于偿还此类费用。 如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用，则该等资金也可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或寻找人费用 。

在接下来的24个月内(假设业务合并未在此之前完成)，我们将使用信托账户 以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购和构建的目标企业， 谈判和完善业务合并。在信托账户之外的可用资金中，我们预计 我们将产生大约：

如果我们对进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并，或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务组合的同时完成此类融资 。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资 以履行我们的义务。

相关的 方交易

自然订单保荐人 LLC是我们部分董事的附属实体，该公司已承诺向我们购买总计6,200,000份(如果超额配售选择权全部行使，则为6,800,000 份)的私募认股权证，每份私人认股权证1美元，总购买价为 6,200,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则购买总价为6,800,000美元)。每份私募认股权证可行使普通股的一半 股，行使价为每股11.50美元。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行 。在我们将从出售私募认股权证中获得的6,200,000美元中，4,700,000美元将用于发售费用，1,500,000美元将用于营运资金(或5,300,000美元将用于发售费用 ，如果超额配售选择权全部行使，则1,500,000美元将用于营运资金)。

如果 需要支付与搜索目标业务或完成预定初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金 。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 此类贷款将由本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付， 无息，或者，贷款人自行决定，在完成我们的 业务组合后，最多500,000美元的票据可以转换为额外的私募认股权证，以购买普通股，转换价格为每份私人 认股权证1.00美元(例如，如果500,000美元的票据如此转换，将导致持有者发行私人认股权证购买500,000股普通股 )。 ，如果如此转换，则最多500,000美元的票据可能会转换为额外的私募认股权证，以购买普通股股份(例如，如果500,000美元的票据如此转换，将导致持有者购买500,000股普通股 )。此类私募认股权证将与本次发行结束时发行的私募认股权证相同 。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私募认股权证(和标的证券)，前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并时将其转换为私募认股权证(和标的证券)。

控制 和程序

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条的规定，我们 目前不需要维护有效的内部控制系统。在截至2021年12月31日的财年，我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成评估，我们的审计师也尚未测试我们的内部控制系统 。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务或多个业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制 以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的 条款。我们最初的 业务组合可能考虑的目标业务可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标企业运营的预期，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨大的 费用，特别是在设计、增强或补救内部 和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，在第404条要求时或如果需要时，对该报告进行审计并发表 意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益(包括信托账户中的金额)将投资于美国政府国库券、期限不超过185天的债券或票据，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7 适用条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国国债。由于这些投资的短期性，我们认为不会出现与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书发布之日，我们并无证券法第 S-K条第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中未包含未经审核的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求 。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据就业法案，我们将被允许遵守新的或修订的基于非上市(非上市)公司生效日期的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期 的公司相比。

建议的 业务

一般信息

NOAC是一家空白支票公司，于2020年8月10日根据特拉华州法律注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并， 在本招股说明书中我们将其称为初始业务合并。虽然我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制 ，但我们的意图是追求专注于与可持续植物性食品和饮料、替代蛋白质和配料相关的技术和产品的未来目标。更具体地说，我们的目标市场包括那些使用植物发酵技术、细胞发酵技术或精密发酵技术开发将动物从食品供应链中剔除的食品的公司。我们在此将所有这些技术称为“以植物为基础的”或“替代技术”。 虽然我们可能追求位于世界任何地方的目标，但我们预计目标是在北美或欧洲注册的公司。 在准备本招股说明书时，我们尚未确定任何具体的业务合并，也没有任何代表我们的 发起或参与任何与此类交易相关的正式或其他实质性讨论。到目前为止，我们的努力仅限于与此产品相关的组织活动。

我们的赞助商、领导力和竞争优势

我们的赞助商由Paresh Patel先生和Sebastiano Cossia Castigloni先生领导，他们每人都投资了20多年的公共和私人成长型公司，专注于领先的新兴技术以及可持续和植物性食品公司。我们 相信，我们的管理团队拥有投资经验、战略知识、关系以及获得资本和人力资源的机会，能够在全球经济快速扩张的领域中寻找独特的机会，提供诱人的风险调整后回报。我们尤其相信，我们与植物性食品行业领先者的关系网络可以为我们的目标公司提供竞争优势，以加速其增长或确定有吸引力的收购或战略联盟。

我们 将瞄准私营新兴成长型公司，这些公司正在开发营养丰富的植物性食品，其消费者体验可与动物性产品相媲美或优于动物性产品。我们将寻求鼓励消费者多吃而不是少吃他们喜欢的传统菜肴的产品，通过使用促进健康生活、环境可持续发展、 和动物福利的产品；所有与食用植物性食品相关的好处。我们寻找这样一家目标公司：其转变模式的产品或服务能够突破性地渗透到寻求美味、令人满意但对您更好的动物产品替代品的主流消费者中 。

自我们于2020年8月成立以来，我们的联合创始人帕雷什·帕特尔(Paresh Patel)一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。Paresh是经历过多个经济周期的公开和非公开市场的经验丰富的 投资者，在识别和投资多家在美国和亚洲成功进行首次公开募股(IPO)的新兴成长型公司方面有着良好的记录。自2014年以来，帕雷什一直管理着他的私人投资办公室--沙石投资公司(Sandstone Investments)。从2005年到2014年，Paresh是Sandstone Capital的创始人和管理合伙人 ，这是一家投资基金，管理着超过10亿美元的资金，专注于对亚洲上市公司和私营公司的长期投资 。沙石投资于广泛的行业，重点是制药、金融服务和技术。 从2000年到2004年，帕雷什是价值数十亿美元的家族理财室斯巴达集团(Sparta Group)的创始人。Paresh更引人注目的私人投资包括Bharat Financial(2010年IPO)、A123 Systems(2009年IPO)、Tejas Networks(2014年IPO)、AU SFB(2014年IPO)、Relicore (2006年被赛门铁克收购)、Airvana(2007年IPO)、Flipkart(2018年被沃尔玛收购)、Simulate(前身为NUGGS)、VelocityDx、 和GrapheneDx。帕雷什曾在美国和印度的几家公共和私营企业担任董事会成员。Paresh 还曾担任哈佛商学院印度分校的导演，并是2018年纪录片《游戏规则改变者》的执行制片人，该纪录片倡导以植物性饮食为基础的饮食对高成绩运动员和普通民众的健康益处。

塞巴斯蒂亚诺·科西亚·卡斯蒂格里奥尼(Sebastiano Cossia Castigloni)是我们的联合创始人，自2020年10月以来一直担任我们的董事会主席。他是一位企业家、活动家，也是世界各地企业、政府和非营利组织的顾问。多年来，他一直是广泛领域的投资者，从生物科学到食品，从农业到技术。直接或通过合作伙伴关系，塞巴斯蒂亚诺是植物性食品和饮料行业60多家公司的投资者 。2017年12月，他创立了一家名为DisMatrix的私人投资基金，此后一直担任该基金的董事。同年，塞巴斯蒂亚诺加入了NRS新现实解决方案公司(NRS New Reality Solutions)，这是一个利用生物科学和数据科学的融合创新平台，担任高级顾问和投资者。自2019年4月以来，他还一直是蓝色地平线集团(Blue Horizon Group)的合伙人，该集团是以植物为基础的公司的全球领先投资者。自同年10月以来，他一直担任DisMatrix Group的联席管理合伙人兼董事，专注于科技、消费、食品革命(包括ALT-Proteins)领域的风险投资和私募股权投资。塞巴斯蒂亚诺也是Querciabella的共同所有者和名誉主席，Querciabella是一家托斯卡纳有机、生物动力和素食葡萄酒厂，获得了国际赞誉。他最近创立了无麸质意大利面品牌Bontasana和革命性的婴儿食品公司Skyrunner Foods。作为一名长期的动物权利活动家，塞巴斯蒂亚诺支持几个全球性的非营利组织，致力于结束对动物的剥削。他是动物展望(自2018年以来)和文化与动物基金会(自2018年以来)的董事会成员，也是海洋守护者保护协会(自2008年以来)、动物平等(自2019年以来)、国际反偷猎基金会(自2020年以来)和郊狼项目(自2020年以来)的顾问委员会成员。2020年, 塞巴斯蒂亚诺创建了以植物为基础的赋权基金会，这是一个在塞内加尔农村地区运营的非营利性组织，致力于为儿童和妇女提供教育、医疗保健和营养植物性食品。2014年至2016年，塞巴斯蒂亚诺担任意大利总理马泰奥·伦齐的顾问。

行业 商机

我们 打算寻求与一家正在颠覆动物性蛋白质和食品行业的公司进行初步业务合并， 为全球食品行业的一个或多个细分市场提供替代品，包括新鲜和包装的动物性肉类、乳制品 和海鲜。我们还可以考虑以支持或与这些终端市场相关的产品和服务的公司为目标。

我们 相信，在我们的目标市场中，增长和投资机会有三个基本驱动因素。

受基本社会经济趋势支撑的大型、充满活力的食品市场。全球人口增长和生活水平的提高正在推动肉类、乳制品、海鲜和替代品的非线性消费增长。

具有新兴活力的重要核心食品市场 .根据各种来源，我们估计全球肉类、海鲜和乳制品行业的总规模约为4.0万亿美元。根据粮农组织的数据，由于新冠肺炎的全球影响，全球肉类产量在2020年期间有所下降，但由于发展中国家和新兴经济体人口和人均收入的增加，全球肉类产量有望总体增长，这反过来预计将导致肉类、乳制品和海鲜蛋白质的人均消费量增加。

植物性替代品的大规模和增长前景 .由于饮食模式的改变，人们对饮食、健康和环境之间联系的认识增加，以及对动物福利和食品安全的担忧，植物性食品的消费量、投资和媒体兴趣都在激增。传统蛋白质替代品的市场很大。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据，2018年消费者购买了195亿美元的肉类替代品，2019年购买了大约200亿美元的乳制品替代品，其中大部分是植物性食品。根据FAIRR倡议，到2025年，全球肉类替代品消费量的估计增长率在6.8%至9.4%的复合年增长率之间。在美国，植物性牛奶替代品创造了18亿美元的销售额，占美国零售牛奶市场的13%。我们相信，这些庞大且不断增长的市场是我们寻找收购目标的绝佳目标。

个人和环境可持续性的社会意识和需求 。我们认为，消费者意识到动物性食品消费对健康、环境和动物福利的负面影响，导致了对可行替代品的需求激增。虽然对“肉”和“乳制品”的总体需求预计会加速，但我们认为，从环境和经济角度来看，通过动物生产食品的效率从本质上来说是低效的。此外，我们认为，考虑到不断增长的人口和有限的资源，这些挑战是无法克服的。

浪费和低效。 根据《环境研究快报》，通过动物生产食物意味着浪费83%到97%的卡路里和69%到97%的蛋白质。根据美国农业部和世界资源研究所(United States Department Of Agriculture And World Resources Institute)的数据，据估计，生产一个单位的动物性食品需要大约50倍的水和100倍的土地。

对环境的影响。我们认为，人们对额外的经济外部性的认识不断增强，这对人均动物蛋白消费量的持续增加提出了质疑。据《科学》杂志报道，从119个国家的商业农场收集的数据表明，动物性食品的温室气体排放量是植物性食品的50倍。同样，《自然可持续发展》发表了一份与动物性食品生产相关的排放分析报告，报告指出，到2050年转向植物性饮食可能导致二氧化碳排放量减少332-547GTCO2，相当于二氧化碳排放预算的99%-163%。根据FAIRR的说法，公众对与动物性食品消费有关的疾病给公共卫生系统造成的成本的担忧正在引发关于对肉类和乳制品(如烟草)征税和取消对畜牧业补贴的辩论。其他公共卫生成本和风险(包括人畜共患病和抗药性细菌)也增加了争论。

粮食安全。如果考虑到地方性低效，依赖动物性食品会在供应和安全方面造成严重的粮食安全问题。如果没有负担得起的替代品和理想的替代品，缩小发展中国家对肉类、海鲜和乳制品的长期需求/供应缺口可能是不可能的。

食品科学的创新。为了满足对更可持续、更安全的食品解决方案的巨大和不断增长的基本需求，我们 相信已经有越来越多的新公司和技术创造出创新的解决方案来满足市场 的需求。

替代蛋白的制造进展 。食品科学正在应对取代动物性蛋白质的挑战。在某些情况下，非动物成分的成本已经低于动物性成分。我们认为，替代鸡蛋和乳制品已经具有较低的生产成本，在更高的规模上，将显著降低成本和利润。根据ReThinkkX发布的研究，从生产的角度来看，在新技术和不断扩大的规模的帮助下，替代蛋白质来源正在迅速接近成本平价，预计在不到 两年的时间里，一些替代蛋白质的价格将低于传统的动物性蛋白质。我们认为，如果社会成本--如医疗保健或环境影响--计入零售价格，植物性配料和食品将比动物性食品具有更大的成本优势。

创新和投资。 我们相信，在大量私人投资的推动下，这一领域的公司数量在过去几年里呈几何级数增长。 我们相信，在大量私人投资的推动下，这一领域的公司数量呈几何级数增长。例如，投资者和企业家在精密发酵方面投入了大量资金，这种发酵已经在食品配料和药品生产的各个部门得到了应用。根据好食品研究所(Good Food Institute)的数据，2019年有8.24亿美元的风险资本 投资于替代蛋白公司，紧随其后的是2020年第一季度超过9.3亿美元。在这些 金额中，我们认为大约5亿美元的风险投资专门针对植物性食品行业的精密发酵技术。

私营公司的扩张。 我们相信有许多私营公司开发与各种动物性食品和配料的替代品相关的产品和服务：牛肉、猪肉、贝类、鱼、鸡肉、火鸡、牛奶、酸奶、奶酪、冰淇淋、鸡蛋等。商业模式 横跨整个价值链，包括：配料生产、设备、品牌自有品牌、冷冻、新鲜、批发分销、零售。我们相信，这些公司中的许多公司都有足够的规模和成熟度，可以成为我们业务合并的高质量目标。

收购 战略

我们的收购战略 是在我们的目标行业中找出尚未开发的机会，并向可供公众使用的企业提供进入公共领域并提升其形象的设施 。我们相信，我们的管理团队和董事的经验 为这些新兴成长型企业提供建议、评估和投资，再加上他们在我们目标行业的关系网，使我们有能力物色最高质量的企业合并候选者。此外，我们在实践 和倡导植物性营养背后的核心价值观方面的良好记录为这些企业的创始人在考虑公司未来发展和管理时创造了信誉和信任 。我们的遴选过程将利用我们的管理团队和董事会与行业领袖、领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及我们的行业顾问网络的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标。

投资标准

我们 的目标是拥有强大品牌和经验丰富的管理团队并准备进入公开市场的高成长性公司。 我们打算重点关注那些在全球范围内具备行业领导者和客户意识的公司，用美味、可持续和环境可持续的替代品取代主流动物性食品和饮料。 根据这一战略，我们确定了以下评估潜在目标企业的标准。尽管 我们可能决定与不符合下面描述的标准的目标企业进行初始业务合并 ，但我们打算收购具有以下特征的公司：

我们 相信，凭借我们的关系、网络、声誉、专业知识和专有交易流程，我们将能够确定具有适当估值的潜在 目标企业，这些企业可以受益于新资本的增长和上市。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有、也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。 我们打算将此次发行所得现金以及私募认股权证、我们的股票、新债务或它们的组合作为初始业务组合中支付的对价。 我们打算以此次发行所得的现金以及私募认股权证、我们的股票、新债务或它们的组合作为我们初始业务组合的对价。 我们打算以此次发行所得的现金以及私募认股权证、我们的股票、新债务或它们的组合作为我们初始业务组合的对价 。我们可能寻求与财务状况不稳定 或处于早期发展或成长阶段的公司或企业(例如已开始运营但尚未处于商业 制造和销售阶段的公司)完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们 将不被允许与另一家空白支票公司或具有 名义业务的类似公司进行初始业务合并。

如果 我们最初的业务组合是使用股票或债务证券支付的，或者信托 账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的购买价格，或者用于赎回购买我们普通股的 ，我们可以将从信托账户释放的未用于购买价格的现金用于一般企业用途，包括维持或扩大被收购企业的运营，支付本金 或产生的债务到期利息为收购其他公司提供资金 或作为营运资金。

我们 尚未确定任何收购目标。从我们成立之前到本招股说明书发布之日，我们的任何高级管理人员、董事或保荐人与他们的任何 联系人或关系都没有就潜在的初始业务合并进行过任何沟通、评估或讨论。此外，我们没有聘请或聘用任何 代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者。根据我们最初的 业务合并必须是一个或多个目标业务或资产的要求，这些目标业务或资产的总公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款) ，因此，我们在确定和选择一个或多个预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。 因此，本次发行中的投资者没有当前的基础来评估我们与之合作的目标业务的可能优点或风险 尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但此评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并 ，我们可能会使用此类发行的收益 而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完善业务合并的同时完成此类融资。 如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产提供资金的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资 。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就 通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们 预计目标企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资 银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金以及 金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件的方式征集到目标企业而被这类非关联来源引起我们的注意。 这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业 ，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标企业类型。 我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会通过他们的业务联系人(br}通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标企业候选人)引起我们的注意。此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会，而由于我们高级管理人员和董事之间的业务关系， 不一定能获得这些机会。 虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务 ，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人的 费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。 只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来机会(否则我们可能无法获得这些机会)，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关， 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事 可能会与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中， 是否存在任何此类安排不会被用作标准。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或由独立 董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，这些机构通常对我们寻求收购的目标业务类型提供 估值意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的 独立股东是公平的。

目标企业的选择和企业合并的构建

根据 我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产合计 公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)的要求，我们的管理层在确定和 选择一个或多个预期目标业务时将拥有几乎不受限制的灵活性。在任何情况下，我们只会完成一个初始业务合并，在该合并中，我们将成为目标的多数股东(或在有限情况下通过合同安排控制目标，如下文讨论的那样)，或者不需要根据投资公司法注册为投资公司，或者在法律允许的范围内，我们可以收购可变利益实体的权益，在该实体中，我们可能拥有不到多数投票权，但我们是主要受益者。本次发行中的投资者没有 基础来评估我们最终可能与其完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的 成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本 都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。对于为我们最初的业务合并提供的服务，我们不会 向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何寻找人员或咨询费。

目标企业的公允市场价值

我们实施初始业务合并的目标企业或企业或资产的总公平市场价值必须至少等于协议签订时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)。 加入该初始业务合并时，该目标企业或企业或资产必须具有至少80%的总公平市场价值。如果我们在最初的业务组合中收购的一个或多个目标企业的比例低于100% ，我们收购的部分或多个部分的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%。但是，我们始终至少获得目标企业的控股权。目标企业或资产的一部分的公平市场价值可能会 通过将整个企业的公平市场价值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能会寻求 来完善我们与初始目标企业的初始业务组合，或者是集合公平市场价值超过信托账户余额的企业 。为了完成这样的初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募债券、股权或其他证券来筹集更多资金。 我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过非公开发行债券、股权或其他证券来筹集额外资金。如果我们为了完成这样的初始业务合并而发行证券， 我们的股东最终可能拥有合并后公司的少数有表决权证券，因为在我们的业务合并之后，不要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的结构， 可能形成的最终母公司)。因为我们没有考虑具体的业务组合 , 我们没有就发行债务或股权证券达成任何此类安排，目前也没有这样做的打算。

目标企业或企业或资产的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准 确定，例如实际和潜在毛利率、可比企业的价值、 收益和现金流、账面价值、企业价值，并在适当的情况下听取评估师或其他专业 顾问的建议。投资者将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权 。如果我们的董事会 不能独立确定目标业务或资产是否具有足够的公平市场价值来满足门槛标准 ，我们将从独立的独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见， 通常会就我们寻求收购的目标业务的类型就该标准的满足程度发表估值意见。 如果我们的董事会不能独立确定目标业务或资产是否具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常会就我们寻求收购的目标业务的类型提出估值意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要 从独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型进行估值的独立实体那里获得意见，即我们支付的价格对我们的股东是公平的。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 并降低单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能无法证明 是正确的。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。因此，我们的管理团队成员可能不会成为目标管理团队的一部分，而且未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们也不确定在最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否仍将以某种身份与我们保持关联 。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业的运营相关的丰富经验或知识 。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。 我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。 我们可能没有能力招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，在该会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。 无论他们对提议的业务合并投赞成票还是反对票，我们都将寻求股东批准我们的初始业务合并。按比例信托账户中存款总额的份额(扣除应缴税金)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式向我们出售他们的公开股票 (从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们的按比例分配 当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)，在每种情况下均受此处描述的限制 的限制。尽管如上所述，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入 信托帐户的总金额的份额。如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每位股东 可以出价他/她或其公开发行的任何或全部股份，而不是部分。按比例他/她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股份出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且我们在法律上 允许这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则 出售他们的股票。在这种情况下，我们将向SEC提交投标报价 文件，其中包含与SEC委托书规则要求的初始业务组合基本相同的财务和其他信息 。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行普通股和 流通股都投票支持业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净额门槛，以确保我们不会受到规则419的约束。但是，如果我们寻求 完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金关闭条件，或者要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能需要 将较少的股份转换或出售给我们)，并可能迫使我们寻求可能无法获得的第三方融资 因此，我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在本次发行结束后等待24个月才能获得按比例信托帐户的份额。

我们的 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准 拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的 初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要500,001股(或大约6.3%的公众股)投票赞成该交易即可批准该交易(假设出席会议的人数不超过法定人数，未行使超额配售选择权 ，且初始股东不购买本次发行中的任何单位或在售后市场购买单位或股份)。(请注意，请注意，如果我们要求股东批准拟议的交易，我们只需投票赞成该交易(或约占该交易的6.3%)即可批准该交易(假设出席会议的人数不超过法定人数，超额配售选择权未被行使 ，并且初始股东不在此次发行中购买任何单位或在售后市场购买单位或股份)。

我们的高级职员、 董事、初始股东或他们的关联公司可以在本次发行中购买单位或普通股，也可以在公开市场或私下交易中从 个人手中购买普通股。如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的 高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下进行此类购买，以影响投票。尽管如上所述，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的操纵公司股票的行为。

转换/投标 权利

在任何要求批准初始业务合并的会议上，公众股东都可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例当时存入信托账户的总金额的份额 减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的初始股东 已同意，根据与我们的书面协议，不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例分配 当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们召开会议批准初始业务合并，则除初始股东以外的 其他股东将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不是 寻求转换其股份。

或者， 如果我们参与收购要约，每位公众股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股票。 投标报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这 是我们需要为持有者提供的最短时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 ，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权，无论是在本次发行之前购买的，还是在本次发行或在售后市场购买的。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，在企业合并投票之前或之前的任何时间，根据持有者的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用DWAC系统将其股票以电子方式交付给转让代理(由持有者选择)。在投票表决企业合并时或之前的任何时间，我们都可以要求公众股东向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或者根据持有人的选择使用DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向股东提供与任何拟议业务合并投票相关的委托书征集 材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则自 我们的委托书通过对企业合并的投票被邮寄之时起，他将有权交付其股票。 根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须至少提前10天通知 任何股东会议，这将是股东必须决定是否行使转换权利的最短时间 。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为获得权利的公众股东 a按比例如果投资者要求信托账户中的部分资金符合上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行转换。因此，投资者可能无法 行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。转换权利 将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。

T此处 是与此招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使转换权的持股人 交付股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使转换 权利的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求寻求 的股东在建议的业务合并完成之前行使转换权交付他们的股票，而建议的 业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

如果 公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东是投弃权票还是干脆不投票，该股东将不能以此方式赎回其普通股，以兑现与该企业合并有关的 。

一旦提出转换或投标此类股份的任何 请求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或投标要约到期为止。此外，如果公开股票的持有者在 选择转换或投标时交付了证书，并且随后在对企业合并进行投票或投标报价到期 之前决定不选择行使此类权利，则他只需请求转让代理返还证书 (以实物或电子形式)即可。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则我们选择行使转换或投标权利的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例 信任帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则清算信托账户

如果 我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并，我们将(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的公开股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能范围内尽快赎回，但须得到我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算。必须(在上文(Ii)和 (Iii)的情况下)遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分红为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的 期限内完成初始业务合并，在赎回100%已发行的公开股票时，按比例分配给公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中为确保其对其提出的所有索赔作出合理拨备而制定的某些程序，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可驳回任何索赔的90天通知期、以及在向股东进行任何赎回之前额外150天的等待期， 股东对赎回的任何责任仅限于较轻的一方。 如果公司遵守《公司通则》第280条中规定的某些程序，则股东就赎回所负的任何责任仅限于较轻的一方，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前，额外的150天的等待期， 股东就赎回所承担的任何责任仅限于较轻的一方在解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。

此外， 如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，我们在赎回100%的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配 ，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是 我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票自本次发售结束起计一个月，因此，我们不打算遵守上述程序 。因此，我们的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责(但不超过)，我们股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守《DGCL》第280条，因此《DGCL》第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，因此我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此可能出现的唯一索赔将是我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们 将寻求让所有第三方(包括本次发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在的 目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们在信托帐户中或对信托帐户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。此次发行的承销商将执行此类豁免协议。

因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致 信托承担任何责任的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，并且不会对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而， 不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果 潜在合同方拒绝执行此类免责声明，我们将仅在以下情况下与该实体签署协议： 我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从另一个愿意执行此类免责声明的实体获得实质上类似的服务或机会 。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请由于法规限制而无法签署此类协议的第三方顾问， 例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层 不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证 即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的内部人员同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，他们将对我们承担连带责任。 如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出索赔，则他们将在一定程度上对我们承担连带责任。, 将信托账户中的资金金额 降至每股公开股票10.00美元以下，但与我们签署有效且可强制执行的协议的第三方提出的任何索赔除外，这些索赔放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，以及根据本次发行的承销商对某些债务(包括证券法下的债务)在我们的赔偿下提出的任何索赔除外。我们的董事会已经评估了我们内部人士的财务净资产， 相信他们将能够履行可能出现的任何赔偿义务。但是，我们的内部人员可能无法 履行他们的赔偿义务，因为我们没有要求我们的内部人员保留任何资产来支付他们的赔偿义务 ，也没有采取任何进一步的措施来确保他们能够履行 产生的任何赔偿义务。此外，我们的内部人士将不会对我们的公众股东负责，相反，他们只会对我们负责。因此， 如果我们清算，由于债权人的债权或潜在的债权，信托账户的每股分派可能不到约10.00美元。我们将按照所有公众股东各自的股权比例向他们分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括之前没有向我们发放的任何利息(受我们根据特拉华州法律规定的如下所述债权人债权义务的约束)。

如果 我们无法完成初始业务合并，并被迫以信托账户中持有的部分资金赎回100%的已发行公开发行股票，我们预计会通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算此类资产，并预计赎回公开发行股票的时间不超过10个工作日。 我们的公开发行股票的赎回时间不会超过10个工作日，因此我们会通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算此类资产，并预计不超过10个工作日即可赎回我们的公开发行股票。 我们会通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算此类资产，并预计不会超过10个工作日。我们的内部人士已放弃参与其内部股票赎回的权利。 我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金 不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约5万美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公开发行股票的持有者将获得信托账户中当时金额的全部按比例部分，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给我们，也没有必要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而不是公众股东的债权。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间内完成我们的 初始业务合并，或者股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中转换他们各自的普通股 的情况下，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

如果 我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并使 优先于我们股东的第三方的债权。如果任何破产债权耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者非自愿的 申请破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。 可能会因为这些原因向我们提出索赔。

公司注册证书

我们的 公司注册证书包含与此产品相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果我们举行股东投票，修改公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托基金赚取的利息。除以与任何此类投票有关的当时已发行的公众股票的数量。我们的 内部人士已同意放弃与投票修订公司注册证书相关的任何内部股票和他们可能持有的任何公开股票的任何转换权。具体地说，我们的公司注册证书规定，除其他事项外，：

可能对与内部人士的协议进行 修订

我们的每一位内部人员都与我们签订了书面协议，根据协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动有关的事情。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上文指定的 外，股东不会被要求有机会赎回与此类变更相关的股票。 此类变更可能会导致：

我们不会同意 任何此类变更，除非我们认为此类变更最符合我们股东的利益(例如，如果我们认为 此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高管和董事都对我们负有信托义务，要求他们的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势 。此外，要求我们收购一家或多家公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)的目标企业、我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金、我们未偿还认股权证的数量以及它们可能代表的未来摊薄，可能不会被某些目标企业看好 。{br*这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判我们的 初始业务组合时处于竞争劣势。

设施

我们将向我们的 赞助商支付每月10,000美元的费用，用于使用办公空间以及某些办公室和秘书服务。

雇员

我们目前有两名警官。这些个人没有义务 在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据我们的初始业务组合是否选择了目标业务以及我们所处的业务组合流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间 会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和审计财务报表

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的 年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们评估目标业务。委托书征集材料中包含的财务信息很可能需要根据具体情况按照GAAP或IFRS编制，历史财务 报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。还可能要求 按照GAAP为8-K表格编制财务报表，该表格宣布初始业务合并结束，因此 需要在此后的四个工作日内提交财务报表。我们无法向您保证， 我们确定为潜在收购候选对象的任何特定目标企业都将拥有必要的财务信息。如果无法 满足此要求，我们可能无法收购提议的目标业务。

从截至2021年12月31日的财年开始，我们将被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。 目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)可能会增加完成任何此类收购所需的 时间和成本。

我们是一家“新兴的成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们 有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，在我们的 定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东薪酬进行非约束性咨询投票的要求。 这类豁免包括但不限于：不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求；在我们的 定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务；以及免除就高管薪酬和股东薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会 更加不稳定。

此外，“就业法案”第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，这之前，我们将一直是一家新兴成长型公司。，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关的含义 。

法律程序

目前没有针对我们或我们的任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决 ，我们和我们的高级职员和董事在本招股说明书日期 之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较

下表 将我们的发行条款与规则419下的空白支票公司发行条款进行了比较和对比，假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同 ，且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419发售的任何条款均不适用于此次发售，因为我们将在全国性证券交易所上市，成功完成本次发售后，我们的有形资产净值将超过5,000,001美元 ，并将提交最新的8-K表格报告，包括经审核的资产负债表 ，以证明这一事实。

管理

董事及行政人员

我们的现任董事、 董事提名人和高管如下：

帕雷什·帕特尔。 Paresh是我们的联合创始人，自2020年8月我们成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。自2014年以来，Paresh 一直在管理他的私人投资办公室--沙石投资公司(Sandstone Investments)。从2005年到2014年，Paresh是沙石资本(Sandstone Capital)的创始人兼管理合伙人，该投资基金管理着超过10亿美元的资金，专注于对亚洲上市公司和私人公司的长期投资。砂岩投资于广泛的行业，重点是制药、金融服务和技术。从2000年到2004年，帕雷什是价值数十亿美元的家族理财室斯巴达集团(Sparta Group)的创始人。Paresh更引人注目的私人投资包括Bharat Financial(2010年IPO)、A123 Systems(2009年IPO)、Tejas Networks(2014年IPO)、AU SFB (2014年IPO)、Relicore(2006年被赛门铁克收购)、Airvana(2007年IPO)和Flipkart(2018年被沃尔玛收购)、Simulate(前身为NUGGS)、VelocityDx和GrapheneDx。帕雷什曾在美国和印度的几家公共和私营企业的董事会任职。 帕雷什还曾担任哈佛商学院印度分校的董事，并是2018年纪录片《游戏改变者》(The Game Changers)的执行制片人。这部纪录片倡导植物性饮食对高成绩运动员以及普通民众的健康益处。帕雷什拥有哈佛商学院(Harvard Business School)的工商管理硕士(MBA)学位和波士顿学院(Boston College)的学士学位。

马克·沃尔普。 马克自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官。2020年10月，他还被任命为 公司的秘书。2016年11月至2020年9月，Marc担任Quantopian，Inc.的首席财务官，Quantopian，Inc.是一家在资产管理领域运营的金融科技公司。2013年12月至2016年10月，马克担任沃伦堡资本管理公司(Fort Warren Capital Management，LP)的首席财务官 ，并于2014年协助该公司推出了对冲基金。他还曾 担任位于波士顿的数十亿美元信贷对冲基金顾问Regiment Capital的首席合规官，并 担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)的审计业务经理，他于1997年在那里开始了他的职业生涯。马克在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Pennsylvania)攻读金融专业，获得工商管理硕士(MBA)学位，并在布莱恩特大学(Bryant University)获得会计专业学士学位。他是一名注册会计师。

塞巴斯蒂亚诺·科西亚(Sebastiano Cossia)：卡斯蒂格里奥尼。塞巴斯蒂亚诺是我们的联合创始人，自2020年10月以来一直担任我们的董事会主席。他是一位企业家、活动家，也是世界各地企业、政府和非营利组织的顾问。多年来，他一直是广泛领域的投资者，从生物科学到食品，从农业到技术。直接或通过合作关系，Sebastiano 是植物性食品和饮料行业60多家公司的投资者。2017年12月，他创立了一家私人投资基金DisMatrix，并从那以后一直担任该基金的董事。同年，塞巴斯蒂亚诺加入了NRS新现实解决方案公司(NRS New Reality Solutions)，这是一个融合了生物科学和数据科学的创新平台，担任高级顾问和投资人。自2019年4月以来，他还一直是蓝色地平线集团(Blue Horizon Group)的合伙人，该集团是以植物为基础的公司的全球领先投资者。自同年10月以来， 他一直担任DisMatrix Group的联席管理合伙人兼董事，该公司专注于科技、消费和食品革命(包括ALT-Proteins)领域的风险投资和私募股权投资。塞巴斯蒂亚诺也是Querciabella的共同所有者和名誉主席，Querciabella是一家托斯卡纳有机、生物动力和素食葡萄酒厂，获得了国际赞誉。他最近创立了无麸质意大利面品牌Bontasana，以及革命性的婴儿食品公司Skyrunner Foods。作为一名长期的动物权利活动家，塞巴斯蒂亚诺支持几个致力于结束对动物的剥削的全球非营利组织。他是动物展望(自2018年以来)和文化与动物基金会(自2018年以来)的董事会成员，也是海洋守护者保护协会(自2008年以来)、动物平等(自2019年以来)、国际反偷猎基金会(自2020年以来)和郊狼项目(自2020年以来)的顾问委员会成员。 2020年，塞巴斯蒂亚诺创立了植物性赋权基金会。, 这是一个在塞内加尔农村地区运营的非营利性组织，致力于为儿童和妇女提供教育、医疗保健和植物性营养食品。塞巴斯蒂亚诺曾在2014年至2016年担任意大利总理马泰奥·伦齐(Matteo Renzi)的顾问。

非雇员董事

马克斯·H·巴泽曼。 Max将在注册说明书(本招股说明书的一部分)生效之日成为我们的董事，他自2000年以来一直担任哈佛商学院的Jesse Isidor Straus工商管理学教授。他的新书 包括《更好，不完美》(2020)、《实验的力量》(2020)、《注意的力量》(2014)、《管理决策中的判断》(2013)和《盲点》(2011)，并发表了250多篇论文。Max自2000年以来一直在哈佛商学院工作，在此之前，他曾任西北大学凯洛格管理研究生院(Kellogg Graduate School Of Management)教授(1985-2000)、麻省理工学院斯隆管理学院(Sloan School Of Management)助理教授(1983-1985)、波士顿大学管理学院(School Of Management At Boston University)管理学院(1981-1983)和德克萨斯大学商学院(Business School Of Texas)助理教授(1979-1980)。Max 获得伦敦大学荣誉博士学位、阿斯彭学院商业和社会项目终身成就奖、管理学院颁发的杰出教育工作者奖、管理学院颁发的管理学术贡献终身成就奖，以及管理学院组织行为部颁发的终身成就奖。他的专业活动包括与雅培(Abbott)、安泰(Aetna)、美国国际集团(AIG)、阿尔卡特(Alcar)、美国铝业(Alcoa)、好事达(AllState)、ameritech、安进(Amgen)、Apax Partners、亚洲开发银行(Asian Development Bank)、阿斯利康(AstraZeneca)、AT&T、安万特(Avens)、巴斯夫(BASF)、拜耳(Bayer)、贝克顿·迪肯森(Becton Dickenson)、Biogen、波士顿科学公司(Boston Science麦克斯的咨询、教学和讲课工作遍及30个国家。巴泽曼博士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)获得学士学位，在卡内基-梅隆大学(Carnegie-Mellon University)获得硕士和博士学位。

贾斯波尔·辛格。Jaspaul将于本招股说明书生效之日成为我们的董事，他自2020年9月以来一直担任Interon实验室的董事长兼首席执行官，Interon实验室是一家临床前生物技术公司，专注于神经生物学和免疫学方面的新疗法。 Jaspaul是本招股说明书的一部分，自2020年9月以来一直担任Interon实验室的董事长兼首席执行官。Interon Laboratory是一家专注于神经生物学和免疫学新疗法的临床前生物技术公司。在加入Interon之前，从2017年到2020年，Jaspaul是一名私人投资者。从2013年到2017年，Jaspaul 是Fort Warren Capital Management的创始人、执行合伙人和投资组合经理，这是一家总部位于波士顿的对冲基金，在复杂、事件驱动、困境和特殊情况下对整个资本结构进行机会性多头/空头投资。在此之前， 从2007年到2013年，Jaspaul是Regiment Capital Advisors的高级投资分析师，这是一家从哈佛管理公司(Harvard Management Company)剥离出来的信用对冲基金。 在Regiment任职期间，Jaspaul领导了基础工业、造纸/包装、商业服务、专业金融以及选定的医疗和消费部门的投资。在加入Regiment之前，从2002年到2006年，Jaspaul是资本结构套利基金Hammerman Capital Management的高级分析师。贾斯保尔的职业生涯始于高盛(Goldman Sachs)投资银行部门的分析师。贾斯保尔是锡克教徒联盟国家顾问委员会的成员，该联盟是一个民权倡导组织。他也是外交关系委员会(Council On Foreign Relations)的终身成员。Jaspaul在哈佛大学获得MBA学位，在英国剑桥大学获得硕士学位，在宾夕法尼亚大学以优异成绩获得学士学位，他曾在宾夕法尼亚大学担任大学学者。

吉恩·鲍尔。吉恩 将在注册说明书(本招股说明书是其一部分)生效之日成为我们的董事，他自2002年以来一直担任农场庇护所主席。农场庇护所由Gene于1986年共同创立，是支持动物福利、动物保护和素食主义政策的倡导者。自20世纪80年代中期以来，他广泛旅行，开展活动以提高人们对工业化工厂化养殖的弊端和廉价食品生产制度的认识。吉恩出版了两本书，一本是《农场庇护所：改变动物和食物的心与心》(Simon and Schuster，2008)；另一本是《农场庇护所生活》(Rodale，2015)，这两本书是他与《刀叉之上》的作者吉恩·斯通合著的。吉恩在加州州立大学北岭分校获得社会学学士学位，并在康奈尔大学获得农业经济学硕士学位。

高级职员和董事职位的数量和任期

本次发行完成后，我们的董事会将有五名成员，其中三名成员将根据证券交易委员会和纳斯达克规则被视为“独立的”成员。 根据SEC和Nasdaq的规定，其中三名成员将被视为“独立”成员。我们的董事会将分为三届，每年只选举一届董事 ，每届任期三年。由Gene Baur和Max Bazerman组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由贾斯保尔·辛格和塞巴斯蒂亚诺·科西亚·卡斯蒂格里奥尼组成的第二届董事的任期将在第二届年会上届满。第三级董事帕雷什·帕特尔(Paresh Patel)的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度 股东大会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职务。我们的章程 规定，我们的董事可以由董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他高级管理人员 组成。 我们的章程规定，我们的董事可以由董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他高级管理人员 组成。

高管薪酬

没有高管 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发布之日起至完成与目标业务的初步业务合并为止，我们将每月向Natural Order赞助商有限责任公司支付10,000美元的费用 ，用于为我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务。但是，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。 我们的审计委员会认为我们没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用。任何此类未付款项将不计利息，不迟于初始业务合并完成之日起到期并支付。 除了每月1万美元的管理费外，不会向我们的内部人员或管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费和其他类似费用。 在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务(无论是什么类型)，都不会向我们的内部人员或管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用。但是，这些个人将获得报销，用于支付他们代表我们进行的与 活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标 企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，则不受限制。 但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益和从信托账户中持有的金额赚取的利息收入，则该等费用的报销金额不受限制。, 除非我们完成初始业务组合，否则此类费用不会得到我们的报销。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集 材料中向股东充分披露任何和所有金额。在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东会议上，不太可能知道此类薪酬的数额，因为这将由合并后业务的董事 决定高管和董事薪酬。在这种情况下，按照美国证券交易委员会的要求，此类赔偿将在确定赔偿时以8-K表格的形式在当前报告中公开披露。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的证券在纳斯达克资本市场上市后的一年内，我们至少有三名独立的 董事，并且我们的大多数董事会都是独立的。独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人 。我们的董事会已经确定Jaspaul Singh、Max Bazerman和Gene Baur是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

只有在获得独立董事多数批准的情况下，我们才会将 纳入企业合并。此外，我们将只与我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司进行 交易，这些交易的条款不低于我们可以从独立各方获得的 。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和我们的大多数无利害关系的“独立董事”或在交易中没有利害关系的无利害关系的董事的批准。 除非我们的审计委员会和我们的大多数无利害关系的独立董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从独立第三方获得的此类交易的条款 ，否则我们不会进行任何此类交易。 我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正和独立董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供的此类交易的条款。 我们不会进行任何此类交易。

审计委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将成立一个董事会审计委员会，成员包括Jaspaul Singh、Max Bazerman和Gene Baur，三人均为独立董事。Jaspaul Singh将担任审计委员会主席。 我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会 将始终完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事”组成。纳斯达克上市标准将“财务知识”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须 向Nasdaq证明，委员会已经并将继续拥有至少一名成员，该成员过去在财务或会计方面有工作经验，在会计方面有必要的专业认证，或其他类似的经验或背景，导致 个人的财务经验丰富。董事会已经确定，Jaspaul Singh有资格成为美国证券交易委员会(SEC)规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”(AUDIT Committee Financial Expert)。

提名委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将成立一个董事会提名委员会，该委员会将由Jaspaul Singh、Max Bazerman和Gene Baur组成，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。吉恩·鲍尔是提名委员会主席。提名委员会负责监督提名人选的遴选工作，以 为我们的董事会成员。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

遴选董事提名人的指导方针

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会 在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的一些资质 。提名委员会可能需要一定的技能或素质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

赔偿委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将成立一个董事会薪酬委员会，成员包括贾斯帕尔·辛格、麦克斯·巴泽曼和吉恩·鲍尔，三人均为独立董事。Jaspaul Singh将担任薪酬委员会主席。 薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于 ：

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素 。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们将担任薪酬委员会成员的董事 都不会是我们的高级管理人员或员工。如果任何其他实体有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的任何高管都不会担任 任何其他实体的薪酬委员会成员。 我们的任何高管都不会担任有一名或多名高管在我们的薪酬委员会任职的任何其他实体的董事会成员。

道德守则

本次服务完成后，我们将采用适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的道德规范，并于 生效。道德准则 规定了管理我们业务各个方面的业务和伦理原则。

利益冲突

投资者应 注意以下潜在利益冲突：

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会 ：

因此，作为多个业务关联的结果，我们的高级管理人员和董事可能具有类似的法律义务，即向多个实体提供满足上述标准的 商业机会。此外，我们的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。为了将可能因多家子公司而产生的潜在利益冲突降至最低，我们的高级管理人员和董事(独立董事除外)已同意在向任何其他个人或实体提交之前，向我们提交任何合适的收购目标业务的机会， 直至(1)我们完成初始业务合并 和(2)自本招股说明书发布之日起24个月，以较早者为准，以供我们考虑：(1)我们完成初始业务合并 和(2)自本招股说明书发布之日起24个月。但是，本协议受该高管或董事可能不时对另一实体承担的任何预先存在的受托义务和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到 适合他或她对其负有预先存在的受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 ，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不相信。, 我们高级管理人员和董事先前存在的 受托责任或合同义务将严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制的少数人持股实体 ，或者关联公司的业务性质不太可能出现冲突。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事当前的 重大预先存在的受托责任或合同义务：

未经赞助商事先同意，我们不同意 就初始业务合并达成最终协议。此外，我们的内部人士，包括我们的高级管理人员和董事，已经同意投票表决他们持有的任何普通股，支持我们的 最初的业务合并。此外，他们还同意，如果我们无法在要求的 时间范围内完成初始业务合并，他们将放弃各自在信托账户中持有的与其内部股票相关的任何金额的权利。但是，如果他们在本次发行中或在公开市场购买普通股，如果我们无法在要求的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权 获得信托账户中与这些股票相关的按比例份额，但已同意不会在完成我们的初始业务合并时转换此类股票。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会以及我们大多数公正和独立董事的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下获得我们的律师或独立法律顾问的 批准。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正和独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们就非关联第三方提供的此类交易的条款 。

为了进一步减少 利益冲突，我们同意不会完成与我们任何高级管理人员、董事或其他内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行或会计师事务所对目标业务的公平市值的意见，并且从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联 股东是公平的，(Ii)得到我们审计委员会的批准，以及(Iii)获得大多数 股东的批准。 我们同意不会完成与我们任何高管、董事或其他内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行 或会计师事务所对目标业务的公平市值的意见，并且从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在我们最初的业务合并完成之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务中获得任何报酬、咨询费或其他类似补偿 (无论交易类型如何)。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的 注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现行法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，或在未来可能被修改。此外，我们的公司证书规定，我们的董事 将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益 。尽管如上所述，如我们的公司注册证书所述，此类赔偿不会扩展到 我们的内部人士可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们因同意偿还债务而可能遭受的任何损失 ，以及对目标企业或供应商或其他实体的义务，这些债务是我们为本招股说明书中其他地方描述的服务或向我们销售的产品提供或签约的 欠我们的钱。我们将与我们的每位管理人员和董事签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因起诉他们而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

我们的章程还将 允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。 我们将购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们承担赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼(如果成功)可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利的 影响。 我们认为这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和 经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他规定进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。(注：根据证券法的规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定向我们的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿，但我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。)

主要股东

下表 列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，以及经调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况(假设没有 个人在本次招股中列出购买单位)：

除非另有说明， 我们相信，表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 下表未反映在行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录 ，因为认股权证在本招股说明书日期起60天内不可行使。

本次发行后，我们的初始股东将立即受益地拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们均未购买本招股说明书提供的任何单位)。我们的初始股东、高级管理人员和董事可以在此次发行中购买证券。由于我们的初始股东持有所有权块，这些个人可能能够有效地控制所有需要我们的股东批准的事项，包括选举董事和批准除批准我们最初的业务合并之外的重大公司交易。

如果承销商 不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东将拥有总计75万股可被没收的普通股 。在实施发售并行使承销商的 超额配售选择权(如果有)后，只有维持我们的初始股东在普通股中的集体20%所有权权益所需的股份数量将被没收。

在本招股说明书日期之前发行和发行的所有内幕 股票将作为托管代理交由大陆股票转让信托公司托管，直至(1)50%的内幕股票，在我们完成初始业务合并和普通股收盘价等于或 超过每股12.50美元(经股票拆分和股本调整后)后的六个月内较早的时间存入。(1)对于50%的内幕股票，在我们最初的业务合并完成之日和我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股本调整后)之后的六个月内，我们将以托管代理的身份向大陆股票转让信托公司托管所有在本招股说明书日期之前发行和发行的内幕股票。重组和资本重组)在我们的初始业务合并结束后的任何30个交易日内的任何 20个交易日，以及(2)对于剩余的50%的内部股份， 在我们的初始业务合并结束之日起六个月后，或者在更早的情况下， 如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权交换的话如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，最多750,000股内部股票也可能在此日期之前从第三方托管中被解除，以进行没收和 取消。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括其关联公司和股东)、高级管理人员、董事、股东、 员工和保荐人及其关联公司的成员出售或转让证券，(2)在初始股东或我们的高级管理人员、董事和员工之间， (3)如果持有人是一个实体，则作为向其、合作伙伴、股东的分配。(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属成员或受益人为持有人或持有人直系亲属成员的信托进行善意赠与，(5)根据继承法和死后分配法，(6)根据合格的家庭关系令，(7)通过某些保证来保证与购买我们的证券有关的义务，(4)出于遗产规划的目的，(5)根据继承法和死后分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些保证来确保与购买我们的证券有关的义务，(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属成员或受益人是持有人直系亲属成员的信托赠送礼物，(8)在受让人同意托管协议条款的情况下，以不高于最初购买股票的价格私下出售，或(9) 取消至多750,000股可没收的普通股，但承销商的 超额配售不全部或部分行使，或与完成我们最初的业务合并有关的超额配售， 。(9)(9)(除第9条或经我们事先同意的情况外) 在受让人同意托管协议条款的每一种情况下(第9条或经我方事先同意)， 取消至多750,000股普通股，但须没收承销商的全部或部分超额配售。 在受让人同意托管协议条款的情况下。 有权对其普通股股份进行表决权，并有权在申报时获得现金股利。如果股息是以普通股 宣布并支付的，则此类股息也将交由第三方保管。如果我们无法实现业务合并并清算信托账户 , 我们的初始股东都不会收到与其 内部股票相关的清算收益的任何部分。

自然订单保荐人 LLC是我们部分董事的附属实体，该公司已承诺向我们购买总计6,200,000份(如果超额配售选择权全部行使，则为6,800,000 份)的私募认股权证，每份私人认股权证1美元，总购买价为 6,200,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则购买总价为6,800,000美元)。每份私募认股权证可行使普通股的一半 股，行使价为每股11.50美元。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行 。在我们将从出售私募认股权证中获得的6,200,000美元中，4,700,000美元将用于发售费用，1,500,000美元将用于营运资金(或5,300,000美元将用于发售费用 ，如果超额配售选择权全部行使，则1,500,000美元将用于营运资金)。如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的 初始业务合并，则出售私募认股权证所得的收益将包括在向我们的公开股票持有人进行的清算分配中。私募认股权证将与本招股说明书提供的单位所依据的公开认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证可以现金(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效)或在无现金基础上由持有人自行选择行使，且我们不会赎回该等认股权证，只要这些认股权证仍由初始购买者或其持有者持有 ，则不同之处在于，该等认股权证将以现金方式行使(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效)或在无现金的情况下，我们不会赎回该等认股权证，只要这些认股权证仍由初始购买者或其持有者持有。

为满足本次发行完成后我们的 营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司 可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务组合完成时支付，不计息，或者，贷款人可以自行决定，在我们的业务组合完成后，最多50万美元的票据可以转换为额外的私募认股权证，以每股私募认股权证1.00美元的转换价格购买普通股(例如，如果500,000美元的票据如此转换，则持有者将发行私募认股权证购买500,000股普通股 )。此类非公开认股权证将与本次发行结束时将发行的非公开认股权证(br})相同。我们的股东已批准在此类票据转换时发行私募认股权证(和标的证券) ，前提是持有人希望在完成我们最初的业务组合时将其转换为此类认股权证(和标的证券) 。

自然秩序赞助商 有限责任公司是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些交易

2020年8月，帕雷什·帕特尔(Paresh Patel)先生和塞巴斯蒂亚诺·科西亚·卡斯蒂格里奥尼(Sebastiano Cossia Castigloni)先生和/或他们各自的关联公司购买了7187,500股股票，总收购价为25,000美元，我们在此将其称为“创始人股票”或“内部人股票”。随后，共有10万股方正股票转让给公司高管和董事。2020年11月5日，1,437,500股方正股票被退回和注销，流通股为575万股。方正股份 包括总计最多750,000股可被没收的股份，条件是承销商的超额配售 选择权未全部或部分行使。

如果承销商 不行使其全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东已同意，按照未行使超额配售选择权部分的比例，总计最多为750,000股普通股 将被没收，并将被立即取消。

如果承销商 决定应增加(包括根据证券法第462(B)条)或减少发行规模，则将实施股票分红或返还资本(视情况而定)，以便在本次发行结束时将我们的初始股东的 所有权维持在已发行普通股和已发行普通股的20%。

自然订单保荐人 LLC是我们部分董事的附属实体，该公司已承诺向我们购买总计6,200,000份(如果超额配售选择权全部行使，则为6,800,000 份)的私募认股权证，每份私人认股权证1美元，总购买价为 6,200,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则购买总价为6,800,000美元)。每份私募认股权证可行使普通股的一半 股，行使价为每股11.50美元。这些购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行 。在我们将从出售私募认股权证中获得的6,200,000美元中，4,700,000美元将用于发售费用，1,500,000美元将用于营运资金(或5,300,000美元将用于发售费用 ，如果超额配售选择权全部行使，则1,500,000美元将用于营运资金)。如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的 初始业务合并，则出售私募认股权证所得的收益将包括在向我们的公开股票持有人进行的清算分配中。私募认股权证与本次发售中作为公共单位一部分出售的 认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上 行使，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有。

为满足本次发行完成后我们的 营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司 可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务组合完成时支付，不计息，或者，贷款人可以自行决定，在我们的业务组合完成后，最多50万美元的票据可以转换为额外的私募认股权证，以每股私募认股权证1.00美元的转换价格购买普通股(例如，如果500,000美元的票据如此转换，则持有者将发行私募认股权证购买500,000股普通股 )。此类非公开认股权证将与本次发行结束时将发行的非公开认股权证(br})相同。我们的股东已批准在此类票据转换时发行私募认股权证(和标的证券) ，前提是持有人希望在完成我们最初的业务组合时将其转换为此类认股权证(和标的证券) 。

根据将在 之前或本次发行生效日签署的协议，在本招股说明书日期发行和发行的我们的 内部股票的持有人，以及私募认股权证(以及所有相关证券)的持有人，将有权获得注册和股东权利。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求 ，要求我们注册此类证券。大多数内部股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权 。此外，持有者还对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。 在我们完成业务合并后，持有人对登记声明拥有一定的“附带式”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。.

我们将报销 我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动(例如确定和调查可能的目标业务和业务合并)而产生的任何合理的自付业务费用。我们可以报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过了未存入信托帐户的可用 收益和信托帐户金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用 ，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准 向我们的任何初始股东或管理团队成员、或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款。 向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查和批准。 任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

在业务合并之前或与业务合并有关的情况下，不会向我们的任何初始股东、高级管理人员或董事或他们各自的附属公司支付任何补偿或 任何费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿 (无论交易类型如何)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会以及我们大多数公正和独立董事的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下获得我们的律师或独立法律顾问的 批准。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正和独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们就非关联第三方提供的此类交易的条款 。

关联方政策

我们的道德准则(我们将在本次发行完成后采纳) 将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非是根据董事会(或 审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为这样的交易：(1)任何日历年涉及的总金额预计将超过12万美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，(3)任何(A)高管、董事或被提名人当选为董事，(B)超过5%的普通股实益所有者，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系 家庭成员。拥有或将拥有直接或间接重大利益( 不只是由于担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有者)。当某人的行为或利益使其难以客观有效地执行工作时，可能会出现利益冲突情况。 如果某人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。 如果某人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们的审计委员会， 根据其书面章程，将负责审查和批准关联方交易，前提是我们加入了此类交易 。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的 关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类 交易需要事先获得我们的审计委员会以及我们大多数公正和独立董事的批准， 在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类 交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正和独立董事认定此类交易的条款 对我们的优惠程度不低于与我们无关的第三方提供的条款。此外，我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序 旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为了进一步减少 利益冲突，我们同意不会完成与我们任何高级管理人员、董事或其他内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行或会计师事务所对目标业务的公平市值的意见，并且从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联 股东是公平的，(Ii)得到我们审计委员会的批准，以及(Iii)获得大多数 股东的批准。 我们同意不会完成与我们任何高管、董事或其他内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行 或会计师事务所对目标业务的公平市值的意见，并且从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在我们最初的业务合并完成之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务中获得任何报酬、咨询费或其他类似补偿 (无论交易类型如何)。

证券说明

一般信息

根据我们修订后的公司注册证书，我们的法定股本将包括1亿股普通股，票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，票面价值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的保荐人、董事、高级管理人员和顾问共发行和发行了7187,500股普通股。没有优先股发行或发行。

单位

每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半的普通股 ，受本招股说明书所述的调整。每份认股权证将在本招股说明书生效之日起一年后或初始业务合并完成后一年后即可行使，并在初始业务合并完成后五年、赎回时 或更早到期。

普通股和认股权证的每股股票 可以在90除非代表 确定可以接受更早的日期(除其他外，基于他们对证券市场和小盘股公司总体相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求的评估)。在我们提交反映我们收到本次发行总收益的经审计资产负债表之前，承销商在任何情况下都不允许单独交易普通股和认股权证的股票。本次发行完成后，我们将立即以表格 8-K的形式向证券交易委员会提交最新报告，包括经审计的资产负债表。此次发行预计将在单位开始交易之日起三个工作日内完成。如果在本招股说明书日期行使超额配售选择权，经审核的资产负债表将反映我们收到行使超额配售选择权的收益。 如果超额配售选择权是在本招股说明书日期之后行使的，我们将提交8-K表格修正案或新的 8-K表格，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。我们还将在表格8-K或其修正案或随后的表格8-K中加入信息，说明代表们是否允许在90年代之前分别进行普通股和认股权证的交易。本招股说明书日期后一天。

普通股

我们普通股的记录持有者 在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。在进行任何投票以批准我们最初的业务合并时，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意将他们在紧接本次发行之前持有的普通股 分别投票支持拟议的业务合并，包括在本次发行中或在本次公开市场中收购的内幕股份和任何股份 。

只有当公众股东行使的转换权不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股的大部分流通股投票赞成该业务合并时，我们才会完善我们最初的业务合并 。

根据我们的公司注册证书 ，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不超过 10个工作日，赎回将完全丧失公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但以 为准。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不得超过 。经我们剩余的股东和董事会批准，解散和清算(在上述(Ii)和(Iii)的情况下)遵守我们在特拉华州法律下的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的内部人士已同意 放弃与其内部股份相关的任何分配的权利。

我们的股东没有 转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金 或赎回条款，但以下情况除外：(I)公开股东有权在任何要约收购中将其普通股出售给我们，或者 如果他们对拟议的业务合并进行投票，并完成业务合并，则将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例分配的现金；以及(Ii)如果我们举行股东投票，修改公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的 实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供 机会，在批准任何此类修改后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息除以与 任何此类投票相关的当时已发行的公众股票数量。在这两种情况下，转换股东将在完成业务合并或批准公司注册证书修正案后立即获得按比例分配的信托账户份额 。如果企业合并未完成或修订未获批准，股东将不获支付该金额。

优先股

没有已发行的优先股 股票。本次发行不发行或登记优先股。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括分红、清算、转换、 投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。但是， 承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或与我们初始业务合并中的普通股一起投票的优先股。 我们可能会发行部分或全部优先股，以实现我们最初的业务合并。此外，优先股可以 用作阻止、推迟或阻止我们控制权变更的方法。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们保留将来发行优先股的权利。

权证

当前没有未结清的认股权证 。每份认股权证使登记持有人有权在本招股说明书生效日期起一年后一年后的任何时间或在完成初始业务合并后的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一半的普通股，价格如下所述调整。然而， 除非我们拥有有效且有效的认股权证登记说明书(涵盖在认股权证行使时可发行的普通股)以及与该等普通股相关的现行招股说明书，否则不得以现金形式行使任何公开认股权证。尽管如此 如上所述，如果一份涵盖可通过行使公开认股权证发行的普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后120天内仍未生效，权证持有人可根据证券法规定的登记豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内， 可根据证券法规定的登记豁免，以无现金方式行使认股权证 ，直至 有有效登记声明的时间，以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内， 认股权证持有人可根据证券法的豁免以无现金方式行使认股权证。认股权证 将从我们最初的业务合并结束之日起五年内到期，截止时间为纽约市时间下午5点。

私募认股权证 将与本招股说明书提供的单位所依据的公开认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证 可以现金(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明无效)或在无现金基础上行使，由持有人自行选择，并且我们不会赎回这些认股权证，只要这些认股权证仍由初始购买者或其持有者持有 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

我们可以赎回全部(而非部分)未赎回的 认股权证(不包括私募认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失行使 的权利。在 赎回日及之后，权证的记录持有人除了在交出权证时获得该持有人的 权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的赎回标准 的价格旨在向认股权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价，并在当时的股价和认股权证行权价之间提供足够的差额，以便 如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行权价 。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有者 在无现金的基础上这样做。在这种情况下，每位持有者将交出认股权证 以支付行权价格，换取的普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)权证行使价与“公平 市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础上”行使其 认股权证，这将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将 根据大陆股票转让与信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。 认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未清偿认股权证的多数持有人以书面同意或投票方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

此外，如果 (X)我们以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定)，为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券，而不考虑我们的创始人持有的任何创始人股票 ，则我们最初的业务合并将以低于9.50美元/股的发行价或有效发行价发行。 (X)如果我们以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价发行普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，则不考虑我们的创始人持有的任何创始人股票 。(Y)此类发行的总收益占我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上 在我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回)，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们普通股的市值 低于每股9.50美元，认股权证的行使价将为每股9.50美元，即认股权证的行使价将为每股9.50美元。(Y)此类发行的总收益占我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上，可用于我们的初始业务合并的资金 在我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回)，以及上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的180%。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时 行使，并按说明填写并签署认股权证证书背面的行权证表格，同时以保兑或支付给我们的官方银行支票全额支付行使价 ，以支付正在行使的认股权证数量。权证持有人在行使其 权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名 股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。

除非如上所述 ，否则不得以现金形式行使任何公共认股权证，我们也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，认股权证持有人在行使认股权证时发行的普通股招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券 法律进行登记或符合资格或被认为是豁免的。 在此之前，我们没有义务发行普通股，除非在持股权证持有人寻求行使认股权证时，认股权证持有人的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或获得资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等同意尽最大努力满足此等条件，并在认股权证行使后维持与可发行普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们能够做到这一点 ，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行普通股的现有招股说明书， 持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书 不是最新的，或者认股权证持有人所在司法管辖区的普通股不符合或不符合资格，我们将不需要 现金结算或现金结算认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限 ，认股权证到期可能一文不值。

权证持有人可 选择受制于其认股权证的行使限制，使推选的权证持有人不能 行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。

认股权证行使后，不会发行零碎股份 。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的股份数量向下舍入至最接近的整数。

关于某些 认股权证的合同安排

我们同意，只要私人认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有，我们就不会赎回该等认股权证 ，我们将允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证(即使有关行使该等认股权证而可发行的普通股股份的登记声明 无效)，我们亦已同意该等认股权证仍由初始购买者或其联营公司持有，我们将不会赎回该等认股权证，并允许持有人以无现金方式行使该等认股权证(即使有关行使该等认股权证可发行普通股的登记声明无效)。但是，一旦上述任何认股权证从初始购买者或其关联公司转让 ，这些安排将不再适用。此外，由于私募认股权证 将以非公开交易形式发行，持有者及其受让人将被允许行使私募认股权证以换取 现金，即使在行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明无效 并收取未登记的普通股。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股股票支付任何 现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及业务合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会 目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计 在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号30层，邮编：New York 10004。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程

我们已选择退出DGCL 203节的 。但是，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款， 规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

通常，“业务组合”包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们20%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下， 此条款将使可能成为“利益股东”的人更难与公司进行为期三年的各种 业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为 利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求 。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使 更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。

我们修订并重述的公司注册证书 规定，我们的保荐人及其各自的关联公司、其各自至少20%的已发行普通股的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何集团，就本条款而言不构成 “利益股东”。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官 高级管理人员或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，股东如果希望在我们的年度股东大会上开展业务，或在我们的年度股东大会上提名候选人 担任董事，必须及时以书面通知他们的意向。为了及时，股东的通知 需要在90号营业结束前送达我们的主要执行办公室 不早于120号的开业日期在股东年会预定日期的前一天。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些 条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事 。

授权但未发行的股份

我们授权但 未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们更加困难，或者 阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重申的公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，衡平法院将是任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序，(2)声称违反我公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我公司或我们股东的受托责任的索赔或任何索赔的唯一和排他性的法院。(2)主张违反我公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我公司或我们的股东的受托责任的诉讼。(3) 针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的诉讼，依据《公司条例》或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何规定而产生，或(4)针对本公司或受内务原则管辖的本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，但上述第(1)至(4)项除外；及(3)根据上述第(1)至(4)项的任何规定，对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼， 任何索赔：(A)被衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；或(C)根据联邦证券法产生的：(A)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔；或(C)根据联邦证券法产生的索赔；(C)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔；或(C)根据联邦证券法产生的索赔；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法产生的索赔。包括证券法，大法官法院和特拉华州联邦地区法院将同时作为唯一和排他性的论坛。尽管 如上所述，在我们修订和重述的公司证书中包含此类条款不会被视为我们的股东放弃遵守联邦证券法律、规则和法规的义务。, 本款规定 不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔 。尽管我们认为 该条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性。 但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性 已在法律程序中受到质疑， 法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。

符合未来出售条件的证券

此次发行后，如果超额配售选择权全部行使，我们将立即发行和发行25,000,000股普通股，或28,750,000股普通股。(br}如果超额配售选择权全部行使，我们将发行和发行25,000,000股普通股，或28,750,000股普通股。)在这些股票中，本次发售的20,000,000股或23,000,000股(如果超额配售选择权全部行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何股票除外 (“第144条”)。根据规则144，所有剩余股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易 发行的。所有这些股份均不得转让，除非在本招股说明书其他地方描述的有限情况下 。

规则第144条

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，但条件是：(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月须遵守《交易法》的定期报告要求。 实益拥有受限普通股至少六个月的人，但在出售前三个月内，该人不应被视为我们的附属公司之一。 拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人，但在出售前的任何时间，该人不被视为我们的附属公司之一。 该人在出售前至少三个月内必须遵守《交易法》的定期报告要求。 出售将受到额外限制，根据这些限制，此人 将有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的股票：

根据规则144 进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

从历史上看， SEC工作人员的立场是，规则144不适用于转售最初由 是或以前是空白支票公司的公司发行的证券，就像我们一样。SEC将这一立场编纂并扩大，禁止使用规则144转售任何空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)发行的证券，或禁止任何在任何时候曾是空壳公司的发行人转售证券。但是，如果满足以下条件，SEC已为这一禁令提供了一个重要的例外情况。

因此，根据第144条，我们的初始股东很可能在完成初始业务合并一年后(假设他们当时不是我们的关联公司)，无需注册即可自由出售其内部股票。

登记和股东权利

在本招股说明书日期发行和发行的我们的 内部股票的持有人，以及私募认股权证(和相关的 证券)的持有人，将有权根据在本次发行生效日期之前或当日签署的协议获得注册和股东权利。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求我们 注册此类证券。大多数内部股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。在我们完成业务合并后，大多数私募认股权证(和标的证券)的持有者 可以选择在任何时间行使这些注册权 。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是关于收购、拥有和处置我们的单位、普通股和认股权证(统称为我们的证券)的某些重大美国联邦所得税后果的 讨论。由于单位的组成部分可以根据持有人的选择进行分离 ，因此出于美国联邦所得税的目的，单位持有人通常应被视为单位的基本普通股和认股权证组成部分的所有者 。因此，以下关于普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的标的普通股和认股权证的被视为拥有者) 。本讨论仅适用于为缴纳美国联邦所得税而作为资本资产持有的证券 ，且仅适用于在本次发行中购买单位的持有者。

本讨论仅为摘要，并未根据您的具体情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税、《1986年国税法》(经修订)第451(B)条的适用情况(该条款可能要求某些人的应计收入计提时间与其财务报表相符)，以及可能产生的不同后果。 此讨论仅为摘要，并未说明与您的具体情况相关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、对某些净投资收入征收的医疗保险缴费税、适用经修订的1986年《国税法》第451(B)条的情况，以及可能产生的不同后果。包括但不限于：

如果您是合伙企业 或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排，则您的合作伙伴、成员或其他受益人的美国联邦所得税待遇 通常取决于这些合作伙伴、成员或受益的 所有者的身份以及您的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，请您 向您的税务顾问咨询有关持有和处置我们证券的税务后果。

本讨论基于《准则》、截至本招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例 ，这些内容可能会有追溯基础上的变更，在本招股说明书日期之后的任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。

我们没有、也不会寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。 我们不会也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外， 不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响 。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及任何州、当地或外国司法管辖区法律下产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

个人控股 公司状态

如果我们被确定为美国联邦所得税用途的个人控股公司 (“PHC”)，则我们的一部分收入可能需要 缴纳第二级别的美国联邦所得税。在特定纳税年度内，如果 (I)在该纳税年度的后半个月内的任何时间，五个或五个以下的 个人(不论其公民身份或居住地，并为此目的包括某些实体，如某些免税组织)，则美国公司通常将被归类为美国联邦所得税用途的个人。根据某些建设性的 所有权规则，(I)按价值计算，公司拥有或被视为拥有超过50%的股票；(Ii)在该课税年度，公司经调整后的普通总收入的至少60%由PHC收入组成(除其他事项外，包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

在我们 调整后的普通总收入中，至少60%可能由PHC收入构成，具体取决于我们最初业务合并的日期和规模。 此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和 某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，超过50%的股票可能在课税年度的后半个年度由这些人拥有或视为拥有 (根据推定所有权规则)。 此外，根据我们最初业务合并的日期和规模，我们的股票可能超过50%由这些个人拥有或视为拥有(根据推定所有权规则)，这些个人包括我们赞助商的成员和 某些免税组织、养老基金和慈善信托基金。因此，不能 保证我们在此次发售后或未来不会成为PHC。如果我们在给定的纳税年度成为或将要成为PHC，我们将需要对未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的 应税收入，但需要进行某些调整。

单位收购价分配与表征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税 目的处理与单位类似的单位或工具，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们普通股的一股，以及收购我们普通股的一半的认股权证。 出于美国联邦所得税的目的，单位的每位持有者必须根据单位发行时的相对公平市价，在一股普通股和一股认股权证之间分配持有者为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者咨询他或她的税务顾问，以确定这些用途的价值。分配给每股普通股和一份认股权证的价格应为股东在该股票或认股权证(视情况而定)的 计税基础。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为对普通股份额和构成该单位的一份认股权证的处置，处置所实现的金额应根据处置时普通股和一份认股权证各自的相对公平市场价值(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在普通股和一份认股权证之间分配。对于美国联邦所得税而言，普通股和由单位组成的认股权证的股票分离不应是应税事件。

对普通股和权证股份的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。 因为没有机构直接处理与这些单位类似的工具，所以不能保证 国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，我们敦促每个潜在的 投资者咨询其自己的税务顾问，以了解投资某一单位的税务后果(包括该单位的其他 特征)。此讨论的平衡点假设上述单位的特征在美国联邦所得税方面受到 尊重。

美国持有者

如果您是“U.S.Holder”(美国持有者)，则此部分适用于 您。美国持有人是我们的单位、普通股或认股权证的实益所有者 出于美国联邦所得税的目的：

分派的课税。 如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外) 支付给普通股的美国持有者，则此类分配通常将构成美国联邦收入 税收目的的红利，根据美国联邦收入 税收原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超出当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报， 将对其进行申请，并降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的 将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照以下“美国持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置中的损益” 项下所述的方式处理。 普通股和认股权证的出售或其他应纳税处置 。

如果满足所需的持有时间 ，我们支付给 应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于投资利息扣除限制中视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国股东的股息可能构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率 纳税。目前尚不清楚 本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，该持有期要求与收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率有关(视具体情况而定)。如果持有期要求 未得到满足，则公司可能无法获得所获股息扣除的资格，并将获得等于全部股息金额的应税收入 ，非公司持有人可能需要按普通收入的正常税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

普通股和权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益。在我们的普通股或认股权证的出售或其他应税处置 一般包括普通股或认股权证的赎回，被视为以下所述的证券的出售，并包括因解散和清算的结果，如果我们没有 在规定的时间内完成初始业务合并，美国持有人通常将确认资本收益 或损失，金额相当于变现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。在此情况下，美国持有者通常将确认资本收益或亏损，其金额等于变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，美国持有者通常将确认资本收益 或亏损，金额等于变现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额如果美国持有者对如此处置的普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常都是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回 权利是否会暂停适用的持有期 。如果普通股的持有期被暂停，那么非公司美国持有者可能 无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票或认股权证的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率 征税。非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格以较低的税率缴纳 税。资本损失的扣除额是有限制的。

通常，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公允市场价值之和(或者，如果普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有，则为 )之间的差额。(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，分配给普通股或认股权证(基于普通股和认股权证当时的公平市场价值)和(Ii)美国持有者在其普通股或认股权证中的调整计税基础的这部分变现金额)和(Ii)美国持有者在如此处置的普通股或认股权证中的调整计税基础。美国持有人在其普通股或认股权证中的调整计税基础通常等于美国持有人的收购成本(即如上所述，分配给一股普通股或一份认股权证的单位购买价格的 部分，或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的初始基础)减去普通股的任何先前分配(如上文所述，视为资本返还的任何先前分配)。

普通股赎回 。如果根据 本招股说明书“证券 - 普通股说明”一节中所述的赎回条款赎回美国持有者的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有者的普通股，则为美国 联邦所得税的目的对待该交易将取决于赎回是否符合 守则第302节规定的普通股出售资格。如果赎回符合出售普通股的条件，美国持有者将被视为出售普通股和认股权证的收益或损失，如上文“美国持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置中的损益”(U.S. Holders - Lost on Sale，Tax Exchange or其他应税处置普通股和认股权证) 所述。如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为接受了公司 分销，其税收后果如上所述，见《U.S.Holders - Taxation of Distributions》。 赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人持有的股票总数(包括因持有认股权证而由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于我们所有已发行股票的比例 普通股的赎回一般将被视为 出售普通股(而不是公司分派)，如果赎回(I)相对于美国持有者“大大不成比例” ，(Ii)导致美国持有者在美国的权益“完全终止” 或(Iii)相对于美国持有者“本质上不等同于股息”，那么普通股的赎回通常会被视为出售普通股(而不是公司分派)，条件是：(I)相对于美国持有者而言，普通股的赎回“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在美国的权益“完全终止”。下面将更详细地介绍这些测试 。

在确定 是否满足上述任何测试时，美国持股人不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，而且还会考虑其建设性拥有的我们股票的股份。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的股票(美国持有者在该美国持有者中拥有权益或拥有权益)，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的普通股。为了满足极不相称的 标准，在普通股赎回之后，我们的实际和建设性持有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回之前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比 。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的全部股票被赎回，并且美国持有人有资格 放弃，并且根据特定规则有效地放弃，则美国股东的利益将完全终止。 如果(I)美国持有人实际和建设性地拥有我们股票的全部股票被赎回，并且根据特定规则有效地放弃，则美国持有人的权益将完全终止。, 确定某些家庭成员所持股票的归属，并且 美国持有者没有建设性地持有我们股票的任何其他股份。如果美国持有者的转换导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，普通股的赎回将不会从本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例 减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，如果一家上市公司的小股东对公司事务没有任何控制权，那么即使是小股东的比例利益略有下降，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应咨询 其自己的税务顾问有关兑换的税务后果。

如果上述 测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，其税收影响将如上文 《U.S.Holders - Taxation of Distributions》中所述。这些规则应用后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余的 计税基准将被添加到美国持有人在其剩余的 股票中的调整计税基准中，或者，如果没有，将添加到美国持有人在其认股权证中或可能在其建设性地拥有的其他股票中的调整计税基准中。

保证书的行使或失效 。除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认收购普通股的应税损益。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股份额中的 计税基础一般将等于美国持有人对认股权证的初始投资(即，美国持有人对认股权证分配的 单位购买价格的部分，如上所述)和行使价格的总和。(见上文“- 购买价格分配和单位特性 ”一节)。目前尚不清楚美国持有人对行使权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使权证之日开始； 无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果 并不明确。无现金演练可能是递延纳税的，因为 该演练不是收益变现事件，或者因为该演练被视为美国联邦收入的资本重组 纳税目的。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有者在收到的普通股中的基数将等于持有者为其行使的认股权证的 基数。如果无现金行使被视为非收益变现事件，尚不清楚 美国持有者在普通股中的持有期将被视为从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日起计算；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间 。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下， 美国持有人可能被视为已交出等同于普通股股数的认股权证，其价值等于要行使的认股权证总数的行使价 。美国持有人将在 中确认资本收益或亏损，金额等于从被视为已交还的权证中收到的普通股的公平市场价值与被视为已交出的权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有者税基将等于就被视为已退还的权证而收到的普通股的公平市场价值和行使的权证中美国持有者的税基之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使权证之日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金操作的处理(包括美国持有者对收到的普通股的持有期 何时开始)缺乏权威，因此无法保证美国国税局(IRS)或法院将采用上述替代税收后果 和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应咨询他们的 税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

可能的建设性分配 。每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题为 “证券 - 认股权证说明”一节所述。具有防止稀释作用的调整一般不征税 。但是，如果由于现金或其他财产(如其他证券)的分配而增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低权证的行权价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配 ，例如，对此类股份数量或行权价格的调整增加了权证持有人对我们资产或收益和利润的比例兴趣(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低权证的行权价格)。 如果对此类股份数量或行权价格的调整增加了权证持有人对我们资产或收益和利润的比例兴趣(例如，通过增加行权时将获得的普通股股份数量或通过降低权证行权价格)或由于向我们普通股的持有者发放股票股息 ，在每种情况下，均应向持有该等股票的美国持有者征税 ，如上文“U.S.Holders - Taxation of Distributions(美国持有者和分派税)”所述。此类推定分配 将按该部分所述缴纳税款，其方式与权证的美国持有者从我们获得的现金 分配相同，该现金分配等于因此类调整而增加的利息的公平市场价值。

信息报告 和备份扣留。一般来说，信息报告要求将适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们的部门、普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是 豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣(且此类通知 尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免 。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，则此部分适用于 您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、普通股或认股权证的受益所有人 ，该人或该人是为了美国联邦所得税的目的：

但通常不包括在纳税年度内在美国停留185天或更长时间的个人 。如果您是这样的个人，您应该 咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果 。

分派的课税。 一般而言，我们向非美国普通股持有人作出的任何分配(包括推定分配)， 从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内， 将构成美国联邦所得税的红利，且前提是此类红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系。我们将被要求按30%的税率从 股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率 并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零) 非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果该分派超过 非美国持有者的调整计税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所获得的收益， 将按照下文“非美国持有者出售、应税交换或其他应税普通股和认股权证的销售收益”(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange或其他应税处置普通股和认股权证)中的描述处理。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(请参阅下面的“非美国持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分派的15%。

预扣税 不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有者的红利，该表格证明红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效地 相关。相反，有效关联的 股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有人是美国居民一样，受适用的 所得税条约另有规定的约束。获得有效关联股息的非美国公司还可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%(或更低的条约税率)。

行使认股权证。 美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的待遇，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相一致，如上文“美国持有人对权证的行使或失效” 所述，尽管无现金行使会导致应税交换。 美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或权证失效的处理 通常与美国持有人行使权证或权证失效的美国联邦所得税待遇相对应，尽管在非现金行使会导致应税交换的情况下，其后果将与下面《非美国持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益》(Non-U.S.Holders - Gain on Sale，Tax Exchange or其他应税处置普通股和认股权证)中所述的 类似。

普通股和认股权证的出售收益、应税交换或其他应税处置收益。对于出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股所确认的收益，非美国持有者一般不需要缴纳美国 联邦所得税或预扣税，这将包括在我们没有在本次发行或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务组合的情况下解散和清算，而无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有。 在每个情况下，非美国持有者都不需要缴纳联邦所得税或预扣税，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有。 如果我们没有在本次发行或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后的24个月内完成初始业务合并，我们将不需要缴纳联邦所得税或预扣税

除非适用的 条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国 联邦所得税税率缴税，就像非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有者是外国公司，则上述第一个项目符号中描述的任何收益也可能需要缴纳30% 税率(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”。

如果上述第二个要点 适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按处置后实现金额的15%扣缴美国联邦所得税 。在我们 完成初步业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市价的50%，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(根据美国联邦 所得税的目的)的总和，我们将被归类为美国不动产控股公司。 如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们在全球范围内的不动产权益的公平市场价值的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。

普通股赎回 。根据本招股说明书标题为《证券 - 普通股说明》一节中所述的赎回条款，为美国联邦所得税目的赎回非美国持有者的普通股 通常对应于美国联邦所得税对美国持有者普通股的赎回的描述，如上文《美国持有者 - 普通股的赎回》中所述。赎回给非美国持有者的后果 将如上文“非美国持有者 - 分配税”和“非美国持有者在普通股和认股权证的销售、应税交换或其他应税处置中获得的收益”(视情况而定)中所述。 如果适用，非美国持有者将获得普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置 。

可能的建设性分配 。每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题为 “证券 - 认股权证说明”一节所述。具有防止稀释作用的调整一般不征税 。然而，非美国权证持有人将被视为从我们获得推定分派 ，例如，如果对此类股份数量或行权价格的调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低权证行权价格) 现金或其他财产(如其他)的分派 ，则认股权证的非美国持有者将被视为从我们获得推定分派。 如果对此类股份数量或行权价格的调整增加了权证持有人对我们资产或收益和利润的比例兴趣(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低权证行权价格) 。或由于向我们普通股的持有者发放股票股息 ，在每种情况下，均应向持有该等股票的非美国持有者征税 ，如上文“非美国持有者 - 分派税”所述。此类推定分配 将按该部分所述缴纳税款，其方式与认股权证的非美国持有人从我们获得的现金分配 相当于因此类调整而增加的利息的公平市场价值相同。

信息报告 和备份扣留。有关股息和出售或以其他方式处置我们的部门、普通股和认股权证的收益的信息申报表将提交给美国国税局(IRS)。非美国持有者可能必须遵守 认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份 扣缴要求。根据条约要求降低扣缴率所需的认证程序也将满足避免备用扣缴所需的认证要求。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向非美国持有人支付的备用金的金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税责任，并可能 使该持有人有权获得退款。

FATCA代扣税款 。守则第1471至1474节以及根据其颁布的财政部条例和行政指导 (通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)一般规定，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的我们证券的股息，预扣比例为30%，除非任何此类机构(1)与美国国税局(IRS)签订并遵守协议，要求其每年报告股息。机构 由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体所有，并且 有权扣缴某些款项，或者(2)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。 美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此， 持有我们证券的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样， 如果投资者是非金融非美国实体，且在某些例外情况下不符合资格，则其持有的证券的股息通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或 适用扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(2)提供有关该实体“主要美国所有者”的特定信息 。在此情况下，该投资者持有的证券的股息一般将按30%的比例扣缴。 除非该实体(1)向我们或 适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(2)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息。, “它将反过来提供给美国财政部 。所有潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

FATCA预扣 计划从2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入的支付，但美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的 形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些 其他款项的扣缴，这些款项根据最终财政部条例的规定，可以分配给美国来源的股息以及其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但纳税人通常可以依赖它们，直到最终的财政部条例发布。

承保

我们打算通过以下指定的承销商提供本招股说明书中描述的证券。Chardan Capital Markets LLC和巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)是承销商的代表。我们已与代表们签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已分别同意向我们购买下表中其名称旁边所列的 个单位：

承销协议的副本已存档，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们的证券上市

我们的单位、普通股和认股权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为“NOACU”、“NOACR”和“NOACW” 。我们的部门将在注册声明生效之日或之后立即在纳斯达克上市。在我们的普通股和认股权证股票有资格单独交易的日期 之后，我们预计我们的普通股和认股权证股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券在此次发行后继续在纳斯达克上市。

证券的定价

我们已收到代表的通知 ，承销商建议以本招股说明书封面 页规定的发行价向公众发售这些单位。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款将由我们与代表协商 。在确定单位的价格和条款时要考虑的因素，包括单位的普通股和认股权证的股份， 将包括：

然而，尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业的 运营公司的证券定价更具随意性，因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与 在同一行业运营的上市公司的财务业绩和前景进行比较。

超额配售选择权

我们已授予 承销商最多额外购买3,000,000台的选择权。承销商可仅出于 与本次发行相关的超额配售(如果有)的目的行使此选择权。承销商有45天的时间在本招股说明书发布之日起45天内行使此选择权。如果承销商行使此选择权，他们将按上表中指定的金额购买大约 个额外单位。

佣金和折扣

承销商向证券交易商出售的任何单位，每单位最高可比公开发行价有 $的折扣。 这些证券交易商中的任何一家都可以将从承销商手中购买的任何单位转售给其他经纪商或 交易商，价格从公开发行价每单位最高折让$。如果所有单位未按初始 公开发行价出售，代表可以更改发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买产品，因此，承销商将承担与向公众更改发行价或其他 销售条款相关的任何风险。 承销商有义务按照承销协议中规定的价格和条款购买产品，因此，承销商将承担与向公众更改发行价或其他销售条款相关的任何风险。

承销商已同意报销我们的某些费用。我们已同意向承销商报销与FINRA审查有关的所有费用和费用(不超过50,000美元)，以及承销商的法律顾问和某些勤勉工作的费用 以及其他费用，包括对我们的董事、董事被提名人和高级管理人员的背景调查的报销，这些费用和费用总额上限为100,000美元。

下表 显示了假设承销商不行使和充分行使承销商的超额配售选择权，我们将向承销商支付的每单位和总承保折扣和佣金，最多可额外购买3,750,000个承保单位。

证券的定价

我们已收到代表的通知 ，承销商建议以本招股说明书封面 页规定的发行价向公众发售这些单位。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款 由我们与代表协商。在确定单位的价格和条款时考虑的因素，包括单位的普通股股份和认股权证，包括：

然而，尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业的 运营公司的证券定价更具随意性，因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与 在同一行业运营的上市公司的财务业绩和前景进行比较。

对购买证券的监管限制

美国证券交易委员会的规则可能会 限制承销商在我们的产品分配完成之前竞标或购买我们的产品的能力。但是， 承销商可以按照规定从事下列活动：

稳定和 银团覆盖交易可能会导致我们证券的价格高于没有这些 交易时的价格。如果不鼓励转售我们的证券，施加惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响。

对于上述交易可能对我们证券的价格 产生的影响，我们和 承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克、场外交易市场或任何交易市场。如果这些交易中的任何一项开始，则可随时终止，恕不另行通知。

其他条款

除此处规定的 外，我们没有任何合同义务在此次 发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以根据未来可能出现的需要，向我们介绍潜在的目标业务或协助我们筹集额外资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务 ，我们可以向承销商支付公平合理的费用，这些费用将在公平协商时确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书日期后90天之前向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类 付款不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

我们已同意 赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或分担承销商在这方面可能需要支付的 款项。

限售

加拿大

转售限制

我们打算 通过私募方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖权”)分销我们的证券，并免除我们准备招股说明书并向该加拿大提供管辖权的证券监管机构提交招股说明书的要求。我们的证券在加拿大的任何转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免 进行转售。在某些情况下，加拿大转售限制 可能适用于在加拿大以外的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前咨询法律意见。 我们可能永远不会在加拿大任何一个省或地区发行我们的证券，而且加拿大的任何证券目前都没有公开市场 ，也可能永远不会发展起来，这一术语在适用的加拿大证券法律中是有定义的 。谨通知加拿大投资者，我们无意 向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件，证明有资格将证券转售给加拿大任何省或地区的 公众。

买方的申述

加拿大采购商将被要求 向我们和从其收到购买确认书的经销商陈述：

诉权-仅限安大略省买家

根据安大略省证券法， 在分销期间购买本招股说明书提供的证券的某些购买者，在本招股说明书包含失实陈述的情况下，将有法定的 诉讼权利要求赔偿损失，或者在仍然是我们证券所有者的情况下要求撤销我们的权利，而不管购买者是否依赖该失实陈述。损害赔偿的诉权不迟于买方首次知悉导致 诉讼原因的事实之日起180天和支付我方证券之日起三年(以较早的日期为准)行使，且不得迟于购买者首次知悉导致 诉讼原因的事实之日起180天或自支付我方证券之日起三年内行使。解除诉讼的权利可在不晚于证券付款之日起180天内行使。如果买方选择 行使撤销诉权，买方无权向我们索赔。在任何情况下， 在任何行动中可收回的金额都不会超过我们向买方提供证券的价格，如果买方被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在要求损害赔偿的 诉讼中，对于由于所依赖的失实陈述而被证明不代表证券价值折旧的全部或任何部分损害赔偿，我们不承担任何责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充，且不减损 。以上是安大略省买家可获得的权利的摘要 。安大略省的采购商应参考相关法律规定的完整文本。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及这里提到的专家都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人员送达处理程序。我们的所有资产和这些人员的资产都位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境外人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

收集个人资料

如果加拿大买家居住在 或受安大略省证券法约束，买方授权安大略省证券委员会(“OSC”)间接收集与加拿大买家有关的个人 信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们(I)已通知加拿大买家已向 OSC交付有关加拿大买家的个人信息，包括但不限于全部信息。购买证券的数量和类型以及就这些证券支付的总购买价格；(Ii)这些信息是由安大略省证券监督委员会根据证券立法授予它的权力间接收集的；(Iii)这些信息是为了管理和执行安大略省的证券立法而收集的；以及(Iv)安大略省公职人员的头衔、营业地址和业务电话号码可以回答有关证券监督委员会间接收集证券信息的问题。安大略省证券委员会，地址：安大略省多伦多皇后街西1903号信箱5520号，邮编：M5H 3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

香港

除(I)在不构成《公司条例》(第(Br)章)所指的 向公众要约的情况下，该等单位不得在香港以任何文件方式要约或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例) 所指的“专业投资者”。香港法律)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下 ，而该文件并不是《公司条例》(第271章)所指的“招股章程”。32， 香港法律)，任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该单位有关的广告、邀请函或文件，该等广告、邀请函或文件的内容或内容相当可能会为该等单位而被取阅或阅读， 不得为该等广告、邀请函或文件的目的而发出，亦不得由任何人为该等广告、邀请函或文件的目的而持有(不论在香港或其他地方)。香港公众(香港法律允许的除外) 但只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的单位除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本文件的内容未经香港任何监管机构 审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

法律事务

特此提供的 股普通股的有效期将由纽约Loeb&Loeb LLP为我们传递。承销商由纽约Davis Polk&Wardwell LLP代表参与此次发行。

专家

本招股说明书中显示的Natural Order Acquisition Corp.截至2020年8月28日以及2020年8月10日(成立)至2020年8月28日期间的财务报表 已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如其报告中所述(见本招股说明书的其他部分)，并依据该公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本次证券发行的S-1表格注册声明，其中包括证物、时间表和修正案。 尽管本招股说明书(构成注册说明书的一部分)包含注册说明书中包含的所有重要信息，但在SEC规则和法规允许的情况下，注册说明书的部分内容已被省略 。有关我们、我们的证券和此次发行的详细信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他 文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本 。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。您 可以通过互联网在SEC网站上阅读我们的SEC备案文件，包括注册声明，网址为Www.sec.gov.

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度 和当前事件报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他 信息可在SEC网站上查阅，网址为Www.sec.gov.

自然秩序收购公司(Natural Order Acquisition Corp。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致自然订单收购公司(Natural Order Acquisition Corp.)的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了截至2020年8月28日的Natural Order Acquisition Corp.(“本公司”)随附的资产负债表，以及相关的 营业报表、2020年8月10日(成立)至2020年8月28日期间的股东权益和现金流变动 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年8月28日的财务状况 及其2020年8月10日(成立)至2020年8月28日期间的经营业绩和现金流。 该等财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年8月28日的财务状况 以及2020年8月10日(成立)至2020年8月28日期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了 审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是舞弊)的合理 保证。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括： 执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈) 以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约 2020年11月5日

自然秩序收购公司(Natural Order Acquisition Corp。

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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运营说明书

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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股东权益变动表
自2020年8月10日(开始)至2020年9月30日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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财务报表附注

注1 - 组织和业务运营计划

Natural Order Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 于2020年8月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。

为完成企业合并，本公司不限于特定的 行业或部门。本公司是一家初创和新兴成长型公司 ，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年9月30日，本公司 尚未开始运营。从2020年8月10日(成立)到2020年9月30日期间的所有活动都与本公司的成立和拟进行的首次公开募股(“拟公开发行”)有关，详情见下文 。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司将以利息收入的形式从拟公开发售的收益中产生营业外收入。 该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司开展 业务的能力取决于通过建议公开发行20,000,000股单位 (“单位”，就所发行单位所包括的普通股股份而言，“公开 股”)以每单位10.00美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为23,000,000股)，获得足够的财务资源， ，如附注3所述。以及以私募方式向Natural Order保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售6,200,000份认股权证(或如果承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为6,800,000份认股权证)(“私募认股权证”)(“私募认股权证”)，该等认股权证将与建议的公开发售同时结束。

本公司管理层对拟公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的 决定权，尽管基本上所有的净收益都一般用于完成企业合并。 不能保证本公司将能够成功完成企业合并。 本公司管理层拥有广泛的自由裁量权，可以具体运用拟公开发行股票和出售私募认股权证的净收益，尽管基本上所有净收益都一般用于完成企业合并。 不能保证本公司能够成功完成企业合并。公司必须完成与一个或多个运营企业或资产的一项或多项初始业务合并，这些业务或资产的公平市值至少等于信托账户(定义见下文)净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款 )。本公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。在拟公开发售结束时，管理层已 同意，相当于拟公开发售的每单位至少10.00美元的金额(包括私募认股权证的收益)将存放在一个信托账户(“信托账户”)中，该账户位于美国，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限不超过185天，或持有本公司选定的、符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司 , 直至： (I)完成企业合并和(Ii)信托账户中资金的分配，两者中较早者为准，如下所述 。

本公司将向 已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回其全部或部分公开股份。(I)本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税款)。在本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权 。需要赎回的公开股票 将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”在拟公开发行完成后分类为临时股权。

仅当公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股份投票赞成企业合并，公司才会 继续进行企业合并。 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而没有决定 举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的证书 进行企业合并。 如果公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，则公司将根据其修订和恢复的证书 进行企业合并。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回，并在完成企业合并 之前向SEC提交投标报价文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。如果公司寻求股东批准企业合并，公司保荐人和任何可能持有创始人股票(定义见附注5)的公司 高级管理人员或董事(“初始股东”)已同意 投票表决其创始人股票以及在拟议公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准企业合并。 公司的保荐人和任何可能持有创始人股票(见附注5)的高管或董事(“初始股东”)已同意 投票表决其创始人股票和在拟议公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准企业合并。此外，为了让公众股东将其股票赎回为与 任何拟议的企业合并相关的现金, 该公众股东必须对拟议的企业合并投赞成票或反对票。 如果公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东是投弃权票还是干脆不投票，该股东将不能因该企业合并而将其普通股股票赎回为现金 。(#**$$} =

自然秩序收购公司(Natural Order Acquisition Corp。

财务报表附注

尽管如上所述，如果公司 寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)将被限制赎回。未经本公司事先同意。

初始股东同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权，(br}不建议修订公司注册证书(I)修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或在本公司未在合并期间内完成企业合并的情况下赎回100%的 公开发行股票。与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定，除非本公司 向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

如本公司于拟公开发售结束后24个月内(“合并期”)仍未完成业务合并，本公司 将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发售股份，但赎回时间不得超过 其后十个营业日，以每股价格赎回公开发售股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有释放) 用于支付税款(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经公司其余股东和公司董事会的 批准在每种情况下， 均须遵守公司根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则这些认股权证将会到期变得一文不值。

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东同意 放弃对创始人股份的清算权。然而，如果初始股东在建议的公开发行中或之后收购公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并 ，则该等公开发行的股票将有权从信托账户进行清算分配。 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户进行清算分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 (见注6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。

为保护 信托账户中持有的金额，初始股东同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，并在一定程度上对本公司承担责任，则初始股东同意对本公司负责，并在一定范围内向本公司提出索赔，要求向本公司提供服务或销售给本公司的产品，或本公司已与其洽谈交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金减少至每股公开股票10.00美元以下但条件是： 该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持有资金的任何和 放弃的任何索赔，也不适用于根据本公司对拟公开发售的承销商的赔偿 而提出的针对某些负债的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。 “证券法”(“证券法”)规定，该责任不适用于根据“1933年证券法”(下称“证券法”)提出的任何债权，也不适用于根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，初始股东将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司 将努力降低初始股东因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、 与本公司有业务往来的潜在目标企业和其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔 。

自然秩序收购公司(Natural Order Acquisition Corp。

财务报表附注

注2 - 重要会计政策

陈述的基础

所附财务报表 符合美国公认的会计原则(“GAAP”) ，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。随附的未经审计财务报表包括所有调整， 由正常经常性构成，这些调整对于公平列报财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量是必要的。2020年8月10日(开始)至2020年9月30日的中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的期间或未来任何中期的预期结果。

自这些财务报表发布之日起，本公司没有足够的 流动资金来履行其下一年的预期义务。关于公司根据会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估(“披露实体持续经营能力的不确定性”)，管理层已确定，公司可以从保荐人那里获得足以满足公司营运资金需求的资金，直至拟议的公开募股完成或自经审计的财务报表发布之日起计一年时间(以较早的时间为准) 。(##**$$， ，##**$$，##*

新兴成长型公司

根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《就业法案》)修订的《新兴成长型公司》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些 免责条款 ，包括但不限于，无需遵守独立注册公共会计准则的要求。 本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义为“新兴成长型公司”(下称“证券法”)，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。减少了 定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 家私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守要求 本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额 。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

递延发售成本

递延发售成本包括与拟公开发售直接相关的于资产负债表日产生的法律、 会计及其他成本，以及将于拟公开发售完成后计入股东权益的 。如果建议的公共产品 证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

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财务报表附注

所得税

该公司遵循资产和负债会计准则(ASC 740，“所得税”)中的所得税会计方法 。递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表的估计未来税项后果确认 。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 740规定了确认阈值 和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要使这些优惠得到认可，税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 费用。截至2020年9月30日和2020年8月28日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计 或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查。

所得税拨备从2020年8月10日(开始)到2020年9月30日，以及从2020年8月10日(开始)到2020年8月28日，被认为是最低限度的拨备。截至2020年9月30日和2020年8月28日，公司的递延税项资产被视为最低限度。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法为： 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括应被没收的普通股 。加权平均股份减少的影响是总计750,000股普通股，如果承销商不行使超额配售选择权， 将被没收(见附注5)。于2020年9月30日 及2020年8月28日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可能会被行使 或转换为普通股股份，然后分享本公司的盈利。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会 超过联邦存托保险的250,000美元的承保范围。本公司并未因此而蒙受损失，管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要是因为它们的短期性质。

近期会计公告

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对公司的 财务报表产生实质性影响。

注3 - 提议的公开发行

根据建议的公开发售，本公司拟发售20,000,000个单位(或23,000,000个单位，如承销商的超额配售选择权获悉数行使)，价格为每单位10.00美元。 本公司拟发售20,000,000个单位(或23,000,000个单位，若承销商的超额配售选择权获悉数行使)。每个单位将包括一股普通股和一股可赎回认股权证 (“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一半的普通股，价格可能会有所调整(见附注7)。

注4 - 私密安置

保荐人已同意以私募方式向本公司购买总计6,200,000份私募认股权证(如果全部行使承销商的超额配售，则购买6,800,000份私募认股权证 )，价格为每份私募认股权证1美元(6,200,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售，则总计6,800,000美元)，私募将在拟议的 公开发售结束的同时进行。每份私募认股权证可按每股11.50美元(见附注7)的价格购买一半普通股(见附注7)。出售私募认股权证所得款项将加入信托帐户内拟公开发售的净收益 。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股份(受适用法律要求的约束)，私募认股权证到期时将一文不值。

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财务报表附注

注5与 - 相关的 交易方交易

方正股份

自2020年8月12日(成立)至2020年9月30日期间，本公司向初始股东 发行了总计7,187,500股普通股(“创办人股份”)，总收购价为25,000美元。于2020年11月5日，保荐人取消 并向本公司无偿退还1,437,500股方正股票，导致已发行普通股数量 从7,187,500股减少至5,750,000股，因此方正股票总数将占本次发行完成后已发行普通股总数的20%。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映注销情况。方正股份包括总计最多750,000股，可根据承销商行使超额配售选择权的程度进行没收，因此方正股份的数量 按折算后将相当于建议公开发行后公司已发行和已发行普通股的约20% 。2020年10月，发起人将100,000股方正股票转让给了某些高管 和每位董事提名人。

初始股东同意，除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到企业合并完成后六个月内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内，对于创始人的50%股份，不得转让、转让或出售。 在30-30个交易日内的任何20个交易日内，不得转让、转让或出售创始人的任何股份。 在此之前的六个月内，普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)。在企业合并完成后六个月或之前， 在企业合并后，如果公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股 股票换成现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司都完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

与 - 相关的本票 方

自2020年8月12日(成立)至2020年9月30日期间，本公司与保荐人的关联公司签订了无担保本票(“本票”) ，据此，本公司可借入本金总额不超过20万美元。承付票为无息票据，须于(I)建议公开发售完成或(Ii)本公司决定不进行建议公开发售之日(以较早者为准)支付。 承付票将于(I)建议公开发售完成或(Ii)本公司决定不进行建议公开发售之日(以较早者为准)支付。截至2020年9月30日和2020年8月28日，期票项下未偿还金额为20万美元。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款将由本票证明。这些票据可以在业务合并完成时偿还， 无息，或者，贷款人可以酌情在业务合并完成后将最多500,000美元的票据转换为权证 ，每份权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2020年9月30日和2020年8月28日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

附注6 - 承诺 和或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的 影响，并得出结论，虽然病毒可能对本公司的财务状况、经营业绩、拟公开发行股票的结束和/或寻找目标公司产生 负面影响是合理的，但具体影响截至该等财务报表日期尚不能轻易确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

自然秩序收购公司(Natural Order Acquisition Corp。

财务报表附注

登记和股东权利

方正股份、私募认股权证和营运资金贷款转换后可能发行的证券的持有者将有权根据拟公开发售生效日期之前或当日签署的协议获得注册和股东权利。 根据拟公开发行股票的生效日期之前或当日签署的协议，方正股份、私募认股权证和证券的持有人将有权获得注册和股东权利。 大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始， 大多数创始人股票的持有者可以选择在任何时候行使这些登记权。私募认股权证(和标的证券)的大多数持有人可以在公司完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。 合并完成后，私募认股权证(和标的证券)的持有者可以选择在公司完成业务合并后的任何时间行使这些注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的清算 损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司将给予承销商45天的选择权，在减去承销折扣及佣金后，按建议公开发售价格额外购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售。

承销商将有权获得 每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计4,600,000美元)，在拟议的公开发售结束时支付。此外，承销商 将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计7,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计8,050,000美元)。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额向承销商支付 。

附注7 - 股东的 股权

普通股 -  公司被授权发行1000万股普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票权。于2020年9月30日及2020年8月28日，共有5,750,000股普通股已发行及发行 ，其中最多750,000股普通股须予没收，条件是承销商的超额配售选择权未能全部或部分行使，以致方正股份的数目将相当于建议公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20%。

权证 - 公开 认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。 公开认股权证将于(A)业务合并完成及(B)拟公开发售事项结束后一年(以较迟者为准)可予行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份，以及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证 。尽管如上所述，如因行使公开认股权证而可发行的普通股的 登记声明未能在企业合并结束后的 120天内生效，则认股权证持有人可根据证券法规定的登记豁免，以无现金方式行使认股权证 ，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。

公司可以赎回 公共认股权证：

如果本公司要求赎回公共认股权证 ，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。

自然秩序收购公司(Natural Order Acquisition Corp。

财务报表附注

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行普通股而作出调整。 认股权证将不会调整为以低于行使价的价格发行普通股。本公司已同意 尽其最大努力宣布认股权证行使后可发行普通股的招股说明书生效 ，并使招股说明书保持有效，直至认股权证期满为止。然而，如果本公司未保留有关在行使认股权证时可发行普通股的现行招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证以换取现金 ，本公司将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使。在本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权 。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则 权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司 以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(发行价格或有效发行价由公司董事会真诚决定)为企业合并的结束 增发普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，则不考虑初始股东持有的方正股票。(Y)在企业合并完成之日(扣除赎回净额)，该等发行的总收益占可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，其普通股的成交量加权平均价格(该价格，即“市值”)低于$1美元(该价格，即“市值”)低于1美元。(Y)该等发行的总收益占企业合并完成之日(扣除赎回后的净额)可用于企业合并的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内其普通股的成交量加权平均价格(该价格即“市值”)低于$1。认股权证的行使价 将调整为等于市值的115%，每股18.0美元的赎回触发价格 将调整为等于市值的180%。

私募认股权证将与拟公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证将可以现金方式行使(即使有关在行使该等认股权证时可发行普通股的登记声明无效)或在无现金基础上，由持有人选择，且在每个 情况下，只要该等认股权证由初始购买者持有，本公司将不会赎回该等认股权证。 在每种情况下，只要该等认股权证由初始购买者持有，公司将不会赎回该等认股权证。 在每一种情况下，只要该等认股权证由初始购买者持有，该公司将不会赎回该等认股权证。

注8 - 后续事件

2020年10月，发起人将100,000股方正股票转让给某些高管和每位董事提名人。于2020年11月5日，保荐人取消 并向本公司无偿退还1,437,500股方正股票，导致已发行普通股数量 从7,187,500股减少至5,750,000股，因此方正股票总数将占本次发行完成后已发行普通股总数的20%。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映注销情况。该公司评估了资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，截至2020年11月5日，即可发布财务报表的日期。根据 本次审核，本公司未发现需要在财务报表中进行调整或披露的其他后续事件。

$200,000,000

自然订单收购公司

2000万台

初步招股说明书

联合簿记管理经理

查尔丹 巴克莱

, 2020

第二部分

招股章程不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。

下表 列出了我们与本注册声明中描述的产品相关的应付费用(承保折扣和佣金除外)。除美国证券交易委员会(“SEC”)注册费和金融业监管局(“FINRA”)备案费外，所有金额均为估计数。

第14项董事和高级职员的赔偿

我们的注册证书 规定注册人的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人有权在特拉华州公司法(DGCL)第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿。 我们的注册证书规定，注册人的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人都有权在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿。

《海关总署条例》第145条有关高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。

第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(A)任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以董事、高级职员、雇员或代理人的身份，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查除外)的一方，则该法团 有权因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任该职员、高级职员或代理人的事实，向该人作出弥偿，该等诉讼、诉讼或法律程序不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出的诉讼或根据该法团的权利提出的诉讼除外)。信托或其他企业就该人实际和合理地支付的与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用(包括律师费)、判决、罚款和 为和解而支付的金额进行赔偿，条件是： 该人真诚行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的 行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或基于不承认或同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人并非真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。

(B)任何人如曾是或曾经是该法团的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业不承担与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管有责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。(br}该人被判决对该公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人有权获得该法院或该其他法院认为适当的费用的赔偿)，否则该人有权公平和合理地获得该等费用的赔偿，除非(Br)法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定该人有权获得赔偿。

(C)如任何法团的现任或前任董事或高级人员因本条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他理由而胜诉，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人须就该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)而获得弥偿。

(D)除法院命令外，根据本条(A)及(B)款作出的任何弥偿 ，只可由法团在个别个案中经授权 后作出，以确定对现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人作出的弥偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合本条(A)及(B)款所列的适用行为标准 。对于在作出上述决定时身为董事或高级管理人员的人，应 (1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事以过半数票(即使不到法定人数) 或(2)由该等董事以多数票指定的委员会(即使不到法定人数)或(3) (如果没有该等董事，或如果该等董事有此指示)在书面意见中由独立法律顾问作出上述决定 或(2)由该等董事组成的委员会在书面意见中作出该决定(即使该等董事人数不足法定人数)或(3) 如该等董事并无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出该决定。

(E)高级职员或董事就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支(包括律师费)，可由公司在收到该董事或高级职员或其代表作出偿还该款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，条件是最终确定该人无权获得本条授权的公司赔偿。前高级职员和董事或其他雇员和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件(如有)支付。

(F)根据本条其他各款规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为与寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利 排他性的 ，这些权利既涉及该人以公务身份采取的行动，也包括 在担任该职位期间以其他身份采取行动的权利。要求赔偿或垫付费用的诉讼或法律程序在作为民事、刑事、行政或调查诉讼标的的作为或不作为发生后， 根据公司注册证书或附例的规定产生的赔偿或垫付费用的权利，不得因对该条款的修订而取消或减损，除非该作为或不作为的当时有效的条款明确授权在该作为或不作为后取消或损害该等权利。 该作为或不作为的当时有效的规定明确授权在该作为或不作为之后取消或损害该等作为或不作为。 在该作为或不作为发生后，要求赔偿或垫付费用的诉讼或法律程序在该作为或不作为发生后，不得因该条款的修订而被取消或减损。

(G)公司 有权代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而服务的，以任何该等身份或因该人的身份而对该人提出的任何责任，或因该人的身份而招致的任何责任，不论该公司是否会 。

(H)就 本条而言，凡提及“该法团”之处，除包括合并后的法团外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成的法团(包括组成的任何组成)，而如果合并或合并继续独立存在，则该等组成的法团本会有权和权限向其董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿，以便任何现任或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现正应该等 的要求而服务的人 ，均应该等合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括该组成法团的任何组成单位)，或正在或曾经应上述 的要求提供服务的任何人 ，向其董事、高级管理人员、雇员或代理人作出赔偿。合营企业、信托或其他企业在本条下对于产生的或尚存的公司的地位，与 如果该组成公司继续独立存在，该人对于该组成公司的地位相同。

(I)就本条而言，对“其他企业”的提述包括雇员福利计划；对“罚款”的提述 包括就任何雇员福利计划向某人评定的任何消费税；对“应法团的要求提供服务”的提述包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划施加职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务 。任何人如真诚行事，并合理地相信 符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则该人须被视为以本条所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(J)除非获授权或经批准另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的弥偿及预支开支，对已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，须继续进行，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及管理人受益。(J)除非另有规定，否则对已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，须继续给予该人的弥偿及预支开支，并使其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。

(K)现授予衡平法院专有司法管辖权，以聆讯和裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定提出的垫支开支或弥偿诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他规定进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就该等责任(不包括支付董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或诉讼的胜诉答辩中所招致或支付的费用)提出与证券登记有关的赔偿要求 ，我们将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题，除非其律师认为该问题已通过控制 先例解决了这一问题，否则我们将向适当的司法管辖权法院提出该等赔偿要求(但不包括支付董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或诉讼的胜诉答辩中招致或支付的费用)。我们将向适当的司法管辖权法院提交该等赔偿是否违反公共政策的问题，除非该董事、高级职员或控制人的律师认为该问题已通过控制先例解决。

根据DGCL第102(B)(7)条，我们的公司注册证书将规定，任何董事都不对我们或我们的任何股东因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许此类责任的限制或免除，除非他们违反了对我们公司或其股东的忠诚义务，不守信用，故意或故意违法，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。 我们公司注册证书的这一条款的效果是取消我们和我们股东的权利(通过代表我们的股东派生诉讼)，就违反董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违反)向董事追讨金钱损害赔偿，但DGCL的 第102(B)(7)条所限制的除外。但是，本条款并不限制或取消我们的权利或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利 。

如果DGCL被修订 以授权公司采取进一步免除或限制董事责任的行动，那么根据我们的公司注册证书 ，我们董事对我们或我们股东的责任将在DGCL授权的最大范围内被取消或限制 经修订的DGCL。除法律另有要求外，对本公司公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或法律变更，或采用与此不一致的任何其他条款，均仅为前瞻性的，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。 如果法律的修订或变更允许我们在追溯性的基础上进一步限制或消除董事的责任，则除非法律的修订或变更允许我们在追溯性的基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们的现任、前任高管和董事，以及在我们公司的董事或高管期间担任或曾经担任其他实体、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人的人员，包括与 员工福利计划有关的服务，这些程序与任何受威胁、待决或已完成的诉讼有关，无论是民事、刑事、行政 或调查程序。罚款， 1974年的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)包括税款和罚金以及为达成和解而支付的金额)任何此类人员在任何此类诉讼中合理地招致或遭受的 。尽管如上所述，根据我们的公司注册证书有资格获得赔偿的人 只有在我们的董事会授权的情况下，才会因该人提起的诉讼而获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

本公司注册证书所赋予的赔偿权利是一项合同权利，其中包括我们有权在上述任何诉讼最终处置前向我们支付因辩护或以其他方式参与该诉讼而产生的费用，但条件是如果DGCL需要，我们的高级管理人员或董事(仅以我公司高级管理人员或董事的身份)所发生的费用只能在该高级管理人员或董事或其代表向我们交付承诺时预支。(br}如果我们的高级管理人员或董事仅以我公司的高级管理人员或董事的身份向我们交付保证书，则必须由该高级管理人员或董事或其代表向我们交付承诺书，或由该高级管理人员或董事的代表向我们预付费用)，但如果DGCL需要，则只能预支该等高级管理人员或董事的费用。 如果最终确定此人无权根据我们的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则需要偿还所有预付款。

获得赔偿 和垫付费用的权利不会被视为排除本公司注册证书所涵盖的任何人根据法律、我们的公司注册证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

除非法律另有要求，否则公司注册证书条款的任何撤销或修订(无论是由我们的股东还是通过法律变更 影响赔偿权，或采用与此不一致的任何其他条款)将仅是前瞻性的 ，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利 。并且不会以任何方式减少或不利影响在该废除或修订或通过该不一致条款时存在的任何权利或保护，该权利或保护涉及在该废除或修订或 通过该不一致条款之前发生的任何作为或不作为。我们的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以 法律授权或允许的方式，向除我们的公司证书所明确涵盖的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们的章程(br}我们打算在本次发行结束前采纳)包括与预支费用和赔偿权利相关的条款，这些条款与我们的公司注册证书中规定的条款一致。 我们打算在本次发行结束前采纳这些章程，其中包括与公司注册证书中规定的预支费用和赔偿权利相关的条款。此外，我们的章程还规定，如果我们在规定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的要求，我们有权提起诉讼。 。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何 费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或 损失。

除法律另有要求外，任何影响赔偿权利的公司章程条款的废除或修订，无论是由我们的董事会、股东还是通过适用法律的变更，或者采用与之不一致的任何其他条款，都只是前瞻性的 ，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利地影响根据该条款存在的任何权利或保护，且不会以任何方式减少或不利地影响与此相关的任何权利或保护，除非法律的修订或变更允许我们在追溯性的基础上提供更广泛的赔偿权利 ，并且不会以任何方式减少或不利影响任何现有的与此相关的权利或保护(除非法律另有要求)。

我们将与我们的每位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格作为本注册声明的附件10.7存档。 这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够获得赔偿。

根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，吾等已同意赔偿承销商，承销商 已同意就此次发行可能产生的某些民事责任(包括《证券法》项下的某些责任)赔偿吾等。

第十五项近期销售未登记证券。

未就此类销售支付承保折扣或佣金 。

项目16.证物和财务报表明细表

(A) 以下证物作为本注册声明的一部分提交：

第17项承诺

(1)为了根据1933年证券法确定对任何购买者的责任，如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书 作为与发售有关的注册说明书的一部分提交，但依据规则430B提交的注册说明书 或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中，该招股说明书自注册说明书首次使用之日起计算。但是，如果注册声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分，或在通过引用并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所做的任何声明是注册声明或招股说明书的一部分(注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分)，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方 而言，不得取代或修改注册声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。(br}在注册声明或招股说明书中所作的任何声明不得取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明

(2)为了确定注册人根据修订后的1933年《证券法》对证券初次分销中的任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人承诺： 如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人应根据本注册声明的规定，在向买方出售证券的第一次发售中承诺，无论采用何种承销方式，如果证券是通过下列任何一种通信方式被提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人

(I)与根据第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面 招股说明书；

(Iii) 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，该部分载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息 。

(D)以下签名的 注册人特此承诺：

签名

根据1933年证券法的 要求，注册人已于2020年11月5日在韦斯特顿市正式授权以下签名者代表注册人在本注册声明上签字。

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定的日期 签署。

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